附录 26.1

许可协议

见附件。

纳斯达克100的协议 索引® 相关衍生产品

这份协议 （“协议”）由纳斯达克股票市场签订并由纳斯达克股票市场签订， Inc.（“纳斯达克”）， 特拉华州公司（纳斯达克）及其附属公司统称为 主要办公室设在 One 的 “公司”） 自由广场，纽约百老汇 165 号，纽约 10006 号和 PowerShares Capital 特拉华州的一家有限责任公司管理有限责任公司（“被许可人”）， 其主要办公室位于惠顿西罗斯福路301号 伊利诺伊州 60187。纳斯达克和被许可方统称为 “当事方”，并单独作为 “派对”。

而， 纳斯达克拥有纳斯达克的某些权利®，纳斯达克-100®， 纳斯达克100指数®，纳斯达克100指数追踪股®，以及 QQQ® 作为注册商标（“商标”）和互联网 包含或包含此类商标的域名（“域名” 姓名”);

而， 纳斯达克决定纳斯达克100指数® 的组成部分和专有指数 其中包含的数据（“索引”），此类工作涉及 花费大量时间、精力、判断力和金钱；以及

然而，纳斯达克计算、维持 并传播索引；以及

而， 被许可人希望使用该指数，纳斯达克希望许可该指数的使用权 作为基准, 基金定价或结算机制的组成部分, 附件 II 中提及的金融工具、衍生品或其他产品 （“衍生产品”）将由发行、上市和/或交易 被许可人或其授权关联公司并仅在材料中使用商标 与衍生产品有关或提及；以及

而， 被许可人依法有权发行基金股份，或发行，进入 签署、写入、出售、兑换、购买和/或续订（“发行”， “发行” 或 “发行”）此类衍生产品， 并且每种衍生产品将根据适用的法律要求发行 法律；

而， 纳斯达克和被许可方根据以下条款签订本协议 纳斯达克与 2006 年 10 月 18 日达成的某些交易协议 被许可人（“交易协议”）；

而， 此处使用且未另行定义的大写术语应具有其含义 交易协议中归因于他们；

现在 因此，考虑到前提和共同契约，以及 此处包含的条件，被许可人和纳斯达克，打算受法律约束， 同意如下：

第 1 节期限 协议。在遵守本协议第 20 节的前提下，以下条款（“期限”） 本协议将永久有效。

第 2 节。许可范围。

2.1 使用索引的许可和 标记。纳斯达克特此向被许可人授予全球非排他性（除了 如本文所规定）、永久（除非根据第 20 节终止） 此处）、不可转让（除非此处另有规定）且不可再许可 （本文规定的除外）使用指数作为定价组成部分的许可 或被许可方发行的衍生产品的结算机制 在本协议有效期内。纳斯达克进一步向被许可人授予 非排他性、不可转让（除非此处另有规定）和 不可再许可（此处规定的除外）使用商标的权利（两者均为单独使用） 并作为复合商标的一部分）和仅在材料中使用的域名 在本期限内提及或与衍生产品有关 协议，并使用商标创建和注册复合商标。没有 被授予使用索引、商标、新衍生标记或域名的许可 用于任何其他用途，包括作为新闻服务的一部分或作为抵押品 产品，未经纳斯达克事先书面同意。除非另有批准 纳斯达克以书面形式授予的许可证仅在 衍生产品在纳斯达克股票市场上市的事件。纳斯达 同意将尽合理努力获得 “QQQ” 的使用权 纳斯达克股票市场上供纳斯达克100指数使用的股票代码 追踪库存。被许可人同意使用 “QQQ” 作为股票代码 纳斯达克100指数追踪股票何时以及是否提供此类股票代码 根据本第 2 节使用。

2.2 复合标记。 根据本协议和第 2.1 节授予的许可，被许可方应 拥有所有商标、服务商标的所有权利、所有权和利益，以及 以复合形式组合一个或多个商标和一个或多个商标的商品名称 被许可人的商标（以下简称 “复合商标”）。被许可人应 采取合理必要的行动，纳斯达克将 合理地与被许可方合作，建立和保护综合体 商标，包括但不限于取得和维持注册。 为清楚起见，如果有任何复合商标合理地需要同意 纳斯达克要求被许可人注册综合商标，纳斯达克应提供 这样的同意。尽管如此，纳斯达克不应受到任何限制 其使用商标的方式。

2.3 新衍生品 标记。纳斯达克授予被许可人采用、使用的非独占许可 并注册，但须遵守本协议的条款，且仅限与之有关的 包括衍生产品、“QQQ” 商标的衍生产品（“新品” 衍生商标”）。仅作为例证，不限于此， “PowerQQQ” 将包括一个新的衍生商标。下文授予的权利 受许可人向纳斯达克提供以下内容的书面通知的要求 此类新衍生商标在首次商业广告发布前至少九十 (90) 天 它们的使用。此类新衍生商标中授予被许可人的所有权利 应是被许可人独有的，纳斯达克和被许可方同意任何一方都不是 应在任何投资中使用任何此类新衍生标记 本协议期限到期后的车辆。

2.4 预订 权利。纳斯达克未明确授予被许可人的所有权利均为 保留给作为许可方的纳斯达克。被许可人对商标或新衍生品的使用 本协议规定的商标不得赋予被许可人任何权利、所有权或 对此类商标的利益，或在本协议之后继续使用此类商标的权利 已终止。被许可人对此类商标的任何和所有使用均应确保 纳斯达克作为许可方的独家优惠。

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第 3 节。费用。被许可人应向纳斯达克支付费用 在附录二（“费用”）中规定，以即时可用的美国资金为单位。对于 避免疑问，在任何情况下，衍生品的结构 本协议下的产品将以任何方式进行更改，包括但不限于 从单位投资信托基金到开放式管理公司和/或其中 投资目标是将追踪纳斯达克100指数改为追踪纳斯达克100指数 任何其他投资目标（如果积极管理或追踪其他指数）， 被许可方根据本协议向纳斯达克支付的费用应完全有效 在本协议期限内的时间。哪里有年费，这样的费用 自本协议生效之日起到期，或截止到本协议生效之日 本协议之下的任何后续年度。特定人员确定为应付的费用 日期，应在该日期之前到期。所有其他费用应在三十 (30) 天内支付 为制作报告而确定的日期或发票的日期 费用的依据。任何未在三十 (30) 天内支付的款项 其到期日需按百分之一半的利率缴纳利息 每月（1½％）（或法律允许的最高费率，以较低者为准）直到 已支付，外加收款费用，包括合理的内部和外部费用 律师费。被许可方还应承担以下全部责任： 支付向被许可人征收的任何税款、费用或摊款，任何 分许可证持有人，或任何外国或国内国民、州的公司， 省、地方或其他政府机构或其分支机构，以及任何 罚款或利息，（不包括向其征收的个人财产税或所得税） 纳斯达克）与本协议有关。此外，如果要求被许可方 从中扣除或预扣任何此类税款、费用或评估的适用法律 纳斯达克到期金额，则应增加此类应付金额，使净金额达到 纳斯达克扣除或预扣任何款项后实际收到的金额 此类税收、收费或评估将等于百分之百（100%） 指定费用。

第 4 节审计 权利。在本协议期限内，纳斯达克有权， 在正常工作时间内，合理通知被许可方，对被许可人进行审计 保密依据，被许可人或其任何相关账簿和记录 分许可持有人确保计算或申明的费用类型和金额为 向纳斯达克支付的款项是完整而准确的。被许可方应承担以下费用 此类审计（包括合理的内部和外部会计师和律师） 如果纳斯达克确定被许可人（连同其），则收取费用（如果发生） 次级被许可人）未支付、计算和/或报告的费用超过五美元 根据本协议，纳斯达克到期金额的百分比（5%）。

第 5 节材料审查。

5.1 被许可人应向纳斯达克提交 提交给任何监管机构的任何材料的副本以供审查，或 政府机构，这是获得批准所必需的 发行或转售任何衍生产品。在切实可行的范围内，这样 至少应向纳斯达克提供当时最好的草稿的材料或副本 在提交给机构或机构的三 (3) 个工作日之前（但不限于 事件，应不迟于通过通知将最终文件的副本发送给纳斯达克 在提交给机构或机构后的三（3）个工作日内）。

5.2 被许可人应向纳斯达克提供一份副本， 在收到任何通知、信函后的三 (3) 个工作日内， 程序或从任何监管机构、政府机构收到的其他材料 机构或任何法院，在批准程序期间或之后，如果这表明 任何衍生产品现在或可能违反或以其他方式不受其约束 因任何法律或任何规则、法规或命令而获得批准 适用的机构或机构。

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5.3 对于衍生产品发行 可以向公众出售，被许可人应向纳斯达克提供一份副本 任何提及或与之相关的信息或宣传材料 发行，包括但不限于任何招股说明书、发行备忘录、 注册声明、通告、广告或小册子，至少三 (3) 首次向第三方发布前的工作日。被许可人需求 不得再提供任何与材料基本相似的材料的副本 此前已提交给纳斯达克，与对公司的描述相同 或其业务、公司运营的市场、指数或 商标，或公司的授权、审查或认可 衍生产品。对于所有其他衍生产品，被许可方应提供 在首次发布后的 3 个工作日内向纳斯达克描述此类产品 发行此类产品，并应合理要求向纳斯达克提供 保密依据，与之相关的任何材料或协议的副本 产品。

5.4 如果纳斯达克合理地反对 向被许可人发送通知或传真发送给其描述的任何材料 公司或其业务、公司运营的市场、 索引或商标，或其授权、审查或认可 衍生产品的公司，被许可方应更改或撤回此类产品 在收到纳斯达克的三十 (30) 天内使纳斯达克满意的材料 反对。如果被许可人拒绝修改或撤回，纳斯达克可能会终止 本许可与该衍生产品相关的期限为三十 (30) 向被许可人发出数天通知，并有机会在该日期内予以纠正 时期。

第 6 节的保护 标记。纳斯达克将采取合理的努力来维护和保护 其索引、商标和域名的价值。但是，没有任何义务 纳斯达克采取行动或和解，或不采取行动或 就任何特定的潜在的、受到威胁的或实际的和解 侵害其索引、商标或域名。被许可人应与之合作 纳斯达克在维护、注册和监管纳斯达克在该地区的权利 索引、商标和域名。这种合作不是放弃，也不应如此 要求违反其律师/客户、工作成果或其他 特权。

第 7 节指数的计算。

7.1 被许可人同意该指数是该指数的产品 纳斯达克之类的选择、协调、安排和编辑 努力涉及纳斯达克投入的大量时间、精力和 判断。在双方之间，被许可人承认纳斯达克是 索引和商标的合法许可人。未向被许可人授予任何许可 来计算指数。而纳斯达克将在以下基础上做出合理的努力 消息来源认为计算指数是可靠的，纳斯达克不保证其准确性 或所用索引或数据的完整性 计算指数或确定指数成分，或者不间断或不延迟 指数的计算或传播。纳斯达克不保证该指数能准确反映过去、现在或未来的市场 性能。纳斯达克不承担任何责任 NASD 成员操纵或企图操纵索引。纳斯达克可以自由选择 并在未经同意的情况下更改指数的组成部分和计算方法 被许可人的。

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7.2 纳斯达克应向被许可人提供以下地址 至少九十 (90) 天通知停止公开计算或 指数的传播。但是，纳斯达克要么继续提供 被许可人计算出本协议期限的指数，或者 以保密为依据，向被许可人提供当时适用的方法 指数的计算。被许可人可以在以下时间终止本协议的期限 纳斯达克注意到的停止或发布该指数的日期，以及 纳斯达克应向被许可人退还该期限的部分预付费用 根据第 11 节计算。

第 8 节标记被许可人的使用。

8.1 在任何招股说明书中，要约 备忘录、合同或其他显眼的书面形式 向参与此类发行的每个第三方提供衍生产品，被许可方应 确保基本上出现以下语言（以显眼的字体， 例如至少十一 (11) 个点类型和第二段以粗体显示），这样 须根据适用的当地法律执行：

这个 产品未由纳斯达克股票赞助、认可、出售或推广 Market, Inc. 或其附属公司（纳斯达克）及其关联公司被称为 “公司”）。这些公司尚未移交合法性或 描述和披露的适用性，或者描述和披露的准确性或充分性 与产品相关。公司不作任何陈述或 向产品所有者或其任何成员提供明示或暗示的保证 公众对总体上投资证券或投资证券的可取性的看法 尤其是产品，或者纳斯达克100指数的能力® 追踪股市的总体表现。两家公司的唯一关系 PowerShares Capital Management LLC（“被许可人”）正在获得许可 纳斯达®，纳斯达克-100®，纳斯达克100指数®， 纳斯达克100指数追踪股® 还有 QQQ® 商标，以及 公司的某些商品名称和纳斯达克100指数的使用 索引® 它是由纳斯达克确定、组成和计算的，没有 关于被许可人或产品。纳斯达克没有义务满足需求 所考虑的被许可方或产品所有者的身份 确定、组成或计算纳斯达克100指数®。这个 公司不承担任何责任，也没有参与过 确定产品的发布时间、价格或数量 发出，或在确定或计算方程时 产品将被转换为现金。公司对以下事项不承担任何责任 与管理、营销或贸易的关系 产品。

这些公司没有 保证纳斯达克100指数的准确性和/或不间断的计算® 或者任何 数据包含在其中。公司对结果不作任何明示或暗示的保证 由被许可人、所有者获得 使用 NASDAQ-100 索引产生的产品或任何其他个人或实体® 或者任何 数据包含在其中。公司不作任何明示或暗示的保证，并明确保证 免除对特定用途的适销性或适用性的所有担保 或者针对 NASDAQ-100 索引使用® 或其中包含的任何数据。在不限制前述任何内容的情况下，在任何情况下都不是 公司是否对任何情况承担任何责任 利润损失或特殊的、附带的、惩罚性的、间接的或间接的 损害赔偿，即使被告知可能发生此类损失。

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8.2 在所有其他与或相关的材料中 在提及衍生产品时，被许可方应至少包括这么一部分 上述措辞或类似的表述：

纳斯达®，纳斯达克-100®，纳斯达克100指数®， 纳斯达克100指数追踪股® 还有 QQQ® 已注册 纳斯达克股票市场有限公司（及其附属公司是 被称为 “公司”），在 PowerShares 的许可下使用 资本管理有限责任公司。该产品尚未被传递 公司对其合法性或适用性的看法。产品未发行， 由公司认可、出售或推广。公司对此不作任何担保，也不承担任何责任 到产品。

第 9 节。 分许可证持有人。被许可人可以通过以下方式对索引的使用进行再许可 附录一中列出的子公司或关联公司被许可方可通过通知 到纳斯达克，申请对其他子公司或关联公司进行再许可的许可 在被许可人的控制下。纳斯达克不会无理地拒绝其同意（如 该术语在第 27 节（本文第 27 节）中针对此类请求作了进一步定义。被许可人 还必须事先征得纳斯达克的同意，才能对以下实体进行再许可 衍生产品的必要参与者 (例如.，一家公司 以被许可方作为承销商发行公司债券，并使用 指数作为定价组成部分）。纳斯达克可自行决定同意 这样的次级许可。目前的次级许可实体清单列于 附录一但是，被许可方应承担所有责任并将承担所有责任 使公司免受损害，并就公司的任何作为或不作为向公司提供赔偿 分许可证持有人，就好像此类作为或不作为是被许可人的行动或不作为一样。按顺序排列 要对任何实体进行再许可，被许可方必须与... 签订协议 分许可证持有人，根据适用的当地法律可强制执行，并包含 附文三中载列的条款，仅为使其可执行而进行了修改 根据适用的当地法律。被许可人不得放弃本协议的任何条款 未经纳斯达克同意，对本协议进行再许可。

第 10 节。有限质保。纳斯达克保证将 根据当时适用的方法计算指数 指数的计算。被许可人的唯一补救措施是 如果不履行本保修条款，则应让纳斯达克重新计算该指数的值 受影响时间根据纳斯达克的适用时间而定 指数的计算方法 受影响时间（秒）。如果纳斯达克是 无法或不愿重新计算索引 在连续七个工作日的影响期内，纳斯达克将向被许可人退还计算出的部分费用 在第 11 节中。这些公司不代表或担保该指数或纳斯达克所采用的手段 计算该指数没有缺陷。 这些公司没有 代表或保证其及时性、顺序性、准确性或完整性 计算指数，或者那个 索引将满足被许可方的要求。前述的 担保取代所有条件或保证，无论是明示、暗示或 法定，包括但不限于以下内容的任何暗示条件或保证 适销性或对特定用途或目的的适用性，任何暗示保证 由交易习惯、交易过程或履约过程以及交易过程中产生的 公司的任何其他担保或义务。

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第 11 节 退款。如果交叉引用本节，则该部分 退还的费用将按照本节的规定计算。如果适用 在一段时间内，为发行衍生产品的权利支付了费用 时间，则退还的费用金额应为费用金额 乘以受影响的时间段内剩余的天数 本协议不允许发行衍生产品， 除以该期间的总天数。如果支付了费用 与完整衍生产品的发行有关，然后是费用金额 退款应为实际支付的费用金额，该金额与以下内容有关 该衍生产品中受影响的部分。

第 12 节。赔偿。

12.1 纳斯达克已在美国注册商标， 某些其他国家。在美国，纳斯达克认股权证和代表 它有权授予使用索引、商标和域名的权利 本协议中规定的名称，且许可不得侵犯 所有权或任何专利、版权、商业秘密、商标、服务标志或其他 任何第三方的专有（“知识产权”）权利。 纳斯达克将对被许可人（以及任何）的唯一和全部责任和义务 第三方或分许可证持有人）：辩护、赔偿并使其免受伤害 （“赔偿”）被许可人（包括其及其次级被许可人的） 高级职员、董事、员工和代理人）免受任何和所有的索赔、要求， 诉讼、诉讼或程序（“争议”），声称 索引或任何商标侵犯了任何第三方的任何知识产权 纳斯达克将向第三方支付任何裁决、判决或判决的总金额 判给该第三者的和解（包括所有损害赔偿金，无论如何指定） 因纳斯达克的失败而导致争议的一方 保修。

12.2 被许可人同意赔偿 公司（包括其及其高级职员、董事、员工和 代理人）因被许可方（包括任何）而产生的任何和所有争议 次级被许可人）未能履行其在本协议下的义务，任何 被许可人（包括任何次级被许可人）对指数或任何非标识的使用 本协议明确允许，与某项索赔有关或由此产生的索赔 衍生产品或与之有关或由此产生的任何其他事项 协议除直接由公司行为引起的范围外 并将向第三方支付任何裁决、判决的总金额 判给该第三方的和解（包括所有损害赔偿金，无论如何指定） 由此类争议造成，除非直接由以下方面的行为引起 这些公司。

12.3 获得赔偿的权利仅适用于争议 如果：

(a)

派对 立即寻求赔偿，不超过五 (5) 在收到此类争议通知后的日历日内，通知给 争议的另一方；

(b)

寻求赔偿的一方 与对方充分合作进行辩护（这种合作） 不要求律师/委托人任何一方也没有放弃， 工作产品或其他特权）；

(c)

赔偿方拥有唯一的控制权 国防和所有相关和解 谈判。

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12.4 发生争议时 涉及侵权行为，或者纳斯达克认为此类争议很可能发生 发生，或者如果禁止使用指数或标记，纳斯达克可以独自执行 期权和费用，为被许可人争取继续使用索引的权利 或标记、替换或修改索引或标记，使其不侵权，或 终止协议期限（退还该期限的费用） 在第 11 节中计算）。

部分 13。责任限制。除了 因公司的故意不当行为或重大过失而产生的责任，除第 12 条或第 17 节所述范围外，公司对由此产生的索赔或损失的责任总额 由于、由履行或违规行为引起或以任何方式与之相关的行为 本协议，无论是基于合同、侵权行为、担保还是其他方面，均应 在任何情况下，均不超过本协议规定的一年费用或 20,000 美元，以较高者为准。这项规定的基本目的是 限制公司在此项下的责任 协议。双方理解并同意，本协议的条款 反映经谈判达成的合理风险和限制分配 交易的商业现实。

部分 14。间接损失。在任何情况下都不会 公司是否应对被许可人、任何分许可持有人或任何其他人承担任何责任 利润损失、预期利润、因停产造成的损失或 运营费用增加，商誉损失，出售商品造成的损失， 购买或通过衍生产品购买间接的、附带的、间接的、惩罚性的 或特殊赔偿，即使公司有 已被告知可能发生此类损失。

第 15 节。有限 对其他许可证的限制。纳斯达克同意在四（4）年内做到这一点 自本协议生效之日起的期限，纳斯达克不会，而且 将导致其关联公司不直接或间接进入美国任何地方 各州（i）向任何个人发放开放式三角指数证书的许可证 上市用于美国交易或用于在美国上市 由纳斯达克自行决定直接的交易所交易基金 与纳斯达克100信托基金竞争，或（ii）赞助任何交易所交易基金 由纳斯达克自行决定，这将直接与纳斯达克竞争 纳斯达克100信托基金。在这四年期限之后，纳斯达克将不予授予该类型 根据条款向任何人提供前一句所述的许可，以及 比所包含的条款和条件更有利于该人的条件 在本协议中。

第 16 节。原力 不可抗力。无论本协议有任何其他条款或条件， 纳斯达克和被许可方都没有义务履行或遵守其 在本协议中承担的义务（如果受到阻碍或阻碍） 由于其无法控制的任何情况，包括但不限于以下行为 上帝，海空危险，火灾，洪水，干旱，战争，爆炸，破坏， 恐怖主义、禁运、民众骚乱、任何政府机构的行为、供应商 延迟、通信或电源故障、设备或软件故障，以及 劳资纠纷。

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第 17 节。 保密性。各缔约方应保护以下各方申报的信息 另一方是机密或专有的。在履行保密义务时，各方 一方应使用合理的谨慎标准，至少应使用相同的标准 谨慎使用它来保护自己的类似机密或专有信息 信息。所有机密或专有信息必须显而易见 标记为专有或机密。口头透露的信息变成 与带有标记的书面材料有关或以下情况时受到保护 指定为专有或机密，只要 指定将在之后的十 (10) 个日历日内以书面形式确认 指定。任何一方（包括公司）均可披露信息 在法院要求的范围内，向政府机构透露 对该方（包括公司）的监管管辖权，或在 该党对其成员、关联人员的监管责任， 发行人或1934年《交易法》或类似适用法律规定的其他人。 保密义务不应扩展到以下信息：(a) 然后已经归该党（包括公司）所有，而 没有保密义务；(2) 是众所周知或透露的 公开或在适用行业内部；(3) 向该方披露 （包括公司）由第三方，除非该方（包括 公司）知道该第三方有保密责任；或 (4) 该方（包括公司）独立发展 披露。每份副本，包括其存储介质，均应标有 原件上出现的通知。保密义务应 自披露之日起存活三（3）年。

第 18 节不使用 纳斯达克名称和标记。除非下文另有规定，否则被许可方不得 使用纳斯达克股票市场公司、“纳斯达克股票市场” 的名称，或 “Nasdaq” 或任何其他商品名称、商标、服务标志、版权或专利 在任何广告中注册或未注册的公司或 未经许可方事先审查和书面同意的被许可方宣传媒体 纳斯达克。

第 19 节。生存之战 规定。本协议的条款适用于以下任何权利： 在本协议的期限内有效或取消、终止或 本协议的撤销，包括所有保证、赔偿和 保密义务，以及不使用纳斯达克名称和 标记。

第 20 节取消。

20.1 任何一方均可选举，无需 损害任何其他权利或补救措施，终止本期限 在三十 (30) 天通知后达成协议，并有机会在协议内修复 规定的期限，如果另一方未能履行任何实质性义务 根据本协议。

20.2 任何一方均可选择，但不影响任何其他权利 或补救措施，在不另行通知的情况下终止本协议的期限，如果 破产申请是由另一方或另一方提出或针对另一方提出的 当事方为债权人的利益进行了转让，或者收款人已进行转让 被任命为另一方或另一方的很大一部分 一方的财产，或另一方或其高级职员或董事采取行动 批准或申请上述任何一项。

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20.3 被许可方的陈述和保证 每次发行任何衍生产品时，它和 其每个分许可证持有人和相关实体应具有所有适用条件 发行此类衍生产品的权力，以及每种此类衍生产品的权限 产品严格按照所有适用的法律要求发行。 在不影响任何其他权利或补救措施的情况下，纳斯达克可以选择 有机会在合理通知的情况下终止本协议的条款 如果纳斯达克合理地认为任何衍生品，则应在这段时间内进行修复 产品是非法的或已被非法发行的，或者如果是被许可人或任何人 分许可持有人或任何相关实体无权签发任何 它已经发行或正在尝试发行的衍生产品。

20.4 任何一方均可选举，无需 损害任何其他权利或补救措施，终止本期限 提前三十 (30) 天通知达成协议（或在紧急情况下，与 在可行的情况下发出通知），前提是任何一方有能力履行其义务 任何新法规都严重损害了本协议规定的义务, 或新的规则、法规、命令、意见、判决或禁令 证券交易委员会、法院、仲裁小组或 对以下事项具有管辖权的政府机构或自律组织 派对。

第 21 节后续缔约方；有限 关系。本协议应为受益人提供保障，并应是 对本协议双方及其各自允许的继承人具有约束力，或 分配。被许可方不得转让本协议（包括通过运营 法律）未经纳斯达克书面同意，此类同意不是不合理的 扣留、附带条件或延期。协议中的任何内容，无论是明示还是暗示， 意在或应当 (a) 授予本协议当事方以外的任何人 （以及任何公司），或其各自允许的继任者或 转让根据本协议或因本协议而获得补救的任何权利；(b) 构成本协议双方的合伙人或合资企业的参与者；或 (c) 指定一方为另一方的代理人。

第 22 节整个 协议。本协议构成双方之间的完整协议 双方就本协议的标的，取代所有先前的 谈判、沟通、写作和谅解。

第 23 节。治理 法律。本协议应被视为在美国签订 各州，位于纽约州，应解释和执行于 根据其法律和纽约州的法律 控制其有效性和性能。被许可人特此同意向 纽约市和州法院或纽约州法院的管辖权 与与此有关的任何诉讼或诉讼的关系 协议。

第 24 节。 授权。本协议对一方不具有约束力 除非由该缔约方的授权官员执行.被许可方、纳斯达克和 执行本协议的人员表示这些人正当地 经所有必要和适当的公司或其他行动授权 代表纳斯达克或被许可人签署的协议。

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第 25 节 标题。包含章节标题仅为方便起见，并且 不得用于解释或解释本附件。

第 26 节 通知。所需的所有通知、发票和其他通信 根据本协议以书面形式提供给有关人员 已在下文 (a) 和 (b) 小节中确定，应被视为是 在双方实际收到时正式发放，或者在推定收据时发放 通过挂号邮件发送，要求退货收据（截至签名之日或 先拒绝退货收据），或通过任何其他配送方式 获得一份已签名的送货收据，该收据寄给以下姓名的人 以下地址或本协议任何一方此后应向其发送的其他地址 通过书面通知其他一方或多方，具体说明：

(a) 如果对被许可方：

PowerShar 资本管理有限责任公司 301 西罗斯福路
惠顿， 伊利诺伊 60187
注意：H. Bruce Bond
传真： (630) 235-5227

用， 如果收到争议或违约通知，则必须提供一份副本 到：

克利福德 Chance 美国律师事务所
31 西 52 街
全新 纽约，纽约 10019
注意：斯图尔特·施特劳斯和理查德 普里茨
传真： (212) 878-8375

(b) 如果去纳斯达克：

姓名：

 史蒂芬·布鲁姆
标题： 高级副总裁

地址：

 纳斯达克股票市场有限公司
布莱克韦尔路 9600 号
马里兰州罗克维尔 20850

电话 #:

301.978.8278

用， 如果收到争议或违约通知，则必须提供一份副本 到：

这个 纳斯达克股票市场公司办公室 总法律顾问的
9600 布莱克韦尔路
罗克维尔， MD 20850
收件人： 纳斯达克合约集团

第 27 节修正案， 豁免和可分割性。除非此处另有规定，否则 本协议的规定可以修改、修改或免除，除非 由该缔约方正式授权的官员签订的书面文书 请求谁执行此类修正、修改或豁免 （“同意”）。

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27.1 纳斯达克没有失败 或被许可人行使，不拖延行使，不进行任何交易 对本协议项下的任何权利、权力或特权的尊重应按以下方式执行 放弃此项权利，也不得单一或部分行使任何此类权利， 权力或特权妨碍其任何其他或进一步的行使，或 行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权 协议。

27.2 如果本协议中有任何规定 协议或其对任何人或情况的适用应适用于任何 本协议的其余部分被认定为无效或不可执行的范围，或 将此类条款或规定适用于除以下人员或情况外 被认定无效或不可执行的内容不应受到影响 因此，本协议的每个此类条款和规定均有效，并且 可在法律允许的最大范围内强制执行。

第 28 节。同行。本协议可以 在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为 原件，而这些对应物加起来只能构成同一个 乐器。

第 29 节。附件时间表。这个 本协议中提及以下附件，并入为 如果在此处详细列出。如果附件之间发生冲突 而本协议，附件应管辖：

附录一—— 分许可人附件 II--衍生产品的定义和 费用
附件三——分许可协议

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见证 因此，当事各方 本协议已使本协议由其正式授权执行 截至今年 ____ 天的官员 ____________，2007 年。

PowerShares 资本管理 有限责任公司（“被许可人”）

来自： /s/ H. 布鲁斯·邦德
姓名： H. 布鲁斯 邦德
标题： 主席
授权官员
这个 纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）
来自： /s/ Steven m. Bloom
姓名： 史蒂文 m. 布卢姆
标题： 高级副总裁 主席

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附件 我

PowerShares 资本管理的许可分许可证持有人 有限责任公司

[无。]

附件 II

的定义 衍生产品和价格

的描述 衍生产品

纳斯达克100指数 追踪库存

费用

被许可人应支付 费用按以下标准收取：

1。 被许可人应 向纳斯达克支付年度许可费，费率等于 (i) 的总和 (A) 该部分平均每日净资产的乘积 本协议和爱尔兰基金许可证下的衍生产品 协议总额不超过二百五十亿美元 美元（25,000,000,000.00美元）和（B）0.0009，以及（ii）（A）的乘积 金额等于该日平均净资产的该部分 本协议和爱尔兰基金许可证下的衍生产品 协议总额超过二百五十亿美元 (25,000,000,000.00 美元) 和 (B) 0.0008（“年费”），金额相同 乘以总平均每日净资产的百分比 归因于本项下的衍生产品 协议。
2。 年费 应按以下方式计算和支付：
a。 在结尾处 期限内的每个日历季度，被许可方应计算 此项下每种衍生产品的平均每日净资产价值 （i）在本季度达成的协议和爱尔兰基金许可协议 将衍生产品的每日资产净值相加 根据本协议和爱尔兰基金许可协议，视情况而定 由衍生产品管理员在每个工作日签发 在该季度中，然后（ii）将该金额除以每日人数 上文 (i) 中确定的净资产价值金额。由此得出的平均值 然后，每日净资产价值应乘以 0.0008 和 0.0009，即 适用，除以四 (4)，然后应乘以 归属于衍生品的每日净资产价值的百分比 本协议下的产品，导致季度付款为 由被许可人向纳斯达克付款。
b。 每季度 付款应附有列明计算结果的报表 付款的依据并应在十五 (15) 天内支付 在本季度结束之后。
c。 对于存根 日历季度，（包括本季度生效日期的季度） 协议），许可费将按每日费率按比例分配（0.0009 或 0.0008（视情况而定）除以 252）乘以工作日数 从本协议生效之日起至本协议终止 季度。
3.

在这段时间里 自本生效之日起十二 (12) 个月的期限 协议，如果在任何连续十 (10) 个交易日期间 纳斯达克100指数的点值® 减少幅度超过 总计百分之二十五（25%），使用的基点值用于 上述年费的计算应减少0.0001（即 分别从 0.0009 到 0.0008 或从 0.0008 到 0.0007）直到 纳斯达克100指数绝对点值恢复的日期 不少于发生的绝对积分下降量的一半 在这样的连续十 (10) 个交易日期间。这种减少是 在这十二（12）个月的时间段内可能会多次收取年费，并且 每十 (10) 个交易日期间应被视为独立。对于 不容置疑，在本协议生效一周年之后 事件应为用于计算许可费的基点值 下文中，相对于该部分，应小于 0.0009 管理的总资产高达二百五十亿美元 美元（25,000,000,000.00美元）和0.0008美元（相对于该部分） 管理的总资产超过二百五十亿美元 美元（25,000,000,000.00 美元）。

附件 III

分许可 协议

这份协议 （“协议”）由 [插入名称] 及其之间签订 被许可人]（“被许可人”），其主要办公室位于 在 ________________________ 谁是纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）的被许可人， 特拉华州公司，其主要办公室位于自由广场一号 纽约百老汇 165 号，纽约 10006 号和 ______________________________________（“分许可证持有人”），其主要办公室位于 在 ____________________________

而， 纳斯达克拥有纳斯达克的某些权利®，纳斯达克-100®， 纳斯达克100指数®，纳斯达克100指数追踪股®，以及 QQQ® 作为注册商标（“商标”）：

而， 纳斯达克决定纳斯达克100指数的组成部分® 还有 其中包含的专有数据（“索引”）和此类工作 涉及大量的时间、精力、判断力和金钱的支出； 和

然而，纳斯达克计算， 维护和传播索引；以及

而， 纳斯达克和被许可方此前已单独签订了一项协议，内容涉及 在某些衍生产品中使用指数和标记 （“许可协议”）；以及

而， 分许可证持有人是：（1）受其控制的关联公司或子公司 希望使用指数作为定价组成部分的被许可人或 衍生产品的结算机制；或 (2) 必要的参与者 在衍生产品中 (例如，一家发行公司债券的公司 由被许可方作为承销商并使用指数作为定价部分） 由被许可人或授权的分许可证持有人关联公司或子公司签发 被许可人的控制；以及

而， 被许可人依法有权发行基金股份，或发行，进入 签署、写入、出售、购买和/或续订（“发行”， “发行” 或 “发行”）此类衍生产品， 并且每种衍生产品将根据适用的法律要求发行 法律；

现在 因此，考虑到前提和共同契约，以及 这里的条件。被许可人和分被许可人，打算受法律约束， 同意如下：

第 1 节的范围 分许可。分许可证持有人特此确认已收到， 已审阅并理解被许可人之间签订的许可协议 以及与指数和标记的使用有关的纳斯达克。除非本文另有说明， 分许可证持有人特此同意遵守所有条款、条件和 该许可协议的义务，就好像分被许可人是被许可人一样。 分被许可人同意纳斯达克可以对分被许可人行使任何权利 （例如，包括责任限制、赔偿或审计） 权利）纳斯达克对被许可人的处罚程度与次级被许可人相同 我们直接与纳斯达克签订了合同。分许可证持有人同意不会断言 针对纳斯达克的任何辩护、索赔或分许可证持有人可能拥有的任何权利 被许可人，包括抵消、减免、反诉、捐款或 赔偿。

第 2 节。别再说了 分许可。许可协议中所有提及的分许可和 分许可证持有人，包括分许可证持有人授予进一步分许可的任何权利 或允许更多次级被许可人不适用于该分许可证持有人 协议，就像从许可协议中删除一样。

第 3 节学期。 本分许可协议的期限自动终止，恕不另行通知 如果许可协议的期限因任何原因终止。

第 4 节一般规定。从 22 到 包括，《许可协议》第 28 条适用于本次级许可 协议。本分许可协议中使用的所有术语和定义，除非 另有说明，其含义和定义与许可证中的含义和定义相同 协议。被许可人无权放弃、重新谈判或宽恕任何事情 适用于次级被许可人的许可协议条款。

在 为此，本次分许可由本协议双方签发，以见证 协议将由其正式授权的官员自今____日起执行 的 ____________，200__。

[插入姓名 被许可人]（“被许可人”）

来自：
姓名：
标题：
授权官员
日期：
[插入分许可证持有人的姓名] （“分许可证持有人”）
来自：
姓名：
标题：
授权官员
日期：