SolarMax科技公司

1080 12街

加利福尼亚州河滨市92507。

2023年7月6日

公司融资部

房地产和建造业办公室

美国证券交易委员会

100 F街, NE

华盛顿特区，邮编20549

收件人：罗纳德（罗恩）阿尔珀

回复：SolarMax Technology, Inc.

S-1表格登记声明书的第5项修正案

2023年5月2日提交

案卷号333-266206

女士们，先生们：

这封信是针对证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“工作人员”）于2023年6月1日致SolarMax Technology, Inc.（“公司”，“我们”和“我们的”）的来信而撰写的。为了方便参考，我们在此回信中引用了委员会的意见。修正案6（“修正案”）将随附本信一并提交。

S-1表格登记声明书的第5项修正案

分销计划

重要会计政策

长期资产和商誉减值，第93页

1.我们注意到您的披露，根据您的年度减值测试，您确定了我们的中国报告单元的估计公允价值大大超过其账面价值，并且在截至2022年12月31日的年度中未出现减值损失。我们进一步注意到您在第87页的披露，您在截至2022年12月31日的年度中没有与国家电投或任何其他顾客对您的中国板块达成任何待定协议，尽管中国放宽了其零容忍政策。鉴于您的中国板块缺乏收入和持续亏损以及缺乏未来的客户协议，请进一步向我们说明您减值测试的结果以及管理层如何确定其报告单元的公允价值大大超过其账面价值。在提供您的回复时，请强调所使用的任何重要假设，包括公司如何考虑先前提到的负面趋势以得出结论。

回复：回复：我们已在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”下包括了“长期资产和商誉减值”的披露。

我们评估了中国的商誉减值，其中包括了《会计准则更新》（ASU）2017-04，“无形资产-商誉和其他（主题350）：简化商誉减值测试”和《会计准则准则》（ASC）350-20-20和ASC 280-10-50对于报告单位的评估。无形资产-商誉和其他（主题350）：简化商誉减值测试以及会计准则准则（ASC）350-20-20和ASC 280-10-50对于报告单位的评估。

在ASU 2017-04的定性评估中，我们发现中国的宏观经济状况没有恶化，我们中国板块所在的行业或市场状况没有恶化，对我们中国板块产生负面影响的成本因素没有变化，以及管理、关键人员、战略或客户没有改变。

我们的中国板块在2021年和2022年都没有完成任何新项目；但是，我们认为，自2023年下半年起，我们将与国家电投和/或我们正在进行谈判的其他中国顾客开展业务，因此我们认为我们的中国板块的公允价值大于其账面价值。

由于COVID的限制，我们无法与国家电投和另一个潜在客户完成新项目的谈判。在中国，为了创造业务，我们需要与国家电投或任何其他潜在客户的代表进行面对面的会议，而不是像Zoom这样的远程会议。由于COVID限制，这些谈判最初从2021年晚期推迟到2022年，随着由于COVID限制而在2023年再次推迟。我们现在正在就我们中国板块的新项目进行谈判，此外，我们的谈判受到中国面板价格暂时飙升的影响，这种飙升始于2022年逐渐减缓。尽管由于COVID限制在中国，我们的商业谈判受到了中断，但我们认为，中国太阳能市场的宏观经济状况仍然强劲。中国仍然是全球光伏系统市场（包括我们的中国板块为第三方设计和建造的太阳能电站）的第一大市场。随着COVID限制在2022年末解除，潜在项目的讨论、谈判、设计工作和许可工作在2023年第一季度得到恢复，然而，截至本招股说明书日期，我们还没有进入任何协议。

合并财务报表注释

其他应收款项和流动资产，净额，第F-32页

2.我们注意到您在2022年12月31日持有390,529美元的合并费用。我们注意到这次SPAC合并于2022年4月终止。请澄清您在2022年12月31日将此类资本化支出的性质以及您如何确定将这些支出资本化是恰当的。

回复：我们已更正语言，以涉及资本化公开发行费用。

所得税，第F-51页

3.我们注意到您在F-52页上的税率调整表。请澄清并在您的申报中解释“调回备抵款”的性质。此外，请澄清您在美国通用会计准则基础上记录此项的依据。

回复：回复：我们已在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”下包括了“所得税”的披露。

我们对2022年的税费进行了真实反补，其中包括以下项目的所得税优惠：

1.联邦低估了与GILTI有关的NOL

我们在2022年税款和财务报表中作出了调整，与《内部收入代码》第250节有关的5571750美元的全球无形低税收收入（“GILTI”）包含。我们估计，在确定我们的2020年美国联邦应税收入时，需要包含5571749美元的GILTI收入，并在我们的2020年税款和经审计的财务报表中包含了GILTI收入的影响。截至2020年12月31日，我们的NOL结转资产反映了2020年GILTI收入的影响。

然而，我们在2020年美国联邦公司税务申报中排除了GILTI收入，主要是基于足够的合格业务资产投资（“QBAI”）存在的立场，以消除GILTI收入。在2022年，我们重新考虑了2020年美国联邦税务申报所采取的立场，并得出结论，针对从我们的2020年联邦税务申报中排除的5571749美元的GILTI收入存在着不确定的税务。

在我们的2022年财务报表税务脚注中，我们披露了我们的NOL推迟税款资产的不确定税务立场，作为根据ASC 740-10-50-15A a.1的要求的1170067美元的增加。我们按照ASC 740的规定将不确定的税务立场反映为相对的推迟税款资产。此外，根据ASC 740-10-50-11和12，我们在我们的税率调节中反映了1170067美元的累积NOL的补充推迟税款资产，然后减去不确定的税务立场抵消推迟税款资产。我们在我们的税率调节中反映了不确定的税务立场的影响，作为1170067美元的费用。益处在税率调节中被披露为“归还准备真实”，费用在税率调节中被披露为“不确定的税务立场”。

总之，我们在财务报表中反映了2020年GILTI收入的适当影响。我们从未为排除2020年美国联邦税务申报中的GILTI收入反映财务报表收益。在我们的2022年财务报表中，我们披露了与采取2020年美国联邦税务申报上的立场有关的不确定税务立场。在我们的2022年财务报表中，我们披露了GILTI不确定的税务立场，作为我们的税前损益中累积NOL的清算和增加的分别、相等和抵消的项目。财务报表披露的影响仅限于不确定的税务立场表和税率调节表。对于2021或2022年，我们的财务状况、经营成果或其他税务披露没有影响。

ASC 740《关于收入税的会计》，为美国会计准则制定了有关收入税的指导方针。

根据ASC 740-10-25-6,在技术优点的基础上，一个实体应当在更可能而非不可能的情况下最初认识到税务立场的财务报表影响将在检查时维持。如上所述，根据这项规定，我们没有为我们的2020年美国联邦税务申报排除GILTI收入而认为我们没有反映财务报表收益。

根据ASC 740-10-50-15A,公共实体应当在每个报告期结束时披露以下两个方面，最少应包括以下方面的总表格对未认证税务利益以及每个期间开始和结束的总金额的增加和减少的毛额: 1.由于采取在以前期间采取的税务立场，未认证税务利益的总金额的增加和减少的毛额。当我们在2022年确定我们从2020年美国联邦税务申报中排除GILTI收入的立场不符合大于不符合认可阈值时，我们反映了与对前年度税务申报采取的立场有关的不确定税务立场的税务影响，作为未经任何期间财务报表影响的增加的未认证税务利益。由于我们将GILTI收入纳入了2020年的税款和财务报表中，因此对于任何期间，我们的财务报表都没有受到影响。

ASC 740-10-50-11和12规定，报告的所得税费用金额可能与法定税率不同。该指导方针为这种情况制定了披露要求...... 公共实体应披露通过将国内联邦所得税率应用于持续经营前税前收入的所报告所得税费用的百分比或美元金额的调节内容......应披露每个重要的调节项目的估计金额和性质。如上所述，根据这项规定，我们在2022年税率调节中针对累计NOL（在排除GILTI不确定的税务立场之前）和GILTI不确定的税务立场披露了各个且相等且抵销的项目。2. 加利福尼亚州NOL清算

我们发现我们在2014年税务年度中的加利福尼亚州税务申报和经审计的财务报表报告的累计NOL存在差异，具体涉及截至2014年1月1日的往年业绩的累积调整。

为确保税务报告和财务报表之间的一致性，我们在2022年的财务报表中将我们的加利福尼亚州NOL推迟税款资产增加了764,501美元（净联邦影响），使推迟税款资产与我们的加利福尼亚税务申报报告的累计NOL一致。

此外，我们得出结论，存在针对通过这一过程确定的加利福尼亚累积NOL的不确定税务立场。因此，我们记录了不确定的税务立场的抵消推迟税款资产，并按照ASC 740-10-50-15A a.1的规定将不确定税务立场作为前一年不确定税务立场的增加披露。此外，根据ASC 740-10-50-11和12的规定，我们在我们的税率调节中反映了加利福尼亚州NOL推迟税款资产的清算，然后减去不确定税务立场的抵消推迟税款资产。我们在我们的税率调节中反映了这种不确定税务立场抵消的影响，作为764501美元的费用。益处在税率调节中被披露为“归还准备真实”，费用在税率调节中被披露为“不确定的税务立场”。因此，对我们截至2022年12月31日的税项规定或往年无影响。

ASC 740《关于收入税的会计》，为USGAAP提供了有关收入税的指导方针。

根据ASC 740-10-25-6规定，当技术优势支持一个税务岗位能够承受考验时，实体应该最初认可税务岗位影响证明信息的财务报表效果。按照上述规定，在我们未在上表中认定的10,947,092美元的加州NOL中，我们没有认可财务报表利益。

根据ASC 740-10-50-15A规定，公共实体应在每个报告期末披露以下两个方面：a. 未认可税务福利的总额的表格对比，每个周期的开始和结束，至少应包括：1. 由于在先前时期采取的税务立场，未认可税务福利的增加和减少的毛额。当我们于2022年确定我们的累积加州NOL的一部分不符合概率大于不符合识别门槛时，我们反映了不确定的税务立场的税收影响，作为与先前一年度税务申报有关的未认可税务福利的增加。

根据ASC 740-10-50-11和12规定，所报告的所得税费用金额可能会与基于法定税率的金额不同。以下指南为这种情况下的披露要求...公共实体应披露一个对所报告所得税费用使用百分比或金额的对比，这将由国内联邦所得税率应用于持续经营的税前收入而产生...每个显著的对账项目的预估金额和性质应予公开披露。按照上述规定，在我们的2022年汇率协调中，我们为加州累积NOL推迟所得税资产的回归和加州NOL不确定税务岗位分别披露了占位符回归项目，并将它们作为相等的抵消金额分别披露了出来。

3. 其他暂时差异

我们针对在2021年税务规定与2021年税务申报之间的其他暂时差异进行了统一，这被认为是各种应计和固定资产折旧的估算变化，这在2021年税务规定制备时被估算出来。330,357美元的影响完全被ASC 740-10-30下的估值免除平衡所抵消，该部分规定了对未能实现的推迟税收资产的估值免除。

如果您有任何问题，请随时致电我们的律师Asher S. Levitsky PC of Ellenoff Grossman & Schole LLP，电话（917）930-0991。