附件3.3

修订和重述的附例

Solarmax技术公司

(一家内华达公司)

（自2022年7月11日生效）

SolarMax Technology，Inc.是内华达州的一家公司(下称“本公司”)，其重新制定的这些章程是根据本公司现有章程(“原章程”)第12.2节通过的，其目的是修订、重述和取代自上文第一次写入之日起生效的原有章程。

第一条

办公室

第1.1条。主要办公室。公司的主要办公地点由公司董事会(“董事会”)决定。

第1.2节。其他办公室。公司还可以在内华达州内外的其他地方设有办事处，由董事会不时决定或公司的业务可能需要。

第二条

股东大会

第2.1条。会议地点；主席。所有股东会议应在董事会不时指定并在会议通知中注明的内华达州境内或以外的地点举行。公司董事会主席(或公司执行主席，如该职位是按照本附例指定和填补的)(“董事会主席”)或董事会特别指定的任何其他人应担任公司任何股东会议的主席。董事会主席(或其指定人)有完全权力控制任何股东会议或董事会会议的程序，包括但不限于决定任何建议或提名是否适当地提交会议，确定会议议程或议事顺序，维持会议秩序的规则和程序，限制公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及董事会主席(其指定人)允许的其他人参加会议，限制在确定的会议开始时间后进入会议，要求以书面同意进行投票，限制与会者提出问题或发表意见的时间，并规定对将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束时间。

第2.2条。年度会议。本公司股东周年大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，但董事会可全权酌情在董事会以董事会认为合理的任何方式发出推迟通知后推迟会议。

第2.3条。特别会议。本公司股东特别会议，为任何目的或任何目的，除非内华达州修订章程(“NRS”)或经修订及重新修订的本公司公司章程(“本公司章程细则”)另有规定，否则只可由以下人士召开：(I)董事会主席或首席执行官总裁或本公司其他行政人员，(Ii)董事会多数成员或(Iii)记录在案的股东的书面要求，拥有公司全部已发行、未偿还和有投票权的股本的不少于66%和三分之二(662/3%)(“必要百分比”)。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。高级管理人员或董事应确定召开会议的日期、时间和任何地点，无论是在内华达州境内还是之外；然而，前提是任何该等特别会议的日期不得超过根据第2.3及2.5条正式提出的特别会议要求送交公司秘书的日期后九十(90)天。

第2.4条。会议通知。本公司股东周年大会及每次股东特别大会的书面通知，列明会议的时间、地点及目的或目的，须于大会召开前不少于十(10)天或不迟于六十(60)天发给每名有权在会上投票的股东，并须由董事会主席、行政总裁、总裁或本公司秘书(“秘书”)或董事会指定的其他高级职员签署。董事会可自行决定以其认为合理的任何方式推迟特别会议。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期或其宣布，均不会开始以下所述的发出股东通知的新期限。

第2.5条。在会议上进行的事务。

第2.5.1节在任何股东会议上，只可处理已正式提交会议的事务。为将业务妥善提交大会，有关事项必须：(A)在董事会主席、总裁或董事会主席或其指示下发出的会议通知(或在第2.4节指定通知期内提供的任何补充文件)中列明；(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善地提交会议；或(C)由一名或多名登记在册的股东妥善提交会议，且仅记录在案，并根据适用法律、本附例或其他规定持有所需百分比。除本章程、美国联邦证券法或其他规定中规定的任何其他适用要求外，要将业务适当地提交由代表所需百分比的股东召开的会议，该股东(S)必须及时以书面形式通知国务秘书。公司拟由一名或多于一名股东以上述身分召开的任何特别会议，无须在下列情况下举行：(I)就任何事项而言，在列入议程的任何股东周年会议或特别会议后12个月内，或在公司收到该请求后90天内举行的年度会议上将同一事项列入议程(就涉及董事选举或罢免的所有事项而言，选举或罢免董事被视为同一问题)；或(Ii)特别会议的目的不是合法目的，或者如果该请求违反了适用法律。股东可随时以书面方式撤销召开特别会议的要求，如在撤销请求后，股东所持股份总数少于股东有权要求召开特别会议所需的股份数目，则董事会可酌情取消该特别会议。如果提交特别会议请求的股东没有出席或派遣合格代表介绍拟在特别会议上提出的提名或拟进行的其他业务，公司无需在该会议上提出该等提名或其他业务进行表决。

第2.5.2节要及时，股东关于将列入年度会议的建议的通知必须在公司首次邮寄上一年股东年度会议的代表材料的周年日(如果公司在上一年没有举行年度会议或年度会议的日期变更超过三十(30)天)之前九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄到公司的主要执行办公室。从上一年起的天数)或委托书中关于最近一次年度会议或特别会议的其他日期。

第2.5.3节记录股东向秘书发出的通知应就股东(S)建议提交会议的每一事项以书面形式列出：(A)希望提交会议的业务的详细说明和提出此类业务的理由，包括建议审议的任何决议、章程或公司章程修正案的全文；(B)提出此类业务的股东的名称和地址。(C)直接或间接登记拥有并由股东及其每一联系公司直接或间接实益拥有的公司股份的类别和数目(按根据经修订的1933年证券法颁布的第144条或其任何后续规则(“第144条”)的涵义)，包括通过衍生工具、合成证券、套期保值头寸及其他经济和投票机制而拥有或控制的公司股份；。(D)股东在该等拟议业务中的任何重大权益，以及该等股东以任何方式直接或间接与之有关的任何协议或谅解，拟进行的业务，包括该股东与任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述；。(E)关于该股东是否有意招揽代理人的陈述；。(F)有关股东是否有意亲自或委派代表出席有关会议的陈述；及(G)有关股东作为股东建议倡议者的其他资料，而根据美国证券交易委员会的委任代表规则，该等资料须在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书或其他文件中披露。

第2.5.4节尽管本附例有任何相反规定，除非按照第2.5节规定的程序，否则不得在会议上处理任何事务。会议主席须凭其全权酌情决定权决定并向会议宣布是否有任何事务恰当地提交会议处理。任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。第2.5节的任何规定均不影响股东要求在公司的委托书中纳入建议书的权利，只要该权利是由美国证券交易委员会的适用规则规定的。尽管有上述规定，本附例的预先通知条款应适用于所有股东提议，无论该提议是寻求包括在公司的委托书中还是单独的委托书中。

第2.6条。董事的提名。在任何要求全部或部分选举董事的股东大会(“选举会议”)上，提名候选人参加公司董事选举，必须由董事会或任何有权在该选举会议上投票的股东按照下列程序作出。

第2.6.1节。董事会的提名应在选举会议日期前的董事会会议上作出，或经董事书面同意代替会议。应公司的要求，董事会提名的每位提名个人应向公司提供美国证券交易委员会和任何适用证券交易所的规则所要求的关于他或她的信息，该信息应包括在公司为其选举为董事征集代理人的委托书中。

第2.6.2节。股东提名董事的唯一途径如下：(I)如属提名董事在周年大会上参选，则藉向秘书交付通知，不少于九十(90)天，但不超过一百二十(120)天，在本公司首次邮寄上一年股东年会的委托书之日(如果本公司在上一年没有举行年会，或如果年会的日期与上一年相比变更超过三十(30)天，则为此目的而邮寄本年度的委托书的日期)或该上一年的报表中为此目的规定的日期；或(Ii)如属提名董事在特别会议上参选(并非依据按照第2.3及2.5条所述的规定而举行的特别会议的要求)，则须在该特别会议举行前不少于九十(90)天但不多于一百二十(120)天，或如较迟，则为首次公开披露(该特别会议的日期)的日期后第十(10)天，列明：(A)该通知所建议的每名被提名人的姓名、年龄、业务地址及主要合法住所；(B)该代名人的主要职业或受雇情况；。(C)直接或间接登记拥有并由代名人及其每名联营公司(第144条所指)直接或间接实益拥有的公司股本股份数目，包括任何透过衍生工具、对冲仓位及其他经济及投票机制而拥有或控制的公司股份；。(D)提名股东与建议的代名人之间的任何重大协议、谅解或关系，包括财务交易及薪酬；。(E)根据《美国证券交易委员会》规则所需的有关每名该等代名人的其他资料，。在一份委托书中征求代表在有争议的此类被提名人的选举中，以及(F)声明，该被提名人或该被提名人的任何关联公司都不会受到根据美国证券交易委员会第506条(D)款的“不良行为者”资格的取消。该通知应包括每一名被提名人签署的同意，如果当选，将担任公司的董事。此外，根据本章程第2.6.3节的规定，任何被有效提名的股东应向秘书提交调查问卷。拟提名一名或多名董事候选人的股东必须遵守特别适用于提名董事候选人的预先通知附例的规定，以便将该项提名适当地提交大会。就本附例而言，“公开披露”应指在国家通讯社报道的新闻稿中或在本公司根据经修订的1934年证券交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

第2.6.3节为了有资格成为一名或多名股东提名的董事被提名人以当选或连任为董事公司的董事，该被指定人必须(按照本附例第2.6.2节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于背景的书面调查问卷(以下简称“调查问卷”)，该人士的资格和经验，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景(问卷应采用公司批准并由秘书或该秘书指定的人提供的形式)，以及书面陈述和协议，表明该人：(A)将遵守在提名时有效并经有效修订的本附例和公司章程的规定，(B)不是也不会成为(1)与任何人或实体就该人如何，如果当选为公司的董事，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或(2)任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事中未披露的服务或行为的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的当事方，和(D)以个人身份和代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司的董事成员，将遵守并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指南。如果在选举会议之前，问卷上所列的任何信息有任何变化，则董事候选人应迅速提交经修订的问卷，通知秘书。

第2.6.4节。如果某人被董事会根据第2.6节的规定有效地指定为被提名人，并且此后将不能或愿意参加董事会的选举，董事会可以指定一名符合本章程所有适用标准的替代被提名人。

第2.6.5节。如果选举会议主席决定提名不是按照上述程序进行的，则该项提名无效。

第2.7条。会议法定人数；休会。

第2.7.1节持有三分之一的已发行和已发行股本，并有权在会上投票，亲自出席或由受委代表出席(只要受委代表有权在该会议上就至少一项事项投票)，应构成任何股东会议的法定人数，除非股东被要求按类别投票，在这种情况下，适当类别的已发行和已发行股份的三分之一应亲自出席或由受委代表出席(只要受委代表有权在该会议上就至少一项事项进行表决)，以构成该类别投票的法定人数。除非国税局或公司章程另有规定。出席正式召开或召开的会议有法定人数的股东可继续营业，直至休会为止，即使有足够多股东退出，但如所采取的任何行动(休会除外)获得构成法定人数所需股份的至少过半数批准，则股东仍可继续营业至休会为止。

第2.7.2节尽管公司章程细则或本附例有任何其他规定，在本公司任何股东周年大会或特别大会上，不论是否有法定人数出席，董事会主席或主持会议的人士均有权不时延会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，不论是否有法定人数出席或派代表出席。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则根据本章程第2.4节的规定，应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。

第2.8条。投票权；代理人。

第2.8.1节除下文或适用法律、规则或条例另有规定外，当出席任何股东会议的法定人数达到法定人数时，股东就除董事选举外的事项所采取的任何行动，如获所投选票的过半数通过，均须获批准。董事的每名被提名人应在出席任何有法定人数的董事选举会议上，以就其当选所投的过半数票当选。然而，前提是如果董事在有争议的选举中被提名人，董事会可全权酌情决定董事应在任何有争议的选举中以多数票选出，该决定应不迟于最初宣布的选举会议日期前五(5)天作出。就本附例而言，“竞争选举”指董事会决定提名人数超过拟选举董事人数，而董事会在最初宣布的选举会议日期前五(5)日仍未撤销该项决定的董事选举。在确定在有争议的选举中投出的票数时，弃权票和中间人反对票(如果有)将不被视为已投的票。本款规定适用于股东的所有投票权，但公司章程或取代本章程规定的具体法定规定另有规定者除外。

第2.8.2节每一有表决权的股东均有权亲自投票或委托代表投票：(A)由该股东或其正式授权代理人签署的书面文书指定，或(B)股东通过将电子记录传输给将成为委托持有人的人或向征集代理人或类似代理人的公司传输电子记录而授权的，该代理人或类似代理人由将成为代理持有人的人授权接收传输，但须遵守董事会可能不时采取的任何程序，以确定该电子记录是由股东授权的；然而，前提是委托书自签立之日起计满六(6)个月后无效，除非附有利息，或签立委托书的人在委托书中注明继续有效的期限，在任何情况下不得超过签立之日起七(7)年。如果该文书或记录指定两(2)名或两(2)名以上人士担任代表，除非该文书另有规定，否则出席将行使其所规定权力的任何会议的该等人士中，过半数应拥有并可行使由此授予的所有表决权或给予同意的权力，或如只有一(1)人出席，则该等权力可由该人行使。除非国税局要求或会议主席认为可取，否则对任何事项的表决不必以书面投票方式进行。股东不得拥有累计投票权。

第2.9条。股东同意。凡要求或准许股东就任何公司行动或与任何公司行动有关而进行表决时，如股东拥有不少于授权或在所有有权就该等股份投票的股份出席并投票的会议上采取有关行动所需的最低票数，则可免除股东会议及股东投票，但在任何情况下，书面同意不得由拥有少于国税局所要求的最低百分比投票权的股票持有人作出。根据第2.9节经股东同意采取的任何行动必须遵循第2.5节适用于在股东大会上进行的任何业务的通知和时间安排程序。此外，在股东提出征求同意的请求后，董事会应在收到请求之日起十(10)日内通过一项决议，确定记录日期，但记录日期不得晚于通过该决议之日起十(10)天。

第2.10节。某些持有人的股份的表决。以境内或境外另一实体名义持有的股份，可以由该实体的管理文件规定的高级职员、代理人或代表进行表决，如果没有该文件的规定，则由该实体的董事会或管理机构决定。以死者名义持有的股份可由死者的遗嘱执行人或遗产管理人亲自或委派代表投票表决。以监护人、保管人或受托人名义持有的股份可由该受托人亲自或委托代表投票表决，但如该等股份未转移至该受托人名下，则该受托人无权投票表决以该受托人身分持有的股份。以接管人名义发行的股份可由接管人投票表决。股票被质押的股东有权投票，除非出质人在公司账簿上的转让中明确授权质权人就该股票投票，在这种情况下，只有质权人或其代理人才能代表股票并就该股票投票。

第2.11节。国库股。公司不得直接或间接投票其拥有的自有股票；在确定流通股总数时，这些股票也不计算在内。

第2.12节。固定记录日期。董事会可提前确定股东大会日期(不得迟于股东大会召开日期前六十(60)天或不少于十(10)天)、支付任何股息或分派的日期、分配权利的日期、任何变更、转换或交换股本的生效日期，或与征得股东同意有关的日期(该日期不得早于或迟于董事会通过设定该记录日期的决议之日后十(10)天)。于任何情况下，均为记录日期(“记录日期”)，供有权就任何有关大会及其任何续会发出通知及于会上投票、收取任何有关股息或分派的付款、收取任何有关配发权利、就任何有关更改、转换或交换股本行使权利或给予有关同意(视乎情况而定)的股东厘定。在任何该等情况下，不论于任何该等记录日期后本公司账面上有任何股份转让，该等股东及于记录日期登记在案的股东有权收取有关通知及于任何该等大会及其任何续会上投票、收取有关股息或分派、收取有关配发权利、行使有关权利或给予有关同意。

第三条

董事会

第3.1节。超能力。公司的业务和事务应由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有不是法规、公司章程或本附例指示或要求由股东行使或作出的合法行为和事情。在遵守《国税法》规定的情况下，董事会的权力包括对公司资产进行清算分配和结束公司事务的权力。

第3.2节。数量和资格。组成整个董事会的董事人数不得少于一(1)人，不超过九(9)人。在上述规定的限制范围内，公司的董事人数应完全由董事会随时酌情决定。所有董事应每年选举一次。董事不必是内华达州的居民或公司的股东。

第3.3条。空缺，额外董事；免职；辞职。

第3.3.1节如果董事会因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现空缺，或者如果根据第3.2节通过增加核定董事人数而设立任何新的董事职位，则过半数在任董事(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事，但不包括公司股东，可选择继任者或填补新设立的董事职位。如此选出的任何董事的任期应为其前任在其任期内的剩余任期，直至其继任者当选并具有资格为止，除非更早被取代。

第3.3.2节组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第3.3.3节公司股东可以有权投票的已发行和已发行股票的66%和三分之二(662/3%)的赞成票罢免董事会成员。

第3.3.4节任何董事在向董事会主席或董事会发出书面通知后，均可辞职或自愿退休。这种退职或辞职应在通知发出后生效，除非通知规定了较后的生效时间。如果退休或辞职在未来时间生效，董事会可以在退休或辞职生效时选举继任者。

第3.4条。定期开会。除本附例规定外，董事会应每年在股东周年大会地点、股东周年大会之前和/或之后召开董事会例会；董事会其他例会应于每年期间在董事会不时通过决议规定的时间和地点举行，无论是在内华达州还是在内华达州以外，没有该决议以外的其他通知。董事会应当做好例会纪要。

第3.5条。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或总裁召集，并应任何两(2)名董事(如有在任董事)的书面要求由秘书召开。董事会主席或总裁或董事提出要求的任何有关会议应确定在内华达州境内或以外的任何时间和地点举行该会议。董事会应当做好特别会议的记录。

第3.6条。特别会议通知。董事会特别会议的书面通知(包括通过电子邮件)应至少在特别会议召开前二十四(24)小时发给各董事。任何董事均可放弃召开任何会议的通知。董事出席任何会议应构成放弃对该会议的通知，除非董事出席会议的目的仅为反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召开的。董事会特别会议的通知或放弃通知中均不需要说明董事会特别会议要处理的事务或会议的目的，但在国税局要求通知的情况下，应就任何事项发出通知。

第3.7条。法定人数。当时任职的董事会过半数应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的行为即为董事会行为，除非国税局、公司章程或本章程另有特别规定。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可以休会，除非在会议上发出通知，直到达到法定人数为止。初始出席法定人数的会议，如果会议所采取的任何行动获得会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

第3.8条。不见面就行动。除公司章程细则或本附例另有限制外，根据本附例第4条规定须于董事会或董事会任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员签署同意书，可无须召开会议而采取。任何同意根据本条款3.9采取行动的证据可以书面形式提供，包括通过电子邮件或传真提供。

第3.9条。通过电话开会。董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动，可以通过电话会议或类似的通信方式举行会议，只要所有参加会议的人都能听到对方的声音。任何参加该会议的人应被视为亲自出席该会议。

第3.10节。补偿。因此，董事可以获得由董事会规定的合理报酬和出席董事会每次例会或特别会议的费用；然而，前提是本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得额外补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因其在委员会的服务而获得同等报酬。

第3.11节。查阅的权利。每个董事都有绝对权利在任何合理的时间检查和复制所有账簿、记录和文件，并检查公司及其国内或国外子公司的实物财产。董事的这种检查可以亲自进行，也可以由代理人或律师进行，包括复制和获取摘录的权利。

3.12有利害关系的董事。董事与一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或与一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因支付宝出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被废止。或者仅仅是因为他或他们的投票被计算在下列情况下：(1)关于他或他们的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或其委员会所知，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利益董事的人数不足法定人数；或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东善意投票特别批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第四条

董事委员会

第4.1节。一般说来。董事会可以全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个特别委员会或常设委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。除本附例或董事会转授另一常设委员会或特别委员会或法律可能禁止的权力外，各该等委员会在管理本公司的业务及事务方面拥有并可行使该等决议所规定的董事会权力。

第4.2节。委员会运作。委员会过半数即构成处理任何委员会事务的法定人数。该等委员会应具有本附例所规定或董事会不时通过的决议所规定的名称或名称及权限限制。公司应支付委员会运作的所有费用。董事会可指定一名或多名合适的董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在该等委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名适当的董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。

第4.3节。几分钟。各董事会定期记录会议纪要，必要时向董事会报告。本公司的秘书或由适用委员会指定的任何其他人士应(A)担任本公司董事会特别委员会或常设委员会的秘书，(B)定期保存常设委员会或特别委员会的会议纪要，(C)视需要向董事会提供任何该等常设委员会或特别委员会建议或采取的其他行动的所有决议或会议纪要或报告的副本，及(D)在其他情况下，向董事会成员通报该等常设委员会或特别委员会采取的行动。

第五条

告示

第5.1节。发出通知的方法。

第5.1.1节。致董事或委员会成员的通知。每当根据《公司章程》、《公司章程》或本章程的规定，需要向任何董事或任何董事会委员会成员发出通知时，无需亲自通知，但可以：(A)以书面形式并邮寄给该董事或委员会成员，(B)通过电子传输(包括电子邮件)发送给该董事或委员会成员，或(C)口头或电话发出；然而，前提是股东向任何董事或任何董事会成员发出的任何通知必须以书面形式发出并邮寄给该董事或成员，并应被视为在收到该董事或成员时发出。如果邮寄给董事或董事会成员，通知应被视为已寄往美国的头等邮件，或通过隔夜快递，装在密封的信封内，并预付邮资，寄往该人的营业地址。如果以电子传输方式发送，则向董事或董事会成员发出的通知应被视为在以下情况下发出：(1)在以电子方式确认收到传真的情况下，(1)通过传真传输，(2)在以电子方式确认收到传真后，(2)将电子邮件投递到董事或成员的电子邮件地址，(3)在电子网络上张贴邮件，并在(1)此类张贴和(2)单独发出通知(该通知可以上述任何方式发出)两者中较晚的情况下，视为已发出通知。或(Iv)任何其他形式的电子传输，在交付给董事或成员时。

第5.1.2节。致股东的通告。只要根据《公司章程》、《公司章程》或本细则的规定，需要向任何股东发出通知，则不需要亲自通知，但可以：(A)以书面形式并邮寄给该股东，(B)以获得通知的股东同意的电子传输形式，或(C)美国证券交易委员会允许的其他方式。如果邮寄给股东，通知在以密封的信封寄往美国时应视为已发出，信封上已预付邮资，收件人为股东，地址与公司记录上的股东地址相同。如果以电子传输方式发送通知，在下列情况下，应视为已向储存商发出通知：(1)传真发送至储存商同意接收通知的号码时，(2)发送电子邮件至储存商同意接收通知的电子邮件地址时，(3)电子网络上的邮寄连同向储存商发出的具体寄送的单独通知，在(1)此类寄发和(2)发出单独的通知(通知可以上述任何方式发出)时，或(4)任何其他形式的电子传输，当被指示给股东时。

第5.2节。书面放弃。只要NRS、公司章程或本细则要求发出任何通知，无论是在通知所述时间之前或之后，以签署的书面形式或通过传输归属于有权获得该通知的一个或多个人的电子记录发送的放弃应被视为等同于该通知。

第5.3条。同意。凡有权在任何会议上表决的各方(不论是董事或股东)以书面形式或向秘书提出同意，或出席有关会议并在会议纪录内记入口头同意，或在无异议下参与该会议的审议，在该会议上所采取的行动应属有效，犹如在定期召开及发出通知的会议上所采取的行动一样。在该等会议上，可处理任何未获书面同意的事务，或当时并无因无通知而反对的考虑事项，而如任何会议因没有发出通知或该等同意而不定期，只要出席该会议的法定人数，该会议的议事程序可获批准及通过，并可由所有有权在会上投票的各方签署的书面文件予以免除。这种同意或批准，如果是由股东给予的，可以通过委托书或授权书，但所有此类委托书和授权书必须以书面形式进行。

第六条

高级船员

第6.1节。警官们。

第6.1.1节公司的高级职员应包括董事会主席(或执行主席，如果董事会指定担任该职位)、总裁、秘书和司库，均由董事会批准和任命。

第6.1.2节公司的高级管理人员还可包括一名首席执行官和一名首席财务官，经董事会批准和任命，并可进一步包括但不限于其他执行或下属高级管理人员和代理人，包括但不限于一名或多名副总裁(任何一名或多名副总裁可被指定为高级执行副总裁总裁、执行副总裁总裁、高级副总裁或董事会决定的其他头衔)、助理副总裁、助理秘书和助理财务官，每一种情况均由董事会认为必要并批准和任命。

第6.1.3节董事会可酌情转授总裁委任本公司下属高级职员及订明彼等各自的职责及权力，但在任何情况下，董事会主席、总裁、秘书、司库及(如获指定)行政总裁、首席财务官或任何其他负责本公司主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的高级职员或执行决策职能的任何其他高级职员(统称为“主要高级职员”)均须经董事会批准及委任。

第6.1.4节本公司所有高级职员的任期及行使权力及履行本附例、董事会或总裁(视何者适用而定)所规定的职责。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事会主席由董事互选产生。除上述例外情况外，其他高级职员均不需要是董事公司的股东，也不需要是该公司的股东。

第6.2节。选举和任期。各主要行政人员只可由董事会选出，并只可按董事会的意愿任职。公司其他高级管理人员可以根据董事会或者总裁认为必要的情况，选举或者任命。公司的高级职员每年应由董事会在与股东年会同时或之后举行的第一次例会上选举或批准，或在方便的情况下尽快举行(如果是董事会以外的选举或任命的高级官员，则在选举或任命后举行的董事会第一次定期会议上批准，或在方便的情况下尽快举行)。在高级人员与公司之间任何适用合约条款及条件的规限下，每名高级人员的任期直至选定其继任者及具备资格为止，或直至其去世或其辞职或免职的生效日期为止，或如为董事会主席，则直至其停止担任董事为止。

第6.3节。免职和辞职。任何高级职员或代理人均可由董事会过半数成员以赞成票罢免或免职，而主要高级职员除外，亦可于总裁认为符合本公司最佳利益的情况下采取行动罢免(不论是否因由罢免)，惟该罢免权利及任何声称的罢免不得损害被免任人士的合约权利(如有)。任何高级管理人员或其他高级人员或代理人可随时向公司发出书面通知而辞职。任何这种辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第6.4节。职位空缺。任何主要官员职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，应由董事会在任期的剩余部分填补。董事会或总裁认为必要时，可以填补其他职位的空缺。

第6.5条。补偿。高级管理人员的薪酬由董事会或董事会指定的委员会决定。公司所有其他高级管理人员和员工的薪酬由总裁与董事会或董事会指定的委员会协商，并根据董事会批准的任何该委员会的章程或董事会批准的任何政策确定。任何人员如同时是董事人，不得因同时是董事人而不能领取上述薪酬。

第6.6条。董事会主席。董事会主席(也可被指定为执行主席)应主持公司董事会和股东的所有会议。董事长不在时，由任何副董事长代行；不设副董事长或副董事长不在时，由总裁代行。董事会主席应担任董事会和公司执行人员之间的联络人，并负责对这些执行人员进行全面监督。经董事会批准或任命，董事长还可以担任首席执行官或总裁。董事长应制定并向董事会提交公司的一般政策事项，并履行通常与该职位有关的其他职责或董事会可能规定的其他职责。他或她可以与总裁或董事会授权的任何其他公司高管签署公司股票和董事会授权签立的任何契据或债券，除非本章程或董事会已明确授权或保留签署和签立给公司的其他高管或代理人，或者法律规定必须以其他方式签立。

第6.7条。首席执行官。首席执行官应在董事会的监督和控制下，全面和积极地管理公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应随时向董事会通报情况，并就公司业务征询董事会的意见。在董事会监督权的规限下，行政总裁可与董事会授权的任何其他公司高级职员签署公司股本股票证书(发行须经董事会决议授权)，以及董事会已授权签立的任何契据、债券、按揭、合同、支票、票据、汇票或其他文书，但本附例或董事会明确授权公司其他高级人员或代理人签署及签立，或法律规定须以其他方式签立的情况除外。一般而言，董事会主席应履行董事会主席职位通常附带的所有其他职责，但本附例、董事会明示转授给其他人士的任何职责以及董事会可能不时规定的其他职责除外。

第6.8条。总裁。总裁一般应履行通常与总裁职位有关的职责和董事会可能规定的职责。经董事会批准或任命，总裁也可以担任公司首席执行官一职，但不需要这样做。

第6.9节。首席财务官。首席财务官(如有)一般应履行通常与首席财务官职位有关的职责和董事会可能规定的职责。首席财务官(或财务主管，如果首席财务官职位空置)应每年(在每个会计年度结束后第三十(30)天前)编制一份关于公司下一财年收入、费用和现金流的常规和适当的财务和运营预算，该预算应由董事会审查和批准。该预算应按季度更新(包括公司实际业绩与核定预算的对账)，并根据董事会的决定提交董事会审查和修订。

第6.10节。秘书。秘书须：(A)备存股东、董事局及董事会委员会的会议纪录；(B)确保所有通知均已按照本附例的条文及法律规定妥为发出；(C)保管公司纪录及公司印章，并确保在发行前的所有股票证书上盖上公司印章或其传真，以及所有文件如已按照本附例的规定以公司名义妥为授权签立，则须盖上公司印章；(D)备存或安排备存每名股东的邮局地址登记册，而该等地址须由该股东提供；(E)负责本公司的其他股票转让簿册；及(F)一般而言，执行秘书办公室通常须履行的所有职责，以及董事会主席、总裁或董事会不时委派给他或她的其他职责。

第6.11节。司库。司库须：(A)掌管及保管本公司所有资金及证券，并负责管理本公司之所有资金及证券；收取及发出任何来源应付本公司之款项收据，并以本公司名义将所有该等款项存入根据本附例第7.3节条文选定之银行、信托公司或其他托管银行；及(B)一般而言，执行与司库职务有关之所有职责，以及董事会或总裁不时指派予司库之其他职责。如董事会要求，司库应在董事会决定的金额和保证人的情况下，为其忠实履行职责出具保证书。

第6.12节。临时军官身份。公司的任何职位可由董事会指定为临时职位，该临时职位的条款和期限由董事会指定。

第七条

公司文书的签立及
公司拥有的证券的投票权

第7.1节。合同。在符合6.1节规定的情况下，董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以公司名义或代表公司的名义签订任何合同或签署和交付文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第7.2节。支票等。所有以公司名义发出的支票、要求付款、汇票或其他付款命令，以及票据或其他债务证据，均须由公司的一名或多名高级人员或公司的一名或多名代理人以董事会决定的方式签署。

第7.3条。押金。本公司所有未以其他方式动用的资金应不时存入总裁、司库或财务总监授权或董事会选定的银行、信托公司或其他存放处。

第7.4节。公司拥有的证券的投票权。由公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的任何其他公司的所有股票和其他证券，以及与此有关的所有委托书，应由获授权的人通过董事会决议签立，或在没有这种授权的情况下，由任何主要官员签立。

第八条

股票的股份

第8.1条。发行。公司的每一股东均有权获得一张或多张证书，显示公司账簿上以其名义登记的股票数量。证书应采用董事会决定的格式，按数字顺序发行，并应在发行时记入公司账簿。该等文件须展示持有人的姓名及股份数目，并须由董事会主席及总裁或董事会决议不时授权的其他高级职员签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在任何该等证书上加盖传真签署的人员，在该证书发出前已不再是该人员，则该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该人员在该证书发出当日并未停止为该人员一样。如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的名称、优先及相对参与、认购权或其他特别权利，以及该等优先及权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别的股票而发出的证书的正面或背面全部或概括列出；但除国税局另有规定外，除国税局另有规定外，公司发出的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可列明一份声明，该声明须由公司向每名提出要求的股东提供每一类别或系列股票的名称、优先及相对参与、认购权或其他特别权利，以及该等优先及权利的资格、限制或限制。所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发出新股票，直至交回及注销相同数目股份的旧股票为止，惟如股票已遗失、被盗、销毁或残缺不全，则可按董事会规定的条款及弥偿(如有)向本公司发出新股票(或代替新股票的无证书股份)。除上述规定外，所有证明公司股票或公司发行的其他证券的股票或其他证券的证书(或代替新证书的无证书股票)应包含NRS不时要求的图例或图例。

第8.2节。证书遗失了。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发出新的一张或多张股票(或无证书股票以代替新证书)，以取代公司迄今所发行的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张股票。董事会在授权发行新的一张或多张证书(或无证书的股票以代替新的证书)时，可酌情决定，并作为发行新证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式进行宣传，或向公司提供一份按董事会指示的金额的保证金，作为对公司就据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张证书提出的任何索赔的赔偿。

第8.3条。转账。如属股票所代表的股票，在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票后，公司有责任向有权获得新股票的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在公司账簿上。股份转让只可由公司的登记持有人或获授权书授权并向秘书及公司的转让代理人(如有的话)授权的受权人在公司的簿册上进行。

第8.4条。登记股东。除内华达州法律另有规定外，本公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除内华达州法律另有规定外，本公司无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。

第8.5条。未认证的股份。董事会可以批准发行其任何或所有类别或系列股本的部分或全部股份的无证书股票。

第九条

分红

第9.1条。申报。在符合公司章程规定的情况下，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司章程的规定。

第9.2节。保留。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、维修或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备，董事会可按设立该储备的方式修改或取消任何该等储备。

第十条

论赔偿责任的限制

第10.1节董事作为董事违反受托责任，对公司或其股东不承担任何个人责任。尽管有前述判决，董事仍应在适用法律规定的范围内对以下行为或不作为承担责任：(I)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为；或(Ii)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果NRS此后被修改为授权进一步取消或限制董事的责任，则公司董事的责任，除此处规定的个人责任限制外，应在适用法律允许的最大限度内受到限制。本节的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的责任产生任何影响。

第10.2节除下述规定外，公司应在适用法律允许的最大范围内，对曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的每一人(以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人)，因其现在或过去是或已经同意成为公司的董事或高级职员，或正在或正在为公司服务，或已同意应公司的请求而成为公司的一方，向其支付费用，并应请求预支费用。作为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员或受托人，或以类似身分与该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业，包括任何雇员福利计划(任何该等人士以下称为“获弥偿保障人”)，或因任何指称以该身分采取或不采取的行动，而针对该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的名义就该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉而实际和合理地招致的一切开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。即使本节有任何相反规定，(A)公司不应赔偿因受赔人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔或其部分而寻求赔偿的人，除非该诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔的发起得到董事会的批准，以及(B)公司不应就任何人被具有司法管辖权的法院判决的任何索赔、问题或事项向公司承担责任，或就该人被有管辖权的法院裁定为终审权以外的事项向公司承担责任，或就与公司达成和解而支付的款项承担责任。除非并仅限于提出诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定，鉴于该案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得弥偿，以支付该法院认为恰当的开支。

第10.3节预支费用。尽管公司章程细则、本附例、或任何协议、股东投票或无利害关系董事或相反的安排有任何其他规定，公司应在任何事项最终处置之前预付受偿人所发生的费用，但只有在收到受偿人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，公司才应在最终确定受偿人无权根据本节授权获得公司的赔偿的情况下，提前支付受偿人发生的费用。可以接受这种承诺，而不考虑被补偿者偿还这种债务的经济能力。

第10.4节后续修正案。本第10条或《NRS》第78章相关条款或任何其他适用法律的任何修改、终止或废除均不得以任何方式影响或削弱任何受偿人根据本协议条款获得赔偿的权利，涉及任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，任何诉讼或调查，在最终通过该修正案、终止或废除之前发生的交易或事实。

第10.5节其他权利。公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的其他员工或代理人或为公司服务的其他人员授予赔偿权，此类权利可以等于或大于或小于本节规定的权利。

第10.6节信赖性。在本条款通过后成为或继续担任公司董事或高级管理人员，或在担任董事或公司高级管理人员期间，成为或仍然是子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，应被最终推定为在开始或继续担任此类服务时依赖了本节所载的获得弥偿、垫付费用的权利和其他权利。本节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，应适用于因在本条例通过之前和之后发生的作为或不作为而向被保险人提出的索赔。

第10.7节合并或合并。如果公司被合并或与另一个公司合并，而公司不是尚存的公司，则尚存的公司应承担公司在本节下的义务，涉及因在该合并或合并日期之前发生的任何诉讼、交易或事实而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，

第10.8节保险。公司有权代表任何现在是或过去是或已经同意成为公司的董事的人，或应公司的要求而作为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)的董事的高级人员、雇员、代理人或受托人而服务的人，购买和维持保险，以保障该人以任何上述身分或因其上述身分而为达成和解而招致的一切开支(包括律师费)、罚款或款项，公司是否有权根据《国税局条例》第78章就该等开支向他或她作出弥偿。

第10.9节保留条款。如果本第10条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司应在本第10条任何适用部分允许的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内，就与任何诉讼、诉讼、诉讼或行政调查(包括由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼)相关的任何费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，对每个受赔人进行赔偿。

第10.10节对董事赔偿提出异议。即使本附例有任何相反规定，于任何有争议的选举中当选的董事如并非留任的董事，则无权获得任何弥偿或垫付开支，除非及直至留任董事的过半数投票决定本条第10条所载的弥偿条文适用于该新当选的董事。

第十一条

其他

第11.1条。书。本公司的账簿可保存在内华达州境内或以外(符合《国税法》的任何规定)，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第11.2条。财政年度。公司的会计年度为董事会指定的会计年度。

第11.3节论坛选择。除法律另有规定外，除非公司书面同意选择替代法院，否则位于内华达州克拉克县的州法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据国税局、公司章程或本附例的任何规定产生的任何诉讼，在每一种情况下，或(4)主张受内务学说管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，受对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的法院管辖。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第11.3节的规定。本第11.3节不适用于根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年证券交易法提出的索赔。

第十二条

修正案

第12.1条股东的修订。本公司股东可更改、修订、废除或撤销本章程或其任何部分，但须经有权在正式召开的股东大会上表决的股东中百分之六十六及三分之二(662/3%)的股东投赞成票，方可更改、修订、废除或撤销本章程或其任何部分；但任何章程的更改不得改变、修改、放弃、废除或减少本章程第10条、公司章程或适用法律所规定的本公司提供赔偿的义务。

第12.2条董事会的修订。尽管有第12.1条的规定，董事会仍有权以出席任何有法定人数的会议的与会者的多数票，更改、修订或废除本章程或其任何部分，或制定董事会认为对本公司事务的行为加以规范的其他章程。

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