已于2022年7月18日向美国证券交易委员会提交。

登记说明书第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

1933年《证券法》规定的登记声明

第12街3080号

加利福尼亚州河滨92507

(951) 300-0788

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

首席执行官David·许

Solarmax技术公司

第12街3080号

加利福尼亚州河滨92507

(951) 300-0788

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：☐

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证监会根据第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

7，500，000股

Solarmax技术公司

普通股

这是SolarMax Technology，Inc. 7，500，000股普通股的首次公开发行。在坚定承诺的基础上。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。每股首次公开发行价预计为4.00美元。我们已申请将我们的普通股以“SMXT”代码在纳斯达克资本市场上市，而我们的普通股在纳斯达克资本市场上市是承销商履行平仓义务的一个条件。

我们已授予承销商自本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣及超额配售佣金向本公司额外购买最多1,125,000股股份。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了这一术语，因此，我们选择利用本次招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素”，了解在投资我们普通股时应考虑的信息。请参阅“招股说明书摘要-新兴成长型公司状况”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是一家综合性的太阳能公司。我们成立于2008年，在美国开展业务，随后在2015年进行了两次收购后，在中国开始运营。我们分两个部门-美国业务和中国业务。我们是一家控股公司，我们的美国业务由我们的美国子公司负责，我们的中国业务由我们的中国子公司负责，这些子公司的运营与我们的美国业务是分开的。我们是一家内华达州的公司，通过其子公司运营，所有子公司都是全资拥有的。

我们在美国的业务主要包括(I)为住宅和商业客户销售和安装光伏和电池后备系统，(Ii)为销售其光伏和电池后备系统提供资金，以及(Iii)向政府和商业用户销售LED系统和服务。我们的中国业务由我们的全资附属公司进行，主要包括识别和采购太阳能发电场项目以转售给第三方，以及主要为太阳能发电场项目提供工程、采购和建设(“总承包”)服务。虽然我们是一家在美国拥有重要业务的内华达州公司，但通过我们的中国子公司，我们在中国开展业务，我们的中国业务受中国法律约束。在中国开展业务存在法律和操作风险。见“风险因素--中国政府对法规和规则的任何改变都可能在任何时候干预或影响我们在中国的业务，对在中国有业务的发行人进行的海外发行和/或外国投资的任何额外控制都可能导致我们的业务运营和/或我们证券的价值发生重大变化，还可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”和“商业-中国政府法规”。此外，自2019年年中以来，我们中国细分市场的唯一客户是一家大型国有企业。截至本招股说明书日期，我们并未就中国部门提供任何持续服务达成任何协议。我们中国部门的主要业务是太阳能发电场的建设和相关服务。每个太阳能发电场都需要政府机构的许可，而许可的数量有限。我们依赖于从一家大型国有企业创造业务的能力，以及从地方政府机构获得必要许可的能力。我们未能或无法获得合同或许可将对我们的业务产生重大影响，并可能导致我们普通股的价值大幅下降。

我们在中国的业务受到某些法律和运营风险的影响，可能会受到中国政府新法规和政策的影响。管理我们中国业务的中国法律和法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们在中国的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供证券的能力受到重大限制或完全阻碍。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司使用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们相信我们不会受到中国网络安全管理局(简称CAC)的网络安全审查，因为截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司目前在其业务运营中的个人客户不到100万人。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们中国的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。有关更多信息，请参阅第22页开始的“风险因素--与在中国做生意有关的风险”。例如，我们的中国子公司面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管相关的风险。外商投资法规、中国的其他政策或中国政府的相关执法行动的任何变化都可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

我们分别为我们的中国业务和美国业务提供资金。我们不会使用任何一个部门的资金来为另一个部门提供资金。我们的股权结构是直接控股结构，即内华达州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美国子公司和其在中国部门的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中国附属公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited，直接持有中国附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Co.，Ltd.(连同其附属公司，“中兴华高”)；(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(连同其附属公司，“中兴华泰”)的英属维尔京群岛附属公司累加投资有限公司；(Ii)直接持有景苏市中弘光伏电力有限公司(“中兴光伏”)的香港附属公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”)；及(Iv)开曼群岛附属公司SolarMax Technology Holdings。我们在中国的业务是通过ZHPV和ZHTH进行的。有关更多详细信息，请参阅第100页的“业务-我们的公司结构”。

于本招股说明书所载报告期内及截至本招股说明书日期，本公司与美国附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移；另一方面，吾等与我们的中国附属公司并无向投资者派发任何股息、分派或以其他方式转移资金。在可预见的未来，我们打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计不会支付任何现金股息。就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内，与中国附属公司进行的任何此类资金转移均须受政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下：

1.在直接控股结构内，我们和我们的中国子公司之间的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律和法规。于吾等收到是次发行所得款项后，资金可直接转移至我们的附属公司，包括ZHPV和ZHTH，然后根据中国法律和法规，通过ZHPV和ZHTH转移到下属经营实体。

2.如果我们打算派发股息，我们将根据中国法律法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH，然后ZHPV和ZHTH将股息转移到母公司，然后再转移到我们，我们将分别按照所有股东所持股份的比例将股息分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“，了解更多信息。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、证券投资和投资汇回，仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证，并经外汇局批准，在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币，对大多数资本项目交易，需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制，包括国家发改委、建设部的批准，以及在外汇局的登记。

根据“外国公司问责法”(“法案”)，香港上市公司会计监督委员会于2021年12月16日发布一份认定报告，发现该委员会无法检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)总部设在中国内地的注册会计师事务所中国；(2)中国人民Republic of China的中国；以及(2)中国的一个或多个主管部门担任职务的香港。除了PCAOB的报告外，还确定了受这些决定制约的具体注册公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP就本招股说明书中包含的财务报表发布了审计意见。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，Marcum LLP根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，本报告未将其列为PCAOB确定的公司。Marcum LLP总部设在纽约市，一直接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2018年，并接受从2020年11月开始的持续检查。然而，最近对总部位于中国的公司的审计方面的事态发展，如我们的中国部门，给我们的审计师在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。如果在未来，中国监管机构采取措施阻碍Marcum获取与我们中国业务相关的工作底稿，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案(经修订)的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场，并根据HFCA法案禁止我们的证券交易，包括“场外”交易。见“风险因素-本招股说明书中包含的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且结果是美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市，则可能会根据HFCA法案或加速外国公司问责法禁止我们的证券交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查.“，以了解更多详细信息。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《办法》)，现向社会公开征求意见。《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。其中，境内企业有意在境外市场间接发行证券并上市的，备案义务为在中国注册成立的主要经营实体，备案义务应在提交境外上市申请后三个工作日内完成。《办法》规定，境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人符合下列条件的，确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；和/或(Ii)发行人负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所，且主要营业地点在中国或主要业务活动在中国进行。我们是一家内华达州公司，成立于2008年，在美国提供太阳能解决方案，在2015年收购了两家公司后，于2016年开始运营中国。2021年，我们超过50%的收入、毛利和净亏损来自我们的美国业务。此外，我们的首席执行官和其他高管以及我们的大多数董事都是美国公民。吾等认为，本公司并非《办法》所规定的境内中国公司，因此，本次发行可能不符合《管理办法》关于境外上市的规定和办法规定的境外间接发行上市的条件。然而，目前尚不确定行政当局的规定和措施将于何时生效，或者它们是否会按目前起草的那样生效。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、中国民航总局或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的制裁，或者这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的地区分红的能力，限制我们在中国的业务，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对合并的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。于本次发售完成后，倘若适用的中国法律、法规或释义发生变化，而吾等须取得中国证监会、中国民航总局或任何其他监管机构的批准或许可，方可在中国经营业务及/或向境外投资者发售正在注册的证券，吾等可能须取得有关批准或许可或寻求豁免，方可继续中国的业务及向境外投资者发售证券，有关程序可能会耗时、不可预测及成本高昂，且不能保证吾等能成功取得有关批准、许可或寻求豁免。在完成合并之前或未来，有关此类批准要求的任何中断、不确定性和/或负面宣传都可能对我们的业务和财务状况、运营和招股说明书的结果以及我们证券的价值和交易价格产生重大不利影响。有关更多信息，请参见第9页的“摘要-向外国投资者经营和发行证券需要获得中国当局的许可”。

我们所有的高管和董事都在美国，除了两名董事在中国，一名董事在台湾。因此，美国境内的投资者可能难以或在某些情况下不可能执行其法定权利，难以向位于美国境外的董事或管理人员送达法律程序文件，难以执行美国法院根据美国证券法对其承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。见本招股说明书第63页的“民事责任的可执行性”和第48页的“风险因素--与中国做生意相关的风险--我们的三名董事位于美国境外；因此，投资者可能无法针对那些位于美国境外的高管和董事(上市前和上市后)执行联邦证券法或他们的其他法律权利”。

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承销商预计在发行中向购买者交付普通股股份，并支付 [], 2022.

ViewTrade Securities，Inc.

本招股说明书的日期为[], 2022.

目录

阁下只应依赖本招股章程及由本公司或代表本公司拟备并交付或提供予阁下的任何自由撰写的招股章程所载的资料。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内要约出售和寻求要约购买我们的普通股。本招股说明书或自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期准确，无论其交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生了变化。

直到[]、2022年（本次发行开始后25天），所有购买、出售或交易我们普通股股份的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除了此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的分配或认购提交招股说明书的义务。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指SolarMax Technology，Inc.及其合并子公司。

公司概述

我们是一家综合性的太阳能公司。通过子公司，我们主要从事以下业务活动：

我们分两个部门-美国业务和中国业务。我们在美国的业务主要包括(I)为住宅和商业客户销售和安装光伏和电池后备系统，(Ii)为销售其光伏和电池后备系统提供资金，(Iii)向政府和商业用户销售LED系统和服务。

我们的中国业务主要包括识别和采购太阳能发电场项目并转售给第三方，以及太阳能发电场项目的总承包服务。

在2015年4月28日完成两笔收购后，我们开始在中国运营。

我们在中国的业务是通过我们的子公司及其子公司进行的，主要是我们于2015年4月收购的华硕和华为。

ZHTH从事项目开发。ZHPV的核心业务是提供EPC服务。要在中国建造太阳能发电场，首先需要获得许可证，许可证涵盖了特定的地点。ZHTH和ZHPV成立了专门的子公司，拥有并获得太阳能发电场的许可证。我们将这些子公司称为项目子公司。当确定了项目的买方后，我们将持有该特定太阳能发电场项目许可证的项目子公司的股权出售给买方，项目的买方聘请ZHPV进行EPC工作。项目子公司的收购价是接近项目子公司净资产的金额。因此，我们不会因出售项目附属公司而产生重大损益。出售项目子公司的股权是我们在中国的正常运营过程的一部分。由于中国政府法规禁止出售与太阳能发电场有关的许可证，我们有必要出售项目子公司的股权，以实现将太阳能发电场的所有权和许可证转让给买方。在太阳能发电场的EPC工作完成时或之前，我们寻求获得在太阳能发电场完成后运营和维护太阳能发电场的协议。如果我们收到运营和维护服务合同，这些服务将由ZHPV或其子公司执行。

与美国为住宅和小企业用户安装的系统不同，中国的项目通常是太阳能发电场，这是一片大片土地，安装了多个地面太阳能跟踪塔。

反向拆分股票

2022年7月15日，我们进行了0.59445股对一股的反向股票拆分，与反向股票拆分相关的是，我们将授权普通股减少到297,225,000股。本招股说明书中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分和减少的授权普通股。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。这些风险将在第16页开始的“风险因素”中进行更全面的讨论。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑所有这些风险，包括以下内容：

在中国做生意的相关风险

与我们的业务相关的风险

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分阶段，可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》，我们可以在根据修订后的1933年《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股后，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间内，利用上述减少的报告要求和豁免，最长可达五年。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元(经通胀调整后)，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。然而，根据目前的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则，只要我们有(I)截至最近结束的第二财季最后一个营业日的上市公司(即非关联公司持有的普通股的市值)低于2.5亿美元，或(Ii)年收入低于1亿美元且公开上市低于7亿美元，我们将继续有资格成为一家“规模较小的报告公司”。

向外国投资者经营和发行证券需要获得中国当局的许可

截至本招股说明书日期，并无有效的中国法律法规(包括中国证监会、中国证监会、中国网信办、民航局或任何其他政府实体)明确要求吾等就本次发行或向投资者发行证券获得中国当局的许可，吾等或我们的中国子公司亦未收到任何相关中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。截至本招股说明书发布之日，中国政府最近在数据安全或反垄断方面的监管行动并未对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力产生实质性影响。根据中国现行法律及法规，吾等或吾等中国附属公司目前经营吾等业务或进行是次发售并不受CAC任何事先批准的要求，惟须视乎中国政府在措施草案生效后的解释及执行情况而定。我们的中国子公司已取得经营业务许可证，而浙江水电取得了电力工程建设业务的建筑企业资质证书。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书发布之日，尚未就近期发布的这些意见发布任何官方指导意见或相关实施细则，现阶段对这些意见的解读和执行情况仍不明朗。虽然我们不相信我们是中国的发行人，因为我们的管理层和总部位于美国，我们的主要业务是美国部门，但由于我们的中国部门，我们可能需要获得中国证监会和可能的其他监管机构的预先批准才能进行此次发行，包括根据网络安全审查措施可能需要的网络安全审查。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)、《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(《办法》)，现向社会公开征求意见。《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。其中，境内企业有意在境外市场间接发行证券并上市的，备案义务为在中国注册成立的主要经营实体，备案义务应在提交境外上市申请后三个工作日内完成。首次公开发行上市所需的备案材料包括但不限于：相关行业监管主管部门出具的监管意见书、备案、批复等文件(适用的话)；相关监管机构出具的安全评估意见(适用的话)。《办法》规定，境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人符合下列条件的，确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；和/或(Ii)发行人负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所，且主要营业地点在中国或主要业务活动在中国进行。我们是一家内华达州公司，成立于2008年，在美国提供太阳能解决方案，在2015年收购了两家公司后，于2016年开始运营中国。2021年，其收入、毛利润和净亏损的50%以上来自美国业务。此外，该公司的首席执行官和其他高管以及大多数董事都是美国公民。吾等认为，本公司并非《办法》所规定的境内中国公司，因此，根据《管理办法》关于境外上市的规定和办法，本次合并可能不符合境外间接发行上市的资格。然而，目前仍不清楚这些规定是否会像目前起草的那样生效，以及中国证监会和其他政府部门将如何解释和实施该条款和措施草案。

另据证监会相关负责人答记者问(以下简称《证监会答》)称，在完成公开征求意见和正当立法程序后，《管理规定和措施》实施后，证监会将制定和发布备案程序指导意见，进一步明确备案管理的细节，确保市场主体可以参考备案指引，这意味着《管理规定和措施》的实施还需要时间。由于政府的规定和措施尚未生效，我们目前没有受到影响。

然而，目前尚不确定行政当局的规定和措施将于何时生效，或者它们是否会按目前起草的那样生效。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构后来颁布新的规则，要求25%的中国证监会批准本次发行，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序的话。如果适用的中国法律、法规或解释发生变化，而吾等须取得中国证监会、中国民航总局或任何其他监管机构的批准或许可，方可在中国经营业务及/或向境外投资者出售正在注册的证券，吾等可能须取得有关批准或许可或寻求中国相关监管机构豁免，方可继续经营中国业务及向境外投资者发售证券，有关程序可能会耗时、不可预测及成本高昂，且不能保证吾等能成功取得有关批准、许可或寻求豁免。任何有关批准要求的中断、不确定性和/或负面宣传都可能对我们的业务和财务状况、运营和招股说明书的结果以及我们证券的价值和交易价格产生重大不利影响。

HFCA法案和PCAOB确定报告

根据“香港会计师公会法令”，香港上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)于2021年12月16日发表一份厘定报告，指出上市公司会计监督委员会(“该委员会”)无法检查或调查(1)总部位于中国内地的注册会计师事务所：(1)中国的内地会计师事务所；(2)因中国在内地的一个或多个主管机关担任的职务；及(2)因一个或多个香港主管机关任职而成为中华人民共和国的特别行政区及附属机构的香港。除了PCAOB的报告外，还确定了受这些决定制约的具体注册公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP对提交给美国证券交易委员会的本委托书/招股说明书中包含的财务报表发表了审计意见。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，Marcum LLP根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，本报告未将其列为PCAOB确定的公司。Marcum LLP总部设在纽约市，一直接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2018年，并接受从2020年11月开始的持续检查。然而，最近对总部位于中国的公司的审计方面的事态发展，如我们的中国部门，给我们的审计师在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。我们中国业务的审计工作底稿位于中国。PCAOB没有要求Marcum LLP向PCAOB提供我们的审计工作底稿的副本，因此Marcum LLP没有寻求中国当局的许可来向PCAOB提供这些材料的副本。如果在未来，中国监管机构采取措施阻碍Marcum获取与我们中国业务相关的工作底稿，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案(经修订)的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场，并根据HFCA法案禁止我们的证券交易，包括“场外”交易。见“风险因素-本招股说明书中包含的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，并且结果是美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市，则可能会根据HFCA法案或加速外国公司问责法禁止我们的证券交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年不接受美国上市公司会计准则委员会的检查，而不是三年见.“风险因素-与在中国做生意相关的风险-本招股说明书中包括我们独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件，包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果PCAOB无法对我们的证券进行全面检查或调查，根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》，可能会禁止交易我们的证券，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或市场交易，前提是我们的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。有关更多详情，请参阅本招股说明书第43页。

中国子公司和美国控股公司之间的现金流

我们分别为我们的中国业务和美国业务提供资金。我们不会使用任何一个部门的资金来为另一个部门提供资金。我们的股权结构是直接控股结构，即内华达州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美国子公司和其在中国部门的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中国附属公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited，直接持有中国附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Co.，Ltd.(连同其附属公司，“中兴华高”)；(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(连同其附属公司，“中兴华泰”)的英属维尔京群岛附属公司累加投资有限公司；(Ii)直接持有景苏市中弘光伏电力有限公司(“中兴光伏”)的香港附属公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”)；及(Iv)开曼群岛附属公司SolarMax Technology Holdings。我们在中国的业务是通过ZHPV和ZHTH进行的。请参阅“Business-OUR公司结构“，以了解更多详细信息。

于本招股说明书所载报告期内及截至本招股说明书日期，本公司与本公司及其附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移；另一方面，本公司及其附属公司并无向投资者派发任何股息、分派或以其他方式转移资金。在可预见的未来，我们打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计不会支付任何现金股息。就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内，与中国附属公司进行的任何此类资金转移均须受政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下：

3.在直接控股结构内，我们和我们的中国子公司之间的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律和法规。境外投资者的资金在收盘时进入后，可根据中国法律法规直接转移到我们的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然后通过ZHPV和ZHTH转移到下属经营实体。

2.如果我们打算分配股息，我们将根据中国法律和法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH，然后ZHPV和ZHTH将股息转移到母公司，然后再转移到我们，股息将由我们所有股东分别按照他们所持股份的比例进行分配，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“，了解更多信息。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、证券投资和投资汇回，仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证，并经外汇局批准，在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币，对大多数资本项目交易，需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制，包括国家发改委、建设部的批准，以及在外汇局的登记。

我们的公司结构

我们是内华达州的一家公司，成立于2008年1月。我们在美国有四家全资子公司。

我们在美国以外的全资子公司如下：

本公司拥有一家全资附属公司--香港累积投资有限公司，该公司是根据香港法律成立的实体(“累积香港”)。积利香港拥有一家全资子公司ZHPV。

Solarmax香港拥有一家全资附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(“SolarMax Shanghai”)，该公司于2015年2月3日根据中国法律成立。Solarmax Shanghai是一家外商独资实体，被称为WFOE。

Solarmax上海公司有两家全资主要子公司，ZHTH和江苏宏豪，成立于2015年9月21日。江苏宏豪从事项目运维业务。Solarmax Shanghai还可以为每个太阳能发电场组建一个独立的子公司，该太阳能发电场是Solarmax拥有运营和维护合同的太阳能发电场。江苏宏豪于2019年3月22日被我们注销。

下面的图表显示了我们在美国和中国部门的公司结构。中国分部的图表不包括项目子公司，也不包括华为和华为为特定项目成立的子公司。

美国分部

中国片断

企业信息

我们的主要执行办公室位于3080 12^这是街，河滨，加利福尼亚州92507。我们的电话号码是（951）300-0788。我们的网站地址是http://www.solarmaxtech.com。我们的网站或任何其他网站所包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

供品

选定的合并财务数据

截至2021年和2020年12月31日的以下信息摘自本招股说明书其他地方出现的经审计财务报表。 截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的以下信息摘自本招股说明书其他地方的未经审计财务报表。 美元以千计，每股金额除外。

综合业务报表信息：

综合资产负债表信息：

_________________

¹ 截至2020年12月31日的股东赤字反映出S的非控股权益为219美元。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及我们的综合财务报表和相关说明。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们的业务、经营业绩、财务业绩或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。

与我们的业务相关的风险

自我们成立以来，我们一直在亏损，我们的财务报表有一个持续经营的脚注，我们不能向您保证我们能够或将盈利。

我们报告截至2022年3月31日的三个月亏损约80美元万，截至2021年12月31日的年度亏损330美元万，截至2020年12月31日的年度净收益约为100美元万。我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表有一个持续经营的脚注。所有期间的亏损主要来自美国部分的亏损。我们的亏损仍在继续，我们不能向您保证我们能够或将会盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，中国业务的几乎所有收入都来自与SPIC的项目。在截至2021年12月31日的一年中，来自美国业务的收入从截至2020年12月31日的年度的约3,550美元万降至约3,000美元万。我们将需要增加我们在美国和中国业务的收入和成本，以便我们能够盈利。我们不能向您保证，我们将能够在未来盈利或从运营中实现正现金流，如果做不到这一点，可能会削弱我们继续经营的能力。

我们从运营中产生了负现金流，如果我们不能从运营中产生正现金流，我们可能需要依靠此次发行的收益来满足我们的流动性需求。

在截至3月份的三个月里，我们从运营中产生了大约200亿美元的万负现金流。2022年12月31日，截至2021年12月31日的年度万为540美元，截至2020年12月31日的年度万为2320美元

我们来自运营I S的负现金流仍在继续，我们不能向您保证我们能够或将从运营中产生正现金流。如果我们不能从运营中产生正现金流，我们可能需要此次发行的收益来满足我们的流动性需求。

由于我们自开始运营以来在中国的几乎所有收入都来自两个客户，其中一个是关联方，而自2019年上半年以来一直不是客户，因此我们无法在中国发展新业务可能会削弱我们继续经营中国业务的能力。

自2019年下半年以来，我们在中国的业务包括根据与SPIC达成的协议提供EPC服务，SPIC是一家由中国政府管理的大型国有企业，持有一系列能源资产。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们中国的几乎所有收入都来自SPIC的四个项目。2021年，我们与SPIC的合同收入包括在2020年开始并于2021年完成的四个项目中的一个项目的总承包服务收入，约为780美元万，占总收入的21%；2020年，四个项目总承包服务的收入约为9,610万，占总收入的73%。在2019年下半年之前，我们来自中国部门的大部分收入来自常州阿尔马登股份有限公司的子公司或关联公司，该公司是关联方，我们在本招股说明书中将其称为AMD。在截至2019年12月31日的年度中，来自AMD的收入占中国总收入的96%，占我们综合收入的11%。在2019年之后，我们没有从AMD及其子公司和附属公司获得任何收入。截至2022年7月13日，我们在其中国部分没有任何协议或项目，我们不能保证我们将与SPIC或其他各方签订更多协议。我们无法增加我们的客户群，这可能会削弱我们在完成发售后实现增长和盈利运营的能力。此外，我们目前业务对国有企业的依赖可能会严重削弱我们在中国的盈利运营能力，而与我们无关的各方与我们达成协议的意愿和此类协议的条款可能会受到美国与中国之间贸易关系的影响。在与SPIC打交道时，我们可能会受到政府政策的制约，这些政策涉及我们销售项目的条款和SPIC的采购政策。作为一家国有企业，SPIC可能更青睐中国公司，而不是美国公司的子公司。我们不能向您保证，我们将能够继续向SPIC出售太阳能发电场项目，或者SPIC将能够在这项工作上产生可接受的毛利率。如果我们无法以合理的条款从SPIC获得收入，如果我们无法从非关联方那里获得中国的业务，我们可能有必要停止我们的中国业务。

流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

由于全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，这些都可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的业务及服务，为保护我们的员工和设施而产生重大成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了立竿见影的影响，导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨，进而加剧了美国和全球其他国家的通胀，严重扰乱了金融市场。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何业务或业务，然而，我们可能会间接受到它造成的任何重大干扰的不利影响，并可能继续升级。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至是在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务已经并可能在未来受到新冠肺炎疫情以及加州政府和中国政府为应对疫情所采取的措施的影响。

为应对新冠肺炎疫情，政府当局建议或下令限制或停止我们所在司法管辖区的某些商业或商业活动。此外，住宅太阳能系统所需许可证的发放受到影响，因为发放太阳能安装许可证的一些加州地方政府办公室在第二季度的部分时间内关闭，而且由于第二季度之后政府工作人员在家工作，实际上减少了工作时间。因此，在美国，与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，我们经历了住宅太阳能系统安装水平较低的情况，收入下降。在中国，两个项目的太阳能发电场项目最终审批时间和一个新太阳能发电场安装的开始时间被推迟了约三个月，但这些延误并未对我们在2021年和2020年的中国业务产生实质性影响。我们对与SPIC的两份合同收入的确认被推迟，因为需要征得同意的政府办公室因大流行而关闭。此外，中国对新冠肺炎的零容忍政策导致中国省市被封锁，这削弱了我们与新冠肺炎谈判合同和付款时间表的能力，自2020年以来，SPIC一直是我们中国业务的唯一客户，结果我们与SPIC没有悬而未决的协议。此外，2018年12月，我们就拟议中的首次公开募股(IPO)向美国证券交易委员会提交了注册声明，我们随后于2020年10月撤回了该声明。很大程度上是因为新冠肺炎疫情的影响，以及加利福尼亚州和中国政府为应对疫情而采取的措施，我们没有完成我们建议的首次公开募股。此外，尽管我们也曾寻求通过与SPAC合并成为一家上市公司，但我们未能完成此类交易，相关合并协议于2022年4月终止。

如果加州政府或中国建议进一步关闭，包括关闭处理太阳能安装许可的政府办公室或缩短办公时间，我们可能无法就中国部门的新合同进行谈判。由于新冠肺炎疫情，我们在中国的运营因封锁而暂时中断，从2020年第二季度开始，运营已逐步恢复正常运营。2020年3月和4月，我们的美国业务经历了新冠肺炎的影响，导致我们实施了裁员和其他成本节约措施，以努力改善流动性。我们通过以贷款和赠款的形式提供的政府援助计划，在美国获得了额外的流动性。截至本招股说明书日期，新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或经营业绩造成实质性影响尚不确定。

新冠肺炎的一个子变体的影响，它可能比原来的奥密克戎变体传播得更快，以及可能产生的任何新的变体和亚变体的影响，包括政府采取的任何行动，这些行动会减缓我们在美国的销售或增加现有的供应链问题。此外，中国关闭以避免感染的政策，包括最近许多省市对中国的封锁，正在影响我们在中国创收的能力。

如果我们要扩大我们在美国的太阳能系统和我们在中国的太阳能项目的融资，我们可能需要比此次发行所得资金更多的大量资金，我们还将需要其他来源的资金，这些资金可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话。

太阳能系统市场是现金密集型市场，特别是在融资购买我们的美国客户和在中国建设太阳能发电场项目方面。吾等需要于发售完成后的预期可用资金，以资助其客户在美国购买太阳能系统，以及资助位于中国的太阳能发电场项目，以及用作营运资金用途，包括本期债务。如果我们不能获得融资，可能会严重削弱我们在美国扩大太阳能安装融资活动的能力。

虽然我们与客户的合同一般都规定了进度付款，但由于收到进度付款的金额和时间，我们需要为我们在中国的太阳能项目提供项目融资。由于我们中国部门的收入和现金流在不同季度之间可能会有很大差异，因此，在此次发行所得收益之后，我们可能需要大量资金来为我们的中国业务提供资金，因为这些业务没有或根本没有来自运营的收入或现金流。虽然我们已经与SPIC为其四个项目获得了项目资金，但这些资金与具体项目有关，我们无法获得营运资金。本次发行所得资金可能不足以扩大我们的融资活动，满足我们发展和扩大在中国的业务以及支付我们目前的负债的需要。此外，如果在此次发行之后我们需要筹集额外的资金，我们不能向您保证任何融资的可用性或条款。任何股权融资都可能导致我们的股东股权被稀释。此外，如果我们不得不依赖债务而不是股权，我们的融资业务利润将受到影响，利率的变化可能会进一步降低我们的贷款利润率。如果我们无法为我们的系统销售融资，无论是通过向客户提供贷款还是与客户租赁，我们无法销售我们的太阳能系统将对我们的收入和我们的运营结果产生不利影响。无论此次发行的收益如何，我们都需要资金用于我们的运营。如果发行没有完成，我们将需要从其他来源寻找资金，但不能保证这些资金将以合理的条款提供，如果有的话。我们需要从其他来源获得资金，如果不能获得必要的资金，可能会损害我们继续开展业务的能力。

我们依赖于美国政府EB-5计划的贷款，这些贷款需要在到期时进行再融资，我们不能向您保证，有限合伙人会接受我们提出的再融资条款，或者这次发行的大部分收益将不需要支付贷款。

我们的两家子公司从清洁能源基金(“万”)和清洁能源基金II(“CEF II”)借入了总计5,550美元的资金，这两家基金是关联方。CEF和CEF II是有限合伙企业，普通合伙人是一家有限责任公司，由我们的两名董事拥有和管理，其中一人是首席执行官，另一人是前首席执行官/董事。这笔资金是根据美国政府的EB-5计划提供的，贷款人从作为EB-5计划一部分进行投资的有限合伙人的出资收益中发放贷款。根据这项由美国海关和移民局管理的计划，企业家(及其配偶和21岁以下的未婚子女)如果对美国的一家商业企业进行了必要的投资，并计划为合格的美国工人创造或保留10个永久性全职工作岗位，就有资格申请绿卡(永久居留)。我们是一家在美国创造永久性全职工作岗位的商业企业。贷款是有担保的，从预付款之日起48个月内支付，贷款人可以根据需要延长贷款期限，以满足适用的移民局移民投资者签证要求，这一天是EB-5签证程序的最后一步完成，作为贷款人的有限合伙人的移民投资者可以成为美国合法永久居民。截至2020年12月31日，所有贷款的初始四年期限都已到期，贷款正在延期，直到有限合伙人满足移民局的要求。随着贷款的到期，我们向有限合伙人提供了一张期限为五年的可转换票据，本金的20%将在发行日期的第一、第二、第三、第四和第五周年分别到期，以代替有限合伙企业的付款。这些票据的担保资产与向贷款人发行的票据的担保资产相同。截至2022年7月13日，基金及第二期基金的本金总额为1,950万的票据尚未赎回，本金为3,400美元万的可换股票据已发行予基金的前有限责任合伙人，其中本金为9，80美元万的票据已于各自发行日期的周年日支付，本金为250美元万的可换股票据已提前赎回，本金为2,170美元万的票据已提前赎回，未偿还本金为2,170美元万。至于向基金及第二期基金发行的未偿还票据，投资450亿元万的有限责任合伙人目前可要求贷款人偿还他们在向我们提供贷款的合伙企业的投资，这可能会触发我们的附属公司的付款义务。由于剩余的有限合伙人可以要求偿还其资本账户的日期取决于他们的永久居留申请是否获得批准，我们无法预测这种申请何时或是否会获得批准。我们不能向您保证，我们将有或能够在EB-5贷款到期时获得支付这些贷款的资金，而我们无力支付或再融资这些贷款可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在我们无法对这些债务进行再融资的情况下，我们将使用发行后可用资金的一部分用于此目的，或者可能需要修改可转换票据的条款。如果有权要求偿还其资本账户的有限责任合伙人行使他们的权利，这可能会引发本金总额为450万的贷款到期，则完成发售后的可用资金可能不足以为我们提供支付此类贷款的资金，我们不能保证我们将能够从其他来源或合理条款中获得资金(如果有的话)。本次发行后，我们打算向为CEF和CEF II可转换票据的贷款提供资金的有限合伙人提供类似于我们发行的票据。吾等不能向阁下保证，其余有限责任合伙人或任何相当数目的剩余有限责任合伙人会接受票据以代替现金偿还其资本账户，或吾等不会为取得该等有限合伙人同意再融资而修改票据条款。如果我们用这些资金来偿还贷款，我们用于发展和扩大业务的收益将会减少。CEF的两个有限合伙人对CEF、美国和其他人采取了悬而未决的行动，要求偿还CEF总计100亿万的出资。请参阅“SolarMax业务-法律诉讼“我们无法预测诉讼的结果，但有限合伙人要求的100亿美元万包括在我们财务报表上应支付给CEF的贷款金额中。其他有限合伙人可能会提起诉讼，而不是接受我们的可转换票据。由于我们无法预测何时会有额外的贷款到期，或者有限合伙人是否会对我们提议的再融资进行预测，因此我们可能不得不在发行完成后筹集资金以外的资金来支付这些贷款。此外，如果其他有限合伙人认为我们和解诉讼的条款比我们建议提供的可转换票据的条款更优惠，他们可能不愿意接受可转换票据。根据已经获得的永久居民身份申请的批准而到期的这些贷款，以及可能到期的其他贷款，大大超过了完成发售后的预期可用资金。因此，我们需要从其他来源获得资金。我们不能向您保证，我们将以合理的条款(如果有的话)获得其他融资来源。此外，在有限合伙人接受我们建议的再融资的情况下，随后出售他们在转换可转换票据时发行的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。此外，当我们寻求获得其余有限合伙人同意接受我们的可转换票据以代替他们资本账户的现金支付时，我们普通股的市场和市场价格可能会影响有限合伙人接受我们的可转换债务的意愿和他们接受的条款。此外，如果有限合伙人接受可转换票据，标的股份的出售或市场对出售该等股份的影响的看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们需要大量资金来支付我们目前的债务，包括对管理层的债务。

2020年5月，我们以6%的年利率从一位不相关的人那里借了200亿美元的万，这笔贷款最初于2021年4月30日到期，经过几次延期后，将于2022年8月31日到期。此次发行所得资金的一部分将用于支付这些贷款。此外，如果我们使用完成要约后的可用资金来偿还我们的债务，包括通过前述风险因素描述的美国政府EB-5计划提供的贷款，我们将没有资金可用于其他用途，包括发展我们的中国部门或扩大我们在美国的融资活动。除本行现有债务外，吾等还欠本公司首席执行官及前执行副总裁总裁及另一名前雇员合共1,275,000美元，用于回购彼等的股票；于2022年7月13日，吾等欠本公司首席执行官及前执行副总裁总裁合共约180美元万，以支付根据他们的雇佣协议应支付的工资及花红，所有款项均应于发售完成后支付。我们不能向您保证，我们将能够从本次发行所得以外的任何来源获得资金。我们无法获得所需的任何融资，可能会严重损害我们发展业务和盈利运营的能力。

我们的中国分部需要大量资金进行项目建设。

如果我们的中国部门与SPIC或其他各方签订项目建设协议，它将有大量的项目建设资金需求。2020年，我们为SPIC一个项目获得了2300万美元的建设融资，2019年，我们为SPIC的两个项目获得了3100万美元的建设融资。2020及2019年的融资为项目附属公司的债务，于融资发出时由吾等拥有并由吾等合并，但其后于项目公司的控股权出售予SPIC时解除合并，与融资有关的债务仍由项目附属公司承担。由于项目子公司控制权的转让，我们在控制权转让时解除了子公司的合并。如果我们签订项目建设协议，我们将需要获得项目融资。如果我们不能以合理的条件获得此类融资，将对我们的运营和我们签订项目建设协议的能力产生不利影响。因此，如果我们无法获得必要的项目融资，如果我们要继续在中国从事项目建设，我们可能需要将此次发售的一部分用于此类购买。我们不能向您保证，我们将能够获得必要的融资，或者我们将能够在中国盈利，如果有利可图的话。

我们在中国发展太阳能发电场项目业务可能不会成功。

为了在中国开展太阳能发电场项目业务，我们需要：

如果我们不能满足这些条件中的任何一项，我们可能无法从我们的中国业务中产生收入，我们可能需要暂停或终止这些业务。此外，太阳能项目的发展也可能受到许多我们无法控制的其他因素的不利影响，例如恶劣天气、天灾、监管审批或第三方交付设备或其他材料的延误、熟练劳动力短缺。我们不能向您保证我们将能够成功地从事太阳能发电场业务。如果我们不能成功地经营这项业务，将对我们的财务状况和经营结果造成重大影响。

太阳能发电场建设的延迟可能会增加我们的成本，并损害我们来自中国业务的收入来源。

我们目前获得许可，并为我们向其销售项目的最终用户客户建造太阳能发电场。我们在完成之前会产生大量成本，而且与最终用户签订的合同通常都有完成时间表。任何延误都会推迟我们从客户那里收到的付款，以及我们对该项目收入的确认。如果延迟很大，可能会导致合同罚款或客户拒绝支付所述购买价格或根据合同应支付的任何中期付款。延误可能是由许多因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

我们在美国的业务在很大程度上依赖于政府的补贴和激励。

太阳能行业依赖于联邦和州一级现有的各种政府补贴和税收激励计划的持续有效性，以鼓励采用太阳能。政府政策以监管和激励的形式加快了企业和消费者对太阳能技术的采用。我们和我们的客户从这些法规中受益，包括联邦税收优惠、州公用事业回扣和折旧。由于安装太阳能系统的成本很高，税收优惠的存在以及要求公用事业公司从连接到电网的太阳能系统购买多余电力的法规是安装太阳能系统的重要激励因素。如果任何激励措施被终止或大幅减少，我们的业务和我们的运营结果可能会受到损害。

美国的贸易政策影响我们购买家用太阳能电池板的能力。

美国对进口太阳能电池板(包括中国的太阳能电池板)征收关税的影响之一是，对美国制造的产品的需求增加，这可能会影响我们购买太阳能电池板的能力，以及我们获得太阳能电池板的价格和其他条件。我们无法以合理的成本获得国内生产的太阳能电池板，可能会削弱我们创造收入和保持合理毛利率的能力。

在中国做生意的相关风险

中国政府太阳能发电政策和行业条件的变化以及美国与中国之间贸易关系的变化可能会影响我们在中国开展业务的能力。

我们在中国发展业务的能力取决于政府有关太阳能发电的政策的延续，以及太阳能发电场所有者与当地公用事业公司之间的关系。任何影响太阳能行业的政策或做法的变化，都可能使太阳能发电场的建设和运营变得不那么可取。虽然我们的中国子公司是中国的一家有执照的总承包承包商，但法律或法规的变化可能会使我们难以或更昂贵地维持我们的执照。公用事业公司付款的延迟或与电网连接的困难也可能会降低太阳能发电场的吸引力。任何偏袒中国企业而不是美国企业子公司的法规或做法，或者要求我们将一部分利润用于当地用途的法规或做法，都会使我们的业务运营变得更加困难或成本更高。我们不能向您保证，法律或惯例的变化不会损害我们在中国开展业务的能力。此外，美国与中国在贸易及相关问题上关系的任何恶化都可能损害我们获得太阳能发电场许可证以及在中国签订总承包和其他太阳能发电场协议的能力。

我们和我们的中国子公司都不需要获得中国当局的许可才能向外国投资者进行此次发行。然而，如果中国证监会或中国证监会或其他中国监管机构随后确定此次发行需要我们的批准，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

截至本招股说明书日期，我们的中国子公司尚未参与中国网信办根据办法草案发起的任何网络安全审查调查，我们的中国子公司也没有收到任何有关这方面的查询、通知、警告、处罚或任何监管机构对本次发行的反对意见。截至本招股说明书发布之日，中国政府最近在数据安全或反垄断方面的监管行动并未对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力产生实质性影响。根据中国现行法律及法规，吾等或吾等中国附属公司目前经营吾等业务或进行是次发售并不受CAC任何事先批准的要求，惟须视乎中国政府在措施草案生效后的解释及执行情况而定。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。截至本招股说明书发布之日，尚未就近期发布的这些意见发布任何官方指导意见或相关实施细则，现阶段对这些意见的解读和执行情况仍不明朗。2021年12月24日，中国证监会发布了《管理规定》和《办法》，现向社会公开征求意见。《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。虽然我们不相信我们是中国的发行人，因为我们的管理层和总部位于美国，它在美国开展主要业务，但由于我们的中国部门，我们可能需要获得中国证监会和可能的其他监管机构的预先批准才能进行此次发行，包括根据网络安全审查措施可能需要的网络安全审查。

于本招股说明书日期，并无有效的中国法律及法规明确要求吾等向境外投资者发行证券须取得包括中国证监会在内的中国当局的任何许可。根据中国现行法律及法规，吾等或我们的附属公司进行是次发售均无须获得中国证监会的任何预先批准，惟须受中国政府当局对现行中国法律及法规的解释所限。截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会对本次发行的任何查询、通知、警告、处罚或任何监管机构的反对意见。

然而，中国证监会或其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。我们不相信我们是中国的发行人，因为我们的管理层和总部设在美国，我们的主要业务是美国分部。然而，如果吾等对此等法律及法规的解释有误，而中国证监会或其他中国监管机构认定本次发行需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，并且由于适用法律、法规或解释的改变或吾等关于不需要中国批准的结论是不正确的，吾等未来需要获得任何批准或许可，吾等可能会产生获得该等批准或许可的额外成本，且不能保证吾等能成功获得该等批准或许可。任何未能获得批准或许可的情况均可能对我们的业务、我们维持在纳斯达克上市的能力以及我们普通股的市场和价值产生重大不利影响，而我们或我们的中国子公司可能面临中国证监会或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会延迟本次发售、施加罚款及惩罚、限制吾等收购及经营吾等在中国的中国附属公司，或采取可能对吾等或吾等中国附属公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及吾等证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

吾等中国附属公司为全资附属公司，吾等于中国并无任何可变权益实体结构。我们在中国子公司的直接所有权受中国法规管辖，并符合中国法规。然而，如果中国法规未来发生变化或被以不同的方式解释，如果我们无法维护我们对进行我们大部分业务的中国子公司的资产的控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们的中国子公司为全资子公司。我们拥有中国附属公司的股权，于中国并无任何可变权益实体结构。我们在中国子公司的直接所有权受中国法规管辖并遵守中国法规。然而，如果中国法规未来发生变化或被以不同的方式解释，如果我们无法维护我们对进行我们大部分业务的中国子公司的资产的控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

虽然我们不相信我们是基于中国的发行人，但由于我们的中国业务，中国政府对法规和规则的任何改变，如与数据安全或反垄断方面的担忧有关，随时可能干预或影响我们的业务，对在海外进行的发行和/或外国投资在拥有重要中国业务的发行人进行的任何额外控制可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至可能一文不值。

虽然我们是一家总部位于美国的内华达州公司，在美国拥有管理团队和业务，但通过我们的子公司，我们在中国开展业务，我们的中国业务受中国法律约束。我们在中国的运营可能会受到中国政府新法规和新政策的影响。例如，在2021年7月2日至7月6日期间，中国网信办宣布对某些在美上市中国公司的业务运营进行网络安全调查。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。根据意见，将采取包括推进相关监管制度建设在内的措施，控制风险，管理境外上市中国公司的事件。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》，或称《审查办法(草案)》，2021年12月28日，CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，网络平台经营者掌握百万以上用户个人信息，拟在境外上市的，应向中国民航局申请进行网络安全审查。虽然我们不太可能成为网络安全审查办法中定义的首席信息官或在线平台运营商，但不确定未来是否会有任何法规对我们目前从事的中国所从事的业务施加限制。由于我们的中国子公司不与公众打交道，并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据，我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。如果我们在未来拥有这样的数据，或者如果审查要求发生变化，我们可能需要获得这样的批准，如果不能获得批准，可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。2021年7月23日，国务院办公厅颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和课后辅导负担的意见》，规定提供学校课程辅导的机构应登记为非营利性组织，不得营利和募集资金。新规定还禁止外资通过收购、特许经营或合同协议投资这些机构。虽然我们不从事首席信息官、在线平台服务或任何教育或辅导相关业务，我们是美国公司，而不是中国公司，但我们在纳斯达克的上市和上市可能会受到这些新规定的负面影响，因为它们对在美国上市的中国公司的股价产生了实质性的负面影响，这些公司包括首席信息官、在线平台服务或家庭辅导业务。对在美上市中国公司的任何额外限制、审查或负面宣传都可能导致美国投资者对我们的证券不那么感兴趣，或者阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

尽管我们不认为我们是基于中国的发行人，但由于其中国部分，中国政府随时可能对海外和/或外国投资于基于中国的发行人的发行施加重大干预和影响。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的业务发生重大变化，可能导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，中国政府可能随时对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加重大干预和影响。尽管我们不相信我们是基于中国的发行人，但由于我们的中国部门，中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律都可能使我们的业务发生重大变化，可能导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

例如，中国网络安全监管机构在2021年7月宣布，已开始对某些在美国上市的中国公司进行调查，后来下令将这些公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

因此，在境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行，在它们运营的省份可能随时受到政府和监管机构的各种干预。由于中国分部的存在，我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因违反法律法规而受到惩罚。如果中国政府在任何时候对我们发起调查，指控我们违反了与此次发行相关的网络安全法、反垄断法和中国的证券发行规则，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来遵守适用的规则，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值，并可能限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力。

鉴于最近发生的事件表明，中国领导的网信办加强了对数据安全的监管，特别是针对寻求在外汇交易所上市的公司，基于我们在中国的业务性质，我们认为这些规定不适用于我们在中国的业务，也不适用于此次发行。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应经中国民航总局网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年7月10日，中国民航总局公开发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，拟在颁布后取代现行的《网络安全审查办法》。2021年12月28日，中国民航总局等部委联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，要求关键信息基础设施经营者购买互联网产品和服务、网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须进行网络安全审查。网络安全审查办法进一步规定，拥有不少于100万用户个人信息的网络平台经营者，寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。

由于我们的中国子公司不与公众打交道，并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据，我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。即使未来我们的中国子公司拥有此类数据，或者审核要求发生变化，吾等也可能需要获得此类批准，如果未能获得批准，可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。

尽管如上所述，截至本招股说明书日期，并无有效的中国法律和法规明确要求吾等向外国投资者发行证券必须获得中国当局的任何许可，吾等亦未收到CAC或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。截至本招股说明书之日，吾等无需向中国民航总局提交本次发行的批准申请，以及证券在纳斯达克上的上市和交易。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。如果未来确定此次发行需要CAC或其他批准，我们可能面临CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国以外的中国子公司支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。CAC或其他中国监管机构也可以采取行动，要求我们的中国子公司，或在普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得此次发行的批准，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们在美国和中国分部之间的资金转移是受限制的。

我们的股权结构是直接控股结构，即内华达州的SolarMax Technology Inc.直接控制其美国子公司和其在中国部门的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中国附属公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited，直接持有中国附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Co.，Ltd.(连同其附属公司，“中兴华高”)；(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(连同其附属公司，“中兴华泰”)的英属维尔京群岛附属公司累加投资有限公司；(Ii)直接持有景苏市中弘光伏电力有限公司(“中兴光伏”)的香港附属公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”)；及(Iv)开曼群岛附属公司SolarMax Technology Holdings。我们在中国的业务是通过ZHPV和ZHTH进行的。见“Business of SolarMax-Solarmax公司结构“见第217页，了解更多详情。

于本招股说明书所载报告期内及于本招股说明书日期止期间内，我们与我们的美国附属公司及我们与我们的中国附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移，而吾等亦未向投资者作出任何分红、分派或其他资金转移。在可预见的未来，我们打算将我们产生的任何收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计不会支付任何现金股息。倘若吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金，则与中国附属公司之间的任何此类资金转移均须受政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下：

3.在直接控股结构中，SolarMax及其中国子公司内部的跨境资金转移合法并符合中国法律法规。外国投资者资金根据此次发行进入后，资金可以直接转入ZHPV和ZHTH等子公司，然后根据中国法律法规通过ZHPV和ZHTH转移至下属经营实体。

2.若SolarMax拟派发股息，其将根据中国法律法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH，然后ZHPV和ZHTH将股息转移到母公司，然后再转移到SolarMax，股息将分别按照股东所持股份的比例分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“，了解更多信息。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。

中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、证券投资和投资汇回，仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证，并经外汇局批准，在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币，对大多数资本项目交易，需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制，包括国家发改委、建设部的批准，以及在外汇局的登记。

因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

我们未能控制成本，可能会损害我们的财务业绩。

我们的收入成本和运营费用以美元计算和占收入的百分比都大幅增加。除非我们能够同时降低收入成本和运营成本，否则它将无法盈利运营。有许多我们无法控制的因素可能会影响我们的成本，例如零部件价格、劳动力成本、是否有合理租金的仓库和办公空间，以及竞争的影响，以及最近的通胀。除非我们能够控制成本，否则我们将无法盈利。我们不能向您保证我们能够或将永远盈利。

由于中国的一个客户代表了我们几乎所有来自中国部门的收入，如果我们想从中国部门获得收入，我们需要开发新的客户。

我们在中国业务的性质是，我们中国部门的收入和我们总收入的很大一部分都是由少数客户贡献的。由于EPC合同的期限有限，一旦我们完成太阳能发电场的建设和安装，客户就不会有持续的收入来源。因此，我们有必要在持续的基础上继续发展新的总承包业务，如果我们不能发展总承包业务，我们的盈利能力将受到损害，我们的中国部门将失去继续运营的能力。此外，我们依赖于一小部分客户，目前我们唯一的合同是与国有企业太保签订的，2021年和2020年中国部门的收入几乎全部来自该公司，而在截至2022年3月31日的三个月里，我们的中国部门没有产生任何收入。此外，我们从中国获得的季度收入受到我们收到合同的时间和完成工作的时间的影响，这可能导致中国部门的收入和净收入在不同季度之间发生重大变化。

因为我们依赖于我们与一家租赁公司的关系，我们未能或无法维持这种关系可能会削弱我们盈利运营的能力。

为了向客户提供租赁我们的太阳能系统的能力，我们与第三方租赁公司Sunrun，Inc.(“Sunrun”)签订了一项渠道协议，根据该协议，Sunrun指定我们为其销售代表，在南加州的部分地区向住宅客户征集Sunrun产品的订单。我们和顺润目前正在谈判一项新的协议。如果我们无法与Sunrun谈判达成协议，我们相信我们将能够与另一家设备租赁公司达成租赁协议，尽管我们无法保证我们是否有能力与Sunrun达成延期或与另一家设备租赁公司达成可接受的协议。在截至2022年3月31日的三个月里，我们没有为Sunrun创造任何收入。SunRun是我们美国部门的最大客户，也是截至2021年12月31日的年度的第二大客户。SunRun是我们美国部门的第四大客户，也是截至2020年12月31日的年度的第五大客户。对Sunrun的销售额为412,731美元，约占总收入的1%，占截至2021年12月31日的年度美国收入的约1%。在截至2020年12月31日的一年中，对Sunrun的销售额为80美元万，约占总收入的0.6%，约占美国收入的2.4%。根据我们与Sunrun的协议，我们向Sunrun介绍潜在的租赁客户，购买组件并执行EPC服务，并将完成的系统出售给Sunrun，Sunrun然后将系统租赁给客户。如果我们未能满足指定的最低数量要求，SunRun可能会终止协议。SunRun还有权随时终止协议中包含的某些激励措施。如果我们与Sunrun的关系终止，或者我们的客户对Sunrun提供的产品或条款不满意，我们可能很难找到替代租赁公司，我们的收入和创造利润的能力将受到损害。我们不能向您保证我们能找到替代的租赁安排。关于出售给Sunrun的系统，我们需要安装Sunrun仪表，这些仪表只能通过Sunrun的子公司购买。截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，从Sunrun的子公司购买的Sunrun仪表和电池板的金额分别为8,396美元、65,766美元和55,016美元。截至2022年3月31日或2021年12月31日，没有欠该供应商的应付账款余额。截至2020年12月31日，欠该供应商的应付账款余额为43,146美元。除Sunrun仪表和面板外，我们不从Sunrun或Sunrun的任何子公司或附属公司购买销售给Sunrun或其他客户的系统。

我们在美国和中国的业务都依赖于政府福利的延续，不能保证这种福利会持续下去。

联邦、州和地方政府的法律，包括与电力公用事业有关的税法、法规和政策、公用事业费率结构、互联互通程序以及内部政策和电力公用事业法规，对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策在各州和地方一级各有不同，往往涉及税收优惠、电价、电网计量以及客户所有的发电与当地电力公司的互联互通。这些法律、法规和政策经常发生变化，许多福利条款都有日落条款，这将导致福利的终止或减少，除非福利得到明确延长。太阳能行业严重依赖于政府的激励和补贴，这些激励和补贴构成了用户决定购买太阳能系统的重要经济因素。我们不能向你保证，这些福利将继续保持在目前的水平，如果有的话。政府对太阳能系统的福利和经济激励措施的减少、取消或到期可能会大幅增加潜在客户对我们系统的成本，这反过来又会减少对我们太阳能系统的需求。

加州公用事业委员会可能会考虑一项提案，大幅减少房主安装屋顶太阳能系统所获得的激励。如果向房主提供的安装屋顶太阳能系统的福利发生这样的变化或任何重大变化，我们的美国业务将受到严重损害。我们不能向您保证，目前为房主提供的安装太阳能系统的福利将不会被采用。

在中国的许多地区，如果没有政府补贴或经济激励，太阳能发电场，特别是并网光伏系统，将不会在商业上可行。在这些市场中，太阳能发电的成本目前超过了传统能源或其他可再生能源发电的成本，在可预见的未来也很可能继续超过这一成本。这些补贴和激励主要是以设定电价和绩效激励计划的形式向太阳能发电场运营商提供的。在没有这些激励措施的情况下，我们可能无法向这些地区的客户销售我们的系统。此外，如果我们决定为自己运营这些地区的太阳能发电场，而不是出售该项目，我们可能无法从这些运营中产生利润，这将损害我们运营的结果和我们盈利运营的能力。

公用事业法规和定价的变化可能会损害我们产品的市场。

替代能源产品的市场受到公用事业监管和定价政策的影响。法规或定价的变化可能会导致对太阳能产品的需求大幅减少。根据地区的不同，太阳能系统产生的电力与来自电网的昂贵的高峰时段电力竞争最有效，而不是较便宜的平均电价。公用事业公司对繁忙时间收费政策的修改，会影响我们系统的竞争性质。如果我们不得不降低价格，我们系统的盈利能力可能会受到损害。此外，任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低我们的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。

净计量法规的变化可能会损害太阳能产品的市场。

网络计量是一种计费机制，它为太阳能系统所有者向电网提供的电力提供信用。如果太阳系的所有者产生的电力超过其消耗的电力，多余的电力就会回售给电网。加州的首个净计量政策为该州三家投资者所有的公用事业公司设定了“上限”：太平洋天然气电力公司(PG&E)、圣地亚哥天然气电力公司(SDG&E)和南加州爱迪生公司(SCE)。这三家公司都已经达到了上限，每一家公用事业公司所在地区的太阳能总装机数量都被限制在总峰值电力需求的5%。加州公用事业委员会(CPUC)创建了当前被称为“净计量2.0”(NEM 2.0)的计划，该计划扩展了加州净计量。NEM 2.0与第一种净计量策略略有不同。根据NEM 2.0，客户仍将获得所生产电力的零售抵免，但将被要求支付更多不可旁路的费用。NEM 2.0还要求新的太阳能客户一次性支付互联申请费用，金额取决于公用事业公司。对于1兆瓦以下的系统，圣地亚哥燃气电力公司的这一费用为132美元，太平洋天然气电力公司为145美元，南加州爱迪生公司为75美元。NEM 2.0客户还需要使用使用时间(TOU)费率。加州公用事业委员会(CPUC)已正式启动NEM 3.0的程序，该程序将在加州建立NEM 2.0的继任者，并表示他们预计将在2022年前采用新计划。NEM 3.0下的潜在变化可能会改变太阳能客户的投资回报，我们的定价需要反映这种变化，以便购买太阳能系统对客户具有经济吸引力，这可能会导致价格下降和利润率下降。

如果公用事业公司不被要求从太阳能系统的所有者那里购买多余的电力，或者不被允许降低支付的金额，太阳能系统的市场可能会受到损害。由于净计量可以使太阳能系统所有者通过将多余的电力出售给公用事业公司来进一步降低电力成本，因此任何取消或减少这一好处都将减少太阳能节省的成本。我们不能向您保证，净计量不会被取消，也不会大幅减少对未来太阳能系统的好处，这可能会抑制太阳能市场。

我们的业务可能会受到太阳能产品价格上涨的影响，包括美国贸易和关税政策导致的价格上涨。

太阳能电池板成本的下降一直是我们太阳能系统定价的一个关键因素，这反过来又会影响潜在客户使用太阳能的决定。随着太阳能电池板和其他组件价格的稳定或上涨，我们营销太阳能系统的能力可能会受到损害，这将影响我们的收入和毛利润。由于关税处罚或其他因素，未来太阳能电池板和原材料的成本可能会增加。美国政府已经对太阳能电池、太阳能电池板和用于海外制造的太阳能电池板的铝征收关税。这些关税提高了含有外国制造的太阳能电池的太阳能电池板的价格。目前，我们购买包含太阳能电池的太阳能电池板和在海外制造的太阳能电池板，用于我们在美国的安装。虽然含有在美国制造的太阳能电池的太阳能电池板不受这些关税的影响，但这些太阳能电池板的价格在实施关税惩罚之前，可能会继续高于使用海外太阳能电池生产的太阳能电池板，关税政策可能会导致国内产品价格上涨。如果征收额外关税或出现其他谈判结果，我们以具有竞争力的条件从这些国家购买这些产品的能力可能会受到限制。如果我们招致贸易处罚的成本，或者从替代的、更高价格的来源购买太阳能电池板或其他系统组件，任何这些事件都可能损害我们的财务业绩。

如果我们收到的私人信息不安全，或者如果我们违反了隐私法律法规，我们可能会承担责任。

我们正在或可能会受到美国和国外关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，美国有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2018年6月，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案将于2020年生效。根据这项法律，任何加州消费者都有权要求查看公司保存的关于消费者的所有信息，以及与之共享数据的所有第三方的完整名单。消费者也有权要求公司删除其拥有的关于消费者的信息。CCPA宽泛地定义了“受保护的数据”。CCPA对受法律约束的公司也有具体要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权，每个消费者每次事件可能获得100至750美元的损害赔偿，或实际损害赔偿，以金额较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

欧盟议会批准了一项新的数据保护条例，即一般数据保护条例(GDPR)，该条例于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR对不遵守规定的行为施加了重大处罚。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

我们还受到法律的限制，限制披露与我们员工有关的信息。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，鉴于这些法律和法规的范围、解释和适用往往是不确定的，可能会相互冲突，这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。尽管我们维持网络安全保险，但我们不能向您保证，该保险将覆盖或满足针对我们提出的任何索赔，或足以支付我们可能产生的任何辩护费用。

如果我们被吊销执照，如果制定了更严格的政府法规，或者如果我们不遵守与太阳能和消费融资行业相关的越来越多的法规，我们的业务将受到损害。

我们的业务受到众多联邦和州法律法规的约束。我们进行的太阳能系统安装受到当地条例、建筑、分区和消防法规、环境保护法规、公用事业互联要求和其他规章制度的监督和监管。SolarMax Financial的融资交易受到众多消费信贷和融资法规的约束。除其他外，消费者保护法：

我们的中国子公司ZHPV持有2021年12月28日颁发的电力工程建设总承包商III级建筑施工企业资质证书，允许ZHPV从事电力工程建设承包商业务。该资格将于2022年12月31日到期。虽然我们认为证书的续签是例行公事，但我们不能向您保证证书到期后会及时续签。如果ZHPV未能持有该证书，将损害我们履行与客户合同规定的义务的能力。影响我们业务的这两个方面的法律数量继续增加。我们不能保证它将适当和及时地遵守所有可能影响它的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，可能会受到民事和刑事处罚。此外，在一些司法管辖区，不遵守与房屋招揽销售和房屋装修合同销售相关的某些消费者披露要求，使住宅客户有权撤销此类合同。

当地公用事业公司或其他来源的电力零售价大幅下降，将影响我们的创收能力。

我们认为，客户决定从该公司购买太阳能系统，主要是出于降低电费的愿望。公用事业公司或其他可再生能源的电力零售价下降，在可预见的将来不太可能因能源价格攀升而下降，这将削弱我们提供有竞争力的定价的能力，这反过来又会影响我们创造收入和维持毛利率的能力。公用事业公司的电价可能会因以下因素而下降：石油或天然气价格因新的钻探技术或相关监管标准的放松而降低；节能技术的发展和降低电力消耗的公共倡议；大量新发电厂的建设，包括核能、天然气或可再生能源技术。

与化石燃料相关的法规的变化可能会影响包括太阳能在内的可再生能源市场。

一般可再生能源市场，特别是太阳能市场，受到有关使用化石燃料和鼓励使用可再生能源的条例的影响。在一定程度上，法规的变化会降低天然气、石油和煤炭的成本，或者鼓励使用这类燃料，太阳能系统的市场可能会受到损害。

本地公用事业公司向商业用户收取的电价大幅下降，可能会削弱我们吸引商业客户的能力。

通常，大型商业客户从公用事业公司购买能源的费用低于住宅客户。在某种程度上，公用事业公司向商业客户提供较低的电价，他们可能不太愿意改用太阳能。在这种情况下，我们可能无法在商业市场提供太阳能系统，而这些市场的发电价格与他们能够从当地公用事业公司获得的零售电价具有竞争力。在这种情况下，与当地公用事业公司相比，我们将处于竞争劣势，可能无法吸引新的商业客户，这将影响我们的收入。

太阳能和其他形式的可再生能源与其他形式的能源竞争，太阳能的吸引力反映了来自当地电网的电力成本。

太阳能与其他所有形式的能源竞争，包括特别是地方公用事业公司，其定价结构实际上决定了太阳能的市场。如果消费者，无论是住宅或商业用户，如果认为他们向当地公用事业公司支付的电费过高，并将继续支付过高的费用，他们可能会考虑其他选择，包括当地公用事业公司的替代电力供应商，以及各种形式的可再生能源。如果他们所在的地区，由于气候和地理原因，太阳能是可能的，他们可以考虑太阳能作为替代能源，只要他们满意，他们将获得净节省的电力成本，并且他们的系统将为他们提供持续的能源。此外，虽然一些客户可能会因为环保考虑而购买太阳能系统，但我们相信，电力成本是影响用户，特别是商业用户选择使用太阳能的决定的关键因素。

在太阳能市场，我们面临着太阳能系统供应商市场的激烈和日益激烈的竞争，这使我们面临着降低我们的市场渗透率和/或我们的利润率的风险。

太阳能系统安装市场竞争激烈，竞争日益激烈。自2008年我们开始经营以来，加州进入该行业的新太阳能安装企业的数量几乎翻了一番。我们与太阳能行业的大公司竞争，特别是在加利福尼亚州，以及大量的小公司。太阳能行业可能会继续扩张，可能还会进行整合。由于竞争加剧，我们在美国的太阳能系统平均单价从2017年下降到2018年。与2017年相比，竞争因素是导致2018年毛利率下降的一个重要原因。我们可能会继续遇到来自大公司的日益激烈的竞争，这些公司拥有比我们更多的资源，比我们享有更多的规模经济和更大的知名度。此外，日益激烈的竞争也可能导致市场上太阳能安装服务的过度供应，这可能会继续影响我们创造收入的能力以及我们的毛利率。在某种程度上，我们向客户提供融资的能力是销售我们系统的一个重要因素，我们将与提供融资的其他太阳能公司以及寻求为太阳能系统购买者提供融资替代方案的银行、租赁公司和其他企业竞争。

在中国，我们与其他公司竞争有限的可用许可证。

在中国，我们获得许可，建设太阳能发电场，并向有财力购买和运营这些系统的大客户销售。许可证由当地政府机构发放，可用许可证清单由该机构发布。潜在客户数量有限，可用的许可证数量也有限，我们在寻求获得许可证和提供EPC服务方面与其他公司竞争。在寻求许可证和客户方面，我们与其他公司竞争，其中许多是中国公司，它们拥有明显更多的财务资源，在中国比我们更出名。此外，我们的许多竞争对手已经或能够与发放许可证的政府官员以及项目买家发展关系，我们的竞争可能不受《反海外腐败法》对我们施加的限制。我们不能向您保证，我们将能够为我们的客户获得必要的许可，或与将运营太阳能发电场的最终用户达成协议。随着对中国太阳能发电场的兴趣增加，对许可证的竞争也变得更加激烈，发放许可证的政府实体可能更喜欢中国公司，而不是美国母公司拥有的公司。如果我们不能获得许可并达成协议，就会削弱我们从这项业务中获得收入的能力。此外，到目前为止，除了我们与SPIC的协议外，我们的中国部门从无关各方为中国带来的收入微乎其微。如果我们不能发展与新客户的业务，或者如果我们与SPIC或关联方的业务减少，我们在中国创造收入的能力将受到严重损害。与美国公司拥有的公司相比，无关的各方可能更愿意与中国公司合作，特别是考虑到美国和中国之间的贸易争端。

由于太阳能发电场的建设成本，我们可能需要融资才能完成中国的项目，而无法获得此类融资可能会削弱我们为中国太阳能发电场项目产生合同的能力。

虽然我们与太阳能发电场业主签订的EPC合同规定了进度付款，但我们不能向您保证我们会及时付款，或者我们的客户不会严重拖欠他们的付款。由于我们依赖于少数客户，我们的现金流在任何时候都可能取决于一个客户的付款政策和做法。我们中国在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的收入来自SPIC的四个项目，我们正在建设的一个合同也是与SPIC的。我们未能及时收到进度付款，也未能在中国获得任何必要的项目融资，这将削弱我们在中国发展业务的能力。鉴于我们在中国建设的太阳能发电场的规模，我们的项目很可能需要融资。我们不能保证我们能够获得融资，也不能保证我们的业务不会受到违约客户的影响。此外，如果没有融资安排，我们可能无法创造业务。

因为我们在中国的业务涉及为少数客户建设大型项目；我们没有持续的收入基础，需要获得新客户。

由于我们中国业务的性质，我们为少数客户建造大型项目，这些客户在我们完成项目后可能不需要我们提供额外的服务。因此，我们需要不断地向有财力购买太阳能发电场或从现有客户那里获得更多项目的新客户推销我们的服务。因此，每年一个客户及其联属公司贡献了中国业务收入的很大比例(如果不是实质上的全部)和我们总收入的很大比例，而一年内的主要客户在未来几年可能不会产生任何重大收入。此外，如果任何客户未能及时向我们付款，我们的业务和现金流可能会受到损害。如果我们不能制定新的太阳能发电场销售合同，它可能无法继续我们的中国业务，这将损害我们的经营业绩和我们的财务状况。

由于太阳能发电场所需的土地数量，可能很难获得必要的土地使用权，这可能会增加土地成本。

中国没有土地私有，太阳能发电场的所有者或经营者必须从适用的政府机构获得必要的土地使用权。太阳能发电场需要大量土地。为了控制输电线路的建设成本，避免输电损耗，靠近电网连接点的地块也是至关重要的。我们为其提供EPC服务的一个太阳能发电场不得不缩小项目规模，因为分区问题，以及无法获得足够的连续地块的土地使用权来支持项目的初始规模。可用土地的短缺还可能导致土地使用权成本的增加以及对土地使用权的竞争加剧。此外，由于土地归政府所有，政府有能力确定有限的可用土地的最佳利用方式，并可能确定土地可用于太阳能发电场以外的其他目的。如果我们或太阳能发电场所有者不能以合理的成本获得足够的土地使用权，太阳能发电场所有者可能不愿对太阳能发电场进行投资，这将削弱我们在中国创造收入和盈利运营的能力。此外，项目规模的变化可能会导致成本增加，以及我们可能无法转嫁给客户的施工困难，从而导致我们的毛利率下降。

对于数量有限的适合太阳能项目的项目用地，竞争非常激烈。随着中国下游太阳能发电市场的不断发展，可供选择的有吸引力的项目地点已经减少，而且还将继续减少。即使我们签署协议，也未必能为有关项目物色和取得合适项目用地的土地使用权。我们一般通过土地使用权出让或政府出让或向土地使用权人租赁的方式将土地用于地面安装项目。我们对用于太阳能项目的物业的权利可能会受到业主或其他第三方的挑战，如果就物业的所有权或租赁发生任何纠纷。在太阳能发电项目的生命周期中，维护地块上的土地使用权和屋顶上的使用权至关重要。如果有关租赁协议被主管部门认定为无效，或我们的土地使用权和天台使用权被政府收回，太阳能发电项目可能被迫停止运营，我们的运营结果、财务状况将受到重大不利影响。

太阳能发电场的经济效益受到太阳能发电场所有者从公用事业公司获得的资金的影响。

在中国，太阳能发电场将其产生的电力出售给电力公用事业公司，价格由政府机构电力局在业主和公用事业公司之间的电力销售协议期限开始时制定。价格一直在下降，我们不能向您保证降价不会继续，也不能保证降价不会大幅增加，从而使拥有太阳能发电场变得不经济。业主从公用事业公司获得的现金流是决定项目是否对业主有利可图的关键。如果潜在收入来源不足以满足业主的回报，考虑到项目成本、土地使用权成本和其他运营成本，业主可能不愿开发太阳能发电场，或者我们可能有必要降低收费以产生收入，这可能会大幅减少我们在项目上的毛利率，并可能导致毛利率为负。潜在收入来源的减少也可能严重影响我们在太阳能发电场建成后为其提供维护服务的条款。此外，电力局可能会将价格定在一个不经济的水平，使我们无法继续经营太阳能发电场。虽然目前的费率是在与公用事业公司的合同期限内确定的，但我们不能向您保证，中国政府不会改变政策，在协议期限内降低费率。我们不能向您保证我们将能够在中国有利可图地运营我们的EPC业务或管理太阳能发电场，而我们未能在中国有利可图地运营可能会严重损害我们的整体盈利运营能力。

太阳能发电场交付时间表和订单规格的变化可能会影响我们的收入流和毛利率。

虽然我们根据与客户的协议建造太阳能发电场，但我们可能会遇到进度延误和项目规格变化的情况。这些变化可能是多种因素造成的，包括客户决定需要改变项目范围，新冠肺炎疫情的影响，以及中国政府为应对疫情所采取的措施。如果发生这种变化，我们可能会延迟确认项目收入，并可能增加我们的成本。我们不能向您保证我们的收入和毛利不会受到延迟、规格更改或成本增加的影响，也不能保证我们能够弥补因延迟或更改而造成的收入损失。此外，如果我们不能将我们的人员分配到不同的项目，它将继续产生与该项目相关的费用，包括人工和管理费用。我们不能保证我们的收入不会因为客户订单的变化或他们对项目的要求而下降。

如果我们自己在中国运营太阳能发电场，将受到额外的监管。

虽然我们目前没有为自己拥有和运营太阳能发电场的计划，但我们可能会考虑未来为自己拥有和运营太阳能发电场的可能性，要么直接拥有，要么通过持有拥有太阳能发电场的公司的多数股权。我们在美国销售的太阳能系统规模相对较小，通常为一户或一栋建筑提供电力，与之不同的是，中国的太阳能发电场的规模要大得多。因此，在美国，一个典型的住宅或小型企业设施通常产生6.5千瓦到0.2兆瓦的电力，而中国的太阳能发电场可以产生30兆瓦到100兆瓦的电力。如果我们为自己运营太阳能发电场，这将涉及为我们自己建造太阳能发电场，并将电力出售给最终用户或当地公用事业公司，我们将受到适用的中国当局的重大额外监管，为此我们将需要大量额外资金。2013年前，我们签订了期限长达20年的购电协议。我们拥有和维护系统，并根据购电协议将系统产生的电力出售给我们的商业客户。这些购电协议涵盖了为当地商业用户设计的太阳能系统，在规模和范围上与中国的太阳能发电场有很大不同。

我们的季度收入可能会受到中国某些省份天气状况的影响

中国太阳能发电场的建设受到不利天气条件的影响，包括风、洪水、降雨、台风、降雪和极端温度，以及地震、泥石流和类似条件。这些天气情况很常见，但很难预测，可能会减缓或停止施工。气候变化的影响可能会增加严重的不利天气条件。在一定程度上，我们在受不利季节性天气影响的省份拥有太阳能发电场的EPC合同，这几个月产生的收入可能会急剧下降。如果我们不能持续地从事一个项目，我们的有效运营能力可能会受到损害，这可能会导致收入减少、支出增加和毛利率下降。

我们的运营结果可能会因季度而异。

根据我们在美国的经验，一般消费者，特别是住宅用户，在3、4月份准备报税表时，以及在7、8月份，当他们遇到当地公用事业公司的高昂电费时，都会对太阳能系统表示兴趣。由于销售周期通常为三到四个月，我们通常在合同日期后两到三个月安装系统，我们使用基于成本的输入法确认收入，这种方法将收入确认为工作完成。如果我们无法在客户表示对太阳能系统感兴趣时完成销售，该潜在客户可能会寻找替代来源。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

我们中国业务的业绩每个季度也可能存在很大差异，因为我们中国业务的收入取决于合同的时间以及我们的工作时间以及我们对合同项目的义务的完成情况。我们中国分部季度收入和运营业绩的变化可能会对我们的净利润以及普通股的市场和价格产生负面影响。

由于我们依赖我们的首席执行官和业务负责人中国，他们将在上市完成后继续担任这些职务，他们的服务损失以及我们未能聘请更多合格的关键人员可能会损害我们的业务。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的创始人之一兼首席执行官David·许的持续努力。我们在中国的业务依赖于徐先生和Lu，他是我们中国业务的负责人。虽然我们与许先生有雇佣协议，SolarMax科技(上海)有限公司与Mr.Lu有雇佣协议，但这些协议并不保证许先生或Mr.Lu会继续为我们工作。失去徐先生可能会影响我们在美国和中国的盈利经营能力，并视他们关系终止的性质而定，可能会导致我们支付巨额遣散费，而我们可能难以筹措资金。失去Mr.Lu可能会对我们在中国发展和经营业务的能力产生重大不利影响。由于我们的高级管理层总部设在美国，如果我们不能培养中国的高级管理人员，可能会给我们的管理资源带来压力，使我们的公司管理层难以有效地同时监督中国的业务和美国的业务。我们在中国没有合格的管理人员，他们能够按照我们的业务计划运营并执行，他们了解并遵守适用的美国和中国法律法规，这可能会削弱我们从中国部门创造收入和运营收入的能力，这可能会损害我们的整体运营和财务状况。

为了发展我们的业务，我们需要在美国和中国物色、聘用和留住合格的销售、安装和其他人员。

为了发展我们的业务，它需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工，包括销售、安装和其他员工，以及为我们的融资活动提供营销和贷款的人员。确定、招聘和培训合格人员需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法招聘、培养和留住合格的人员，或者如果我们的人员在一段合理的时间内无法达到预期的生产力水平，我们就可能难以发展业务。对太阳能行业合格人员的竞争正在加剧，特别是对熟练的安装人员和参与安装太阳能系统的其他人员。我们还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的复苏并寻求雇佣更多的工人，我们的劳动力成本可能会增加。美国劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会显著推迟项目，或以其他方式增加成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。此外，我们在美国和中国争夺的技术和工程资源有限，这要求我们为这些领域的员工支付与相对较高的地区标准具有竞争力的工资。我们不仅竞争高素质的人才，还面临着其他公司寻求聘用我们的人员，特别是我们的高技能人员的竞争。如果我们不能实现我们的招聘、留住和效率目标，我们可能就不能按时、以可接受的方式完成客户的项目。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比预期更高的补偿，增加的成本可能会对我们的财务业绩和我们发展业务的能力产生不利影响。

尽管我们在美国的员工是由专业雇主组织共同雇用的，但我们可能对该组织未能履行适用法律规定的我们的义务负责。

我们与专业的雇主组织或PEO签订合同，该组织为我们的美国员工管理我们的人力资源、工资和员工福利职能。虽然我们招聘和选择我们的人员，但我们的美国员工是由PEO和我们共同雇用的。根据与PEO的协议，我们的美国人员通过PEO获得补偿，从PEO获得W-2，并受PEO的人事政策管辖。这种关系允许管理层将重点放在我们的运营上，而不是人力资源管理上，但这种关系也让我们面临一些风险。在其他风险中，如果PEO未能充分扣缴或支付雇主税款或遵守其他法律，如公平劳工标准法、家庭和医疗休假法、雇员退休收入保障法或州和联邦反歧视法、健康和安全法、性骚扰法律和保护员工信息安全的法律，所有这些都不在我们的控制范围内，我们将对此类违规行为负责，而我们与PEO达成的协议中的赔偿条款(如果适用)可能不足以使我们免于承担这些责任。与这些事项相关的法院和行政诉讼可能会分散管理层对我们业务的注意力，并导致我们产生巨额费用。如果PEO要求我们对违反适用法律的行为承担责任，该责任可能会对我们的业务、我们的运营结果和我们的现金流产生不利影响。

由于我们在美国是一家总承包商，我们面临着建筑公司的典型风险。

我们作为客户的持牌承包商，须承受与建筑、成本超支、延误、监管合规及其他或然事项有关的风险，任何风险均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。对于我们的住宅项目，它是总承包商，施工经理和安装。对于我们的商业项目，它是总承包商和施工经理，它通常依赖于持牌分包商来支持我们的一些太阳能电池板安装。在任何一种情况下，我们都有责任完成项目，并必须采取措施确保其和我们的分包商遵守所有适用的法律和法规。我们可能会对客户在安装我们的系统期间对他们的房屋或设施或财物或财产造成的任何损害承担责任。此外，我们的商业项目缺乏熟练劳动力可能会严重延误项目或以其他方式增加成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于我们对该项目成本的假设，因此成本超支、延迟或其他执行问题可能会削弱我们产生所寻求的毛利率的能力。此外，作为我们能源效益业务的一部分，太阳能系统的安装以及建筑物的评估和改造须根据与建筑法规、安全、环境保护、公用事业互连和计量以及相关事宜有关的国家、州和地方法律和条例进行监督和监管。跟踪对我们的设施有管辖权的每个机构的要求以及设计符合这些不同标准的太阳能系统是困难和昂贵的。与我们的系统有关的任何新的政府法规或公用事业政策可能会给我们和我们的客户带来显著的额外费用，从而可能导致对我们系统的需求大幅减少。

我们的融资活动取决于太阳能系统市场的持续发展以及影响贷款行业的一般因素。

我们在美国的收入来自住宅和商用太阳能系统的销售，以及我们销售的系统的融资销售。我们产生融资收入的能力取决于这样的因素，如太阳能系统市场的总体情况、借款人的信誉以及银行和消费贷款机构提供的利率和贷款条件，这些机构为贷款展开了激烈的竞争。我们不能向您保证，我们将能够从新贷款中获得任何可观的收入。

我们未能充分评估在美国销售系统的信贷风险，可能会损害我们盈利运营的能力。

我们通过SolarMax Financial为我们的客户提供融资。截至2022年3月31日，我们贷款组合的本金为1,450美元万，2021年12月31日为1,610美元万，2020年12月31日为2,650美元万。在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有任何销售太阳能系统的收入，但需要进行内部融资。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们美国收入的约4%和5%以及我们综合收入的约3%和1%来自销售太阳能系统，但需进行内部融资。我们在向客户提供贷款方面没有重大经验来评估我们的信用标准的有效性。如果我们试图满足竞争对手的融资条件，我们可能不得不降低我们的融资标准，这可能会增加客户违约的可能性。在经济放缓或衰退期间，住宅客户可能会受到更不利的影响，这可能会影响他们的支付能力或意愿。我们未能收回客户贷款应收账款的任何重要部分，或需要为这些应收账款拨备大量准备金，可能会对我们的财务状况和我们的运营结果造成重大损害。我们不能向您保证我们的客户贷款组合不会遭受重大损失。

我们可能有困难，在收集的情况下，我们必须取消对客户贷款。

尽管我们提交了与我们的贷款相关的UCC-1融资报表，但如果我们取消违约客户的抵押品赎回权，我们可能很难产生任何资金。丧失抵押品赎回权的过程可能会很耗时，而且收款也不确定，特别是如果客户根据适用的破产法或破产法寻求保护的话。此外，财务报表归档中的任何缺陷都可能损害我们担保权益的有效性。除非太阳能发电系统所在建筑物的后续业主愿意按照我们可以接受的条款承担与该系统有关的义务，否则我们将在拆卸和转售该系统时产生巨额成本。此外，即使我们能够移除该系统，这些组件也可能无法按账面价值出售，如果有的话。我们未能收回客户贷款协议下的到期金额将严重损害我们的财务状况和我们的运营结果。

遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致巨额罚款、业务延误和负面宣传。

安装太阳能系统要求员工在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为我们能效业务的一部分，对建筑进行评估和改造要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅或霉菌的场所工作。如果不遵循适当的安全程序，就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受到美国《职业安全与健康法案》(OSHA)以及同等州法律的监管。联邦或州OSHA要求的变化，或者对现有法律或法规的更严格解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们的产品依赖于有限数量的供应商，供应商的问题可能会削弱我们履行对客户义务的能力。

我们依赖两家供应商为我们提供几乎所有的太阳能电池板。我们与SunSpark，Inc.有一份供货协议，根据该协议，我们可以以一定的价格购买太阳能电池板，而不要求最低购买量。我们没有与第二家供应商签订供应协议，并根据供应商报价的采购订单向该供应商购买太阳能电池板。虽然我们相信其他供应商一般以商业条款提供，但如果我们与现有供应商有任何质量、交货或其他问题，或我们无法从任何一家供应商购买太阳能电池板，我们可能更难找到替代供应商，特别是那些与我们没有现有供应关系的供应商。如果我们未能发展或维持与这些或其他供应商的关系，或如果供应商不能满足我们的质量、数量和交货时间表，我们可能无法满足我们系统的交付和安装时间表，我们可能无法与潜在客户签订新合同，从而损害我们的收入来源。此外，价格的任何上涨都会影响我们营销我们的系统或产生可接受的毛利率的能力。我们不能保证SunSpark能够满足我们的质量、数量和交货要求，也不能保证我们能够找到满足我们质量、数量、交货和价格要求的替代供应商。如果找不到替代供应商，可能会严重影响我们开展业务的能力。此外，由于供应商的经营历史和财政资源有限，如果供应商无法履行其对我们的合同义务，我们可能无法获得足够的补救措施。虽然有许多太阳能电池板供应商，但我们不能向您保证，如果我们现有的供应商无法满足我们的质量、交货和价格要求，我们将能够就购买太阳能电池板的合理条款进行谈判。由于我们不控制我们系统的关键部件的制造，我们受制于我们的供应商的能力，以及供应商将他们自己的资源分配给我们和其他客户的情况。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件为我们的系统购买关键组件，如果完全不能获得这些组件，可能会严重削弱我们创造收入的能力。

硅原料的供应和价格可能会影响我们的毛利率和盈利能力。

多晶硅是太阳能产品生产中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占了我们太阳能电池板制造设施相关成本的很大一部分。尽管近年来硅的价格有所下降，但我们不能向你保证它会继续下降或保持在目前的水平。过去多晶硅价格的上涨导致了晶圆价格的上涨，导致了生产成本的增加。由于市场价格波动，我们不能保证多晶硅的价格将保持在目前的水平，特别是考虑到通胀压力和供应链问题，特别是如果全球太阳能市场获得增长势头的话。此外，如果整个行业出现多晶硅短缺，我们可能会遇到供应商延迟交货或无法交货的情况，我们可能需要购买质量较低的硅原材料，这可能会导致效率降低，并降低其平均售价和收入。

我们的业务受到通货膨胀和供应链问题的影响。

在2021年中后期之前，我们的业务不受通胀或供应链问题的影响。随着最近的通胀压力与全球范围的供应链问题相结合，我们的业务受到通胀和供应链问题的影响，这些问题正在影响着可能的国内外公司。

关于多晶硅的通货膨胀和供应面问题的影响在前面的风险因素中进行了描述。

通货膨胀的影响也可能影响我们的太阳能系统对住宅用户的适销性。在一定程度上，房主通常会招致高额费用，他们可用于投资太阳能系统的现金可能会减少。此外，在通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用的程度上，我们可能面临提高价格以试图保持我们的利润率或减少或维持我们的价格结构的选择，从而导致毛利率下降和营业收入下降。

我们的中国板块已经感受到了通胀和供应链问题的影响。我们的中国部门在截至2021年12月31日的年度毛利率为0%，这是因为我们与SPIC的一个项目的收入成本进行了重大调整，原因是成本意外增加，特别是面板成本，导致成本大幅调整，从根本上扭转了我们在2020年为该项目确认的利润。在截至2021年3月31日的三个月内，由于当地节假日导致项目建设暂停，以及由于当地供应链问题导致我们无法按预算价格为项目采购太阳能电池板，我们的中国业务没有报告任何收入。自2020年第二季度以来，由于当地市场供应紧张，中国太阳能电池板的价格一直在上涨，因此，我们和SPIC决定将太阳能电池板的采购推迟到2021年初，预计我们能够以或接近原项目预算的价格获得太阳能电池板。这一决定导致该项目在截至2021年3月31日的三个月内暂时停工。2021年4月，我们开始为该项目购买太阳能电池板，尽管价格比最初预算高得多。我们不能向您保证，如果我们能够与SPIC谈判合同，我们将能够准确定价我们的成本，风险是通货膨胀和供应方问题不会导致我们在任何合同项目上产生亏损。

由于我们在美国的大部分收入来自于在加州销售我们的太阳能系统，我们依赖于加州的经济和监管气候以及天气和其他条件。

目前，我们在美国的大部分收入来自加州的太阳能项目。与我们在更多的州开展业务相比，这种地理集中度使我们更多地面临政府法规、经济条件、天气条件、地震、泥石流、火灾(包括野火、停电和其他自然灾害)和气候变化的影响，以及影响加州的变化。

由于我们为加利福尼亚州的一些太阳能系统提供生产保证，如果我们系统的输出达不到所需的最低要求，我们可能会产生额外的成本。

从2015年开始，我们的住宅系统标准合同规定了生产保证，这意味着我们保证该系统在一年中产生指定的最低太阳能发电量。这些协议通常在合同中规定了一个期限，通常是十年。在我们的标准合同中，我们规定了最低年发电量，并规定如果系统产生的电力低于估计的95%，我们将向业主补偿短缺的费用。由于我们的义务不取决于外部因素，如阳光、天气模式的变化或空气污染的增加，野火和这些因素可能会影响太阳能发电量，并可能增加我们在生产保证下的风险敞口。尽管截至2022年3月31日，我们在这些协议下的义务不是很大，但我们不能向您保证，未来我们在这些协议下的任何义务不会对我们的收入和我们的运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们相信与这些安装相关的条件是独一无二的，并且我们已经采取了纠正措施，但我们不能向您保证，我们不会在未来因系统未能遵守适用的生产保证而承担不可预见的责任，无论这种故障的原因是什么。

我们没有按照上市公司的要求对财务会计和报告进行充分的内部控制，而且此类控制的有效性存在局限性，如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成重大伤害，并代表着我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

我们是一家私人所有的公司，我们不受上市公司所要求的关于建立和维持财务会计和报告的内部控制的要求。因此，我们没有对财务会计和报告建立有效的内部控制，我们可能无法建立有效的内部控制。未能建立内部控制将使我们无法正确确认收入和准确核算重要交易，以及可靠地吸收和汇编我们的财务信息，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力。此外，我们预计，即使建立了财务报告的披露控制或内部控制，也不能防止所有错误和欺诈。由于我们目前的会计雇员很少，职责分工也很少，我们可能无法对财务报告建立足够的内部控制。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工(包括中国部门的员工)进行专门的合规培训，这需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在发展或维持内部控制方面可能并不有效。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

我们的保修费用可能会超过保修准备金。

我们在中国为EPC服务的客户提供为期一年的保修，在美国为我们太阳能系统的购买者提供十年的保修。虽然我们通常会将设备供应商的保修传递给系统的购买者，但我们会为我们的安装和相关服务提供保修。我们在财务报表上保留保修准备金，我们的保修索赔可能会超过保修准备金。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们与具有生产保证的系统相关的保修费用可能会受到天气条件显著变化的影响，这些变化大大减少了阳光照射。严重的保修问题可能会损害我们的声誉，从而导致收入和毛利率下降。虽然我们认为与为租赁公司安装的系统相关的问题不适用于我们目前的太阳能系统，但我们不能向您保证，我们未来不会产生意外的保修成本。

由于太阳能电池板和其他太阳能系统组件的快速发展，我们可能会受到库存过时的影响。

太阳能行业的技术发展很快。我们有包括硅片和其他消耗品在内的原材料库存，以及用于太阳能系统安装的建筑材料。我们根据对市场需求、市场状况和技术发展的假设，每季度评估我们的库存，以确定过剩和过时的库存。我们不能向您保证，我们不会因为陈旧的库存而发生重大的库存冲销。

如果我们寻求通过收购来扩大我们的业务，我们可能无法成功识别收购目标或将他们的业务与我们现有的业务整合。

2013年和2015年，SolarMax收购了三家公司，2013年收购了美国的LED公司和中国的两家公司。2015年，SolarMax因LED收购产生了与收购相关的损失，导致与收购相关的声誉相关的损失核销。任何收购计划都存在重大风险，包括但不限于以下风险：

如果发生任何这些风险，我们的业务，财务状况和前景可能会受到损害。

我们在中国开展业务面临许多风险，包括但不限于中国政府政策的变化、美国与中国关系的恶化、中国的法律制度可能无法充分保护我们的权利、中国经济的变化以及政府为应对这些变化而采取的措施、通货膨胀、不利的天气条件、美元与人民币汇率的波动、货币兑换限制、税法解释、关税和进口法规。

我们中国栏目的运营主要在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到中国众多风险的影响，包括但不限于中国政府政策的变化，美国与中国关系的恶化，中国的法律制度可能没有充分保护我们的权利，中国经济的变化，以及政府为应对变化而采取的措施，通货膨胀，不利的天气条件，美元与人民币汇率的波动，货币兑换限制，税法解释，关税和进口法规。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。在中国范围内有管辖权的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，我们在中国的子公司在其运营的省份可能会受到政府和监管机构的干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府部门。我们在中国的经营能力可能会因任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化而受到损害。我们可能会因遵守现有和未来的法律法规或任何不遵守的惩罚而招致必要的成本增加。中国的法律和司法制度仍然很简陋，现行法律的执行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。

近年来，美国和中国在政治和经济问题上多次发生重大分歧。这两个国家之间的争议可能会影响美国和中国的经济前景。我们的业务和我们普通股的价格可能会受到不利影响。

此外，我们的中国业务还受到其他风险的影响。例如，中国太阳能发电场的建设受到不利天气条件的影响，包括风、洪水、降雨、台风、降雪和极端温度，以及地震、泥石流和类似条件。这些天气情况很常见，但很难预测，可能会减缓或停止施工。人民币对美元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响，包括中国所处的政治经济条件的变化。

中国业务受中国多项法规的约束，包括但不限于与中国子公司投资有关的法规、劳动法及其他与员工关系相关的法律、太阳能发电场许可证的发放、太阳能项目的许可、太阳能项目的开发、建设和运营以及项目产生的电力的销售、网络安全以及未能遵守任何此类法规可能会影响我们在中国的运营能力。

中国业务受中国多项法规的约束，包括但不限于与中国子公司投资有关的法规、劳动法及其他与员工关系相关的法律、太阳能发电场许可证的发放、太阳能项目的许可、太阳能项目的开发、建设和运营以及项目产生的电力的销售、网络安全以及未能遵守任何此类法规可能会影响我们在中国的运营能力。

由于我们的中国部门在中国运营，我们必须遵守中国的法律和法规，这些法律和法规可能很复杂，而且发展迅速。中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，我们所受的法规可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和实施不一致，与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降。

例如，在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求。此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》或《审查办法(草案)》，2021年12月28日，CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，网络平台经营者掌握百万以上用户个人信息，拟在境外上市的，应向中国民航局申请进行网络安全审查。由于我们的中国子公司不与公众打交道，并且不拥有至少1,000,000名用户的个人数据，我们不认为我们需要申请网络安全审查办公室的审查。如果我们在未来拥有此类数据，或者如果审查要求发生变化，我们可能需要获得网络安全审查办公室的批准，批准的失败可能会影响我们的普通股在纳斯达克交易的能力。

我所独立注册会计师事务所与本招股说明书中的审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。此外，如果PCAOB无法对我们的证券进行全面检查或调查，根据《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》，可能会禁止交易我们的证券，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会在我们的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下，禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或市场交易。

我们的独立注册会计师事务所对本招股说明书中包含的财务报表出具了审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2018年，持续检查始于2020年11月。然而，最近对总部位于中国的公司的审计方面的事态发展，如我们的中国部门，给我们的审计师在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的能力带来了不确定性。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。

审计署对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于中国和香港的审计公司进行检查。他们目前可以对中国的审计工作底稿所在的美国审计公司进行检查；然而，PCAOB要求提供工作底稿需要得到中国当局的批准。我们中国业务的审计工作底稿位于中国。

PCAOB没有要求我们的审计师向PCAOB提供我们的审计工作底稿的副本，因此，我们的审计师也没有寻求中国当局的许可，向PCAOB提供这些材料的副本。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供位于中国的要求的审计工作底稿，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查监督此类审计师的好处。

此外，作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在参众两院提出了法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。《确保境外上市公司在我国交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》对此类发行人提出了更高的披露要求，并从2025年起，对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国证券交易委员会等国内证券交易所退市。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。从本质上讲，HFCA法案要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所上市，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。HFCA法案的颁布和任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，可能会给受影响的发行人(包括尚存的公司)带来投资者的不确定性，而尚存的公司的证券的市场价格可能会受到不利影响，如果无法及时治愈这种情况以满足PCAOB的检查要求，则仍未存活的公司可能被摘牌。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或股票市场(包括场外交易市场)交易，前提是我们的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告(“确定报告”)，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(I)中国内地中国或Republic of China，因为一个或多个中国内地当局担任的职位；(Ii)作为中华人民共和国特别行政区和中华人民共和国属地的香港，因为香港的一个或多个当局担任的职位。此外，确定报告还确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。

2020年6月4日，美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动的建议，以努力保护在美国的投资者。2020年8月6日，金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决不合作司法管辖区的公司没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务的问题，包括中国，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以查阅主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制在非合作司法管辖区获得审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。如果尚存公司未能在纳斯达克指定的最后期限前达到新的上市标准，则尚存公司可能面临在纳斯达克的退市、在美国证券交易委员会的取消注册和/或其他风险，这可能会对尚存公司在美国的证券交易产生重大不利影响，或实际上终止其在美国的交易。

我们的独立会计师Marcum LLP是一家总部设在纽约市的美国会计师事务所，接受检查，并每年接受PCAOB的检查。Marcum LLP的总部不在内地、中国或香港，在确定报告中也没有被确认为受PCAOB裁决制约的公司。如果在未来，中国监管机构采取措施阻碍Marcum获取与我们中国业务相关的工作文件，或者PCAOB扩大了决定的范围，使我们将受到HFCA法案的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制，我们的证券交易，包括“场外”交易，可能会根据HFCA法案被禁止。

中国政府的政策变动可能对我们在中国的业务及我们业务的盈利能力造成重大影响。

中国经济正处于由计划经济向市场导向经济的转型期，受政府采纳的五年或十年计划及年度计划所规限，当中订明国家经济发展目标。中国政府的政策可对中国的经济状况产生重大影响。尽管中国政府已表明经济发展将遵循市场经济模式，但中国市场经济的概念与美国市场经济的理解方式不同。虽然我们相信中国政府所理解的市场经济趋势将持续下去，但不能保证情况会如此。中国政府的政策变动可能会对我们的利益造成不利影响，其中包括法律、法规或其诠释的变动、征税、对货币兑换、进口或供应来源的限制，或对私营企业的征用或国有化。此外，中国的信贷供应可能对公司购买或以其他方式收购资本资产的能力产生重大影响。尽管中国经济在过去30年取得显著增长，但无论在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，并且受到COVID-19疫情的影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变化的不利影响。因此，我们无法向阁下保证中国政府将继续奉行该等政策，或该等政策可能不会大幅改变，尤其是在领导层变动、社会或政治动荡或影响中国政治、经济及社会环境的其他情况下。其中部分措施（包括税务措施）的诠释既复杂又不断演变，可能难以确定我们是否符合规定。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用的税收、货币和其他法规的变化和解释的不利影响。

中国经济放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户及对我们产品的需求。

尽管中国经济于过去二十年取得显著增长，但不能保证此增长将持续，且近期增长有所下降。中国整体经济增长放缓、经济衰退、经济衰退或其他不利经济发展可能会大幅减少对我们等项目的需求。中国整体经济，特别是太阳能发电场市场，可能会受到美国对中国商品和中国对美国商品征收互惠关税的影响的不利影响。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近年来，美国和中国在政治和经济问题上多次发生重大分歧。这两个国家之间的争议可能会影响美国和中国的经济前景。由于我们的某些收入来自中国，美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能对我们的业务和我们的普通股价格产生不利影响。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务的盈利能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通胀率的时期。经济快速增长可能会导致通胀。我们建设太阳能项目或销售中国业务产生的电力的条款发生任何不利变化，都可能削弱我们在中国盈利运营的能力。快速扩张和通货膨胀等因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和服务的市场。

人民币的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响，包括中国所处的政治经济条件的变化。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后，人民代表中国银行决定进一步深化人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币对美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何重大升值或重估都可能对以外币计算的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。在我们需要将我们从任何股权或债务融资中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们的美元普通股价格产生实质性的不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们中国业务的收入以人民币计价。对货币兑换的限制可能会限制我们使用中国产生的任何收益为我们在美国的业务活动提供资金的能力，以及当我们盈利时，以美元向我们的股东支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。然而，人民币不能自由兑换用于中国境外的直接投资或贷款或证券投资，除非获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的批准。例如，子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照国家外管局的要求完成了所有必要的外商投资企业备案。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

我们的中国子公司在向其支付股息和其他款项方面受到限制。

根据中国法律的适用规定，我们的中国附属公司只可根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后净收入，在扣除若干法定储备(包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金)后，方可派发股息。每个实体的法定盈余公积金的拨款额应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该准备金等于该实体注册资本的50%。截至2022年3月31日，我们子公司的法定准备金为人民币4,589,510元(约724,000美元)，于2021年12月31日为人民币4,589,510元(约722,000美元)，于2020年12月31日为人民币4,255,199元(约652,000美元)。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，倘若吾等的中国附属公司或吾等于中国的联营实体日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制彼等向吾等支付股息或支付其他款项的能力。任何该等限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

因为我们必须遵守《反海外腐败法》，所以在与不受这些禁令约束的中国公司竞争时，我们可能会面临竞争劣势。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司及其外国子公司和受控实体为了获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等弄虚作假行为在中国时有发生。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从其他公司或政府机构的人员那里获得优惠待遇，从而使竞争对手在获得许可证或业务或从政府官员那里获得优势。虽然我们通知我们的人员此类行为是非法的，但我们不能向您保证我们的员工或其他代理人不会从事此类行为，我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理商被发现从事这种行为，我们可能会受到严厉的惩罚。

自2019年年中以来，SPIC一直是我们中国部门的唯一客户，我们能否从SPIC获得业务，可能会受到政府政策的影响，这些政策与我们的中国子公司向SPIC出售项目的条款和SPIC的采购政策等因素有关。作为一家国有企业，SPIC可能更青睐中国公司，而不是美国公司的子公司。

自2019年年中以来，SPIC一直是我们中国细分市场的唯一客户。它可能受制于政府相关政策，如我们的中国子公司向SPIC出售项目的条款和SPIC的采购政策。作为一家国有企业，SPIC可能更青睐中国公司，而不是美国公司的子公司。如果SPIC偏向中国公司，我们中国部门的业务可能会受到不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同的是，大陆法系以前的法院判决可以作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规大大加强了对中国外商投资利益的保护。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系正在继续发展，对这些法律和法规的解释可能并不总是一致的，这些法律和法规的执行存在重大不确定性，任何这些都可能限制可用的法律保护。

此外，中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律和法规而采取的政策和行动的决定，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不适当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国的法律和司法系统可能无法充分保护我们的68家公司和业务以及我们投资者的权利。

中国的法律和司法制度可能会对外国投资者产生负面影响。1982年，全国人民代表大会修改了中国宪法，批准外商投资，保障外国投资者在中国的“合法权益”。然而，中国的法律体系还不够全面。中国的法律和司法制度仍然很简陋，现行法律的执行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。中华人民共和国的法律制度是以大陆法系为基础的，这意味着它是以成文法规为基础的。一名法官的裁决并不构成在其他案件中法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。新法律的颁布、现行法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层的更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的三名董事位于美国境外；因此，投资者可能无法针对那些位于美国境外的高管和董事(上市前和上市后)执行联邦证券法或他们的其他法律权利。

我们所有的高管和董事都将设在美国，除了两名董事设在中国，一名董事设在台湾。因此，美国境内的投资者可能难以或在某些情况下不可能行使其合法权利，难以向位于美国境外的高级职员和董事送达法律程序文件，难以执行美国法院根据美国证券法对他们承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。特别是，中国没有与美国和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行美国法院对不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。见“民事责任的可执行性”。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，关于它的解释和实施以及它可能如何影响我们目前在中国的公司治理和业务运营的可行性以及我们的财务业绩，仍然存在不确定性。

虽然我们不相信我们是基于中国的发行人，但我们的业务包括我们的中国部分，这受到中国的规章制度以及中国政府的干预和影响。中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变，中国政府可能随时干预或影响我们的中国业务，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对我们的投资施加更多控制，这可能导致我们在中国的业务和我们在美国的业务发生实质性变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，并限制我们可用的法律保护；中国政府对在海外进行的发行和/或对拥有中国业务的发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值；并限制我们可获得的法律保护。

虽然我们不相信我们是基于中国的发行人，但我们的业务包括我们的中国部门。《中国》中的规章制度包括对许多法律、法规、规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规、规章的执行存在不确定性。中国的规则和法规以及法律的解释和执行可能会在事先通知很少的情况下迅速变化，存在中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险，或者可能对我们在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，中国政府可能随时干预或影响我们的中国业务，或者可能对我们在海外进行的发行和/或对我们的外国投资施加更多控制，这可能导致我们在中国的业务和我们在美国的业务发生实质性变化，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。并限制我们可以获得的法律保护；中国政府对在海外进行的发行和/或对中国业务发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们不能排除中国政府在未来某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先审批要求的可能性。如果引入这种许可制度或审批要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新的所需许可证。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

不遵守中国与劳工有关的法律和法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月修订并于2013年7月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们相信，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的雇佣行为可能违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供额外的资本，这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

我们的股权结构是直接控股结构，即SolarMax直接控制其美国部门和中国部门。于本招股说明书所载报告期内及截至本招股说明书日期止，一方面，吾等与吾等非盈科附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移；另一方面，u S及吾等中国附属公司并无向投资者作出任何股息、分派或其他资金转移。

就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内，与中国附属公司进行的任何此类资金转移均须受政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下：

3.在直接控股结构内，我们和我们的中国子公司之间的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律和法规。本次发行完成后，境外投资者的资金进入后，根据中国法律法规，资金可直接转移到其子公司ZHPV和ZHTH，然后通过ZHPV和ZHTH转移到下属经营实体。

2.如果我们打算派发股息，它将根据中国法律法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH，然后ZHPV和ZHTH将股息转移到母公司，然后转移到SolarMax，股息将分别按照他们所持股份的比例分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。我们目前没有任何向股东支付股息的计划。

3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“，了解更多信息。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，SolarMax在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等使用集资及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

根据中国法律，我们的中国子公司向我们支付股息的能力有限，这可能会削弱我们未来支付股息和为我们的美国部门提供资金的能力。

根据中国法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求每家外商独资企业每年至少从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

我们的中国子公司向我们支付股息受到限制。

根据中国法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求每家外商独资企业每年至少从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

倘本公司普通股实益拥有人为中国居民，未能遵守若干中国外汇法规，可能会限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投资活动，并使本公司须根据中国法律承担责任。

国家外汇管理局已颁布法规，包括2014年7月4日生效的《关于境内居民通过特殊目的机构进行投资、融资和往返投资有关问题的通知》（国家外汇管理局第37号通知）及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，直接设立或者间接控制境外机构从事境外投资、融资的，向所在地国家外汇管理局登记;中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权，或境外资产或权益，在国家外汇管理局第37号通知中称为“特殊目的载体”。国家外汇管理局第37号通知进一步规定，如果特殊目的公司发生任何重大变化，例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需修改注册。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能符合国家外汇管理局规定的登记，则该特殊目的公司的中国附属公司可能被禁止向境外母公司作出利润分派及进行其后的跨境外汇活动，而该特殊目的公司向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项国家外汇管理局登记规定，可能导致根据中国法律须承担逃汇责任。

尽管我们的中国法律顾问AllBright律师事务所告知我们，由于我们不是第37号通知下的特殊目的公司，因此这些规定不适用于我们，但我们不能向您保证国家外汇管理局不会得出不同的结论。如果我们遵守这些法规，这些法规可能适用于我们的中国居民直接和间接股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让（如果我们的股份发行给中国居民）。但在实际操作中，各地分局对外汇管理条例的适用和执行可能有不同的看法和程序。如果需要备案，我们无法向您保证这些个人或我们公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人（中国居民）将能够成功完成登记或在未来按要求更新其直接和间接股权的登记。倘中国附属公司未能进行或更新登记，则中国附属公司可能会被罚款及法律处罚，而国家外汇管理局可能会限制我们的跨境投资活动及外汇活动，包括限制中国附属公司向SolarMax分派股息或从SolarMax获得以外币计值的贷款的能力，或阻止SolarMax支付股息。因此，我们的业务营运及向阁下作出分派的能力可能会受到重大不利影响。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月8日，中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六个监管部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，或称《并购规则》，并于9月8日生效，2006年，并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制中国境内企业，必须通知商务部。此外，与境内公司的同一实体或个人有关联或附属关系的离岸公司收购境内公司，须经商务部批准。此外，商务部于2011年8月发布的《关于对外国投资者并购境内企业进行安全审查的实施细则》规定，外国投资者在“涉及国家安全的行业”的并购须接受商务部的国家安全审查。此外，任何试图规避该审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易，都是严格禁止的。

有关在中国进行的并购活动的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能会耗费时间，并且所需的通知、审查或批准程序可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。

虽然我们不认为我们在中国的业务是一个涉及国家安全的行业的一部分，但我们不能向您保证，商务部不会得出不同的结论。如果商务部认定我们应该获得批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证它能够获得商务部的批准。我们也可能受到商务部的行政罚款或处罚，要求我们限制其在中国的业务经营，推迟或限制其外币资金向中国境内的兑换和汇款，或采取其他可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行动。

在新的企业所得税法下，我们可能会被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

最近一次修订于2018年12月29日的新企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，根据中国税法，被视为中国税法下的“居民企业”。根据新的企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。然而，关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。目前尚不清楚中国税务机关是否会决定我们的中国业务应被归类为中国“居民企业”，该业务由其子公司SolarMax香港拥有。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因中国“居民接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们就普通股股份支付的股息和转让普通股股份所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，需要缴纳中国预扣税。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的股价产生实质性的不利影响。

我们在中国劳动合同法下的义务可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任，并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外，它还要求某些终止工作必须基于强制性要求的年龄。如果我们决定大幅改变或减少其员工队伍，《劳动合同法》可能会对其以对其业务最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们在中国从事工程总承包业务需要许可证，认证或资格要求的任何变化都可能损害我们在中国的运营能力。

在中国从事工程总承包业务需要特定的许可证。我们的子公司ZHPV目前持有必要的许可证，包括电力工程建设者总承包商第三级建筑企业资格证书(“资格”)，该证书允许ZHPV作为承包商在中国各地从事电力工程建设业务。然而，获得和维护此类执照的要求的任何变化都可能损害ZHPV保留其执照的能力，这可能会使我们无法在中国开展EPC服务。资质证书于2022年12月31日到期。我们相信证书的续签是例行公事，但我们不能保证证书会及时续签。

如果我们从美国或韩国进口多晶硅到中国，我们的毛利率可能会受到损害。

2013年7月18日，商务部宣布，将对进口的太阳能级多晶硅征收初步关税，美国供应商的关税最高可达57%，韩国供应商的关税最高可达48.7%。这一决定于2014年1月得到商务部的确认。对外国多晶硅供应商征收的进口关税和限制，可能会导致中国国内供应商的产品价格上涨。虽然我们的中国部门没有从美国或韩国进口任何数量的多晶硅，但如果从这些国家进口多晶硅，其收入成本可能会增加，我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户，这将损害我们的毛利率。

我们可能不遵守有关中国太阳能发电项目和光伏生产项目开发、建设和运营的法律法规。

太阳能发电项目和光伏生产项目的开发、建设和运营都是高度规范的活动。我们在中国的业务受各种法律法规的管辖，包括与城乡规划、建筑法规、安全、环保、消防、公用事业传输、工程和计量及相关事宜有关的国家和地方法规。例如，根据国家发改委2006年1月5日发布的《可再生能源发电管理规定》，设立太阳能发电项目须经国家发展和改革委员会(“发改委”)或其地方分支机构批准。根据2005年12月1日生效并于2015年5月30日修订的《电力经营许可证管理规定》，某些太阳能发电项目可能需要从国家电力监督管理委员会(简称SERC)获得专门用于发电的电力经营许可证。根据国家能源局于2013年8月29日发布的《太阳能发电项目管理暂行办法》，太阳能发电项目须向省发改委备案。此类申报以国家太阳能发电发展规划、区域规模指标和国家能源主管部门颁布的年度实施计划为准，是并网的前提条件。根据国家能源局2013年11月18日发布的《分布式发电项目管理暂行办法》，分布式发电项目须向省或地区发改委备案。备案以国务院投资项目管理办法和国家能源主管部门公布的年度区域规模指标和实施计划为准。年度区域规模指标中的分布式发电项目，自各自备案之日起两年内未建成或投运的，取消并取消享受国家补贴的资格。分布式光伏暂行办法还规定，简化备案程序，可免办电力经营许可证和与土地规划、环评、节能评价等配套文件有关的许可证。备案的详细要求也受制于当地法规，分布式光伏暂行措施对我们业务的影响还有待评估。根据中国工业和信息化部颁布的《光伏生产行业标准条件》或《光伏生产规则》，自2015年3月25日起，生产者用于新建、改建和扩建光伏生产项目的资本金最低比例为20%。除其他事项外，《光伏生产规则》还就各种光伏产品的生产规模、电池效率、能源消耗和运行寿命等方面提出了要求。它还要求企业获得排污许可证。

如果我们未能获得或维护任何所需的批准、许可、执照或备案文件，或未能遵守与此相关的条件，可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不予续期批准、许可或执照，甚至刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何与太阳能发电项目有关的新政府法规都可能导致开发、建设和运营太阳能发电项目的大量额外费用，从而可能导致对我们的太阳能发电项目和服务的需求大幅减少。目前，由于政府审批程序的延误，我们在中国的一些项目公司尚未获得电力业务许可，这对我们的一个项目产生了影响。未能获得此类许可可能会导致金钱损失、罚款甚至刑事处罚。

我们不能向您保证，我们将能够对法律法规的变化做出迅速和充分的反应，或者我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。如果不遵守我们开发、建设和运营太阳能发电项目的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的中国律师AllBright律师事务所告知我们，根据他们对我们的运营材料的审查，包括其批准的资质和中国法律法规，我们目前在中国的运营在所有重要方面都符合适用的中国法律和法规。

如未能遵守中华人民共和国有关“国内个人”雇员所持购股权登记的规定，可能会对该雇员或我们处以罚款及法律或行政处分。

根据国家外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》，参与境外上市公司股票激励计划的境内个人(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)，必须通过合格的中国代理人，包括该境外上市公司的中国子公司，向外汇局登记，并完成与股票激励计划有关的其他程序。

本公司及其符合“境内个人”资格并已获授予股票期权或中国认股权持有人的雇员，于完成发售后成为海外上市公司时，将受股票激励计划规则所规限。我们计划于发售完成后，按《股票激励计划规则》及其他相关安全注册的规定进行及完成注册，并持续更新注册。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则及股票激励计划规则，吾等及吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。此外，税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。其中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权有关的文件，并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果它的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。此外，《个人外汇规则》和《股票激励计划规则》的解释和实施存在很大的不确定性。

我们面临有关中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

我们面临非居民投资者私募股权融资交易、私募换股交易和私下转让股票(包括非居民投资者私下转让公开股票)的报告和后果方面的不确定性。

2015年2月3日，中国国家税务总局发布了《关于非RPC居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即第7号公告，以取代现行有关间接转让纳税处理的税收规则。国税局第7号公告引入新税制，并扩大国税局的税务管辖权，以涵盖涉及(I)中国的不动产及(Ii)位于中国的“机构或地点”的资产，由一家非中国居民企业透过处置一间海外控股公司的股权而间接转移的交易。Sat公告第7号也扩大了关于处置海外控股公司股权的解释。此外，SAT第7号公告进一步澄清了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而，这也给外国转让人和受让人带来了挑战，因为他们被要求对间接转让或类似交易是否应该缴纳中国税以及他们是否应该相应地申报或扣缴任何税款进行自我评估。

然而，由于缺乏明确的法律解释，对未来的私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产的交易的报告和后果存在不确定性。如果吾等及吾等集团内其他非居民企业为该等交易的转让方，吾等及本集团内的其他非居民企业可能须申报义务或缴税，而若吾等及吾等集团内的其他非居民企业是此等交易的受让方，则吾等及本集团内的其他非居民企业可能须承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。我们可能被要求花费昂贵的资源来遵守SAT第7号通知，或根据SAT第7号通知建立免税案例，这可能会导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

根据SAT第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若本公司根据企业所得税法被视为非中国居民企业，而中国税务机关根据第7号公告对交易的应纳税所得额作出调整，与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

我们可能会不时收到某些美国机构的要求，要求我们调查或检查我们的业务，或以其他方式提供信息。虽然我们将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体会遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一家都可能对我们在中国的设施进行现场检查，这可能是有限的或完全禁止的。这种检查虽然得到了我们及其附属公司的允许，但受到中国执法者的不可预测性的影响，因此可能不可能提供便利。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

与发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的首次公开发行价格可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格。

在此次发行之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。本次发行的条款由我们和承销商协商，可能与任何基于市场的估值没有任何关系。由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。本次发行的首次公开募股价格和其他条款是由我们和承销商根据我们在“承销”中讨论的众多因素进行谈判的，可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格或我们普通股的任何内在价值。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们普通股的股票。

以下因素可能会影响我们的股价：

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股票价格可能会波动。

由于本次发行是我们的首次公开募股，我们的普通股没有市场，我们无法预测我们普通股的市场性质，我们也不能向您保证我们的普通股将发展成一个活跃、流动或有序的交易市场。在市场不活跃的情况下，您可能难以出售您在本次发行或公开市场上购买的我们普通股的任何股票。如果我们的普通股没有活跃、流动或有序的市场，您寻求购买或出售股票时报告的出价和要价可能不反映您可以购买或出售我们普通股的价格。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程和我们与首席执行官的雇佣协议，以及内华达州的法律，都包含可能阻碍收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会发行优先股，这种发行可能会使第三方更难收购我们。吾等与吾等两名高级行政人员订立的雇佣协议规定，倘若吾等行政总裁David因控制权变更而终止聘用，吾等须于终止聘用时向徐先生支付一笔过的款项，数额为终止聘用日期前三年的最高年薪的两倍乘以他受雇于吾等的年资。许先生于二零零八年二月开始受雇。此外，我们修订和重述的公司章程和章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变化对我们的股东有利，包括：

此次发行的投资者将立即经历每股3.73美元的大幅稀释。

根据假设的首次公开发行价格为每股4.00美元，本次发行中我们普通股的购买者将立即大幅稀释每股普通股调整后的有形净值每股3.73美元，而截至3月31日，此次发行生效后的2022年每股售价为0.27美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者购买股票时支付的价格远低于首次公开发行价，以及我们截至2022年3月31日的累计亏损约为63亿美元。参见“稀释”。

我们在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的酌情权，我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行所得资金。

此次发行的净收益的一部分预计将用于一般企业用途，包括营运资本。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。在使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生大量收入或可能会贬值的投资。

我们的章程和内华达州法律的规定可能会阻止我们管理层的变动，这可能会阻止或推迟收购我们的要约。

内华达州法律和我们的章程的某些条款可能会阻碍或增加完成代理权竞争或我们管理层的其他变化或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权的难度。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。这些规定包括：

我们高级管理人员的部分薪酬可能无法扣除，这可能会增加我们的税收

《国税法》第162(M)条限制了上市公司支付给首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金额，这些高管被称为“受保员工”。支付给受保员工的所有超过100万美元的补偿，包括解雇后补偿和死亡福利，在联邦所得税方面可能是不可扣除的，但根据2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情况除外。如果我们支付给任何受保员工的薪酬超过100万美元，超出的部分可能无法扣除，如果我们的业务是盈利的，可能会增加我们的所得税并减少我们的净收入，这可能会对我们的股票价格产生负面影响。

由于我们的章程限制了您可以对我们提起诉讼的法院，因此您可能难以执行您可能要求的任何权利。

我们的章程规定，任何获得我们股权的人应被视为已通知并同意我们章程中的选址条款，该条款要求仅在内华达州克拉克县的州法院提起诉讼，这可能会禁止或阻止股东的以下行为：(I)代表我们；(Ii)声称我们的高管或董事违反受托责任；或(Iii)因内华达州修订的法规而引起的诉讼。此外，这一排他性法庭条款可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们以及我们的高级管理人员和董事发生纠纷的有利司法论坛的能力。这一规定不适用于根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提出的索赔。

由于我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。

在可预见的未来，我们不打算宣布普通股的股息。因此，你实现投资回报的唯一机会将是以高于你购买价格的价格出售你的普通股。我们不能向您保证，我们普通股在市场上的价格将永远等于或超过您在此次发行或公开市场上支付的价格。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

本次发行前所有40，000，186股普通股，其中包括作为限制性股票授予发行的264，500股普通股，约占普通股已发行股份的84.2%，假设承销商的超额配股选择权未行使，根据规则144有资格在本招股说明书日期起90天后的不同时间出售，但须遵守规则144以及我们的高级管理人员、董事和某些股东（持有约200万美元）所规定的限制。 []%的普通股，已与承销商签署，并受特定豁免条款的约束，以及由承销商酌情决定解除锁定限制。请参阅“符合未来出售条件的股票”。此外，如果向我们的子公司提供5,550美元万贷款的合伙企业的有限合伙人接受我们对合伙企业向我们子公司提供的贷款进行再融资的建议，我们可以在本次发行中以低于普通股发行价的价格发行大量普通股。截至2022年7月13日，我们已发行本金为2170万的可转换票据，可按首次公开募股价格的80%进行转换，即每股3.20美元，基于假设的首次公开募股价格为每股4.00美元，如果票据被转换，当票据在本次发行日期后六个月开始可转换时，将发行6,781,250股。出售及市场对可能出售该等股份及任何因转换我们可能发行的额外可转换票据而发行的额外股份的反应，均可能对我们普通股的市场价格及市场产生重大不利影响。虽然由于普通合伙人是关联方，因此合伙企业是关联方，但我们向其发行和建议发行可转换票据的有限责任合伙人并不是关联方。

我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定在不早于本招股说明书公布日期约六个月的时间内，根据我们的股权激励计划或根据股票期权已发行或预留发行的普通股进行登记。待归属条件及锁定协议届满后，根据S-8表格登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售，但根据规则第144条对联营公司的销售施加的限制除外。

我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。出售我们的大量普通股(包括与我们可能进行的任何收购相关的股份)，或认为此类出售，包括我们现有股东根据规则144可能进行的出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

执行承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

吾等的董事及行政人员及若干股东已就其普通股订立锁定协议，根据该协议，彼等须于本招股说明书生效日期起计180天内受若干转售限制。在遵守上述锁定协议的情况下，ViewTrade证券公司可随时解除全部或任何部分普通股，而不另行通知。如果放弃锁定协议下的限制，那么普通股将可以在公开市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程授权我们无需股东批准而发行一类或多类优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的优先于我们普通股的优先股。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以赋予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一名或多名董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，我们就不会被要求(I)提供一份关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估的审计师证明报告，(Ii)遵守PCAOB通过的任何要求强制性审计公司轮换的新要求，或审计师报告的补充，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(3)提供有关高管薪酬的某些披露，或(4)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

由于我们的董事和高管拥有我们约31.6%的已发行普通股，他们可能能够批准任何需要股东批准的行动。

我们的董事和高管实益拥有我们已发行普通股的约31.6%，在出售本次发售的7,500,000股后，将实益拥有约26.6%的股份。我们的章程规定，已发行普通股的三分之一构成股东会议的法定人数。因此，他们可能有能力选举我们的所有董事，批准需要股东批准的行动，以及阻止采取任何他们反对的行动，即使这样的行动将使股东受益。

由于此次发行的相当大一部分收益被分配给营运资金和其他公司用途，我们将在应用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。

很大一部分收益被分配给营运资金和其他公司用途。因此，我们将对收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权，因此，您将把此次发行的收益委托给我们，而我们几乎没有关于收益使用方式的信息。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们的“招股说明书摘要”、“收益的使用”、“风险因素”、“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”以及“业务”部分中描述的原因。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。

我们的运营和业务前景总是受到风险和不确定因素的影响，其中包括：

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前没有这样做的打算，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

民事责任的可执行性

我们中国分部的资产位于中国。我们所有的高管和董事都在美国，除了两名董事在中国，一名董事在台湾。因此，股东可能很难在美国境内向位于美国境外的董事送达法律程序文件。

AllBright律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对这些人的判决存在不确定性。AllBright律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据内华达州的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的普通股就很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

我们的台湾律师事务所LCS&Partners告诉我们，根据《台湾民事诉讼法和强制执行法》，只有在寻求执行的台湾法院满足以下条件时，台湾法院才会承认和执行美国法院的判决，而无需进一步审查是非曲直：(I)根据台湾法律，作出判决的法院对标的拥有管辖权；(Ii)判决结果和导致判决的法律程序不违反台湾的公共秩序或良好道德；(Iii)如判决是由作出判决的法院作出的，(A)该人已在该法院的司法管辖区内按照该司法管辖区的法律及规例在合理时间内妥为送达，或(B)在台湾的司法协助下向该人送达法律程序文件；及(Iv)台湾法院的判决将会在作出判决的法院的司法管辖区内获得承认及可予执行。此外，LCS&Partners告知我们，在某些情况下，在台湾执行外国终审判决的过程中寻求汇款的一方，如要将就该判决追回的以新台币以外货币计值的任何款项汇出台湾，需要获得台湾Republic of China中央银行的外汇批准。

收益的使用

假设首次公开招股价格为每股4.00美元，并扣除承销折扣和佣金以及代表占总程序1%的非实报实销费用津贴，以及估计约为895,000美元的其他发售费用，我们预计是次发售的净收益约为2,730万美元。

我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和其他公司用途。分配给营运资金的所得款项中约190万将用于支付(I)应付本公司首席执行官、本公司前首席运营官及一名员工的1,275,000美元，以支付吾等于2019年购买彼等股票的应付款项(见“关联方交易”)及(Ii)根据吾等与吾等订立的离职协议，应付本公司前首席运营官的递延补偿约1,275,000美元。营运资金和一般企业用途的资金包括与我们在美国和中国的业务运营和发展相关的成本，包括高管薪酬，以及与我们作为上市公司的地位相关的成本。我们相信，我们可以用运营产生的资金来偿还债务。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

我们已经授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1,125,000股普通股，仅用于支付此次发行中超额配售的股票。我们将把出售这些额外股份所得款项用作营运资金和一般公司用途。

截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述概述用途的发售所得款项净额将投资于短期计息存款和证券。

股利政策

我们从未对普通股支付或宣布任何现金股息，并且我们预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们的各中国附属公司仅可在根据中国公认会计原则厘定的税后净收入为若干法定储备（包括法定盈余储备及任意盈余储备）提供资金后分派股息。各实体的法定盈余储备应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该储备等于该实体注册资本的50%。我们预期，我们的中国附属公司将需要任何可用现金以发展其业务。某些项目附属公司在其融资协议中订有限制支付股息的契约。这些限制影响了我们向股东支付股息的能力。

大写

下表列出了截至2022年3月31日我们的现金及现金等值物和资本化：

您应阅读下表，同时阅读“招股说明书摘要-选定的综合财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。

_________

上述信息假设承销商没有行使其超额配售选择权，并基于截至2022年3月31日我们普通股的流通股数量。该表不反映根据我们的2016年长期激励计划或未偿还期权或可转换票据为发行预留的普通股股份。

稀释

根据此次发行发行的普通股的购买者将立即经历普通股每股有形账面净值在会计上的大幅稀释。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为负1,820美元万，或每股普通股0.46美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形净值(有形资产减去总负债)除以2022年3月31日已发行的普通股总数来确定的。在出售本次发售的股份(扣除估计的承销折扣和佣金、非实报实销开支津贴和估计发售开支)和归属于2016年10月授予的264,650股限制性股票后，截至2022年3月31日，我们的预计有形账面净值约为1270万美元，或每股0.27美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加0.73美元，对以每股3.73美元的发行价购买股票的新投资者来说，立即摊薄(即发行价与此次发行后的预计有形账面净值之间的差额)：

下表总结了现有股东拥有的普通股股份总数：（i）现有股东拥有的普通股股份，即截至本招股说明书日期的39，735，536股已发行股份加上2016年10月作为限制性股票授予授予的264，650股股份，未支付现金对价且不被视为已发行股份，以及（ii）由本次发行中的买家拥有，以及在每种情况下支付的总对价。

________

现有股东持有的股份不包括根据我们的2016年长期激励计划以及根据该计划通过前发行的未行使股票期权可能发行的6，408，716股股份。

如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，新投资者持有的股票数量将增加到8,625,000股，约占48,625,186股已发行普通股的17.7%。

在行使任何未偿还期权或我们授予新的期权、认股权证、股票赠与或其他基于股权的激励措施的情况下，本次发售将进一步稀释普通股购买者的权益。

管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方出现的“精选综合财务数据”和我们的财务报表和相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本招股说明书其他部分的“风险因素”中讨论的因素。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。

与艾伯顿的合并协议

于二零二零年十月二十七日，吾等与艾伯顿收购公司(“艾伯顿”)及艾伯顿的全资附属公司艾伯顿合并附属公司订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并子公司的成立是为了合并的唯一目的。根据合并协议，Merge Sub将与我们合并并并入我们，我们将继续作为尚存的公司和艾伯顿的全资子公司，我们的股东将获得艾伯顿的股票。于2022年4月，吾等根据合并协议的条款终止合并协议。关于合并协议，我们向艾伯顿提供了总额为1,664,446.66美元的贷款，并向艾伯顿的赞助商提供了总额为651,369.01美元的贷款。尽管由于合并协议的终止，艾伯顿和艾伯顿的赞助商应支付贷款，但我们预计我们无法收取任何此类贷款，因此我们将在2022年第二季度确认这些贷款的全额支出。

概述

我们是一家综合性的太阳能和可再生能源公司。太阳能系统保留来自太阳的直流电，并将其转换为交流(AC)电，可用于为住宅和商业企业供电。我们成立于2008年，在美国从事太阳能业务，并于2015年收购成都中兴通讯。和ZHPV，于2016年开始在中国运营。在收购成都中兴通讯后，成都中兴通讯的业务由其母公司SolarMax Shanghai承担和发展。我们将SolarMax Shanghai及其子公司统称为ZHTH。

我们分两个部门-美国业务和中国业务。我们在美国的业务主要包括：(I)为住宅和商业客户销售和安装光伏和电池备用系统；(Ii)为销售我们的光伏和电池备用系统提供资金；(Iii)向政府和商业用户销售LED系统和服务。

我们的中国业务主要包括确定和采购太阳能发电场项目以转售给第三方，并主要为太阳能发电场项目提供总承包服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，中国部门的几乎所有收入都来自SPIC的四个项目。截至2021年12月31日的年度收入全部来自第二季度。于2022年3月31日及2021年12月31日，我们并无任何待决项目，而于截至2022年3月31日的三个月内，我们的中国业务亦未产生任何收入。截至2022年7月13日，我们没有达成任何将为我们的中国部门带来收入的协议。我们中国在截至2021年12月31日的年度收入为780美元万，实际上所有收入都来自特殊目的投资公司。

我们在中国的业务是通过其主要子公司ZHPV和ZHTH及其子公司进行的。华为于中国从事寻找及采购转售予第三方开发商的太阳能系统项目及相关服务的业务。在项目子公司获得太阳能项目许可证并获得项目销售合同后，ZHPV将根据EPC合同建设项目。拥有项目子公司股权的子公司将项目子公司的股权转让给项目所有者。对于我们与SPIC签订的三份在2021年和2020年产生收入的合同，在SPIC完成并验收项目后，我们将项目子公司70%的股权转让给SPIC，保留30%的权益，SPIC有权在项目满负荷运营一年后，即项目70%权益转让后一年，从我们手中购买项目子公司30%的权益。关于第四份合同，我们将100%的股权转让给了SPIC。

与美国为住宅和小企业用户安装的系统不同，中国的项目通常是太阳能发电场，这是一片大片土地，安装了多个地面太阳能跟踪塔。

我们美国和中国分部之间的资金转移。

我们的股权结构是直接控股结构，即我们直接控制我们的美国子公司和我们在中国部门的子公司，包括：(I)Golden SolarMax Finance。(Ii)直接持有SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(中国附属公司)；(Ii)SolarMax Technology Holdings(Hong Kong)Limited，直接持有中国附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Co.，Ltd.(连同其附属公司，“中兴华高”)；(Iii)直接持有SolarMax科技(上海)有限公司(连同其附属公司，“中兴华泰”)的英属维尔京群岛附属公司累加投资有限公司；(Ii)直接持有景苏市中弘光伏电力有限公司(“中兴光伏”)的香港附属公司SolarMax Technology Holdings(“ZHPV”)；及(Iv)开曼群岛附属公司SolarMax Technology Holdings。我们在中国的业务是通过ZHPV和ZHTH进行的。有关更多详细信息，请参阅第95页的“业务-我们的公司结构”。

于本招股说明书所述报告期内及截至本招股说明书日期，本公司与本公司及其附属公司之间并无发生任何股息、分派或其他资金转移；另一方面，我们与我们的中国附属公司之间并无任何分红、分派或其他资金转移给我们的股东。在可预见的未来，我们打算将任何收益用于我们的运营。因此，我们预计不会支付任何现金股息。就吾等日后可能寻求透过在控股公司与附属公司之间分派、派息或转移资金来为业务提供资金的范围内，与中国附属公司进行的任何此类资金转移均须受中国政府监管。控股公司和中国子公司内部的现金流结构和适用法规摘要如下：

1.在直接控股结构内，我们与中国子公司之间的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律和法规。资金可以直接转移到我们的子公司，包括ZHPV和ZHTH，然后根据中国的法律和法规通过ZHPV和ZHTH转移到下属运营实体。

2.如果我们打算派发股息，我们将根据中国法律法规将股息从中国实体转移到ZHPV和ZHTH，然后ZHPV和ZHTH将股息转移到各自的母公司，然后再转移到我们，我们将根据所有股东的股份所有权将股息分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

3.我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，各中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。请参阅“股利分配“，了解更多信息。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协议，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从其中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。

中国的外汇管理主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而，大多数资本项目的人民币兑换，如直接投资、证券投资和投资汇回，仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证，并经外汇局批准，在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币，对大多数资本项目交易，需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制，包括国家发改委、建设部的批准，以及在外汇局的登记。

因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。

与SPIC达成的协议

义龙2、兴仁项目

于2019年8月，吾等透过我们的中国附属公司与SPIC订立并购协议，据此，吾等同意于SPIC完成及验收该等项目并完成股权转让后，向SPIC建造及出售拥有兴仁30兆瓦太阳能发电场项目(“兴仁”项目)及仪隆70兆瓦项目(“仪龙2号”项目)的70%项目附属公司的所有权及控制权。根据并购协议，SPIC有权在每个项目完成和运营一年后优先拒绝购买其中一个或两个项目子公司剩余30%的所有权权益。截至2019年12月31日，两个项目的建设都已完成并并网发电。2020年1月1日，该项目开始发电并通过向中国公用事业公司出售电力获得收入，2020年3月签署了向SPIC出售70%控股权的股权转让协议，并于2020年4月登记了政府对股权转让的批准。我们整合了项目子公司，并报告了项目子公司截至2020年4月的经营业绩。从2020年5月开始，我们不再合并项目子公司，因为项目子公司70%的控股权于2020年4月出售给了SPIC。从2020年5月开始，我们按照权益会计方法报告我们在项目子公司中30%的非控股权益。由于于2020年4月完成将项目附属公司的70%控股权出售给SPIC，我们满足了MA协议下的所有条件，并确认了仪隆2号和兴仁项目的EPC收入。

2019年10月，我们拥有艺龙2号和兴仁项目的项目子公司与华夏金融租赁有限公司(以下简称华夏金融租赁)签订了租赁融资协议。融资安排为租赁融资交易，以各自项目公司的收入流和应收账款作担保。贷款本金金额分别为2.17亿元人民币(约3100万美元)和9,300万元人民币(约1,330万美元)。利率为人民银行中国银行于租赁开始日公布的人民币贷款基准利率加码130个基点。自2020年4月30日起，SPIC持有70%股权的项目子公司是SPIC担保的贷款的义务人。由于这些贷款不再是我们的债务，在控股权益转让之日不再作为负债反映在我们的财务报表上，我们于2020年5月1日对项目子公司进行了拆分，同时也对项目子公司进行了拆分。

Ancha项目

于二零二零年二月，吾等透过我们的中国附属公司与SPIC订立并购(合作开发)协议(“Ancha MA协议”)，根据该协议，于项目完成并获SPIC接纳后，吾等将拥有贵州59兆瓦太阳能发电场项目(“Ancha项目”)的项目附属公司70%的所有权及控制权出售予SPIC。根据Ancha MA协议，SPIC在项目完成和运营一年后拥有优先拒绝购买项目子公司剩余30%所有权权益的权利。该项目总价值为人民币23360元万(约3,340美元万)，其中包括完工时拥有100%所有权的增值税。2020年3月开工建设，2020年12月竣工，2021年1月14日收到工程验收。于2020年12月，吾等与SPIC签订股权转让协议，以项目公司于2020年9月30日的实收资本为基准，向SPIC转让项目公司70%股权，初始对价为人民币3,560万(5，10美元万)，该对价将于2021年4月完成最终资产评估时调整。见截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注10。

由于《Ancha MA协议》规定，SPIC将在项目竣工验收时购买70%的所有权权益，SPIC在项目验收前完成股权转让，似乎表明SPIC在SPIC成为法定业主后接受了该项目，并于2020年12月21日取得了该项目的合法控制权。因此，我们于2020年12月31日解除了项目子公司的合并，并报告了截至2020年12月31日的Ancha项目的EPC收入。

于二零二零年五月，Ancha项目的项目附属公司与中国无关贷款人CSPG Financial Lease Co.，Ltd.订立项目租赁融资协议，金额为人民币1.635亿元(约2,300万美元)，为Ancha项目的建设提供资金。融资的结构是由项目公司的收入流和应收账款担保的租赁融资交易。利率是以规定的基准利率为基础的，大约为每年5.311%。融资是由Ancha太阳能发电场项目获得的。该项目子公司自2020年12月31日起由SPIC持有70%的股份，是贷款的债务人。由于贷款不再是SolarMax的债务，我们于2020年12月31日解除了项目子公司的合并，并于2020年12月31日解除了贷款。

2021年1月14日，安查工程收到工程验收。

荷花工程

于二零二零年八月，我们透过我们的中国附属公司，根据浙江水电与当时全资拥有的项目附属公司之间的总承包合同，展开荷花项目的25兆瓦总承包工程。包括增值税在内的EPC合同价值为8910万元人民币(合1270万美元)。根据2020年与SPIC就荷花项目进行的谈判，SPIC已同意购买该项目子公司的100%权益。2020年12月29日，SPIC签署了一项股权转让协议，以490万元人民币(70.6万美元)的对价向美国购买拥有荷花项目的项目公司的100%股权，该对价是根据项目公司于2020年11月30日的实收资本确定的。因此，我们于2020年12月31日解除了荷花项目的项目公司的合并。关于将项目公司的100%股权出售给SPIC，以及我们对项目公司的拆分，我们与项目公司的EPC合同成为SPIC的义务。截至2020年12月31日，EPC建设完成37%，2021年12月31日完成100%。

在截至2021年12月31日的年度内，我们在美国的收入来自销售太阳能系统，占万的2,750美元，或综合收入的73%。在截至2020年12月31日的年度内，我们在美国的收入占2,890美元万，或综合收入的30%.融资收入，主要包括贷款给我们的太阳能系统购买者的利息收入，占截至2021年12月31日的年度综合收入的3%，占万的120美元，或截至2020年12月31日的年度的综合收入的1.8%，占万的1.8%。美国部门收入下降的部分原因是新冠肺炎大流行的影响以及加利福尼亚州政府为应对这一大流行病所采取的步骤。每瓦特的平均售价从截至2020年12月31日的年度的3.28美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.35美元。每瓦平均售价上涨的部分原因是抵消了部分因供应链中断而导致的材料成本增加。

中国于截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的收入(即9,610万美元)基本上全部来自与SPIC签订的四份合约，其中包括SPIC的收入及四家项目附属公司中两间于2020年4月前出售电力予SPIC的收入。我们将在截至2020年12月31日的一年中与SPIC合作产生收入的四个SolarMax项目称为仪龙2号、兴仁、安查和荷花。仪隆2号工程为70兆瓦工程，兴仁工程为35兆瓦工程，安查工程为59兆瓦工程，荷花工程为25兆瓦工程。在截至2020年12月31日的年度内，来自EPC的仪龙2号项目和兴仁项目的收入以及仪龙2号项目和兴仁项目的购电协议收入均为收入。Ancha项目的收入是在2020年第四季度随着时间的推移而获得的。荷花项目的收入是从2020年第四季度开始随着时间的推移而获得的。截至2020年12月31日，安查EPC项目100%完工，荷花EPC项目37%完工。SPIC于2020年12月收购了Ancha项目子公司70%的控股权，并于2020年12月收购了荷花项目子公司的100%所有权权益。荷花项目于2020年12月31日完成37%，2021年12月31日完成100%。

截至2022年3月21日止三个月及S截至2021年12月31日止年度的综合净亏损分别为80美元万及330美元万。在截至2020年12月31日的一年中，我们的净收益为100亿美元万。截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度，运营使用的现金流分别为200美元万、540美元万和2,320美元万。

2019年7月16日，我们收到了加利福尼亚州一个市政当局价值380美元的万发光二极管项目的采购订单，根据该订单，我们将提供3,000个单位的LED灯具产品，用于其路灯转换项目。合同赋予市政府在交货前取消全部或部分订单的权利。我们完成了这份采购订单，并在2020年确认了370美元的万收入。

2020年9月，我们与加州综合服务部签订了一份价值450万美元的LED合同，提供交通控制模块。该合同的有效期至2023年9月，并赋予州机构延长最多两年的权利，并增加或减少订单数量。我们在2021年第三季度收到了该合同下的第一份采购订单。我们不能保证国家机构会大量购买我们的产品。加利福尼亚州最近为应对新冠肺炎疫情而采取的措施可能会影响根据本合同进行购买的时间和金额。

在2020年前，我们从AMD购买了太阳能电池板，用于我们的某些太阳能发电场项目。AMD是关联方，因为它拥有我们超过5%的普通股，其董事长兼首席执行官是我们的董事之一。在2021年至2020年期间，我们没有从AMD购买任何太阳能电池板。于2019年6月、2019年12月及2020年12月，吾等与AMD订立抵销协议，将应付AMD的若干未付项目应收账款与应付AMD的与向AMD购买的太阳能电池板有关的若干应付款项抵销。关于2020年12月的协议，AMD还同意支付清水河3号项目的应收项目余额人民币380万(约545,000美元)，该余额已于2020年12月31日全额支付。

虽然我们的业务计划预期美国业务产生正现金流，但我们目前正从美国业务产生负现金流，我们不能向您保证，我们能够或将从美国业务产生正现金流，或我们可能产生的任何现金流，连同任何可用信贷安排和完成发售后的可用现金，将足以使我们能够满足我们的偿债要求，包括应付关联方的债务。我们正在继续探索其他融资来源，为我们的美国业务提供资金，包括从中国的一家银行获得担保借款安排，以及将我们的部分贷款组合出售给总部设在美国的金融机构。然而，我们没有任何关于任何融资的正式或正式的L协议或谅解，我们可能无法获得信贷安排。我们不能向您保证将实现正的现金流，或者如果需要，在优惠的条款下，我们将获得替代融资来源。如果我们无法产生正现金流，并且我们无法就替代融资来源达成任何协议，我们将需要使用此次发行的收益来满足我们的流动性需求。

由于我们与首席执行官David许的雇佣协议，以及根据我们2016年长期激励计划授予的期权和限制性股票授予，以及与上市公司相关的成本，我们的一般和行政费用将会增加。于2019年3月，董事会授权本公司行政总裁许先生及时任本公司执行副总裁总裁的刘静先生及一名雇员以其持有的2,546,625股限制性股份换取认购权2,698,150股普通股及现金1,275,000元，该等款项最初须于2019年12月15日前支付，付款日期已延展至本次发售完成后的2022年12月31日或之前。根据雇佣协议，许先生2020年的工资为655,636美元。由于全公司范围的减薪，许志永接受了减薪，他2020年的工资为577,779美元。许为平2021年的年薪是675,305美元。许志永的雇佣协议规定每年至少加薪3%，他2022年的薪酬将为695,564美元。此外，他将获得基于超过3,000美元万的收入的百分比的年度奖金，范围从收入在3,000美元万到5,000美元万之间的总计450,000美元，到如果收入至少为30000美元万的总计1.9%。

由于美国太阳能系统的毛利和毛利率下降，以及与我们拟议的首次公开募股相关的资本化费用的冲销，我们的美国业务继续亏损，在我们与艾伯顿进行合并谈判之前，该计划于2020终止。此外，由于我们与艾伯顿的合并协议于2022年4月终止，我们将注销艾伯顿和艾伯顿S的应收票据以及我们与拟议合并相关的资本化成本。

新冠肺炎大流行的影响

为应对新冠肺炎疫情，政府当局建议或下令限制或停止我们所在司法管辖区的某些商业或商业活动。此外，住宅太阳能系统所需许可证的发放受到影响，因为发放太阳能安装许可证的一些加州地方政府办公室在第二季度的部分时间内关闭，而且由于第二季度之后政府工作人员在家工作，实际上减少了工作时间。因此，在美国，与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，我们经历了住宅太阳能系统安装水平较低的情况，收入下降。在中国，两个项目的太阳能发电场项目最终审批时间和一个新太阳能发电场安装的开始时间被推迟了约三个月，但这些延误并未对我们在2021年和2020年的中国业务产生实质性影响。我们对与SPIC的两份合同收入的确认被推迟，因为需要征得同意的政府办公室因大流行而关闭。此外，中国对新冠肺炎的零容忍政策导致中国省市被封锁，这削弱了我们与新冠肺炎谈判合同和付款时间表的能力，自2020年以来，SPIC一直是我们中国业务的唯一客户，结果我们与SPIC没有悬而未决的协议。此外，2018年12月，我们就拟议中的首次公开募股(IPO)向美国证券交易委员会提交了注册说明书(文件编号333-229005)，我们随后于2020年10月撤回了该说明书。很大程度上是因为新冠肺炎疫情的影响，以及加利福尼亚州和中国政府为应对疫情而采取的措施，我们没有完成我们建议的首次公开募股。在我们建议的首次公开招股终止后，我们曾寻求通过与艾伯顿合并成为一家上市公司，艾伯顿是一家SPAC，我们于2022年4月终止了相关的合并协议。

如果加州政府或中国建议进一步关闭，包括关闭处理太阳能安装许可的政府办公室或缩短办公时间，我们可能无法就中国部门的新合同进行谈判。由于新冠肺炎疫情，我们在中国的运营因封锁而暂时中断，从2020年第二季度开始，运营已逐步恢复正常运营。2020年3月和4月，我们的美国业务经历了新冠肺炎的影响，导致我们实施了裁员和其他成本节约措施，以努力改善流动性。我们通过以贷款和赠款的形式提供的政府援助计划，在美国获得了额外的流动性。截至本招股说明书日期，新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或经营业绩造成实质性影响尚不确定。

新冠肺炎的一个子变体的影响，它可能比原来的奥密克戎变体传播得更快，以及可能产生的任何新的变体和亚变体的影响，包括政府采取的任何行动，这些行动会减缓我们在美国的销售或增加现有的供应链问题。此外，中国关闭以避免感染的政策，包括最近许多省市对中国的封锁，正在影响我们在中国创收的能力。

通货膨胀和供应链问题

在2021年中后期之前，我们的业务不受通胀或供应链问题的影响。随着最近的通胀压力与全球范围的供应链问题相结合，我们的业务受到通胀和供应链问题的影响，这些问题正在影响着可能的国内外公司。

多晶硅是太阳能产品生产中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占了我们太阳能电池板制造设施相关成本的很大一部分。虽然近年来硅的价格有所下降，但我们不能保证它将继续下降或保持在目前的水平，特别是考虑到目前的通胀压力。过去多晶硅价格的上涨导致了晶圆价格的上涨，导致了生产成本的增加。由于市场价格波动，我们不能保证多晶硅的价格将保持在目前的水平，特别是考虑到通胀压力和供应链问题，特别是如果全球太阳能市场获得增长势头的话。此外，如果整个行业出现多晶硅短缺，我们可能会遇到供应商延迟交货或无法交货的情况，我们可能需要购买质量较低的硅原材料，这可能会导致效率降低，并降低其平均售价和收入。

通货膨胀的影响也可能影响我们的太阳能系统对住宅用户的适销性。在一定程度上，房主通常会招致高额费用，他们可用于投资太阳能系统的现金可能会减少。此外，在通胀压力影响我们的收入成本和一般管理费用的程度上，我们可能面临提高价格以试图保持我们的利润率或减少或维持我们的价格结构的选择，从而导致毛利率下降和营业收入下降。

我们的中国板块已经感受到了通胀和供应链问题的影响。我们的中国部门在截至2021年12月31日的年度毛利率为0%，这是由于成本，特别是电池板成本的意外增加，导致我们对荷花项目的收入成本进行了重大调整，导致成本在此期间进行了重大调整，基本上扭转了该项目于2020年确认的利润。在截至2021年3月31日的三个月内，由于当地节假日以及由于当地供应链问题我们无法按预算价格为该项目采购太阳能电池板，我们的中国业务没有报告任何收入，这是由于在此期间河华项目的建设暂时停止。自2020年第二季度以来，由于当地市场供应紧张，中国太阳能电池板的价格一直在上涨，因此，我们和SPIC决定将太阳能电池板的采购推迟到2021年初，预计我们能够以或接近原项目预算的价格获得太阳能电池板。这一决定导致合化项目在截至2021年3月31日的三个月内暂停建设。2021年4月，我们开始为荷花项目购买太阳能电池板，尽管价格远远高于最初的预算。由于我们无法提高价格以反映我们增加的成本，预计太阳能电池板的涨价将使合化项目的整体毛利率在完工后从8.2%降至3.4%。我们不能向您保证，如果我们能够与SPIC谈判合同，我们将能够准确定价我们的成本，风险是通货膨胀和供应方面的问题不会导致我们在任何我们签约的项目上产生亏损。

反向拆分股票

2022年7月15日，我们实施了0.59445股对一股的反向股票拆分，与反向股票拆分相关，我们将授权普通股从500,000,000股减少到297,225,000股。本招股说明书中的所有股票和每股信息都追溯反映了反向股票拆分。

经营成果

下表列出了截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的经营业绩信息(以千美元为单位)，以及占收入的百分比：