根据美国证券交易委员会于2019年12月4日

登记声明第333-229005号

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第12街3080号

加利福尼亚州河滨92507

(951) 300-0788

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

首席执行官David·许

Solarmax技术公司

第12街3080号

加利福尼亚州河滨92507

(951) 300-0788

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

_________

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

400万股

Solarmax技术公司

普通股

这是SolarMax Technology，Inc.在坚定承诺的基础上首次公开发行400万股普通股。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。每股首次公开发行价为4.00美元。我们已申请在纳斯达克资本市场以代码“SMXt”上市我们的普通股，而在纳斯达克资本市场上市我们的普通股是承销商履行平仓义务的一个条件。

我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和超额配售佣金向我们额外购买至多600,000股股票。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了这一术语，因此，我们选择利用本次招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“风险因素”和“招股说明书摘要--新兴成长型公司状况”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”，以讨论与投资我们普通股相关的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

________

承销商预计在2019年xxx x日支付时将普通股股票交付给购买者。

本招股书日期为2019年xxx x。

View Trade证券公司

目录

阁下只应依赖本招股章程及由本公司或代表本公司拟备并交付或提供予阁下的任何自由撰写的招股章程所载的资料。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内要约出售和寻求要约购买我们的普通股。本招股说明书或自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期准确，无论其交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生了变化。

截至2019年xx xx xx（本次发行开始后25天），所有购买、出售或交易我们普通股股份的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除了此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的分配或认购提交招股说明书的义务。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

公司概述

我们是一家综合性的太阳能公司。通过子公司，我们主要从事以下业务活动：

我们分为两个部门--美国业务和中国业务。我们在美国的业务包括(I)销售和安装光伏和电池备份系统，(Ii)为销售我们的光伏和电池备份系统提供融资，(Iii)通过运营租赁和电力购买协议拥有和租赁给第三方，以及(Iv)销售LED系统。

中国的业务包括识别和采购太阳能发电场项目以转售给第三方，并为太阳能发电场项目提供总承包服务；在较小程度上，项目完成后太阳能发电场项目的维护和运营，以及住宅和商业光伏系统的销售和安装。

在2015年4月28日完成两笔收购后，我们开始在中国运营。

我们在中国的业务是通过我们的子公司及其子公司进行的，主要是我们于2015年4月收购的华硕和华为。

ZHTH从事项目开发。ZHPV的核心业务是为EPC提供服务。要在中国建造太阳能发电场，首先需要获得许可证，许可证涵盖了特定的地点。ZHTH和ZHPV成立了专门的子公司，拥有并获得太阳能发电场的许可证。我们将这些子公司称为项目子公司。当确定了项目的买方后，我们将持有该特定太阳能发电场项目许可证的项目子公司的股权出售给买方，项目的买方聘请ZHPV进行EPC工作。项目子公司的收购价是接近项目子公司净资产的金额。因此，我们不会因出售项目附属公司而产生重大损益。出售项目子公司的股权是我们在中国的正常运营过程的一部分。由于中国政府法规禁止出售与太阳能发电场有关的许可证，我们有必要出售项目子公司的股权，以实现将太阳能发电场的所有权和许可证转让给买方。在太阳能发电场的EPC工作完成时或之前，我们寻求获得在太阳能发电场完成后运营和维护太阳能发电场的协议。如果我们收到运营和维护服务合同，这些服务将由ZHPV或其子公司执行。

与美国为住宅和小企业用户安装的系统不同，中国的项目通常是太阳能发电场，这是一片大片土地，安装了多个地面太阳能跟踪塔。

股票经销

2019年4月25日，我们实施了1.68比1的股票分配，据此，我们发行了0.68股普通股，相当于2019年4月25日的每股流通股。本招股说明书中的所有股票和每股信息都追溯反映了股票分布情况。

与我们的业务相关的精选风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。这些风险将在第12页开始的“风险因素”中进行更全面的讨论。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑所有这些风险，包括以下内容：

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分阶段，可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》，我们可以在根据修订后的1933年《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股后，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间内，利用上述减少的报告要求和豁免，最长可达五年。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元(经通胀调整后)，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。然而，根据目前的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则，只要我们有(I)截至最近结束的第二财季最后一个营业日的上市公司(即非关联公司持有的普通股的市值)低于2.5亿美元，或(Ii)年收入低于1亿美元且公开上市低于7亿美元，我们将继续有资格成为一家“规模较小的报告公司”。

我们的公司结构

我们是内华达州的一家公司，成立于2008年1月。我们在美国有三家全资子公司和一家93.75%股权的子公司。

SMX Capital是一家拥有93.75%股权的子公司，其财务报表包括在我们的合并财务报表中。该6.25%的少数股权由我们中国业务的一位前高管持有。少数股权在随附的合并财务报表中反映为非控股权益。

我们在美国以外的全资子公司如下：

本公司拥有一家全资附属公司--香港累积投资有限公司，该公司是根据香港法律成立的实体(“累积香港”)。积利香港拥有一家全资子公司ZHPV。

Solarmax香港拥有一家全资附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.，Ltd.(“SolarMax Shanghai”)，该公司于2015年2月3日根据中国法律成立。Solarmax Shanghai是一家外商独资实体，被称为WFOE。

Solarmax上海公司有两家全资主要子公司，ZHTH和江苏宏豪，成立于2015年9月21日。江苏宏豪从事项目运维业务。Solarmax Shanghai还可以为每个太阳能发电场组建一个独立的子公司，该太阳能发电场是Solarmax拥有运营和维护合同的太阳能发电场。江苏宏豪于2019年3月22日被我们注销。

下面的图表显示了我们在美国和中国部门的公司结构。中国分部的图表不包括项目子公司，也不包括华为和华为为特定项目成立的子公司。

美国分部

中国片断

企业信息

我们的主要行政办公室位于3080 12 th Street，Riverside，California 92507。我们的电话号码是（951）300-0788。我们的网站地址是http://www.solarmaxtech.com。我们的网站或任何其他网站所包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

供品

选定的合并财务数据

截至2018年和2017年12月31日以及截至该日止年度的以下信息摘自本招股说明书其他地方的经审计财务报表。截至2019年9月30日以及截至2019年和2018年9月30日止九个月的以下信息摘自本招股说明书其他地方的未经审计财务报表。 美元以千计，每股金额除外。

综合业务报表信息：

综合资产负债表信息：

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*长期债务到期关联方。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及我们的综合财务报表和相关说明。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。我们的业务、经营业绩、财务业绩或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。

与我们的业务相关的风险

我们自成立以来一直亏损，我们不能向您保证我们能够或将会盈利。

截至2019年9月30日的9个月，我们发生了680美元的万净亏损，截至2018年12月31日的年度净亏损1,470美元，截至2017年12月31日的年度净亏损1,210美元，我们截至2019年9月30日的9个月的财务报表有持续经营的脚注。所有期间的亏损主要来自美国部门的亏损，尽管我们在截至2019年9月30日的9个月内发生了中国部门的亏损。我们的中国部门在2018年和2017年实现了适度盈利。截至2019年9月30日的9个月，我们美国业务的收入从截至2018年9月30日的9个月的2,210美元万增加到2,960美元万，而2018年的收入从2017年的3,380美元万减少到3,110美元万。截至2019年9月30日的9个月，我们的运营现金流为负，万为690美元，2018年为1,490美元，2017年为550美元万。我们将需要为我们在美国和中国的业务增加收入和降低成本，以便我们能够盈利。我们不能向您保证，我们将能够在未来盈利或从运营中实现正现金流，如果做不到这一点，可能会削弱我们继续经营的能力。

在我们于2015年4月收购ZHPV之前，ZHPV出现了亏损和负的毛利率，我们不能向您保证我们的中国业务不会受到同样的问题的影响。

我们于2015年4月收购了ZHPV，并于2016年首次从中国业务中获得收入。于2014年内，ZHPV产生了约420美元万的负毛利率和630美元万的所得税前亏损，收入约为3,830万，截至2015年12月31日，其累计赤字约为650美元万。在我们收购ZHPV之前，ZHPV与我们的中国业务从事相同的业务。我们不能保证导致负毛利和净亏损的因素不会影响我们的运营。

我们可能不履行我们在供应合同下的承诺。

吾等与SunSpark订立供应协议，根据该协议，吾等同意于二零一六年六月一日起的三年内购买150兆瓦(“MW”)太阳能电池板，价格待议，但不超过每瓦三个月滚动平均市场价格的110%，根据SunSpark的最新采购订单支付的价格，估计总承诺约为7,350万。该协议规定了每年30兆瓦的最低金额，根据从SunSpark的采购订单支付的最新价格，这将花费约1,470美元万，第一年是截至2017年5月31日的一年。尽管我们相信我们可以通过为我们的中国业务购买太阳能电池板来履行我们的购买义务，但我们购买的时间取决于我们在中国的太阳能发电场合同的时间，可能与我们的购买义务不符。根据我们与SunSpark于2019年3月13日达成的书面协议，我们至2018年的购买义务全部暂停(除非我们根据该协议进行了购买)，我们截至2019年12月31日的年度购买承诺将在2019年期间进行善意谈判。我们不能向您保证，如果SunSpark要求我们履行2019年的承诺，我们将能够做到。此外，由于我们不控制供应商的运营，我们可能无法监控或控制太阳能电池板的质量或交货时间表。我们未能履行我们的义务，未能从运营中产生必要的现金流或以其他方式为我们的义务提供资金，或供应商未能满足我们的交货和质量要求，都可能损害我们的运营结果和我们的财务状况。

美国的贸易政策影响我们购买家用太阳能电池板的能力，包括从SunSpark购买。

美国对进口太阳能电池板(包括中国的太阳能电池板)征收关税的影响之一是，对美国制造的产品的需求增加，这可能会影响我们购买太阳能电池板的能力，以及我们获得太阳能电池板的价格和其他条件。SunSpark是一家国内太阳能电池板制造商，它在中国有一家生产太阳能电池板的附属公司。由于对国产太阳能电池板的需求增加，我们不能向您保证，如果我们寻求从SunSpark购买太阳能电池板，SunSpark将有能力以合理的商业价格完成我们的订单，或者我们将能够以合理的价格从其他供应商购买太阳能电池板。我们无法获得国内生产的太阳能电池板，可能会削弱我们创造收入和保持合理毛利率的能力。

由于我们在中国的几乎所有收入都依赖于关联方，我们无法在中国发展新业务，这可能会削弱我们的盈利运营能力。

在截至2019年9月30日的九个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度中，来自常州阿尔马登股份有限公司(在本招股说明书中称为AMD的关联方)子公司或联营公司的收入分别占我们中国部门收入的100%、53%和100%。截至2019年9月30日止九个月的所有收入均于2019年第二及第三季度赚取，而我们的中国部门于2019年第一季度并未产生任何收入。在截至2019年9月30日的9个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，来自AMD及其子公司和附属公司的收入分别约占我们综合收入的13%、34%和62%。这些收入几乎全部来自EPC服务，我们目前在中国的运营和维护合同中没有产生任何收入。我们无法从非关联方那里获得大量收入，这可能会严重削弱我们在中国的盈利能力，而非关联方与我们达成协议的意愿以及此类协议的条款可能会受到美国与中国之间贸易关系的影响。此外，我们唯一的运营和维护收入来自与AMD子公司或附属公司的合同，当项目出售时，买方终止了这些合同。我们不能向您保证，我们将能够与非相关方谈判操作和维护合同。如果我们无法继续以合理的条款从AMD及其附属公司获得收入，如果我们无法在中国从非关联方那里获得业务，我们可能有必要停止我们的中国业务。

如果我们要扩大对美国太阳能系统和我们在中国的太阳能项目的融资，我们可能需要比此次发行所得资金更多的大量资金。

太阳能系统市场是现金密集型市场，特别是在融资购买我们的美国客户和在中国建设太阳能发电场项目方面。我们需要大量资金，以资助我们的客户在美国购买太阳能系统，并为中国的太阳能发电场项目提供资金，并用于营运资金目的。由于我们中国部门的收入可能因季度而异，因此我们可能需要资金在我们没有显著或任何收入的时期为我们的中国业务提供资金。我们无法获得融资可能会严重削弱我们在美国扩大融资活动的能力。我们最近为我们的中国项目获得了短期融资。本次发售可用于发展我们业务的净收益可能不足以使我们能够扩大我们的融资活动，并满足我们发展和扩大我们在中国的业务的要求。此外，如果在此次发行之后我们筹集了额外的资金，我们不能向您保证任何融资的可用性或条款。任何股权融资都可能导致我们的股东股权被稀释。此外，如果我们不得不依赖债务而不是股权，我们的融资业务利润将受到影响，利率的变化可能会进一步降低我们的贷款利润率。如果我们无法为我们的系统销售融资，无论是通过向客户提供贷款还是与客户租赁，我们无法销售我们的太阳能系统将对我们的收入和我们的运营结果产生不利影响。

我们需要大量资金来偿还我们目前的债务义务。

我们的中国部门有大量的即时资金需求。2018年10月11日，我们与中国光大银行达成贷款协议，借入610美元万，期限一年。这张票据本应于2019年10月10日到期。这笔贷款由一家或我们的子公司在银行存入人民币5,000万(约合730美元万)的定期存款作抵押。我们目前正在与贷款人讨论延长贷款期限。如果我们无法协商延期，贷款人可以用作为担保的5,000元人民币万来支付贷款的本金和利息。2018年12月和2019年1月，我们从一家少数股东和一家少数股东的附属公司借入了总计300万美元。该等票据将于2019年12月12日、2019年12月30日及2020年1月1日到期，票面金额分别为1,000,000元及2,000,000元。如果我们无法就延长到期日进行谈判或对这些贷款进行再融资，我们将使用此次发行所得资金的一部分来支付贷款的本金和利息。2019年10月25日，我们向关联方借款25万美元。这笔贷款的年利率为6%，将于2020年1月24日到期。此次发行的部分收益将用于支付这笔贷款。如果我们将收益的一部分用于支付我们的债务，包括通过美国政府EB-5计划提供的贷款(如下风险因素所述)，我们将没有资金用于其他用途，包括发展我们的中国部门或扩大我们在美国的融资活动。我们不能向您保证，我们将能够从本次发行所得以外的任何来源获得资金。我们无法获得所需的任何融资，可能会严重损害我们发展业务和盈利运营的能力。

我们依赖于美国政府EB-5计划的贷款，这些贷款需要在到期时进行再融资，我们不能向您保证，有限合伙人会接受我们提出的再融资条款，或者这次发行的大部分收益将不需要支付贷款。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们向关联方支付的贷款金额为5,550美元万，这些贷款是由关联方根据美国政府的EB-5计划提供的，其中3,350美元万是截至2019年9月30日的流动负债，关联方中的每个关联方都是有限合伙企业，普通合伙人是由我们的三名董事拥有和管理的有限责任公司，其中两人是我们的首席执行官和执行副总裁总裁。根据这项由美国海关和移民局管理的计划，企业家(及其配偶和21岁以下的未婚子女)如果对美国的一家商业企业进行了必要的投资，并计划为合格的美国工人创造或保留10个永久性全职工作岗位，就有资格申请绿卡(永久居留)。我们是一家在美国创造永久性全职工作岗位的商业企业。贷款是有担保的，从预付款之日起48个月内支付，贷款人可以根据需要延长贷款期限，以满足适用的移民局移民投资者签证要求，这一天是EB-5签证程序的最后一步完成，作为贷款人的有限合伙人的移民投资者可以成为美国合法永久居民。我们从EB-5计划获得资金的能力取决于我们创造所需的全职工作岗位的能力，以及找到有资金在我们或我们的某个美国子公司进行有意义投资的贷款人或投资者，以及EB-5计划的持续。我们不能向您保证，我们将继续有资格通过EB-5计划获得债务或股权融资，或者EB-5计划将继续以目前的形式继续，如果有的话。贷款的到期日以贷款人的有限合伙人获得其永久居民(绿卡)身份批准的日期为基础。截至2019年12月2日，投资2050美元万的有限合伙人可以要求贷款人偿还他们在向我们提供贷款的合伙企业中的投资，这可能会引发我们的付款义务。由于有限合伙人可以要求偿还其资本账户的日期取决于其永久居留申请是否获得批准，因此我们无法预测此类申请何时或是否会获得批准。我们不能向您保证，当EB-5贷款到期时，我们将能够获得支付这些贷款的资金，而我们无力支付或再融资这些贷款可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在我们无法对这些债务进行再融资的情况下，我们可以将此次发行所得资金的一部分用于此目的。如果有权要求偿还其资本账户的有限责任合伙人行使他们的权利，这可能会触发本金总额为2050万的贷款到期，此次发行的净收益将不足以为我们提供支付此类贷款的资金，我们不能保证我们将能够从其他来源或合理条款获得资金，如果有的话。吾等建议向有限责任合伙人发行由吾等与借入资金的附属公司联合发行的五年期4%担保可换股票据，为贷款提供再融资，该票据将以借款附属公司的账目及存货作抵押，并可于发行日期的第一、二、三、四及五周年纪念日全部或部分转换为普通股，但不得早于本招股说明书日期起计六个月。我们不能向您保证，有限责任合伙人将接受票据，以代替其资本账户的现金偿还，或者我们不需要修改票据的条款来获得有限合伙人同意再融资。在我们无法获得有限合伙人对拟议再融资的同意的情况下，此次发行的部分收益可能用于支付款项。在一定程度上，如果我们用此次发行的收益来偿还贷款，我们用于发展和扩大业务的收益将会减少。此外，由于我们无法预测何时到期的额外贷款，或者有限合伙人是否会接受我们建议的再融资，因此有可能将此次发行的大部分收益用于支付这些贷款。根据已经获得的永久居民身份申请的批准而到期的这些贷款，以及可能到期的其他贷款，大大超过了此次发行的收益。因此，我们需要从其他来源获得资金。我们不能向您保证，我们将以合理的条款(如果有的话)获得其他融资来源。此外，如果有限合伙人接受我们建议的再融资，随后出售他们在转换可转换票据时发行的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

我们在中国发展太阳能发电场项目业务可能不会成功。

为了在中国开展太阳能发电场项目业务，我们需要：

如果我们不能满足这些条件中的任何一项，我们将无法从我们的中国业务中产生收入，我们可能需要暂停或终止这些业务。此外，太阳能项目的发展也可能受到许多我们无法控制的其他因素的不利影响，例如恶劣天气、天灾、监管审批或第三方交付设备或其他材料的延误、熟练劳动力短缺。我们不能向您保证我们将能够成功地从事太阳能发电场业务。如果我们不能成功地经营这项业务，将对我们的财务状况和经营结果造成重大影响。

太阳能发电场建设的延迟可能会增加我们的成本，并损害我们来自中国业务的收入来源。

我们目前获得许可，并为我们向其销售项目的最终用户客户建造太阳能发电场。我们在完成之前会产生大量成本，而且与最终用户签订的合同通常都有完成时间表。项目完成的任何延误都会推迟我们从客户那里收到的付款以及我们对该项目收入的确认。如果延迟很大，可能会导致合同罚款或客户拒绝支付所述购买价格或根据合同应支付的任何中期付款。延误可能是由许多因素造成的，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

中国政府太阳能发电政策和行业条件的变化以及美国与中国之间贸易关系的变化可能会影响我们在中国开展业务的能力。

我们在中国发展业务的能力取决于政府有关太阳能发电的政策的延续，以及太阳能发电场所有者与当地公用事业公司之间的关系。任何影响太阳能行业的政策或做法的变化，都可能使太阳能发电场的建设和运营变得不那么可取。虽然我们的中国子公司是中国的一家有执照的总承包承包商，但法律或法规的变化可能会使我们难以或更昂贵地维持我们的执照。公用事业公司付款的延迟或与电网连接的困难也可能会降低太阳能发电场的吸引力。任何偏袒中国企业而不是美国企业子公司的法规或做法，或者要求我们将一部分利润用于当地用途的法规或做法，都会使我们的业务运营变得更加困难或成本更高。我们不能向您保证，法律或惯例的变化不会损害我们在中国开展业务的能力。此外，美国与中国在贸易及相关问题上关系的任何恶化都可能损害我们获得太阳能发电场许可证以及在中国签订总承包和其他太阳能发电场协议的能力。

我们未能控制成本，可能会损害我们的财务业绩。

我们的收入成本和运营费用以美元计算和占收入的百分比都大幅增加。除非我们能够同时降低收入成本和运营成本，否则我们将无法盈利。有许多我们无法控制的因素可能会影响我们的成本，例如零部件价格、劳动力成本、是否有合理租金的仓库和办公空间，以及竞争的影响。除非我们能够控制成本，否则我们将无法盈利。我们不能向您保证我们能够或将永远盈利。

由于中国的一小部分客户占我们收入的很大比例，我们需要继续开发新的客户，如果我们是从我们的中国部门创造收入。

我们在中国业务的性质是，我们中国部门的收入和我们总收入的很大一部分都是由少数客户贡献的。由于EPC合同的期限有限，除非客户有其他需要EPC服务的项目，否则一旦我们完成太阳能发电场的建设和安装，客户就不会有持续的收入来源，除非客户聘请我们为太阳能发电场提供持续的维护服务。来自维护服务的收入流明显少于来自EPC服务的收入。因此，我们有必要持续不断地开发新的EPC业务，如果我们不能发展EPC业务，不与客户签订维护合同，我们的盈利能力将受到损害，我们中国部门的持续运营能力也将受到影响。此外，由于我们依赖于少数主要是关联方的客户，我们来自中国的季度收入会受到我们收到合同的时间和工作执行时间的影响，这可能会导致我们中国部门的收入和净收入在每个季度之间发生重大变化。

因为我们依赖于我们与一家租赁公司的关系，我们未能或无法维持这种关系可能会削弱我们盈利运营的能力。

为了向客户提供租赁我们的太阳能系统的能力，我们与第三方租赁公司Sunrun，Inc.(“Sunrun”)签订了一项渠道协议，根据该协议，Sunrun指定我们为其销售代表，在南加州的部分地区向住宅客户征集Sunrun产品的订单。在截至2019年9月30日的9个月里，SunRun是我们美国部门的最大客户，也是整体第二大客户。在截至2018年12月31日的一年中，SunRun是我们的第三大客户和美国部门的最大客户，2017年是我们的第二大客户和美国部门的最大客户。截至2019年9月30日的9个月中，对Sunrun的销售额为310万，约占总收入的9%，约占美国收入的11%。截至2018年12月31日的年度，对Sunrun的销售额为460美元万，约占收入的5%，约占美国收入的15%；对Sunrun的销售额为700亿美元，占截至2017年12月31日的年度收入的约8%，约占美国收入的21%。根据我们与Sunrun的协议，我们向Sunrun介绍潜在的租赁客户，购买组件并执行EPC服务，并将完成的系统出售给Sunrun，Sunrun然后将系统租赁给客户。如果我们未能满足指定的最低数量要求，SunRun可能会终止协议。SunRun还有权随时终止协议中包含的某些激励措施。如果我们与Sunrun的关系终止，或者我们的客户对Sunrun提供的产品或条款不满意，我们可能很难找到替代租赁公司，我们的收入和创造利润的能力将受到损害。我们不能向您保证我们能找到替代的租赁安排。关于出售给Sunrun的系统，我们需要安装Sunrun仪表，这些仪表只能通过Sunrun的子公司购买。截至2019年9月30日的9个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度，从顺润的子公司购买的顺润电表的金额分别为39,794美元、68,453美元和74,686美元。截至2019年9月30日、2018年12月31日和2017年12月31日，没有欠该供应商的应付账款余额。除Sunrun仪表外，我们不从Sunrun或Sunrun的任何子公司或附属公司购买销售给Sunrun或其他客户的系统。

我们在美国和中国的业务都依赖于政府福利的延续。

联邦、州和地方政府的法律，包括与电力公用事业有关的税法、法规和政策、公用事业费率结构、互联互通程序以及内部政策和电力公用事业法规，对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策在各州和地方一级各有不同，往往涉及税收优惠、电价、电网计量以及客户所有的发电与当地电力公司的互联互通。这些法律、法规和政策经常发生变化，许多福利条款都有日落条款，这将导致福利的终止或减少，除非福利得到明确延长。太阳能行业严重依赖于政府的激励和补贴，这些激励和补贴构成了用户决定购买太阳能系统的重要经济因素。我们不能向你保证，这些福利将继续保持在目前的水平，如果有的话。政府对太阳能系统的福利和经济激励措施的减少、取消或到期可能会大幅增加潜在客户对我们系统的成本，这反过来又会减少对我们太阳能系统的需求。

在中国的许多地区，如果没有政府补贴或经济激励，太阳能发电场，特别是并网光伏系统，将不会在商业上可行。在这些市场中，太阳能发电的成本目前超过了传统能源或其他可再生能源发电的成本，在可预见的未来也很可能继续超过这一成本。这些补贴和激励主要是以设定电价和绩效激励计划的形式向太阳能发电场运营商提供的。在没有这些激励措施的情况下，我们可能无法向这些地区的客户销售我们的系统。此外，如果我们决定为自己运营这些地区的太阳能发电场，而不是出售该项目，我们可能无法从这些运营中产生利润，这将损害我们运营的结果和我们盈利运营的能力。

公用事业法规和定价的变化可能会损害我们产品的市场。

替代能源产品的市场受到公用事业监管和定价政策的影响。法规或定价的变化可能会导致对我们产品的需求大幅减少。根据地区的不同，太阳能系统产生的电力与来自电网的昂贵的高峰时段电力竞争最有效，而不是较便宜的平均电价。公用事业公司对繁忙时间收费政策的修改，会影响我们系统的竞争性质。如果我们不得不降低价格，我们系统的盈利能力可能会受到损害。此外，任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低我们的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。

净计量法规的变化可能会损害太阳能产品的市场。

网络计量是一种计费机制，它为太阳能系统所有者向电网提供的电力提供信用。如果太阳系的所有者产生的电力超过其消耗的电力，多余的电力就会回售给电网。这三家公司都已经达到了上限，每一家公用事业公司所在地区的太阳能总装机数量都被限制在总峰值电力需求的5%。加州公用事业委员会(CPUC)创建了当前被称为“净计量2.0”(NEM 2.0)的计划，该计划扩展了加州净计量。NEM 2.0与第一种净计量策略略有不同。根据NEM 2.0，客户仍将获得所生产电力的零售抵免，但将被要求支付更多不可旁路的费用。NEM 2.0还要求新的太阳能客户一次性支付互联申请费用，金额取决于公用事业公司。对于1兆瓦以下的系统，圣地亚哥燃气电力公司的这一费用为132美元，太平洋天然气电力公司为145美元，南加州爱迪生公司为75美元。NEM 2.0客户还需要使用使用时间(TOU)费率。这些变化改变了太阳能客户的投资回报，我们的定价需要反映这种变化，以便购买太阳能系统对客户具有经济吸引力，这可能反映在更低的价格和更低的利润率上。

如果公用事业公司不被要求从太阳能系统的所有者那里购买多余的电力，或者不被允许降低支付的金额，太阳能系统的市场可能会受到损害。由于净计量可以使太阳能系统所有者通过将多余的电力出售给公用事业公司来进一步降低电力成本，因此任何取消或减少这一好处都将减少太阳能节省的成本。我们不能向您保证，净计量不会被取消，也不会大幅减少对未来太阳能系统的好处，这可能会抑制太阳能市场。

虽然我们不是作为一家公用事业公司受到监管，但法规的变化可能会使我们作为一家公用事业公司受到监管。

作为一家公用事业公司，我们目前不受监管，因为我们所有符合条件的太阳能项目都拥有联邦能源管理委员会的“合格设施”地位。任何将我们归类为公用事业的地方、州、联邦或外国法规，都可能通过禁止或以其他方式限制我们的电力销售，对我们的业务运营能力施加重大限制。如果我们与美国的公用事业公司受到相同的州、联邦或外国监管机构的监管，或者如果建立新的监管机构来监督我们在美国或在中国等国外市场的业务，那么我们的运营成本将大幅增加，这将削弱我们从业务中赚取利润的能力。

我们的业务可能会受到太阳能产品价格上涨的影响，包括美国贸易和关税政策导致的价格上涨。

太阳能电池板成本的下降一直是我们太阳能系统定价的一个关键因素，这反过来又会影响潜在客户使用太阳能的决定。随着太阳能电池板和其他组件价格的稳定或上涨，我们营销太阳能系统的能力可能会受到损害，这将影响我们的收入和毛利润。由于关税处罚或其他因素，未来太阳能电池板和原材料的成本可能会增加。美国政府已经对太阳能电池、太阳能电池板和用于海外制造的太阳能电池板的铝征收关税。这些关税提高了含有外国制造的太阳能电池的太阳能电池板的价格。目前，我们购买包含太阳能电池的太阳能电池板，以及为我们的美国安装而在海外制造的电池板。虽然含有在美国制造的太阳能电池的太阳能电池板不受这些关税的影响，但这些太阳能电池板的价格在实施关税惩罚之前，可能会继续高于使用海外太阳能电池生产的太阳能电池板，关税政策可能会导致国内产品价格上涨。如果征收额外关税或出现其他谈判结果，我们以具有竞争力的条件从这些国家购买这些产品的能力可能会受到限制。如果我们招致贸易处罚的成本，或者从替代的、更高价格的来源购买太阳能电池板或其他系统组件，任何这些事件都可能损害我们的财务业绩。

如果我们收到的私人信息不安全，或者如果我们违反了隐私法律法规，我们可能会承担责任。

我们正在或可能会受到美国和国外关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，美国有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2018年6月，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案将于2020年生效。根据这项法律，任何加州消费者都有权要求查看公司保存的关于消费者的所有信息，以及与之共享数据的所有第三方的完整名单。消费者也有权要求我们删除其拥有的有关消费者的信息。CCPA宽泛地定义了“受保护的数据”。CCPA对受法律约束的公司也有具体要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权，每个消费者每次事件可能获得100至750美元的损害赔偿，或实际损害赔偿，以金额较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

欧盟议会批准了一项新的数据保护条例，即一般数据保护条例(GDPR)，该条例于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的业务要求。GDPR对不遵守规定的公司施加重大处罚。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。

我们还受到法律的限制，限制披露与我们员工有关的信息。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，鉴于这些法律和法规的范围、解释和适用往往是不确定的，可能会相互冲突，这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。尽管我们维持网络安全保险，但我们不能向您保证，该保险将覆盖或满足针对我们提出的任何索赔，或足以支付我们可能产生的任何辩护费用。

如果我们被吊销执照，如果制定了更严格的政府法规，或者如果我们不遵守与太阳能和消费融资行业相关的越来越多的法规，我们的业务将受到损害。

我们的业务受到众多联邦和州法律法规的约束。我们进行的太阳能系统安装受到当地条例、建筑、分区和消防法规、环境保护法规、公用事业互联要求和其他规章制度的监督和监管。SolarMax Financial的融资交易受到众多消费信贷和融资法规的约束。除其他外，消费者保护法：

影响我们业务的这两个方面的法律数量继续增加。我们不能保证我们将适当和及时地遵守所有可能影响我们的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到民事和刑事处罚。此外，在一些司法管辖区，不遵守与房屋招揽销售和房屋装修合同销售相关的某些消费者披露要求，使住宅客户有权撤销此类合同。

当地公用事业公司或其他来源的电力零售价大幅下降，将影响我们的创收能力。

我们相信，客户从我们这里购买太阳能系统的决定主要是出于想要降低电费的愿望。公用事业公司或其他可再生能源的电力零售价下降，将削弱我们提供有竞争力的定价的能力，这反过来又会影响我们创造收入和维持毛利率的能力。公用事业公司的电价可能会因以下因素而下降：新的钻探技术或相关监管标准的放松导致天然气价格下降；节能技术的发展和降低电力消耗的公共倡议；大量新发电厂的建设，包括核能、天然气或可再生能源技术。

与化石燃料相关的法规的变化可能会影响包括太阳能在内的可再生能源市场。

一般可再生能源市场，特别是太阳能市场，受到有关使用化石燃料和鼓励使用可再生能源的条例的影响。在一定程度上，法规的变化会降低天然气、石油和煤炭的成本，或者鼓励使用这类燃料，太阳能系统的市场可能会受到损害。

本地公用事业公司向商业用户收取的电价大幅下降，可能会削弱我们吸引商业客户的能力。

通常，大型商业客户从公用事业公司购买能源的费用低于住宅客户。在某种程度上，公用事业公司向商业客户提供较低的电价，他们可能不太愿意改用太阳能。在这种情况下，我们可能无法在商业市场提供太阳能系统，而这些市场的发电价格与他们能够从当地公用事业公司获得的零售电价具有竞争力。在这种情况下，与当地公用事业公司相比，我们将处于竞争劣势，可能无法吸引新的商业客户，这将影响我们的收入。

太阳能和其他形式的可再生能源与其他形式的能源竞争，太阳能的吸引力反映了来自当地电网的电力成本。

太阳能与其他所有形式的能源竞争，包括特别是地方公用事业公司，其定价结构实际上决定了太阳能的市场。如果消费者，无论是住宅或商业用户，如果认为他们向当地公用事业公司支付的电费过高，并将继续支付过高的费用，他们可能会考虑其他选择，包括当地公用事业公司的替代电力供应商，以及各种形式的可再生能源。如果他们所在的地区，由于气候和地理原因，太阳能是可能的，他们可以考虑太阳能作为替代能源，只要他们满意，他们将获得净节省的电力成本，并且他们的系统将为他们提供持续的能源。此外，虽然一些客户可能会因为环保考虑而购买太阳能系统，但我们相信，电力成本是影响用户，特别是商业用户选择使用太阳能的决定的关键因素。

在太阳能市场，我们在发展中的太阳能系统供应商市场面临着激烈和日益激烈的竞争，这使我们面临着市场渗透率和/或利润率下降的风险。

太阳能系统安装市场竞争激烈，竞争日益激烈。自2008年我们开始经营以来，加州进入该行业的新太阳能安装企业的数量几乎翻了一番。我们与太阳能行业的大公司竞争，特别是在加利福尼亚州，以及大量的小公司。太阳能行业可能会继续扩张，可能还会进行整合。由于竞争加剧，我们在美国的太阳能系统平均单价从2017年下降到2018年。竞争因素是导致2018年毛利率较2017年和2017年较2016年下降的一个重要原因。我们可能会继续遇到来自大公司的日益激烈的竞争，这些公司拥有比我们更多的资源，比我们享有更多的规模经济和更大的知名度。此外，日益激烈的竞争也可能导致市场上太阳能安装服务的过度供应，这可能会继续影响我们创造收入的能力以及我们的毛利率。在某种程度上，我们向客户提供融资的能力是销售我们系统的一个重要因素，我们将与提供融资的其他太阳能公司以及寻求为太阳能系统购买者提供融资替代方案的银行、租赁公司和其他企业竞争。

在中国，我们与其他公司竞争有限的可用许可证。

在中国，我们获得许可，建设太阳能发电场，并向有财力购买和运营这些系统的大客户销售太阳能发电场。许可证由当地政府机构发放，可用许可证清单由该机构发布。潜在客户数量有限，可用的许可证数量也有限，我们在寻求获得许可证和提供EPC服务方面与其他公司竞争。在寻求许可证和客户方面，我们与其他公司竞争，其中许多是中国公司，它们拥有明显更多的财务资源，在中国比我们更出名。此外，我们的许多竞争对手已经或能够与发放许可证的政府官员以及项目买家发展关系，我们的竞争可能不受《反海外腐败法》对我们施加的限制。我们不能向您保证，我们将能够为我们的客户获得必要的许可，或与将运营太阳能发电场的最终用户达成协议。随着对中国太阳能发电场的兴趣增加，对许可证的竞争也变得更加激烈，发放许可证的政府实体可能更喜欢中国公司，而不是美国母公司拥有的公司。如果我们不能获得许可并达成协议，就会削弱我们从这项业务中获得收入的能力。此外，到目前为止，我们的中国板块从无关各方为中国带来的收入微乎其微。如果我们不能发展与非关联方的业务，或者如果我们与关联方的业务减少，我们在中国创造收入的能力将大大受损。与美国公司拥有的公司相比，无关的各方可能更愿意与中国公司合作，特别是考虑到美国和中国之间的贸易争端。

由于太阳能发电场的建设成本，我们可能需要融资才能完成中国的项目。

虽然我们与太阳能发电场业主签订的EPC合同规定了进度付款，但我们不能向您保证我们会及时付款，或者我们的客户不会严重拖欠他们的付款。我们未能及时收到进度付款，也未能在中国获得任何必要的项目融资，这将削弱我们在中国发展业务的能力。由于我们在中国建造的太阳能发电场的规模，我们可能需要为我们的项目提供资金。我们不能保证我们能够获得融资，也不能保证我们的业务不会受到违约客户的影响。此外，如果没有融资安排，我们可能无法创造业务。

因为我们在中国的业务涉及为少数客户建设大型项目；我们没有持续的收入基础，需要为我们的项目获得新客户。

由于我们在中国的业务性质，我们为少数客户建造大型项目，这些客户在我们完成他们的项目后可能不需要我们提供额外的服务。因此，我们需要不断向有财力购买太阳能发电场的新客户推销我们的服务。因此，每年少数客户将贡献我们中国业务收入的很大比例和我们总收入的很大比例，而一年内的大客户在未来几年可能不会产生任何重大收入。此外，如果任何客户未能及时向我们付款，我们的业务和现金流可能会受到损害。如果我们不能制定新的太阳能发电场销售合同，我们可能无法继续我们的中国业务，这将损害我们的经营业绩和财务状况。

由于太阳能发电场所需的土地数量，可能很难获得必要的土地使用权，这可能会增加土地成本。

中国没有土地私有，太阳能发电场的所有者或经营者必须从适用的政府机构获得必要的土地使用权。太阳能发电场需要大量土地，面积可能在800至3500英亩之间。为了控制输电线路的建设成本，避免输电损耗，靠近电网连接点的地块也是至关重要的。我们为其提供EPC服务的一个太阳能发电场不得不缩小项目规模，因为分区问题，以及无法获得足够的连续地块的土地使用权来支持项目的初始规模。可用土地的短缺还可能导致土地使用权成本的增加以及对土地使用权的竞争加剧。此外，由于土地归政府所有，政府有能力确定它认为有限的可用土地的最佳利用方式，并可能决定这些土地可以用于太阳能发电场以外的其他目的。如果我们或太阳能发电场所有者不能以合理的成本获得足够的土地使用权，太阳能发电场所有者可能不愿对太阳能发电场进行投资，这将削弱我们在中国创造收入和盈利运营的能力。此外，项目规模的变化可能会导致成本增加，以及我们可能无法转嫁给客户的施工困难，从而导致我们的毛利率下降。

对于数量有限的适合太阳能项目的项目用地，竞争非常激烈。随着中国下游太阳能发电市场的不断发展，可供选择的有吸引力的项目地点已经减少，而且还将继续减少。即使我们签署投资协议，也未必能为有关项目找到和取得合适项目用地的土地使用权。我们一般通过土地使用权出让或政府出让或向土地使用权人租赁获得我们地面安装项目的土地使用权，并通过向屋顶业主租赁获得我们的太阳能项目的使用权和使用权。我们对用于太阳能项目的物业的权利可能会受到业主或其他第三方的挑战，如果就物业的所有权或租赁发生任何纠纷。在太阳能发电项目的生命周期中，维护我们在地块上的土地使用权和屋顶上的使用权至关重要。如果有关租赁协议被主管部门认定为无效，或我们的土地使用权和天台使用权被政府收回，我们的太阳能发电项目可能被迫停止运营，我们的运营结果、财务状况将受到重大不利影响。

太阳能发电场的经济效益受到太阳能发电场所有者从公用事业公司获得的资金的影响。

在中国，太阳能发电场将其产生的电力出售给电力公用事业公司，价格由政府机构电力局在业主和公用事业公司之间的电力销售协议期限开始时制定。价格一直在下降，我们不能向您保证降价不会继续，也不能保证降价不会大幅增加，从而使拥有太阳能发电场变得不经济。业主从公用事业公司获得的现金流是决定项目是否对业主有利可图的关键。如果潜在收入来源不足以满足业主的回报，考虑到项目成本、土地使用权成本和其他运营成本，业主可能不愿开发太阳能发电场，或者我们可能有必要降低收费以产生收入，这可能会大幅减少我们在项目上的毛利率，并可能导致毛利率为负。潜在收入来源的减少也可能严重影响我们在太阳能发电场建成后为其提供维护服务的条款。此外，电力局可能会将价格定在一个不经济的水平，使我们无法继续经营太阳能发电场。虽然目前的费率是在与公用事业公司的合同期限内确定的，但我们不能向您保证，中国政府不会改变政策，在协议期限内降低费率。我们不能向您保证我们将能够在中国有利可图地运营我们的EPC业务或管理太阳能发电场，而我们未能在中国有利可图地运营可能会严重损害我们的整体盈利运营能力。

太阳能发电场交付时间表和订单规格的变化可能会影响我们的收入流和毛利率。

虽然我们根据与客户的协议建造太阳能发电场，但我们可能会遇到进度延误和项目规格变化的情况。这些变化可能是由许多因素造成的，包括客户决定需要更改项目范围。如果发生这种变化，我们可能会延迟确认项目收入，并可能增加我们的成本。2017年，项目业主未能为我们的一个EPC项目获得足够的土地使用权。因此，项目的原始规格发生了变化，我们产生了无法转嫁给客户的成本，这影响了我们截至2018年12月31日的年度毛利率。我们不能向您保证我们的收入和毛利不会受到延迟、规格更改或成本增加的影响，也不能保证我们能够弥补因延迟或更改而造成的收入损失。此外，如果我们不能将我们的人员分配到不同的项目，我们将继续产生与该项目相关的费用，包括人工和管理费用。我们不能保证我们的收入不会因为客户订单的变化或他们对项目的要求而下降。

如果我们自己在中国运营太阳能发电场，我们将受到额外的监管。

虽然我们目前没有为自己拥有和运营太阳能发电场的计划，但我们可能会考虑未来为自己拥有和运营太阳能发电场的可能性，要么直接拥有，要么通过持有拥有太阳能发电场的公司的多数股权。我们在美国销售的太阳能系统规模相对较小，通常为一户或一栋建筑提供电力，与之不同的是，中国的太阳能发电场的规模要大得多。因此，在美国，一个典型的住宅或小型企业设施通常产生6.5千瓦到0.2兆瓦的电力，而中国的太阳能发电场可以产生30兆瓦到100兆瓦的电力。如果我们为自己运营太阳能发电场，这将涉及为我们自己建造太阳能发电场，并将电力出售给最终用户或当地公用事业公司，我们将受到适用的中国当局的重大额外监管，为此我们将需要大量额外资金。我们不打算将此次发行所得的任何资金用于建设太阳能发电场。2013年前，我们签订了期限长达20年的购电协议。我们拥有和维护系统，并根据购电协议将系统产生的电力出售给商业客户。这些购电协议涵盖了为当地商业用户设计的太阳能系统，在规模和范围上与中国的太阳能发电场有很大不同。

我们的季度收入可能会受到中国某些省份天气状况的影响。

中国太阳能发电场的建设受到不利天气条件的影响，包括风、洪水、雨、雪和极端温度，以及地震、泥石流和类似条件。这些天气情况很常见，但很难预测，可能会减缓或停止施工。气候变化的影响可能会增加严重的不利天气条件。在一定程度上，我们在受不利季节性天气影响的省份拥有太阳能发电场的EPC合同，这几个月产生的收入可能会急剧下降。由于我们在EPC合同上的收入是根据发生的成本计算的，因此在因恶劣天气而无法工作的几个月内，我们不会从项目中获得收入。如果我们不能持续地从事一个项目，我们的有效运营能力可能会受到损害，这可能会导致收入减少、支出增加和毛利率下降。

我们的运营结果可能会因季度而异。

根据我们在美国的经验，一般消费者，特别是住宅用户，在3、4月份准备报税表时，以及在7、8月份，当他们遇到当地公用事业公司的高昂电费时，都会对太阳能系统表示兴趣。由于销售周期通常为三到四个月，我们通常在合同日期后两到三个月安装系统，我们使用基于成本的输入法确认收入，这种方法将收入确认为工作完成。如果我们无法在客户表示对太阳能系统感兴趣时完成销售，该潜在客户可能会寻找替代来源。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

我们中国业务的结果也可能因季度而异，因为我们中国业务的收入既取决于合同签订的时间，也取决于我们在已签订合同的项目上开展工作的时间。我们中国业务的收入来自少量合同，我们中国业务收入的很大一部分来自关联方。截至2019年9月30日的9个月，我们的中国业务产生了480美元的万收入，我们开始了清水河#3项目的总承包工作，该项目的10兆瓦太阳能发电场增加到了10.5兆瓦项目。截至2019年9月30日止九个月，中国业务的所有收入均于2019年第二及第三季度产生，因为第一季度并无产生任何收入。中国部门各季度收入和经营业绩的变化可能会对我们的净收入以及我们普通股的市场和价格产生负面影响。

由于我们依赖我们的高级管理人员，失去他们的服务以及我们未能聘请更多合格的关键人员可能会损害我们的业务。

我们的业务在很大程度上有赖于我们的两位创始人的持续努力，我们的首席执行官David·徐和我们的执行副总裁首席战略官兼财务主管总裁。我们在中国的业务依赖于徐先生和Lu，他是我们中国业务的负责人。虽然我们与许先生及Ms.Liu订有雇佣协议，而中兴通讯亦与Mr.Lu订有雇佣协议，但与许先生、Ms.Liu及Mr.Lu订立的协议并不保证他们会继续为我们工作。失去徐先生或Ms.Liu可能会影响我们在美国和中国的盈利经营能力，并视他们关系终止的性质而定，可能会导致我们支付巨额遣散费，而我们可能难以筹措资金。失去Mr.Lu可能会对我们在中国发展和经营业务的能力产生重大不利影响。由于我们的高级管理层总部设在美国，我们未能在中国培养高级管理人员，可能会给我们的管理资源带来压力，使我们的公司管理层难以有效地监督我们的中国业务和美国业务。我们在中国没有合格的管理人员，他们能够按照我们的业务计划运营并执行，他们了解并遵守适用的美国和中国法律法规，这可能会削弱我们从中国业务中创造收入和运营收入的能力，这可能会损害我们的整体运营和财务状况。

为了发展我们的业务，我们需要物色、聘用和留住合格的销售、安装和其他人员。

为了发展我们的业务，我们需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工，包括销售、安装和其他员工，以及为我们的融资活动提供营销和贷款的人员。确定、招聘和培训合格人员需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法招聘、培养和留住合格的人员，或者如果我们的人员在一段合理的时间内无法达到预期的生产力水平，我们就可能难以发展业务。我们行业对合格人才的竞争正在加剧，特别是对熟练的安装人员和其他参与太阳能系统安装的人员。我们还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的复苏并寻求雇佣更多的工人，我们的劳动力成本可能会增加。我们劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会大大推迟项目，或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。此外，我们在美国和中国争夺的技术和工程资源有限，这要求我们为这些领域的员工支付与相对较高的地区标准具有竞争力的工资。我们不仅竞争高素质的人才，而且还面临着其他公司寻求聘用我们的人员，特别是我们的高技能人员的问题。如果我们不能实现我们的招聘、留住和效率目标，我们可能就不能按时、以可接受的方式完成客户的项目。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比预期更高的补偿，增加的成本可能会对我们的财务业绩和我们发展业务的能力产生不利影响。

尽管我们在美国的员工是由专业雇主组织共同雇用的，但我们可能对该组织未能履行适用法律规定的义务承担责任。

我们与专业的雇主组织或PEO签订合同，该组织为我们的美国员工管理我们的人力资源、工资和员工福利职能。虽然我们招聘和选择我们的人员，但我们的美国员工是由PEO和我们共同雇用的。根据我们与PEO的协议，我们的美国人员通过PEO获得补偿，从PEO获得W-2，并受PEO的人事政策管辖。这种关系允许管理层将重点放在我们的运营上，而不是人力资源管理上，但这种关系也让我们面临一些风险。在其他风险中，如果PEO未能充分扣缴或支付雇主税款或遵守其他法律，如公平劳工标准法、家庭和医疗休假法、雇员退休收入保障法或州和联邦反歧视法、健康和安全法、性骚扰法律和保护员工信息安全的法律，所有这些都不在我们的控制范围内，我们将对此类违规行为负责，而我们与PEO达成的协议中的赔偿条款(如果适用)可能不足以使我们免于承担这些责任。与这些事项相关的法院和行政诉讼可能会分散管理层对我们业务的注意力，并导致我们产生巨额费用。如果PEO要求我们对违反适用法律的行为承担责任，该责任可能会对我们的业务、我们的运营结果和我们的现金流产生不利影响。

由于我们在美国是一家总承包商，我们面临着建筑公司的典型风险。

我们作为客户的持牌承包商，面临与建设、成本超支、延误、合规和其他意外情况相关的风险，任何这些风险都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。对于我们的住宅项目，我们是总承包商、施工经理和安装工。对于我们的商业项目，我们是总承包商和施工经理，我们通常依赖一些有执照的分包商来支持我们的一些太阳能电池板安装。无论在哪种情况下，我们都有责任完成项目，并必须采取措施确保我们和我们的分包商遵守所有适用的法律和法规。我们可能会对客户在安装我们的系统期间对他们的房屋或设施、财物或财产造成的任何损害负责。此外，我们商业项目的熟练劳动力短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润在一定程度上是基于我们对该项目成本的假设，成本超支、延误或其他执行问题可能会削弱我们产生我们所寻求的毛利率的能力。此外，作为我们能源效率业务的一部分，太阳能系统的安装以及建筑物的评估和改造都受到国家、州和地方法律和条例的监督和监管，这些法律和条例涉及建筑法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。要跟踪对我们的设施有管辖权的每个当局的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致我们和我们的客户的大量额外费用，从而可能导致对我们系统的需求大幅减少。

我们的融资活动取决于太阳能系统市场的持续发展以及影响贷款行业的一般因素。

我们在美国的收入来自住宅和商用太阳能系统的销售，以及我们销售的系统的融资销售。我们产生融资收入的能力取决于这样的因素，如太阳能系统市场的总体情况、借款人的信誉以及银行和消费贷款机构提供的利率和贷款条件，这些机构为贷款展开了激烈的竞争。我们不能向您保证，我们将能够从新贷款中获得任何可观的收入。

我们未能充分评估在美国销售系统的信贷风险，可能会损害我们盈利运营的能力。

我们通过SolarMax Financial为我们的客户提供融资。截至2019年9月30日，我们贷款组合的本金为3,780美元万，截至2018年12月31日的本金为3,560美元万，截至2017年12月31日的本金为3,360美元万。在截至2019年9月30日的九个月和截至2018年12月31日的年度，我们美国收入的约31%和34%以及我们总收入的约26%和12%来自销售太阳能系统，但需进行内部融资。在截至2017年12月31日的年度内，我们约18%的美国收入和约7%的总收入来自销售太阳能系统，但需进行内部融资。我们在向客户提供贷款方面没有重大经验来评估我们的信用标准的有效性。如果我们试图满足竞争对手的融资条件，我们可能不得不降低我们的融资标准，这可能会增加客户违约的可能性。在经济放缓或衰退期间，住宅客户可能会受到更不利的影响，这可能会影响他们向我们付款的能力或意愿。我们未能收回客户贷款应收账款的任何重要部分，或需要为这些应收账款拨备大量准备金，可能会对我们的财务状况和我们的运营结果造成重大损害。我们不能向您保证我们的客户贷款组合不会遭受重大损失。

我们可能有困难，在收集的情况下，我们必须取消对客户贷款。

尽管我们提交了与我们的贷款相关的UCC-1融资报表，但如果我们取消违约客户的抵押品赎回权，我们可能很难产生任何资金。丧失抵押品赎回权的过程可能会很耗时，而且收款也不确定，特别是如果客户根据适用的破产法或破产法寻求保护的话。此外，财务报表归档中的任何缺陷都可能损害我们担保权益的有效性。除非太阳能发电系统所在建筑物的后续业主愿意按照我们可以接受的条款承担与该系统有关的义务，否则我们将在拆卸和转售该系统时产生巨额成本。此外，即使我们能够移除该系统，这些组件也可能无法按账面价值出售，如果有的话。我们未能收回客户贷款协议下的到期金额将严重损害我们的财务状况和我们的运营结果。

遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致巨额罚款、业务延误和负面宣传。

太阳能系统的安装要求我们的员工在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为我们能效业务的一部分，对建筑进行评估和改造要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅或霉菌的场所工作。如果不遵循适当的安全程序，就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受到美国《职业安全与健康法案》(OSHA)以及同等州法律的监管。联邦或州OSHA要求的变化，或者对现有法律或法规的更严格解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

由于我们的产品依赖于有限数量的供应商，供应商的问题可能会削弱我们履行对客户义务的能力。

我们依赖两家供应商为我们提供几乎所有的太阳能电池板。我们与SunSpark签订了一项供应协议，根据该协议，我们同意在三年内为我们的业务采购150兆瓦的太阳能电池板，价格待议，但不超过三个月每瓦滚动平均市场价格的110%，根据SunSpark的最新采购订单支付的价格，估计总承诺约为7,350万。该协议规定了每年30兆瓦的最低金额，根据从SunSpark的采购订单支付的最新价格，这将花费约1,470美元万，第一年是截至2017年5月31日的年度，第二年是截至2018年12月31日的期间。我们截至2018年的采购义务已全部暂停(除非我们根据协议进行了采购)，我们截至2019年12月31日的年度采购承诺将在2019年期间进行真诚谈判。如果我们对SunSpark有任何质量、交货或其他问题，或者如果我们无法从SunSpark购买太阳能电池板，我们可能更难找到替代供应商，特别是那些我们终止了关系或大幅减少采购以满足我们从SunSpark购买要求的供应商。如果我们未能与这些或我们的其他供应商发展或维持我们的关系，或者如果供应商不能满足我们的质量、数量和交货时间表，我们可能无法满足我们系统的交付和安装时间表，我们可能无法与潜在客户签订新的合同，从而损害我们的收入基础。价格的任何上涨都会影响我们营销我们的系统或产生可接受的毛利率的能力。我们不能保证SunSpark能够满足我们的质量、数量和交货要求，也不能保证我们能够找到满足我们质量、数量、交货和价格要求的替代供应商。如果找不到替代供应商，可能会严重影响我们开展业务的能力。此外，由于供应商的经营历史和财政资源可能有限，如果供应商无法履行对我们的合同义务，我们可能无法获得足够的补救措施。虽然有许多供应商或太阳能电池板，但我们不能向您保证，如果SunSpark无法满足我们的质量、交货和价格要求，我们将能够就购买太阳能电池板的合理条款进行谈判。由于我们不控制我们系统的关键部件的制造，我们受制于我们的供应商的能力，以及供应商将他们自己的资源分配给我们和其他客户的情况。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件为我们的系统购买关键组件，如果完全不能获得这些组件，可能会严重削弱我们创造收入的能力。

我们与Li-麦克斯科技有限公司签订了经销协议，根据该协议，Li-麦克斯将成为我们柔性储能系统的独家供应商。因此，我们在这一产品线上的成功将取决于市场对Flex储能系统的接受程度，包括Li-Max重新设计产品以符合加州自发激励计划下的储能激励计划的能力、我们营销和销售该系统的能力、以及Li-Max及时以使我们能够以可接受的毛利率销售的价格提供满足必要质量标准的产品的能力。尽管2018年我们这款产品的销量不大，但我们已经停止销售这款系统，直到Li-Max重新设计了设备。我们不能向您保证Li-MAX将成功地重新设计该产品，如果Li-MAX不能重新设计该产品，我们也不能向您保证我们将能够获得储能系统的营销权。我们目前从其他供应商购买电池备份系统。

硅原料的供应和价格可能会影响我们的毛利率和盈利能力。

多晶硅是太阳能产品生产中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占了我们太阳能电池板制造设施相关成本的很大一部分。尽管近年来硅的价格有所下降，但我们不能向你保证它会继续下降或保持在目前的水平。过去多晶硅价格的上涨导致了晶圆价格的上涨，从而增加了我们的生产成本。由于市场价格波动，我们不能保证多晶硅的价格将保持在目前的水平，特别是如果全球太阳能市场获得增长势头的话。此外，如果整个行业出现多晶硅短缺，我们可能会遇到供应商延迟交货或无法交货的情况，我们可能需要购买质量较低的硅原材料，这可能会导致效率降低，并降低我们的平均销售价格和收入。

由于我们在美国的大部分收入来自于在加州销售我们的太阳能系统，我们依赖于加州的经济和监管气候以及天气和其他条件。

我们目前的大部分收入来自美国加州的太阳能项目。与我们在更多的州开展业务相比，这种地理集中度使我们更多地面临政府法规、经济条件、天气条件、地震、泥石流、火灾(包括野火、停电和其他自然灾害)和气候变化的影响，以及影响加州的变化。

由于我们为加利福尼亚州的一些太阳能系统提供生产保证，如果我们系统的输出达不到所需的最低要求，我们可能会产生额外的成本。

从2015年开始，我们的住宅系统标准合同规定了生产保证，这意味着我们保证该系统在一年中产生指定的最低太阳能发电量。这些协议通常在合同中规定了一个期限，通常是十年。在我们的标准合同中，我们规定了最低年发电量，并规定如果系统产生的电力低于估计的95%，我们将向业主补偿短缺的费用。由于我们的义务不取决于外部因素，如阳光、天气模式的变化或空气污染的增加，这些因素可能会影响太阳能发电量，并可能增加我们在生产保证下的风险敞口。尽管截至2019年9月30日，我们在这些协议下的义务不是很大，但我们不能向您保证，未来我们在这些协议下的任何义务不会对我们的收入和我们的运营结果产生实质性的不利影响。2017年，我们为一家租赁公司安装的某些系统未能达到我们的生产保证。因此，我们产生了意想不到的354,000美元的保修成本。尽管我们相信与这些安装相关的条件是独一无二的，并且我们已经采取了纠正措施，但我们不能向您保证，我们不会在未来因系统未能遵守适用的生产保证而承担不可预见的责任，无论这种故障的原因是什么。

我们对财务会计和报告没有有效的内部控制，这可能构成重大弱点，即使我们建立控制，此类控制的有效性也存在局限性，如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成重大伤害，并代表着我们对财务报告的内部控制的重大弱点。

于本招股说明书日期前，本公司为一家私人拥有公司，并不受上市公司有关建立及维持财务会计及报告内部控制的规定所规限。我们没有对财务会计和报告建立有效的内部控制，我们可能无法建立有效的内部控制。未能建立内部控制将使我们无法正确确认收入和准确核算重要交易，以及可靠地吸收和汇编我们的财务信息，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力。此外，我们预计，即使建立了财务报告的披露控制或内部控制，也不能防止所有错误和欺诈。由于我们目前的会计雇员很少，职责分工也很少，我们可能无法对财务报告建立足够的内部控制。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在发展或维持内部控制方面可能并不有效。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

我们需要重述我们经审计的财务报表，这反映了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

在编制截至2018年6月30日的六个月的财务报表期间，我们重新评估了我们最初对与股权奖励相关的业绩状况的概率评估，授予取决于首次公开募股。根据我们的重新评估，与首次公开募股相关的业绩状况被确定为不在我们的控制范围内，因此在首次公开募股事件发生之前，可能性将被评估为零。因此，我们扭转了之前确认的与股权奖励相关的股票补偿支出，并根据受影响期间的首次公开募股事件进行了归属。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得发行公司的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们的保修费用可能会超过保修准备金。

我们在中国为EPC服务的客户提供为期一年的保修，在美国为我们太阳能系统的购买者提供十年的保修。虽然我们通常会将设备供应商的保修传递给系统的购买者，但我们会为我们的安装和相关服务提供保修。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。2017年，我们为一家租赁公司安装的系统产生了意想不到的354,000美元的保修成本，但我们不再与该公司开展业务。虽然我们认为与为租赁公司安装的系统相关的问题不适用于我们目前的太阳能系统，但我们不能向您保证，我们未来不会产生意外的保修成本。

由于太阳能电池板和其他太阳能系统组件的快速发展，我们可能会受到库存过时的影响。

太阳能行业的技术发展很快。我们有包括硅片和其他消耗品在内的原材料库存，以及用于太阳能系统安装的建筑材料。我们根据对市场需求、市场状况和技术发展的假设，每季度评估我们的库存，以确定过剩和过时的库存。我们不能向您保证，我们不会因为陈旧的库存而发生重大的库存冲销。

如果我们寻求通过收购来扩大我们的业务，我们可能无法成功地确定收购目标或将他们的业务与我们现有的业务整合起来。

2013年和2015年，我们收购了三家公司，美国的LED和中国的ZHPV和ZHTH。于2015年，我们因收购LED产生减值亏损，导致与收购相关商誉的减值撇账。任何收购计划都存在重大风险，包括但不限于以下风险：

如果发生任何这些风险，我们的业务，财务状况和前景可能会受到损害。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政策变动可能对我们在中国的业务及我们业务的盈利能力造成重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定的国家经济发展目标的五年计划和年度计划的约束。中国政府的政策可能会对中国国内的经济状况产生重大影响。虽然中国政府表示，经济发展将遵循市场经济的模式，但中国对市场经济的概念与美国对市场经济的理解不同。虽然我们相信，按照中国政府的理解，这种市场经济的趋势将继续下去，但不能保证情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源，或对私营企业的征收或国有化。此外，中国境内的信贷可获得性会对公司购买或以其他方式收购资本资产的能力产生重大影响。尽管中国经济在过去30年里取得了显著增长，但无论是在地理上还是在不同经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。因此，我们不能向您保证，中国政府将继续奉行此类政策，或此类政策可能不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况下。尽管中国经济在过去30年里取得了显著增长，但无论是在地理上还是在不同经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。其中一些措施的解释，包括税务措施，既复杂又不断演变，可能很难肯定地确定我们是否遵守了规定。我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收、货币和其他法规的变化和解释的影响。

中国经济放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户及对我们产品的需求。

尽管中国经济于过去二十年取得显著增长，但不能保证此增长将持续，且近期增长有所下降。中国整体经济增长放缓、经济衰退、经济衰退或其他不利经济发展可能会大幅减少对我们等项目的需求。中国整体经济，特别是太阳能发电场市场，可能会受到美国对中国商品和中国对美国商品征收互惠关税的影响的不利影响。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近年来，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家之间的争议可能会影响美国和中国的经济前景。由于我们的大部分收入来自中国，美国和中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能对我们的业务和普通股的价格产生不利影响。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务的盈利能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通胀率的时期。经济快速增长可能会导致通胀。我们建设太阳能项目或销售中国业务产生的电力的条款发生任何不利变化，都可能削弱我们在中国盈利运营的能力。快速扩张和通货膨胀等因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品的市场。

人民币的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响，包括中国所处的政治经济条件的变化。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后，人民代表中国银行决定进一步深化人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币对美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何重大升值或重估都可能对以外币计算的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。在某种程度上，我们需要将我们从任何普通股公开发行中获得的美元转换为我们运营所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们的美元普通股价格产生实质性的不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们中国业务的收入是以人民币计价的。我们的中国业务目前占了我们收入的大部分。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们利用在中国产生的收益为我们未来在中国以外的任何商业活动提供资金或以美元向我们的股东支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。然而，人民币不能自由兑换用于中国境外的直接投资或贷款或证券投资，除非获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的批准。例如，子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照国家外管局的要求完成了所有必要的外商投资企业备案。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

我们的中国子公司在向我们支付股息和其他款项时受到限制。

根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只能在根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净利润为某些法定储备（包括法定盈余储备和酌情盈余储备）提供资金后分配股息。每个实体的法定盈余准备金的拨款应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净利润的10%，直至储备金等于该实体注册资本的50%。截至2019年9月30日，我们的法定准备金为2，196，372马币（约314，000美元），截至2018年12月31日，我们的法定准备金为1，286，649马币（约187，078美元）。截至2017年12月31日，我们没有法定准备金。这些储备不得作为现金股息分配。

此外，倘若吾等的中国附属公司或吾等于中国的联营实体日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。任何该等限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

因为我们必须遵守《反海外腐败法》，所以在与不受这些禁令约束的中国公司竞争时，我们可能会面临竞争劣势。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司及其外国子公司和受控实体为了获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等弄虚作假行为在中国时有发生。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从其他公司或政府机构的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得许可证或业务或从政府官员那里获得优势。虽然我们通知我们的人员此类行为是非法的，但我们不能向您保证我们的员工或其他代理人不会从事此类行为，我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理商被发现从事这种行为，我们可能会受到严厉的惩罚。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同的是，大陆法系以前的法院判决可以作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规大大加强了对中国外商投资利益的保护。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系正在继续发展，对这些法律和法规的解释可能并不总是一致的，这些法律和法规的执行存在重大不确定性，任何这些都可能限制可用的法律保护。

此外，中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不适当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及我们投资者的权利。

中国的法律和司法制度可能会对外国投资者产生负面影响。1982年，全国人民代表大会修改了中国宪法，批准外商投资，保障外国投资者在中国的“合法权益”。然而，中国的法律体系还不够全面。中国的法律和司法制度仍然很简陋，现行法律的执行不一致。因此，可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。中华人民共和国的法律制度是以大陆法系为基础的，这意味着它是以成文法规为基础的。一名法官的裁决并不构成在其他案件中法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。新法律的颁布、现行法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层的更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和联营实体提供额外的资本，这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

作为吾等中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向吾等的中国附属公司贷款，尽管吾等并无此计划；(Ii)向吾等的中国附属公司作出额外出资；(Iii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司出资；及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等使用集资及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

倘本公司普通股实益拥有人为中国居民，未能遵守若干中国外汇法规，可能会限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投资活动，并使本公司须根据中国法律承担责任。

国家外汇管理局已颁布法规，包括2014年7月4日生效的《关于境内居民通过特殊目的机构进行投资、融资和往返投资有关问题的通知》（国家外汇管理局第37号通知）及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，直接设立或者间接控制境外机构从事境外投资、融资的，向所在地国家外汇管理局登记;中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权，或境外资产或权益，在国家外汇管理局第37号通知中称为“特殊目的载体”。国家外汇管理局第37号通知进一步规定，如果特殊目的公司发生任何重大变化，例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需修改注册。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能符合国家外汇管理局规定的登记，则该特殊目的公司的中国附属公司可能被禁止向境外母公司作出利润分派及进行其后的跨境外汇活动，而该特殊目的公司向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项国家外汇管理局登记规定，可能导致根据中国法律须承担逃汇责任。

尽管中国法律顾问告知我们，由于我们不是第37号通函下的特殊目的机构，这些规定不适用于我们，但我们不能向您保证，外管局不会得出不同的结论。若吾等受该等规例所约束，该等规例可能适用于我们的中国居民直接及间接股东，并可能适用于我们日后向中国居民发行股份时所进行的任何离岸收购或股份转让。但在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序。如需申报，吾等不能向阁下保证该等个人或本公司任何其他直接或间接股东或实益拥有人为中国居民，能够成功完成登记或于日后按需要更新其直接及间接股权登记。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力，或阻止我们支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月8日，中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六个监管部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，或称《并购规则》，并于9月8日生效，2006年，并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制中国境内企业，必须通知商务部。此外，与境内公司的同一实体或个人有关联或附属关系的离岸公司收购境内公司，须经商务部批准。此外，商务部于2011年8月发布的《关于对外国投资者并购境内企业进行安全审查的实施细则》规定，外国投资者在“涉及国家安全的行业”的并购须接受商务部的国家安全审查。此外，任何试图规避该审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易，都是严格禁止的。

有关在中国进行的并购活动的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能会耗费时间，并且所需的通知、审查或批准程序可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。

虽然我们不认为我们在中国的业务是一个涉及国家安全的行业的一部分，但我们不能向您保证，商务部不会得出不同的结论。如果商务部认定我们应该获得批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证我们能够获得商务部的批准。我们也可能受到商务部的行政罚款或处罚，要求我们限制在中国的业务活动，推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的行动。

在新的企业所得税法下，我们可能会被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

最近于2018年12月29日修订的新企业所得税法及其实施细则规定，根据中华人民共和国税法，在中国境外设立的企业“事实上的管理机构”位于中国境内，被视为“居民企业”。新企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、财务和资产进行实质性管理或控制的管理机构。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。目前尚不清楚中国税务机关是否会确定我们的中国业务（由我们的子公司SolarMax Hong Kong拥有）应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们就普通股股份支付的股息和转让普通股股份所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，需要缴纳中国预扣税。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的股价产生实质性的不利影响。

我们在中国劳动合同法下的义务可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任，并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外，它还要求某些终止工作必须基于强制性要求的年龄。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们在中国从事工程总承包业务需要许可证，认证或资格要求的任何变化都可能损害我们在中国的运营能力。

在中国从事工程总承包业务需要特定的许可证。我们目前持有必要的许可证，包括电力工程建设者总承包商第三级建筑企业资质证书(“资质”)，该证书允许ZHPV作为承包商在中国各地从事电力工程建设业务。然而，获得和维护此类许可证的要求的任何变化都可能损害我们保留许可证的能力，这可能会阻止我们在中国开展EPC服务。

如果我们从美国或韩国进口多晶硅到中国，我们的毛利率可能会受到损害。

2013年7月18日，商务部宣布，将对进口的太阳能级多晶硅征收初步关税，美国供应商的关税最高可达57%，韩国供应商的关税最高可达48.7%。这一决定于2014年1月得到商务部的确认。对外国多晶硅供应商征收的进口关税和限制，可能会导致中国国内供应商的产品价格上涨。虽然我们没有从美国或韩国采购大量多晶硅，但如果我们从这些国家进口多晶硅，我们的收入成本可能会增加，我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户，这将损害我们的毛利率。

我们可能不遵守有关中国太阳能发电项目和光伏生产项目开发、建设和运营的法律法规。

太阳能发电项目和光伏生产项目的开发、建设和运营都是高度规范的活动。我们在中国的业务受各种法律法规的管辖，包括与城乡规划、建筑法规、安全、环保、消防、公用事业传输、工程和计量及相关事宜有关的国家和地方法规。例如，根据国家发改委2006年1月5日发布的《可再生能源发电管理规定》，设立太阳能发电项目须经国家发展和改革委员会(“发改委”)或其地方分支机构批准。根据2005年12月1日生效并于2015年5月30日修订的《电力经营许可证管理规定》，某些太阳能发电项目可能需要从国家电力监督管理委员会(简称SERC)获得专门用于发电的电力经营许可证。根据国家能源局于2013年8月29日发布的《太阳能发电项目管理暂行办法》，太阳能发电项目须向省发改委备案。此类申报以国家太阳能发电发展规划、区域规模指标和国家能源主管部门颁布的年度实施计划为准，是并网的前提条件。根据国家能源局2013年11月18日发布的《分布式发电项目管理暂行办法》，分布式发电项目须向省或地区发改委备案。备案以国务院投资项目管理办法和国家能源主管部门公布的年度区域规模指标和实施计划为准。年度区域规模指数中的分布式发电项目，自各自备案之日起两年内未建成或投运的，取消并取消获得国家补贴的资格。分布式光伏暂行办法还规定，简化备案程序，可免办电力经营许可证和与土地规划、环评、节能评价等配套文件有关的许可证。备案的详细要求也受制于当地法规，分布式光伏暂行措施对我们业务的影响还有待评估。根据中国工业和信息化部颁布的《光伏生产行业标准条件》或《光伏生产规则》，自2015年3月25日起，生产者用于新建、改建和扩建光伏生产项目的资本金最低比例为20%。除其他事项外，《光伏生产规则》还就各种光伏产品的生产规模、电池效率、能源消耗和运行寿命等方面提出了要求。它还要求企业获得排污许可证。

如果我们未能获得或维护任何所需的批准、许可、执照或备案文件，或未能遵守与此相关的条件，可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不予续期批准、许可或执照，甚至刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何与太阳能发电项目有关的新政府法规都可能导致开发、建设和运营太阳能发电项目的大量额外费用，从而可能导致对我们的太阳能发电项目和服务的需求大幅减少。目前，由于政府审批程序的延误，我们在中国的一些项目公司尚未获得电力业务许可证。未能获得此类许可可能会导致金钱损失、罚款甚至刑事处罚。

我们无法向您保证我们将能够迅速、充分地应对法律和法规的变化，或者我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。如果我们开发、建设和运营太阳能项目时未能遵守法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。我们的中国法律顾问已告知我们，根据他们对我们的运营材料（包括我们批准的资格和中国法律法规）的审查，我们在中国的运营目前在所有重大方面均符合适用的中国法律法规。

如未能遵守中华人民共和国有关“国内个人”雇员所持购股权登记的规定，可能会对该雇员或我们处以罚款及法律或行政处分。

根据国家外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》，参与境外上市公司股票激励计划的境内个人(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)，必须通过合格的中国代理人，包括该境外上市公司的中国子公司，向外汇局登记，并完成与股票激励计划有关的其他程序。

本公司及其员工均符合“境内个人”资格，并已获授予股票期权，或中国认购权持有人，于本次发行完成后成为海外上市公司时，将受股票激励计划规则约束。我们计划于本次发售完成后，按照《股票激励计划规则》的要求进行并完成注册以及其他相关的安全注册，并持续更新注册。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则及股票激励计划规则，吾等及吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。此外，税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。此外，《个人外汇规则》和《股票激励计划规则》的解释和实施存在很大的不确定性。

我们面临有关中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

我们面临非居民投资者私募股权融资交易、私募换股交易和私下转让股票(包括非居民投资者私下转让公开股票)的报告和后果方面的不确定性。

2015年2月3日，中国国家税务总局发布了《关于非RPC居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，取代现行有关间接转让纳税处理的税收规则。国税局第7号公告引入新税制，并扩大国税局的税务管辖权，以涵盖涉及(I)中国的不动产及(Ii)位于中国的“机构或地点”的资产，由一家非中国居民企业透过处置一间海外控股公司的股权而间接转移的交易。Sat公告第7号也扩大了关于处置海外控股公司股权的解释。此外，Sat第7号公告进一步澄清了如何评估合理的商业用途，并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而，这也给外国转让人和受让人带来了挑战，因为他们被要求对间接转让或类似交易是否应该缴纳中国税以及他们是否应该相应地申报或扣缴任何税款进行自我评估。

然而，由于缺乏明确的法律解释，对未来的私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产的交易的报告和后果存在不确定性。如果吾等及吾等集团内其他非居民企业为该等交易的转让方，吾等及本集团内的其他非居民企业可能须申报义务或缴税，而若吾等及吾等集团内的其他非居民企业是此等交易的受让方，则吾等及本集团内的其他非居民企业可能须承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。我们可能被要求花费昂贵的资源来遵守SAT第7号通知，或根据SAT第7号通知建立免税案例，这可能会导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

根据SAT第7号公告，中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若本公司根据企业所得税法被视为非中国居民企业，而中国税务机关根据第7号公告对交易的应纳税所得额作出调整，与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

与发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的首次公开发行价格可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格。

在此次发行之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。首次公开发行股票的价格是我们与承销商之间的协商，基于我们在“承销”中讨论的众多因素，可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格或我们普通股的任何内在价值。因此，您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们普通股的股票。

以下因素可能会影响我们的股价：

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持，我们的股票价格可能会波动。

由于本次发行是我们的首次公开募股，我们的普通股没有市场，我们无法预测我们普通股的市场性质，我们也不能向您保证我们的普通股将发展成一个活跃、流动或有序的交易市场。在市场不活跃的情况下，您可能难以出售您在本次发行或公开市场上购买的我们普通股的任何股票。如果我们的普通股没有活跃、流动或有序的市场，您寻求购买或出售股票时报告的出价和要价可能不反映您可以购买或出售我们普通股的价格。

我们的公司章程和细则以及我们与高级管理人员的雇佣协议，以及内华达州的法律，都包含可能阻止收购报价或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会发行优先股，这种发行可能会使第三方更难收购我们。吾等与本公司两名高级行政人员签订的雇佣协议规定，如本公司行政总裁David许或本公司执行副总裁总裁(首席策略官兼财务主管)在控制权变更后终止聘用，吾等须向他们支付一笔过款项，相等于终止聘用日期前三年的最高年薪的两倍乘以他们受雇于吾等的年资。他们于2008年2月开始就业。此外，我们的公司章程和附例中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：

此次发行的投资者将立即经历每股3.98美元的大幅稀释。

根据每股4.00美元的首次公开发行价，本次发行中我们普通股的购买者将立即大幅稀释每股普通股调整后的有形净值每股3.98美元，而截至9月30日，此次发行生效后的2019年将为每股0.02美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者购买股票时支付的价格远低于首次公开发行价，以及我们截至2019年9月30日的累计亏损约为5770万美元。参见“稀释”。

我们在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的酌情权，我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行所得资金。

此次发行的净收益的一部分预计将用于一般企业用途，包括营运资本。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。在使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生大量收入或可能会贬值的投资。

我们的章程和内华达州法律的规定可能会阻止我们管理层的变动，这可能会阻止或推迟收购我们的要约。

内华达州法律和我们的章程的某些条款可能会阻碍或增加完成代理权竞争或我们管理层的其他变化或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权的难度。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。这些规定包括：

我们高级管理人员的部分薪酬可能无法扣除，这可能会增加我们的税收

《国税法》第162(M)条限制了上市公司支付给首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金额，这些高管被称为“受保员工”。支付给受保员工的所有超过100万美元的补偿，包括解雇后补偿和死亡福利，在联邦所得税方面可能是不可扣除的，但根据2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情况除外。如果我们支付给任何受保员工的薪酬超过100万美元，超出的部分可能无法扣除，如果我们的业务是盈利的，可能会增加我们的所得税并减少我们的净收入，这可能会对我们的股票价格产生负面影响。

由于我们的章程限制了您可以对我们提起诉讼的法院，因此您可能难以执行您可能要求的任何权利。

我们的章程规定，任何收购我们股权的人应被视为已通知并同意我们章程中的论坛选择条款，该条款要求仅在我们执行办事处所在地加利福尼亚州河滨县提起诉讼，这可能会抑制或阻止股东的行动（i）代表我们，（ii）声称我们的高级职员或董事违反受托责任，或（iii）因内华达州修订法规而产生。此外，这项排他性论坛条款可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们以及我们的高级官员和董事发生纠纷的有利司法论坛的能力。本规定不适用于根据1933年证券法或1934年证券交易法提出的索赔。

由于我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。

在可预见的未来，我们不打算宣布普通股的股息。因此，你实现投资回报的唯一机会将是以高于你购买价格的价格出售你的普通股。我们不能向您保证，我们普通股在市场上的价格将永远等于或超过您在此次发行或公开市场上支付的价格。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

所有在本次发行前已发行的67,709,359股普通股，其中包括作为限制性股票授予发行的445,200股普通股，约占普通股已发行股票的94.4%，假设承销商没有行使超额配售选择权，则有资格根据规则144在自本招股说明书日期起90天起的不同时间内出售，受规则144规定的限制和我们的高级管理人员、董事和我们的某些股东(他们持有我们约85%的普通股)的锁定协议的限制。已与承销商签约，并须遵守特定的解除条款，以及由承销商酌情决定解除锁定限制。请参阅“符合未来出售条件的股票”。此外，如果向我们的子公司提供5,550美元万贷款的合伙企业的有限合伙人接受我们对合伙企业向我们子公司提供的贷款进行再融资的建议，我们可以在本次发行中以低于普通股发行价的价格发行大量普通股。此次出售和市场对可能出售此类股票的反应都可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。虽然由于普通合伙人是关联方，因此合伙企业是关联方，但我们建议发行可转换票据的有限责任合伙人并不是关联方。

我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定在不早于本招股说明书公布日期约六个月的时间内，根据我们的股权激励计划或根据股票期权已发行或预留发行的普通股进行登记。待归属条件及锁定协议届满后，根据S-8表格登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售，但根据规则第144条对联营公司的销售施加的限制除外。

我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股份)，或认为此类出售，包括我们现有股东根据规则144可能进行的出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

执行承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

吾等的董事及行政人员及若干股东已就其普通股订立锁定协议，根据该协议，彼等须于本招股说明书生效日期起计180天内受若干转售限制。在遵守上述锁定协议的情况下，ViewTrade证券公司可随时解除全部或任何部分普通股，而不另行通知。如果放弃锁定协议下的限制，那么普通股将可以在公开市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的对普通股的优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，我们就不会被要求(I)提供一份关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估的审计师证明报告，(Ii)遵守PCAOB通过的任何要求强制性审计公司轮换的新要求，或审计师报告的补充，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(3)提供有关高管薪酬的某些披露，或(4)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

由于我们的董事和高管拥有我们约36.5%的已发行普通股，他们可能能够批准任何需要股东批准的行动。

我们的董事和高管实益拥有我们已发行普通股的约36.5%，在出售本次发售的4,000,000股股份后，将实益拥有约34.5%的股份。我们的章程规定，已发行普通股的三分之一构成股东会议的法定人数。因此，他们可能有能力选举我们的所有董事，批准需要股东批准的行动，以及阻止采取任何他们反对的行动，即使这样的行动将使股东受益。

由于此次发行的相当大一部分收益被分配给营运资金和其他公司用途，我们将在应用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。

很大一部分收益被分配给营运资金和其他公司用途。因此，我们将对收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权，因此，您将把此次发行的收益委托给我们，而我们几乎没有关于收益使用方式的信息。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们的“招股说明书摘要”、“收益的使用”、“风险因素”、“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”以及“业务”部分中描述的原因。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。

我们的运营和业务前景总是受到风险和不确定因素的影响，其中包括：

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前没有这样做的打算，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

收益的使用

假设首次公开招股价为每股4.00美元，并扣除承销折扣及佣金、代表的非实报实销开支津贴1,144,000美元及其他估计约550,000美元的发售费用后，我们预计是次发售所得款项净额约为1,430万。

我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和其他公司用途。营运资金和一般企业用途的资金包括与我们在美国和中国的业务运营和发展相关的成本，包括高管薪酬，以及与我们作为上市公司的地位和当前贷款义务相关的成本，包括对关联方的贷款。如果我们没有从运营中产生资金来偿还短期债务和支付我们因将部分限制性股票转让给我们而欠我们两名高级管理人员和一名其他员工的1,275,000美元，将于2020年3月31日之前支付，我们可以将此次发行的收益用于该等目的。

我们有总计300万美元的贷款，将在接下来的三个月内到期。从一家与少数股东有关联的公司获得的1,000,000美元贷款的年利率为6%，将于2019年12月12日到期。来自少数股东的2,000,000美元贷款按10%的年利率计息，分别于2019年12月30日和2020年1月1日到期1,000,000美元。在这些贷款的到期日没有延长的情况下，我们可以用此次发行所得的一部分来支付这些贷款。

有限合伙人不是关联方。这些贷款的利息为每年3%，期限为四年，并可根据需要延长，以满足适用的联邦移民签证要求。截至2019年12月2日，占2050美元万贷款的有限合伙人的请愿书已获批准，这可能会触发其出资发放的贷款到期。如果所有这些2050美元的万贷款都被宣布到期，而其在CEF中的投资被用于发放贷款的有限合伙人不接受我们对这些票据进行再融资的建议，则此次发行的净收益将不足以支付20.500美元的万贷款或由于有限合伙人获得其绿卡身份批准而可能到期的任何额外贷款，我们将需要从其他来源获得资金，但不能保证这些资金将以合理的条件可用，如果有的话。此外，我们无法预测其他有限合伙人的请愿书何时或是否会获得批准。我们建议向有限责任合伙人发行由发行日起计五年到期的4%有抵押可换股票据，为债务再融资，本金分五次按年平均分期付款。我们不能向您保证，如果其他有限合伙人的永久居留申请获得批准，有限合伙人将接受我们的再融资建议，或从其他有限合伙人的出资额中发放的贷款在本招股说明书日期起六个月内不会到期。如果我们的再融资建议不被有限合伙人接受，并且如果有大量本金到期，所得资金的全部或很大一部分可能会用于偿还这些贷款。

2019年10月25日，我们从关联方SMX Property，LLC借了25万美元。这笔贷款的年利率为6%，将于2020年1月24日到期。此次发行的部分收益将用于支付这笔贷款。

我们已经授予承销商30天的选择权，可以额外购买最多60万股普通股，仅用于支付此次发行中超额配售的股票。我们将把出售这些额外股份所得款项用作营运资金和一般公司用途。

截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述概述用途的发售所得款项净额将投资于短期计息存款和证券。

股利政策

我们从未对普通股支付或宣布任何现金股息，并且我们预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

本公司各中国附属公司仅可在根据中国公认会计原则厘定其税后净收入为若干法定储备(包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金)提供资金后才可派发股息。每个实体的法定盈余公积金的拨款额应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该准备金等于该实体注册资本的50%。我们预计，我们的中国子公司将需要任何可用现金来发展其业务。我们的某些项目子公司在其融资协议中有限制股息支付的契约。

大写

下表列出了截至2019年9月30日的现金及现金等价物和资本化情况：

您应阅读下表，同时阅读“招股说明书摘要-选定的综合财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。该表假定所有收益都不会用于支付EB-5贷款。见“收益的使用。“

_________

上述信息假设承销商没有行使其超额配售选择权，并基于截至2019年9月30日已发行普通股的数量。该表不反映根据我们的2016年长期激励计划或未偿还期权为发行预留的普通股股份。

2019年3月23日，董事会：

上述所有期权累计授予，50%在公开股票事件后6个月，50%在公开股票事件18个月后。

1,656,480股限制性股票的持有人以其限制性股票换取购买3,510,083股普通股的期权；徐先生、Ms.Liu和另一名员工以其持有的2,142,000股限制性股票换取购买4,538,898股普通股的期权，并将2,142,000股票转让给我们，我们计划于2020年3月31日前支付1,275,000美元的现金支付，而445,200股限制性股票仍未发行。

随着本次发行的完成，与关键员工和顾问持有的445,200股普通股相关的没收条件将终止。

稀释

根据此次发行发行的普通股的购买者将立即经历普通股每股有形账面净值在会计上的大幅稀释。截至2019年9月30日，我们的有形账面净值为负1,270美元万，或每股普通股0.19美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形净值(有形资产减去总负债)除以2019年9月30日发行的普通股总数来确定的。在出售本次发行的股份(扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用)和2016年10月授予的445,200股作为限制性股票授予后，截至2019年9月30日，我们的预计有形账面净值约为160万，或每股0.02美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加0.21美元，对以每股3.98美元的发行价购买股票的新投资者来说，立即摊薄(即发行价与此次发行后的预计有形账面净值之间的差额)：

下表总结了现有股东拥有的普通股股份总数：（i）现有股东拥有的普通股股份，即截至本招股说明书日期的67，264，159股已发行股份加上2016年10月作为限制性股票授予授予的445，200股股份，未支付现金对价且不被视为已发行股份，以及（ii）由本次发行中的买家拥有，以及在每种情况下支付的总对价。

________

现有股东持有的股份不包括11,699,621股，这些股份可能根据我们的2016年长期激励计划以及根据该计划通过之前发行的未偿还股票期权而发行。

如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，新投资者持有的股票数量将增加到460万股，约占已发行普通股总数的6.4%。

在行使任何未偿还期权或我们授予新的期权、认股权证、股票赠与或其他基于股权的激励措施的情况下，本次发售将进一步稀释普通股购买者的权益。

管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方出现的“精选综合财务数据”和我们的财务报表和相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本招股说明书其他部分的“风险因素”中讨论的因素。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。

概述

我们是一家综合性的太阳能公司。通过子公司，我们主要从事以下业务活动：

我们分为两个部门--美国业务和中国业务。我们在美国的业务包括(I)销售和安装光伏和电池备份系统，(Ii)为销售我们的光伏和电池备份系统提供融资，(Iii)通过现有的运营租赁和电力购买协议拥有和租赁给第三方，以及(Iv)销售LED系统。

中国的业务包括识别和采购太阳能发电场项目以转售给第三方，并为太阳能发电场项目提供总承包服务，在较小程度上还包括太阳能发电场项目的运营和维护以及住宅和商业光伏系统的销售和安装。我们在中国的业务是通过我们于2015年4月收购的子公司中兴华能和中兴华嘉及其子公司开展的。截至2019年9月30日，我们中国业务的主要活动包括：

2018年，根据与关联方子公司的两份合同，我们从这些服务中获得了适度的收入。合同于2018年终止，当时关联方将项目出售给第三方。在截至2019年9月30日的9个月中，我们没有从这些服务中产生任何收入。

2015年4月28日，我们通过我们、SolarMax Shanghai和ZHTH的股权所有者之间的换股协议获得了ZHTH的所有权。此外，于二零一五年四月二十八日，吾等与累积股份持有人订立换股协议，取得ZHPV的拥有权，而股份持有人透过累积香港拥有ZHPV。我们拥有蓄积的全部股份，而蓄积又通过其全资子公司蓄积香港拥有ZHPV的全部股份。ZHPV的换股协议于2016年5月12日修订，以修订某些条款，包括将总对价追溯至原定收购日期2015年4月28日。

2014年，在我们收购ZHTH和ZHPV之前，ZHTH在中国宁夏开发了一个项目(30兆瓦)，在中国山东省开发了两个项目(15兆瓦和25兆瓦)。ZHPV获得了宁夏和山东项目的总承包合同，并于2014年完成了项目。在我们收购前的2015年，ZHTH和ZHPV都没有产生任何显着的收入。当我们在2015年4月收购ZHTH时，ZHTH有一份积压的许可证，我们估计这笔积压的许可证价值约为130万美元，相当于总计130兆瓦的合同积压。许可证积压是一种无形资产，我们将其与截至2017年12月31日的许可证积压产生的现金流按比例摊销。2017年12月31日，积压的许可证已全部摊销。

我们在中国的业务是通过两家主要子公司--浙江华兴和浙江华兴及其附属公司开展的。华为于中国从事寻找及采购转售予第三方开发商的太阳能系统项目及相关服务的业务。在我们通过项目子公司获得太阳能项目的许可并获得项目销售合同后，ZHPV根据EPC合同建设项目。拥有项目子公司股权的子公司将项目子公司的股权转让给项目所有者。然后，项目业主聘请ZHPV为太阳能发电场提供EPC服务。我们寻求在太阳能发电场项目完成后获得运营和维护该系统的进一步合同。运维服务由ZHPV及其子公司执行。与美国的系统不同，中国的项目是为住宅和小企业用户安装的太阳能发电场，这是一片大片土地，安装了多个地面安装的太阳能跟踪塔。我们已经开始在中国安装住宅和商业系统，尽管这项业务的收入并不大。

ZHPV还为独立于我们获得许可的太阳能发电场所有者提供合同基础上的EPC服务。

于截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月内，我们在美国的收入主要来自销售太阳能系统，主要是住宅销售，占截至2019年9月30日止九个月的2,770美元万或收入的80.6%，以及截至2018年9月30日的九个月的2020美元万或占收入的29.9%。融资收入，主要包括向我们的太阳能系统购买者提供贷款的利息收入，在截至2019年9月30日的九个月中占收入的1.50亿美元(万)，占收入的4.3%；在截至2018年9月30日的九个月中，占收入的1.30亿美元，占收入的2.0%。在截至2019年9月30日的9个月内，我们开始了AMD子公司10兆瓦太阳能发电场清水河3号项目的EPC工作，该项目增加到了10.5兆瓦项目。本集团亦开始两个新太阳能发电场项目的EPC工作，分别是位于贵州仪隆新桥的70兆瓦太阳能发电场项目(“仪隆2号”)及贵州兴仁(“兴仁”)的35兆瓦太阳能发电场项目，于截至2019年9月30日止九个月内，由于尚未取得客户认可，而项目竣工时客户接受是确认收入的重要因素，故吾等并无确认收入。我们预计艺龙2号和兴仁太阳能发电场项目的建设将于2019年12月31日前完成。

于截至2018年及2017年12月31日止年度，我们在美国的收入主要来自销售太阳能系统，主要为住宅销售，2018年占万2,850美元，占收入的31.7%；2017年占万2,730美元，占收入的30.7%。融资收入，主要包括贷款给我们的太阳能系统购买者的利息收入，占截至2018年12月31日的年度收入的1,748,000美元，或1.9%，占截至2017年12月31日的年度收入的1,961,000美元，或2.2%。

我们于2015年4月收购了ZHPV和ZHTH，并于2016年首次从中国的业务中产生收入。到目前为止，我们中国部门的大部分收入来自于为关联方提供EPC服务。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的中国部门创造了480美元的万收入，占总收入的13.9%，所有收入都来自第二季度和第三季度。在截至2018年9月30日的9个月中，我们的中国部门创造了4,540美元的万收入，占总收入的67.2%。2018年和2017年，我们的EPC业务分别产生了5,840美元的万收入和5,450美元的万收入，占收入的65.0%。在2018年，我们的太阳能发电场项目产生了3,060美元的万，占我们EPC收入的34.0%，而2017年，这一数字为5,390美元，占万收入的60.6%。中国上市公司AMD是我们的主要股东之一，其董事长兼首席执行官是我们的董事之一。我们采用完工百分比法确认了中国工程总承包项目的收入，方法是根据实际发生的成本占预算总成本的百分比。于截至2018年12月31日止年度，来自AMD及其附属公司的收入占中国业务收入的53.0%，于截至2017年12月31日的年度占该等收入的99.7%。

截至2019年9月30日的9个月，我们的综合净亏损为680美元万，截至2018年9月30日的9个月，综合净亏损为1,050美元万，截至2019年9月30日的9个月，我们使用的运营现金流为690美元万，截至2018年9月30日的9个月的运营现金流为1,340美元万。

本公司截至2019年9月30日止九个月的净亏损反映非现金费用270万，主要包括股票补偿费用287,000美元、坏账准备、贷款损失、存货及保修100万、折旧及摊销费用40,000美元、处置财产及设备亏损57,000美元及主要由人民币计价公司间应收账款的货币兑换调整组成的150万其他非现金费用。

截至2018年12月31日的年度，我们的综合净亏损为1,470美元万，截至2017年12月31日的年度，综合净亏损为1,210美元万；截至2018年12月31日的年度，我们使用的运营现金流为1,490美元万，截至2017年12月31日的年度，我们使用的运营现金流为550美元万。

本公司截至2018年12月31日止年度的净亏损包括610万非现金费用的影响，包括与授予股票期权有关的股票补偿开支222,000美元、与长期太阳能资产相关的549,000美元资产减值损失、210万坏账拨备、贷款损失、存货及保修、619,000美元折旧费用及与我们对中国业务的原始投资相关的200万汇兑损失。

吾等与SunSpark订立供应协议，根据该协议，吾等同意于二零一六年六月起三年内购买150兆瓦太阳能电池板，价格待议，但不超过三个月每瓦滚动平均市场价格的110%，根据SunSpark的最新采购订单支付的最新价格，估计总承诺约为7,350万。该协议规定了每年30兆瓦的最低供应承诺，根据从SunSpark的采购订单支付的最新价格，这将花费约1,470美元万，第一年是截至2017年5月31日的年度。2017年4月，我们的中国业务根据这一承诺以人民币16012.5万(约合2300美元万)的价格购买了50兆瓦的电力，用于我们的第二个太阳能发电场项目贵州普安，满足了我们第一年的承诺。我们第二年的购买期限口头延长至2018年12月31日。根据我们与SunSpark于2019年3月13日达成的书面协议，我们到2018年的购买义务全部暂停(除非我们根据该协议进行了购买)，我们2019年的购买承诺，即截至2019年12月31日的一年，将在2019年期间进行善意谈判。截至2019年12月2日，我们尚未与SunSpark谈判2019年的采购要求。

华润置业透过项目附属公司取得在贵州中国(我们称为贵州清水河及贵州普安)兴建太阳能发电场的权利。贵州是中国的南部省份之一。由于中国有关太阳能发电场许可证的规定，我们以项目子公司的名义获得了太阳能发电场的许可证，并在项目完成后将子公司的股权转让给太阳能发电场项目的买方。出售项目子公司的股权一般以实体的净资产为基础，不会产生重大损益。项目子公司的销售价格不包括在我们的收入中，因为出售被视为出售资产。我们将任何收益或损失确认为其他收入。

2016年2月，ZHPV与AMD子公司签署了一项协议，据此，该子公司聘请ZHPV为其贵州清水河太阳能发电场提供EPC服务。该太阳能发电场最初的设计发电量为70兆瓦，合同价格包括增值税，约为51800元人民币万(约合8,000美元万)。由于缺乏可用土地，项目规模缩减至55兆瓦，合同价为42500元人民币万(约合6,400美元万)。贵州清水河太阳能发电场项目于2017年完工。2018年和2017年，我们以完工百分比确认了EPC服务的收入。我们的毛价包括增值税。虽然我们不包括增值税作为收入或收入成本，但我们向中国客户提供的合同价格包括增值税。

2018年12月，ZHPV与AMD子公司签订补充合同，在贵州建设10兆瓦太阳能发电场项目中国。本合同是对上一段所述2016年2月EPC合同的补充，并增加到一个10.5兆瓦项目。包括增值税的10.5兆瓦补充合同的合同价为人民币3,590万(约合5，10美元万)。该项目于2019年5月开工建设。

2016年9月，ZHPV与AMD的另一家子公司签署了一份总承包合同，在贵州的第二个50兆瓦太阳能发电场项目中国，即贵州普安。合同价格最初为人民币32250万(约合4,900美元万)，2017年2月降至人民币31250万(约合4,700美元万)。2017年9月，签订变更单，将项目规模再增加5兆瓦，总规模为55兆瓦。我们于2016年12月开始建设这个项目。贵州普安太阳能发电场项目于2017年竣工。

2016年11月，ZHPV与中国政府实体新Huang多族扶贫办签署了一份总承包合同，在新Huang侗族自治县的11个村庄建设光伏电站。这11个站点的总系统规模为660千瓦，合同价值人民币510万(约合750,000美元)。五年建设保修的保证金是10%，或人民币50元万，在第一个五年的每一年结束时释放20%。由于规模小、工期短，本合同按竣工合同法核算，我们于2018年完成该项目。

2017年12月，ZHPV和ZHTH与AMD的关联公司仪隆AMD新能源有限公司签订了合同，为贵州省仪隆省一个30兆瓦的太阳能发电场项目提供EPC服务。2018年1月，根据另一项协议，该项目增加了5兆瓦。35兆瓦项目的总价值(不包括增值税)约为人民币20230元万(约合3,060美元万)，或每瓦特0.87美元。该项目于2018年1月开工建设。该项目于2018年完工。

2018年8月，浙江水电与非关联公司宁夏中冶美力云能源有限公司签订合同，建设50兆瓦光伏电站，合同总价不含增值税人民币17920万(约2,700美元万)，或每瓦0.63美元。该项目，即宁夏梅里云项目，于2018年8月开工建设，2018年竣工。

2019年6月24日，我们从加利福尼亚州的一个市政当局获得了一个价值380亿美元的万项目的合同，为其路灯转换项目提供3,000个LED灯具产品。截至本招股说明书发布之日，市政府尚未颁发合同。

于2019年7月，吾等透过我们的中国附属公司与国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司(“SPIC”)订立并购(合作开发)协议(“仪龙#2并购协议”)，据此，于项目竣工并获SPIC验收后，吾等将出售拥有贵州仪龙新桥已完成70兆瓦仪龙2号太阳能发电场项目的项目附属公司70%的所有权及控制权予SPIC。根据艺龙2号并购协议，SPIC在项目完成并运营一年后，拥有优先拒绝购买项目子公司剩余30%所有权权益的权利。该项目包括100%所有权的增值税在内的总售价预计为人民币28700元万(约合4,100美元万)。目前已开工建设，预计2019年12月31日完工。

于2019年7月，吾等透过我们的中国附属公司与SPIC订立并购(合作开发)协议(“兴仁MA协议”)，根据该协议，吾等将于项目完成并获SPIC接纳后，向SPIC出售拥有已完成的35兆瓦兴仁太阳能发电场项目的项目附属公司70%的所有权及控制权。根据兴仁MA协议，SPIC拥有于项目完成及营运一年后优先拒绝购买项目附属公司剩余30%所有权权益的权利。该项目的总售价包括完工时拥有100%所有权的增值税，预计为人民币14350元万(约合2050美元万)。目前已开工建设，预计2019年12月31日完工。

于2019年9月29日，吾等中国附属公司SolarMax科技(上海)有限公司与一名非关连人士订立贷款协议，后者借给附属公司人民币500元万(约700,000美元)，用作仪隆二号项目及兴仁项目的中期融资，以待该等项目的长期融资于2019年10月根据上述讨论完成。利率为年息10%，贷款本金及所有利息于2019年12月31日到期。

于2019年10月，吾等的中国附属公司贵州自治州仪隆中弘绿色能源有限公司(“贵州仪隆”)与中兴通讯；及华夏金融租赁有限公司(“贷款人”)订立权利及义务转让协议，据此，吾等附属公司根据贵州省仪隆与浙江水电签订的与仪龙2号项目相关的设备采购合同，将贵州仪隆的权利及义务转让予贷款人。2019年10月，贵州艺龙与贷款人订立融资租赁合同，据此，贷款人同意根据艺龙#2 MA协议的条款为艺龙#2项目的建设提供融资。融资的结构是通过权利和义务转让协议(如上所述)将贵州仪隆的权利和义务转让给贷款人。融资租赁合同将项目资产的所有权转让给贷款人，并要求贷款人将仪隆二号项目租赁给贵州仪隆，租期为15年。租赁贷款本金金额为人民币21700元万(3,100美元万)，租赁贷款利率为人民银行中国银行于租赁开始日公布的人民币贷款基准利率加码130个基点。就此，贵州艺龙订立电费收费权及应收账款质押协议，质押其电费收费权及应收账款，作为向贷款人融资的抵押品。我们的子公司南京宏慈新能源股份有限公司(“南京宏驰”)是贵州仪隆的唯一股东，该公司订立股权质押合同，将其100%的股权质押给贷款人，作为融资的额外抵押品。此外，SPIC、贷款人与贵州仪隆订立债权回购协议，根据该协议，SPIC向贷款人作出无条件且不可撤销的承诺，就贷款人与贵州仪隆之间的融资租赁合同承担回购义务。这些协议还对贵州艺龙的借款、贷款或支付股息以及贵州艺龙的股东南京鸿基进行了限制。对贵州省艺龙支付义务的任何不足之处负责。

于2019年10月，吾等的中国附属公司兴仁县阿尔马登新能源有限公司(“兴仁阿尔马登”)与ZHPV；与贷款人订立一份使用权转让协议，据此，吾等附属公司根据兴仁阿尔马登与ZHPV之间有关兴仁项目的设备采购合同，将兴仁阿尔马登的权利及义务转让予贷款人。2019年10月，兴仁阿尔马登与贷款人订立融资租赁合同，据此，贷款人同意根据兴仁MA协议条款为兴仁项目建设提供融资。融资的结构是通过权利和义务转让协议(上文讨论的)将兴仁阿尔马登的权利和义务分配给贷款人。融资租赁合同将项目资产的所有权转让给贷款人，并要求贷款人将兴仁项目租赁给兴仁阿尔马登，租期为15年。租赁贷款本金金额为人民币9,300元万(1,330美元万)，租赁贷款利率为人民银行中国银行于租赁开始日公布的人民币贷款基准利率加码130个基点。就此，兴仁阿尔马登订立电费收费权及应收账款质押协议，质押其电费收费权及应收账款，作为向贷款人融资的抵押品。我们的子公司南京庆阳新能源有限公司(“南京庆阳”)是兴仁阿尔马登的唯一股东，我们签订了一份平等的合同，将其100%的股权质押给贷款人作为融资的额外抵押品。此外，SPIC、贷款人和兴仁阿尔马登签订了一份回购协议，根据该协议，SPIC向贷款人作出无条件且不可撤销的承诺，即就贷款人与兴仁阿尔马登之间的融资L宽松合同承担回购义务。协议还限制S向兴仁阿尔马登借款或发放贷款或支付股息，兴仁阿尔马登的股东南京清研股份有限公司应对兴仁阿尔马登的支付义务的任何缺口负责。

我们从AMD购买了太阳能电池板，用于我们的某些太阳能发电场项目。截至2019年9月30日，应付AMD的金额为人民币5,260元(约合7，40美元万)，并计入应付账款。截至2018年12月31日，应付AMD的金额为人民币11660元万(约合1,690美元万)，并计入应付账款。根据与AMD于2019年6月21日订立的抵销协议，吾等已部分履行吾等对AMD应付太阳能电池板(包括于2019年第二季度购买的太阳能电池板)余额的责任，抵销AMD附属公司于清水河一号及二号项目及普安项目欠吾等的未付项目应收账款人民币2,540万(约370美元万)，以及应付AMD附属公司于清惠河三号项目应付吾等的未付项目余额人民币855万(约120美元万)。

尽管我们的业务计划考虑了美国部门的正现金流，但我们不能向您保证，我们将从美国部门产生正现金流，或者我们可能产生的任何现金流，连同我们可用的信贷安排和此次发行的收益，将足以使我们能够满足我们的偿债要求，包括应付关联方的债务，或者我们与SunSpark的协议。我们正在继续探索其他融资来源，为我们的美国业务提供资金，包括从中国的一家银行获得担保借款，将我们的部分贷款组合出售给美国的金融机构，以及根据联邦EB-5移民计划通过投资者获得额外资金。我们不能向您保证将实现正的现金流，或者如果需要，在优惠的条款下，我们将获得替代融资来源。

2016年7月29日，我们与Li-麦克斯签订了经销协议，生效日期为2016年6月9日。该协议为期五年，在此期间，我们将作为Li-MAX储能系统在全球(亚洲除外)的独家经销商。我们相信，这款产品将补充我们在美国现有的太阳能系统和商业LED照明。该协议包含在协议期限的前六个月内购买Li-MAX能源系统375台(约合110万)的初步承诺。如果我们未能在六个月内购买该承诺的60%，Li-MAX可以要求我们在60天内购买不足的部分。如果我们不履行这一承诺，Li-MAX有权终止协议。该协议规定，Li-MAX对我们从Li-MAX购买的产品提供十年保修。在签署分销协议后，Li-MAX认识到需要重新设计其能源系统，以使该系统有资格获得加州家庭电池回扣。2018年10月8日，我们与Li-麦克斯签署了一份修订分销协议的信函协议，将60天期限的开始日期延长至Li-麦克斯完成系统重新设计以满足信函协议中定义的额外要求之日。因此，截至2019年9月30日、2018年12月31日和2017年，我们不受本分销协议项下任何最低采购要求的限制。

2016年10月7日，我们的董事会通过并于2016年11月，我们的股东批准了2016年长期激励计划，根据该计划，根据各种基于股权的激励，包括非限制性股票期权、激励性股票期权和限制性股票授予，总共可以发行10,920,000股股票。董事会批准了6,410,880股普通股的限制性股票授予，这些股票将在本招股说明书日期后6个月内不可没收。董事会还授权授予期权，以每股2.98美元的行使价购买总计3822,840股普通股。限制性股票和期权的价值反映为非现金补偿费用。

2019年3月23日，董事会：

由于与我们的高级管理层签订了雇佣协议，并根据我们的2016年长期激励计划授予了期权和限制性股票，以及与我们建议的首次公开募股相关的成本，我们的一般和行政费用在2017年增加，并将继续增加。2017年，我们的首席执行官和执行副总裁、首席战略官兼财务主管总裁获得了116万美元的基本工资以及总计878,000美元的现金和股票奖金。2018年，他们获得了总计119美元的万工资以及898,279美元的现金和股票奖金。此外，根据我们2016年的长期激励计划，这两名高管在2016年获得了总计3948,000股普通股作为限制性股票授予。这些股份价值11,750,000美元，受没收条款的限制。2019年3月，董事会授予我们的首席执行官、执行副总裁总裁和我们的首席战略官兼财务主管以1,974,000股限制性股票换取购买4,182,906股普通股并以1,175,000美元转让剩余1,974,000股股票的选择权，于2019年12月15日前以现金支付。根据他们的聘用协议，我们将向我们的首席执行官和执行副总裁总裁、首席战略官和财务主管支付2019年总计120美元的万工资。这些雇佣协议规定，从2018年开始，每年至少增加3%的工资。此外，他们将获得基于超过3,000美元万的收入的百分比的年度奖金，范围从3,000美元万到5,000美元万之间的总收入450,000美元，到如果我们的收入至少为30000美元万的总收入的1.9%。

由于美国太阳能系统的毛利润和毛利率下降，以及产生的企业管理费用增加，包括根据与我们两名高级管理人员签订的雇佣协议分配给我们的美国分部的高管薪酬，我们的美国业务继续亏损。

股票经销

2019年4月25日，我们进行了1.68对一的股票分配，据此，我们就2019年4月25日发行的每股已发行股份发行了0.68股普通股。本招股说明书中的所有股份和每股信息均追溯反映股票分布。

经营成果

下表列出了与我们截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2018年和2017年12月31日止年度的经营业绩相关的信息（以千美元计）以及占收入的百分比：