根据美国证券交易委员会于2019年12月4日
登记声明第333-229005号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案第6号 到
1933年《证券法》规定的登记声明
|
Solarmax技术公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
内华达州 |
| 4931 |
| 26-2028786 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (主要标准工业 分类代码编号) |
| (税务局雇主 |
第12街3080号
加利福尼亚州河滨92507
(951) 300-0788
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
首席执行官David·许
Solarmax技术公司
第12街3080号
加利福尼亚州河滨92507
(951) 300-0788
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
克莱顿·E·帕克,Esq. 马修·奥古里克,Esq. K&L Gates LLP 东南金融中心,套房3900 比斯坎南大道200号 佛罗里达州迈阿密,33131-2399 电话:305-539-3300 传真:305-358-7095 | 阿瑟·S·莱维茨基P.C. 美洲大道1345号,11楼 纽约,纽约10105-0302 (646) 895-7152 传真:(646)895-7238 |
建议开始向公众出售的大致日期:在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条,本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售,请勾选以下方框:
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。?
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。?
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。?
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
新兴成长型公司 | x |
|
如果是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
须予登记的每类证券的所有权 |
| 总额为 被 已注册 |
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| 建议 极大值 供奉 单价 安全(1) |
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| 建议 极大值 集料 供奉 价格(1) |
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| 注册额 收费 |
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普通股,面值每股0.001美元(2) |
| 4,600,000股 |
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| $ | 4.00 |
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| $ | 18,400,000 |
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| $ | 2,230.08 |
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承销商令(3) |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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行使承销商证后可发行的普通股(3) |
| 320,000股 |
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| 4.80 |
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| 1,536,000 |
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| 186.16 |
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总 |
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| $ | 19,936,000 |
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| $ | 2,416.24 |
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(1) | 根据修订后的1933年《证券法》颁布的第457(A)条规则,仅为计算注册费而估算。根据证券法第416条的规定,本登记声明还包括为防止因股票拆分、股票分红或类似交易而导致的稀释而发行的任何额外普通股。 |
(2) | 包括行使承销商超额配股权后可发行的600,000股普通股。 |
(3) | 我们已同意在本次发行结束日向承销商的代表View Trade Securities,Inc.发行认购证。(the“代表”)购买相当于我们在本次发行中出售普通股股份总数8%的金额。承销商认购证的行使价格等于我们本次发行的普通股首次公开发行价格的120%。承销商认购证的行使期为自本登记声明生效日期起五年。 |
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息并不完整,可能会更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前,我们不得出售这些证券。本招股说明书并非出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 待完成,日期为2019年12月4日 |
400万股
Solarmax技术公司
普通股
这是SolarMax Technology,Inc.在坚定承诺的基础上首次公开发行400万股普通股。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。每股首次公开发行价为4.00美元。我们已申请在纳斯达克资本市场以代码“SMXt”上市我们的普通股,而在纳斯达克资本市场上市我们的普通股是承销商履行平仓义务的一个条件。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按首次公开发行价格减去承销折扣和超额配售佣金向我们额外购买至多600,000股股票。
我们是一家“新兴成长型公司”,因为2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了这一术语,因此,我们选择利用本次招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“风险因素”和“招股说明书摘要--新兴成长型公司状况”。
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”,以讨论与投资我们普通股相关的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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| 每股 |
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| 总计 |
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首次公开募股价格 |
| $ | 4.00 |
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| $ | 16,000,000 |
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承保折扣和佣金(1) |
| $ | 0.24 |
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| $ | 960,000 |
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扣除费用前的收益给我们 |
| $ | 3.76 |
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| $ | 15,040,000 |
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________
(1) | 此外,我们已同意向承销商提供额外补偿并向承销商报销某些费用。有关更多信息,请参阅本招股说明书第105页的“承销”。 |
承销商预计在2019年xxx x日支付时将普通股股票交付给购买者。
本招股书日期为2019年xxx x。
View Trade证券公司
目录
| 页面 | ||
招股说明书摘要 | 4 | ||
供品 | 10 | ||
选定的合并财务数据 | 11 | ||
风险因素 | 12 | ||
有关前瞻性陈述的注意事项 | 37 | ||
收益的使用 | 39 | ||
股利政策 | 39 | ||
大写 | 40 | ||
稀释 | 41 | ||
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 42 | ||
业务 | 66 |
| |
管理 | 92 | ||
高管薪酬 | 95 | ||
某些关系和关联方交易 | 98 | ||
主要股东 | 100 | ||
股本说明 | 101 | ||
有资格未来出售的股票 | 104 | ||
承销 | 106 | ||
法律事务 | 109 | ||
专家 | 109 | ||
在那里您可以找到更多信息 | 109 | ||
合并财务报表索引 | F-1 |
2 |
阁下只应依赖本招股章程及由本公司或代表本公司拟备并交付或提供予阁下的任何自由撰写的招股章程所载的资料。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内要约出售和寻求要约购买我们的普通股。本招股说明书或自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期准确,无论其交付时间或我们普通股的任何销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生了变化。
截至2019年xx xx xx(本次发行开始后25天),所有购买、出售或交易我们普通股股份的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。除了此之外,交易商在担任承销商时以及就其未售出的分配或认购提交招股说明书的义务。
对于美国以外的投资者:我们或任何承销商都没有做过任何事情,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己,并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
行业和市场数据
本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素,包括“风险因素”一节中描述的因素,我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。
3 |
目录表 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书,包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分,以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。
在本招股说明书中,除文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指SolarMax Technology,Inc.及其合并子公司。
公司概述
我们是一家综合性的太阳能公司。通过子公司,我们主要从事以下业务活动:
| · | 确定和采购太阳能发电场系统项目,转售给人民Republic of China(我们称为中国或中国)的第三方开发商和相关服务; |
| · | 为中国的太阳能发电场以及住宅和商业太阳能系统提供工程、采购和施工服务,业内称为“总承包服务”; |
| · | 在我们的EPC项目完成后运营和维护中国的太阳能发电场项目,尽管我们目前没有提供此类服务; |
| · | 为美国的住宅和商业客户销售和安装集成光伏系统; |
| · | 为政府和商业应用提供外部和内部发光二极管,即LED,照明销售和改装服务; |
| ||
· | 向我们光伏系统的购买者提供担保贷款,并为我们在美国的客户的分期付款销售提供服务; |
| · | 根据2015年前签订的租约在美国拥有和资助可再生能源项目,并通过主要与商业用户签订的运营租约和购电协议从这项业务中获得收入;以及 |
· | 为美国的住宅和商业客户销售和安装备用电池解决方案。 |
我们分为两个部门--美国业务和中国业务。我们在美国的业务包括(I)销售和安装光伏和电池备份系统,(Ii)为销售我们的光伏和电池备份系统提供融资,(Iii)通过运营租赁和电力购买协议拥有和租赁给第三方,以及(Iv)销售LED系统。
4 |
目录表 |
中国的业务包括识别和采购太阳能发电场项目以转售给第三方,并为太阳能发电场项目提供总承包服务;在较小程度上,项目完成后太阳能发电场项目的维护和运营,以及住宅和商业光伏系统的销售和安装。
在2015年4月28日完成两笔收购后,我们开始在中国运营。
| · | 我们通过我们、我们的一家中国子公司和ZHTH的股权所有者之间的换股协议,获得了成都中弘天浩科技有限公司或ZHTH的所有权。 |
| · | 我们通过与累积投资有限公司股票持有人之间的换股协议获得江苏中弘光伏电力有限公司或ZHPV的所有权,我们称之为累积。蓄积通过一家香港子公司拥有ZHPV。ZHPV的换股协议于2016年5月12日修订,以修订某些条款,包括将总对价追溯至原定收购日期2015年4月28日。 |
我们在中国的业务是通过我们的子公司及其子公司进行的,主要是我们于2015年4月收购的华硕和华为。
ZHTH从事项目开发。ZHPV的核心业务是为EPC提供服务。要在中国建造太阳能发电场,首先需要获得许可证,许可证涵盖了特定的地点。ZHTH和ZHPV成立了专门的子公司,拥有并获得太阳能发电场的许可证。我们将这些子公司称为项目子公司。当确定了项目的买方后,我们将持有该特定太阳能发电场项目许可证的项目子公司的股权出售给买方,项目的买方聘请ZHPV进行EPC工作。项目子公司的收购价是接近项目子公司净资产的金额。因此,我们不会因出售项目附属公司而产生重大损益。出售项目子公司的股权是我们在中国的正常运营过程的一部分。由于中国政府法规禁止出售与太阳能发电场有关的许可证,我们有必要出售项目子公司的股权,以实现将太阳能发电场的所有权和许可证转让给买方。在太阳能发电场的EPC工作完成时或之前,我们寻求获得在太阳能发电场完成后运营和维护太阳能发电场的协议。如果我们收到运营和维护服务合同,这些服务将由ZHPV或其子公司执行。
与美国为住宅和小企业用户安装的系统不同,中国的项目通常是太阳能发电场,这是一片大片土地,安装了多个地面太阳能跟踪塔。
股票经销
2019年4月25日,我们实施了1.68比1的股票分配,据此,我们发行了0.68股普通股,相当于2019年4月25日的每股流通股。本招股说明书中的所有股票和每股信息都追溯反映了股票分布情况。
与我们的业务相关的精选风险
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。这些风险将在第12页开始的“风险因素”中进行更全面的讨论。在您决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑所有这些风险,包括以下内容:
· | 截至2019年9月30日止九个月,我们的综合亏损为6.8亿美元,截至2018年12月31日止年度为1470万美元,截至2017年12月31日止年度为1210万美元,并且我们截至2019年9月30日止九个月的财务报表有一个持续经营脚注。截至2019年9月30日的九个月,我们的运营现金流为负6.9亿美元,2018年为14.9亿美元,2017年为550万美元,我们无法向您保证我们能够或将会盈利运营或从运营中产生正现金流。 | |
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· | 我们在美国和中国的业务依赖于政府福利的持续以及鼓励使用太阳能等可再生能源的政府政策。 | |
| ||
· | 公用事业法规和定价的变化可能会损害我们产品的市场。 | |
| ||
· | 如果我们不能筹集到足够的资本,可能会削弱我们扩大融资业务的能力。 | |
| ||
· | 我们未能充分评估金融客户对我们美国业务的信用风险,可能会削弱我们盈利运营的能力,如果违约客户丧失抵押品赎回权,我们可能难以追回欠我们的任何资金。 | |
| · | 政府法规、关税和政策的变化,包括美国和中国的执法政策,与碳基燃料相关的法规的放松或取消,或者我们无法遵守或正确解释当前或未来的政府法规,都可能会削弱我们发展业务的能力。 |
|
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| · | 我们受到保护消费者和员工隐私的法律法规的约束,我们未能维护受保护信息的安全可能会导致责任,并可能损害我们的业务。 |
| · | 我们的行业竞争非常激烈,我们在美国和中国都与其他太阳能公司以及当地的公用事业公司竞争。当地一家公用事业公司的电价大幅下降可能会影响太阳能系统的市场。 |
5 |
目录表 |
· | 如果我们继续降低价格以应对竞争,这影响了我们2018年和2017年的毛利率,我们的毛利润和毛利率可能会受到损害。 |
· | 由于我们向客户提供生产保证,如果系统不能产生生产保证覆盖的电力,无论故障是否由我们无法控制的因素造成,包括天气和气候条件,我们都可能会产生额外的费用。 |
· | 我们可能不遵守与Sunspark Technology,Inc.的供应合同中的承诺。(“太阳火花”)。 | |
| ||
· | 由于美国对进口太阳能电池板征收关税的影响,我们可能难以从国内供应商那里购买太阳能电池板。 | |
| ||
| · | 由于美国对进口太阳能电池板征收关税的影响,国内供应商的太阳能电池板价格可能会上涨。 |
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· | 美元与人民币(“人民币”)之间货币汇率的波动可能会影响我们的价值。 | |
| · | 我们的业务可能会受到中国法律制度不确定性的影响。 |
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| · | 非关联方是否愿意让我们参与中国的EPC服务以及此类服务的条款可能会受到美国和中国贸易政策的影响。 |
| · | 我们的业务可能会受到美国和中国关系不利变化的影响。 |
| · | 我们的股票没有公开市场,我们不能向您保证,我们股票的活跃交易市场将会发展,或者如果发展起来,将会持续。 |
| · | 我们的公司章程和细则以及我们与高级管理人员的雇佣协议,以及内华达州的法律,都包含可能阻止收购报价或合并提议的条款,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
| · | 未来我们普通股在公开市场上的销售可能会对我们普通股的市场产生不利影响。 |
| · | 我们依赖我们的高级管理人员,而我们未能在美国和中国物色、聘用和留住合格的高管和管理人员,可能会削弱我们发展业务的能力。 |
| · | 由于我们的董事和高级职员实际拥有我们36.5%的普通股,并且在出售此处提供的4,000,000股股份后将实际拥有34.5%的普通股,因此他们可以选举所有董事、批准所有需要股东批准的事项并阻止任何可能对股东有利的行动。 |
6 |
目录表 |
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,否则这些要求通常适用于上市公司。特别是,作为一家新兴的成长型公司,我们:
· | 根据管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,可能只提交两年的经审计财务报表和相关披露,或MD&A; | |
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· | 不需要提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何符合我们的原则和目标,这通常被称为“薪酬讨论和分析”; | |
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· | 不需要从我们的审计师那里获得关于我们管理层根据2002年萨班斯-奥克斯利法案对我们财务报告的内部控制进行评估的证明和报告; | |
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· | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票(通常称为“薪酬话语权”、“话语权频率”和“黄金降落伞话语权”投票); | |
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· | 不受某些高管薪酬披露条款的约束,这些条款要求披露绩效薪酬图表和首席执行官薪酬比率; | |
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· | 根据《就业法案》第107条,有资格为采用新的或修订的财务会计准则申请更长的逐步实施期限;以及 | |
| ||
· | 在本招股说明书所属注册声明生效日期两年后,本公司将不会被要求对我们的财务报告进行内部控制评估。 |
我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免,包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分阶段,可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
根据《就业法案》,我们可以在根据修订后的1933年《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股后,或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间内,利用上述减少的报告要求和豁免,最长可达五年。JOBS法案规定,如果我们的年收入超过10.7亿美元(经通胀调整后),非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金,我们将不再是一家“新兴成长型公司”。然而,根据目前的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规则,只要我们有(I)截至最近结束的第二财季最后一个营业日的上市公司(即非关联公司持有的普通股的市值)低于2.5亿美元,或(Ii)年收入低于1亿美元且公开上市低于7亿美元,我们将继续有资格成为一家“规模较小的报告公司”。
7 |
目录表 |
我们的公司结构
我们是内华达州的一家公司,成立于2008年1月。我们在美国有三家全资子公司和一家93.75%股权的子公司。
| · | Solarmax可再生能源提供商,公司,加州公司 |
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| · | Solarmax Financial,Inc.,加州公司(“SolarMax Financial”) |
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| · | Solarmax LED,Inc.,加利福尼亚州的一家公司(“LED”) |
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| · | SMX Capital,Inc.,新泽西州的一家公司(简称SMX Capital) |
SMX Capital是一家拥有93.75%股权的子公司,其财务报表包括在我们的合并财务报表中。该6.25%的少数股权由我们中国业务的一位前高管持有。少数股权在随附的合并财务报表中反映为非控股权益。
我们在美国以外的全资子公司如下:
· | 堆积,一家英属维尔京群岛的公司,我们在2015年4月收购ZHPV的过程中收购了它。 | |
| ||
· | Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(“SolarMax Hong Kong”)于2014年10月27日根据香港法律成立。 | |
| ||
· | 金光科技金融有限公司(“金光科技”)于2015年6月1日根据中国法律成立。 | |
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| · | Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited(“SolarMax Cayman”),根据开曼群岛法律于2017年5月8日成立。 |
本公司拥有一家全资附属公司--香港累积投资有限公司,该公司是根据香港法律成立的实体(“累积香港”)。积利香港拥有一家全资子公司ZHPV。
Solarmax香港拥有一家全资附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(“SolarMax Shanghai”),该公司于2015年2月3日根据中国法律成立。Solarmax Shanghai是一家外商独资实体,被称为WFOE。
Solarmax上海公司有两家全资主要子公司,ZHTH和江苏宏豪,成立于2015年9月21日。江苏宏豪从事项目运维业务。Solarmax Shanghai还可以为每个太阳能发电场组建一个独立的子公司,该太阳能发电场是Solarmax拥有运营和维护合同的太阳能发电场。江苏宏豪于2019年3月22日被我们注销。
下面的图表显示了我们在美国和中国部门的公司结构。中国分部的图表不包括项目子公司,也不包括华为和华为为特定项目成立的子公司。
8 |
目录表 |
美国分部
Solarmax技术公司 | |||||||||||||||||||
Solarmax可再生能源 能源供应商,Inc. | Solarmax LED Inc. | Solarmax Financial Inc. | SMX资本公司(93.75%) | ||||||||||||||||
中国片断
Solarmax技术公司 | |||||||||||||||||||||||||||||
Golden SolarMax 金融学。股份有限公司。 | Solarmax技术 集团(香港)有限公司 | 累计投资 有限公司(BVI) | Solarmax科技控股(开曼)有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||
Solarmax技术 (上海)有限公司。 | 累加投资公司 有限公司(香港) | ||||||||||||||||||||||||||||
成都中宏天昊科技有限公司(ZHTH) | 江苏中弘光伏 电气股份有限公司(ZHPV) | ||||||||||||||||||||||||||||
9 |
目录表 |
企业信息
我们的主要行政办公室位于3080 12 th Street,Riverside,California 92507。我们的电话号码是(951)300-0788。我们的网站地址是http://www.solarmaxtech.com。我们的网站或任何其他网站所包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
供品
本次发行前已发行的普通股: | 67,709,359股 1 | |
| ||
特此发行的普通股: | 4,000,000股。 | |
| ||
本次发行完成后立即发行的普通股: | 71,709,359股(如果承销商的超额配股选择权被全额行使,则为72,309,359股)。 | |
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包销商超额配售选择权: |
| 我们已授予承销商一项选择权,可于本招股说明书公布之日起30天内行使,以按首次公开发售价格(减去承销折扣及佣金)额外购买最多60万股普通股,以弥补超额配售。 |
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承销商认股权证: | 本次发行结束后,我们将向代表发行认购权,使代表有权购买本次发行中售出普通股股份总数的8%。自表格S-1注册声明(本招股说明书是其一部分)生效之日起,该等期权可在五年内行使。有关更多信息,请参阅“承保”。 | |
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收益的使用: | 我们打算将此次发行的净收益(估计约为14,306,000美元)用于营运资金和其他公司用途。请参阅“收益的使用”。 | |
| ||
股息政策: | 我们不打算对我们的普通股支付任何现金股息。我们预计,在可预见的未来,任何收益都将再投资于我们的业务。参见“股息政策”。 | |
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上市及交易编号: | 我们打算申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为SMXT。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市是承销商关闭义务的一个条件。 | |
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锁定 |
| 本公司所有董事、高级管理人员及某些股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,不得直接或间接出售、转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的证券。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
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风险因素: | 在决定投资我们的普通股之前,您应仔细阅读并考虑本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下列出的信息以及本招股说明书中列出的所有其他信息。 |
1 | 已发行普通股(a)包括445,200股作为限制性股票授予发行的股份,这些股份在某些条件下会被没收,并且在我们的综合财务报表中不被视为已发行股份,(b)不包括11,699股,根据我们的2016年长期激励计划和未行使的股票期权,可能以每股2.95美元的加权平均行使价发行621股股票。 |
10 |
目录表 |
选定的合并财务数据
截至2018年和2017年12月31日以及截至该日止年度的以下信息摘自本招股说明书其他地方的经审计财务报表。截至2019年9月30日以及截至2019年和2018年9月30日止九个月的以下信息摘自本招股说明书其他地方的未经审计财务报表。 美元以千计,每股金额除外。
综合业务报表信息:
| 九个月结束 |
| 截至的年度 | |||||||||||||
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2017 | |||||||||
| ||||||||||||||||
收入: |
| |||||||||||||||
太阳能项目(中国) |
| $ | 4 , 792 |
| $ | 45,423 |
| $ | 58,708 |
| $ | 55,117 |
| |||
太阳能系统(美国) |
| 27,73 9 |
| 20,18 2 |
| 28,515 |
| 27,346 |
| |||||||
LED灯 |
| 407 |
| 617 |
| 857 |
| 4,506 |
| |||||||
与融资相关 |
| 1,488 |
| 1,325 |
| 1,748 |
| 1,961 |
| |||||||
总收入 |
| 34,426 |
| 67,547 |
| 89,828 |
| 88,930 |
| |||||||
毛利 |
| 7,837 |
| 7,306 |
| 9,251 |
| 10,582 |
| |||||||
营业收入(亏损) |
| (4,775 | ) |
| (7,345 | ) |
| (11,499 | ) |
| (8,822 | ) | ||||
净亏损 |
| (6,787 | ) |
| (10,523 | ) |
| (14,705 | ) |
| (12,074 | ) | ||||
SolarMax Technology,Inc.应占净亏损 |
| (6,747 | ) |
| (10,443 | ) |
| (14,598 | ) |
| (11,934 | ) | ||||
每股净亏损(基本亏损和摊薄亏损) |
| $ | (0.10 | ) |
| $ | (0.16 | ) |
| $ | (0.22 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
已发行普通股加权平均股份 |
| 67,271,160 |
| 66,086,794 |
| 66,277,582 |
| 65,163,719 |
综合资产负债表信息:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||||||
| ||||||||||||
资产 |
| $ | 97,058 |
| $ | 111,020 |
| $ | 94,838 |
| ||
流动资产 |
| 50,910 |
| 70,601 |
| 54,823 |
| |||||
营运资本(赤字) |
| (25,247 | ) |
| 8,074 |
| 16,953 |
| ||||
累计赤字 |
| (57,670 | ) |
| (50,341 | ) |
| (35,744 | ) | |||
SolarMax Technology,Inc.的股东权益(赤字) |
| (4,999 | ) |
| 1,726 |
| 11,093 |
___________
*长期债务到期关联方。
11 |
目录表 |
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中的所有其他信息,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节,以及我们的综合财务报表和相关说明。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失你的全部或部分投资。我们的业务、经营业绩、财务业绩或前景也可能受到风险和不确定性的损害,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不是实质性的。
与我们的业务相关的风险
我们自成立以来一直亏损,我们不能向您保证我们能够或将会盈利。
截至2019年9月30日的9个月,我们发生了680美元的万净亏损,截至2018年12月31日的年度净亏损1,470美元,截至2017年12月31日的年度净亏损1,210美元,我们截至2019年9月30日的9个月的财务报表有持续经营的脚注。所有期间的亏损主要来自美国部门的亏损,尽管我们在截至2019年9月30日的9个月内发生了中国部门的亏损。我们的中国部门在2018年和2017年实现了适度盈利。截至2019年9月30日的9个月,我们美国业务的收入从截至2018年9月30日的9个月的2,210美元万增加到2,960美元万,而2018年的收入从2017年的3,380美元万减少到3,110美元万。截至2019年9月30日的9个月,我们的运营现金流为负,万为690美元,2018年为1,490美元,2017年为550美元万。我们将需要为我们在美国和中国的业务增加收入和降低成本,以便我们能够盈利。我们不能向您保证,我们将能够在未来盈利或从运营中实现正现金流,如果做不到这一点,可能会削弱我们继续经营的能力。
在我们于2015年4月收购ZHPV之前,ZHPV出现了亏损和负的毛利率,我们不能向您保证我们的中国业务不会受到同样的问题的影响。
我们于2015年4月收购了ZHPV,并于2016年首次从中国业务中获得收入。于2014年内,ZHPV产生了约420美元万的负毛利率和630美元万的所得税前亏损,收入约为3,830万,截至2015年12月31日,其累计赤字约为650美元万。在我们收购ZHPV之前,ZHPV与我们的中国业务从事相同的业务。我们不能保证导致负毛利和净亏损的因素不会影响我们的运营。
我们可能不履行我们在供应合同下的承诺。
吾等与SunSpark订立供应协议,根据该协议,吾等同意于二零一六年六月一日起的三年内购买150兆瓦(“MW”)太阳能电池板,价格待议,但不超过每瓦三个月滚动平均市场价格的110%,根据SunSpark的最新采购订单支付的价格,估计总承诺约为7,350万。该协议规定了每年30兆瓦的最低金额,根据从SunSpark的采购订单支付的最新价格,这将花费约1,470美元万,第一年是截至2017年5月31日的一年。尽管我们相信我们可以通过为我们的中国业务购买太阳能电池板来履行我们的购买义务,但我们购买的时间取决于我们在中国的太阳能发电场合同的时间,可能与我们的购买义务不符。根据我们与SunSpark于2019年3月13日达成的书面协议,我们至2018年的购买义务全部暂停(除非我们根据该协议进行了购买),我们截至2019年12月31日的年度购买承诺将在2019年期间进行善意谈判。我们不能向您保证,如果SunSpark要求我们履行2019年的承诺,我们将能够做到。此外,由于我们不控制供应商的运营,我们可能无法监控或控制太阳能电池板的质量或交货时间表。我们未能履行我们的义务,未能从运营中产生必要的现金流或以其他方式为我们的义务提供资金,或供应商未能满足我们的交货和质量要求,都可能损害我们的运营结果和我们的财务状况。
美国的贸易政策影响我们购买家用太阳能电池板的能力,包括从SunSpark购买。
美国对进口太阳能电池板(包括中国的太阳能电池板)征收关税的影响之一是,对美国制造的产品的需求增加,这可能会影响我们购买太阳能电池板的能力,以及我们获得太阳能电池板的价格和其他条件。SunSpark是一家国内太阳能电池板制造商,它在中国有一家生产太阳能电池板的附属公司。由于对国产太阳能电池板的需求增加,我们不能向您保证,如果我们寻求从SunSpark购买太阳能电池板,SunSpark将有能力以合理的商业价格完成我们的订单,或者我们将能够以合理的价格从其他供应商购买太阳能电池板。我们无法获得国内生产的太阳能电池板,可能会削弱我们创造收入和保持合理毛利率的能力。
由于我们在中国的几乎所有收入都依赖于关联方,我们无法在中国发展新业务,这可能会削弱我们的盈利运营能力。
在截至2019年9月30日的九个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度中,来自常州阿尔马登股份有限公司(在本招股说明书中称为AMD的关联方)子公司或联营公司的收入分别占我们中国部门收入的100%、53%和100%。截至2019年9月30日止九个月的所有收入均于2019年第二及第三季度赚取,而我们的中国部门于2019年第一季度并未产生任何收入。在截至2019年9月30日的9个月以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,来自AMD及其子公司和附属公司的收入分别约占我们综合收入的13%、34%和62%。这些收入几乎全部来自EPC服务,我们目前在中国的运营和维护合同中没有产生任何收入。我们无法从非关联方那里获得大量收入,这可能会严重削弱我们在中国的盈利能力,而非关联方与我们达成协议的意愿以及此类协议的条款可能会受到美国与中国之间贸易关系的影响。此外,我们唯一的运营和维护收入来自与AMD子公司或附属公司的合同,当项目出售时,买方终止了这些合同。我们不能向您保证,我们将能够与非相关方谈判操作和维护合同。如果我们无法继续以合理的条款从AMD及其附属公司获得收入,如果我们无法在中国从非关联方那里获得业务,我们可能有必要停止我们的中国业务。
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目录表 |
如果我们要扩大对美国太阳能系统和我们在中国的太阳能项目的融资,我们可能需要比此次发行所得资金更多的大量资金。
太阳能系统市场是现金密集型市场,特别是在融资购买我们的美国客户和在中国建设太阳能发电场项目方面。我们需要大量资金,以资助我们的客户在美国购买太阳能系统,并为中国的太阳能发电场项目提供资金,并用于营运资金目的。由于我们中国部门的收入可能因季度而异,因此我们可能需要资金在我们没有显著或任何收入的时期为我们的中国业务提供资金。我们无法获得融资可能会严重削弱我们在美国扩大融资活动的能力。我们最近为我们的中国项目获得了短期融资。本次发售可用于发展我们业务的净收益可能不足以使我们能够扩大我们的融资活动,并满足我们发展和扩大我们在中国的业务的要求。此外,如果在此次发行之后我们筹集了额外的资金,我们不能向您保证任何融资的可用性或条款。任何股权融资都可能导致我们的股东股权被稀释。此外,如果我们不得不依赖债务而不是股权,我们的融资业务利润将受到影响,利率的变化可能会进一步降低我们的贷款利润率。如果我们无法为我们的系统销售融资,无论是通过向客户提供贷款还是与客户租赁,我们无法销售我们的太阳能系统将对我们的收入和我们的运营结果产生不利影响。
我们需要大量资金来偿还我们目前的债务义务。
我们的中国部门有大量的即时资金需求。2018年10月11日,我们与中国光大银行达成贷款协议,借入610美元万,期限一年。这张票据本应于2019年10月10日到期。这笔贷款由一家或我们的子公司在银行存入人民币5,000万(约合730美元万)的定期存款作抵押。我们目前正在与贷款人讨论延长贷款期限。如果我们无法协商延期,贷款人可以用作为担保的5,000元人民币万来支付贷款的本金和利息。2018年12月和2019年1月,我们从一家少数股东和一家少数股东的附属公司借入了总计300万美元。该等票据将于2019年12月12日、2019年12月30日及2020年1月1日到期,票面金额分别为1,000,000元及2,000,000元。如果我们无法就延长到期日进行谈判或对这些贷款进行再融资,我们将使用此次发行所得资金的一部分来支付贷款的本金和利息。2019年10月25日,我们向关联方借款25万美元。这笔贷款的年利率为6%,将于2020年1月24日到期。此次发行的部分收益将用于支付这笔贷款。如果我们将收益的一部分用于支付我们的债务,包括通过美国政府EB-5计划提供的贷款(如下风险因素所述),我们将没有资金用于其他用途,包括发展我们的中国部门或扩大我们在美国的融资活动。我们不能向您保证,我们将能够从本次发行所得以外的任何来源获得资金。我们无法获得所需的任何融资,可能会严重损害我们发展业务和盈利运营的能力。
我们依赖于美国政府EB-5计划的贷款,这些贷款需要在到期时进行再融资,我们不能向您保证,有限合伙人会接受我们提出的再融资条款,或者这次发行的大部分收益将不需要支付贷款。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,我们向关联方支付的贷款金额为5,550美元万,这些贷款是由关联方根据美国政府的EB-5计划提供的,其中3,350美元万是截至2019年9月30日的流动负债,关联方中的每个关联方都是有限合伙企业,普通合伙人是由我们的三名董事拥有和管理的有限责任公司,其中两人是我们的首席执行官和执行副总裁总裁。根据这项由美国海关和移民局管理的计划,企业家(及其配偶和21岁以下的未婚子女)如果对美国的一家商业企业进行了必要的投资,并计划为合格的美国工人创造或保留10个永久性全职工作岗位,就有资格申请绿卡(永久居留)。我们是一家在美国创造永久性全职工作岗位的商业企业。贷款是有担保的,从预付款之日起48个月内支付,贷款人可以根据需要延长贷款期限,以满足适用的移民局移民投资者签证要求,这一天是EB-5签证程序的最后一步完成,作为贷款人的有限合伙人的移民投资者可以成为美国合法永久居民。我们从EB-5计划获得资金的能力取决于我们创造所需的全职工作岗位的能力,以及找到有资金在我们或我们的某个美国子公司进行有意义投资的贷款人或投资者,以及EB-5计划的持续。我们不能向您保证,我们将继续有资格通过EB-5计划获得债务或股权融资,或者EB-5计划将继续以目前的形式继续,如果有的话。贷款的到期日以贷款人的有限合伙人获得其永久居民(绿卡)身份批准的日期为基础。截至2019年12月2日,投资2050美元万的有限合伙人可以要求贷款人偿还他们在向我们提供贷款的合伙企业中的投资,这可能会引发我们的付款义务。由于有限合伙人可以要求偿还其资本账户的日期取决于其永久居留申请是否获得批准,因此我们无法预测此类申请何时或是否会获得批准。我们不能向您保证,当EB-5贷款到期时,我们将能够获得支付这些贷款的资金,而我们无力支付或再融资这些贷款可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在我们无法对这些债务进行再融资的情况下,我们可以将此次发行所得资金的一部分用于此目的。如果有权要求偿还其资本账户的有限责任合伙人行使他们的权利,这可能会触发本金总额为2050万的贷款到期,此次发行的净收益将不足以为我们提供支付此类贷款的资金,我们不能保证我们将能够从其他来源或合理条款获得资金,如果有的话。吾等建议向有限责任合伙人发行由吾等与借入资金的附属公司联合发行的五年期4%担保可换股票据,为贷款提供再融资,该票据将以借款附属公司的账目及存货作抵押,并可于发行日期的第一、二、三、四及五周年纪念日全部或部分转换为普通股,但不得早于本招股说明书日期起计六个月。我们不能向您保证,有限责任合伙人将接受票据,以代替其资本账户的现金偿还,或者我们不需要修改票据的条款来获得有限合伙人同意再融资。在我们无法获得有限合伙人对拟议再融资的同意的情况下,此次发行的部分收益可能用于支付款项。在一定程度上,如果我们用此次发行的收益来偿还贷款,我们用于发展和扩大业务的收益将会减少。此外,由于我们无法预测何时到期的额外贷款,或者有限合伙人是否会接受我们建议的再融资,因此有可能将此次发行的大部分收益用于支付这些贷款。根据已经获得的永久居民身份申请的批准而到期的这些贷款,以及可能到期的其他贷款,大大超过了此次发行的收益。因此,我们需要从其他来源获得资金。我们不能向您保证,我们将以合理的条款(如果有的话)获得其他融资来源。此外,如果有限合伙人接受我们建议的再融资,随后出售他们在转换可转换票据时发行的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。
我们在中国发展太阳能发电场项目业务可能不会成功。
为了在中国开展太阳能发电场项目业务,我们需要:
· | 获得必要的政府批准和许可; | |
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· | 填写任何必要的申请,使我们或最终用户能够利用可用的政府福利; | |
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· | 在阳光充足的地区确定和获得重要的连续地块的土地使用权,以证明建立太阳能发电场是合理的; | |
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· | 解决太阳能发电场建设区域内居民和企业的任何问题; | |
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| · | 与公用事业公司或政府电力局谈判互联互通协议; |
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目录表 |
| · | 为每个项目获得大量融资,而此次发行的收益将不足以为我们提供此类融资; |
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| · | 确定项目的买家,并与项目买家谈判购销合同,其中将涉及将项目出售给买家,并与买家达成协议,以便我们按时并在预算内设计和执行项目的EPC工作; |
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· | 根据买卖合同收到所需的中期和最终付款; | |
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· | 完成该项目的工程建设; | |
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· | 购买太阳能发电场的光伏电池板和其他组件; | |
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· | 聘请合格的承包商和分包商建造太阳能发电场; | |
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· | 准确评估项目各方面的成本,包括任何意外因素的储备; | |
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· | 准确估计我们潜在的保修责任;以及 | |
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· | 处理因天气或气候条件、地震、意想不到的施工困难、买方规格变化或我们无法控制的其他变化而引起的任何变化。 |
如果我们不能满足这些条件中的任何一项,我们将无法从我们的中国业务中产生收入,我们可能需要暂停或终止这些业务。此外,太阳能项目的发展也可能受到许多我们无法控制的其他因素的不利影响,例如恶劣天气、天灾、监管审批或第三方交付设备或其他材料的延误、熟练劳动力短缺。我们不能向您保证我们将能够成功地从事太阳能发电场业务。如果我们不能成功地经营这项业务,将对我们的财务状况和经营结果造成重大影响。
太阳能发电场建设的延迟可能会增加我们的成本,并损害我们来自中国业务的收入来源。
我们目前获得许可,并为我们向其销售项目的最终用户客户建造太阳能发电场。我们在完成之前会产生大量成本,而且与最终用户签订的合同通常都有完成时间表。项目完成的任何延误都会推迟我们从客户那里收到的付款以及我们对该项目收入的确认。如果延迟很大,可能会导致合同罚款或客户拒绝支付所述购买价格或根据合同应支付的任何中期付款。延误可能是由许多因素造成的,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:
· | 项目计划的意外变化; | |
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· | 部件有缺陷或延迟交付或部件的其他质量问题; | |
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· | 难以获得和维护所需的许可证; | |
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| · | 难以及时收到客户的付款; |
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· | 监管要求的变化; | |
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· | 未能获得融资,以及贷款人要求的其他条件; | |
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· | 不可预见的工程和施工问题; | |
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| · | 难以获得足够的土地使用权,以满足拟议的项目规模; |
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· | 劳工问题和停工; | |
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· | 设备故障; | |
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· | 不利的天气、环境和地质条件,包括洪水、地震、山体滑坡、泥石流、沙尘暴、干旱或其他恶劣天气和气候条件或自然灾害;以及 | |
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· | 由于上述因素以及我们对实际成本的错误计算而导致的成本超支。 |
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目录表 |
中国政府太阳能发电政策和行业条件的变化以及美国与中国之间贸易关系的变化可能会影响我们在中国开展业务的能力。
我们在中国发展业务的能力取决于政府有关太阳能发电的政策的延续,以及太阳能发电场所有者与当地公用事业公司之间的关系。任何影响太阳能行业的政策或做法的变化,都可能使太阳能发电场的建设和运营变得不那么可取。虽然我们的中国子公司是中国的一家有执照的总承包承包商,但法律或法规的变化可能会使我们难以或更昂贵地维持我们的执照。公用事业公司付款的延迟或与电网连接的困难也可能会降低太阳能发电场的吸引力。任何偏袒中国企业而不是美国企业子公司的法规或做法,或者要求我们将一部分利润用于当地用途的法规或做法,都会使我们的业务运营变得更加困难或成本更高。我们不能向您保证,法律或惯例的变化不会损害我们在中国开展业务的能力。此外,美国与中国在贸易及相关问题上关系的任何恶化都可能损害我们获得太阳能发电场许可证以及在中国签订总承包和其他太阳能发电场协议的能力。
我们未能控制成本,可能会损害我们的财务业绩。
我们的收入成本和运营费用以美元计算和占收入的百分比都大幅增加。除非我们能够同时降低收入成本和运营成本,否则我们将无法盈利。有许多我们无法控制的因素可能会影响我们的成本,例如零部件价格、劳动力成本、是否有合理租金的仓库和办公空间,以及竞争的影响。除非我们能够控制成本,否则我们将无法盈利。我们不能向您保证我们能够或将永远盈利。
由于中国的一小部分客户占我们收入的很大比例,我们需要继续开发新的客户,如果我们是从我们的中国部门创造收入。
我们在中国业务的性质是,我们中国部门的收入和我们总收入的很大一部分都是由少数客户贡献的。由于EPC合同的期限有限,除非客户有其他需要EPC服务的项目,否则一旦我们完成太阳能发电场的建设和安装,客户就不会有持续的收入来源,除非客户聘请我们为太阳能发电场提供持续的维护服务。来自维护服务的收入流明显少于来自EPC服务的收入。因此,我们有必要持续不断地开发新的EPC业务,如果我们不能发展EPC业务,不与客户签订维护合同,我们的盈利能力将受到损害,我们中国部门的持续运营能力也将受到影响。此外,由于我们依赖于少数主要是关联方的客户,我们来自中国的季度收入会受到我们收到合同的时间和工作执行时间的影响,这可能会导致我们中国部门的收入和净收入在每个季度之间发生重大变化。
因为我们依赖于我们与一家租赁公司的关系,我们未能或无法维持这种关系可能会削弱我们盈利运营的能力。
为了向客户提供租赁我们的太阳能系统的能力,我们与第三方租赁公司Sunrun,Inc.(“Sunrun”)签订了一项渠道协议,根据该协议,Sunrun指定我们为其销售代表,在南加州的部分地区向住宅客户征集Sunrun产品的订单。在截至2019年9月30日的9个月里,SunRun是我们美国部门的最大客户,也是整体第二大客户。在截至2018年12月31日的一年中,SunRun是我们的第三大客户和美国部门的最大客户,2017年是我们的第二大客户和美国部门的最大客户。截至2019年9月30日的9个月中,对Sunrun的销售额为310万,约占总收入的9%,约占美国收入的11%。截至2018年12月31日的年度,对Sunrun的销售额为460美元万,约占收入的5%,约占美国收入的15%;对Sunrun的销售额为700亿美元,占截至2017年12月31日的年度收入的约8%,约占美国收入的21%。根据我们与Sunrun的协议,我们向Sunrun介绍潜在的租赁客户,购买组件并执行EPC服务,并将完成的系统出售给Sunrun,Sunrun然后将系统租赁给客户。如果我们未能满足指定的最低数量要求,SunRun可能会终止协议。SunRun还有权随时终止协议中包含的某些激励措施。如果我们与Sunrun的关系终止,或者我们的客户对Sunrun提供的产品或条款不满意,我们可能很难找到替代租赁公司,我们的收入和创造利润的能力将受到损害。我们不能向您保证我们能找到替代的租赁安排。关于出售给Sunrun的系统,我们需要安装Sunrun仪表,这些仪表只能通过Sunrun的子公司购买。截至2019年9月30日的9个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度,从顺润的子公司购买的顺润电表的金额分别为39,794美元、68,453美元和74,686美元。截至2019年9月30日、2018年12月31日和2017年12月31日,没有欠该供应商的应付账款余额。除Sunrun仪表外,我们不从Sunrun或Sunrun的任何子公司或附属公司购买销售给Sunrun或其他客户的系统。
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目录表 |
我们在美国和中国的业务都依赖于政府福利的延续。
联邦、州和地方政府的法律,包括与电力公用事业有关的税法、法规和政策、公用事业费率结构、互联互通程序以及内部政策和电力公用事业法规,对发电产品和服务的市场有很大影响。这些法规和政策在各州和地方一级各有不同,往往涉及税收优惠、电价、电网计量以及客户所有的发电与当地电力公司的互联互通。这些法律、法规和政策经常发生变化,许多福利条款都有日落条款,这将导致福利的终止或减少,除非福利得到明确延长。太阳能行业严重依赖于政府的激励和补贴,这些激励和补贴构成了用户决定购买太阳能系统的重要经济因素。我们不能向你保证,这些福利将继续保持在目前的水平,如果有的话。政府对太阳能系统的福利和经济激励措施的减少、取消或到期可能会大幅增加潜在客户对我们系统的成本,这反过来又会减少对我们太阳能系统的需求。
在中国的许多地区,如果没有政府补贴或经济激励,太阳能发电场,特别是并网光伏系统,将不会在商业上可行。在这些市场中,太阳能发电的成本目前超过了传统能源或其他可再生能源发电的成本,在可预见的未来也很可能继续超过这一成本。这些补贴和激励主要是以设定电价和绩效激励计划的形式向太阳能发电场运营商提供的。在没有这些激励措施的情况下,我们可能无法向这些地区的客户销售我们的系统。此外,如果我们决定为自己运营这些地区的太阳能发电场,而不是出售该项目,我们可能无法从这些运营中产生利润,这将损害我们运营的结果和我们盈利运营的能力。
公用事业法规和定价的变化可能会损害我们产品的市场。
替代能源产品的市场受到公用事业监管和定价政策的影响。法规或定价的变化可能会导致对我们产品的需求大幅减少。根据地区的不同,太阳能系统产生的电力与来自电网的昂贵的高峰时段电力竞争最有效,而不是较便宜的平均电价。公用事业公司对繁忙时间收费政策的修改,会影响我们系统的竞争性质。如果我们不得不降低价格,我们系统的盈利能力可能会受到损害。此外,任何有利于电力公用事业的政府或内部公用事业法规和政策的变化都可能降低我们的竞争力,并导致对我们产品和服务的需求大幅减少。
净计量法规的变化可能会损害太阳能产品的市场。
网络计量是一种计费机制,它为太阳能系统所有者向电网提供的电力提供信用。如果太阳系的所有者产生的电力超过其消耗的电力,多余的电力就会回售给电网。这三家公司都已经达到了上限,每一家公用事业公司所在地区的太阳能总装机数量都被限制在总峰值电力需求的5%。加州公用事业委员会(CPUC)创建了当前被称为“净计量2.0”(NEM 2.0)的计划,该计划扩展了加州净计量。NEM 2.0与第一种净计量策略略有不同。根据NEM 2.0,客户仍将获得所生产电力的零售抵免,但将被要求支付更多不可旁路的费用。NEM 2.0还要求新的太阳能客户一次性支付互联申请费用,金额取决于公用事业公司。对于1兆瓦以下的系统,圣地亚哥燃气电力公司的这一费用为132美元,太平洋天然气电力公司为145美元,南加州爱迪生公司为75美元。NEM 2.0客户还需要使用使用时间(TOU)费率。这些变化改变了太阳能客户的投资回报,我们的定价需要反映这种变化,以便购买太阳能系统对客户具有经济吸引力,这可能反映在更低的价格和更低的利润率上。
如果公用事业公司不被要求从太阳能系统的所有者那里购买多余的电力,或者不被允许降低支付的金额,太阳能系统的市场可能会受到损害。由于净计量可以使太阳能系统所有者通过将多余的电力出售给公用事业公司来进一步降低电力成本,因此任何取消或减少这一好处都将减少太阳能节省的成本。我们不能向您保证,净计量不会被取消,也不会大幅减少对未来太阳能系统的好处,这可能会抑制太阳能市场。
虽然我们不是作为一家公用事业公司受到监管,但法规的变化可能会使我们作为一家公用事业公司受到监管。
作为一家公用事业公司,我们目前不受监管,因为我们所有符合条件的太阳能项目都拥有联邦能源管理委员会的“合格设施”地位。任何将我们归类为公用事业的地方、州、联邦或外国法规,都可能通过禁止或以其他方式限制我们的电力销售,对我们的业务运营能力施加重大限制。如果我们与美国的公用事业公司受到相同的州、联邦或外国监管机构的监管,或者如果建立新的监管机构来监督我们在美国或在中国等国外市场的业务,那么我们的运营成本将大幅增加,这将削弱我们从业务中赚取利润的能力。
我们的业务可能会受到太阳能产品价格上涨的影响,包括美国贸易和关税政策导致的价格上涨。
太阳能电池板成本的下降一直是我们太阳能系统定价的一个关键因素,这反过来又会影响潜在客户使用太阳能的决定。随着太阳能电池板和其他组件价格的稳定或上涨,我们营销太阳能系统的能力可能会受到损害,这将影响我们的收入和毛利润。由于关税处罚或其他因素,未来太阳能电池板和原材料的成本可能会增加。美国政府已经对太阳能电池、太阳能电池板和用于海外制造的太阳能电池板的铝征收关税。这些关税提高了含有外国制造的太阳能电池的太阳能电池板的价格。目前,我们购买包含太阳能电池的太阳能电池板,以及为我们的美国安装而在海外制造的电池板。虽然含有在美国制造的太阳能电池的太阳能电池板不受这些关税的影响,但这些太阳能电池板的价格在实施关税惩罚之前,可能会继续高于使用海外太阳能电池生产的太阳能电池板,关税政策可能会导致国内产品价格上涨。如果征收额外关税或出现其他谈判结果,我们以具有竞争力的条件从这些国家购买这些产品的能力可能会受到限制。如果我们招致贸易处罚的成本,或者从替代的、更高价格的来源购买太阳能电池板或其他系统组件,任何这些事件都可能损害我们的财务业绩。
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目录表 |
如果我们收到的私人信息不安全,或者如果我们违反了隐私法律法规,我们可能会承担责任。
我们正在或可能会受到美国和国外关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。特别是,美国有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规。此类法律和条例的范围往往不同,可能有不同的解释,而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。
2018年6月,加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案将于2020年生效。根据这项法律,任何加州消费者都有权要求查看公司保存的关于消费者的所有信息,以及与之共享数据的所有第三方的完整名单。消费者也有权要求我们删除其拥有的有关消费者的信息。CCPA宽泛地定义了“受保护的数据”。CCPA对受法律约束的公司也有具体要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权,每个消费者每次事件可能获得100至750美元的损害赔偿,或实际损害赔偿,以金额较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。
2016年11月,中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法,并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。
欧盟议会批准了一项新的数据保护条例,即一般数据保护条例(GDPR),该条例于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的业务要求。GDPR对不遵守规定的公司施加重大处罚。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务,但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。
我们还受到法律的限制,限制披露与我们员工有关的信息。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而,鉴于这些法律和法规的范围、解释和适用往往是不确定的,可能会相互冲突,这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致,并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害,都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。尽管我们维持网络安全保险,但我们不能向您保证,该保险将覆盖或满足针对我们提出的任何索赔,或足以支付我们可能产生的任何辩护费用。
如果我们被吊销执照,如果制定了更严格的政府法规,或者如果我们不遵守与太阳能和消费融资行业相关的越来越多的法规,我们的业务将受到损害。
我们的业务受到众多联邦和州法律法规的约束。我们进行的太阳能系统安装受到当地条例、建筑、分区和消防法规、环境保护法规、公用事业互联要求和其他规章制度的监督和监管。SolarMax Financial的融资交易受到众多消费信贷和融资法规的约束。除其他外,消费者保护法:
· | 要求我们获得并保持执照和资质; | |
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· | 限制我们可以收取的某些利率、手续费和其他费用; | |
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· | 限制或规定贷款给我们客户的某些条款;以及 | |
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· | 要求具体披露和使用特殊的合同形式。 |
影响我们业务的这两个方面的法律数量继续增加。我们不能保证我们将适当和及时地遵守所有可能影响我们的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会受到民事和刑事处罚。此外,在一些司法管辖区,不遵守与房屋招揽销售和房屋装修合同销售相关的某些消费者披露要求,使住宅客户有权撤销此类合同。
当地公用事业公司或其他来源的电力零售价大幅下降,将影响我们的创收能力。
我们相信,客户从我们这里购买太阳能系统的决定主要是出于想要降低电费的愿望。公用事业公司或其他可再生能源的电力零售价下降,将削弱我们提供有竞争力的定价的能力,这反过来又会影响我们创造收入和维持毛利率的能力。公用事业公司的电价可能会因以下因素而下降:新的钻探技术或相关监管标准的放松导致天然气价格下降;节能技术的发展和降低电力消耗的公共倡议;大量新发电厂的建设,包括核能、天然气或可再生能源技术。
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与化石燃料相关的法规的变化可能会影响包括太阳能在内的可再生能源市场。
一般可再生能源市场,特别是太阳能市场,受到有关使用化石燃料和鼓励使用可再生能源的条例的影响。在一定程度上,法规的变化会降低天然气、石油和煤炭的成本,或者鼓励使用这类燃料,太阳能系统的市场可能会受到损害。
本地公用事业公司向商业用户收取的电价大幅下降,可能会削弱我们吸引商业客户的能力。
通常,大型商业客户从公用事业公司购买能源的费用低于住宅客户。在某种程度上,公用事业公司向商业客户提供较低的电价,他们可能不太愿意改用太阳能。在这种情况下,我们可能无法在商业市场提供太阳能系统,而这些市场的发电价格与他们能够从当地公用事业公司获得的零售电价具有竞争力。在这种情况下,与当地公用事业公司相比,我们将处于竞争劣势,可能无法吸引新的商业客户,这将影响我们的收入。
太阳能和其他形式的可再生能源与其他形式的能源竞争,太阳能的吸引力反映了来自当地电网的电力成本。
太阳能与其他所有形式的能源竞争,包括特别是地方公用事业公司,其定价结构实际上决定了太阳能的市场。如果消费者,无论是住宅或商业用户,如果认为他们向当地公用事业公司支付的电费过高,并将继续支付过高的费用,他们可能会考虑其他选择,包括当地公用事业公司的替代电力供应商,以及各种形式的可再生能源。如果他们所在的地区,由于气候和地理原因,太阳能是可能的,他们可以考虑太阳能作为替代能源,只要他们满意,他们将获得净节省的电力成本,并且他们的系统将为他们提供持续的能源。此外,虽然一些客户可能会因为环保考虑而购买太阳能系统,但我们相信,电力成本是影响用户,特别是商业用户选择使用太阳能的决定的关键因素。
在太阳能市场,我们在发展中的太阳能系统供应商市场面临着激烈和日益激烈的竞争,这使我们面临着市场渗透率和/或利润率下降的风险。
太阳能系统安装市场竞争激烈,竞争日益激烈。自2008年我们开始经营以来,加州进入该行业的新太阳能安装企业的数量几乎翻了一番。我们与太阳能行业的大公司竞争,特别是在加利福尼亚州,以及大量的小公司。太阳能行业可能会继续扩张,可能还会进行整合。由于竞争加剧,我们在美国的太阳能系统平均单价从2017年下降到2018年。竞争因素是导致2018年毛利率较2017年和2017年较2016年下降的一个重要原因。我们可能会继续遇到来自大公司的日益激烈的竞争,这些公司拥有比我们更多的资源,比我们享有更多的规模经济和更大的知名度。此外,日益激烈的竞争也可能导致市场上太阳能安装服务的过度供应,这可能会继续影响我们创造收入的能力以及我们的毛利率。在某种程度上,我们向客户提供融资的能力是销售我们系统的一个重要因素,我们将与提供融资的其他太阳能公司以及寻求为太阳能系统购买者提供融资替代方案的银行、租赁公司和其他企业竞争。
在中国,我们与其他公司竞争有限的可用许可证。
在中国,我们获得许可,建设太阳能发电场,并向有财力购买和运营这些系统的大客户销售太阳能发电场。许可证由当地政府机构发放,可用许可证清单由该机构发布。潜在客户数量有限,可用的许可证数量也有限,我们在寻求获得许可证和提供EPC服务方面与其他公司竞争。在寻求许可证和客户方面,我们与其他公司竞争,其中许多是中国公司,它们拥有明显更多的财务资源,在中国比我们更出名。此外,我们的许多竞争对手已经或能够与发放许可证的政府官员以及项目买家发展关系,我们的竞争可能不受《反海外腐败法》对我们施加的限制。我们不能向您保证,我们将能够为我们的客户获得必要的许可,或与将运营太阳能发电场的最终用户达成协议。随着对中国太阳能发电场的兴趣增加,对许可证的竞争也变得更加激烈,发放许可证的政府实体可能更喜欢中国公司,而不是美国母公司拥有的公司。如果我们不能获得许可并达成协议,就会削弱我们从这项业务中获得收入的能力。此外,到目前为止,我们的中国板块从无关各方为中国带来的收入微乎其微。如果我们不能发展与非关联方的业务,或者如果我们与关联方的业务减少,我们在中国创造收入的能力将大大受损。与美国公司拥有的公司相比,无关的各方可能更愿意与中国公司合作,特别是考虑到美国和中国之间的贸易争端。
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由于太阳能发电场的建设成本,我们可能需要融资才能完成中国的项目。
虽然我们与太阳能发电场业主签订的EPC合同规定了进度付款,但我们不能向您保证我们会及时付款,或者我们的客户不会严重拖欠他们的付款。我们未能及时收到进度付款,也未能在中国获得任何必要的项目融资,这将削弱我们在中国发展业务的能力。由于我们在中国建造的太阳能发电场的规模,我们可能需要为我们的项目提供资金。我们不能保证我们能够获得融资,也不能保证我们的业务不会受到违约客户的影响。此外,如果没有融资安排,我们可能无法创造业务。
因为我们在中国的业务涉及为少数客户建设大型项目;我们没有持续的收入基础,需要为我们的项目获得新客户。
由于我们在中国的业务性质,我们为少数客户建造大型项目,这些客户在我们完成他们的项目后可能不需要我们提供额外的服务。因此,我们需要不断向有财力购买太阳能发电场的新客户推销我们的服务。因此,每年少数客户将贡献我们中国业务收入的很大比例和我们总收入的很大比例,而一年内的大客户在未来几年可能不会产生任何重大收入。此外,如果任何客户未能及时向我们付款,我们的业务和现金流可能会受到损害。如果我们不能制定新的太阳能发电场销售合同,我们可能无法继续我们的中国业务,这将损害我们的经营业绩和财务状况。
由于太阳能发电场所需的土地数量,可能很难获得必要的土地使用权,这可能会增加土地成本。
中国没有土地私有,太阳能发电场的所有者或经营者必须从适用的政府机构获得必要的土地使用权。太阳能发电场需要大量土地,面积可能在800至3500英亩之间。为了控制输电线路的建设成本,避免输电损耗,靠近电网连接点的地块也是至关重要的。我们为其提供EPC服务的一个太阳能发电场不得不缩小项目规模,因为分区问题,以及无法获得足够的连续地块的土地使用权来支持项目的初始规模。可用土地的短缺还可能导致土地使用权成本的增加以及对土地使用权的竞争加剧。此外,由于土地归政府所有,政府有能力确定它认为有限的可用土地的最佳利用方式,并可能决定这些土地可以用于太阳能发电场以外的其他目的。如果我们或太阳能发电场所有者不能以合理的成本获得足够的土地使用权,太阳能发电场所有者可能不愿对太阳能发电场进行投资,这将削弱我们在中国创造收入和盈利运营的能力。此外,项目规模的变化可能会导致成本增加,以及我们可能无法转嫁给客户的施工困难,从而导致我们的毛利率下降。
对于数量有限的适合太阳能项目的项目用地,竞争非常激烈。随着中国下游太阳能发电市场的不断发展,可供选择的有吸引力的项目地点已经减少,而且还将继续减少。即使我们签署投资协议,也未必能为有关项目找到和取得合适项目用地的土地使用权。我们一般通过土地使用权出让或政府出让或向土地使用权人租赁获得我们地面安装项目的土地使用权,并通过向屋顶业主租赁获得我们的太阳能项目的使用权和使用权。我们对用于太阳能项目的物业的权利可能会受到业主或其他第三方的挑战,如果就物业的所有权或租赁发生任何纠纷。在太阳能发电项目的生命周期中,维护我们在地块上的土地使用权和屋顶上的使用权至关重要。如果有关租赁协议被主管部门认定为无效,或我们的土地使用权和天台使用权被政府收回,我们的太阳能发电项目可能被迫停止运营,我们的运营结果、财务状况将受到重大不利影响。
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太阳能发电场的经济效益受到太阳能发电场所有者从公用事业公司获得的资金的影响。
在中国,太阳能发电场将其产生的电力出售给电力公用事业公司,价格由政府机构电力局在业主和公用事业公司之间的电力销售协议期限开始时制定。价格一直在下降,我们不能向您保证降价不会继续,也不能保证降价不会大幅增加,从而使拥有太阳能发电场变得不经济。业主从公用事业公司获得的现金流是决定项目是否对业主有利可图的关键。如果潜在收入来源不足以满足业主的回报,考虑到项目成本、土地使用权成本和其他运营成本,业主可能不愿开发太阳能发电场,或者我们可能有必要降低收费以产生收入,这可能会大幅减少我们在项目上的毛利率,并可能导致毛利率为负。潜在收入来源的减少也可能严重影响我们在太阳能发电场建成后为其提供维护服务的条款。此外,电力局可能会将价格定在一个不经济的水平,使我们无法继续经营太阳能发电场。虽然目前的费率是在与公用事业公司的合同期限内确定的,但我们不能向您保证,中国政府不会改变政策,在协议期限内降低费率。我们不能向您保证我们将能够在中国有利可图地运营我们的EPC业务或管理太阳能发电场,而我们未能在中国有利可图地运营可能会严重损害我们的整体盈利运营能力。
太阳能发电场交付时间表和订单规格的变化可能会影响我们的收入流和毛利率。
虽然我们根据与客户的协议建造太阳能发电场,但我们可能会遇到进度延误和项目规格变化的情况。这些变化可能是由许多因素造成的,包括客户决定需要更改项目范围。如果发生这种变化,我们可能会延迟确认项目收入,并可能增加我们的成本。2017年,项目业主未能为我们的一个EPC项目获得足够的土地使用权。因此,项目的原始规格发生了变化,我们产生了无法转嫁给客户的成本,这影响了我们截至2018年12月31日的年度毛利率。我们不能向您保证我们的收入和毛利不会受到延迟、规格更改或成本增加的影响,也不能保证我们能够弥补因延迟或更改而造成的收入损失。此外,如果我们不能将我们的人员分配到不同的项目,我们将继续产生与该项目相关的费用,包括人工和管理费用。我们不能保证我们的收入不会因为客户订单的变化或他们对项目的要求而下降。
如果我们自己在中国运营太阳能发电场,我们将受到额外的监管。
虽然我们目前没有为自己拥有和运营太阳能发电场的计划,但我们可能会考虑未来为自己拥有和运营太阳能发电场的可能性,要么直接拥有,要么通过持有拥有太阳能发电场的公司的多数股权。我们在美国销售的太阳能系统规模相对较小,通常为一户或一栋建筑提供电力,与之不同的是,中国的太阳能发电场的规模要大得多。因此,在美国,一个典型的住宅或小型企业设施通常产生6.5千瓦到0.2兆瓦的电力,而中国的太阳能发电场可以产生30兆瓦到100兆瓦的电力。如果我们为自己运营太阳能发电场,这将涉及为我们自己建造太阳能发电场,并将电力出售给最终用户或当地公用事业公司,我们将受到适用的中国当局的重大额外监管,为此我们将需要大量额外资金。我们不打算将此次发行所得的任何资金用于建设太阳能发电场。2013年前,我们签订了期限长达20年的购电协议。我们拥有和维护系统,并根据购电协议将系统产生的电力出售给商业客户。这些购电协议涵盖了为当地商业用户设计的太阳能系统,在规模和范围上与中国的太阳能发电场有很大不同。
我们的季度收入可能会受到中国某些省份天气状况的影响。
中国太阳能发电场的建设受到不利天气条件的影响,包括风、洪水、雨、雪和极端温度,以及地震、泥石流和类似条件。这些天气情况很常见,但很难预测,可能会减缓或停止施工。气候变化的影响可能会增加严重的不利天气条件。在一定程度上,我们在受不利季节性天气影响的省份拥有太阳能发电场的EPC合同,这几个月产生的收入可能会急剧下降。由于我们在EPC合同上的收入是根据发生的成本计算的,因此在因恶劣天气而无法工作的几个月内,我们不会从项目中获得收入。如果我们不能持续地从事一个项目,我们的有效运营能力可能会受到损害,这可能会导致收入减少、支出增加和毛利率下降。
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我们的运营结果可能会因季度而异。
根据我们在美国的经验,一般消费者,特别是住宅用户,在3、4月份准备报税表时,以及在7、8月份,当他们遇到当地公用事业公司的高昂电费时,都会对太阳能系统表示兴趣。由于销售周期通常为三到四个月,我们通常在合同日期后两到三个月安装系统,我们使用基于成本的输入法确认收入,这种方法将收入确认为工作完成。如果我们无法在客户表示对太阳能系统感兴趣时完成销售,该潜在客户可能会寻找替代来源。可能导致我们季度业绩波动的因素包括:
· | 当地天气和气候条件以及长期预测的气候发展,包括加州野火的影响和总体气候变化; | |
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· | 税收及其他退税和公用事业奖励措施到期、开始或减少; | |
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· | 我们有能力及时完成安装; | |
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· | 我们处理融资申请的能力; | |
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· | 我们扩大业务的能力以及任何扩张的时机; | |
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· | 竞争对手定价和融资政策的变化以及太阳能行业竞争环境的其他变化; | |
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· | 当地电力供应商的电价政策; | |
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· | 汽油和石油价格;以及 | |
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· | 客户对太阳能系统需求的变化。 |
我们中国业务的结果也可能因季度而异,因为我们中国业务的收入既取决于合同签订的时间,也取决于我们在已签订合同的项目上开展工作的时间。我们中国业务的收入来自少量合同,我们中国业务收入的很大一部分来自关联方。截至2019年9月30日的9个月,我们的中国业务产生了480美元的万收入,我们开始了清水河#3项目的总承包工作,该项目的10兆瓦太阳能发电场增加到了10.5兆瓦项目。截至2019年9月30日止九个月,中国业务的所有收入均于2019年第二及第三季度产生,因为第一季度并无产生任何收入。中国部门各季度收入和经营业绩的变化可能会对我们的净收入以及我们普通股的市场和价格产生负面影响。
由于我们依赖我们的高级管理人员,失去他们的服务以及我们未能聘请更多合格的关键人员可能会损害我们的业务。
我们的业务在很大程度上有赖于我们的两位创始人的持续努力,我们的首席执行官David·徐和我们的执行副总裁首席战略官兼财务主管总裁。我们在中国的业务依赖于徐先生和Lu,他是我们中国业务的负责人。虽然我们与许先生及Ms.Liu订有雇佣协议,而中兴通讯亦与Mr.Lu订有雇佣协议,但与许先生、Ms.Liu及Mr.Lu订立的协议并不保证他们会继续为我们工作。失去徐先生或Ms.Liu可能会影响我们在美国和中国的盈利经营能力,并视他们关系终止的性质而定,可能会导致我们支付巨额遣散费,而我们可能难以筹措资金。失去Mr.Lu可能会对我们在中国发展和经营业务的能力产生重大不利影响。由于我们的高级管理层总部设在美国,我们未能在中国培养高级管理人员,可能会给我们的管理资源带来压力,使我们的公司管理层难以有效地监督我们的中国业务和美国业务。我们在中国没有合格的管理人员,他们能够按照我们的业务计划运营并执行,他们了解并遵守适用的美国和中国法律法规,这可能会削弱我们从中国业务中创造收入和运营收入的能力,这可能会损害我们的整体运营和财务状况。
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为了发展我们的业务,我们需要物色、聘用和留住合格的销售、安装和其他人员。
为了发展我们的业务,我们需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工,包括销售、安装和其他员工,以及为我们的融资活动提供营销和贷款的人员。确定、招聘和培训合格人员需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法招聘、培养和留住合格的人员,或者如果我们的人员在一段合理的时间内无法达到预期的生产力水平,我们就可能难以发展业务。我们行业对合格人才的竞争正在加剧,特别是对熟练的安装人员和其他参与太阳能系统安装的人员。我们还与住宅建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的复苏并寻求雇佣更多的工人,我们的劳动力成本可能会增加。我们劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会大大推迟项目,或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设,成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。此外,我们在美国和中国争夺的技术和工程资源有限,这要求我们为这些领域的员工支付与相对较高的地区标准具有竞争力的工资。我们不仅竞争高素质的人才,而且还面临着其他公司寻求聘用我们的人员,特别是我们的高技能人员的问题。如果我们不能实现我们的招聘、留住和效率目标,我们可能就不能按时、以可接受的方式完成客户的项目。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比预期更高的补偿,增加的成本可能会对我们的财务业绩和我们发展业务的能力产生不利影响。
尽管我们在美国的员工是由专业雇主组织共同雇用的,但我们可能对该组织未能履行适用法律规定的义务承担责任。
我们与专业的雇主组织或PEO签订合同,该组织为我们的美国员工管理我们的人力资源、工资和员工福利职能。虽然我们招聘和选择我们的人员,但我们的美国员工是由PEO和我们共同雇用的。根据我们与PEO的协议,我们的美国人员通过PEO获得补偿,从PEO获得W-2,并受PEO的人事政策管辖。这种关系允许管理层将重点放在我们的运营上,而不是人力资源管理上,但这种关系也让我们面临一些风险。在其他风险中,如果PEO未能充分扣缴或支付雇主税款或遵守其他法律,如公平劳工标准法、家庭和医疗休假法、雇员退休收入保障法或州和联邦反歧视法、健康和安全法、性骚扰法律和保护员工信息安全的法律,所有这些都不在我们的控制范围内,我们将对此类违规行为负责,而我们与PEO达成的协议中的赔偿条款(如果适用)可能不足以使我们免于承担这些责任。与这些事项相关的法院和行政诉讼可能会分散管理层对我们业务的注意力,并导致我们产生巨额费用。如果PEO要求我们对违反适用法律的行为承担责任,该责任可能会对我们的业务、我们的运营结果和我们的现金流产生不利影响。
由于我们在美国是一家总承包商,我们面临着建筑公司的典型风险。
我们作为客户的持牌承包商,面临与建设、成本超支、延误、合规和其他意外情况相关的风险,任何这些风险都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。对于我们的住宅项目,我们是总承包商、施工经理和安装工。对于我们的商业项目,我们是总承包商和施工经理,我们通常依赖一些有执照的分包商来支持我们的一些太阳能电池板安装。无论在哪种情况下,我们都有责任完成项目,并必须采取措施确保我们和我们的分包商遵守所有适用的法律和法规。我们可能会对客户在安装我们的系统期间对他们的房屋或设施、财物或财产造成的任何损害负责。此外,我们商业项目的熟练劳动力短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润在一定程度上是基于我们对该项目成本的假设,成本超支、延误或其他执行问题可能会削弱我们产生我们所寻求的毛利率的能力。此外,作为我们能源效率业务的一部分,太阳能系统的安装以及建筑物的评估和改造都受到国家、州和地方法律和条例的监督和监管,这些法律和条例涉及建筑法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。要跟踪对我们的设施有管辖权的每个当局的要求,并设计符合这些不同标准的太阳能系统,是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致我们和我们的客户的大量额外费用,从而可能导致对我们系统的需求大幅减少。
我们的融资活动取决于太阳能系统市场的持续发展以及影响贷款行业的一般因素。
我们在美国的收入来自住宅和商用太阳能系统的销售,以及我们销售的系统的融资销售。我们产生融资收入的能力取决于这样的因素,如太阳能系统市场的总体情况、借款人的信誉以及银行和消费贷款机构提供的利率和贷款条件,这些机构为贷款展开了激烈的竞争。我们不能向您保证,我们将能够从新贷款中获得任何可观的收入。
我们未能充分评估在美国销售系统的信贷风险,可能会损害我们盈利运营的能力。
我们通过SolarMax Financial为我们的客户提供融资。截至2019年9月30日,我们贷款组合的本金为3,780美元万,截至2018年12月31日的本金为3,560美元万,截至2017年12月31日的本金为3,360美元万。在截至2019年9月30日的九个月和截至2018年12月31日的年度,我们美国收入的约31%和34%以及我们总收入的约26%和12%来自销售太阳能系统,但需进行内部融资。在截至2017年12月31日的年度内,我们约18%的美国收入和约7%的总收入来自销售太阳能系统,但需进行内部融资。我们在向客户提供贷款方面没有重大经验来评估我们的信用标准的有效性。如果我们试图满足竞争对手的融资条件,我们可能不得不降低我们的融资标准,这可能会增加客户违约的可能性。在经济放缓或衰退期间,住宅客户可能会受到更不利的影响,这可能会影响他们向我们付款的能力或意愿。我们未能收回客户贷款应收账款的任何重要部分,或需要为这些应收账款拨备大量准备金,可能会对我们的财务状况和我们的运营结果造成重大损害。我们不能向您保证我们的客户贷款组合不会遭受重大损失。
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我们可能有困难,在收集的情况下,我们必须取消对客户贷款。
尽管我们提交了与我们的贷款相关的UCC-1融资报表,但如果我们取消违约客户的抵押品赎回权,我们可能很难产生任何资金。丧失抵押品赎回权的过程可能会很耗时,而且收款也不确定,特别是如果客户根据适用的破产法或破产法寻求保护的话。此外,财务报表归档中的任何缺陷都可能损害我们担保权益的有效性。除非太阳能发电系统所在建筑物的后续业主愿意按照我们可以接受的条款承担与该系统有关的义务,否则我们将在拆卸和转售该系统时产生巨额成本。此外,即使我们能够移除该系统,这些组件也可能无法按账面价值出售,如果有的话。我们未能收回客户贷款协议下的到期金额将严重损害我们的财务状况和我们的运营结果。
遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂,不遵守这些要求可能会导致巨额罚款、业务延误和负面宣传。
太阳能系统的安装要求我们的员工在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为我们能效业务的一部分,对建筑进行评估和改造要求我们的员工在可能含有潜在危险水平的石棉、铅或霉菌的场所工作。如果不遵循适当的安全程序,就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的运营受到美国《职业安全与健康法案》(OSHA)以及同等州法律的监管。联邦或州OSHA要求的变化,或者对现有法律或法规的更严格解释或执行,可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA法规,即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡,我们也可能受到民事或刑事执法,并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。
由于我们的产品依赖于有限数量的供应商,供应商的问题可能会削弱我们履行对客户义务的能力。
我们依赖两家供应商为我们提供几乎所有的太阳能电池板。我们与SunSpark签订了一项供应协议,根据该协议,我们同意在三年内为我们的业务采购150兆瓦的太阳能电池板,价格待议,但不超过三个月每瓦滚动平均市场价格的110%,根据SunSpark的最新采购订单支付的价格,估计总承诺约为7,350万。该协议规定了每年30兆瓦的最低金额,根据从SunSpark的采购订单支付的最新价格,这将花费约1,470美元万,第一年是截至2017年5月31日的年度,第二年是截至2018年12月31日的期间。我们截至2018年的采购义务已全部暂停(除非我们根据协议进行了采购),我们截至2019年12月31日的年度采购承诺将在2019年期间进行真诚谈判。如果我们对SunSpark有任何质量、交货或其他问题,或者如果我们无法从SunSpark购买太阳能电池板,我们可能更难找到替代供应商,特别是那些我们终止了关系或大幅减少采购以满足我们从SunSpark购买要求的供应商。如果我们未能与这些或我们的其他供应商发展或维持我们的关系,或者如果供应商不能满足我们的质量、数量和交货时间表,我们可能无法满足我们系统的交付和安装时间表,我们可能无法与潜在客户签订新的合同,从而损害我们的收入基础。价格的任何上涨都会影响我们营销我们的系统或产生可接受的毛利率的能力。我们不能保证SunSpark能够满足我们的质量、数量和交货要求,也不能保证我们能够找到满足我们质量、数量、交货和价格要求的替代供应商。如果找不到替代供应商,可能会严重影响我们开展业务的能力。此外,由于供应商的经营历史和财政资源可能有限,如果供应商无法履行对我们的合同义务,我们可能无法获得足够的补救措施。虽然有许多供应商或太阳能电池板,但我们不能向您保证,如果SunSpark无法满足我们的质量、交货和价格要求,我们将能够就购买太阳能电池板的合理条款进行谈判。由于我们不控制我们系统的关键部件的制造,我们受制于我们的供应商的能力,以及供应商将他们自己的资源分配给我们和其他客户的情况。我们不能向您保证,我们将能够以可接受的条件为我们的系统购买关键组件,如果完全不能获得这些组件,可能会严重削弱我们创造收入的能力。
我们与Li-麦克斯科技有限公司签订了经销协议,根据该协议,Li-麦克斯将成为我们柔性储能系统的独家供应商。因此,我们在这一产品线上的成功将取决于市场对Flex储能系统的接受程度,包括Li-Max重新设计产品以符合加州自发激励计划下的储能激励计划的能力、我们营销和销售该系统的能力、以及Li-Max及时以使我们能够以可接受的毛利率销售的价格提供满足必要质量标准的产品的能力。尽管2018年我们这款产品的销量不大,但我们已经停止销售这款系统,直到Li-Max重新设计了设备。我们不能向您保证Li-MAX将成功地重新设计该产品,如果Li-MAX不能重新设计该产品,我们也不能向您保证我们将能够获得储能系统的营销权。我们目前从其他供应商购买电池备份系统。
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硅原料的供应和价格可能会影响我们的毛利率和盈利能力。
多晶硅是太阳能产品生产中必不可少的原材料。硅片和其他硅基原材料的成本占了我们太阳能电池板制造设施相关成本的很大一部分。尽管近年来硅的价格有所下降,但我们不能向你保证它会继续下降或保持在目前的水平。过去多晶硅价格的上涨导致了晶圆价格的上涨,从而增加了我们的生产成本。由于市场价格波动,我们不能保证多晶硅的价格将保持在目前的水平,特别是如果全球太阳能市场获得增长势头的话。此外,如果整个行业出现多晶硅短缺,我们可能会遇到供应商延迟交货或无法交货的情况,我们可能需要购买质量较低的硅原材料,这可能会导致效率降低,并降低我们的平均销售价格和收入。
由于我们在美国的大部分收入来自于在加州销售我们的太阳能系统,我们依赖于加州的经济和监管气候以及天气和其他条件。
我们目前的大部分收入来自美国加州的太阳能项目。与我们在更多的州开展业务相比,这种地理集中度使我们更多地面临政府法规、经济条件、天气条件、地震、泥石流、火灾(包括野火、停电和其他自然灾害)和气候变化的影响,以及影响加州的变化。
由于我们为加利福尼亚州的一些太阳能系统提供生产保证,如果我们系统的输出达不到所需的最低要求,我们可能会产生额外的成本。
从2015年开始,我们的住宅系统标准合同规定了生产保证,这意味着我们保证该系统在一年中产生指定的最低太阳能发电量。这些协议通常在合同中规定了一个期限,通常是十年。在我们的标准合同中,我们规定了最低年发电量,并规定如果系统产生的电力低于估计的95%,我们将向业主补偿短缺的费用。由于我们的义务不取决于外部因素,如阳光、天气模式的变化或空气污染的增加,这些因素可能会影响太阳能发电量,并可能增加我们在生产保证下的风险敞口。尽管截至2019年9月30日,我们在这些协议下的义务不是很大,但我们不能向您保证,未来我们在这些协议下的任何义务不会对我们的收入和我们的运营结果产生实质性的不利影响。2017年,我们为一家租赁公司安装的某些系统未能达到我们的生产保证。因此,我们产生了意想不到的354,000美元的保修成本。尽管我们相信与这些安装相关的条件是独一无二的,并且我们已经采取了纠正措施,但我们不能向您保证,我们不会在未来因系统未能遵守适用的生产保证而承担不可预见的责任,无论这种故障的原因是什么。
我们对财务会计和报告没有有效的内部控制,这可能构成重大弱点,即使我们建立控制,此类控制的有效性也存在局限性,如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈,可能会对我们造成重大伤害,并代表着我们对财务报告的内部控制的重大弱点。
于本招股说明书日期前,本公司为一家私人拥有公司,并不受上市公司有关建立及维持财务会计及报告内部控制的规定所规限。我们没有对财务会计和报告建立有效的内部控制,我们可能无法建立有效的内部控制。未能建立内部控制将使我们无法正确确认收入和准确核算重要交易,以及可靠地吸收和汇编我们的财务信息,并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力。此外,我们预计,即使建立了财务报告的披露控制或内部控制,也不能防止所有错误和欺诈。由于我们目前的会计雇员很少,职责分工也很少,我们可能无法对财务报告建立足够的内部控制。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈,可能会对我们造成实质性的不利影响。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训,需要大量成本来修改我们现有的会计制度,需要相当长的时间才能完成,并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而,这些变化在发展或维持内部控制方面可能并不有效。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,普通股价格可能会下跌,我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外,如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。
我们需要重述我们经审计的财务报表,这反映了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
在编制截至2018年6月30日的六个月的财务报表期间,我们重新评估了我们最初对与股权奖励相关的业绩状况的概率评估,授予取决于首次公开募股。根据我们的重新评估,与首次公开募股相关的业绩状况被确定为不在我们的控制范围内,因此在首次公开募股事件发生之前,可能性将被评估为零。因此,我们扭转了之前确认的与股权奖励相关的股票补偿支出,并根据受影响期间的首次公开募股事件进行了归属。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得发行公司的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们的保修费用可能会超过保修准备金。
我们在中国为EPC服务的客户提供为期一年的保修,在美国为我们太阳能系统的购买者提供十年的保修。虽然我们通常会将设备供应商的保修传递给系统的购买者,但我们会为我们的安装和相关服务提供保修。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。2017年,我们为一家租赁公司安装的系统产生了意想不到的354,000美元的保修成本,但我们不再与该公司开展业务。虽然我们认为与为租赁公司安装的系统相关的问题不适用于我们目前的太阳能系统,但我们不能向您保证,我们未来不会产生意外的保修成本。
由于太阳能电池板和其他太阳能系统组件的快速发展,我们可能会受到库存过时的影响。
太阳能行业的技术发展很快。我们有包括硅片和其他消耗品在内的原材料库存,以及用于太阳能系统安装的建筑材料。我们根据对市场需求、市场状况和技术发展的假设,每季度评估我们的库存,以确定过剩和过时的库存。我们不能向您保证,我们不会因为陈旧的库存而发生重大的库存冲销。
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如果我们寻求通过收购来扩大我们的业务,我们可能无法成功地确定收购目标或将他们的业务与我们现有的业务整合起来。
2013年和2015年,我们收购了三家公司,美国的LED和中国的ZHPV和ZHTH。于2015年,我们因收购LED产生减值亏损,导致与收购相关商誉的减值撇账。任何收购计划都存在重大风险,包括但不限于以下风险:
· | 我们可能会在收购上花费大量的费用和大量的管理时间,并且我们可能无法以可接受的条款完成收购。 | |
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· | 如果我们确定了一项收购,我们可能会在寻求进行收购时面临来自业内其他公司或金融买家的竞争。 | |
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· | 任何收购与我们现有业务的整合都可能是困难的,如果我们不能成功地整合业务,我们不仅可能无法盈利地运营业务,而且管理层可能无法将必要的时间用于发展我们现有的业务; | |
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· | 在收购前成功运营被收购业务的关键员工可能不喜欢为我们工作,可能会辞职,从而使业务没有必要的管理连续性。 | |
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· | 即使业务成功,我们的两名高级行政人员可能需要投入大量时间处理所收购的业务,这可能会分散他们对其他管理活动的注意力。 | |
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· | 如果业务没有如我们预期的那样运作,我们可能会根据收购资产的价值产生减值费用。 | |
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· | 我们可能很难对收购的业务及其产品和服务保持必要的质量控制。 | |
| · | 如果被收购的公司在收购前处于亏损状态,我们可能无法在收购后开展盈利业务。 |
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· | 在收购时未披露的与被收购业务有关的问题和索赔可能会导致成本增加,并可能损害我们运营被收购公司的能力。 | |
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| · | 被收购的公司可能负有未向我们披露的负债或义务,或者所收购的资产可能不具有我们预期的价值。 |
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· | 卖方在购买协议下的任何赔偿义务可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失、损害或费用,包括未披露的索赔或责任。 | |
| · | 鉴于被收购公司依赖管理层来维持与现有客户的关系,如果管理层发生变动,我们可能难以保留这些客户的业务。 |
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· | 政府机构可能会在我们进行收购后就收购前发生的行为寻求损害赔偿,并且可能对卖方没有足够的追索权。 | |
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· | 我们可能需要大量资本来收购和运营业务,而业务的资本要求可能比我们预期的更高。我们不能以合理的条件获得资本,可能会损害收购的价值。 |
如果发生任何这些风险,我们的业务,财务状况和前景可能会受到损害。
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在中国做生意的相关风险
中国政府的政策变动可能对我们在中国的业务及我们业务的盈利能力造成重大影响。
中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期,受政府制定的国家经济发展目标的五年计划和年度计划的约束。中国政府的政策可能会对中国国内的经济状况产生重大影响。虽然中国政府表示,经济发展将遵循市场经济的模式,但中国对市场经济的概念与美国对市场经济的理解不同。虽然我们相信,按照中国政府的理解,这种市场经济的趋势将继续下去,但不能保证情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响,其中包括:法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源,或对私营企业的征收或国有化。此外,中国境内的信贷可获得性会对公司购买或以其他方式收购资本资产的能力产生重大影响。尽管中国经济在过去30年里取得了显著增长,但无论是在地理上还是在不同经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于中国整体经济,但也可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。因此,我们不能向您保证,中国政府将继续奉行此类政策,或此类政策可能不会发生重大改变,特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况下。尽管中国经济在过去30年里取得了显著增长,但无论是在地理上还是在不同经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于中国整体经济,但也可能对我们产生负面影响。其中一些措施的解释,包括税务措施,既复杂又不断演变,可能很难肯定地确定我们是否遵守了规定。我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收、货币和其他法规的变化和解释的影响。
中国经济放缓或其他不利发展可能会损害我们的客户及对我们产品的需求。
尽管中国经济于过去二十年取得显著增长,但不能保证此增长将持续,且近期增长有所下降。中国整体经济增长放缓、经济衰退、经济衰退或其他不利经济发展可能会大幅减少对我们等项目的需求。中国整体经济,特别是太阳能发电场市场,可能会受到美国对中国商品和中国对美国商品征收互惠关税的影响的不利影响。
如果美国和中国的关系恶化,投资者可能不愿意持有或购买我们的股票,我们的股价可能会下跌。
近年来,美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家之间的争议可能会影响美国和中国的经济前景。由于我们的大部分收入来自中国,美国和中国之间的任何政治或贸易争议,无论是否与我们的业务直接相关,都可能对我们的业务和普通股的价格产生不利影响。
中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国的业务的盈利能力。
近年来,中国经济经历了快速扩张和高通胀率的时期。经济快速增长可能会导致通胀。我们建设太阳能项目或销售中国业务产生的电力的条款发生任何不利变化,都可能削弱我们在中国盈利运营的能力。快速扩张和通货膨胀等因素导致中国政府不时采取各种纠正措施,以限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。未来,高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制,或采取其他行动,这可能会抑制中国的经济活动,从而损害我们产品的市场。
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人民币的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响,包括中国所处的政治经济条件的变化。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下,人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后,人民代表中国银行决定进一步深化人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。自2005年以来,这种政策变化导致人民币对美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。
人民币的任何重大升值或重估都可能对以外币计算的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。在某种程度上,我们需要将我们从任何普通股公开发行中获得的美元转换为我们运营所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外,人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们的美元普通股价格产生实质性的不利影响,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们中国业务的收入是以人民币计价的。我们的中国业务目前占了我们收入的大部分。因此,对货币兑换的限制可能会限制我们利用在中国产生的收益为我们未来在中国以外的任何商业活动提供资金或以美元向我们的股东支付股息的能力。根据中国现行法律法规,人民币可自由兑换经常项目,如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。然而,人民币不能自由兑换用于中国境外的直接投资或贷款或证券投资,除非获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的批准。例如,子公司资本项目下的外汇交易,包括外币债务的本金支付,仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。Solarmax Shanghai和ZHPV已按照国家外管局的要求完成了所有必要的外商投资企业备案。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。
我们的中国子公司在向我们支付股息和其他款项时受到限制。
根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只能在根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)确定的税后净利润为某些法定储备(包括法定盈余储备和酌情盈余储备)提供资金后分配股息。每个实体的法定盈余准备金的拨款应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净利润的10%,直至储备金等于该实体注册资本的50%。截至2019年9月30日,我们的法定准备金为2,196,372马币(约314,000美元),截至2018年12月31日,我们的法定准备金为1,286,649马币(约187,078美元)。截至2017年12月31日,我们没有法定准备金。这些储备不得作为现金股息分配。
此外,倘若吾等的中国附属公司或吾等于中国的联营实体日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。任何该等限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响,从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
因为我们必须遵守《反海外腐败法》,所以在与不受这些禁令约束的中国公司竞争时,我们可能会面临竞争劣势。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》,该法案禁止美国公司及其外国子公司和受控实体为了获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司,包括我们的一些竞争对手,不受这些禁令的约束。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等弄虚作假行为在中国时有发生。如果我们的竞争对手从事这些做法,他们可能会从其他公司或政府机构的人员那里获得优惠待遇,从而使我们的竞争对手在获得许可证或业务或从政府官员那里获得优势。虽然我们通知我们的人员此类行为是非法的,但我们不能向您保证我们的员工或其他代理人不会从事此类行为,我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理商被发现从事这种行为,我们可能会受到严厉的惩罚。
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与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同的是,大陆法系以前的法院判决可以作为参考,但其先例价值有限。自1979年以来,新出台的中国法律法规大大加强了对中国外商投资利益的保护。然而,由于这些法律和法规是相对较新的,而且中国的法律体系正在继续发展,对这些法律和法规的解释可能并不总是一致的,这些法律和法规的执行存在重大不确定性,任何这些都可能限制可用的法律保护。
此外,中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权,与一些更发达的法律制度相比,我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策,并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不适当的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益。因此,这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本,并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及我们投资者的权利。
中国的法律和司法制度可能会对外国投资者产生负面影响。1982年,全国人民代表大会修改了中国宪法,批准外商投资,保障外国投资者在中国的“合法权益”。然而,中国的法律体系还不够全面。中国的法律和司法制度仍然很简陋,现行法律的执行不一致。因此,可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律,也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。中华人民共和国的法律制度是以大陆法系为基础的,这意味着它是以成文法规为基础的。一名法官的裁决并不构成在其他案件中法官必须遵循的法律先例。此外,对中国法律的解释可能会有所不同,以反映国内的政治变化。新法律的颁布、现行法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层的更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和联营实体提供额外的资本,这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。
作为吾等中国附属公司的离岸控股公司,吾等可(I)向吾等的中国附属公司贷款,尽管吾等并无此计划;(Ii)向吾等的中国附属公司作出额外出资;(Iii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司出资;及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如:
· | 我行对外商投资企业中国全资子公司的贷款不能超过法定限额,必须在外汇局或当地同行登记; | |
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· | 我们向我们的中国关联实体提供的超过一定门槛的贷款必须得到相关政府部门的批准,并必须向外管局或其当地同行登记;以及 | |
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· | 对我们全资子公司的出资必须得到商务部或当地同行的批准。 |
我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准,如果有的话,关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。若吾等未能获得该等注册或批准,吾等使用集资及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
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倘本公司普通股实益拥有人为中国居民,未能遵守若干中国外汇法规,可能会限制本公司分派溢利的能力、限制本公司的海外及跨境投资活动,并使本公司须根据中国法律承担责任。
国家外汇管理局已颁布法规,包括2014年7月4日生效的《关于境内居民通过特殊目的机构进行投资、融资和往返投资有关问题的通知》(国家外汇管理局第37号通知)及其附件,要求中国居民,包括中国机构和个人,直接设立或者间接控制境外机构从事境外投资、融资的,向所在地国家外汇管理局登记;中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权,或境外资产或权益,在国家外汇管理局第37号通知中称为“特殊目的载体”。国家外汇管理局第37号通知进一步规定,如果特殊目的公司发生任何重大变化,例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则需修改注册。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能符合国家外汇管理局规定的登记,则该特殊目的公司的中国附属公司可能被禁止向境外母公司作出利润分派及进行其后的跨境外汇活动,而该特殊目的公司向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各项国家外汇管理局登记规定,可能导致根据中国法律须承担逃汇责任。
尽管中国法律顾问告知我们,由于我们不是第37号通函下的特殊目的机构,这些规定不适用于我们,但我们不能向您保证,外管局不会得出不同的结论。若吾等受该等规例所约束,该等规例可能适用于我们的中国居民直接及间接股东,并可能适用于我们日后向中国居民发行股份时所进行的任何离岸收购或股份转让。但在实践中,不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序。如需申报,吾等不能向阁下保证该等个人或本公司任何其他直接或间接股东或实益拥有人为中国居民,能够成功完成登记或于日后按需要更新其直接及间接股权登记。如果他们未能进行或更新注册,我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚,外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动,包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力,或阻止我们支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
某些中国法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的审批程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年8月8日,中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六个监管部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,或称《并购规则》,并于9月8日生效,2006年,并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定了额外的程序和要求,可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,如果外国投资者控制中国境内企业,必须通知商务部。此外,与境内公司的同一实体或个人有关联或附属关系的离岸公司收购境内公司,须经商务部批准。此外,商务部于2011年8月发布的《关于对外国投资者并购境内企业进行安全审查的实施细则》规定,外国投资者在“涉及国家安全的行业”的并购须接受商务部的国家安全审查。此外,任何试图规避该审查程序的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易,都是严格禁止的。
有关在中国进行的并购活动的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外,遵守这些要求可能会耗费时间,并且所需的通知、审查或批准程序可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此,我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。
虽然我们不认为我们在中国的业务是一个涉及国家安全的行业的一部分,但我们不能向您保证,商务部不会得出不同的结论。如果商务部认定我们应该获得批准,我们可能需要申请补救批准。不能保证我们能够获得商务部的批准。我们也可能受到商务部的行政罚款或处罚,要求我们限制在中国的业务活动,推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国,或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的行动。
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在新的企业所得税法下,我们可能会被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
最近于2018年12月29日修订的新企业所得税法及其实施细则规定,根据中华人民共和国税法,在中国境外设立的企业“事实上的管理机构”位于中国境内,被视为“居民企业”。新企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、财务和资产进行实质性管理或控制的管理机构。然而,对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准,没有进一步的详细规则或先例。目前尚不清楚中国税务机关是否会确定我们的中国业务(由我们的子公司SolarMax Hong Kong拥有)应被归类为中国“居民企业”。
如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管由于我们的中国“居民接受者”身份,我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国“居民企业”,我们就普通股股份支付的股息和转让普通股股份所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入,需要缴纳中国预扣税。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的股价产生实质性的不利影响。
我们在中国劳动合同法下的义务可能会对我们的经营结果产生不利影响。
2007年6月29日,中华人民共和国政府颁布了《中华人民共和国劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任,并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外,它还要求某些终止工作必须基于强制性要求的年龄。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力,劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于我们在中国从事工程总承包业务需要许可证,认证或资格要求的任何变化都可能损害我们在中国的运营能力。
在中国从事工程总承包业务需要特定的许可证。我们目前持有必要的许可证,包括电力工程建设者总承包商第三级建筑企业资质证书(“资质”),该证书允许ZHPV作为承包商在中国各地从事电力工程建设业务。然而,获得和维护此类许可证的要求的任何变化都可能损害我们保留许可证的能力,这可能会阻止我们在中国开展EPC服务。
如果我们从美国或韩国进口多晶硅到中国,我们的毛利率可能会受到损害。
2013年7月18日,商务部宣布,将对进口的太阳能级多晶硅征收初步关税,美国供应商的关税最高可达57%,韩国供应商的关税最高可达48.7%。这一决定于2014年1月得到商务部的确认。对外国多晶硅供应商征收的进口关税和限制,可能会导致中国国内供应商的产品价格上涨。虽然我们没有从美国或韩国采购大量多晶硅,但如果我们从这些国家进口多晶硅,我们的收入成本可能会增加,我们可能无法将增加的成本转嫁给我们的客户,这将损害我们的毛利率。
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我们可能不遵守有关中国太阳能发电项目和光伏生产项目开发、建设和运营的法律法规。
太阳能发电项目和光伏生产项目的开发、建设和运营都是高度规范的活动。我们在中国的业务受各种法律法规的管辖,包括与城乡规划、建筑法规、安全、环保、消防、公用事业传输、工程和计量及相关事宜有关的国家和地方法规。例如,根据国家发改委2006年1月5日发布的《可再生能源发电管理规定》,设立太阳能发电项目须经国家发展和改革委员会(“发改委”)或其地方分支机构批准。根据2005年12月1日生效并于2015年5月30日修订的《电力经营许可证管理规定》,某些太阳能发电项目可能需要从国家电力监督管理委员会(简称SERC)获得专门用于发电的电力经营许可证。根据国家能源局于2013年8月29日发布的《太阳能发电项目管理暂行办法》,太阳能发电项目须向省发改委备案。此类申报以国家太阳能发电发展规划、区域规模指标和国家能源主管部门颁布的年度实施计划为准,是并网的前提条件。根据国家能源局2013年11月18日发布的《分布式发电项目管理暂行办法》,分布式发电项目须向省或地区发改委备案。备案以国务院投资项目管理办法和国家能源主管部门公布的年度区域规模指标和实施计划为准。年度区域规模指数中的分布式发电项目,自各自备案之日起两年内未建成或投运的,取消并取消获得国家补贴的资格。分布式光伏暂行办法还规定,简化备案程序,可免办电力经营许可证和与土地规划、环评、节能评价等配套文件有关的许可证。备案的详细要求也受制于当地法规,分布式光伏暂行措施对我们业务的影响还有待评估。根据中国工业和信息化部颁布的《光伏生产行业标准条件》或《光伏生产规则》,自2015年3月25日起,生产者用于新建、改建和扩建光伏生产项目的资本金最低比例为20%。除其他事项外,《光伏生产规则》还就各种光伏产品的生产规模、电池效率、能源消耗和运行寿命等方面提出了要求。它还要求企业获得排污许可证。
如果我们未能获得或维护任何所需的批准、许可、执照或备案文件,或未能遵守与此相关的条件,可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不予续期批准、许可或执照,甚至刑事处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何与太阳能发电项目有关的新政府法规都可能导致开发、建设和运营太阳能发电项目的大量额外费用,从而可能导致对我们的太阳能发电项目和服务的需求大幅减少。目前,由于政府审批程序的延误,我们在中国的一些项目公司尚未获得电力业务许可证。未能获得此类许可可能会导致金钱损失、罚款甚至刑事处罚。
我们无法向您保证我们将能够迅速、充分地应对法律和法规的变化,或者我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。如果我们开发、建设和运营太阳能项目时未能遵守法律和法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。我们的中国法律顾问已告知我们,根据他们对我们的运营材料(包括我们批准的资格和中国法律法规)的审查,我们在中国的运营目前在所有重大方面均符合适用的中国法律法规。
如未能遵守中华人民共和国有关“国内个人”雇员所持购股权登记的规定,可能会对该雇员或我们处以罚款及法律或行政处分。
根据国家外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》,参与境外上市公司股票激励计划的境内个人(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民,不包括外国外交人员和国际组织代表),必须通过合格的中国代理人,包括该境外上市公司的中国子公司,向外汇局登记,并完成与股票激励计划有关的其他程序。
本公司及其员工均符合“境内个人”资格,并已获授予股票期权,或中国认购权持有人,于本次发行完成后成为海外上市公司时,将受股票激励计划规则约束。我们计划于本次发售完成后,按照《股票激励计划规则》的要求进行并完成注册以及其他相关的安全注册,并持续更新注册。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则及股票激励计划规则,吾等及吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。此外,税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税,我们也没有扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。此外,《个人外汇规则》和《股票激励计划规则》的解释和实施存在很大的不确定性。
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我们面临有关中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让,或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。
我们面临非居民投资者私募股权融资交易、私募换股交易和私下转让股票(包括非居民投资者私下转让公开股票)的报告和后果方面的不确定性。
2015年2月3日,中国国家税务总局发布了《关于非RPC居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,取代现行有关间接转让纳税处理的税收规则。国税局第7号公告引入新税制,并扩大国税局的税务管辖权,以涵盖涉及(I)中国的不动产及(Ii)位于中国的“机构或地点”的资产,由一家非中国居民企业透过处置一间海外控股公司的股权而间接转移的交易。Sat公告第7号也扩大了关于处置海外控股公司股权的解释。此外,Sat第7号公告进一步澄清了如何评估合理的商业用途,并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而,这也给外国转让人和受让人带来了挑战,因为他们被要求对间接转让或类似交易是否应该缴纳中国税以及他们是否应该相应地申报或扣缴任何税款进行自我评估。
然而,由于缺乏明确的法律解释,对未来的私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产的交易的报告和后果存在不确定性。如果吾等及吾等集团内其他非居民企业为该等交易的转让方,吾等及本集团内的其他非居民企业可能须申报义务或缴税,而若吾等及吾等集团内的其他非居民企业是此等交易的受让方,则吾等及本集团内的其他非居民企业可能须承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。我们可能被要求花费昂贵的资源来遵守SAT第7号通知,或根据SAT第7号通知建立免税案例,这可能会导致我们产生额外成本,并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
根据SAT第7号公告,中国税务机关有权根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。我们未来可能会寻求收购,可能涉及复杂的公司结构。若本公司根据企业所得税法被视为非中国居民企业,而中国税务机关根据第7号公告对交易的应纳税所得额作出调整,与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加,这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
与发行和我们的普通股相关的风险
我们普通股的首次公开发行价格可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格。
在此次发行之前,我们的普通股没有在任何市场上交易。由于许多因素,我们普通股的市场价格可能会有很大差异,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌,您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。首次公开发行股票的价格是我们与承销商之间的协商,基于我们在“承销”中讨论的众多因素,可能不能反映本次发行后我们普通股的市场价格或我们普通股的任何内在价值。因此,您可能无法以等于或高于您在此次发行中支付的价格出售我们普通股的股票。
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目录表 |
以下因素可能会影响我们的股价:
| · | 我们的经营和财务业绩; |
· | 我们的流动资金和流动资金要求; | |
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· | 市场对太阳能企业生存能力的看法; | |
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· | 市场对在中国有重要业务的公司的看法; | |
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· | 市场对政府法规和公用事业公司定价政策的拟议或实施变化的总体和我们开展业务所在州的影响的看法; | |
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| · | 市场对美国和中国之间的任何贸易争端对我们中国业务的影响的看法; |
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· | 财务指标增长率的季度变化,如每股净收益(亏损)、净收益(亏损)和收入; | |
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· | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; | |
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· | 我们竞争对手的战略行动,包括在我们开展业务的州整合太阳能行业的公司; | |
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· | 收入或收益预期的变化,或股票研究分析师建议的变化或研究范围的撤回; | |
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· | 媒体或投资界对我们公司、太阳能行业或在中国有重大业务的公司的猜测; | |
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· | 研究分析师未能涵盖我们的普通股; | |
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· | 我们出售我们的普通股,或者认为这种出售,包括根据我们的股权激励计划发行的股票的出售,可能会发生; | |
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· | 会计原则、政策、指引、解释或准则的变更; | |
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· | 关键管理人员的增减; | |
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| · | 天气和气候变化,包括野火加剧,对太阳能市场的影响; |
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· | 我们股东的行动; | |
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· | 与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素; | |
| · | 国内和国际股市的整体表现; |
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· | 在中国有重要业务的公司的市场表现;以及 | |
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· | 在本“风险因素”一节中描述了任何风险的实现。 |
股票市场总体上经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后,往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致巨额费用,分散我们管理层的注意力和资源,并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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目录表 |
我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展或维持,我们的股票价格可能会波动。
由于本次发行是我们的首次公开募股,我们的普通股没有市场,我们无法预测我们普通股的市场性质,我们也不能向您保证我们的普通股将发展成一个活跃、流动或有序的交易市场。在市场不活跃的情况下,您可能难以出售您在本次发行或公开市场上购买的我们普通股的任何股票。如果我们的普通股没有活跃、流动或有序的市场,您寻求购买或出售股票时报告的出价和要价可能不反映您可以购买或出售我们普通股的价格。
我们的公司章程和细则以及我们与高级管理人员的雇佣协议,以及内华达州的法律,都包含可能阻止收购报价或合并提议的条款,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会发行优先股,这种发行可能会使第三方更难收购我们。吾等与本公司两名高级行政人员签订的雇佣协议规定,如本公司行政总裁David许或本公司执行副总裁总裁(首席策略官兼财务主管)在控制权变更后终止聘用,吾等须向他们支付一笔过款项,相等于终止聘用日期前三年的最高年薪的两倍乘以他们受雇于吾等的年资。他们于2008年2月开始就业。此外,我们的公司章程和附例中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权,即使控制权的变更对我们的股东有利,包括:
| · | 对罢免董事的限制; |
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| · | 股东召开特别会议的能力受到限制; |
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| · | 为股东会议对股东提议和董事会选举提名作出事先通知的规定; |
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| · | 但董事会须获明确授权采纳、更改或废除本公司的附例;以及 |
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| · | 为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定事先通知和某些信息要求。 |
此次发行的投资者将立即经历每股3.98美元的大幅稀释。
根据每股4.00美元的首次公开发行价,本次发行中我们普通股的购买者将立即大幅稀释每股普通股调整后的有形净值每股3.98美元,而截至9月30日,此次发行生效后的2019年将为每股0.02美元。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者购买股票时支付的价格远低于首次公开发行价,以及我们截至2019年9月30日的累计亏损约为5770万美元。参见“稀释”。
我们在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的酌情权,我们可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行所得资金。
此次发行的净收益的一部分预计将用于一般企业用途,包括营运资本。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。在使用净收益之前,它们可能会被投资于不会产生大量收入或可能会贬值的投资。
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目录表 |
我们的章程和内华达州法律的规定可能会阻止我们管理层的变动,这可能会阻止或推迟收购我们的要约。
内华达州法律和我们的章程的某些条款可能会阻碍或增加完成代理权竞争或我们管理层的其他变化或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权的难度。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易更难完成,或可能会阻止这些交易。这些规定包括:
· | 要求股东要求召开股东特别会议的,应当在请求中披露特定的信息,并在一定期限内以特定的方式提交,这可能会抑制或者阻止股东要求召开股东特别会议; | |
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· | 要求股东只有在有权投票的全部资本的三分之二的股东提出要求的情况下才能召开特别会议; | |
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· | 要求希望通过书面同意采取行动的股东要求我们提供此类行动的记录日期,并且该请求必须包括披露某些特定信息,这可能会阻止或阻止股东通过书面同意采取行动; | |
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· | 要求在股东大会上提出的事项,如在会议通知中没有指明或在董事会的指示下提出,只能由持有三分之二流通股的登记在册的股东在会议上提出; | |
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· | 设立董事会作为填补董事会空缺的唯一实体,这延长了选举新的董事会多数成员所需的时间; | |
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· | 建立三分之二的股东多数票以罢免董事或所有董事,这延长了选举新的董事会多数席位所需的时间; | |
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· | 规定只有有权投票的股东三分之二的赞成票或董事会的赞成票才能修订我们的章程,这限制了股东修改我们的章程的能力,包括修改本风险因素中描述的章程中的条款;以及 | |
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· | 在任何股东提名董事会新成员的事先通知中规定更详细的披露,包括关于该被提名人的特定信息,这可能会阻止或阻止这种提名,并延长选举新的董事会多数成员所需的时间。 |
我们高级管理人员的部分薪酬可能无法扣除,这可能会增加我们的税收
《国税法》第162(M)条限制了上市公司支付给首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬可以扣除的金额,这些高管被称为“受保员工”。支付给受保员工的所有超过100万美元的补偿,包括解雇后补偿和死亡福利,在联邦所得税方面可能是不可扣除的,但根据2017年11月2日生效的某些合同的某些例外情况除外。如果我们支付给任何受保员工的薪酬超过100万美元,超出的部分可能无法扣除,如果我们的业务是盈利的,可能会增加我们的所得税并减少我们的净收入,这可能会对我们的股票价格产生负面影响。
由于我们的章程限制了您可以对我们提起诉讼的法院,因此您可能难以执行您可能要求的任何权利。
我们的章程规定,任何收购我们股权的人应被视为已通知并同意我们章程中的论坛选择条款,该条款要求仅在我们执行办事处所在地加利福尼亚州河滨县提起诉讼,这可能会抑制或阻止股东的行动(i)代表我们,(ii)声称我们的高级职员或董事违反受托责任,或(iii)因内华达州修订法规而产生。此外,这项排他性论坛条款可能会限制我们的股东获得他们认为是与我们以及我们的高级官员和董事发生纠纷的有利司法论坛的能力。本规定不适用于根据1933年证券法或1934年证券交易法提出的索赔。
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目录表 |
由于我们不打算为我们的普通股支付股息,因此您实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。
在可预见的未来,我们不打算宣布普通股的股息。因此,你实现投资回报的唯一机会将是以高于你购买价格的价格出售你的普通股。我们不能向您保证,我们普通股在市场上的价格将永远等于或超过您在此次发行或公开市场上支付的价格。
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价,我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。
所有在本次发行前已发行的67,709,359股普通股,其中包括作为限制性股票授予发行的445,200股普通股,约占普通股已发行股票的94.4%,假设承销商没有行使超额配售选择权,则有资格根据规则144在自本招股说明书日期起90天起的不同时间内出售,受规则144规定的限制和我们的高级管理人员、董事和我们的某些股东(他们持有我们约85%的普通股)的锁定协议的限制。已与承销商签约,并须遵守特定的解除条款,以及由承销商酌情决定解除锁定限制。请参阅“符合未来出售条件的股票”。此外,如果向我们的子公司提供5,550美元万贷款的合伙企业的有限合伙人接受我们对合伙企业向我们子公司提供的贷款进行再融资的建议,我们可以在本次发行中以低于普通股发行价的价格发行大量普通股。此次出售和市场对可能出售此类股票的反应都可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。虽然由于普通合伙人是关联方,因此合伙企业是关联方,但我们建议发行可转换票据的有限责任合伙人并不是关联方。
我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明,规定在不早于本招股说明书公布日期约六个月的时间内,根据我们的股权激励计划或根据股票期权已发行或预留发行的普通股进行登记。待归属条件及锁定协议届满后,根据S-8表格登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售,但根据规则第144条对联营公司的销售施加的限制除外。
我们无法预测未来我们普通股或可转换为普通股的证券的发行规模,也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股(包括与收购相关的股份),或认为此类出售,包括我们现有股东根据规则144可能进行的出售,可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
执行承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
吾等的董事及行政人员及若干股东已就其普通股订立锁定协议,根据该协议,彼等须于本招股说明书生效日期起计180天内受若干转售限制。在遵守上述锁定协议的情况下,ViewTrade证券公司可随时解除全部或任何部分普通股,而不另行通知。如果放弃锁定协议下的限制,那么普通股将可以在公开市场上出售,这可能导致我们普通股的市场价格下跌,并削弱我们筹集资金的能力。
我们可能会发行优先股,其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股,这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利,包括关于股息和分配的对普通股的优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如,我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利,或否决特定交易的权利。同样,我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。
只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守某些报告要求,包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。
根据《就业法案》,我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司,可能长达五个完整的会计年度,我们就不会被要求(I)提供一份关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估的审计师证明报告,(Ii)遵守PCAOB通过的任何要求强制性审计公司轮换的新要求,或审计师报告的补充,其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息,(3)提供有关高管薪酬的某些披露,或(4)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里,我们仍将是一家新兴的成长型公司,尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将更快失去这一地位。
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目录表 |
就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免的程度而言,与非新兴成长型公司的发行人相比,您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
由于我们的董事和高管拥有我们约36.5%的已发行普通股,他们可能能够批准任何需要股东批准的行动。
我们的董事和高管实益拥有我们已发行普通股的约36.5%,在出售本次发售的4,000,000股股份后,将实益拥有约34.5%的股份。我们的章程规定,已发行普通股的三分之一构成股东会议的法定人数。因此,他们可能有能力选举我们的所有董事,批准需要股东批准的行动,以及阻止采取任何他们反对的行动,即使这样的行动将使股东受益。
由于此次发行的相当大一部分收益被分配给营运资金和其他公司用途,我们将在应用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。
很大一部分收益被分配给营运资金和其他公司用途。因此,我们将对收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权,因此,您将把此次发行的收益委托给我们,而我们几乎没有关于收益使用方式的信息。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多原因,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同,包括我们的“招股说明书摘要”、“收益的使用”、“风险因素”、“财务状况和经营结果的管理讨论和分析”以及“业务”部分中描述的原因。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别这些前瞻性陈述,尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。
我们的运营和业务前景总是受到风险和不确定因素的影响,其中包括:
· | 我们有能力获得我们可能需要的任何融资,包括现有债务的再融资,包括与EB-5计划相关的票据,使我们能够为客户购买太阳能系统提供资金,并为中国的任何太阳能项目提供资金; | |
| · | 我们有能力就在中国建设和维护太阳能发电场达成协议; |
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| · | 我们对关联方的中国分部收入的依赖以及我们在中国吸引新客户太阳能项目的能力; |
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· | 税收优惠和其他福利的可用性足以证明客户购买太阳能系统的合理性; | |
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· | 太阳能用户以合理条件向当地公用事业公司出售过剩电力的能力; | |
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· | 关于可用市场规模、我们产品的好处、产品定价、产品安装时间的假设; | |
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· | 与我们运营上市公司的能力相关的假设; | |
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· | 我们在中国获得太阳能系统合同的能力; | |
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| · | 在中国开发住宅和商用太阳能系统(即屋顶系统)市场以及我们获得这些系统合同的能力; |
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· | 我们在中国安装太阳能系统的能力,这将使我们能够盈利运营; | |
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· | 我们有能力聘用和留住合格的行政和管理人员; |
· | 我们有能力为我们的产品实施有效的融资计划,使我们能够从符合我们信用标准的客户那里获得收入; |
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目录表 |
| · | 我们向关联方支付或融资的现有债务,该债务将于2019年到期,其中2050万美元目前到期,以及我们提议通过发行有担保可转换票据进行再融资的潜在市场影响; |
| · | 我们对少数主要执行官员的依赖,主要是我们的首席执行官; |
| · | 与当地公用事业公司和其他提供电力服务的公司以及其他太阳能公司的竞争; |
| · | 我们所服务地区气候和天气模式变化的影响,包括加州野火加剧的影响; |
| · | 为我们的系统购买太阳能电池板和其他原材料的能力延迟; |
| · | 影响化石燃料和可再生能源的政府法规以及贸易和关税政策的变化对太阳能行业的影响; |
| · | 在我们寻求扩大在美国和中国的业务时,我们有能力聘用和留住合格的执行和管理人员; |
| · | 我们降低成本和开支的能力; |
| · | 我们盈利经营的能力; |
| · | 原材料价格的影响,包括太阳能电池板,以及我们以合理价格获得原材料的能力; |
| · | 我们遵守所有适用的法规; |
| · | 我们及时安装系统的能力; |
| · | 我们制定和维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统的能力,以及我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力; |
| · | 与此次发行相关的风险; |
| · | 美国、中国和世界其他地区的总体经济和金融状况以及美国和中国之间的关系的影响,包括美国和中国之间的贸易争端,这可能会对我们的运营造成不利影响; |
| · | 影响整个太阳能行业的其他因素;以及 |
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| · | 影响在中国有重大业务的公司的其他因素。 |
本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而,虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述,但我们目前没有这样做的打算,除非适用法律要求这样做。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。
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目录表 |
收益的使用
假设首次公开招股价为每股4.00美元,并扣除承销折扣及佣金、代表的非实报实销开支津贴1,144,000美元及其他估计约550,000美元的发售费用后,我们预计是次发售所得款项净额约为1,430万。
我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和其他公司用途。营运资金和一般企业用途的资金包括与我们在美国和中国的业务运营和发展相关的成本,包括高管薪酬,以及与我们作为上市公司的地位和当前贷款义务相关的成本,包括对关联方的贷款。如果我们没有从运营中产生资金来偿还短期债务和支付我们因将部分限制性股票转让给我们而欠我们两名高级管理人员和一名其他员工的1,275,000美元,将于2020年3月31日之前支付,我们可以将此次发行的收益用于该等目的。
我们有总计300万美元的贷款,将在接下来的三个月内到期。从一家与少数股东有关联的公司获得的1,000,000美元贷款的年利率为6%,将于2019年12月12日到期。来自少数股东的2,000,000美元贷款按10%的年利率计息,分别于2019年12月30日和2020年1月1日到期1,000,000美元。在这些贷款的到期日没有延长的情况下,我们可以用此次发行所得的一部分来支付这些贷款。
关联方合伙公司向我们的子公司提供了5,550美元的万贷款,贷款期限为四年,可以延长到向我们提供贷款的合伙企业的有限合伙人提交的永久居留申请获得批准为止。最初的四年期票据本金为4,500美元万,已于2019年9月30日之前到期。由于贷款可以根据需要延长,以满足适用的移民投资者签证要求,我们无法确定延期的到期时间。截至2019年12月2日,其出资为2050美元万贷款的有限合伙人已获得绿卡批准,其延期到期。其出资为2,450美元万贷款的有限合伙人的请愿书正在审理中,我们无法估计它们是否或何时会获得批准。剩余1,050美元万的四年期限将于2020年第四季度到期,其中100美元万将于2021年第四季度到期,400美元万将于2020年第四季度到期,剩余550美元万将于2020年第四季度到期。
有限合伙人不是关联方。这些贷款的利息为每年3%,期限为四年,并可根据需要延长,以满足适用的联邦移民签证要求。截至2019年12月2日,占2050美元万贷款的有限合伙人的请愿书已获批准,这可能会触发其出资发放的贷款到期。如果所有这些2050美元的万贷款都被宣布到期,而其在CEF中的投资被用于发放贷款的有限合伙人不接受我们对这些票据进行再融资的建议,则此次发行的净收益将不足以支付20.500美元的万贷款或由于有限合伙人获得其绿卡身份批准而可能到期的任何额外贷款,我们将需要从其他来源获得资金,但不能保证这些资金将以合理的条件可用,如果有的话。此外,我们无法预测其他有限合伙人的请愿书何时或是否会获得批准。我们建议向有限责任合伙人发行由发行日起计五年到期的4%有抵押可换股票据,为债务再融资,本金分五次按年平均分期付款。我们不能向您保证,如果其他有限合伙人的永久居留申请获得批准,有限合伙人将接受我们的再融资建议,或从其他有限合伙人的出资额中发放的贷款在本招股说明书日期起六个月内不会到期。如果我们的再融资建议不被有限合伙人接受,并且如果有大量本金到期,所得资金的全部或很大一部分可能会用于偿还这些贷款。
2019年10月25日,我们从关联方SMX Property,LLC借了25万美元。这笔贷款的年利率为6%,将于2020年1月24日到期。此次发行的部分收益将用于支付这笔贷款。
我们已经授予承销商30天的选择权,可以额外购买最多60万股普通股,仅用于支付此次发行中超额配售的股票。我们将把出售这些额外股份所得款项用作营运资金和一般公司用途。
截至本招股说明书的日期,我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此,我们将在运用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。未立即用于上述概述用途的发售所得款项净额将投资于短期计息存款和证券。
股利政策
我们从未对普通股支付或宣布任何现金股息,并且我们预计在可预见的未来不会对普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益,以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于多个因素,包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
本公司各中国附属公司仅可在根据中国公认会计原则厘定其税后净收入为若干法定储备(包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金)提供资金后才可派发股息。每个实体的法定盈余公积金的拨款额应至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%,直至该准备金等于该实体注册资本的50%。我们预计,我们的中国子公司将需要任何可用现金来发展其业务。我们的某些项目子公司在其融资协议中有限制股息支付的契约。
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目录表 |
大写
下表列出了截至2019年9月30日的现金及现金等价物和资本化情况:
· | 在实际基础上;以及 | |
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| |
· | 经调整后,于2019年9月30日作为限制性股票发行的445,200股普通股未被视为已发行,以及本次发售中以每股4.00美元的假定初始发行价出售4,000,000股普通股,以及我们收到本次发售的估计14,306,000美元净收益,并使用所得收益支付3,000,000美元的短期债务。 |
您应阅读下表,同时阅读“招股说明书摘要-选定的综合财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。该表假定所有收益都不会用于支付EB-5贷款。见“收益的使用。“
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| 2019年9月30日 |
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| AS |
| ||
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| 实际 |
|
| 调整后的 |
| ||
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| (千美元) |
| |||||
现金及现金等价物 |
| $ | 5,750 |
|
| $ | 17,056 |
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长期债务、关联方** |
|
| 55,500 |
|
|
| 55,500 |
|
长期债务,其他* |
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| 10,060 |
|
|
| 7,060 |
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长期债务总额 |
|
| 65,560 |
|
|
| 62,560 |
|
股东权益: |
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|
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|
|
|
|
普通股 |
|
| 69 |
|
|
| 73 |
|
额外实收资本 |
|
| 55,925 |
|
|
| 71,551 |
|
减去库存股,按成本价计算 |
|
| (1,800 | ) |
|
| (1,800 | ) |
累计赤字 |
|
| (57,670 | ) |
|
| (58,995 | ) |
累计其他综合损失 |
|
| (1,523 | ) |
|
| (1,523 | ) |
SolarMax技术公司的股东权益。 |
|
| (4,999 | ) |
|
| 9,306 |
|
非控制性权益 |
|
| (181 | ) |
|
| (181 | ) |
股东权益合计(亏损) |
|
| (5,180 | ) |
|
| 9,125 |
|
总市值 |
| $ | 60,380 |
|
| $ | 71,685 |
|
_________
* | 包括长期债务的短期到期日,相关各方的长期债务共计33 500美元,长期债务的短期到期日为9 863美元。 |
上述信息假设承销商没有行使其超额配售选择权,并基于截至2019年9月30日已发行普通股的数量。该表不反映根据我们的2016年长期激励计划或未偿还期权为发行预留的普通股股份。
2019年3月23日,董事会:
· | 将必须发生公开股票事件的日期延长至2019年4月30日,否则将对限制性股票进行没收,董事会随后将现任员工和顾问持有的445,200股票的日期延长至2019年12月31日,前员工持有的25,200股票已被没收和注销; | |
· | 授予1,992,480股限制性股票的持有者以其限制性股票换取一项为期十年的选择权,以每交换一股限制性股票可购买2.119股普通股; | |
| · | 分别持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份的许先生、Ms.Liu及另一名雇员有权(A)以彼等50%的限制性股份换取一项为期十年的购股权,以每股交换股份2.98美元购买2.119股普通股,及(B)以每股0.6美元将彼等50%的限制性股份转让予吾等; |
| · | 授予员工七年期权,以每股2.98美元的价格购买609,840股普通股; |
上述所有期权累计授予,50%在公开股票事件后6个月,50%在公开股票事件18个月后。
1,656,480股限制性股票的持有人以其限制性股票换取购买3,510,083股普通股的期权;徐先生、Ms.Liu和另一名员工以其持有的2,142,000股限制性股票换取购买4,538,898股普通股的期权,并将2,142,000股票转让给我们,我们计划于2020年3月31日前支付1,275,000美元的现金支付,而445,200股限制性股票仍未发行。
随着本次发行的完成,与关键员工和顾问持有的445,200股普通股相关的没收条件将终止。
40 |
目录表 |
稀释
根据此次发行发行的普通股的购买者将立即经历普通股每股有形账面净值在会计上的大幅稀释。截至2019年9月30日,我们的有形账面净值为负1,270美元万,或每股普通股0.19美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形净值(有形资产减去总负债)除以2019年9月30日发行的普通股总数来确定的。在出售本次发行的股份(扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用)和2016年10月授予的445,200股作为限制性股票授予后,截至2019年9月30日,我们的预计有形账面净值约为160万,或每股0.02美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加0.21美元,对以每股3.98美元的发行价购买股票的新投资者来说,立即摊薄(即发行价与此次发行后的预计有形账面净值之间的差额):
假设每股首次公开募股价格 |
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| $ | 4.00 |
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截至2019年9月30日每股有形净现值 |
| $ | (0.19 | ) |
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每股可归因于新投资者在发售和授予限制性股票方面的增加 |
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| 0.21 |
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预计每股有形账面净值 |
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| 0.02 |
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本次发行中对新投资者的稀释(1) |
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| 3.98 |
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下表总结了现有股东拥有的普通股股份总数:(i)现有股东拥有的普通股股份,即截至本招股说明书日期的67,264,159股已发行股份加上2016年10月作为限制性股票授予授予的445,200股股份,未支付现金对价且不被视为已发行股份,以及(ii)由本次发行中的买家拥有,以及在每种情况下支付的总对价。
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| 平均值 |
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| 购入的股份 |
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| 总对价 |
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| 价格 |
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| 数 |
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| 百分比 |
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| 量 |
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| 百分比 |
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| 每股 |
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现有股东1 |
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| 67,289,359 |
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| 94.4 | % |
| $ | 50,782,660 |
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| 76.0 | % |
| $ | 0.75 |
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新投资者 |
|
| 4,000,000 |
|
|
| 5.6 | % |
| $ | 16,000,000 |
|
|
| 24.0 | % |
| $ | 4.00 |
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总 |
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| 71,289,359 |
|
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| 100.0 | % |
| $ | 66,782,660 |
|
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.94 |
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1 | 根据收购协议获得股份的股东支付的对价等于已发行普通股的价值。 |
现有股东持有的股份不包括11,699,621股,这些股份可能根据我们的2016年长期激励计划以及根据该计划通过之前发行的未偿还股票期权而发行。
如果承销商的超额配售选择权得到充分行使,新投资者持有的股票数量将增加到460万股,约占已发行普通股总数的6.4%。
在行使任何未偿还期权或我们授予新的期权、认股权证、股票赠与或其他基于股权的激励措施的情况下,本次发售将进一步稀释普通股购买者的权益。
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目录表 |
管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他地方出现的“精选综合财务数据”和我们的财务报表和相关说明。除历史信息外,本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在本招股说明书其他部分的“风险因素”中讨论的因素。除非另有说明,本招股说明书中的所有金额均以美元计价。
概述
我们是一家综合性的太阳能公司。通过子公司,我们主要从事以下业务活动:
| · | 在中国确定并采购转售给第三方开发商的太阳能发电场系统项目和相关服务; |
| · | 在中国为太阳能发电场以及住宅和商业光伏系统提供工程、采购和建设服务,这些服务在业内被称为EPC服务,而住宅和商业光伏系统是屋顶系统; |
| · | 运营和维护中国的太阳能发电场项目后,我们的总承包工作的项目,尽管我们目前没有任何运营和维护合同; |
| · | 为美国的住宅和商业客户销售和安装集成光伏系统; |
| · | 为政府和商业应用提供外部和内部发光二极管,即LED,照明销售和改装服务; |
| ||
· | 向我们光伏系统的购买者提供担保贷款,并为我们在美国的客户的分期付款销售提供服务; | |
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· | 根据2015年前签订的租约在美国拥有和资助可再生能源项目,并通过主要与商业用户签订的运营租约和购电协议从这项业务中获得收入;以及 | |
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· | 为美国的住宅和商业客户销售和安装备用电池解决方案。 |
我们分为两个部门--美国业务和中国业务。我们在美国的业务包括(I)销售和安装光伏和电池备份系统,(Ii)为销售我们的光伏和电池备份系统提供融资,(Iii)通过现有的运营租赁和电力购买协议拥有和租赁给第三方,以及(Iv)销售LED系统。
中国的业务包括识别和采购太阳能发电场项目以转售给第三方,并为太阳能发电场项目提供总承包服务,在较小程度上还包括太阳能发电场项目的运营和维护以及住宅和商业光伏系统的销售和安装。我们在中国的业务是通过我们于2015年4月收购的子公司中兴华能和中兴华嘉及其子公司开展的。截至2019年9月30日,我们中国业务的主要活动包括:
· | 确定、采购和销售太阳能发电场项目,主要销售给持有太阳能发电场项目许可证的关联方子公司; |
· | 根据太阳能发电场项目EPC合同提供EPC服务;以及 |
2018年,根据与关联方子公司的两份合同,我们从这些服务中获得了适度的收入。合同于2018年终止,当时关联方将项目出售给第三方。在截至2019年9月30日的9个月中,我们没有从这些服务中产生任何收入。
42 |
目录表 |
2015年4月28日,我们通过我们、SolarMax Shanghai和ZHTH的股权所有者之间的换股协议获得了ZHTH的所有权。此外,于二零一五年四月二十八日,吾等与累积股份持有人订立换股协议,取得ZHPV的拥有权,而股份持有人透过累积香港拥有ZHPV。我们拥有蓄积的全部股份,而蓄积又通过其全资子公司蓄积香港拥有ZHPV的全部股份。ZHPV的换股协议于2016年5月12日修订,以修订某些条款,包括将总对价追溯至原定收购日期2015年4月28日。
2014年,在我们收购ZHTH和ZHPV之前,ZHTH在中国宁夏开发了一个项目(30兆瓦),在中国山东省开发了两个项目(15兆瓦和25兆瓦)。ZHPV获得了宁夏和山东项目的总承包合同,并于2014年完成了项目。在我们收购前的2015年,ZHTH和ZHPV都没有产生任何显着的收入。当我们在2015年4月收购ZHTH时,ZHTH有一份积压的许可证,我们估计这笔积压的许可证价值约为130万美元,相当于总计130兆瓦的合同积压。许可证积压是一种无形资产,我们将其与截至2017年12月31日的许可证积压产生的现金流按比例摊销。2017年12月31日,积压的许可证已全部摊销。
我们在中国的业务是通过两家主要子公司--浙江华兴和浙江华兴及其附属公司开展的。华为于中国从事寻找及采购转售予第三方开发商的太阳能系统项目及相关服务的业务。在我们通过项目子公司获得太阳能项目的许可并获得项目销售合同后,ZHPV根据EPC合同建设项目。拥有项目子公司股权的子公司将项目子公司的股权转让给项目所有者。然后,项目业主聘请ZHPV为太阳能发电场提供EPC服务。我们寻求在太阳能发电场项目完成后获得运营和维护该系统的进一步合同。运维服务由ZHPV及其子公司执行。与美国的系统不同,中国的项目是为住宅和小企业用户安装的太阳能发电场,这是一片大片土地,安装了多个地面安装的太阳能跟踪塔。我们已经开始在中国安装住宅和商业系统,尽管这项业务的收入并不大。
ZHPV还为独立于我们获得许可的太阳能发电场所有者提供合同基础上的EPC服务。
于截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月内,我们在美国的收入主要来自销售太阳能系统,主要是住宅销售,占截至2019年9月30日止九个月的2,770美元万或收入的80.6%,以及截至2018年9月30日的九个月的2020美元万或占收入的29.9%。融资收入,主要包括向我们的太阳能系统购买者提供贷款的利息收入,在截至2019年9月30日的九个月中占收入的1.50亿美元(万),占收入的4.3%;在截至2018年9月30日的九个月中,占收入的1.30亿美元,占收入的2.0%。在截至2019年9月30日的9个月内,我们开始了AMD子公司10兆瓦太阳能发电场清水河3号项目的EPC工作,该项目增加到了10.5兆瓦项目。本集团亦开始两个新太阳能发电场项目的EPC工作,分别是位于贵州仪隆新桥的70兆瓦太阳能发电场项目(“仪隆2号”)及贵州兴仁(“兴仁”)的35兆瓦太阳能发电场项目,于截至2019年9月30日止九个月内,由于尚未取得客户认可,而项目竣工时客户接受是确认收入的重要因素,故吾等并无确认收入。我们预计艺龙2号和兴仁太阳能发电场项目的建设将于2019年12月31日前完成。
于截至2018年及2017年12月31日止年度,我们在美国的收入主要来自销售太阳能系统,主要为住宅销售,2018年占万2,850美元,占收入的31.7%;2017年占万2,730美元,占收入的30.7%。融资收入,主要包括贷款给我们的太阳能系统购买者的利息收入,占截至2018年12月31日的年度收入的1,748,000美元,或1.9%,占截至2017年12月31日的年度收入的1,961,000美元,或2.2%。
我们于2015年4月收购了ZHPV和ZHTH,并于2016年首次从中国的业务中产生收入。到目前为止,我们中国部门的大部分收入来自于为关联方提供EPC服务。在截至2019年9月30日的9个月中,我们的中国部门创造了480美元的万收入,占总收入的13.9%,所有收入都来自第二季度和第三季度。在截至2018年9月30日的9个月中,我们的中国部门创造了4,540美元的万收入,占总收入的67.2%。2018年和2017年,我们的EPC业务分别产生了5,840美元的万收入和5,450美元的万收入,占收入的65.0%。在2018年,我们的太阳能发电场项目产生了3,060美元的万,占我们EPC收入的34.0%,而2017年,这一数字为5,390美元,占万收入的60.6%。中国上市公司AMD是我们的主要股东之一,其董事长兼首席执行官是我们的董事之一。我们采用完工百分比法确认了中国工程总承包项目的收入,方法是根据实际发生的成本占预算总成本的百分比。于截至2018年12月31日止年度,来自AMD及其附属公司的收入占中国业务收入的53.0%,于截至2017年12月31日的年度占该等收入的99.7%。
截至2019年9月30日的9个月,我们的综合净亏损为680美元万,截至2018年9月30日的9个月,综合净亏损为1,050美元万,截至2019年9月30日的9个月,我们使用的运营现金流为690美元万,截至2018年9月30日的9个月的运营现金流为1,340美元万。
本公司截至2019年9月30日止九个月的净亏损反映非现金费用270万,主要包括股票补偿费用287,000美元、坏账准备、贷款损失、存货及保修100万、折旧及摊销费用40,000美元、处置财产及设备亏损57,000美元及主要由人民币计价公司间应收账款的货币兑换调整组成的150万其他非现金费用。
截至2018年12月31日的年度,我们的综合净亏损为1,470美元万,截至2017年12月31日的年度,综合净亏损为1,210美元万;截至2018年12月31日的年度,我们使用的运营现金流为1,490美元万,截至2017年12月31日的年度,我们使用的运营现金流为550美元万。
本公司截至2018年12月31日止年度的净亏损包括610万非现金费用的影响,包括与授予股票期权有关的股票补偿开支222,000美元、与长期太阳能资产相关的549,000美元资产减值损失、210万坏账拨备、贷款损失、存货及保修、619,000美元折旧费用及与我们对中国业务的原始投资相关的200万汇兑损失。
吾等与SunSpark订立供应协议,根据该协议,吾等同意于二零一六年六月起三年内购买150兆瓦太阳能电池板,价格待议,但不超过三个月每瓦滚动平均市场价格的110%,根据SunSpark的最新采购订单支付的最新价格,估计总承诺约为7,350万。该协议规定了每年30兆瓦的最低供应承诺,根据从SunSpark的采购订单支付的最新价格,这将花费约1,470美元万,第一年是截至2017年5月31日的年度。2017年4月,我们的中国业务根据这一承诺以人民币16012.5万(约合2300美元万)的价格购买了50兆瓦的电力,用于我们的第二个太阳能发电场项目贵州普安,满足了我们第一年的承诺。我们第二年的购买期限口头延长至2018年12月31日。根据我们与SunSpark于2019年3月13日达成的书面协议,我们到2018年的购买义务全部暂停(除非我们根据该协议进行了购买),我们2019年的购买承诺,即截至2019年12月31日的一年,将在2019年期间进行善意谈判。截至2019年12月2日,我们尚未与SunSpark谈判2019年的采购要求。
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目录表 |
华润置业透过项目附属公司取得在贵州中国(我们称为贵州清水河及贵州普安)兴建太阳能发电场的权利。贵州是中国的南部省份之一。由于中国有关太阳能发电场许可证的规定,我们以项目子公司的名义获得了太阳能发电场的许可证,并在项目完成后将子公司的股权转让给太阳能发电场项目的买方。出售项目子公司的股权一般以实体的净资产为基础,不会产生重大损益。项目子公司的销售价格不包括在我们的收入中,因为出售被视为出售资产。我们将任何收益或损失确认为其他收入。
2016年2月,ZHPV与AMD子公司签署了一项协议,据此,该子公司聘请ZHPV为其贵州清水河太阳能发电场提供EPC服务。该太阳能发电场最初的设计发电量为70兆瓦,合同价格包括增值税,约为51800元人民币万(约合8,000美元万)。由于缺乏可用土地,项目规模缩减至55兆瓦,合同价为42500元人民币万(约合6,400美元万)。贵州清水河太阳能发电场项目于2017年完工。2018年和2017年,我们以完工百分比确认了EPC服务的收入。我们的毛价包括增值税。虽然我们不包括增值税作为收入或收入成本,但我们向中国客户提供的合同价格包括增值税。
2018年12月,ZHPV与AMD子公司签订补充合同,在贵州建设10兆瓦太阳能发电场项目中国。本合同是对上一段所述2016年2月EPC合同的补充,并增加到一个10.5兆瓦项目。包括增值税的10.5兆瓦补充合同的合同价为人民币3,590万(约合5,10美元万)。该项目于2019年5月开工建设。
2016年9月,ZHPV与AMD的另一家子公司签署了一份总承包合同,在贵州的第二个50兆瓦太阳能发电场项目中国,即贵州普安。合同价格最初为人民币32250万(约合4,900美元万),2017年2月降至人民币31250万(约合4,700美元万)。2017年9月,签订变更单,将项目规模再增加5兆瓦,总规模为55兆瓦。我们于2016年12月开始建设这个项目。贵州普安太阳能发电场项目于2017年竣工。
2016年11月,ZHPV与中国政府实体新Huang多族扶贫办签署了一份总承包合同,在新Huang侗族自治县的11个村庄建设光伏电站。这11个站点的总系统规模为660千瓦,合同价值人民币510万(约合750,000美元)。五年建设保修的保证金是10%,或人民币50元万,在第一个五年的每一年结束时释放20%。由于规模小、工期短,本合同按竣工合同法核算,我们于2018年完成该项目。
2017年12月,ZHPV和ZHTH与AMD的关联公司仪隆AMD新能源有限公司签订了合同,为贵州省仪隆省一个30兆瓦的太阳能发电场项目提供EPC服务。2018年1月,根据另一项协议,该项目增加了5兆瓦。35兆瓦项目的总价值(不包括增值税)约为人民币20230元万(约合3,060美元万),或每瓦特0.87美元。该项目于2018年1月开工建设。该项目于2018年完工。
2018年8月,浙江水电与非关联公司宁夏中冶美力云能源有限公司签订合同,建设50兆瓦光伏电站,合同总价不含增值税人民币17920万(约2,700美元万),或每瓦0.63美元。该项目,即宁夏梅里云项目,于2018年8月开工建设,2018年竣工。
2019年6月24日,我们从加利福尼亚州的一个市政当局获得了一个价值380亿美元的万项目的合同,为其路灯转换项目提供3,000个LED灯具产品。截至本招股说明书发布之日,市政府尚未颁发合同。
于2019年7月,吾等透过我们的中国附属公司与国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司(“SPIC”)订立并购(合作开发)协议(“仪龙#2并购协议”),据此,于项目竣工并获SPIC验收后,吾等将出售拥有贵州仪龙新桥已完成70兆瓦仪龙2号太阳能发电场项目的项目附属公司70%的所有权及控制权予SPIC。根据艺龙2号并购协议,SPIC在项目完成并运营一年后,拥有优先拒绝购买项目子公司剩余30%所有权权益的权利。该项目包括100%所有权的增值税在内的总售价预计为人民币28700元万(约合4,100美元万)。目前已开工建设,预计2019年12月31日完工。
于2019年7月,吾等透过我们的中国附属公司与SPIC订立并购(合作开发)协议(“兴仁MA协议”),根据该协议,吾等将于项目完成并获SPIC接纳后,向SPIC出售拥有已完成的35兆瓦兴仁太阳能发电场项目的项目附属公司70%的所有权及控制权。根据兴仁MA协议,SPIC拥有于项目完成及营运一年后优先拒绝购买项目附属公司剩余30%所有权权益的权利。该项目的总售价包括完工时拥有100%所有权的增值税,预计为人民币14350元万(约合2050美元万)。目前已开工建设,预计2019年12月31日完工。
于2019年9月29日,吾等中国附属公司SolarMax科技(上海)有限公司与一名非关连人士订立贷款协议,后者借给附属公司人民币500元万(约700,000美元),用作仪隆二号项目及兴仁项目的中期融资,以待该等项目的长期融资于2019年10月根据上述讨论完成。利率为年息10%,贷款本金及所有利息于2019年12月31日到期。
于2019年10月,吾等的中国附属公司贵州自治州仪隆中弘绿色能源有限公司(“贵州仪隆”)与中兴通讯;及华夏金融租赁有限公司(“贷款人”)订立权利及义务转让协议,据此,吾等附属公司根据贵州省仪隆与浙江水电签订的与仪龙2号项目相关的设备采购合同,将贵州仪隆的权利及义务转让予贷款人。2019年10月,贵州艺龙与贷款人订立融资租赁合同,据此,贷款人同意根据艺龙#2 MA协议的条款为艺龙#2项目的建设提供融资。融资的结构是通过权利和义务转让协议(如上所述)将贵州仪隆的权利和义务转让给贷款人。融资租赁合同将项目资产的所有权转让给贷款人,并要求贷款人将仪隆二号项目租赁给贵州仪隆,租期为15年。租赁贷款本金金额为人民币21700元万(3,100美元万),租赁贷款利率为人民银行中国银行于租赁开始日公布的人民币贷款基准利率加码130个基点。就此,贵州艺龙订立电费收费权及应收账款质押协议,质押其电费收费权及应收账款,作为向贷款人融资的抵押品。我们的子公司南京宏慈新能源股份有限公司(“南京宏驰”)是贵州仪隆的唯一股东,该公司订立股权质押合同,将其100%的股权质押给贷款人,作为融资的额外抵押品。此外,SPIC、贷款人与贵州仪隆订立债权回购协议,根据该协议,SPIC向贷款人作出无条件且不可撤销的承诺,就贷款人与贵州仪隆之间的融资租赁合同承担回购义务。这些协议还对贵州艺龙的借款、贷款或支付股息以及贵州艺龙的股东南京鸿基进行了限制。对贵州省艺龙支付义务的任何不足之处负责。
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目录表 |
于2019年10月,吾等的中国附属公司兴仁县阿尔马登新能源有限公司(“兴仁阿尔马登”)与ZHPV;与贷款人订立一份使用权转让协议,据此,吾等附属公司根据兴仁阿尔马登与ZHPV之间有关兴仁项目的设备采购合同,将兴仁阿尔马登的权利及义务转让予贷款人。2019年10月,兴仁阿尔马登与贷款人订立融资租赁合同,据此,贷款人同意根据兴仁MA协议条款为兴仁项目建设提供融资。融资的结构是通过权利和义务转让协议(上文讨论的)将兴仁阿尔马登的权利和义务分配给贷款人。融资租赁合同将项目资产的所有权转让给贷款人,并要求贷款人将兴仁项目租赁给兴仁阿尔马登,租期为15年。租赁贷款本金金额为人民币9,300元万(1,330美元万),租赁贷款利率为人民银行中国银行于租赁开始日公布的人民币贷款基准利率加码130个基点。就此,兴仁阿尔马登订立电费收费权及应收账款质押协议,质押其电费收费权及应收账款,作为向贷款人融资的抵押品。我们的子公司南京庆阳新能源有限公司(“南京庆阳”)是兴仁阿尔马登的唯一股东,我们签订了一份平等的合同,将其100%的股权质押给贷款人作为融资的额外抵押品。此外,SPIC、贷款人和兴仁阿尔马登签订了一份回购协议,根据该协议,SPIC向贷款人作出无条件且不可撤销的承诺,即就贷款人与兴仁阿尔马登之间的融资L宽松合同承担回购义务。协议还限制S向兴仁阿尔马登借款或发放贷款或支付股息,兴仁阿尔马登的股东南京清研股份有限公司应对兴仁阿尔马登的支付义务的任何缺口负责。
我们从AMD购买了太阳能电池板,用于我们的某些太阳能发电场项目。截至2019年9月30日,应付AMD的金额为人民币5,260元(约合7,40美元万),并计入应付账款。截至2018年12月31日,应付AMD的金额为人民币11660元万(约合1,690美元万),并计入应付账款。根据与AMD于2019年6月21日订立的抵销协议,吾等已部分履行吾等对AMD应付太阳能电池板(包括于2019年第二季度购买的太阳能电池板)余额的责任,抵销AMD附属公司于清水河一号及二号项目及普安项目欠吾等的未付项目应收账款人民币2,540万(约370美元万),以及应付AMD附属公司于清惠河三号项目应付吾等的未付项目余额人民币855万(约120美元万)。
尽管我们的业务计划考虑了美国部门的正现金流,但我们不能向您保证,我们将从美国部门产生正现金流,或者我们可能产生的任何现金流,连同我们可用的信贷安排和此次发行的收益,将足以使我们能够满足我们的偿债要求,包括应付关联方的债务,或者我们与SunSpark的协议。我们正在继续探索其他融资来源,为我们的美国业务提供资金,包括从中国的一家银行获得担保借款,将我们的部分贷款组合出售给美国的金融机构,以及根据联邦EB-5移民计划通过投资者获得额外资金。我们不能向您保证将实现正的现金流,或者如果需要,在优惠的条款下,我们将获得替代融资来源。
2016年7月29日,我们与Li-麦克斯签订了经销协议,生效日期为2016年6月9日。该协议为期五年,在此期间,我们将作为Li-MAX储能系统在全球(亚洲除外)的独家经销商。我们相信,这款产品将补充我们在美国现有的太阳能系统和商业LED照明。该协议包含在协议期限的前六个月内购买Li-MAX能源系统375台(约合110万)的初步承诺。如果我们未能在六个月内购买该承诺的60%,Li-MAX可以要求我们在60天内购买不足的部分。如果我们不履行这一承诺,Li-MAX有权终止协议。该协议规定,Li-MAX对我们从Li-MAX购买的产品提供十年保修。在签署分销协议后,Li-MAX认识到需要重新设计其能源系统,以使该系统有资格获得加州家庭电池回扣。2018年10月8日,我们与Li-麦克斯签署了一份修订分销协议的信函协议,将60天期限的开始日期延长至Li-麦克斯完成系统重新设计以满足信函协议中定义的额外要求之日。因此,截至2019年9月30日、2018年12月31日和2017年,我们不受本分销协议项下任何最低采购要求的限制。
2016年10月7日,我们的董事会通过并于2016年11月,我们的股东批准了2016年长期激励计划,根据该计划,根据各种基于股权的激励,包括非限制性股票期权、激励性股票期权和限制性股票授予,总共可以发行10,920,000股股票。董事会批准了6,410,880股普通股的限制性股票授予,这些股票将在本招股说明书日期后6个月内不可没收。董事会还授权授予期权,以每股2.98美元的行使价购买总计3822,840股普通股。限制性股票和期权的价值反映为非现金补偿费用。
2019年3月23日,董事会:
| · | 将公开股票事件必须发生的日期延长至2019年4月30日,否则将对限制性股票进行没收,该日期随后延长至2019年12月31日,涉及现任员工和顾问持有的445,200股股份,其中前员工持有的25,200股股份已被没收并注销; |
|
|
|
| · | 授予1,992,480股限制性股票的持有人将其每股限制性股票交换为十年期期权,以每股2.98美元的价格购买2.119股普通股;交换的每股限制性股票; |
|
|
|
| · | 授予行政总裁、执行副总裁总裁及另一名雇员分别持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份的权利(A)以彼等持有的50%限制性股份换取一项为期十年的选择权,以每股2.98美元购买2.119股普通股及(B)以每股0.6美元将其50%的限制性股份转让予本公司; |
|
|
|
| · | 授予员工七年期权,以每股2.98美元的价格购买609,840股普通股; |
|
|
|
| · | 将符合2016年长期激励计划的普通股数量增加到15,120,000股。 |
由于与我们的高级管理层签订了雇佣协议,并根据我们的2016年长期激励计划授予了期权和限制性股票,以及与我们建议的首次公开募股相关的成本,我们的一般和行政费用在2017年增加,并将继续增加。2017年,我们的首席执行官和执行副总裁、首席战略官兼财务主管总裁获得了116万美元的基本工资以及总计878,000美元的现金和股票奖金。2018年,他们获得了总计119美元的万工资以及898,279美元的现金和股票奖金。此外,根据我们2016年的长期激励计划,这两名高管在2016年获得了总计3948,000股普通股作为限制性股票授予。这些股份价值11,750,000美元,受没收条款的限制。2019年3月,董事会授予我们的首席执行官、执行副总裁总裁和我们的首席战略官兼财务主管以1,974,000股限制性股票换取购买4,182,906股普通股并以1,175,000美元转让剩余1,974,000股股票的选择权,于2019年12月15日前以现金支付。根据他们的聘用协议,我们将向我们的首席执行官和执行副总裁总裁、首席战略官和财务主管支付2019年总计120美元的万工资。这些雇佣协议规定,从2018年开始,每年至少增加3%的工资。此外,他们将获得基于超过3,000美元万的收入的百分比的年度奖金,范围从3,000美元万到5,000美元万之间的总收入450,000美元,到如果我们的收入至少为30000美元万的总收入的1.9%。
由于美国太阳能系统的毛利润和毛利率下降,以及产生的企业管理费用增加,包括根据与我们两名高级管理人员签订的雇佣协议分配给我们的美国分部的高管薪酬,我们的美国业务继续亏损。
股票经销
2019年4月25日,我们进行了1.68对一的股票分配,据此,我们就2019年4月25日发行的每股已发行股份发行了0.68股普通股。本招股说明书中的所有股份和每股信息均追溯反映股票分布。
45 |
目录表 |
经营成果
下表列出了与我们截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2018年和2017年12月31日止年度的经营业绩相关的信息(以千美元计)以及占收入的百分比:
|
| 截至9月30日的九个月 |
| |||||||||||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||||||||
|
| 美元 |
|
| % |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
太阳能销售(美国) |
|
| 27,739 |
|
|
| 80.6 | % |
|
| 20,183 |
|
|
| 29.9 | % |
LED销售(美国) |
|
| 407 |
|
|
| 1.2 | % |
|
| 617 |
|
|
| 0.9 | % |
融资(美国) |
|
| 1,488 |
|
|
| 4.3 | % |
|
| 1,325 |
|
|
| 2.0 | % |
太阳能发电场总承包(中国) |
|
| 4,792 |
|
|
| 13.9 | % |
|
| 45,094 |
|
|
| 66.8 | % |
太阳能发电场O & m等(中国) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 328 |
|
|
| 0.4 | % |
总收入 |
|
| 34,426 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 67,547 |
|
|
| 100.0 | % |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太阳能销售 |
|
| 22,408 |
|
|
| 65.0 | % |
|
| 17,308 |
|
|
| 25.7 | % |
LED销售 |
|
| 342 |
|
|
| 1.0 | % |
|
| 553 |
|
|
| 0.8 | % |
融资 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
太阳能发电场总承包(中国) |
|
| 3,839 |
|
|
| 11.2 | % |
|
| 42,080 |
|
|
| 62.3 | % |
太阳能发电场O & m等(中国) |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 300 |
|
|
| 0.4 | % |
收入总成本 |
|
| 26,589 |
|
|
| 77.2 | % |
|
| 60,241 |
|
|
| 89.2 | % |
毛利 |
|
| 7,837 |
|
|
| 22.8 | % |
|
| 7,306 |
|
|
| 10.8 | % |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销(美国) |
|
| 1,572 |
|
|
| 4.6 | % |
|
| 2,096 |
|
|
| 3.1 | % |
销售和营销(中国) |
|
| 140 |
|
|
| 0.4 | % |
|
| 594 |
|
|
| 0.9 | % |
一般和行政(美国) |
|
| 9,303 |
|
|
| 27.0 | % |
|
| 9,791 |
|
|
| 14.5 | % |
一般和行政(中国) |
|
| 1,597 |
|
|
| 4.6 | % |
|
| 1,621 |
|
|
| 2.4 | % |
减损 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 549 |
|
|
| 0.8 | % |
总运营支出 |
|
| 12,612 |
|
|
| 36.6 | % |
|
| 14,651 |
|
|
| 21.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营收入(损失)(美国) |
|
| (3,991 | ) |
|
| -11.5% |
|
|
| (8,172 | ) |
|
| -12.1% |
|
业务收入(亏损)(中国) |
|
| (784 | ) |
|
| -2.3% |
|
|
| 827 |
|
|
| 1.2 | % |
未合并企业收入(亏损)中的权益 |
|
| 2 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| (424 | ) |
|
| -0.6% |
|
利息(费用),净额 |
|
| (1,429 | ) |
|
| -4.2% |
|
|
| (1,170 | ) |
|
| -1.7% |
|
其他收入(支出),净额 |
|
| (597 | ) |
|
| -1.7% |
|
|
| (1,131 | ) |
|
| -1.7% |
|
所得税前收入(亏损) |
|
| (6,799 | ) |
|
| -19.8% |
|
|
| (10,070 | ) |
|
| -14.9% |
|
所得税优惠(规定) |
|
| 13 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| (452 | ) |
|
| -0.7% |
|
净亏损 |
|
| (6,786 | ) |
|
| -19.8% |
|
|
| (10,522 | ) |
|
| -15.6% |
|
归属于非控股权益的净利润(亏损) |
|
| (39 | ) |
|
| -0.1% |
|
|
| (79 | ) |
|
| -0.1% |
|
股东应占净收益(亏损) |
|
| (6,747 | ) |
|
| -19.7% |
|
|
| (10,443 | ) |
|
| -15.5% |
|
货币换算调整 |
|
| (313 | ) |
|
| -0.9% |
|
|
| (660 | ) |
|
| -1.0% |
|
股东应占综合收益(亏损) |
|
| (7,060 | ) |
|
| -20.6% |
|
|
| (11,103 | ) |
|
| -16.5% |
|
46 |
目录表 |
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||||||||||
|
| 美元 |
|
| % |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
太阳能销售(美国) |
|
| 28,515 |
|
|
| 31.7 | % |
|
| 27,346 |
|
|
| 30.7 | % |
LED销售(美国) |
|
| 857 |
|
|
| 1.0 | % |
|
| 4,506 |
|
|
| 5.1 | % |
融资(美国) |
|
| 1,748 |
|
|
| 1.9 | % |
|
| 1,961 |
|
|
| 2.2 | % |
太阳能发电场总承包(中国) |
|
| 58,369 |
|
|
| 65.0 | % |
|
| 54,517 |
|
|
| 61.3 | % |
太阳能发电场O & m等(中国) |
|
| 339 |
|
|
| 0.4 | % |
|
| 600 |
|
|
| 0.7 | % |
总收入 |
|
| 89,828 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 88,930 |
|
|
| 100.0 | % |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太阳能销售 |
|
| 25,374 |
|
|
| 28.2 | % |
|
| 22,218 |
|
|
| 25.0 | % |
LED销售 |
|
| 725 |
|
|
| 0.8 | % |
|
| 5,024 |
|
|
| 5.6 | % |
融资 |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| 0.0 | % |
太阳能发电场总承包(中国) |
|
| 53,701 |
|
|
| 59.8 | % |
|
| 50,843 |
|
|
| 57.2 | % |
太阳能发电场O & m等(中国) |
|
| 777 |
|
|
| 0.9 | % |
|
| 263 |
|
|
| 0.3 | % |
收入总成本 |
|
| 80,577 |
|
|
| 89.7 | % |
|
| 78,348 |
|
|
| 88.1 | % |
毛利 |
|
| 9,251 |
|
|
| 10.3 | % |
|
| 10,582 |
|
|
| 11.9 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销(美国) |
|
| 2,684 |
|
|
| 3.0 | % |
|
| 2,303 |
|
|
| 2.6 | % |
销售和市场营销(中国) |
|
| 682 |
|
|
| 0.8 | % |
|
| 1,019 |
|
|
| 1.1 | % |
一般和行政(美国) |
|
| 13,309 |
|
|
| 14.8 | % |
|
| 12,865 |
|
|
| 14.5 | % |
一般事务和行政事务(中国) |
|
| 3,526 |
|
|
| 3.9 | % |
|
| 2,612 |
|
|
| 2.9 | % |
减值 |
|
| 549 |
|
|
| 0.6 | % |
|
| 605 |
|
|
| 0.7 | % |
总运营支出 |
|
| 20,750 |
|
|
| 23.1 | % |
|
| 19,404 |
|
|
| 21.8 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营(损失)(美国) |
|
| (11,521 | ) |
|
| -12.8 | % |
|
| (9,202 | ) |
|
| -10.3 | % |
营业收入(中国) |
|
| 22 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| 380 |
|
|
| 0.4 | % |
未合并企业的股本(亏损) |
|
| (495 | ) |
|
| -0.6 | % |
|
| (1,277 | ) |
|
| -1.4 | % |
利息(费用),净额 |
|
| (1,512 | ) |
|
| -1.7 | % |
|
| (1,403 | ) |
|
| -1.6 | % |
其他收入(费用),净额 |
|
| (1,205 | ) |
|
| -1.3 | % |
|
| 503 |
|
|
| 0.6 | % |
所得税前(亏损) |
|
| (14,711 | ) |
|
| -16.4 | % |
|
| (10,999 | ) |
|
| -12.4 | % |
所得税优惠(规定) |
|
| 6 |
|
|
| 0.0 | % |
|
| (1,075 | ) |
|
| -1.2 | % |
净亏损 |
|
| (14,705 | ) |
|
| -16.4 | % |
|
| (12,074 | ) |
|
| -13.6 | % |
非控股权益应占净(亏损) |
|
| (107 | ) |
|
| -0.1 | % |
|
| (140 | ) |
|
| -0.2 | % |
股东应占净(亏损) |
|
| (14,598 | ) |
|
| -16.3 | % |
|
| (11,934 | ) |
|
| -13.4 | % |
货币换算调整 |
|
| (627 | ) |
|
| -0.7 | % |
|
| 680 |
|
|
| 0.8 | % |
股东应占综合(损失) |
|
| (15,225 | ) |
|
| -17.0 | % |
|
| (11,254 | ) |
|
| -12.6 | % |
47 |
目录表 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月
收入
截至2019年9月30日的九个月营收为3,440美元万,较2018年9月30日止九个月的6,750美元万减少3,310美元或49%.减少的主要原因是中国部门来自太阳能发电场的太阳能发电场收入减少4030万,以及发光二极管收入减少210,000美元,但被美国太阳能系统销售额增加760万所部分抵销。在美国部分,截至2019年9月30日的9个月,收入增加了750美元万或34%,达到2,960美元万,而前一季度为2,210美元万。在截至2019年9月30日的9个月里,我们在1,107个已完成的系统上部署了8.3兆瓦的电力,而同期我们在907个系统上部署了6.4兆瓦的电力,增长了31%,这是由于我们继续努力通过不同的营销计划来提高销售额,以及我们努力增加我们的商用太阳能系统的销售额。截至2019年9月30日止九个月,我们的商用太阳能系统销售收入为120万,包括四个0.4兆瓦的完整系统,而前一期间我们的商用太阳能系统销售收入为零。平均而言,截至2019年9月30日的九个月,太阳能每瓦特收入为3.33美元,较2018年同期的3.17美元增长5.0%,这主要是由于较高价位的销售组合有所改善。太阳能每瓦特收入是指该期间太阳能系统销售所产生的收入除以该期间安装的瓦数。截至2019年9月30日的九个月,我们的LED收入减少了210,000美元,降幅为34%,从上一季度的617,000美元降至407,000美元。我们的LED业务的收入趋势并不像我们的太阳能业务那样一致,收入往往会在不同时期波动。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,我们的收入包括与金融相关的收入,分别为1.5亿美元万和1.3亿美元万。
2019年7月16日,我们收到了加利福尼亚州一个市政当局价值380美元的万发光二极管项目的采购订单,根据该订单,我们将提供3,000个单位的LED灯具产品,用于其路灯转换项目。合同赋予市政府在交货前取消全部或部分订单的权利。我们预计在2020年12月31日之前完成采购订单。
在截至2019年9月30日的九个月内,中国部门的收入为480美元万,主要来自一个太阳能发电场项目清水河3号的450美元万收入,该项目于2019年5月开工建设。截至2019年9月30日,项目完成96%。清水河#3项目由10.5兆瓦组成,合同价格包括增值税人民币3,590元万(约合5,10美元万)。清水3号工程于2019年10月竣工。在截至2019年9月30日的9个月中,我们没有从运营和维护中产生收入,因为我们没有任何这些服务的合同,我们也没有任何合同。我们与AMD的子公司签订了两份运维合同,于2018年项目控制权移交时终止。于截至2019年9月30日止九个月内,吾等根据与客户于2019年9月20日订立的EPC补充及付款协议,就未支付的项目账单所赚取的利息确认额外收入250,000美元。截至2018年9月30日止九个月,中国业务的收入与总承包业务收入4,510万有关,主要来自两个太阳能发电场项目:35兆瓦的仪隆项目和50兆瓦的宁夏美丽云项目,以及于2017年完成总承包工作的清水河1/2和普安项目的运维收入328,000美元。我们目前有两个太阳能发电场项目正在建设中,总装机容量为105兆瓦,合同总价值为人民币43050万(约合6,150美元万)。
于2019年7月,吾等透过我们的中国附属公司与国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司(“SPIC”)订立并购(合作开发)协议(“仪龙#2并购协议”),据此,于项目竣工并获SPIC验收后,吾等将出售拥有贵州仪龙新桥已完成70兆瓦仪龙2号太阳能发电场项目的项目附属公司70%的所有权及控制权予SPIC。根据艺龙2号并购协议,SPIC在项目完成并运营一年后,拥有优先拒绝购买项目子公司剩余30%所有权权益的权利。该项目包括100%所有权的增值税在内的总售价预计为人民币28700元万(约合4,100美元万)。已于2019年8月开工建设,预计2019年12月31日完工。
根据兴仁MA协议,SPIC拥有在项目建成并运营一年后优先拒绝购买项目子公司剩余30%所有权权益的权利。该项目的总售价包括完工时拥有100%所有权的增值税,预计为人民币14350元万(约合2050美元万)。已于2019年8月开工建设,预计2019年12月31日完工。
收入成本和毛利
美国部门的收入成本从截至2018年9月30日的9个月的1,790美元万增长至截至2019年9月30日的9个月的2,280美元万,主要原因是太阳能销售增加。我们美国太阳能销售的收入成本增长了28%,从截至2018年9月30日的9个月的1,740美元万增加到截至2019年9月30日的9个月的2,230美元万,这主要是由于2018至2019年装机容量增加了31%。虽然来自太阳能销售的收入增长了37%,但我们的成本仅增长了29%,这主要是由于2019年每瓦特销售价格比2018年高出5%,以及2019年成本降低主要是由于暂停激励计划以及材料成本下降。
截至2019年9月30日的9个月,美国业务的毛利率从一年前的19%小幅增长至23%,这主要是由于激励计划暂时暂停以及材料成本下降,在较小程度上,我们有能力实现更高的每瓦特销售价格。对于应收客户贷款的利息收入,我们没有收入成本。
我们中国部门的收入成本从截至2018年9月30日的9个月的4,240美元万下降到截至2019年9月30日的9个月的380美元万,反映了收入的下降。截至2019年9月30日止九个月,中国分部的收入成本指10.5兆瓦贵州清水河3号太阳能发电场项目的建设项目成本,该项目截至2019年9月30日已完成96%。截至2018年9月30日止九个月,中国分部的收入成本主要是指于2018年9月30日分别完成100%及49%的35兆瓦贵州仪隆太阳能发电场项目及50兆瓦宁夏梅里云太阳能发电场项目的建设项目成本。在2019和2018年,我们根据实际发生的项目成本占预算项目总成本的百分比,随着时间的推移确认收入。截至2019年9月30日止九个月,中国业务的毛利率为19.9%,较截至2018年9月30日止九个月的6.7%有所上升。我们的中国部门在截至2019年9月30日的九个月内产生的毛利率与10.5兆瓦贵州清水河#3项目有关,该项目是2016年签署的70兆瓦清水河合同的一部分,合同价格和项目成本已经以更高的价格进行了谈判。因此,我们预计这一毛利率不会在这个水平上再次出现。我们典型的EPC合同预计毛利率不到10%。
本集团于截至2019年9月30日止九个月的整体毛利率为22.8%,较上一时期的10.8%为高,这是由于我们的美国业务及中国业务于2019年均有较高的毛利贡献所致。我们预计,未来我们的中国部门将继续产生比美国部门更高的收入和更低的毛利率,导致我们的中国部门继续对我们的整体毛利率产生负面影响。
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目录表 |
运营费用
截至2019年9月30日的9个月,我们美国部门的销售和营销费用降至160美元万,与2018年同期的210美元万相比,减少了524,000美元,降幅为25%。截至2019年9月30日的9个月,美国的销售和营销费用占美国收入的5%,而截至2018年9月30日的9个月为9.5%。本期大幅减少的原因是前一年的营销举措和赞助没有在本期发生。我们在美国的销售和营销费用可能会根据我们部署的营销计划的类型而不时波动。
截至2019年9月30日止九个月,与中国业务有关的销售及市场推广开支由2018年同期的594,000美元降至140,000美元。从2017年下半年开始,我们改变了在中国的销售和营销活动重点,导致2018年的支出较低,并将持续到2019年。随着我们继续努力从非关联方采购太阳能发电场项目的新EPC合同,我们的销售和营销费用未来可能会波动,我们预计中国部门的销售和营销费用将会增加。
包括我们的首席执行官总裁和执行副总裁总裁根据他们的雇佣协议免除了他们2019年的现金和股权奖金,以及坏账和贷款损失费用拨备的整体减少。一般和行政费用占美国收入的27%,而上一时期为44%。一般和行政费用包括薪酬和福利、折旧和摊销(不包括汽车折旧)、损失准备金、租金和租赁费用以及其他公司管理费用。我们预计2019年剩余时间公司间接费用将增加,原因是与股票和期权归属相关的费用、高管薪酬增加以及与上市报告公司相关的合规成本和其他监管成本。除了与中国部门直接相关的管理费用外,我们所有的公司管理费用都分配给了美国部门。
截至2019年9月30日止九个月,与中国业务有关的一般及行政开支由上年的162美元万轻微下降23,000美元至160美元万。一般及行政费用指与中国业务相关的公司及管理费用,包括人员成本、设施租赁及租赁及其他一般管理费用。如前所述,我们所有的公司总部管理费用目前全部分配给我们的美国部门。
营业收入(亏损)
截至2019年9月30日的9个月,我们的综合运营亏损为480美元万,与2018年同期相比减少了260美元万,或35.0%。我们在美国业务的运营亏损为400美元万,较上一季度820美元万的运营亏损减少了420美元,降幅为51.2%。我们中国部门的运营亏损为784,000美元,而上一时期我们中国部门的运营收入为827,000美元,主要是因为我们的中国部门在截至2019年9月30日的九个月内产生的收入与前一时期相比大幅下降。我们中国部门的经营业绩根据总承包项目的授予时间、正在进行的和已完成的建设合同而波动。自2018年底两个大项目竣工以来,我们中国段于2019年5月开工建设2019年第一个项目--10.5兆瓦贵州清水河#3项目,截至2019年9月30日完成96%。截至2018年9月30日,35兆瓦贵州仪隆项目100%完工。
未合并企业的股本(亏损)
于截至2019年9月30日止九个月,与我们美国分部相关的未合并合资企业的股本(亏损)增加426,000美元,或101%,由2018年的亏损424,000美元增至收入2,400美元,主要是由于我们的未合并合资企业的净收益S的影响。我们将合资企业的亏损限制在投资余额的范围内,因为我们没有义务向合资企业提供任何额外的资金。因此,截至2019年9月30日的九个月亏损的减少归因于仅在我们在合资企业的投资中的剩余余额范围内确认的亏损。
利息支出,净额
截至2019年9月30日的9个月,净利息支出为140美元万,比一年前增加了259,000美元,增幅为22%。本公司截至2019年9月30日止九个月的利息支出包括于2019年9月30日由美国关联实体提供的两笔总余额为5,550万的贷款的利息为3%,一家中资银行向我们的美国业务提供的610美元万贷款的利息为3.8%,一家与我们的少数股东有关联的公司借给我们的100美元万贷款的利息为6%,从我们的执行副总裁总裁(我们在2019年9月30日之前偿还)的500,000美元贷款的利息为10%,以及从另一位少数股东那里获得的200美元万贷款的利息。
所得税优惠(规定)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,我们美国部分的所得税分别为4,750美元和4,000美元,主要是加利福尼亚州的最低特许经营税和其他州税。由于美国部分仍经常出现净亏损,因此提供了全额估值津贴。递延税项资产主要包括净营业亏损结转、投资税项抵免、股票补偿费用和递延费用。
于截至2019年9月30日止九个月,中国分部的所得税拨备减少至18,000美元,而截至2018年9月30日止九个月的税项拨备则为448,000美元,主要由于中国分部的应纳税所得额减少及使用先前未受惠的递延税项资产所致。
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目录表 |
净亏损
由于上述原因,我们在截至2019年9月30日的9个月的综合净亏损为680美元万,而截至2018年9月30日的9个月的综合净亏损为1,050美元万。
本公司拥有一间拥有93.75%权益的附属公司,非控股权益指于本公司收购该实体93.75%权益时尚未受雇于本公司之前中国业务主管所持有之6.25%权益。归属于非控股权益的净收益(亏损)是指将子公司的净收益(亏损)分配给非控股权益。
在非控股权益生效后,截至2019年9月30日的9个月,我们的股东净亏损670美元万,或每股(基本和稀释后)亏损0.1美元,而截至2018年9月30日的9个月,我们的净亏损为1,040美元万,或每股(基本和稀释后)亏损0.16美元。
货币换算调整
虽然我们的功能货币是美元,但中国业务的功能货币是人民币。我们子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及收入、成本和费用的平均汇率(当期)换算为美元。外汇交易产生的净损益计入综合经营报表,反映美元对人民币汇率的变化。
由于外币折算是非现金调整,我们报告截至2019年9月30日的9个月净外币折算亏损313,000美元,截至2018年9月30日的9个月外币净折算亏损659,000美元。
截至2018年和2017年12月31日的年度
收入
截至2018年12月31日的年度收入为8,980美元万,较截至2017年12月31日的年度的8,890美元万增加898,000美元或1%.这一温和增长主要是由于太阳能发电场EPC收入增加了390万,美国太阳能销售增加了120万,但被美国万销售减少了370美元所抵消。2018年,我们在美国的1,296个已完成系统上部署了9.2兆瓦,而2017年在1,163个已完成系统上部署了8.4兆瓦。我们在2018年的平均每瓦太阳能收入为3.09美元,较2017年的3.264美元下降5.2%,这主要是由于竞争加剧导致太阳能定价下降所致。我们2018年和2017年的收入包括与金融相关的收入,分别为1.7亿美元万和200亿美元万。
2018年,我们中国业务的收入主要来自贵州仪隆和宁夏美丽云太阳能发电场项目的EPC收入。于2017年内,我们中国业务的收入主要来自贵州清水河和贵州普安太阳能发电场项目的工程总承包收入,以及这些项目的运维收入。我们2018年的EPC收入为5,840美元万,较2017年的5,450美元万增长7%.2018年,我们完成了85.0兆瓦,比2017年的63.5兆瓦增长了34%。我们于二零一八年的平均每瓦收入为0.69美元,较二零一七年的0.85美元减少19%,主要是由于中国政府补贴下降及太阳能电池板价格下降导致价格持续及预期下降所致。截至2018年12月31日,所有太阳能发电场项目100%完工。我们2017年的EPC收入还包括来自非关联方的较小规模住宅和商业光伏项目的594,000美元。此外,2018年我们为贵州清水河和贵州普安太阳能发电场项目提供服务,运维收入分别为33.9万美元和60万美元。分别于2018年3月及7月,因AMD附属公司将太阳能发电场项目出售给第三方买家而终止了贵州清水河及贵州普安太阳能发电场项目的运营及维护合同,而该第三方买家并未继续我们的服务。
收入成本和毛利
我们美国业务的收入成本从2017年的2,720美元万下降到2018年的2,610美元万,主要是由于2017年完成的一次性政府合同导致与LED销售相关的成本减少了430美元万。我们美国太阳能销售的收入成本增长了14%,从2017年的2220美元万增加到2018年的2540美元万,这主要是由于2017至2018年完成的瓦数增加了13%。尽管我们来自太阳能销售的收入增加了4%,但我们的收入受到竞争导致的价格侵蚀的影响,我们的成本增加了14%,这主要是由于向第三方经销商和贷款人支付的增量使用量和佣金,这些客户通过他们确定或融资。2018年,此类成本总计约130亿美元万,占总收入成本的5%。我们没有任何这样的成本是2017年。
我们美国业务的毛利率从一年前的19%下降到2018年的16%,这主要是由于竞争导致的价格侵蚀以及2018年支付给外部经销商和贷款人的佣金导致的成本增加。对于应收客户贷款的利息收入,我们没有收入成本。
我们中国业务的收入成本主要是指于2018年12月31日竣工的贵州仪隆和宁夏梅里云太阳能发电场项目的建设项目成本。我们根据已发生的项目成本占预算项目总成本的百分比,按完工百分比确认收入。2018年和2017年,我们中国业务的毛利率均为7%。
由于我们美国业务的毛利率较低,2018年我们的整体毛利率为10%,而2017年为12%。由于我们的中国业务比我们的美国业务产生了更高的收入和更低的毛利率,我们预计中国业务将继续对我们的整体毛利率产生负面影响。
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目录表 |
运营费用
2018年我们美国业务的销售和营销费用增加到270美元万,比2017年的230美元万增加了381,000美元,增幅为17%。销售和营销费用占我们美国收入的比例为9%,而2017年为7%。与前一年相比的增长是我们不断努力改进我们的营销举措的结果,最显著的是我们将重点从传统的电台广告转移到赞助和其他公共关系举措。
与中国业务相关的销售和营销费用从2017年的100美元万下降到2018年的682,000美元。从2017年下半年开始,我们改变了在中国的销售和营销活动重点,导致2018年的支出较低。随着我们继续加大力度为太阳能发电场项目采购新的EPC合同,我们的销售和营销费用未来可能会波动,我们预计中国业务的销售和营销费用将会增加。到目前为止,我们中国业务的很大一部分收入来自关联方,我们不能向您保证,我们将成功地从非关联方那里创造业务。
2018年我们美国业务的一般和行政费用增至1,330万,较2017年的1,290万增加444,000美元,增幅为3%。作为我们美国收入的百分比,一般和行政费用占收入的43%,而2017年为38%。一般和行政费用包括薪酬和福利、折旧和摊销(不包括汽车折旧)、损失准备金、租金和租赁费用以及其他公司管理费用。我们预计2019年公司间接费用将增加,原因是与股票和期权归属相关的费用、高管薪酬增加以及与上市报告公司相关的合规成本和其他监管成本。除了与中国业务直接相关的管理费用外,我们所有的公司管理费用都分配给了美国业务。
与中国业务有关的一般及行政开支增加914,000美元,或35%,由2017年的260美元万增至2018年的350美元万,原因是2018年确认的坏账开支,原因是对珠海光电收购的未收回收购前应收账款的剩余金额增加了准备金,以及针对来自我们一家供应商的未收回票据的全部余额进行了准备金。一般及行政费用指与中国业务有关的公司及管理费用,包括人员成本、设施租赁及租赁及其他一般管理费用。
营业收入(亏损)
我们2018年的运营亏损为1,150美元万,其中包括我们美国业务的运营亏损1,150美元万。我们的中国业务于2018年产生21,000美元的营业收入,较2017年的380,000美元有所增加,原因是一般及行政开支增加,这与我们于2015年4月收购ZHPV而收购的未收回收购前应收账款所建立的额外准备金有关,以及根据来自供应商的未收回票据的全部余额建立的准备金所致。我们美国业务的运营亏损增加了230美元万,或25%,达到1,150美元万,而2017年运营亏损为920美元万。我们美国业务的运营亏损主要是由于160亿万的毛利润下降以及销售和营销费用以及一般和行政费用的增加造成的。
持股比例(亏损)来自未合并的合资企业
与我们美国分部相关的未合并合资企业的股本(亏损)从2017年的130美元万亏损减少782,000美元至2018年的495,000美元亏损,主要是由于我们确定我们的投资的公允价值低于我们的账面价值后,我们在该合资企业的投资产生了100美元的万减值费用的影响,而这种相对于账面价值的价值下降被确定为非暂时的。
利息支出,净额
利息支出,2018年净额为150美元万,比2017年增加110,000美元,增幅为8%。我们2018年的利息支出包括:2018年12月31日我们从美国关联实体获得的两笔贷款的利息为3%,总余额为5,550万;575美元的万贷款(已于2018年10月偿还)的利息为3%;一家中国银行向我们的美国业务提供的新的610美元万贷款的利息为3.8%;从我们的一家少数股东关联公司获得的100美元万贷款的利息为6%。
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目录表 |
所得税优惠(规定)
2018年和2017年,我们美国业务的所得税分别为4750美元和4000美元,主要是加利福尼亚州的最低特许经营税。由于美国部分仍经常出现净亏损,因此提供了全额估值津贴。递延税项资产主要包括净营业亏损结转、投资税项抵免、股票补偿费用和递延费用。
与2017年相比,2018年我们中国业务的所得税拨备减少了110万美元,这主要是由于我们的中国部门的应纳税所得额减少以及使用了以前应计的递延税项资产。我们中国业务2018年的所得税拨备(福利)为10,000美元,而2017年的税收拨备为110美元万。
净亏损
由于上述原因,我们2018年的综合净亏损为1,470美元万,而2017年的综合净亏损为1,210美元万。
本公司拥有一间拥有93.75%权益的附属公司,非控股权益指于本公司收购该实体93.75%权益时尚未受雇于本公司之前中国业务主管所持有之6.25%权益。归属于非控股权益的净收益(亏损)是指将子公司的净收益(亏损)分配给非控股权益。
在少数股权生效后,2018年我们的股东净亏损为1,460美元万,或每股(基本和稀释后)亏损(0.22美元),而2017年净亏损为1,190美元万,或每股(基本和稀释后)亏损(0.18美元)。
货币换算调整
虽然我们的功能货币是美元,但我们中国业务的功能货币是人民币。我们子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及收入、成本和费用的平均汇率(当期)换算为美元。外汇交易产生的净损益计入综合经营报表,反映美元对人民币汇率的变化。由于外币折算属于非现金调整,我们报告2018年外币折算净亏损627,000美元,2017年外币折算净收益68万美元。
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目录表 |
流动性与资本资源
下表显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月以及截至2018年和2017年12月31日止年度的合并现金流信息(以千美元计):
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| 九个月结束 |
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| 9月30日, |
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| 增加的美元 |
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| 2019 |
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| 2018 |
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| (减少) |
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合并现金流数据: |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
| $ | (6,865 | ) |
| $ | (13,387 | ) |
| $ | 6,522 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| 29 |
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| 893 |
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| (864 | ) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| 2,474 |
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| 10,801 |
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| (8,327 | ) |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
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| (4,681 | ) |
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| (2,291 | ) |
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| (2,390 | ) |
现金及现金等价物净增(减)和不计入汇兑影响的限制性现金 |
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| (4,363 | ) |
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| (1,693 | ) |
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| (2,670 | ) |
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| 截至的年度 |
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| 十二月三十一日, |
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| 增加的美元 |
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| 2018 |
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| 2017 |
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| (减少) |
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合并现金流数据: |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
| $ | (14,872 | ) |
| $ | (5,477 | ) |
| $ | (9,395 | ) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| 648 |
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| 428 |
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| 220 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| 5,459 |
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| 8,918 |
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| (3,459 | ) |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
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| (9,446 | ) |
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| 5,150 |
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| (14,596 | ) |
现金及现金等价物净增(减)和不计入汇兑影响的限制性现金 |
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| (8,765 | ) |
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| 3,869 |
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| (12,634 | ) |
经营活动
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月
截至2019年9月30日的九个月,经营活动中使用的现金净额为690万,而截至2018年9月30日的九个月中,经营活动中使用的现金净额为1,340美元万,增加了650美元万,这是由于我们的整体运营资产和负债的变化导致现金增加了310美元万,非现金支出减少了350,000美元,净亏损减少了370美元万。在截至2019年9月30日的9个月中,我们的运营资产和负债使用了270美元的万现金,而一年前的现金使用量为590万,导致运营资产和负债的现金使用量减少了310万。于截至2019年9月30日止九个月内,本公司营运资产及负债所产生的现金增加,主要由于从中国部门已完成工程总承包项目的应收账款(已开单及未开单)收取现金2,310万,但因应付票据及应收账款现金1,030万及在建太阳能资产现金支出8,000万而部分抵销。我们预计周转资金随时间的波动将根据EPC项目的完成情况和相关合同账单而有所不同,这些情况可能因项目而异。截至2019年9月30日的9个月的非现金费用为270美元万,而截至2018年9月30日的9个月为300美元万,减少350,000美元,这是由于资产减值损失减少549,000美元,折旧和摊销费用减少487,000美元,超过收到的分配的投资的权益损失(收入)减少426,000美元,部分被坏账、贷款损失、保修和库存拨备增加699,000美元,股票补偿支出增加186,000美元,以及与递延租金调整相关的313,000美元增加所抵消。
非现金调整:
| · | 与我们出租的太阳能资产相关的减值费用减少549,000美元,以及与我们LED业务的无形资产相关的减值。 |
| · | 折旧和摊销费用减少48.7万美元,其中包括346,000美元的贷款折扣和摊销。 |
| · | 股票薪酬支出增加18.6万美元。 |
| · | 与坏账、贷款损失、库存、保修、客户服务和生产担保损失准备金有关的费用增加699000美元。 |
| · | 我们未合并的合资企业的亏损净额减少了426,000美元。 |
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| · | 延迟调整租金增加313,000元。 |
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目录表 |
经营资产和负债变化:
| · | 3,250美元万现金流入净额增加,主要由于应收账款及流动资产、未开账单应收账款及成本净减少,以及预计超收账单所致,这主要是由于后续的账单及收取已完成项目的合同账单所致,主要在我们的中国分部。帐单延迟是由于与增值税分摊有关的问题所致,该问题已在截至2019年9月30日的九个月内实质上得到解决,并收取了相当一部分,我们预计将根据2019年9月30日就已完工的宁夏美丽云项目签订的EPC补充和付款协议,于2020年2月之前收取剩余金额。 | |
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| · | 现金净流入增加931,000美元与我们收取银行承兑汇票形式的票据有关,承兑汇票的到期日为6个月至12个月。我们有能力议付这类银行承兑汇票,以便在银行以折扣价兑现。 | |
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| · | 万净现金流入减少240亿美元与我们估计的与项目相关的收入有关,这些项目的部分履约义务已在新收入标准下得到履行。 | |
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| · | 万现金流出净额增加110000美元,与在新收入标准下未履行履约义务的项目收到的现金付款有关。 | |
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| · | 万应收客户贷款现金净流出减少170亿美元。从2018年5月到10月,我们提供了特别的0%融资计划,导致2018年和截至2019年9月30日的9个月的分期付款融资大幅增加。当安装完全完成时,我们提供了0%的融资。 | |
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| · | 万净现金流出增加800美元与在建的三项太阳能资产有关。 | |
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| · | 2030美元万现金流出增加,原因是应付票据和应收账款、应计费用和其他应付款净减少。减少主要是由于与2018年贵州仪隆和宁夏美丽云EPC项目竣工相关的分包商付款,以及与2019年9月30日竣工96%的清水河3号新项目以及2019年8月开工建设的仪隆2号和兴仁项目相关的付款所致。 | |
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| · | 692,000美元其他负债的现金流入增加,原因是支付给EPC项目分包商的预付金 | |
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| · | 296 000美元增加了与库存和供应商预付款有关的现金流入。 |
截至2018年和2017年12月31日的年度
截至2018年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为1,490万美元,而截至2017年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为550万美元,减少940美元万,原因是净亏损增加260美元万,运营资产和负债的总体变化减少610万美元,以及非现金支出减少628,000美元。2018年,我们的运营资产和负债使用了630美元的万现金,而2017年为126,000美元,导致运营资产和负债的现金使用增加了610万。本公司于2018年的营运资产及负债增加,主要是由于营运资金需求及应收账款的收取时间以及与中国业务的工程总承包项目相关的项目账单所致。我们预计周转资金随时间的波动将根据EPC项目的完成情况和相关合同账单而有所不同,这些情况可能因项目而异。2018年非现金费用为610美元万,2017年为670美元万,主要原因是与折旧费用和亏损拨备减少相关的非现金支出减少,共计160万,投资减值损失减少100万,递延所得税减少510,000美元,但被未合并投资的股权损失增加229,000美元,以及未实现净汇兑损失和其他费用增加240美元万所抵消。非现金调整和营运资本变动的主要组成部分如下:
非现金调整:
| · | 与权益法投资相关的减值费用减少100亿美元万。 |
| · | 递延所得税减少510,000美元,主要与我们的中国部门相关。 |
| · | 与我们在中国部门的投资相关的未实现汇兑损失增加240亿美元万。 |
| · | 坏账损失准备金、贷款损失、库存、保修、客户服务和生产担保相关费用减少141000美元。 |
| · | 折旧和摊销费用减少1.5亿美元万。 |
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目录表 |
经营资产和负债变化:
| · | 2,610美元万现金流出增加,主要原因是应收账款和流动资产以及未开账单的应收账款增加,原因是延迟收取已完成项目的合同账单。这些应收账款中有相当一部分是在2018年之后收取的,不存在任何金额的收款问题。延迟是由于合同条款已经解决,并在2019年收取了很大一部分,我们预计将在2019年6月之前收取剩余金额。 |
| ||
· | 520美元万增加了应收客户贷款的现金净流出。2018年5月至10月,我们提供了特别的0%融资计划,导致2018年分期付款融资大幅增加。 | |
| · | 万现金流入增加3,130美元,原因是应付票据和账款、应计费用和其他应付款净增加。这一增长主要是由于贵州仪隆和宁夏美丽云EPC项目于2018年竣工的时间安排所致,但我们尚未收到所有供应商的发票。 |
| · | 1.3亿美元的万减少了其他资产的现金流出。在之前的一段时间里,我们在一个潜在的项目上产生了一定的许可和土地研究支出,我们将其资本化。2018年和2017年期间没有发生此类支出。 |
| · | 210亿美元万增加了其他负债的现金流出,原因是向总承包项目的分包商支付了预留金。 |
| · | 2.6万美元万增加了与库存和对供应商的预付款相关的现金流出。 |
投资活动
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月
截至2019年9月30日止九个月,投资活动提供的现金净额为29,000美元,主要涉及出售物业及设备所得款项,但部分被购买新物业及设备的付款所抵销,而截至2018年9月30日止九个月的投资活动提供的现金为893,000美元,主要原因是于截至2018年9月30日止九个月内收到与吾等于2017年内偿还的贷款有关的100美元万。
截至2018年和2017年12月31日的年度
2018年投资活动提供的现金净额为60万,而2017年投资活动提供的现金净额为40万,主要是由于2018年收到的与2017年贷款有关的付款。2018年提供的现金主要来自非关联方Sunco Investments,LLC的100美元万贷款,部分被用于购买物业和设备的40美元万的现金所抵消。于二零一七年提供的现金主要来自中国债务清偿所收取的1200亿美元万及联盟其中一家合营企业派发的40亿美元万资本,但部分抵销由向新创投资提供的100亿美元万贷款及用于购买物业及设备的30美元万现金所抵销。
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目录表 |
融资活动
九个月结束2019年9月30日和2018年9月30日
截至2019年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为250美元万,而截至2018年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为1,080美元万。在截至2019年9月30日的9个月中,我们以10%的利率从执行副总裁总裁那里借入并偿还了50美元的万贷款。吾等亦向吾等其中一名少数股东以10%利息借入200美元万,扣除预付利息100,000美元后净额190美元万,向中国一名无关人士以10%利息收取729,000美元作临时项目融资,并于中国分部支付卖方投标按金109,000美元。在截至2018年9月30日的九个月内,我们从出售和发行普通股获得490美元万,从Novus Magna Investments LLC(与我们的小股东之一有关联的公司)获得600美元万贷款,从供应商投标保证金中获得210美元万,我们在中国部门支付了供应商投标保证金230美元万。
截至2018年和2017年12月31日的年度
2018年融资活动提供的净现金为550美元万,而2017年为890美元万。2018年,我们从出售普通股中获得了480美元的万收益,借款1,410美元万,供应商投标保证金50美元,我们在中国部门支付了1,250美元的债务万和140美元的供应商投标保证金。于二零一七年内,我们从2015年出售股票所产生的应收账款收到510万,借款1080万,我们支付了590万的债务,以及退还供应商投标保证金110美元万我们的中国部门。
现金和现金等价物及限制性现金
下表列出了2019年9月30日、2018年12月31日和2017年美国和中国分部持有的现金及现金等值物以及限制性现金(以千美元计):
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
|
| 2017年12月31日 |
| |||
|
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|
|
|
|
|
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|
| |||
美国细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
投保现金 |
| $ | 980 |
|
| $ | 1,328 |
|
| $ | 2,012 |
|
未投保的现金 |
|
| 4,111 |
|
|
| 5,615 |
|
|
| 9,429 |
|
|
|
| 5,091 |
|
|
| 6,943 |
|
|
| 11,441 |
|
中国片断 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投保现金 |
|
| 338 |
|
|
| 395 |
|
|
| 507 |
|
未投保的现金 |
|
| 7,552 |
|
|
| 10,323 |
|
|
| 15,161 |
|
|
|
| 7,890 |
|
|
| 10,719 |
|
|
| 15,998 |
|
现金和现金等价物及限制性现金总额 |
|
| 12,981 |
|
|
| 17,662 |
|
|
| 27,108 |
|
现金及现金等价物 |
|
| 5,750 |
|
|
| 9,594 |
|
|
| 19,968 |
|
受限现金 |
| $ | 7,231 |
|
| $ | 8,068 |
|
|
| 7,141 |
|
我们目前不打算将任何非美国业务的现金或收益汇回国内,因为我们打算利用这些资金来扩大我们的中国业务。因此,我们不收取与遣返有关的任何中国出境税。
根据适用的中国法律及法规,我们的中国附属公司每年须预留各自累计税后溢利(如有)的至少10%作为若干储备基金,直至该等基金总额达到其注册资本的50%后方可派发股息。我们不认为这一限制会损害我们的业务,因为我们确实预计我们将在这些业务中使用从我们的中国业务产生的现金,我们不打算将该等资金汇回美国。
56 |
目录表 |
借款
于二零一六年十月二十四日,吾等与中国金融机构中国永明银行订立贷款协议,借入人民币3,850万元(约570,000美元),为期一年。利率为年息3.8%,每季度派息一次。贷款以吾等于银行存入的定期存款人民币40,000,000元(约5,900,000美元)作抵押,该存款由我们的一间中国附属公司以我们中国附属公司向中国投资者出售股票所得的现金收益作抵押,而中国投资者以人民币支付购买价款,而该等款项已存入附属公司的银行账户。这笔贷款已于2017年10月全额偿还。
2017年10月9日,我们与中国光大银行签订了另一项贷款协议,以美元借款575万美元,期限一年,于2018年10月10日到期。利息为年息3.00%,每季度付息一次。这笔贷款以银行存入的4500万元人民币定期存款作担保。这笔贷款的抵押品是我们出售给中国投资者的部分收益,中国投资者以人民币向我们的一家子公司支付了收购价格。
2018年3月21日,我们与国泰银行签订了一份55.79万美元的不可撤销商业备用信用证,以确保一个LED项目发行的履约保证金。信用证于2019年3月21日到期,并以银行在另一个569,058美元的存单账户中持有的现金作抵押,该账户于2018年12月31日包括在限制性现金中。支付给银行的2%的信用证开具费用2%或11,158美元,在2019年3月21日信用证到期前的整个期限内摊销为利息支出。信用证到期后,存单上的现金就不受限制了。
2018年9月18日,我们从Novus Magna Investments,LLC获得了一笔为期30天的贷款,该公司隶属于我们的一名少数股东,贷款金额为6,000,000美元,年利率为6%。2018年10月10日,我们用这笔贷款的收益支付了中国光大贷款575万美元,外加应计利息。
2018年10月1日,华为的一家子公司从一名无关联的个人那里借了500元人民币万(约合727,000美元)。借款期限为2018年10月1日至2018年12月31日,固定利率为年息10%。截至2018年12月31日,本金连同利息人民币125,000元(19,000美元)已偿还。
2018年10月11日,我们与中国光大银行签订了一项贷款协议,借入610美元的美元万,期限一年,2019年10月10日到期。利息为年息3.8%,每季度付息一次。这笔贷款以华为子公司上海中招科技有限公司在银行存入的5,000元人民币万(约730美元万)定期存款作抵押。我们目前正在与贷款人讨论延长贷款期限。如果我们无法协商延期,贷款人可以用作为担保的5,000元人民币万来支付贷款的本金和利息。
2018年12月11日,我们从Sunco Investments,LLC获得了一笔1,000,000美元的短期贷款,该公司隶属于我们的一名少数股东。这笔贷款的利息为每年6%,于2019年4月12日到期。贷款到期日已延至2019年12月12日,利息已支付至2019年11月12日。如果我们无法就延长到期日进行谈判,或无法对贷款进行再融资,我们将使用此次发行所得资金的一部分来支付贷款的本金和利息。
2019年1月14日,我们的执行副总裁总裁向我们提供了一笔50万美元的短期贷款,年利率为8%。本金和应计利息1,753美元已于2019年1月30日偿还。
2019年1月29日和2019年1月31日,我们从一名少数股东那里收到了总额为2,000,000美元的6个月期贷款,并为其签发了日期为2019年1月29日的本票。利息为10%,为期6个月,金额为100,000美元,已通过从贷款收益中扣除预付。贷款到期日延至2019年12月30日和2020年1月1日。此次发行的部分收益将用于支付这笔贷款。
于2019年9月29日,我们的中国附属公司与一名无关人士订立一项贷款协议,金额为人民币500万(约729,000美元),用于仪隆二号项目及兴仁项目的中期融资,以待该等项目的长期融资于2019年10月完成。这笔贷款的年利率为10%,贷款本息将于2019年12月31日到期。
中国太阳能发电场项目融资
于2019年10月,吾等的中国附属公司贵州仪隆及ZHPV与贷款人订立权利及义务转让协议,据此,贷款人根据贵州仪隆与ZHPV就仪隆二号项目采购设备的合同获转让贵州仪隆的权利及义务。
于2019年10月,吾等中国附属公司贵州艺龙与贷款人订立融资租赁合同,据此,贷款人同意根据艺龙#2并购协议的条款为艺龙#2项目的建设提供融资。融资的结构是通过权利和义务转让协议将贵州仪隆的权利和义务分配给贷款人。融资租赁合同将S对项目资产的所有权转让给贷款人,并要求贷款人将仪隆二号项目租赁给贵州仪隆,租期为15年。租赁贷款本金金额为人民币21700元万(3,100美元万),租赁贷款利率为人民银行中国银行于租赁开始日公布的人民币贷款基准利率加码130个基点。就此,贵州艺龙订立电费收费权及应收账款质押协议,将其电费收费权及应收账款质押,作为向贷款人融资的抵押品。我们的子公司,贵州仪隆的唯一股东南京宏慈新能源有限公司,签订了股权质押合同,将其100%的股权质押给贷款人作为融资的额外抵押品。此外,SPIC、贷款人与贵州仪隆订立债权回购协议,根据该协议,SPIC向贷款人作出无条件且不可撤销的承诺,就贷款人与贵州仪隆之间的融资租赁合同承担回购义务。
57 |
目录表 |
于2019年10月,吾等的中国附属公司兴仁阿尔马登及ZHPV与贷款人订立一份权利转让协议,据此,贷款人根据兴仁阿尔马登与ZHPV之间有关兴仁项目的设备承包合同,获赋予兴仁阿尔马登的权利及义务。
于2019年10月,吾等的中国附属公司兴仁阿尔马登与贷款人订立L融资宽松合同,据此,贷款人同意根据兴仁MA协议的条款为兴仁项目的建设提供融资。融资的结构是通过权利和义务转让协议将兴仁阿尔马登的权利和义务分配给贷款人。融资租赁合同将项目资产的所有权转让给贷款人,并要求贷款人将兴仁项目租赁给兴仁阿尔马登,租期为15年。租赁贷款本金金额为人民币9,300元万(1,330美元万),租赁贷款利率为人民中国银行于L日公布的人民币贷款基准利率加码130个基点。就此,兴仁阿尔马登订立电费收费权及应收账款质押协议,质押其电费收费权及应收账款,作为向贷款人融资的抵押品。我们的子公司南京庆阳新能源有限公司是兴仁阿尔马登的唯一股东,签订了股权质押合同,将其100%的股权质押给贷款人作为融资的额外抵押品。此外,SPIC、贷款人和兴仁阿尔马登订立了债权回购协议,根据该协议,SPIC向贷款人作出无条件且不可撤销的承诺,即就贷款人与兴仁阿尔马登之间的融资L宽松合同承担回购义务。
附属公司借款
我们通过两家子公司于2012年1月3日与Clean Energy Funding LP(“CEF”)签订贷款协议,借入最多4,500美元万,并于2014年8月26日与Clean Energy Funding II LP(“CEF II”)签订贷款协议,借入最多1,300美元万。CEF和CEF II是有限合伙关系,其普通合伙人是内陆帝国可再生能源区域中心有限责任公司(“内陆帝国”)。内地帝国控股有限公司由首席执行官、董事首席执行官David、首席战略官兼财务主管、董事首席财务官总裁和董事执行副总裁袁亚非分别拥有。CEF和CEF II的有限合伙人都是投资者,他们是不相关的各方,并根据美国EB-5移民计划向CEF或CEF II出资。EB-5移民投资者签证是一项联邦计划,向投资至少50万美元用于创造就业的项目的外国投资者发放绿卡和获得公民身份的途径。就每个有限合伙人的投资而言,CEF和CEF II的贷款自贷款之日起四年到期,并可由贷款人延长至有限合伙人永久居留条件满足之日,这意味着有限合伙人有资格获得绿卡。根据CEF和CEF II的有限合伙协议,当申请获得批准时,有限合伙人有权要求偿还其资本账户。截至2019年12月2日,基金贷款本金余额为45,000,000元,第二期基金贷款本金余额为10,500,000元。贷款以借款子公司的账户和库存中的担保权益为担保。最初的四年期票据本金为4,500美元万,已于2019年9月30日之前到期。由于贷款可以根据需要延长,以满足适用的移民投资者签证要求,我们无法估计额外贷款的到期日期,因为我们无法预测有限合伙人的永久居留申请何时或是否会获得批准。截至2019年12月2日,出资2,050美元万的CEF有限合伙人有权要求偿还其资本账户,这可触发本金金额为2,050万的贷款到期。其出资为2,450美元万的有限合伙人的请愿书正在等待处理,我们无法估计它们是否或何时会获得批准。剩余的1,050美元万贷款的四年期限将于2020年第四季度到期,其中100美元万将于2020年第四季到期,400美元万贷款将于2021年第四季度到期,剩余550美元万贷款将于2020年第四季度到期。我们建议通过向有限合伙人提供由我们和借入资金的子公司联合发行的五年期4%次级可转换票据来为贷款再融资,该票据将由借款子公司的账户和库存担保,并将在发行日期的第一、第二、第三、第四和第五周年纪念日全部或部分转换为普通股,但不早于本招股说明书日期起计六个月。建议的换股价格将为本次发行普通股首次公开发行价格的80%,已发行的股票将受到锁定,直至发行后六个月或本招股说明书发布之日起六个月。我们不能向您保证,有限责任合伙人将接受票据,以代替其资本账户的现金偿还,或者我们不需要修改票据的条款来获得有限合伙人同意再融资。如果我们不能取得有限合伙人对他们对CEF的出资所提供的贷款的拟议再融资的同意,本次发行的部分收益可用于支付款项。在一定程度上,我们用收益来支付贷款,我们将减少可用于发展和扩大业务的收益。此外,由于我们无法预测何时到期的额外贷款或有限合伙人是否会接受我们建议的再融资,因此有可能本次发行的大部分收益可能用于支付这些贷款,而到期的贷款可能大幅超过此次发行的收益,在这种情况下,我们将需要从其他来源获得资金。我们不能向您保证,我们将获得其他资金来源。此外,如果有限合伙人接受我们提议的再融资,随后出售他们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响。
2019年10月25日,我们从关联方SMX Property,LLC借了25万美元。这笔贷款的年利率为6%,将于2020年1月24日到期。此次发行的部分收益将用于支付这笔贷款。
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目录表 |
合同义务
借款
截至2019年9月30日,融资安排的主要到期日如下(单位:千美元):
截至12月31日止的期间: |
| 汽车贷款 |
|
| 银行和其他贷款 |
|
| 相关 党的贷款 |
|
| 总计 |
| ||||
2019年(剩余月份) |
| $ | 13 |
|
| $ | 9,801 |
|
| $ | 11,500 |
|
| $ | 21,314 |
|
2020 |
|
| 65 |
|
|
| - |
|
|
| 23,000 |
|
|
| 23,065 |
|
2021 |
|
| 68 |
|
|
| - |
|
|
| 12,500 |
|
|
| 12,568 |
|
2022 |
|
| 67 |
|
|
| - |
|
|
| 8,500 |
|
|
| 8,567 |
|
2023 |
|
| 45 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 45 |
|
此后 |
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1 |
|
总计 |
| $ | 259 |
|
| $ | 9,801 |
|
| $ | 55,500 |
|
| $ | 65,560 |
|
经营租约
截至2019年9月30日,未来五个财年每个财年办公设施和设备的未来最低租赁承诺如下(单位:千美元):
截至12月31日, |
| 关联方 |
|
| 其他 |
|
| 总 |
| |||
2019年(剩余月份) |
| $ | 322 |
|
| $ | 50 |
|
| $ | 372 |
|
2020 |
|
| 1,321 |
|
|
| 189 |
|
|
| 1,510 |
|
2021 |
|
| 1,360 |
|
|
| 53 |
|
|
| 1,413 |
|
2022 |
|
| 1,401 |
|
|
| 18 |
|
|
| 1,419 |
|
2023 |
|
| 1,443 |
|
|
| - |
|
|
| 1,443 |
|
此后 |
|
| 4,541 |
|
|
| - |
|
|
| 4,541 |
|
总 |
| $ | 10,388 |
|
| $ | 310 |
|
| $ | 10,698 |
|
供应协议
吾等与SunSpark订立一项太阳能电池板采购协议,据此,吾等同意在三年内购买150兆瓦太阳能电池板,价格待议,但不超过三个月每瓦滚动平均市场价格的110%,根据SunSpark的最新采购订单支付的价格,估计总承诺约为7,350万。协议规定,我们每年至少购买30兆瓦,基于从SunSpark的采购订单支付的最新价格,成本约为1,470美元万,第一年是截至2017年5月31日的一年。2017年4月,我们根据协议购买了50兆瓦,采购价为人民币16012.5万(约合2,310美元万),用于我们的贵州普安太阳能发电场项目。我们达到了截至2017年5月31日的第一个承诺年度的最低购买量要求。根据我们与SunSpark于2019年3月13日签订的书面协议,我们至2018年的采购义务全部暂停(除非我们根据该协议进行了采购),我们2019年的采购承诺(截至2019年12月31日的一年)将在2019年期间进行真诚的谈判。截至本招股说明书日期,2019年的购买承诺尚未谈判。
2016年7月29日,我们与Li-麦克斯签订了经销协议,生效日期为2016年6月9日。该协议为期五年,在此期间,我们将作为Li-MAX储能系统在全球(亚洲除外)的独家经销商。我们相信,这款产品将补充我们在美国现有的太阳能系统和商业LED照明。该协议包含在协议期限的前六个月内购买Li-MAX能源系统375台(约合110万)的初步承诺。如果我们未能在六个月内购买该承诺的60%,Li-MAX可以要求我们在60天内购买不足的部分。如果我们不履行这一承诺,Li-麦克斯有权终止协议。该协议规定,Li-MAX对我们从Li-MAX购买的产品提供十年保修。在达成分销协议后,Li-MAX认识到需要重新设计其能源系统,以使该系统有资格获得加州家庭电池回扣。2018年10月8日,我们与Li-麦克斯签署了一份修订分销协议的信函协议,将60天期限的开始日期延长至Li-麦克斯完成系统重新设计以满足信函协议中定义的额外要求之日。因此,在2019年9月30日、2018年12月31日和2017年,我们不受本分销协议下的任何最低购买要求的限制。
59 |
目录表 |
尽管截至本招股说明书发布之日,我们在我们的供应协议下没有具体的采购义务,但我们相信,当这些协议生效时,我们将能够履行这些义务。我们继续在美国和中国进行采购,并预计在可预见的未来满足我们所需的采购。
我们相信,在Li-MAX重新设计其系统后,Li-MAX系统的市场将会发展,我们将从销售这些产品中产生现金流,为我们提供资金来履行我们对Li-MAX的购买义务;但是,我们不能向您保证市场会发展,或者我们会成功地销售产品。如果我们无法为该产品开发市场,Li-MAX有权终止协议。
我们相信,此次发行的收益,加上我们运营的现金流和可用的信贷安排,应使我们能够满足至少从本招股说明书日期起的未来12个月的现金需求。然而,我们不能向您保证,我们将不需要额外的资金来履行我们的承诺,或者资金将以合理的条件可用,如果有的话。然而,我们有大量债务到期,或可能在此次发行之日起三个月内到期。我们正在寻求谈判延长我们的贷款义务,对于根据EB-5计划发放的贷款,我们正在寻求通过向贷款人的有限合伙人发行有担保的次级可转换票据来为这些贷款进行再融资。我们不能向您保证,我们将能够谈判延长我们的贷款或对我们的EB-5债务进行再融资。在我们无法延长或再融资我们目前的债务义务的情况下,我们将把此次发行所得的一部分用于这一目的,这将减少可用于扩大我们业务的资金。如果我们目前的负债超过此次发行的净收益,我们将需要获得替代融资。我们不能向您保证,这种融资将以可接受的条件提供,如果有的话,这将损害我们发展业务的能力。我们截至2019年9月30日的9个月的财务报表有一个持续经营段落。
雇佣协议
于二零一六年十月七日,吾等与本公司行政总裁David许及本公司执行副总裁兼首席策略官兼财务主管刘静订立雇佣协议,各自为期五年,由二零一七年一月一日起生效,并按年继续,除非吾等或彼等于初始合约届满或任何一年延期前不少于90日通知终止。协议规定,自2018年1月1日起,每年1月1日起每年增加不低于3%的年薪,从截至2017年12月31日的年度开始,以限制性股票和现金形式发放年度奖金,相当于每年合并收入的特定百分比。他们目前的年薪分别为636,540美元和594,104美元。有关这些协议条款的信息,请参阅“高管薪酬--就业协议”。作为暂停关键员工激励计划的一部分,许志永和Ms.Liu放弃了2019年的奖金。
关键会计政策
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,因此,我们将利用各种上市公司报告要求的某些豁免。例如,我们将不必按照萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求,在未来的10-K表格年度报告中提供关于我们内部控制的审计师证明报告。此外,《就业法案》第107条规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较,因为这些准则适用于上市公司。
我们的综合财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计、判断和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出这些估计、判断和假设。我们不断评估我们用来编制合并财务报表的政策和估计。估计或适用政策的变化可能会影响我们的财务状况和我们经营业绩中的特定项目,我们的股东、潜在投资者、行业分析师和贷款人在评估我们的业绩时会使用这些项目。
合并原则
我们的合并财务报表是按照美国公认会计准则编制的,反映了我们的账目、我们的业务以及我们拥有控股权的子公司的账目和业务。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
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流动资金和持续经营
随附的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的,该准则考虑了我们作为一家持续经营企业的持续经营。我们的经常性净亏损、负营运资本、累积赤字增加和股东亏损令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。在截至2019年9月30日的9个月中,我们发生了680美元的万净亏损。截至2019年9月30日,我们的负营运资本为2,520美元万,我们的累计赤字为5,770美元万,我们的股东缺口为5,20美元万。关于我们的综合财务报表,管理层评估了是否存在一些条件和事件,从截至2019年9月30日的9个月的简明综合财务报表发布之日起12个月内到期,是否存在对我们履行义务的能力产生重大怀疑的情况和事件。管理层评估,存在此类情况和事件,包括经常性经营亏损的历史、经营活动的现金流水平相对较低,以及将于未来12个月到期或可能到期的大量流动债务。
截至2019年9月30日,我们的主要流动性来源包括约580美元的万现金和现金等价物,以及预计的运营现金流。我们相信,我们目前的现金余额加上来自经营活动的预期现金流,可能不足以满足我们自发布截至2019年9月30日的9个月的精简综合财务报表之日起至少一年的营运资金需求,其中包括未来12个月到期的4,540美元万债务。管理层专注于扩大我们现有的业务以及我们的客户基础,包括我们努力从非关联方为我们的中国业务创造收入,并增加我们的收入。我们建议向向我们提供贷款的关联方合伙企业的有限合伙人提供贷款,其中本金总额为4,500美元万的贷款的初始到期日在2019年9月30日之前,并将延期至其在贷款人的投资已获得绿卡批准的有限合伙人。我们无法预测我们是否会在这些努力中取得成功。假设我们能够对关联方债务进行再融资,我们相信本次发行的净收益将为我们提供足够的流动资金,自本招股说明书日期起计一年。然而,我们的流动性可能会受到影响,以至于我们无法通过发行可转换债券来清偿关联方债务。
由于上述原因,我们是否有能力从本招股说明书发布之日起作为一家持续经营的企业继续经营12个月,存在很大的疑问。我们不能保证我们能够增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗,完成此次发行,或获得我们任何现有债务的延期或转换,从而为我们计划的运营保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。由于我们在中国的业务性质,从2019年第一季度中国部门的收入不足以及截至2019年9月30日的九个月来自非关联方的收入缺乏反映出,我们中国部门的收入流量和现金流都是不规律的,我们需要大量资金用于我们的运营,特别是在收入很少或没有收入的时期。我们未来可能需要筹集更多资本。然而,我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集更多资本,或者根本不能。
收入确认
从2019年1月1日起,我们提前采用了截至2019年12月31日的中期会计准则更新(“ASU”)2014-09年度与客户的合同收入及其各种更新(“主题606”),采用修正的追溯方法,对截至2019年1月1日的留存收益进行了累计减值调整580,867美元,这代表了随着时间的推移而不是在某个时间点确认美国太阳能收入的净影响,这导致毛利润为397,226美元,并注销了978,093美元的递延项目成本。因此,只有我们的简明综合经营报表中列报的当前期间使用新的收入标准进行了报告。我们已将主题606应用于所有在最初申请日期前未完成的客户合同。
EPC服务收入
我们已经分析了主题606对EPC服务销售的影响,并得出结论,与这些服务相关的收入确认在精简合并财务报表中没有变化。我们将继续将这一收入作为中国业务的收入在精简的综合经营报表中显示。我们通常会在一段时间内确认EPC服务的销售收入,因为我们的业绩创造或增强了客户控制的能源发电资产。此外,出售EPC服务是开发和建设单一发电资产的单一履约义务,该资产是一个完整的太阳能系统。就该等销售安排而言,吾等采用以成本为基础的输入法确认收入,该方法确认收入及毛利是根据实际成本与在考虑客户履行合同义务后所产生的合同总估计成本之间的关系而进行的,而实际成本与合同总估计成本之间的关系通常是通过接受由信誉良好的金融机构或母公司发行的现金存款或其他形式的金融担保来衡量的。
销售EPC服务的付款由客户根据EPC合同中规定的计费时间表支付,该时间表通常基于施工进度。一旦向客户开出账单,客户通常有30天的时间来支付账单金额,减去大约3%至5%的预留条款,具体取决于合同。预留金额由客户扣留,并在12个月保修期结束时支付。
在应用以成本为基础的收入确认输入法时,我们使用实际发生的成本相对于总估计成本(包括太阳能组件成本)来确定完成合同的进度,并计算相应的收入和毛利以确认。基于成本的收入确认输入法被认为是我们努力满足长期建设合同的忠实描述,因此反映了根据此类合同向客户转让货物的情况。我们的收入确认输入法不包括不有助于履行我们的绩效义务的成本(“低效成本”),因为这些金额不能反映我们将系统控制权转移给客户。完成合同所产生的成本可能包括与太阳能组件、直接材料、人工、分包商相关的成本,以及与合同履行相关的其他间接成本。我们确认太阳能组件和直接材料成本是在系统中安装此类项目时发生的。
基于成本的收入确认输入法要求我们对合同净收入和成本进行估算,以完成我们的项目。在做出这样的估计时,需要做出重大判断,以评估与合同净收入相关的假设,包括任何业绩激励、违约金和向客户支付其他款项的影响。评估与完成我们项目的成本相关的假设,包括材料、劳动力、意外事件和其他系统成本,也需要重要的判断力。如果任何合同的估计总成本,包括任何低效成本,都大于合同收入净额,我们确认损失在已知期间的全部估计损失。与合同净收入或完成合同费用有关的估计数订正的累积影响记录在确定订正估计数和合理估计数额的期间。确认这些变化对未来期间的影响,就好像是在根据合同初步确认收入之后使用了订正估计数一样。此类修订可能发生在任何报告期,其影响可能是实质性的,具体取决于合同的大小或估计数的变化。
我们的安排可能包含诸如或有回购期权、延迟违约金、回扣、罚款或提前绩效奖金、最优惠定价或其他条款(如果适用),这些条款可以提高或降低交易价格。我们历来估计了降低交易价格(例如罚款)的可变考虑因素,并将此类金额记录为对收入的抵消,与主题606下的要求一致。增加交易价格的可变因素(例如业绩奖金)历来以现金为基础在专题605下确认,因为这种数额不是固定和可确定的,而且在支付之前不能合理地保证可收回性。然而,在主题606下,我们将需要估计和应用对这些可变考虑因素的约束,并将该金额包括在交易价格中。因为我们关于估计将降低交易价格的可变考虑因素的历史政策在很大程度上反映了主题606下的要求,并且因为将增加交易价格的可变考虑因素在历史上一直是无关紧要的,或者可能在主题606下受到约束,所以不存在累积效果调整。我们对我们预计有权获得的金额以及确认的累计收入不可能发生重大逆转的金额进行可变考虑。
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对于在施工期间不需要进度付款,并且在客户支付任何进度付款之前合同包含限制性验收条款的客户合同,我们在确定有足够证据表明接受时确认收入,这一指标要求客户根据合同向我们付款。在这种情况下,我们相信我们拥有项目的控制权,直到他们被客户接受,这是根据合同合法转移资产控制权的点。
在2019年1月1日之前,我们使用完成百分比方法确认EPC合同的收入,如会计准则编码(ASC)605-35,收入确认、施工类型和生产类型合同中所述。随着工作的进展,我们定期审查合同价格和成本估计数,并使用累积追赶会计法确认合同收入、成本和合同利润估计数在完成百分比法下的变化。累计追赶法是一种可接受的替代会计方法,如ASC 605-35-25-82至25-84所述。此方法确认与本期和上期相关的估计变化的本期累计影响。因此,本期间确认合同执行情况估计数变化的影响,就好像自合同开始以来一直使用订正估计数一样。
运维
我们已经分析了主题606对运营与维护服务收入的影响,并得出结论,与这些服务相关的收入确认在精简合并财务报表中没有变化。随着客户获得和消费此类服务的好处,我们会随着时间的推移确认标准、经常性运维服务的收入,这些服务通常包括但不限于全天候系统监控和其他协议合规性、性能工程分析、定期性能报告、包括备件和纠正性维护维修在内的交钥匙维护服务、保修管理和环境服务。其他辅助运维服务,如设备更换、除草、景观美化或太阳能组件清洁,在提供服务并向客户开具账单时确认为收入。运维服务的成本在发生期间计入费用。
作为我们运营与维护服务的一部分,我们通常提供有效的可用性保证,该保证规定,在对作为服务提供商的我们无法控制的因素进行调整后,系统将在特定时间段内产生一定百分比的总可能能量。如果系统可用性超过合同门槛,我们可能会收到奖金,或者如果系统可用性低于单独的门槛,我们可能会因PPA项下的某些损失能源而招致违约金。此类奖金或违约金代表一种可变对价形式,随着时间的推移,随着客户获得和消费运维服务的好处,这些红利或违约金将被估计和确认。
太阳能系统及产品销售
我们已经分析了主题606对太阳能系统销售和其他产品销售的影响,并得出结论,与这些销售相关的收入确认应该随着时间的推移(而不是2019年1月1日会计变更之前的时间点),因为我们的业绩创造或增强了由客户控制的发电资产。这种会计变化在2019年1月1日采用主题606后生效,累计调整后留存收益增加397,226美元。新会计反映在随附的截至2019年9月30日的9个月的简明综合财务报表中。
我们对系统销售的主要履约义务是设计和安装与当地电网互联的太阳能系统,并且该系统的运营已获得公用事业公司授予客户的许可。随着时间的推移,我们确认收入,因为太阳能系统的控制权从安装时开始转移到客户手中,直到公用事业公司批准运营时结束。在确认相应的收入时,获得和履行与系统销售和其他产品销售相关的合同的所有成本都计入收入成本。
对于太阳能系统销售,我们使用基于成本的输入法确认收入,该方法根据实际发生的成本与合同总估计成本之间的关系确认收入和毛利。在应用基于成本的收入确认输入法时,我们使用安装和获得运营许可所产生的实际成本,每个成本相对于太阳能系统的总估计成本,以确定我们在完成合同方面的进展,并计算相应的收入和毛利以确认。基于成本的收入确认输入法被认为是我们努力履行太阳能系统合同的真实写照,因此反映了根据此类合同向客户转让货物的情况。完成合同所产生的成本可能包括与太阳能组件、直接材料、人工、分包商相关的成本,以及与合同履行相关的其他间接成本。
在美国,我们向住宅和商业客户销售太阳能系统,并确认扣除销售税的收入净额。客户可以用现金支付这些销售费用,也可以与我们一起融资。现金销售包括客户的直接付款(包括客户直接获得的融资),我们为客户安排的第三方融资,以及我们通过顺润为客户安排的租赁。
对于客户通过直接付款方式支付的销售,付款由客户按照基础家装或商业合同中的规定支付,其中通常包括在合同签署时预付定金,在交付材料和安装时支付合同价格的70%至85%,以及在城市签约时或在公用事业公司批准运营太阳能系统时支付最终余额。
对于客户通过我们为客户安排的第三方融资支付的销售,融资公司根据融资公司与我们之间的协议向我们直接付款,大部分付款在安装完成时支付,但不迟于公用事业公司批准运营太阳能系统的日期。
对于通过Sunrun租赁的客户支付的销售,Sunrun根据Sunrun与我们之间的协议直接向我们付款,通常在安装完成后支付80%,在获得运营许可时支付20%。
对于通过与我们的融资支付给客户的销售,客户应收账款减去任何首付款,在公用事业公司批准运营太阳能系统后成为应收贷款,此时贷款被记录下来,贷款利息开始计入。由我们提供融资的销售融资条款一般为60个月。
在2019年1月1日之前,我们根据ASC 605,收入确认-总体,确认了太阳能系统和产品销售的收入,扣除任何适用的政府销售税。当(1)存在令人信服的安排证据、(2)已交付或已提供服务、(3)销售价格为固定或可厘定,及(4)有关应收账款获得合理保证时,我们确认收入。我们在安装太阳能系统时确认收入,该系统通过了公用事业公司或有管辖权的当局的检查,只要满足所有其他收入确认标准,运营许可证就已经发放。在太阳能系统完成之前发生的安装成本已计入我们综合资产负债表中的递延项目成本(计入“其他应收账款和流动资产”)。
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经营租约和购电协议
从2010年到2014年,我们根据长期租赁和购电协议(PPA),为加利福尼亚州、夏威夷、科罗拉多州和新泽西州的某些商业和非营利性客户建造和提供定制的商业级光伏系统,期限长达20年。根据这些安排,我们拥有系统,并获得30%的预付联邦拨款,以及我们拥有的系统的任何适用的州和公用事业公司回扣。采用了预付赠款、回扣和奖励措施来降低系统的成本。所有其他年度回扣和业绩奖励回扣构成可变对价,在收到时在收入中确认,因为到那时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。关于我们主要在新泽西州拥有的太阳能系统,我们拥有许多太阳能可再生能源证书(SREC)。目前没有分配给SREC的货币价值,价格最终由国家规定的参数内的市场力量决定。我们在出售SREC时确认其收入。
我们在PPA下销售光伏太阳能发电系统产生的能源。对于根据PPA出售的能源(可能符合租赁条件),我们根据交付给客户的能源量和PPA中规定的价格确认每个期间的收入。
对于租赁,我们是太阳能系统的出租人,根据ASC 840作为经营租赁入账,由于租赁没有规定在租赁结束时向承租人转让所有权,租赁不包含讨价还价购买选择权,租赁期限不超过基础太阳能系统经济寿命的75%,通常为35-40年,租赁付款的净现值不超过原始投资的90%。
根据ASC 606的要求,我们所有经营租赁的收入目前都是在合同期限内按直线确认的。
2019年3月,我们的美国部门与加利福尼亚州的一家非营利性实体签订了一项为期10年的电力购买协议,根据该协议,我们将在客户的前提下建造一个带有电池存储系统的商业级光伏系统。为期10年的合同价值约为160亿美元万。截至2019年9月30日,该系统的建设正在进行中,正在进行的建设成本计入了我们在建的太阳能资产。由于该项目在2019年9月30日没有参与竞争,我们没有根据本协议确认截至2019年9月30日的九个月的任何收入。
对于产品销售,我们在产品控制权移交给客户后的某个时间点确认收入,这通常发生在发货或交付时,具体取决于相关合同的条款。对于同时涉及产品和服务的合同(即多个履约义务),我们根据相对独立销售价格或此类价格的估计将交易价格分配给合同中确定的每个履约义务,并在每个单独产品的控制权转移给客户以履行相应的履约义务时确认相关收入。服务收入在服务完成时确认,并在客户接受时确认。保修的独立销售价格不是实质性的,因此,我们没有将交易价格的任何部分分配给与保修相关的任何履行义务。
产品付款一般在交货时或30天内付款。延长的付款期限在有限的基础上提供,不超过12个月。当服务完成并被客户接受时,应支付服务费。对于某些LED产品销售,我们为客户提供退货权利,但需支付进货费。我们将这类报酬权评估为可变对价,并根据回报后预期收到的对价金额确认收入。根据我们的历史经验,我们已确定未来退货的可能性和幅度并不重要,目前没有为LED产品销售的此类退货准备责任。
对于我们同意除了提供LED产品和LED安装之外还向客户提供屋顶太阳能系统(包括系统的设计、材料和安装)的合同,这些协议可能包含多项履行义务:1)设计和安装屋顶太阳能系统的综合性能义务;2)交付LED产品的性能义务;以及3)安装LED产品的性能义务。主题606允许在考虑协议范围内的履行义务时,不考虑在合同范围内被视为无关紧要的货物和服务。我们将比较装置和产品的独立售价与合同总价值,以确定这些装置和产品的价值在合同范围内是否在数量上无关紧要。同样,在客户眼中,这些服务在质量上可能无关紧要。虽然客户订购了这些产品并收到了单独的报价,但在太阳能系统的大型协议中,它们可能不是一个重要的驱动因素。此外,合理的人可能不会认为提供和安装LED产品是设计和建造大型太阳能设施的安排的重要部分。如果这些产品和服务在合同范围内被确定为无关紧要,它们将与设计和安装屋顶太阳能系统的履约义务结合在一起。如果管理层确定产品和服务对整个项目是重要的,则它们将代表单独的履行义务。
在2019年1月1日之前,我们与LED产品和服务相关的收入确认政策符合ASC605-10-S99,收入确认-整体-美国证券交易委员会材料。当(1)存在令人信服的安排证据,(2)已交付或已提供服务,(3)销售价格是固定或可确定的,以及(4)有关应收账款的收集得到合理保证时,我们确认收入。我们在产品交付和/或安装完成和客户最终验收时确认LED收入,前提是已满足所有其他收入确认标准。在交付/完工和最终验收之前,发生的所有成本都作为在制品计入我们的综合资产负债表。
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贷款利息收入
在美国,我们为符合条件的客户提供分期付款融资,用于购买住宅或商业光伏系统、储能系统以及LED产品和服务。应收客户贷款根据管理层在可预见的未来或到期持有贷款的意图和能力,被归类为持有以供投资。为投资而持有的贷款按摊销成本计入,并在必要时扣除估计的信贷损失准备。我们使用利息方法确认贷款的利息收入,包括折价和溢价的摊销。当未来付款的可收款性得到合理保证时,利息法在逐笔贷款的基础上应用。溢价和折扣确认为相关贷款期限内的收益调整。当管理层不打算在可预见的未来持有贷款时,贷款就从持有以供投资转移到持有以供出售。持有待售贷款按成本或公允价值中较低者入账。
第三方租赁安排
我们不再签订太阳系的租约。2015年1月,我们与Sunrun签订了一份为期三年的渠道协议,根据该协议,Sunrun任命我们为其销售代表,在南加州的部分地区征求Sunrun产品的订单。根据这份协议,我们向Sunrun介绍潜在的租赁客户,Sunrun向我们支付与项目相关的服务。在客户签署Sunrun租约后,我们从Sunrun提供的预先批准的设备供应商名单中购买设备。然后,我们执行设计和EPC服务,直到系统获得运行许可。SunRun在系统收到市或县的批准后支付系统购买价格的80%,并在获得运营许可证后支付最后20%的费用。与直接销售给住宅和商业客户的太阳能系统的收入确认一致,我们确认随着时间的推移销售给Sunrun的太阳能系统的收入。SunRun拥有设备,租赁系统,并为租赁提供服务。我们与住宅客户的关系只是在销售和安装过程中。我们为SUNRUN的EPC服务提供标准保修。如果我们未能满足指定的最低数量要求,SunRun可能会终止协议。SunRun还有权随时终止协议中包含的某些激励措施。
在系统完成后,Sunrun执行检查以确保系统符合Sunrun的质量标准,如果是由我们造成的,我们有责任修复Sunrun发现的任何问题。SunRun涵盖系统的所有制造商组件保修问题,还可能与我们签订合同,执行修复系统未来任何潜在问题的工作。
渠道协议的初始期限将于2018年1月到期。根据协议的条款,在初始期限届满后,除非任何一方在初始期限届满前至少30天发出不续期通知,否则协议将再延续36个月。因此,该协议已自动续签36个月,至2021年1月结束。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里,SunRun是我们在美国细分市场的最大客户。
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长期资产减值与商誉
当事件或环境变化显示长期资产或一组资产的账面价值可能无法收回时,我们会评估长期资产及相关无形资产的账面价值,但至少每年一次。长期资产的回收能力是通过将长期资产的账面价值与各自估计的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。估计的未来未贴现现金流量是使用在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的可识别现金流量的最低水平计算的。如果我们的分析显示长期资产的账面价值不能按未贴现现金流量法收回,我们将就账面价值超过长期资产公允价值的金额确认减值费用。
商誉至少每年根据某些定性因素进行减值测试,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在评估减值商誉时,我们会考虑企业价值,并在必要时考虑贴现现金流模型,该模型涉及假设和估计,包括我们未来的财务业绩、加权平均资本成本和对当前颁布的税法的解释。可能显示减值并需要我们进行量化减值测试的情况包括财务业绩大幅下降、企业价值相对于其账面净值大幅下降、竞争或市场份额的意外变化以及战略计划的重大变化。根据我们的年度减值测试,我们确定我们的中国报告单位的估计公允价值大大超过其账面价值。因此,截至2019年9月30日止九个月或截至2018年及2017年12月31日止年度并无确认商誉减值。
所得税
我们根据FASB ASC主题740来核算所得税。我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债及其各自税基的财务报表账面金额与营业亏损和税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果。我们根据流通法对投资税收抵免进行核算,这种方法将抵免视为抵免产生或使用当年的联邦所得税减税。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
我们使用离散法估计所得税拨备。当由于不可能可靠地估计年度有效税率而不能应用估计的年度有效税率时,则采用离散方法。离散法将年初至今的期间视为年度期间,并在此基础上确定所得税费用或收益。我们认为,由于(I)在估计年度税前收益时存在高度不确定性,以及(Ii)由于重大永久性项目的实际税率存在较大差异,因此目前采用这种离散方法比使用年度实际税率法更为合适,因为估计年度实际税率法不可靠。
2017年12月22日,改变美国企业所得税法的《减税和就业法案》(简称《税法》)正式生效。税法的影响包括但不限于与中国部门的一次性过渡税相关的税项支出,以及由于企业所得税税率降至21%而导致的递延税项资产和估值拨备的变化。这些影响已包括在截至2018年12月31日的综合财务报表中。
我们记录递延税金净资产的程度是,我们认为这些资产更有可能变现。在作出此等决定时,吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。我们已经确定,我们与美国业务相关的递延税项资产更有可能无法变现,并已将其递延税项资产计入全额估值准备金。如果我们能够在未来实现这类递延所得税资产超过净记录金额,我们将对估值免税额进行调整,这将减少所得税拨备。
主题740-10阐明了根据公认会计原则在合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。我们的税收拨备的计算涉及在多个司法管辖区内应用复杂的税收规则和法规。我们的纳税义务包括我们认为可能而且可以合理估计的所有与收入相关的税收的估计数。如果我们的估计被低估,所得税拨备的额外费用将在我们确定这种低估的期间计入。如果我们的所得税估计被夸大了,所得税优惠将在实现时确认。
我们将与未确认的税务头寸相关的利息和罚金确认为所得税费用。
我们不会对外国子公司的未分配收益记录美国所得税,因为我们打算永久性地将未分配收益再投资,以确保充足的运营资本并进一步扩大美国境外的现有业务。截至2019年9月30日和2018年12月31日,就美国盈利和利润而言,我们的外国子公司的运营累计为赤字。如果我们被要求从美国境外汇回资金,此类汇回将受到当地法律、海关和税务后果的约束。
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生意场
引言
我们是一家综合性的太阳能和可再生能源公司。太阳能系统保留来自太阳的直流电,并将其转换为交流(AC)电,可用于为住宅和商业企业供电。与从当地电力公司购买电力相比,太阳能业务的基础是太阳能系统用户节省能源成本和减少碳印记的能力。通过子公司,我们主要从事以下业务活动:
| · | 在中国确定并采购转售给第三方开发商的太阳能发电场系统项目和相关服务; |
| · | 为中国的太阳能发电场提供工程、采购和建设服务,并为商业和住宅用户提供屋顶太阳能系统,这些服务在业内被称为EPC服务; |
| · | 运营和维护中国的太阳能发电场项目后,我们的工程总承包工作完成,尽管我们目前没有任何运营和维护合同; |
| · | 在美国销售和安装集成光伏系统,并为住宅和商业客户提供服务; |
| · | 为政府和商业应用提供外部和内部发光二极管,即LED,照明销售和改装服务; |
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· | 向我们光伏系统的购买者提供担保贷款,并为我们在美国的客户的分期付款销售提供服务; | |
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· | 根据2015年前签订的租约在美国拥有和资助可再生能源项目,并通过主要与商业用户签订的运营租约和购电协议从这项业务中获得收入;以及 | |
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· | 为美国的住宅和商业客户销售和安装备用电池解决方案。 |
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我们分为两个部门--美国业务和中国业务。我们在美国的业务包括(I)销售和安装光伏和电池备份系统,(Ii)为销售我们的光伏和电池备份系统提供融资,(Iii)通过运营租赁和电力购买协议拥有和租赁给第三方,以及(Iv)销售LED系统。
我们的中国业务包括识别和采购太阳能发电场项目以转售给第三方,并为太阳能发电场项目提供总承包服务,以及运营和维护太阳能发电场项目和屋顶太阳能项目。我们在中国的业务是通过我们的子公司,主要是华为和华为及其子公司进行的。截至2019年9月30日,中国的业务主要包括识别、采购、销售和执行太阳能发电场项目的EPC服务,包括向相关方销售项目和为关联方提供EPC服务。我们还在中国开发商业和工业太阳能项目,同时为中国市场开发住宅系统。
我们于2015年在中国开始了我们的业务,并于2015年4月收购了浙江宏达和华为光电,我们在2015年没有从这项业务中产生任何收入。目前,我们的中国业务是我们收入的最重要组成部分。我们的中国业务在截至2019年9月30日的9个月中产生了480美元的万收入,在截至2018年9月30日的9个月中产生了4,540美元万的收入。截至2019年9月30日的9个月的所有收入都来自2019年第二季度和第三季度。我们的中国业务截至2018年12月31日的年度收入为5,870美元万,截至2017年12月31日的年度收入为5,510美元万。
截至2019年9月30日的9个月中,我们的美国业务收入为2,960美元万,其中太阳能收入为2,770美元,发光二极管收入为407,000美元,融资收入为150美元万。截至2018年12月31日止年度,我们的美国业务营收为3,110万,其中太阳能营收为2,850万,发光二极管营收为90万,融资营收为170万。截至2017年12月31日止年度,我们的美国业务营收为3,380美元万,其中太阳能营收为2,730美元,发光二极管营收为4,500美元万,融资营收为200美元万。
我们的公司结构
我们是内华达州的一家公司,成立于2008年1月。我们在美国有三家全资子公司和一家93.75%持股的子公司:SolarMax可再生能源提供商,Inc.,SolarMax Financial,LED和SMX Capital。SMX Capital是一家拥有93.75%股权的子公司,其财务报表与我们的合并财务报表合并。该6.25%的少数股权由我们中国业务的一位前高管持有。少数股权在随附的合并财务报表中反映为非控股权益。SMX Capital通过三家有限责任公司运营,我们在这三家有限责任公司中拥有30%的权益,我们在合并财务报表中使用权益法进行核算。
我们在美国以外的全资附属公司是Acculate、SolarMax Hong Kong、Golden SolarMax和SolarMax Cayman。
公司旗下有一家全资子公司香港汇控,旗下有一家全资子公司ZHPV。
Solarmax Hong Kong拥有一家全资子公司SolarMax Shanghai。Solarmax Shanghai是一家外商独资实体,被称为WFOE。Solarmax Shanghai目前拥有一家主要的全资子公司ZHTH。它还有其他不太重要的子公司。
下面的图表显示了我们在美国和中国部门的公司结构。我们中国部门的图表不包括华为或华为的子公司,这些子公司既是项目子公司,也是为特定合同提供服务而成立的子公司。
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美国分部
| Solarmax技术公司 | ||||||||||||||||||
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Solarmax可再生能源 能源供应商,Inc. | Solarmax LED Inc. |
| Solarmax Financial Inc. |
| SMX资本公司(93.75%) | ||||||||||||||
中国片断
| Solarmax技术公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Golden SolarMax 金融学。股份有限公司。 |
| Solarmax技术 集团(香港)有限公司 |
| 累计投资 有限公司(BVI) | Solarmax科技控股(开曼)有限公司 | ||||||||||||||||||||||||
| Solarmax技术 (上海)有限公司。 |
| 累加投资公司 有限公司(香港) | ||||||||||||||||||||||||||
| 成都中宏天昊科技有限公司(ZHTH)
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| 江苏中弘光伏 电气股份有限公司(ZHPV) | ||||||||||||||||||||||||||
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我们的主要行政办公室位于3080 12 th Street,Riverside,California 92507。我们的电话号码是(951)300-0788。我们的网站地址是http://www.solarmaxtech.com。我们的网站或任何其他网站所包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
在中国的行动
一般信息
通过子公司,我们在中国主要从事以下业务:
| · | 在中国确定并采购转售给第三方开发商的太阳能发电场系统项目和相关服务; |
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| · | 确定太阳能发电场的潜在买家; |
| · | 为中国的太阳能发电场和屋顶太阳能系统提供工程、采购和建设服务,业内称为总承包服务;以及 |
| · | 在项目的EPC工作完成后,我们将继续运营和维护中国的太阳能发电场项目,尽管我们目前没有任何运营和维护合同,在截至2019年9月30日的九个月内,我们也没有从这些服务中产生任何收入。 |
根据有效的光资源和可用的土地利用,我们将重点放在拥有大片可用土地和足以发展太阳能发电场的太阳能资源的省份。我们希望与当地实体合作,在项目开发上与我们合作。作为这一进程的一部分,我们需要与当地政府机构讨论潜在的发展,这可能涉及到与几个部门的讨论。当地政府机构公布了太阳能发电场的许可证,我们需要从适用的政府机构获得太阳能发电场的许可证。我们还可能找到将拥有太阳能发电场的买家。如果我们找到买方来运营太阳能发电场,我们将把与太阳能发电场相关的项目子公司的股权转让给买方。如果我们确定了买方,我们既寻求获得执行EPC工作的合同,也寻求在项目完成后运营和维护该项目。
我们在中国的业务是通过华为和华为进行的。为了符合当地在中国拥有和运营EPC业务的要求,华为和华为成立了多家子公司,用于不同的目的。该等特殊用途附属公司包括项目附属公司,该等附属公司为拥有该等太阳能发电场及持有建造及营运太阳能发电场的许可证而成立,并于完成后出售予该等项目的买方。
华润置业于中国主要从事物色及采购转售予第三方开发商的太阳能系统项目及相关服务。ZHPV的核心业务是提供EPC服务,并通过子公司提供运维服务。
为取得项目许可证,华中和华能均可设立项目子公司。
当我们为项目确定买家时,拥有项目子公司的子公司将项目子公司的所有股权出售给买方,项目的买方聘请ZHPV进行总承包工作。项目子公司的收购价是接近项目子公司净资产的金额。因此,我们不会因出售项目附属公司而产生重大损益。出售项目子公司的股权是我们在中国业务的一部分。在太阳能发电场建成后,如果我们获得了太阳能发电场在指定期限内的运营和维护合同,服务将由ZHPV的子公司提供。
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除了为向我们购买项目子公司的买家提供EPC服务外,ZHPV还作为已经拥有许可证的太阳能发电场所有者的总承包商提供EPC服务。我们的中国子公司也销售住宅和商业系统,尽管这些销售收入并不多。
与美国的太阳能系统不同,中国的项目通常是为住宅和小企业用户安装的太阳能发电场,它们建在大片土地上,安装了多个地面太阳能跟踪塔。在美国,一个典型的住宅或小型企业设施的发电量一般在6.5千瓦到0.2兆瓦之间,而太阳能发电场的发电量可以在30兆瓦到100兆瓦之间。
我们不以所有者的身份运营任何太阳能发电场,目前我们也没有为自己运营太阳能发电场的计划。在未来,我们建议为我们自己建造和运营一个太阳能发电场,任何决定都必须获得足够的资金,使我们能够建设和运营该项目,并遵守政府关于太阳能发电场所有权的规定。
收购ZHTH和ZHPV
2015年4月28日,我们通过我们、SolarMax Shanghai和ZHTH的股权所有者之间的换股协议获得了ZHTH的所有权。华润置业的收购价包括现金人民币200,000元(约32,786美元)及4,032,000股未归属限制性普通股,将于2017年12月31日前达到与采购太阳能系统项目有关的指定里程碑时赚取及归属。截至2015年12月31日,已达到指定的里程碑,因此,截至2015年12月31日,与交易相关的所有普通股全部归属。
此外,于二零一五年四月二十八日,吾等与累积股份持有人订立换股协议,取得ZHPV的拥有权,而股份持有人透过累积香港拥有ZHPV。我们拥有蓄积的所有股票,而蓄积又通过蓄积香港拥有ZHPV的所有股票。ZHPV的换股协议已于二零一六年五月十二日修订,以修订若干条款,包括将总代价追溯至原收购日期二零一五年四月二十八日。就经修订的ZHPV换股协议而言,ZHPV的购买价由1,680,000股普通股组成,这些普通股是根据吾等与ZHPV前拥有人于2015年4月28日订立的股票质押协议质押予吾等,以确保履行若干卖方成交后的责任。经修订的ZHPV换股协议还包括,如果吾等未能在2017年5月12日(即修订生效日期起计一年)之前就公开发售采取具体行动,吾等须向卖方支付人民币10,000,000元(约合160美元万)的违约金。我们相信,通过秘密提交这份注册声明,我们已经满足了这一条件。
自2016年5月12日起,就执行ZHPV换股协议修正案事宜,ZHPV与ZHPV前所有者之一Uonone Group Co.,Ltd.订立债务清偿协议。根据债务和解协议,ZHPV和Uonone同意结算他们在2012年12月31日至2015年12月31日期间录入的未决业务交易清单。债务清偿协议的财务影响被追溯调整至2015年4月28日的购置日期,这反映了来自Uonone Group的应收余额1,570,000美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,Uonone集团的应收余额分别约为437,000美元和436,000美元。这笔应收余额将在我们产生支出时支付,而该支出在购置之日另有相同数额的负债。截至2019年9月30日和2018年12月31日,未发生已获得负债项下的任何支出。
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EPC
中电集团持有2016年4月29日颁发的电力工程建设总承包商三级施工企业资质证书,允许中电集团从事电力工程建设承包商业务。该证书由当地政府颁发,使ZHPV能够在中国全程提供服务。我们透过招标程序聘请本地持牌工程公司进行初步设计工作。当工程公司完成其设计方案时,我们在采购和施工之前获得业主批准。
我们根据招标程序从当地供应商那里购买项目设备。我们的施工团队将留在现场,根据需要使用当地有执照的分包商进行EPC服务。我们的EPC服务包括继续与当地政府和公用事业公司谈判,以解决现场可能出现的任何问题,直到项目完全接入电网。
于二零一六年二月,ZHPV与AMD的一间附属公司订立协议,据此AMD附属公司聘请ZHPV为其贵州清水河太阳能发电场提供EPC服务。该太阳能发电场最初的设计功率为70兆瓦,合同价格约为5.18亿元人民币(约合8000万美元)。由于可用土地用途和分区规定的限制,项目规模降至55兆瓦,合同价为人民币4.25亿元(约合百万美元)。该项目于2017年竣工。我们根据完工百分比确认EPC服务的收入。虽然我们不包括增值税作为收入或收入成本,但我们向中国客户提供的合同价格包括增值税,因此,本招股说明书中的价格包括增值税。
2018年12月,ZHPV与AMD子公司签订补充合同,在贵州建设10兆瓦太阳能发电场项目中国,该项目增至10.5兆瓦项目。本合同是对前款所述2016年2月总承包合同的补充。包括增值税的10.5兆瓦补充合同的合同价为人民币3,590万(约合5,10美元万)。该项目于2019年5月开工建设。
2016年9月,ZHPV与AMD的另一家子公司签署了贵州另一个50兆瓦太阳能发电场项目中国的总承包合同,该项目被称为贵州普安太阳能发电场。合同价格为28000元万(约合4250美元万)。该项目于2017年竣工。
2016年11月,ZHPV与中国政府实体新Huang多族扶贫办签署了一份总承包合同,在新Huang侗族自治县的11个村庄建设光伏电站。这11个站点的总系统规模为660千瓦,合同价值人民币510万(约合750,000美元)。五年建设保修的保证金为10%或人民币50元万,在第一个五年的每一年结束时释放20%。由于规模小、工期短,本合同按竣工合同法核算,于2017年竣工。新Huang多隆少数民族扶贫办是在没有我们的情况下独立获得许可的。
2017年12月,ZHPV和ZHTH与AMD的关联公司仪隆AMD新能源有限公司签订了合同,为贵州省仪隆省一个30兆瓦的太阳能发电场项目提供EPC服务。2018年1月,根据另一项协议,该项目增加了5兆瓦。该35兆瓦项目的总合同价值(不包括增值税)约为人民币2.023亿元(约合3060万美元)。该项目于2018年1月开工建设。该项目在截至2018年12月31日的年度内完成。
2018年8月,振华光伏与非关联公司宁夏中冶美力云能源有限公司签订合同,承建一座50兆瓦光伏电站,合同总价为人民币17920元万(约合2,700美元万)或每瓦0.6美元。该项目于2018年8月开工建设,2018年竣工。
我们从AMD购买了太阳能电池板,用于我们的某些太阳能发电场项目。于2019年9月30日及2018年12月31日,应付AMD的金额分别为人民币5,260万(约740美元万)及人民币11660元万(约1,690美元万)。根据与AMD于2019年6月21日订立的抵销协议,吾等已部分履行吾等对AMD应付太阳能电池板(包括于2019年第二季度购买的太阳能电池板)余额的责任,抵销AMD附属公司于清水河一号及二号项目及普安项目欠吾等的未付项目应收账款人民币2,540万(约370美元万),以及应付AMD附属公司于清惠河三号项目应付吾等的未付项目余额人民币855万(约120美元万)。
我们将项目子公司的股权转让给太阳能发电场的所有者,价格大约为项目子公司的净值。因此,我们不会在出售中产生任何重大收益或损失。
季节性天气模式会影响我们大型太阳能项目的建设。北方省份经常经历零度以下的气温和暴风雪,这可能导致交通选择关闭,以及需要为太阳能设备清理冰冻的土地,所有这些都可能导致建设速度放缓,增加我们的成本。到目前为止,我们的EPC合同一直在南部省份,那里的寒冷天气没有同样的影响,尽管南部省份可能会受到其他不利天气条件的影响。
运维
如果我们与太阳能发电场业主签订维护协议,一旦项目完全接入电网,我们将以商定的价格和期限运营和维护该项目。在执行这些服务时,我们与负责日常维护工作的当地维护团队合作,包括一名站长和几名工人(视工厂规模而定),受我们的全面监督,我们可能会聘请具有特定经验的分包商进行某些维护服务。虽然我们与AMD的子公司有运营和维护合同,但当这些子公司出售项目时,运营和维护合同被买方终止,我们目前没有任何运营和维护合同。我们不能向您保证,我们将能够与非相关方谈判操作和维护协议。
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竞争
在中国的太阳能发电场行业内,我们面临着来自其他项目开发商和EPC公司日益激烈的竞争。太阳能行业竞争非常激烈,由国有企业和大量私营企业组成。由于中国的中央政府宣布了一项有利于可再生能源的政策,世界各地的太阳能公司都在寻求在中国发展和扩大业务。我们相信,自2015年我们开始营业以来,进入中国行业的新太阳能发电场安装公司的数量已经大幅增加。这种日益激烈的竞争导致了一些价格侵蚀,这影响了我们的利润率,并可能导致我们的利润率进一步下降,因为我们可能会降低价格以产生新的业务,并可能削弱我们与非相关方达成EPC协议的能力。随着对中国太阳能发电场的兴趣增加,对许可证的竞争也变得更加激烈,发放许可证的政府实体可能更喜欢中国公司,而不是美国公司所有的公司。
用于商业、工业和住宅的屋顶太阳能系统在中国市场上相对较新。我们相信,我们可以利用从美国在这一领域的经验中获得的专业知识,在中国营销我们的服务。
政府补贴
中国的太阳能投资和太阳能行业的发展依赖于持续的政府补贴。政府政策已经并将继续对整个太阳能行业产生重大影响。政府机构设定公用事业公司支付给太阳能发电场所有者的费率。一般而言,合同期开始时确定的费率在合同期内保持不变,尽管费率有可能发生变化。各省的比率不同。政府已宣布将逐年减少付款。2016年后,中国所有的太阳能项目都必须与当地政府合作,以帮助该地区减轻贫困。此外,太阳能发电场建设需要与当地农业、旅游业或畜牧业相结合,这导致我们EPC服务的成本增加。
政府规章
可再生能源法和其他政府指令
《中华人民共和国可再生能源法》最初于2006年1月1日生效,并于2009年12月26日修订,制定了鼓励包括太阳能在内的可再生能源发展和上网应用的政策。本法所称可再生能源,是指非化石燃料能源,包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能、海洋能和其他形式的可再生能源。该法还规定了一项国家政策,鼓励安装和使用太阳能热水系统、太阳能供暖和制冷系统、光伏系统和其他使用太阳能的系统。它还提供经济激励措施,如设立国家资金,金融机构向某些可再生能源开发利用项目提供财政利息补贴的优惠贷款,以及对某些可再生能源项目的开发提供税收优惠。
2007年10月28日和2016年7月2日修订的《中华人民共和国节能法》鼓励使用新型墙体材料和节能设备等节能建筑材料,鼓励安装和应用太阳能等可再生能源利用系统。法律还鼓励和支持农村地区大力发展沼气,促进生物质能、太阳能、风能等可再生能源的利用,按照科学规划、有序开发的原则发展小水电,推广节能型农房、节能炉,鼓励利用非耕地建设能源工厂,大力发展薪炭林等能源林。
2006年9月4日,财政部、建设部联合发布了《可再生能源建筑应用专项资金管理暂行办法》,财政部将安排专项资金支持建筑集成光伏系统(简称BIPV)应用,以提高建筑节能水平。保护环境,减少化石燃料能源的消耗。根据这些措施,提供热水供应、冷藏、供暖和照明的申请有资格获得这种特别基金。
2009年9月26日,国务院批准并印发了国家发展和改革委员会等九个政府部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设,引导行业健康发展的意见。这些意见认为,中国的多晶硅产能已经供过于求,并采取了对中国多晶硅制造新设施建设提出更严格要求的政策。这些意见还表示,政府应鼓励多晶硅制造商加强与下游太阳能产品制造商的合作和联系,扩大其产品线。但是,这些意见并没有为落实这一政策提供任何详细的措施。由于我们不是多晶硅制造商,未来也不指望制造多晶硅,我们相信这些意见的发布和传播不会对我们的业务产生任何实质性影响。
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2010年10月10日,中国国务院颁布了加快发展七大战略性新兴产业的决定。根据该决定,中国政府将通过增加税收和金融政策支持、鼓励投资和提供其他形式的有利支持,促进太阳能光热技术的推广和应用。
2011年3月,全国人大批准了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,其中包含了促进可再生能源发展、增强可再生能源产业竞争力的国家承诺。为此,2012年1月,工业和信息化部、科技部分别出台了《新材料产业和高技术产业化十二五专项规划》,支持我国太阳能产业发展。
2011年3月8日,财政部和住房和城乡建设部联合发布了《关于在建筑施工中进一步应用可再生能源提高建筑可再生能源利用率的通知》。
2011年3月27日,发改委发布了修订后的《产业结构调整指导目录》,将太阳能产业列为鼓励项目。2013年2月16日,发改委公布了2013年修订后的《产业结构调整指导目录》,自2013年5月1日起施行,太阳能发电行业仍被列为鼓励项目。
2016年3月,全国人大批准了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,其中提到了国家承诺继续支持光伏发电产业发展。
关于电力行业的法律法规
中国电力行业的监管框架主要包括于1996年4月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国电力法》和于2005年5月1日生效的《电力监管条例》。电力法规定的宗旨之一是保护投资者、经营者和用户的合法利益,确保电力运行安全。根据《电力法》,中国政府鼓励中外投资电力行业。《电力监管条例》规定了电力行业多方面的监管要求,其中包括电力业务许可证的签发、对发电机和电网公司的监管检查,以及违反监管要求的法律责任。
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《电力经营许可证》
2006年1月5日,国家发改委发布了《可再生能源发电管理规定》,对太阳能等可再生能源发电价格的确定和可再生能源发电成本的分摊提出了具体办法。《可再生能源发电管理规定》还下放了国家和省级政府机构之间的管理和监督权限,并赋予电网公司和发电公司实施可再生能源法的部分责任。
根据2005年12月1日起施行的国家电力监督管理委员会颁发的《电力经营许可证管理规定》,除国家电力监督管理委员会另有规定外,未取得国家电力监督管理委员会颁发的《电力经营许可证》,中国境内任何公司和个人不得从事电力经营活动(包括发电、输电、调度、销售等)。这些规定还要求,如果申请人申请电力业务许可证从事发电,还必须事先获得项目的所有相关政府批准,包括建设、发电能力和环境合规。
然而,也有例外情况,根据这种情况,我们的某些光伏发电项目可能不需要从国家电力监管委员会获得电力业务许可证。2013年7月18日,发改委发布了《分布式光伏发电管理暂行办法》,取消了此前分布式发电项目须取得《电力经营许可证》的要求。2014年4月9日,国家能源局发布《关于明确电力经营许可管理有关问题的通知》,对装机容量在6兆瓦以下的太阳能发电项目和经发改委或地方分支机构批准或备案的分布式发电项目免征《电力经营许可证》,并要求地方能源局简化太阳能发电企业的电力经营许可申请程序。
并网与调度
中国所有的电力都是通过电网分配的,除了没有并网的设施产生的电力。每个电网的电力分配由调度中心管理,调度中心负责管理和调度与电网相连的发电厂的计划输出。国务院会同原电力工业部于1993年11月1日公布,2011年1月8日修订的《电网调度管理条例》及其实施办法,对调度中心的运行进行了规范。
上网电价(FIT)支付
于二零零九年十二月二十六日修订并于二零一零年四月一日生效的《中华人民共和国可再生能源法》规定了鼓励开发和利用太阳能及其他可再生能源的政策。可再生能源法授权相关价格主管部门为太阳能和其他可再生能源发电设定优惠价格。
发改委于2013年8月26日进一步发布了《关于以价格杠杆促进光伏产业健康发展的通知》或《2013年通知》。根据本通知,2013年9月1日后批准或备案的太阳能发电项目或2014年1月1日后开始运营的太阳能发电项目的上网电价(含增值税)分别为每千瓦时0.90元、每千瓦时0.95元或每千瓦时1.00元,具体取决于项目所在地(不包括位于西藏的并网太阳能发电项目)。
此外,《2013年通知》特别规定,分布式发电项目(不包括已获得中央预算内投资补贴的项目)每千瓦时享受0.42元的国家补贴。根据国家能源局2014年9月2日发布的《关于进一步落实分布式发电相关政策的通知》和2015年3月16日国家能源局发布的《关于2015年光伏发电建设实施方案的通知》,屋顶分布式发电项目直接向用户销售电力或向用户和电网企业销售电力的,每千瓦时加当地脱硫煤基准电价或直接向用户出售电力的协议购电价格,可获得国家补贴0.42元/千瓦时。向电网企业出售全部电力的地面安装工程和屋顶分布式发电工程,根据项目所在地的不同,每千瓦时可享受0.90元/千瓦时、0.95元/千瓦时或1.00元/千瓦时的补贴(不包括位于西藏的上网太阳能发电项目)。
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2015年12月22日,发改委发布了《关于完善陆上风电、光伏发电上网电价政策的通知》,自2016年1月1日起施行,其中规定,2016年1月1日后备案的地面安装项目和将全部发电销售给当地电网公司的屋顶分布式发电项目,按项目所在地(不包括位于西藏的电网太阳能发电项目)享受每千瓦时0.80元、每千瓦时0.88元、每千瓦时0.98元的优惠,但必须在2016年1月1日后备案并符合年度区域规模指标。或者这些项目是在2016年1月1日之前提交的,属于当年的区域规模指数,但在2016年6月30日之前没有开始运营。
适用于太阳能发电项目与脱硫煤基准电价之间的差额,或向分布式发电项目支付的补贴,由可再生能源发展基金提供资金。上述配套和补贴政策原则上对每个发电项目自正式运营起20年内有效。
2016年12月30日,工信部、发改委、科技部和财政部联合发布了《新材料产业发展指南》,为中国太阳能产业的发展提供支持和细节。
2017年2月10日,国家能源署发布了《关于印发2017年能源工作指导意见的通知》,推动光伏和火电项目建设。根据这份通知,中华人民共和国政府计划在2017年新增2000万千瓦的建设规模和1800万千瓦的新增装机容量。虽然中国政府的政策是鼓励这种建设,但目前还不清楚具体实现了什么目标。
2018年5月31日,国家能源部、财政部、国家发改委联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(《2018年光伏发电通知》)。2018年光伏发电通知提出了共用型和分布式光伏电站的新政策。例如,基于行业惯例,2018年将不安排建设通用光伏电站的规模。在发布任何有关建设普通光伏电站的新规定之前,国家政府没有向普通光伏电站提供补贴。将有10千兆瓦的规模用于建设分布式光伏电站。一般情况下,普通光伏电站上网电价每千瓦时下调0.05元。
2019年4月28日,国家发改委发布《关于完善太阳能发电上网电价机制问题的通知》,自2019年7月1日起施行。太阳能发电基准电价变更为指导性太阳能发电电价。对于2019年7月1日之后全面向电网供电的公用事业规模太阳能PV项目,FIT将为每千瓦时0.4马币、每千瓦时0.45马币或每千瓦时0.55马币,具体取决于项目所在地。将100%输出输送到电网的商业和工业分布式太阳能将采用公用事业规模的太阳能发电,其他太阳能发电可获得0.1马币/千瓦时的补贴。
2019年1月7日,国家发改委和国家能源局联合发布了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴上网电价平价的通知》,其中提出了项目组织、建设、运营和监管等方面的若干措施,推动光伏发电项目的上网电价等于或低于燃煤发电机组基准上网电价。
吾等已获吾等的中国法律顾问告知,根据彼等对吾等提供的营运资料的审阅及对中国法律及法规的审阅,吾等在中国的营运目前根据吾等认可的资格进行,在各重大方面均符合适用的中国法律及法规。
补贴目录
2011年11月29日,财政部、国家发改委、国家能源部联合发布了《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》,其中规定,可再生能源发展资金包括国家财政公共预算安排的指定资金和向电力用户收取的可再生能源电费附加费。太阳能发电项目只有在向财政、价格和能源相关部门履行了一定的行政和敷衍程序后,才能获得中央政府的补贴,这些程序将列入财政部、发改委和国家能源部发布的补贴目录。这些补贴代表了适合太阳能发电项目与脱硫煤基准电价之间的差异。2016年1月,国家能源局宣布,将对所有运营和在建的太阳能发电项目进行全国范围的检查,属于年度区域规模指标的将纳入可再生能源发电项目平台并通过该平台进行管理,用于政府补贴申请和支付。
为了列入补贴目录,地面安装项目向省级有关部门提出申请;根据财政部2013年7月24日发布的《关于实施分布式发电项目电量补贴政策有关问题的通知》,屋顶分布式发电项目向项目所在地区的电网企业提交申请。在对申请进行初步审查后,省级当局将联合向财政部、发改委和国家能源部报告,财政部、发改委和国家能源部将对此类申请进行最终审查,以决定是否列入补贴目录。
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目录表 |
可再生能源发展基金
《可再生能源法》提供了财政激励措施,包括为发展可再生能源项目提供国家资金。
根据财政部发布并于2015年4月2日起施行的《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》,财政部按照国家财政预算设立专项资金,支持可再生能源开发利用。
根据国家发改委发布的《可再生能源价格管理和成本分担方案实施办法》和《可再生能源上网附加电价调整暂行办法》,太阳能发电项目与脱硫煤基准电价之间的差额,在省级以上电网企业服务覆盖范围内,通过向用电用户收取电费附加费的方式予以补贴。
强制购买可再生能源
可再生能源法强制要求电网企业在电网企业电网覆盖的地区购买经批准的发电项目符合并网技术标准的可再生能源工厂产生的全额上网电量。电网企业必须加强电网建设,才能更好地吸收可再生能源发电。
根据国家电监会2007年7月发布的《电网公司全额购买可再生能源监督管理办法》,国家电监会及其地方分支机构对电网企业全额购买可再生能源进行监督管理。电网企业因不可抗力等情况或者其他危害电网安全稳定的情况,不全额购买可再生能源发电量的,必须及时书面通知可再生能源发电公司,并将详细情况报送当地国家电力监督管理委员会主管部门。
《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》还要求,电网企业要确保光伏发电项目及时并网,实现光伏发电项目全额购电。
2015年3月20日,发改委和国家能源局发布指导意见,强调省级主管部门必须加强可再生能源发电全额购买规定的执行,避免任何削减太阳能发电项目的行为。此外,它还表示,鼓励清洁能源发电直接销售给清洁能源供应充足地区的用户,相关各方必须协调跨省供电和输电能力,以最大限度地利用清洁能源。内蒙古自治区等地方政府也宣布将有效实施可再生能源全额购买制度。
2016年3月24日,发改委发布了《可再生能源保购管理办法》,加强对电网企业实施可再生能源保购的管理,并对实施细则作出规定。
2019年5月10日,国家发改委和国家能源局联合发布了《关于建立强制性可再生电力消费机制的通知》,根据该机制,政府将在电力消费中设定可再生电力消费配额。可再生能源消费配额将由省级确定,省级能源局将牵头实施。
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环境保护
太阳能发电项目的建设过程可能会产生噪音、废水、气体排放和其他工业废物。因此,我们须遵守多项有关储存、使用和处置危险物品以及保护社会环境的政府规定。适用于我们在中国的业务活动的主要环境法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《噪声污染防治法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》、《环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》。
外商对太阳能发电业务的投资
关于外资在中国拥有太阳能发电业务的主要规定是《外商投资产业指导目录》。根据2017年修订并于2017年7月28日生效的现行目录,新能源电站(包括太阳能、风电等)的建设和运营。被列为“鼓励外商投资产业”。外商投资鼓励类行业的外商投资企业,经中华人民共和国政府批准,可享受进口设备免征关税等优惠待遇。2018年6月28日,商务部、发改委进一步颁布了《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)》,对《外商投资产业指导目录》中涉及外商投资市场准入的特别管理措施进行了修订。2019年6月30日,商务部、发改委更新负面清单,取代2018年颁布的负面清单。
2019年3月15日,全国人大通过了新的外商投资法,将于2020年1月1日起施行,取代了中国目前支离破碎的外商投资制度:之前制定的三部独立的外商投资法,即外商独资企业法、中外合资经营企业法和中外合作经营企业法。新的文件提出了一些关于外国投资的定义和指导原则。它将“外国投资者”定义为“外国自然人、企业或其他组织”,将“外商投资企业”定义为根据中国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业。新文件进一步将“外商投资”定义为任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资,包括(A)单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(B)收购中国境内企业的股份、股权、房地产股份或其他类似的权益;(C)单独或与其他投资者共同投资新项目;以及(D)通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。新版FIL还重申,国家支持和鼓励外商在内地投资中国,实行高度自由便利的投资政策,营造稳定、透明、可预测、公平竞争的市场环境。此外,国家还制定了准入前国民待遇加负面清单。国民待遇是指在投资准入阶段,除负面清单另有规定外,外商投资将享受不低于内资的待遇,负面清单对外商投资准入采取特别管理措施。负面清单将由国务院批准或公布。新的FIL还列出了促进外商投资的政策措施清单,例如在实施商业发展政策、制定标准和实施强制性标准以及政府采购方面对外国和国内企业一视同仁。此外,新的FILL列出了外国投资的保护措施和监管条款。例如,外国投资者的投资一般不受政府征收;禁止以行政手段强制技术转让;外商投资企业的组织形式、制度框架和行为规范将由包括公司法和合伙企业在内的法律规范。新的文件规定了某些法律责任。例如,如果外国投资者投资于被禁止的行业,将被勒令停止投资活动,恢复活动前的状况,例如处置其股份或资产,并没收任何非法收益。如果外商投资限制行业违反负面清单规定的条件,将被责令改正,在一定期限内满足条件。
安全生产
《中华人民共和国安全生产法》于2002年11月1日起施行,并于2014年8月31日修订,是管理太阳能发电项目安全生产监督管理的主要法律。根据国家发改委于2015年3月1日起施行的《电力行业安全生产监督管理办法》,发电厂有责任按照有关安全生产的法律、法规、规章制度和标准维护其安全运行。国家能源局及其地方分支机构对国家和地方电力行业的安全生产进行监督管理。2015年4月20日,国家能源局和国家安全生产监督管理总局联合发布了《关于规范光伏发电企业安全生产工艺的通知》,其中详细规定了光伏发电企业安全生产工艺标准。
劳动法与社会保险
2007年6月29日,全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》,正式规定了雇员在雇佣合同、加班时间、裁员和工会作用方面的权利,并规定了解除雇佣合同的具体标准和程序。此外,《劳动合同法》要求在大多数情况下,包括在定期雇佣合同到期的情况下,在雇佣合同终止时支付法定遣散费。此外,根据分别于2008年1月1日和2008年9月18日生效的《雇员带薪年假条例》及其实施细则,雇员有权享有5至15天不等的带薪假期,取决于其服务年限,如果雇主剥夺了此类假期,雇员有权就每一天享受相当于其正常工资三倍的补偿,除非雇员以书面形式放弃此类假期。尽管我们目前在我们的业务运营中遵守了与员工终止雇佣合同的相关法律要求,但如果我们决定大量裁员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,劳动合同法的条款可能会限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些变化的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金,并按当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的金额向该计划或基金缴费。根据社会保险法,未缴纳社会保险缴费的用人单位,可被有关部门责令在规定的期限内缴纳所需缴费,并处以自原定到期日起每天滞纳额0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。
税务
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日,中国的全国人大制定了新的《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日,国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,并于2008年1月1日起施行。2007年12月26日,国务院发布了《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》,或《关于实施过渡性优惠政策的通知》,与《中华人民共和国企业所得税法》同时施行。《中华人民共和国企业所得税法》对所有国内企业,包括外商投资企业,统一征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外情况的除外,并终止了以前税收法律法规提供的大部分免税、减税和优惠。
此外,根据中国企业所得税法,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的管理机构。此外,国家税务总局2009年4月22日发布的《关于认定在境外设立的中资控股公司为住所企业的通知》(第82号通知)规定,由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业,如果符合以下条件,将被归类为常驻企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内:(一)负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门主要设在中国;(Ii)其财务及人力资源决策须由中国的人士或团体决定或批准;(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东大会的会议纪录及档案均存放于中国;及(Iv)有表决权的企业董事或高级管理人员至少有一半在中国。虽然该通知只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”标准来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场,无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
中华人民共和国增值税和营业税
根据2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例》(《增值税条例》)及其实施细则,从事向中国销售货物、提供特定服务和进口货物的单位和个人,一般应按销售收入总额的17%减去该单位已缴纳或承担的任何可抵扣增值税,缴纳增值税。
根据中国营业税暂行条例(已于二零一七年十一月九日取消),中国服务业类别的纳税人须按其收入的5%的正常税率缴纳营业税。2011年11月,财政部、国家税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》。根据这一方案和有关通知,自2012年1月1日起,在部分试点地区对交通运输业和部分现代服务业实行增值税改征营业税,上海是试点地区之一。6%的增值税税率适用于提供某些现代服务的收入。
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2013年12月12日,财政部、国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于将铁路运输、邮政业纳入《营业税改征增值税试点方案(2013修正案)》的通知以及2014年1月1日起施行的《营业税改征增值税试点实施细则》(《试行细则》)。根据试点细则,在交通、邮政等现代服务业提供服务的单位和个人有义务缴纳增值税。纳税人提供应税劳务的,以增值税代替营业税。提供现代服务业(不包括有形动产租赁)的税率为6%。
2013年12月16日,国家税务总局发布了《关于营业税改征增值税试点方案增值税一般纳税人资格认定有关事项的公告》(《增值税公告》),自2014年1月1日起施行。根据增值税公告,试点纳税人在试点方案实施前已确定为增值税一般纳税人并兼营应税服务的,无需再次申请资格。主管税务机关应当编制、递送涉税事项通知书,并告知纳税人。增值税代征营业税试点前年应税劳务销售额超过500万元人民币(合80万美元)的,应向国家税务总局主管税务机关办理增值税一般纳税人资格手续。
2016年3月,财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》,即《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,并于2016年5月起施行。根据第36号通知,所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司都必须缴纳增值税,以代替营业税。2017年11月,中国国务委员发布了《中华人民共和国增值税暂行条例修正案》,规定在中国境内销售加工、维修、更换、销售服务、无形资产、不动产或进口货物的单位和个人为增值税纳税人,应缴纳增值税。除增值税条例另有规定外,增值税税率为:(1)从事销售货物、劳务、有形动产租赁或者货物进口的纳税人,税率为17%;(2)从事运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁、不动产销售、土地使用权转让、销售或者进口特定货物的纳税人,税率为11%;(3)从事劳务和无形资产销售的纳税人,增值税条例另有规定的除外,税率为6%。根据财政部、国家税务总局2018年4月4日公布并于2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或者进口货物的,原适用17%和11%税率分别调整为16%和10%。根据中国财政部、国家税务总局、海关总署于2019年5月20日发布并于2009年4月1日起施行的《深化增值税改革政策公告》,纳税人从事一般销售活动或进口的增值税税率由原来的16%或10%分别调整为13%或9%。
股息预提税金
根据中国企业所得税法及实施细则,于二零零八年一月一日后产生并由中国外商投资企业应付予其外国投资者的股息须缴纳10%预扣税,除非任何该等外国投资者注册成立的司法权区与中国订有税务条约,规定不同的预扣税安排。
外币兑换
中国的外汇管理主要受《外汇管理条例》和《结售汇管理规定》的管辖。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。然而,大多数资本项目的人民币兑换,如直接投资、证券投资和投资汇回,仍需在外汇局登记。外商投资企业凭有效的商业单证,并经外汇局批准,在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币,对大多数资本项目交易,需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制,包括国家发改委、建设部的批准,以及在外汇局的登记。
2008年8月,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。根据外汇局第142号通知,外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途,不得用于中国境内的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反规定可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外,2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》,即外汇局第19号通知,于2015年6月1日起施行,取代了第142号通知。外汇局第19号通知规定,外商投资企业外币注册资本向人民币资本的转换可由外商投资企业自行决定,即经当地外汇局确认货币性出资权益的外商投资企业的外币注册资本(或货币性出资已登记入账),可根据企业实际经营需要在银行结算。但外汇局第19号通知并未实质性改变对外商投资企业外币注册资本使用的限制。例如,它仍然禁止外商投资企业将其外币注册资本折算的人民币资本用于超出其经营范围的支出。
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2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事宜管理的通知》,即《股票期权通知》。根据购股权公告,参与海外上市公司股权激励计划的境内个人必须通过该上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记,并完成某些其他银行和报告程序。股票期权公告简化了股票激励计划参与者的注册要求和程序,特别是在所需申请文件方面,以及对离岸和在岸托管银行没有严格要求的情况下。
外汇局于2012年11月19日发布并于2015年5月4日修订的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》大幅修改和简化了外汇手续。根据本通知,开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、将外国投资者在中国境内取得的合法收入(如利润、股权转让收益、减资、清算和提前汇出投资)进行再投资、因外商投资企业减资、清算、提前汇出、股权转让购汇和汇出不再需要外汇局批准,同一主体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件,明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》,并于2015年6月1日起施行。本通知旨在进一步取消或简化外汇局对外商直接投资的审批要求。
股利分配
关于外商独资企业股利分配的主要规定包括:
· | 《公司法》(2018年修订); | |
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· | 外商独资企业法(2016年修订版);以及 | |
| ||
· | 外商独资企业法实施细则(2014年修订)。 |
根据此等规定,在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,要求每家外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为一定的准备金,直至准备金总额达到注册资本的50%。
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关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人民代表大会于2000年12月颁布了经2009年8月修订的《关于维护互联网安全的决定》,违反者将在中国受到潜在的刑事处罚,其行为包括:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播具有政治破坏性的信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(5)侵犯知识产权。中国公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部及其分支机构可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
中国的全国人大常委会通过了《网络安全法》,这是中国的第一部网络安全法,于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律,任何个人和组织使用网络必须遵守中华人民共和国宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会道德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动,不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。通常,网络是广义的,包括但不限于万亿.E互联网。遵守CSL的成本以及CSL施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。
建筑业企业的资质
根据1997年11月1日全国人民代表大会常务委员会发布的1998年3月1日起施行、2011年4月22日修订和2019年4月23日修订的《中华人民共和国建筑法》,从事建筑施工的建筑施工企业、勘察单位、设计单位、工程监理单位应当具备下列资质:(一)符合国家规定的注册资本;(二)具有与所从事的建筑施工相适应的合法经营资格的专业技术人员;(三)从事相关建筑施工的技术设备;(四)法律、行政法规规定的其他资格条件。此外,从事建筑施工的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位,应当按照注册资本、专业技术人员、所拥有的技术装备、竣工建设成果等质量资质等级划分为不同的质量等级,经资格审查合格后,取得相应等级的合格证书,即可在各自质量等级许可的范围内从事建筑施工。
根据住房和城乡建设部于2016年9月13日发布的《建筑业企业资质管理规则》,最近于2018年12月13日经住房和城乡建设部《关于修改建筑业企业资质管理规则的决定》等法规修订的《建筑业企业资质管理规则》规定,建筑业企业在取得建筑施工企业总承包资质、专业承包方资质和建筑劳务资质三类资质后,即可开展建筑施工业务,每类资质各有几个等级。
关于境外上市的规定
2006年8月,中国六家监管机构联合通过了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,或称《并购规则》。经2009年修订后,该规则要求,如果由中国境内公司或公民设立或控制的海外公司打算收购与中国境内公司或公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产,此类收购必须提交商务部批准,而不是当地监管机构。此外,该规定要求,由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的海外公司,在其证券在海外证券交易所上市之前,需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。
虽然并购规则的适用情况仍不明确,但基于我们对中国现行法律、法规和中国证监会于2006年9月21日公布的附加程序的理解,我们认为该规则不适用于我们,因为我们不是由中国境内公司或自然人控制的海外公司。
相反,如果确定此次发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚,因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息,或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
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关于股票激励计划的规定
2006年12月25日,人民中国银行发布了《个人外汇管理办法》,分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。
2012年2月15日,国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划有关外汇管理问题的通知》,简称《股票激励计划规则》。股票激励计划规则旨在规范参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的中国境内个人的外汇管理。根据《股票激励计划规则》,如果中国境内个人(包括中国居民和在中国境内连续居住一年以上的非中国居民,但不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的任何股权激励计划,中国境内合格代理人,其可以是该境外上市公司在中国境内的子公司,应当代表该个人向国家外汇局申请办理该股权激励计划的登记,并就与持有股票或行使股票期权有关的购汇获得年度补贴的批准。此外,国家外汇管理局于2014年7月发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(国家外汇管理局第37号文)也规定了特殊目的公司上市前股权激励计划的外汇登记要求和程序。在这方面,非上市特殊目的公司对其境内子公司的董事、监事、高级管理人员和员工给予股权激励的,相关境内居民个人可以在行使权利前向外汇局登记。
股票激励计划规则和外汇局第37号通知是最近才颁布的,许多问题需要进一步解释。尽管根据我们中国法律顾问的建议,我们不认为我们受这些规则的约束,但我们不能向您保证外管局不会得出不同的结论。若吾等或吾等的中国雇员未能遵守《股票激励计划规则》,吾等及吾等的中国雇员可能会被罚款及其他法律制裁。此外,国家税务总局已发布多份关于员工股票期权的通知,根据这些通知,我公司在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司将有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税,我们也没有扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
美国业务部门
太阳能系统
我们设计、安装和销售高性能光伏太阳能系统,并从2016年第三季度开始为后备电池系统提供融资。光伏系统通过在某些类型的材料中自然产生的电力过程,直接从阳光中产生电力。一个系统由一个或多个光伏组件和一个逆变器组成。制造不同大小和形状的光伏组件产生直流(DC)电力。然后,电流通过逆变器供电,产生交流(AC)电,可用于为住宅和商业企业供电。我们的太阳能系统的主要组件包括将太阳光转换为电流的太阳能电池板,将太阳能电池板输出的直流电转换为与电网兼容的交流电流的逆变器,将太阳能电池板连接到屋顶或地面的支架,以及将太阳能系统连接到电网的电气硬件。备用电池系统是我们的一些客户使用的可选系统,他们希望存储太阳能,并在电力因任何原因中断时使用。我们目前只在加利福尼亚州安装太阳能系统。
我们提供并安装并网和离网系统。并网系统与电网保持连接,因此系统产生的能量在白天被送回电网,而电力在晚上被收回。因此,电网作为一个“存储设备”的光生能源。如果消费者使用的电力超过其太阳能系统产生的电力,他们可以从区域公用事业公司购买电力。如果消费者使用的电力少于系统产生的电力,他们可以将电力卖回给当地的公用事业公司,并从他们的电费中获得信贷。为了将电力售回给公用事业公司,业主需要向公用事业公司提出申请,然后公用事业公司向业主提供一份涵盖购买多余电力的标准协议。并网系统通常是城市和郊区住宅最常见、负担得起和可行的选择。
离网系统未连接到公用电网,因此需要备用电池。离网解决方案不太常见,主要用于无法连接到公用电网的住宅。我们几乎所有的装置都是并网系统。
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我们的销售和安装流程
我们的系统销售和安装过程包括五个阶段--可行性、设计、许可、采购和安装。此外,当客户要求额外服务时,我们将与拥有系统的客户签订安装后维护协议。
我们通过平面广告、互联网、广播和电视广告以及客户推荐向客户进行营销。我们正在将重点从传统的电台广告转移到赞助和其他公共关系倡议上。在与潜在客户初步接触后,我们的建筑和太阳能工程师会拜访客户,进行现场评估并评估客户的电力需求。现场评估包括遮阳分析、屋顶检查和对任何现有机械系统的审查。此外,我们还审查客户最近的水电费账单,以便提出一份旨在满足客户能源需求并回答客户问题的提案。在此阶段,客户尚未承诺向我们购买系统。
在设计阶段,我们分析在可行性阶段获得的信息,根据客户陈述的能源需求、财务状况和建筑位置的具体情况,设计拟议的太阳能解决方案。在设计阶段完成后,我们将向客户提交详细的书面建议,概述系统的组件、系统实施的拟议时间表、估计价格和估计节省的能源,以及基于现有费率信息的预期投资回报。购买我们系统的批准客户签署购买协议,并向我们提交相当于总成本的10%或1,000美元的首付,可以在三天内退款。
从可行性阶段的最初客户接触到设计阶段完成后签署合同的时间(谈判期)可以从不到一个月到一年多不等,对于较大的商业项目来说,平均谈判期为六到九个月。
在安装任何太阳能或备用电池系统之前,我们必须从当地消防部门和建筑与安全部门以及其他适用的州和地方机构以及公用事业公司获得必要的许可和批准。我们准备了一份完整的许可方案,并代表客户申请这些许可。我们亦可协助客户办理申请退税及优惠所需的文书工作。审批过程通常需要4到8周。在完成这一阶段后,我们要求支付客户支付总购买价格的40%。
一旦客户订购了该系统,我们就会订购实施该项目所需的产品、部件和材料。在将材料送到客户现场后,我们要求额外支付购买价格的40%。
最后,我们在客户现场组装和安装系统。安装完成后,我们将与客户会面,对系统进行最终演练并审查其组件。在城市检查员最终审核和签字后,系统将完全运行,我们要求支付剩余20%的购买价格。付款时间表不适用于我们为其提供融资的客户。
供应来源
我们最大的供应商江苏奇兰机电有限公司的采购额为2030万美元,占我们2017年采购额的30%。2016年,我们最大的供应商采购了约2,110万美元,占我们所有太阳能系统相关组件(如电池板、逆变器、栏杆和支架)采购的35%。我们还可以通过大量其他供应商获得所有商业上可用的太阳能电池板和相关设备。除了Li-MAX是我们FLEX备用电池系统的唯一供应商外,还有多家太阳能电池板及相关产品的替代供应商。
我们与SunSpark的供应协议涵盖了我们在美国和中国业务部门的采购。
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电池后备系统可从多家供应商处获得。2016年7月29日,我们与Li-MAX科技有限公司签订了经销协议,生效日期为2016年6月9日。该协议为期五年,在此期间,我们是Li-MAX储能系统的全球(亚洲除外)独家经销商。我们相信,这款产品将补充我们在美国现有的太阳能系统和商业LED照明。该协议包含在协议期限的前六个月内购买Li-MAX能源系统375台(约合110万)的初步承诺。如果我们未能在六个月内购买该承诺的60%,Li-MAX可以要求我们在60天内购买不足的部分。如果我们不履行这一承诺,Li-麦克斯有权终止协议。该协议规定,Li-MAX对我们从Li-MAX购买的产品提供十年保修。在达成分销协议后,Li-MAX认识到需要重新设计其能源系统,以使该系统有资格享受加州家庭电池回扣。截至2019年9月30日,Li-MAX尚未重新设计其能源系统,我们的义务和Li-MAX终止协议的权利被暂停,直到能源系统重新设计,使其有资格享受加州家庭电池回扣计划。2018年10月8日,我们与Li-MAX签署了一份信函协议,修改分销协议,将60天的开始日期延长至Li-MAX完成系统重新设计之日起,以满足信函协议中定义的额外要求。因此,截至2019年9月30日、2018年12月31日和2017年,我们在本分销协议下不受任何最低购买要求的约束。尽管我们在2018年对Li-MAX系统的销量不高,但我们已经停止了对该系统的营销,等待Li-MAX重新设计。
保证义务;生产保证
我们提供的系统的所有部件都在制造商的保修范围内,面板和逆变器的保修期通常为25年。制造商对太阳能系统组件的保修通常会转嫁给客户,保修期从一年到十年不等。我们提供有限安装服务保修,保证与系统所有者的光伏组件和逆变器相关的安装服务在正常应用、使用和服务条件下的安装服务中没有缺陷,自最初的安装服务之日起10年内不存在缺陷。我们与客户达成的协议规定,我们不对飓风等自然灾害或其他天气条件造成的损失负责。对于租赁的系统,我们要求客户为这些风险提供保险。
在2015年之前,我们签订了期限长达20年的购电协议。我们拥有和维护系统,并根据购电协议将系统产生的电力出售给商业客户。购电协议带来的收入并不多。
从2015年开始,我们的住宅系统标准合同规定了生产保证,这意味着我们保证系统在给定的一年中产生指定的最低太阳能。这些协议通常有十年的期限。在我们的标准合同形式中,我们规定了最低年发电量,并规定如果该系统产生的电力低于估计的95%,我们将向业主补偿短缺的费用。
2017年,我们为一家租赁公司安装的系统产生了意想不到的354,000美元的保修成本,我们与该公司合作至2017年2月。这些成本是由于我们为租赁公司的客户安装的设备的生产保证,而这些设备的配置是基于系统将在理想或接近理想的条件下运行的假设,而不是基于特定系统的实际设计的生产保证。此外,租赁公司没有义务也没有根据系统设计审查包含生产保证的合同,我们也没有进行任何独立审查或进行任何修改。我们相信,我们已经解决了导致意外保修成本的问题;然而,我们不能向您保证,我们不会因为系统设计、天气模式变化或其他原因而产生与不符合要求的生产要求的系统相关的其他费用。
2011年12月至2017年2月,我们与SunPower签订了一项协议,根据该协议,我们为SunPower租赁的系统提供EPC服务。这些租约包含了对该系统将产生的电力的性能保证。SunPower收到了某些承租人关于我们和SunPower安装的太阳能系统的生产不足的索赔,然后将这些索赔通知了我们。尽管我们认为我们没有法律义务,但我们已与SunPower达成协议,以现金结算或以其他方式修复表现不佳的系统。我们制定并确定了我们对SunPower的总负债约为354,000美元,包括已发生和预期的成本,我们在2017年累计了354,000美元的费用。我们认为产量不足的原因是:
| · | 关于决定系统性能和系统遵守生产保证能力的系统设计输入的培训不足。在某些情况下,系统性能是基于为理想或接近理想的条件而设计的系统来确定的,而不是基于系统的实际设计的生产保证。结果,生产保证比系统设计的生产要大。 |
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| · | SunPower和我们都没有审查针对系统设计的生产保证,也没有对生产保证进行修改以反映最终的系统设计。SunPower没有义务审查,也没有审查设计,我们错误地认为SunPower已经这样做了。因此,我们安装了不符合生产保证要求的系统。 |
我们认为,通过2017年初正式生产保障计划实施后采取的以下行动,这些问题已经得到纠正:
| · | 落实新的人员和培训政策。 |
| · | 修改系统,以提供与系统设计一致的生产保证。 |
| · | 建立基于美国能源部计算的生产保证合同标准(适用于SolarMax自有租赁)。 |
| · | 执行一项政策,审查针对系统设计的生产保证,并将保证修改为最终的系统设计保证。 |
我们不再为SunPower销售和安装系统。我们所有的租赁客户系统都卖给了Sunrun。SunRun建立了自己的生产保证,结合系统设计对这些保证进行了自己的审查,并相应地修改了合同。
虽然我们相信我们已采取措施防止系统设计与生产保证不一致,但我们不能向您保证,我们不会因我们的系统未能满足生产保证而承担意外责任。
我们唯一的生产保证是根据我们与客户达成的协议,我们相信我们目前的程序旨在使我们能够纠正导致SunPower合同下意外责任的缺陷。
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目录表 |
租赁协议
2014年前,我们主要通过子公司和我们持有30%权益的三个实体将系统租赁给商业客户。这些租赁是运营租赁,我们拥有系统,我们主要将其出租给商业客户。虽然我们不再租赁新系统,但我们继续拥有设备,但受现有租赁的限制。租约不包括生产保证。在租赁结束时,客户可以选择按当时的公平市价购买设备。
2014年后,我们没有为我们的账户租用系统。相反,我们使用了第三方租赁公司。2015年1月,我们与Sunrun签订了一项渠道协议,根据该协议,Sunrun任命我们为其销售代表,在南加州的部分地区征集Sunrun产品的订单。根据这项协议,我们向Sunrun介绍潜在的租赁客户。SunRun为我们与项目相关的服务支付费用。在客户签署Sunrun租约后,我们从Sunrun或Sunrun预先批准的设备清单中的其他供应商购买设备。然后,我们进行设计和EPC工作,直到系统获得运行许可。SunRun在系统收到城市签字后支付系统购买价格的80%,并在获得运营许可证后支付最后20%。与我们直接销售给住宅和商业客户的太阳能系统类似,我们在获得运营许可证时确认出售给Sunrun的太阳能系统的收入。SunRun拥有设备,租赁设备,并为租赁提供服务。当我们完成系统安装后,Sunrun将进行检查以确保系统符合Sunrun的质量标准,并且我们被要求修复Sunrun发现的由我们引起的任何问题。
该渠道协议的初始期限已于2018年1月到期,并根据其条款自动延长36个月,现已于2021年1月到期。如果我们未能满足指定的最低销量要求,Sunrun可能会终止协议。Sunrun还有权随时终止协议中包含的某些激励措施。截至2019年9月30日的九个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度内,Sunrun是我们美国部门的最大客户。
我们与Sunrun住宅客户的关系只是在销售和安装过程中,尽管根据我们提供的EPC服务,我们仍有十年保修义务。我们对设备制造商提供的设备没有保修义务,也没有任何生产保证。
购电协议
虽然我们不再提供购电协议,但在2015年前,我们与一些商业客户签订了太阳能发电购买协议,其中许多协议仍然有效。根据这些协议,我们负责在客户的财产上设计、批准、融资和安装太阳能系统,然后我们以商定的费率将发电出售给客户。如果我们不能产生足够的电力来履行我们的义务,我们可能不得不从当地的公用事业公司购买电力,这将是收入的成本。我们获得根据这些协议销售电力的收入,以及从该系统产生的任何税收抵免和其他激励措施,我们负责在协议期限内运营和维护该系统。在期限结束时,客户可以延长协议,让我们拆除系统或从我们手中购买太阳能系统。我们从购电协议中产生了名义收入。
季节性
自2008年开业以来,我们的住宅销售、小型商业项目和大型商业项目经历了不同程度的季节性。
我们的住宅销售容易出现季节性波动。根据我们的经验,我们在3月和4月产生了更大比例的销售额,当时住宅客户关注太阳能可能的税收优势,而在7月和8月的夏季,公用事业费率和账单通常会增加。我们认为,3月和4月住宅销售的增长是由于消费者对太阳能系统税收优惠的认识提高。我们认为,夏季的销售量较高是由于夏季用电量最高时电费通常较高,我们认为这提高了消费者对未来通过使用太阳能降低能源成本的机会的认识。
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从历史上看,夏季期间小型商业项目的数量略有增加。与住宅销售一样,我们将小型商业销售的较高数量归因于小企业主对夏季几个月普遍较高的电费的反应。
我们在美国的大型商业项目总体上没有经历任何显著的季节性波动。我们怀疑,致力于大规模商业购买或租赁太阳能系统的客户通常做出了更仔细的决定,因此对季节变化或即时市场状况不那么敏感。大型项目的谈判期可能从几个月到一年或更长时间不等。因此,我们认为,执行大型商业交易的时间在很大程度上取决于合同谈判的进展情况。
融资活动
我们的融资收入来自SolarMax Financial为帮助客户购买我们的太阳能系统而向客户发放的贷款利息,以及分期付款销售合同、太阳能系统、备用电池系统和LED系统的融资销售。根据加州金融贷款法,Solarmax Financial在加州获得金融贷款机构许可证。
我们从融资活动中创造收入的能力取决于我们产生分期付款销售合同的能力,以及我们为SolarMax Financial提供债务或股权融资的能力。
下表列出了2019年9月30日和2018年12月31日的应收客户贷款(单位:千):
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| 9月30日, |
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| 十二月三十一日, |
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| 2019 |
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| 2018 |
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应收客户贷款,毛额 |
| $ | 37,769 |
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| $ | 35,596 |
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减:未摊销贷款折扣 |
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| (1,049 | ) |
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| (727 | ) |
减:贷款损失备抵 |
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| (777 | ) |
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| (914 | ) |
应收客户贷款,净额 |
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| 35,943 |
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| 33,955 |
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减,流动部分,净额 |
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| (7,599 | ) |
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| (4,999 | ) |
长期应收客户贷款 |
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| 28,344 |
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| 28,956 |
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由于我们认为购买和安装太阳能系统的高昂成本仍然是典型住宅客户的主要障碍,我们开发了融资计划,使符合我们信用标准的客户能够通过SolarMax Financial为购买我们的太阳能系统提供资金。
在向潜在客户提供融资之前,我们根据我们对客户付款能力的评估、对客户收入的核实、客户继续付款的可能性、客户的信用记录、我们将获得的首付款金额和担保以及我们认为适当的其他因素,评估客户是否适合参与我们的融资计划。由于我们最近发展了我们的融资业务,而且我们没有成功融资运营的历史,我们预计我们将在不断的基础上完善我们的程序和标准,以反映我们的经验。
根据我们对客户反应的评估,我们要么批准申请,要么有条件地批准申请,要么拒绝申请,要么在收到额外信息之前推迟决定。
· | 如果我们批准了申请,我们将通知申请人,并将一份融资合同发送给申请人签署。 | |
| ||
· | 如果我们有条件地批准申请(即,条款与申请人要求的条款不同),我们将按照公平和准确信用交易法的要求,向申请人发送一份建议摊销表以及一份不利行动通知和基于风险的定价披露。 | |
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· | 如果我们拒绝申请,我们会在决定作出后十天内通知申请人。 | |
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· | 如果需要额外的信息来对申请做出决定,我们将推迟申请。如果收到补充信息,则决策过程将完成。如果我们没有在合理的时间内收到信息,我们会将该申请视为被申请人放弃。 |
最后,我们根据预期完工日期准备合同和付款时间表。第一笔合同付款通常在完成日期后30天后的下一个月的第一个月的第一天到期。
为了管理我们的财务风险,我们开发了一个定价矩阵,用于根据申请者的FICO分数和首付百分比来设置利率百分比。
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目录表 |
融资计划
除了直接为我们的太阳能系统提供融资外,我们还与Paramount Equity Mortgage,Inc.签订了日期为2018年4月3日的存储融资计划协议,d/b/a Loanpal(“Loanpal”),据此,Loanpal向符合Loanpal信用标准的客户提供融资。我们将系统出售给客户,Loanpal向我们支付购买价格,减去计划费用。
LED系统
我们提供LED产品,通过LED灯泡的先进技术降低电力成本,帮助商业客户节省资金。节能白炽灯的能耗比传统灯泡低约25%,而LED灯泡的能耗低约75%,寿命长40倍,被认为使用起来更安全。
我们与多家LED系统制造商建立了合作关系,这些制造商为我们提供了各种高性能产品,最终使我们能够满足客户的能源需求和预算。我们的LED路灯系统以我们公司的名义拥有独家ETL标志,这证明我们的产品符合北美安全标准,也是与市政客户签订合同的要求。
与客户一起完成LED安装需要几个步骤。第一步是审查客户上一年的电费账单,并查看他们过去三年的财务报表。下一步是进行照明调查,以有效地向潜在客户呈现节能方案。我们通常提供与我们的太阳能系统融资类似的融资服务。一些商业项目需要我们聘请第三方供应商来帮助我们的客户安装LED照明系统,而其他项目的客户则选择负责系统的安装。
我们正在努力与各种公共和私人实体签订合同。2016年6月14日,我们从加州交通部获得了LED灯具投标项目,金额约为430万美元。2016年7月15日,我们收到了根据该合同获得的指定LED产品的采购订单,订单的完成日期为2017年7月18日或之前。这项工程按时完工。产品必须符合采购订单中概述的设计、性能、技术和质量要求。我们被要求在验收后84个月内为灯具的性能损失和材料和工艺缺陷提供保修。
2019年6月24日,我们获悉,我们获得了加州某市政府一项价值3.8亿美元的项目合同,将提供3,000台LED灯具产品,用于其路灯转换项目。截至本招股说明书日期,市政府尚未签发该合同。
营销
我们拥有51人的内部销售和营销人员,其中46个市场太阳能和电池备份项目和5个市场LED产品和系统。虽然我们使用了各种营销和广告工具,但我们相信口碑是我们最有效的营销策略之一。我们估计,我们大约40%的销售额是通过我们的客户推荐产生的。
我们还参加行业贸易展会,使用电话营销、广播、电视和互联网广告,以及参加当地节日和上门销售等当地社区活动。我们正在将重点从传统的电台广告转移到赞助和其他公共关系倡议上。
与潜在客户的私人会议和可行性阶段的现场访问也是我们广告预算的一部分。根据我们的经验,我们平均在可行性阶段进行三到四次访问,然后才能从客户那里生成合同。随着我们业务范围的扩大,我们计划聘请更多的专业人员和一般销售人员来向更多的潜在客户推销我们的系统。
我们的营销努力包括提供与购买我们的系统相关的融资的能力。我们没有单独的营销人员来负责我们的融资活动。
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竞争
一般来说,太阳能系统既与当地或区域电力供应商竞争,也与一些独立公司竞争,后者以低于区域公用事业公司的价格提供电力。我们的主要竞争对手是向潜在客户供电的本地公用事业公司。
在太阳能行业内,我们面临着来自其他太阳能系统供应商的激烈且日益激烈的竞争。太阳能行业是高度分散的,由许多资源和运营历史有限的小型私人持股公司组成,我们认为没有一家太阳能供应商在加州市场拥有相当大的比例。我们还与大公司以及大量的小公司竞争。由于竞争加剧,我们经历了价格侵蚀,这影响了我们的毛利率。由于加州阳光充足,雨水稀少,太阳能公司寻求在加州营销,而不是在阳光较少、雨水较多的州。我们相信,自2008年我们开展业务以来,加州进入该行业的新太阳能安装公司的数量大幅增加,竞争加剧反映在利润率较低,因为我们可能不得不降低价格来创造业务。考虑到这个行业的进入门槛相对较低,而政府目前的激励措施仍然很高,我们预计未来会有更多的公司进入这一业务。
我们认为,竞争主要取决于价格,如果需要融资,还取决于融资的可用性和条款,以及在较小程度上安排安装以满足客户计划的能力。我们的一些竞争对手可能会提供更长时间的付款融资,并且首付较低或不首付,这可能会使他们对潜在客户更具吸引力。尽管我们打算提供我们认为具有竞争力的条款,但如果我们维持拟议的承保标准,我们的业务可能会输给标准不太严格的公司。如果我们降低承保标准以满足竞争,我们可能会面临贷款损失准备金的增加。
政府监管
尽管我们不是一家受监管的公用事业公司,但我们的运营受到各种联邦、州和地方法规、法规和条例的监管、监督和许可。此外,我们的业务受到联邦和州政府为太阳能用户和供应商提供财务激励的相关计划和政策的实质性影响。当地公用事业公司与所有太阳能公司合作,将他们的系统接入电网。加州法规第24章规定了针对室内和室外照明要求的新建筑和改建建筑的节能和能效标准。
建筑许可证和许可证
作为一家从事总承包商和设计工作的公司,我们必须确保我们的员工获得并及时更新适当的总承包商和其他所需的许可证。对于每次安装,我们都需要获得建筑许可并遵守每个项目的当地法令和建筑规范。我们的运营还遵守有关向环境排放材料和环境保护的普遍适用法律和法规。我们还遵守联邦和州职业健康与安全法规。我们还可能受到联邦或州工资要求的约束,至少与政府土地或建筑物上的任何太阳能项目或其他公共工程项目有关。
消费者保护法
在与我们的住宅客户谈判和签订合同时,我们必须遵守州和联邦消费者保护法。在开展我们的营销活动时,我们必须遵守联邦电话营销和消费者欺诈与滥用预防法案、联邦贸易委员会颁布的电话营销销售规则以及有关电话营销和上门销售行为的州法规。在与我们的住宅客户谈判和签订合同时,我们必须遵守国家关于房屋招揽销售、家装合同和分期付款销售合同的一些规定。
消费者融资监管
Solarmax Financial根据加州公司部颁发的许可证在加州作为一家金融贷款机构运营,加州公司部负责监管和执行与消费金融公司相关的法律。Solarmax Financial必须遵守有关消费者融资的规定。这些规则和条例一般规定了对消费金融公司的许可、对各类合同提供的融资金额、期限和收费的限制,包括融资费率,对贷款和其他单据的形式和内容的要求,以及对催收做法和债权人权利的限制。作为一家持牌金融贷款机构,SolarMax Financial将接受州监管机构的定期审查。
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Solarmax Financial还受到广泛的联邦法规的约束,包括《贷款真实法》、《平等信用机会法》、《公平收债行为法》和《公平信用报告法》。这些法律要求SolarMax Financial向潜在客户提供某些披露,并防止歧视性贷款做法和不公平信贷做法。《真实贷款法》要求的主要披露内容包括还款条款、财务费用总额和每份合同收取的年利率。《平等信贷机会法》禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄或婚姻状况等方面歧视贷款申请人。根据《平等信贷机会法》颁布的B条例,贷款人必须披露某些有关消费者权利的信息,并向其信贷申请未获批准的消费者告知拒绝的理由。公平信用报告法要求SolarMax Financial向申请未获批准或有条件地获得批准的消费者提供某些信息,这些消费者的申请条款大大低于通常根据消费者报告机构提供的报告提供的最优惠条款。
此外,SolarMax Financial必须遵守联邦Gramm-Leach-Bliley金融改革法案的条款,该法案对SolarMax Financial施加了关于我们的申请人和客户的额外隐私义务。Solarmax Financial制定了适当的政策来履行这些额外的义务。
政府补贴和奖励
太阳能行业依赖于联邦和州一级现有的各种政府补贴和税收激励计划的持续有效性,以鼓励采用太阳能。政府政策以监管和激励的形式加快了企业和消费者对太阳能技术的采用。我们和我们的客户从这些法规中受益,包括联邦税收优惠、州公用事业回扣和折旧。由于安装太阳能系统的成本很高,税收优惠的存在以及要求公用事业公司从连接到电网的太阳能系统购买多余电力的法规是安装太阳能系统的重要激励因素。
联邦税收优惠。《美国复苏和再投资法案》使住宅可再生能源税收抵免和商业能源投资税收抵免计划生效。住宅可再生能源税收抵免被描述为个人税收抵免,而商业能源投资税收抵免被确定为公司税收抵免。这些计划可能允许系统所有者获得联邦所得税抵免,最高可达太阳能系统安装批准成本的30%。这项税收抵免现在以某种形式提供给房主,直到2021年。2016年至2019年,税收抵免仍为系统成本的30%。2020年,新住宅和商用太阳能的所有者可以从他们的税收中扣除26%的系统成本。这一比例在2021年降至22%,2022年降至10%。
国家奖励和公用事业公司回扣。除了联邦所得税抵免外,加州和其他州的公用事业公司还提供各种激励和退税计划。资本成本回扣根据客户的太阳能系统的成本和规模向客户提供资金。从总购买价格中减去退税的价值,得出调整后的净成本,以确定联邦税收抵免的价值。基于绩效的返点根据客户系统产生的能量为客户提供资金。根据上网电价补贴,政府制定价格,受监管的公用事业公司必须为最终用户产生的可再生电力支付费用。在该补贴计划下,价格设定在市场价格之上,并可能根据系统规模或应用情况而有所不同。
加州能源委员会于2018年5月批准的建筑标准要求,从2020年开始,在新建的独户住宅和最多三层的多户建筑上安装太阳能电池板。这一新标准将由加州建筑标准委员会进行审查,预计将于2018年秋季进行。尽管建筑标准委员会传统上不加更改地接受加州能源委员会的建议,但我们不能向您保证,建筑标准委员会将批准该标准,或者该标准将经受住可能对该标准提出的任何法律挑战。
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折旧。太阳能项目通常符合五年加速折旧的条件,这为我们的商业客户提供了重大的财务激励。这些系统的折旧在第一年可以达到购买价格的50%,在随后的四年中每年可以达到12.5%。2015年12月,国会通过了一项将奖金折旧延长五年的法案,包括逐步取消,其结构如下:2015-2017年:奖金折旧50%;2018年:40%;2019年:30%,2020年及以后:0%。
关税和贸易政策。太阳能行业最近经历了太阳能电池板价格的下降,太阳能电池板是任何太阳能系统的主要组成部分。大多数太阳能电池板都是进口的,太阳能电池板的价格受到关税和配额等贸易政策的影响。美国政府已经对太阳能电池、太阳能电池板和用于海外制造的太阳能电池板的铝征收关税。根据美国政府对2012年太阳能贸易案的裁决,反倾销和反补贴关税的范围约为33%至255%。此类反倾销和反补贴关税受到年度审查,可以增加或减少。这些关税提高了含有中国制造的太阳能电池的太阳能电池板的价格。我们的美国业务不从中国或台湾购买太阳能电池板。含有中国生产的太阳能电池的太阳能电池板的收购价反映了这些关税处罚。虽然含有在中国以外生产的太阳能电池的太阳能电池板不受这些关税的影响,但在关税处罚生效之前,这些太阳能电池板的价格可能会继续高于使用中国太阳能电池生产的太阳能电池板。
2018年1月23日,美国对进口太阳能电池和组件征收为期4年的关税,生效日期为2018年2月7日。关税水平定为30%,在四年的关税期限内,每年下降5%。该关税包括每年2.5GW的电池豁免,其中不包括针对个别国家的任何子配额。此外,唯一被排除在关税之外的国家是那些被美国政府视为发展中国家的国家,菲律宾和泰国除外,它们有资格享受美国的普遍优惠制计划。
虽然州和联邦的激励措施使太阳能系统对消费者来说更实惠、更具吸引力,从而使我们的行业受益,但如果这些激励措施被停止或减少,也会使该行业面临负面后果的风险。太阳能产品市场现在并将继续严重依赖支持太阳能增长的公共政策。不能保证这些政策会继续下去。减少对太阳能的回扣、奖励或其他政府支持将对太阳能产品的需求产生实质性的不利影响,包括我们的业务。
《加州消费者隐私法案》
2018年6月,加利福尼亚州通过了CCPA,该法案将于2020年生效。作为一个实际问题,公司需要在2019年初之前建立数据跟踪系统,因为法律赋予消费者权利,要求公司在过去12个月收集的所有数据。这项法律涵盖了所有为加州居民提供服务且年收入至少为2,500美元万的公司。根据这项法律,任何加州消费者都有权要求查看公司保存的关于消费者的所有信息,以及与之共享数据的所有第三方的完整名单。消费者也有权要求公司删除其拥有的关于该居民的信息。CCPA宽泛地定义了“受保护的数据”。CCPA对受法律约束的公司也有具体要求。例如,法律规定,公司必须在其网站上有一个明确而显眼的页面链接,消费者可以从该页面行使选择退出数据共享的权利。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权,每个消费者每次事件可能获得100至750美元的损害赔偿,或实际损害赔偿,以金额较大者为准。CCPA还允许集体诉讼。由于该法律是最近才通过的,我们无法确定该法律在多大程度上适用于我们、我们的网站和我们的隐私政策。
就业条例
加州劳动法比其他州的法律更有利于雇员,而且根据加州劳动法,雇员可以获得的损害赔偿和处罚比联邦劳动法下的更高。加州有许多与雇主及其雇员之间的关系有关的法律和法规,包括工资和工时法、与反歧视有关的法律,以及要求对雇员进行更多培训以防止性骚扰的法律。2004年,加利福尼亚州通过了一项法律,要求拥有50名或50名以上员工的雇主每两年为主管提供两小时的性骚扰预防培训。最近通过的一项法律要求S在2020年1月1日之前,拥有五名或五名以上员工的雇主为上级员工提供至少两小时的性骚扰预防培训,并为非上级员工提供一小时的培训。该法律还要求,从2020年1月1日起,受雇工作6个月以下的季节性、临时工和其他员工需要在受雇后30个日历日或工作100小时内接受培训。我们的专业雇主组织正在实施我们的性骚扰预防计划。
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目录表 |
知识产权
我们没有任何对我们的业务至关重要的知识产权。
法律诉讼
2018年5月23日,我们在河滨县加利福尼亚州高等法院开始对第一步投资公司、第一步投资公司前首席执行官Daniel·施、我们子公司SolarMax LED的前员工克里斯蒂娜·连恩、彼得·连恩和安妮·连以及其他被点名的被认为与第一步投资公司有关联的个人提起诉讼,其中包括违反合同、欺诈和挪用商业机密等指控。索赔源于(I)吾等根据日期为2013年5月31日的资产购买协议购买第一幕投资公司及其附属公司的资产,根据该协议,吾等收购了现为吾等LED业务的业务,(Ii)被告的不当行为诱使吾等订立资产购买协议,及(Iii)若干个别被告作为吾等的雇员的不当行为。我们要求退还根据资产购买协议发行的420,000股普通股、金钱损害和其他救济,包括解除资产购买协议。
2018年7月,Act One Investments和某些个别被告对我们和我们的某些美国子公司提出交叉投诉,指控除其他索赔外,无薪加班(由于被指控将个别交叉投诉人错误归类为“免除”加班费所致)以及违反加州劳动法的错误终止和报复行为,根据加州法律,资产购买协议中的竞业禁止公约不可执行,我们从事了违反某些联邦法律的欺诈行为,包括违反财政部1603年可再生能源补助计划规定。
2019年11月15日,我们和被告达成了一项保密和解协议,释放了所有索赔,根据该协议,我们和被告同意驳回如上所述之前提出的所有索赔。和解协议下的代价包括但不限于:a)延长资产购买协议限制性契约;b)解除资产购买协议;c)归还根据资产购买协议发行的股份;以及d)关于股票转让和资产购买协议的赔偿。
2019年10月,江苏中新波新能源科技有限公司在中国上海市浦东新区人民法院开始审理本公司子公司上海中招科技发展有限公司的案件,要求支付本公司宁夏梅里云项目钢结构配套产品采购价款中的未支付部分人民币1,300元万(约合190美元万)。该等未付款项由本公司附属公司于2019年9月30日应计。我们的子公司提交了一份诉状,反对法院的管辖权。我们的子公司认为,产品交付延迟,存在缺陷。公司的子公司目前正在就和解进行谈判,如果无法达成和解,公司计划提出反诉,要求原告违反购买产品所依据的购买协议。
在我们正常的业务过程中,我们涉及到各种法律程序,涉及合同关系、产品责任索赔和各种其他事项。我们不认为有任何此类悬而未决的法律程序会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
员工
2019年9月30日,我们在美国有143名员工,其中高管9名,销售和营销51名,运营和安装62名,会计和行政21名;我们在中国有38名员工,其中高管3名,销售和营销4名,运营和工程15名,会计和行政16名。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们的员工关系很好。我们与专业雇主组织Inperity PEO Services,L.P.签订了协议,根据该协议,专业雇主组织管理我们的美国员工的人力资源、工资和员工福利职能,这些员工是我们和Inperity共同受雇的。
属性
我们没有任何不动产。下表列出了有关我们租赁的不动产的信息:
位置 |
| 平方英尺 |
|
| 当期年租金 |
|
| 到期日 | |||
加利福尼亚州河滨第12街3080号(1) |
|
| 101,556 |
|
| $ | 1,007,940 |
|
| 12/31/26 | |
3230加州钻石酒吧休闲场博士(2) |
|
| 9,928 |
|
|
| 236,124 |
|
| 10/31/26 | |
南京市诚信路885号诚信大厦1108室,地址:中国 |
|
| 4,800 |
|
|
| 43,330 |
|
| 10/14/20 | |
上海市中国同济路558号4楼402室 |
|
| 5,920 |
|
|
| 83,212 |
|
| 12/31/20 |
91 |
目录表 |
1 | 该房产由SMX Property,LLC所有。SMX Property的业主和主要管理团队。LLC由首席执行官兼董事David Hsu、董事Simon Yuan和执行副总裁、首席战略官兼财务主管兼董事刘清组成。该租约的基本租金每年上涨2.99%,并为我们提供了一种选择,可以按照当时的基本租金续签为期五年,每年上涨2.99%。 |
2 | 该房产由Fallow Field,LLC拥有,该公司由Hsu先生和Liu女士以及另一名不持有5%股份的股东拥有和管理。该租赁规定每年增长2.99%。当前期限到期后,我们有权将租约续签一个五年。 |
管理
行政人员及董事
以下列出了有关我们董事和高管的某些信息:
名字 |
| 年龄 |
|
| ||
David·许 |
| 56 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
斯蒂芬·布朗 |
| 60 |
| 首席财务官 | ||
刘静 |
| 50 |
| 执行副总裁、首席战略官、财务主管兼董事 | ||
袁亚非 |
| 65 |
| 主任 | ||
埃德温·陈,医学博士 |
| 64 |
| 主任 | ||
魏远晨 |
| 60 |
| 主任 | ||
金西·林 |
| 60 |
| 主任 | ||
中仁仔 |
| 70 |
| 主任 |
我们的创办人是David·徐,还有袁世安和刘静。许先生自2008年2月以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。许先生在汽车和能源行业的销售、国际业务开发和管理方面拥有20多年的经验。在2008年创立SolarMax之前,许先生曾担任领先的光伏面板制造商和太阳能公司中国太阳能的顾问。许先生拥有上海交通大学工程学院电气工程学士学位。徐直军在太阳能行业的经验以及他与行业专家的关系使他有资格成为董事的一员。
斯蒂芬·布朗自2017年5月以来一直担任我们的首席财务官。从2013年到2017年4月,他担任STAAR外科公司的首席财务官。2008年至2013年,布朗担任博士伦全球财务副总裁总裁,2007年至2008年,担任霍亚外科光学公司首席财务官。他在强生手下工作了13年,担任过各种职务,其中包括高级消毒产品事业部的首席财务官。他35年的商业生涯还包括创立了度婴儿用品公司,这是一家私人持股公司,在运营6年后被卖给了强生。布朗先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位,并在加州州立大学富勒顿分校获得工商管理学士学位。
刘静,我们的创始人之一,自2008年2月以来一直担任总裁的执行副总裁和董事的合伙人。Ms.Liu自2016年10月起担任首席战略官兼财务主管。Ms.Liu拥有20多年的全球私募股权投资经验。2000年4月,她成为美林财富管理副总裁总裁。1994年至2000年,她担任富国银行副行长总裁和亚洲区首席银行经理。Ms.Liu拥有为私人投资者和总部位于亚洲的机构提供资产融资和资产管理的经验。Ms.Liu在美国非居民外国人投资工具方面拥有丰富的经验,并曾与拥有复杂非居民外国人税收问题的高净值亚洲客户合作过。Ms.Liu在洛杉矶加州州立大学获得工商管理学士学位。
92 |
目录表 |
袁亚非,我们的创始人之一,自2008年2月起担任董事,并于2008年2月至2017年5月担任首席财务官。1989年,袁先生创建了Simon&Edward,LLP,这是一家PCAOB注册的公共会计师事务所,自成立以来他一直是该事务所的管理合伙人。在创立Simon&Edward之前,袁先生曾受聘于富国银行担任高级内部审计师,并受聘于加利福尼亚州税务审计师。袁亚非也是摩尔·斯蒂芬斯国际会计师事务所的监督高级审计师。袁先生的专业经验包括30多年的公共会计,在广泛的商业会计和审计,以及国际税务、遗产规划、企业并购和一般商业咨询方面拥有专业知识。袁先生是许多专业和慈善组织的积极领导者、官员和参与者。他是中美注册会计师协会的董事会员,1998年也是该协会的总裁。袁先生拥有俄亥俄州立大学会计硕士学位。
陈冯富珍自2011年1月以来一直担任董事的总经理。陈博士在台湾台北医科大学获得医学博士学位,并在德克萨斯大学休斯顿医学院的过渡项目中获得住院医师资格,并在德克萨斯A&M医学院布拉索斯谷家庭诊所获得住院医师资格。陈医生从医35年,曾任台湾闽深综合医院内科神经科医务参谋长及加州大学洛杉矶分校神经生理学实验室客座研究员。陈医生自二零零一年起私人执业。陈博士为我们带来了他在医疗领域的经验,以及他对可再生能源的奉献,追求清洁和可持续的生活。
陈玮媛从2010年4月开始担任董事的职务。Mr.Chen,半退休,曾是上海兴荣项目管理公司的首席设计师和董事的首席设计师,中国,他在1990年至2010年担任这一职位。2002年,Mr.Chen因设计上海应用材料总部大楼而获得年度设计与建造奖,中国。Mr.Chen在清华大学获得学士学位。Mr.Chen为我们带来了他的项目管理知识和20年可再生能源实施和整合到他的建筑设计中的经验。
金西·林从2014年开始担任董事。林先生是AMD的董事长,AMD是一家在亚洲和中东上市的太阳能电池板制造商,也是我们的主要股东之一。林书豪于2006年创立了AMD,自AMD成立以来一直担任董事长。林先生在西北工业大学获得工商管理学士学位。
中仁仔自2011年1月以来一直担任董事的职务。蔡崇信是马克斯集团公司的总裁,他自1985年以来一直担任该职位。蔡先生毕业于清华大学核工程系,获核工程学士学位。在美国期间,蔡崇信创立了信息技术分销公司Max Group Corporation。作为MAX集团公司的总裁,他负责监督销售渠道、仓储、物流和库存控制。蔡先生为我们带来了他在能源和信息技术领域的广泛经验。
关键员工
Lu,51岁,是我们中国板块的负责人。自2015年我们收购ZHPV以来,Mr.Lu一直在我们的中国部门工作。在我们收购ZHPV之前,Mr.Lu曾受雇于ZHPV。Mr.Lu毕业于山西大学,获学士学位。
关于董事会的信息
我们的董事会监督我们的业务和事务,并监督管理层的表现。根据公司管治原则,董事会不参与日常运作。董事们通过与我们的首席执行官和其他主要高管的讨论,通过阅读我们发送给他们的报告和其他材料,以及通过参加董事会和委员会会议来了解情况。我们的董事任期一年,直到选出他们的继任者并获得资格为止,除非董事辞职或因死亡或其他原因无法以董事的身份任职。
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目录表 |
董事独立自主
我们认为,我们的三名董事Mr.Chen、陈冯富珍和蔡崇信按照纳斯达克对独立性的定义,是独立董事。根据纳斯达克规则,独立董事必须在上市后12个月内在上市公司董事会中占据多数席位。
董事会各委员会
此次发行完成后,董事会打算成立三个委员会--审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都将有一份符合纳斯达克要求的章程,并将由三名独立董事组成。
审计委员会
审计委员会将由蔡崇信、陈冯富珍和Mr.Chen组成。我们的审计委员会完全由有资格担任独立董事的董事组成。我们的审计委员会中至少有一名成员将是“审计委员会财务专家”。我们将在审计委员会中至少包括一名成员,他将具有美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”资格。
审计委员会将监督、审查、采取行动并向董事会报告各种审计和会计事项,包括:我们独立会计师的选择、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计做法。
薪酬委员会
薪酬委员会将监督我们首席执行官和其他高管的薪酬,并全面审查我们对员工的整体薪酬政策。如获董事会授权,薪酬委员会亦可根据我们可能采纳的任何选择或其他以股权为基础的薪酬计划,担任授予及管理委员会。薪酬委员会不会授权其确定薪酬的权力;但对于向首席执行官报告的高管,薪酬委员会将与首席执行官协商,首席执行官可能会向薪酬委员会提出建议。首席执行官提出的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高管员工的薪酬政策。薪酬委员会对薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的保留、薪酬、监督和供资负有责任和权力。薪酬委员会成员在选择或接受此类顾问的建议之前,将考虑这些顾问的独立性。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会将确定、评估和推荐合格的被提名人加入我们的董事会;发展和监督我们的内部公司治理程序;并维持管理层继任计划。
薪酬委员会联锁与内部人参与
如果一家公司有一名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职,我们的高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是一家公司的高管,而我们的一名高管是该公司的董事会或薪酬委员会的成员。
商业行为和道德准则
在本次发行完成之前,我们的董事会将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克法规,通过适用于我们的员工、董事和高级管理人员的商业行为和道德准则。对本守则的任何放弃只能由我们的董事会做出,并将根据适用的联邦证券法和纳斯达克公司治理规则的要求迅速披露。
94 |
目录表 |
高管薪酬
下表列出了有关截至2018年和2017年12月31日14年度内授予、赚取或支付给我们的首席执行官以及除首席执行官以外的两位薪酬最高的执行官的薪酬的信息。这三名官员被称为我们的“指定执行官员”。
薪酬汇总表
| 不合格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非股权 |
| 延期 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 |
| 选择权 |
| 激励计划 |
| 补偿 |
| 所有其他 |
| ||||||||||||||||||||||||
名称和 |
| 薪金 |
| 奖金 |
| 奖项 |
| 奖项 |
| 补偿 |
| 收益 |
| 补偿 |
| 总计 |
| |||||||||||||||||
主体地位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| |||||||||||||||
首席执行官David·许1 |
| 2018 |
| $ | 618,000 |
| $ | 148,218 |
| $ | 345,835 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 55,303 |
| $ | 1,167,356 | ||||||||
| 2017 |
| 600,000 |
| 146,736 |
| 342,380 |
| - |
| - |
| - |
| 55,303 |
| 1,144,419 | |||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
刘青,常务副秘书长总裁2 |
| 2018 |
| 576,800 |
| 121,266 |
| 282,960 |
| - |
| - |
| - |
| 44325 |
| 1,025,351 | ||||||||||||||||
| 2017 |
| 560,000 |
| 120,056 |
| 280,130 |
| - |
| - |
| - |
| 44,325 |
| 1,004,511 | |||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席财务官斯蒂芬·布朗3 |
| 2018 |
| 350,000 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 26,896 |
| 376,896 | ||||||||||||||||
| 2017 |
| 253,301 |
| - |
| - |
| 154,715 |
| - |
| - |
| 12,775 |
| 420,791 |
________
1 | 根据雇佣协议,许先生于2018及2017年度分别赚取494,053美元及489,116美元的花红,其中70%或分别为345,835美元及342,380美元以股票形式支付,每股价值2.98美元,30%以现金支付。奖金将分别在2019年和2018年支付。我们于2019年3月就2018年向许先生发行了116,201股普通股,并于2018年8月就2017年向许先生发行了115,040股普通股。 |
| |
2 | 根据聘用协议,Ms.Liu于2018及2017年度分别赚取奖金404,226元及400,186元,其中70%或分别为282,960元及280,130元以股票形式支付,每股价值2.98元,30%以现金支付。奖金将在2019年和2018年支付。我们于2019年3月向Ms.Liu发行了95,075股普通股,2018年3月向Ms.Liu发行了普通股,2018年8月向Ms.Liu发行了94,124股普通股。 |
| |
3 | 布朗于2017年5月被任命为首席财务官。 |
所有其他补偿均代表当年累积的带薪休假价值,对于Hsu先生来说,则代表我们向他提供的汽车价值。
95 |
目录表 |
雇佣协议
于二零一六年十月七日,吾等与David许先生订立聘用协议,据此吾等同意聘用许先生为吾等行政总裁,任期五年,自二零一七年一月一日起生效,并按年继续,除非吾等或许先生在初始任期届满或任何一年延期前不少于90日通知终止。吾等同意在许先生的协议任期内,接纳许先生为董事会提名人,以供选举为董事董事,而于许先生当选为董事董事后,许先生将担任董事局主席。该协议规定,从2017年1月1日开始,年薪为60万美元,从2018年1月1日开始,每年1月1日的涨幅不低于3%。许为平目前的年薪为61.8万美元。徐先生有权获得年度奖金,从截至2017年12月31日的年度开始,根据下表该年度的综合收入:
收入 | 奖金以美元或收入的百分比计算 | |
不到3000万美元 | $0 | |
3,000万美元以上但不到5,000万美元 | $250,000 | |
5,000万美元以上,但不到1亿美元 | 0.55% | |
1亿美元以上但2亿美元以下 | 0.60% | |
2亿美元以上但3亿美元以下 | 0.75% | |
超过3亿美元 | 1.00% |
任何历年应付红利的70%将以限制性股票形式支付,30%以现金支付,并应不迟于(I)赚取红利的历年经审核财务报表发布后30日或(Ii)下一个历年12月份的最后一个营业日(以较早者为准)支付。我们经审计的财务报表应被视为在我们以10-K表格提交年度报告的日期发布;但如果我们不是一家报告公司,我们的财务报表被视为在审计师报告的日期发布。红利的权益部分应以普通股在交易我们普通股的主要交易所或市场上的平均收盘价为基础,从支付红利的季度的第一天开始,到支付红利之日前第三个交易日止;但如果我们的普通股没有公开交易,普通股的估值应以普通股私募出售给非关联投资者的最近价格计算。限制性股票将在发行时立即归属。2018年,徐先生的红利包括116,201股普通股,价值345,835美元和现金148,218美元;2017年,徐先生的红利包括115,040股普通股,价值342,380美元和现金146,736美元。徐先生有资格获得限制性股票授予或股票期权,其不得超过授予前我们已发行普通股的1.5%。协议还为许先生提供了200亿万的人寿保险、医疗和牙科保险,以及每月不低于25,000美元的长期伤残保险。如果许先生因伤残或死亡而被解雇,我们将向许先生或其受益人支付遣散费或死亡抚恤金,数额为许先生在因残疾或死亡而被终止雇佣的前三个历年的最高补偿,即他的工资加奖金,乘以徐先生受雇于我们的完整年限。许先生于二零零八年二月开始受雇。这些解雇金应按年分期支付,每次相当于一年的总补偿金。如许先生在控制权变更后18个月内因正当理由或终止雇佣关系而终止雇佣关系,吾等将向许先生支付一笔总付解雇金,其数额相等于许先生于终止雇佣年度前三年的最高年薪的两倍乘以许先生受雇于本公司的完整年数。
于二零一六年十月七日,吾等与刘静订立聘用协议,据此吾等同意聘用Ms.Liu为吾等执行副总裁总裁兼首席策略官兼财务主管,任期五年,自2017年1月1日起生效,并按年继续,除非吾等或Ms.Liu在初始任期届满或任何一年延期前不少于90天通知终止。我们同意在Ms.Liu同意的任期内,提名她为董事的董事会候选人,并在她当选后担任董事会副主席。该协议规定,从2018年1月1日开始,年薪为56万美元,每年1月1日起加薪3%。Ms.Liu目前的年薪为57.68万美元。Ms.Liu有权获得年度奖金,从截至2017年12月31日的年度开始,根据下表合并收入计算:
96 |
目录表 |
收入 |
| 奖金为 美元或占收入的百分比 |
| |
不到3000万美元 |
| $ | 0 |
|
3,000万美元以上但不到5,000万美元 |
| $ | 200,000 |
|
5,000万美元以上,但不到1亿美元 |
|
| 0.45 | % |
1亿美元以上但2亿美元以下 |
|
| 0.50 | % |
2亿美元以上但3亿美元以下 |
|
| 0.65 | % |
超过3亿美元 |
|
| 0.90 | % |
任何历年应支付的红利的70%将以限制性股票形式支付,30%应以现金支付,且不迟于(I)赚取红利的历年经审核财务报表发布后30日或(Ii)下一个历年12月份的最后一个营业日。红利的权益部分应以普通股在交易我们普通股的主要交易所或市场上的平均收盘价为基础,从支付红利的季度的第一天开始,到支付红利之日前第三个交易日止;但如果我们的普通股没有公开交易,普通股的估值应以普通股私募出售给非关联投资者的最近价格计算。限制性股票将在发行时立即归属。2018年,Ms.Liu的奖金包括95,075股普通股,价值282,960美元,现金121,266美元;2017年,Ms.Liu的奖金包括94,124股普通股,价值280,130美元,现金120,056美元。Ms.Liu有资格获得限制性股票授予或股票期权,其金额不得超过授予前已发行普通股的1.0%。该协议还为Ms.Liu提供了200万的人寿保险、医疗和牙科保险以及长期残疾保险,每月提供不低于25,000美元的福利。如果Ms.Liu因残疾或死亡而被解雇,我们将向Ms.Liu或她的受益人支付遣散费或死亡抚恤金,相当于她因残疾或死亡而被终止雇佣的前三年的最高赔偿金乘以Ms.Liu已受雇于我们的完整年限。Ms.Liu于2008年2月开始工作。解约金应按年分期支付,每期相当于一年的补偿金。如果被无故解雇、Ms.Liu以正当理由解雇或控制权变更后18个月内被解雇,我们将向Ms.Liu支付一笔总付解雇金,相当于她在被终止雇佣的前三年的最高年薪的两倍乘以我们雇用Ms.Liu的完整年限。
徐先生和刘女士放弃了2019年的现金和股权奖金。
我们与斯蒂芬·布朗签订了一份日期为2017年3月23日的雇佣协议,根据该协议,我们向布朗先生支付了350,000美元的年薪,并于2017年5月1日授予他以每股2.98美元的价格购买336,000股票的选择权。布朗先生的协议规定,他的雇佣是随意的。
员工福利计划
2016年10月,我们的董事会通过并于2016年11月,我们的股东批准了2016年长期激励计划,根据该计划,根据限制性股票授予、激励股票期权、非限制性股票期权和其他基于股权的激励,可以发行最多10,920,000股普通股。2019年3月,董事会和股东批准将受该计划约束的股份数量增加到15,120,000股。
2016年10月,董事会授予6,410,880股股份,其中5,124,000股股份授予高级职员和董事。下表列出了与限制性股票授予相关的信息。
名字 |
| 限制数量 股份 |
| |
David·许 |
|
| 2,268,000 |
|
刘静 |
|
| 1,680,000 |
|
袁亚非 |
|
| 1,008,000 |
|
中仁仔 |
|
| 168,000 |
|
其他 |
|
| 1,286,880 |
|
总 |
|
| 6,410,880 |
|
有关许先生及Ms.Liu以其限制性股份换取期权及现金付款,以及袁先生以其限制性股份换取期权的资料,请参阅“管理层-杰出股权奖”。
限制性股票授予的受赠人对股份拥有所有所有权,包括对股份的投票权以及获得股份的股息和分派的权利,直至并除非发生没收事件;但在没收终止前,(I)承授人无权出售、扣押或以其他方式转让股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分配、反向拆分、资本重组或类似事件而作为股份持有人向受赠人发行的任何类别或系列股本的任何股份,均须受与股份相同的没收条款所规限。没收终止事件是指公开股票事件后六个月的日期,也就是股票的归属日期。公开股票事件的定义包括本招股说明书所属登记声明的效力。如果在2019年12月31日之前没有发生公开股票事件,这些股票将被没收,并将免费转让给我们,尽管董事会有权延长该日期。
97 |
目录表 |
2016年10月,董事会还授予了购买3,276,000股的无限制股票期权和以每股2.98美元的行权价购买546,840股的激励性股票期权。
杰出股票奖
截至2018年12月31日,除斯蒂芬·布朗外,除斯蒂芬·布朗外,没有任何被提名的高管持有任何未偿还的股权奖励,除非由于没收条款,2016年长期激励计划下的2016年股票授予可能被视为未偿还奖励。布朗拥有一项将于2027年4月到期的期权,可以每股2.98美元的价格购买33.6万股普通股。
2019年3月23日,董事会:
| · | 将必须发生公开股票事件的日期延长至2019年4月30日,否则将对受限股份进行没收,该日期随后被延长至2019年12月31日; |
|
|
|
| · | 授予1,992,480股限制性股票的持有者以其限制性股票换取十年期权的权利,以每交换一股限制性股票可购买2.119股普通股; |
|
|
|
| · | 分别持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份的许先生、Ms.Liu及另一名雇员有权(A)以其50%的限制性股份换取一项为期十年的选择权,按每股2.98美元购买2.119股普通股,及(B)以1,275,000美元或每股0.6美元的价格将其50%的限制性股份转让予我们; |
|
|
|
| · | 授予员工七年期权,以每股2.98美元的价格购买609,840股普通股; |
1,656,480股限制性股票的持有人,包括我们的董事之一西蒙·袁,用他们的限制性股票换取了购买3,510,083股普通股的期权;徐先生、Ms.Liu和另一名员工将他们的2,142,000股限制性股票转换为购买4,538,898股的期权,并向我们转让了2,142,000股票,我们将在2020年3月31日之前支付1,275,000美元的现金支付,还有445,200股限制性股票仍未发行。
董事薪酬
下表列出了2018年支付给我们董事的薪酬信息,但不包括在薪酬汇总表中列出的薪酬:
名字 |
| 现金补偿 |
|
| 股票大奖 |
|
| 总 |
| |||
魏远晨 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| -- |
|
陈冯富珍博士 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| -- |
|
金西·林 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| -- |
|
蔡仲莲 |
|
| -- |
|
|
| -- |
|
|
| -- |
|
某些关系和关联方交易
2012年1月3日,CEF与我们签订了一项贷款协议,根据协议,CEF同意向我们提供不超过45,000,000美元的贷款。贷款收益以2,500,000美元为增量预付款,CEF可根据其唯一和绝对酌情决定权决定较低的预付款金额。2014年8月26日,CEF II与我们签订了高达13,000,000美元的贷款协议。贷款所得将由我们的LED子公司用于其运营。基金和第二期基金的贷款年息为3%,每季度支付一次。贷款以借款子公司的账户和库存中的担保权益为担保。CEF和CEF II是有限合伙企业,其普通合伙人为内陆帝国。内地帝国控股有限公司由首席执行官、董事首席执行官David、首席战略官兼财务主管、董事首席财务官总裁和董事执行副总裁袁亚非分别拥有。CEF和CEF II的有限合伙人都是根据美国EB-5移民计划向CEF或CEF II出资的投资者,并且不是关联方。EB-5移民投资者签证是一项联邦计划,向投资至少50万美元用于创造就业的项目的外国投资者发放绿卡和获得公民身份的途径。就每个有限合伙人的投资而言,CEF和CEF II的贷款自贷款之日起四年到期,并可根据需要延期,以满足适用的移民局移民投资者签证要求,这将是有限合伙人有资格获得绿卡的日期。根据CEF和CEF II的有限合伙协议,有限合伙人有权在申请获得批准时要求偿还其资本账户,这一要求可能会触发有限合伙人投资额的贷款到期。向基金发行的最初四年期票据本金为45 000 000美元,已于2019年9月30日前到期。由于贷款可以根据需要延长,以满足适用的移民投资者签证要求,我们无法确定延期的期限。截至2019年12月2日,出资20,500,000美元贷款的有限合伙人已获得绿卡批准,其延期到期。其出资2450万美元贷款的有限合伙人的请愿书仍在审理中,我们无法估计他们是否或何时会获得批准。剩余1,050美元万的四年期限将于2020年第四季度到期,其中100美元万将于2021年第四季度到期,400美元万将于2020年第四季度到期,剩余550美元万将于2020年第四季度到期。吾等建议向有限合伙人发行由吾等与借入资金的附属公司联合发行的五年期4%担保附属可换股票据,为贷款再融资,该票据将以借款附属公司的账目及存货作抵押,并可于发行日期的第一、二、三、四及五周年纪念日全部或部分转换为普通股,但不得早于本招股说明书日期起计六个月。建议的换股价格将为本次发行普通股首次公开发行价格的80%,已发行的股票将受到锁定,直至发行后六个月或本招股说明书发布之日起六个月。我们不能向您保证,有限责任合伙人将接受票据,以代替其资本账户的现金偿还,或者我们不需要修改票据的条款来获得有限合伙人同意再融资。
98 |
目录表 |
吾等为三家合营企业(Alliance Capital 2,LLC,Alliance Capital 3,LLC及Alliance Capital 4,LLC)提供资产管理及会计服务,根据吾等与其中一家实体于二零一一年一月二十日订立的管理合约及商业服务协议,吾等于该三家合资企业中拥有30%的股权,据此,吾等将收取三家实体从太阳能可再生能源证书(SREC)收取的收入的3%及从公用事业公司收取的款项。这些实体的70%权益由一家与我们没有关联的中国上市公司持有。该协议涵盖为所有三个实体提供的服务,尽管其中两个实体没有签署书面协议。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,我们从这三家合资企业获得的费用总额分别为19,207美元和15,120美元,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为20,160美元和20,280美元。
我们不时预支与三个联盟实体相关的费用。截至2019年9月30日和2018年12月31日,我们有与代表联盟实体支付的费用相关的应收账款9,813美元和14,113美元,截至2017年12月31日的应收账款为113,665美元。
本公司行政总裁兼董事首席执行官David许、本公司执行副总裁总裁(首席战略官兼财务主管)及董事(本公司前首席财务官)袁亚伟亦为新交所地产、有限责任公司及内地帝国地产之主要管理团队。
2012年11月28日,我们与SMXP签订了位于加利福尼亚州河滨的公司总部的租赁协议。租期为四年,自2013年1月1日起计,年基本租金为603,876美元。2016年9月,我们为我们的公司总部签订了一份新的租约,从2017年1月1日起生效,租期为10年,当时的租金为当前租金,外加2.99%的年涨幅,提供一个五年续订选项。新租约的初始年基本租金为978,672美元,按年上涨2.99%。目前的年租金是1007,940美元。
2015年1月2日,我们通过我们的两家合并子公司与Flow field LLC就我们位于加利福尼亚州钻石酒吧的办公室签订了两份租赁协议,每份协议的租期均为五年,从2015年1月1日开始,年基本租金总额为177,600美元,两份租约的基本租金每年增加2%。2016年9月1日,我们与休闲田签订了两份新的租赁协议,修订了现有的租赁协议。修订条款于2016年11月1日开始生效,期限为10年,包括一个5年续期选项,初始年基本租金为229,272美元,外加我们所占的公用事业份额。基本租金按年增加2.99%。目前的年租金是236,124美元。休闲农场由徐先生、Ms.Liu和陈德文博士拥有,陈德文博士是我们的股东之一,不是5%的股东。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月,计入一般及行政开支的关联方租金开支总额分别为1,307,416元及1,032,366元,截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度分别为1,374,862元及1,373,851元。
华为通过一家子公司获得了在贵州建设太阳能发电场的权利,中国。贵州是中国的南部省份之一。2016年2月,我们签订了一项协议,以152,000美元的价格将我们在子公司的100%股权出售给关联方AMD拥有的一家公司。中国上市公司是我们的主要股东之一,我们的董事之一金西·林是AMD的董事长兼首席执行官。2016年2月,ZHPV与AMD签署了一项协议,据此AMD聘请ZHPV为其贵州清水河太阳能发电场提供EPC服务。该太阳能发电场最初设计为产生70兆瓦的电力,合同价格(包括增值税)约为51800元人民币万(约8,000美元万)。由于可用土地用途有限,项目规模降至55兆瓦,合同价为42500元人民币万(约6,400美元万)。
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目录表 |
2018年12月,ZHPV与AMD子公司签订补充合同,在贵州建设10兆瓦太阳能发电场项目中国。本合同是对上一段所述2016年2月EPC合同的补充,并增加到一个10.5兆瓦项目。包括增值税的10.5兆瓦补充合同的合同价为人民币3,590万(约合5,10美元万)。该项目于2019年5月开工建设。
2016年9月,ZHPV与AMD的另一家子公司签署了贵州50兆瓦太阳能发电场项目中国的总承包合同,该项目是贵州普安项目。合同价格为32250元人民币万(约合4,900美元万)。根据这份合同,我们以大约150,000美元的价格将另一个项目子公司的股权出售给AMD子公司。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的9个月内,来自AMD子公司或联属公司的收入分别占我们中国部门收入的53%、100%和95%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的9个月,来自AMD及其子公司和附属公司的收入分别约占我们综合收入的34%、62%和13%。与我们的中国部门有维护合同的AMD关联公司出售了这些项目,受让人终止了与我们的维护合同。
我们从AMD购买了太阳能电池板,用于我们的某些太阳能发电场项目。于截至2018年12月31日止年度,从AMD购入的金额达人民币20810万,或约3,150美元万。在截至2019年9月30日的9个月里,我们没有从AMD子公司进行任何采购。截至2019年9月30日及12月31日,应付AMD的金额分别为人民币5,260万(约740美元万)及人民币11660元万(约1,660美元万)。根据与AMD于2019年6月21日订立的抵销协议,吾等已部分履行吾等就太阳能电池板(包括于2019年第二季度购买的太阳能电池板)应付予AMD的责任,抵销AMD附属公司就清水河一号及二号项目欠吾等的未付项目应收账款人民币2540万(约370美元万),以及应付予吾等的普安项目的未付项目余额人民币855万(约120美元万),以抵销AMD附属公司就清水河三号项目欠吾等的部分未付项目余额。
2019年10月25日,我们从关联方SMX Property,LLC借了25万美元。这笔贷款的年利率为6%,将于2020年1月24日到期。此次发行的部分收益将用于支付这笔贷款。
主要股东
下表列出了截至2019年12月2日我们普通股的实益所有权信息,并根据出售特此提供的4,000,000股股票进行了调整,假设承销商不行使购买额外股票的选择权,通过:
· | 据我们所知,每个实际拥有5%以上普通股的人; | |
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· | 我们董事会的每一位成员; | |
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· | 我们每一位被任命的行政主任;以及 | |
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· | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
有关实益拥有权的所有资料均由有关的5%或以上股东、董事或行政人员(视属何情况而定)提供。除非另有说明,否则每个列出的受益人的邮寄地址是加利福尼亚州河滨12街308012街,邮编:92507。
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| 股份 |
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| 百分比1 |
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实益拥有人姓名或名称 |
| 有益的 拥有 |
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| 在.之前 供奉 |
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| 之后 供奉 |
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David·许 |
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| 6,783,241 |
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| 10.0 | % |
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| 9.5 | % |
金西·林2 |
|
| 6,000,000 |
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| 8.9 | % |
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| 8.4 | % |
常州阿尔马登有限公司2 |
|
| 6,000,000 |
|
|
| 8.9 | % |
|
| 8.4 | % |
刘静 |
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| 4,221,199 |
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|
| 6.2 | % |
|
| 5.9 | % |
袁亚非 |
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| 3,696,000 |
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| 5.5 | % |
|
| 5.1 | % |
魏远晨 |
|
| 2,956,800 |
|
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| 4.4 | % |
|
| 4.1 | % |
陈冯富珍博士 |
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| 672,000 |
|
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| 1.0 | % |
| * |
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中仁仔3 |
|
| 84,000 |
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| * |
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| * |
| ||
斯蒂芬·布朗4 |
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| 252,000 |
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| * |
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| * |
| ||
全体高级管理人员和董事作为一个整体2,3,4(八名实益持有股票的人士) |
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| 24,665,240 |
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| 36.5 | % |
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| 34.5 | % |
_________
*低于1%
100 |
目录表 |
1 这些百分比是基于67,709,359股已发行普通股,其中包括在“管理层-员工福利计划”中描述的在特定条件下可被没收的445,200股限制性股票。
2 金西林实益拥有的股份代表AMD拥有的6,000,000股股份,林先生为该公司的主席兼行政总裁,并有权投票及处置该等股份。林先生和AMD的地址是江苏省常州市青龙东路639号,邮编:中国。
3 这些股份由蔡崇信的妻子持有,蔡崇信否认拥有这些股份的实益所有权。
除非另有说明,每个人都有唯一的投票权和处置权,拥有与其姓名相对的所有普通股股份的投票权。每个人被视为实益拥有可在2019年12月2日起60天内可行使或可转换的认股权证或可转换证券时可发行的普通股。
股本说明
我们的法定股本包括15,000,000股优先股,每股面值0.001美元,以及500,000,000股普通股,每股面值0.001美元。截至本招股说明书的日期,没有优先股和67,709,359股已发行普通股,其中包括作为限制性股票授予发行的445,200股。本次发售4,000,000股股份后,在不实施根据承销商超额配售选择权发行的任何股份的情况下,将有71,709,359股普通股已发行。
以下股本及我们的公司章程和章程摘要并不完整,其全部内容是参考适用法律的规定以及我们的公司章程和章程的规定,这些条款作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。
普通股
投票权。普通股的持有人有权对所有需要股东投票的事项进行表决。普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。我们的章程规定,三分之一的流通股构成法定人数。
股息权。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息,但须受任何法定或合同对股息支付的限制以及适用于任何已发行优先股的任何优先权利和优惠的限制。
清算权。于本公司清盘、解散、分配资产或其他清盘时,普通股持有人有权按比例收取在支付债务及优先股任何已发行股份清盘优先权后可供分配予股东的资产。
其他事项。普通股股份没有优先认购权或转换权,不受我们进一步催缴或评估的影响。普通股不适用赎回或偿债基金规定。我们普通股的所有流通股,包括本次发行中提供的普通股,都是全额支付和不可评估的。
优先股
我们的公司章程赋予我们的董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股的权力。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性,但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权的股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。
101 |
目录表 |
内华达州反收购条款
内华达州法律,NRS 78.411至78.444节,规范与利益相关股东的商业合并。内华达州法律将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的实益所有者。根据NRS 78.411至78.444节,除非(I)交易获董事会或并非由利害关系方实益拥有的大部分流通股持有人批准,或(Ii)该有利害关系的股东符合若干公允价值要求,否则在该人士成为有利害关系的股东后的三年内,不得与该有利害关系的股东合并。NRS 78.434允许内华达州的公司在其公司章程中有适当规定的情况下选择退出法规。
《国税法》78.378至78.3793条对收购发行公司的控股权进行了监管。发行公司被定义为拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司,其中至少有100名股东在内华达州有登记地址,并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。《国税法》78.379条规定,收购人和与收购人联合行事的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议所赋予的控制权股份的投票权。对表决权投反对票的股东,在股东同意表决权的情况下,享有反对者的权利。NRS第378条规定,内华达州公司的公司章程或章程可以规定,这些条款不适用于公司。我们的公司章程规定,这些条款不适用。
法团章程细则及附例条文
我们的公司章程和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易,包括股东可能因其股票获得溢价的交易,或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此,这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
除其他事项外,我们的公司章程或章程: | ||
| ||
· | 允许我们的董事会发行最多15,000,000股优先股,拥有董事会指定的权利、优惠和特权; | |
| ||
· | 规定经董事会决议方可变更董事的法定人数; | |
| ||
· | 规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任的董事投赞成票,即使不足法定人数,但不能由股东填补; | |
| ||
· | 免除我们的董事因任何行为或未能以董事或高级职员的身份行事而造成的损害的个人责任,以下所述除外; | |
| ||
· | 规定股东只有在有权投票的全部资本的三分之二的股东提出要求的情况下,才能召开特别会议; |
| · | 规定,在股东大会上提出的事项,如在会议通知中没有指明或在董事会的指示下提出,只能由持有三分之二流通股的登记在册的股东在会议上提出; |
| · | 规定我们的章程只能由有权投票的股东三分之二的赞成票或董事会的赞成票才能修改; |
| · | 规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知,并对股东通知的形式和内容作出规定;以及 |
| · | 没有规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。 |
102 |
目录表 |
我们的章程还规定,任何收购我们股权的人应被视为已通知并同意我们章程中的论坛选择条款,该条款要求仅在我们执行办事处所在的加利福尼亚州河滨县提起诉讼。本规定不适用于根据《证券法》或《证券交易法》提出的索赔。
此外,《国税局条例》78.335条规定,任何董事或一名或多名现任董事可由代表有权投票的已发行及已发行股票不少于三分之二投票权的股东投票罢免。我们的章程也有类似的规定。
责任限制及弥偿
我们的公司章程规定,除非法律另有规定,否则董事或高级职员不会因其作为董事或高级职员的任何行为或没有采取行动而导致的任何损害,对公司或其股东或债权人承担个人责任,除非证明:(A)董事或高级职员的行为或没有采取行动构成违反其作为董事或高级职员的受信责任;以及(B)违反这些职责涉及故意的不当行为、欺诈或明知法律。
我们的公司章程规定,我们将在法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。在收到董事或其代表作出的偿还款项的承诺后,吾等应在诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前预付费用预付款,即使最终确定他或她无权获得公司的赔偿。我们的章程还规定了对我们的董事和高级管理人员的赔偿。
根据内华达州法律78.7502号,任何人如曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,则除由法团提出或根据法团权利提出的诉讼外,该法团可因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或现时或曾经是应该法团的要求而担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的事实,向该法团弥偿开支,包括律师费、判决书、如果该人(I)根据内华达州法律不负有责任,则该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地支付的罚款和为和解而支付的金额;(Ii)真诚行事,并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事;及。(Iii)就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她没有合理因由相信该行为是违法的。
如任何申索、争论点或事宜已被具司法管辖权的法院裁定须对法团负法律责任,或就向法团支付的和解款项作出弥偿,则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅限於提出诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定,在顾及案件的所有情况下,该人公平和合理地有权获得弥偿,以支付该法院认为恰当的开支。
如果公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉,公司应赔偿他或她实际和合理地与抗辩有关的费用,包括律师费。对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的,不影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。
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目录表 |
根据NRS 78.751,除非法院下令或公司在内华达州法律允许的事项上提出任何酌情赔偿,否则公司只有在确定在特定情况下对董事、官员、员工或代理人的赔偿是适当的后,才可在特定案件中授权作出任何酌情赔偿。有关决定必须由(I)股东作出;(Ii)由董事会以多数票通过法定人数,该法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成;(Iii)如法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的多数票通过,则由独立律师以书面意见作出;或(Iv)如未能获得由非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的法定人数,则由独立律师以书面意见作出。
我们打算与我们每一位现任和未来的董事和高级职员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在内华达州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,因为他们可以得到赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不可执行。
传输代理
我们普通股的转让代理是美国股票转让信托公司,地址为纽约布鲁克林第15大道6201号,邮编:11219。
上市
我们拟申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“SMXT”。我们的股票上市是承销商履行成交义务的条件。
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。未来我们普通股在公开市场上的销售,或此类股票在公开市场上的可获得性,可能会不时对当时我们普通股的市场价格产生不利影响。如下所述,由于合同和法律对转售的限制,本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售。然而,在这些限制失效后,在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生这些出售,可能会对当时我们普通股的现行市场价格以及我们以我们认为适当的时间和价格筹集与股权相关的资本的能力产生不利影响。
本次发售完成后,我们将拥有总计71,709,359股普通股,或72,309,359股,如果超额配售选择权被全面行使的话。在这些股票中,将在此次发行中出售的所有4,000,000股普通股,或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则4,600,000股股票将可以自由交易,不受限制或根据证券法进一步登记,除非股票由我们的任何“关联公司”持有,该术语在证券法第144条中定义。假设不行使超额配售选择权,现有股东持有的所有剩余67,709,359股普通股,约占普通股已发行股份的94.4%,将被视为“受限证券”,这一术语的定义见第144条。受限制证券是由我们在私人交易中发行和出售的,只有在根据证券法注册或有资格获得豁免注册的情况下,才有资格公开销售,包括证券法第144条或第701条规定的豁免。
104 |
目录表 |
根据下文所述的锁定协议以及证券法第144条和第701条的规定,可在公开市场出售的普通股股份(不包括本次发售的股份)如下:
· | 在本招股说明书日期或在本招股说明书日期后90天之前,任何股票都没有出售的资格; | |
| ||
· | [XXX,XXX]自本招股说明书日期起计90天起,根据规则第144条,股票将有资格出售;以及 | |
| ||
· | [XX、XXX、XXX]高级职员、董事及受禁售协议规限的若干股东所持股份于禁售协议期满后,即本招股说明书日期后六个月起,以及规则144或第701条所允许的情况下,均有资格出售,而主承销商有权准许在该六个月期间出售股份。 |
此外,截至本招股说明书日期,共有11,699,621股普通股可根据2016年长期激励计划获得期权或可能发行。我们打算在S-8表格中登记出售这些股份。
若吾等向CEF及CEF II的有限责任合伙人发行可转换票据,以对CEF及CEF II的有限合伙人的出资贷款进行再融资,则于票据转换后可发行的普通股股份可于发行日期后六个月,但不早于本招股说明书日期后六个月公开交易。我们无法预测CEF和CEF II的前有限合伙人可能发行的股份数量(如果有的话)。
禁售协议
我们所有的董事和高级管理人员以及我们的某些股东,他们与我们的董事和高级管理人员一起持有[Xx.x]%的已发行普通股,已同意自本招股说明书发布之日起180天内不出售任何普通股。有关这些锁定条款的说明,请参阅“承保”。
规则第144条
一般来说,根据现行《证券法》第144条,一旦我们遵守上市公司报告要求至少90天,(或其股份被合计的人)在出售前三个月的任何时候都不被视为我们的关联公司,并已实益拥有第144条所指的受限制证券至少六个月(包括先前非关联持有人的任何连续所有权期间)将有权出售这些股份,仅受关于我们的当前公共信息的可用性的限制。非关联人士(在出售前至少三个月内为非关联人士)如果实益拥有第144条所指的受限制证券至少一年,则有权出售这些股份,而无需考虑第144条的规定。
被视为吾等的联属公司并实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)有权在任何三个月内出售不超过当时已发行普通股百分之一的股份,或不超过纳斯达克资本市场在提交出售通知前四个历周内公布的普通股每周平均交易量的股份数目。此类销售还须遵守某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
根据第144条规定,在我们遵守证券交易法的报告要求至少90天之前,不得出售任何股票。本公司将于本招股章程所载之登记声明生效日期起遵守该等申报规定。
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目录表 |
承销
ViewTrade Securities,Inc.是此次发行的账簿管理人,也是下文提到的承销商的代表。根据承销协议的条款和条件,下列承销商已各自同意以确定的承诺基础,以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金,从我们手中购买以下各自数量的普通股:
承销商 | 股份数量 | |
ViewTrade Securities,Inc. | ||
总 |
| 4,000,000 |
承销协议规定,承销商购买本次发行所含股票的义务须经法律顾问批准,并符合其他条件。如果承销商购买任何股份,则有义务购买所有股份(下文所述的超额配售权所涵盖的股份除外)。
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面所列的首次公开募股价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票,可以在首次公开募股价格的基础上以不超过每股x.xx美元的折扣价出售。如果未按初始发行价出售全部股份,承销商可以变更发行价和其他出售条件。代表已告知我们,承销商不打算向全权委托账户出售产品。
如果承销商出售的股份数量超过上表所列总数,我们已授予承销商一项选择权,可在本招股说明书日期起30天内行使,以首次公开发行价减去承销折扣后购买最多600,000股额外股份。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额分配(如果有的话)。在行使期权的情况下,每个承销商必须购买与承销商初始购买承诺大致成比例的大量额外股份。根据期权发行或出售的任何股份将按照与本次发行主题的其他股份相同的条款和条件发行和出售。
在此次发行之前,我们的证券还没有公开市场。因此,股份的首次公开发售价格由吾等与代表之间的谈判厘定。
我们每股发行价的厘定是由吾等与代表之间的谈判厘定,并不一定与我们的账面价值、经营业绩、现金流或其他价值指标有任何关系。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的历史和前景、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况,包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而,我们不能向您保证,本次发行后股票在公开市场上的售价不会低于首次公开募股价格,或者我们股票的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。
我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为SMXT。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市是承销商关闭义务的一个条件。
下表显示本公司就是次发行向承销商支付的承销折扣及佣金(假设行使及不行使我们授予承销商的超额配售选择权):
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| 每股 |
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| 未行使超额配售选择权的合计 |
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| 行使超额配售选择权的合计 |
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公开发行价 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
| |||
承保折扣和佣金(1) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
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(1) | 不包括(I)购买相当于发售股份数目8%的普通股的认股权证,(Ii)1%的非实报实销开支津贴或(Iii)若干自付开支,每项如下所述。 |
我们已同意向代表发行认股权证,以购买相当于本次发售股份总数8%的若干普通股,行使价相当于本次发售股份公开发行价的120%。我们将这些权证称为承销权证。承销商认股权证将在发行时可行使,将有无现金行使条款,并将于本招股说明书所属登记声明生效之日起五周年终止。
承销商的认股权证和相关股票可能被视为FINRA的补偿,因此将受FINRA规则5110(G)(1)的约束。根据FINRA规则5110(G)(1),承销商认股权证或我们在行使承销商认股权证时发行的任何股票,在紧接承销商认股权证的发售生效或开始销售之日起180天内,不得出售、转让、转让、质押或质押,或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的,从而导致任何人对此类证券进行有效的经济处置,但某些例外情况除外。
此外,我们还同意,在结束时,我们将向代表报销最多150,000美元的可报销费用。迄今为止,代表已收到两笔预付款,每张35,000美元,将用于支付其实付费用。如果代表发生的费用低于之前支付的预付款金额,代表将向我们退还未被实付费用抵消的预付款部分。我们估计,本次发行的总费用中我们应承担的部分将为550,000美元,不包括承保佣金和非实报费用津贴。
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目录表 |
不出售类似的证券
我们已同意不会提供、质押、宣布有意出售、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,或订立任何掉期或其他协议,全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果,不论任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算。未经代表人事先书面同意,自本招股说明书所属登记说明书生效之日起180天内;只要这一限制不影响我们根据股权激励计划授予期权或限制性股票授予的权利,或在行使任何期权时发行普通股的权利。
此外,我们的所有董事和高级管理人员以及我们的某些股东将在本次发售开始前与代表订立锁定协议,根据该协议,在本招股说明书所属的登记声明生效日期起180天内,上述人士或实体同意不会:(1)直接或间接地要约、质押、宣布有意出售、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证、作出任何卖空或以其他方式转让或处置,任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券,或代表接受普通股的权利的任何证券(包括根据美国证券交易委员会的规则和规定可被视为由该人实益拥有的普通股,以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券),无论是现在拥有的还是以后获得的;(2)订立任何互换或其他协议,全部或部分转移上述证券所有权的任何经济后果,不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决;(3)就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利;或(4)公开披露作出任何上述任何事情的意图;唯一不同的是,我们可能会以S-8表格的形式提交一份登记声明,以允许行使股权激励计划下授予的期权。
此外,自前款规定的禁售期届满后的第一个交易日(“泄漏期”)开始的十二个月内,作为禁售期当事人的董事、高级职员和股东可以在禁售期的每个日历月内出售其证券,其出售金额不得超过其持有的证券实益总持有量的3%。锁定协议各方同意,如果普通股在该日期的日成交量加权平均价格,或普通股成交量加权平均价格,即普通股每股成交量加权平均价格低于每股发行价,他们将不会在泄密期间出售任何证券。在泄漏期间,如果在紧接建议出售前的至少连续二十个交易日内,(I)普通股每股VWAP至少为每股发行价的200%,以及(Ii)平均每日交易量至少为400,000美元,锁定协议各方可以出售其任何证券,而不考虑上述3%的门槛。
前两段所述的锁定限制不适用于任何转让:
| (i) | 作为一个或多个真正的礼物, |
|
|
|
| (Ii) | 为使持有人或持有人直系亲属直接或间接受益的信托, |
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| (Iii) | 持股人控制的合伙企业、公司、有限责任公司或者其他商业实体, |
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| (Iv) | 作为持有人的直接或间接关联的任何合伙、公司、有限责任公司或其他商业实体, |
|
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| (v) | 这是对持股人(包括但不限于股东、普通或有限责任合伙人、成员和受益人)的分配, |
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| (Vi) | 在向我们证券的所有持有人进行的涉及SolarMax控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易完成后,如果此类交易发生在要约完成后并经董事会批准,则SolarMax的全部或几乎所有普通股股份将被第三方收购;但是,如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成,持有人持有的此类证券应继续遵守锁定协议中规定的条款,并如上文所述。 |
|
|
|
| (Vii) | 根据法院或监管机构的命令,以及 |
|
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| (Viii) | 根据家庭令、离婚协议、离婚判决书或分居协议 |
107 |
目录表 |
但依前项第七款或第八款规定之转让,如依证券交易法第十六条第一项规定应申报者,应揭露该转让系依法院或主管机关之命令、国内法令、离婚协议书、离婚判决书或分居协议书办理者。(a)在第(i)款所指的情况下,该等转让并不涉及有价处置,(b)转让人应在拟转让前至少十天向代表发出书面通知受让人以书面形式与代表人同意受锁定协议条款的约束,(d)任何一方根据《交易法》第16(a)条自愿提出的与该转让有关的非必要申请,以及(e)对于根据第(a)-(d)款进行的任何转让,不要求任何一方根据《交易法》第16(a)条就该转让进行备案。
证券的电子发售、销售和分销
电子格式的招股说明书可在承销商或参与本次发行的销售集团成员(如有)维护的网站上提供,承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意将一些普通股分配给销售集团成员,以销售给他们的在线经纪账户持有人。根据互联网分配出售的普通股将在与其他分配相同的基础上分配。除电子版招股章程外,该等网站上的资料并非本招股章程或本招股章程所属的注册声明的一部分,亦非以提述方式纳入本招股章程或本招股章程所属的注册声明,亦未经本公司或包销商批准或认可,投资者不应依赖该等资料。
价格稳定、空头和惩罚性出价
与本次发行有关,承销商可能参与稳定,维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体来说,承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买数量,从而形成空头头寸。如果淡仓不超过承销商根据购买额外股份的选择权可购买的股份数量,则卖空得到保障。承销商可以通过行使超额配售权购买额外的股票或在公开市场购买股票来结束有备抵卖空。在决定结束备兑卖空的股票来源时,承销商将考虑(其中包括)股票的公开市场价格与购买额外股票的选择权下的价格的比较。承销商也可以出售超过购买额外股票的选择权的股票,从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来结清任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上的股票价格在定价后可能会有下行压力,可能会对购买股票的投资者产生不利影响,那么就更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可以对投标进行处罚。当特定的承销商或交易商偿还其在本次发行中分配我们的普通股时所允许的销售优惠时,就会发生这种情况,因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些股票。
最后,承销商可以在做市交易中投标和购买我们的普通股,包括下文所述的“被动”做市交易。
这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动时可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动,并可随时停止任何此类活动,恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场实现。
被动做市
与本次发行相关的是次发行,承销商可根据交易所法案下M规则第103条的规定,在开始发售或出售股份之前至分配完成之前的一段时间内,在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过规定的购买限额时,出价就必须降低。
潜在的利益冲突
承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务,并可获得惯例费用和费用补偿。承销商及其联营公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有广泛的投资,并积极交易债权及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)至其客户的账户,而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
预计承销商将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何要约和销售都将由在SEC注册的经纪自营商进行。
108 |
目录表 |
香港
在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下,普通股不得以(I)以外的任何文件进行要约或出售。622),或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。与该等股份有关的广告、邀请或文件,不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或可能由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的),但就只出售予或拟出售予香港以外的人或仅出售予《证券及期货条例》(第571章,第571章)所指的“专业投资者”的股份而言,则属例外。香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
人民Republic of China
本招股说明书从未也不会在中国境内流通或分销,且普通股不得直接或间接向任何中国居民发售或出售,也不会直接或间接向任何人发售或出售以供再发售或转售,但根据中国适用法律法规的规定除外。就本款而言,中国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。
法律事务
我们在此次发行中提供的普通股发行的有效性将由纽约Ellenoff Grossman and Schole LLP传递给我们。承销商的代表是纽约K&L盖茨有限责任公司。
专家
我们截至2018年和2017年12月31日止年度的经审计合并财务报表已包含在本文中,这是基于独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告以及该事务所根据该事务所作为会计和审计专家授权提供的报告。
本招股章程载有若干有关中国法律的资料,乃依据中国持牌律师中国上海全明律师事务所的意见。
在那里您可以找到更多信息
美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网网站,其中载有报告、代理和信息声明以及有关向美国证券交易委员会提交电子文件的注册人的其他信息。
由于此次发行,我们将受到《交易法》的信息要求的约束。我们将通过向SEC提交定期报告和其他信息来履行我们对此类要求的义务。我们打算向我们的股东提供年度报告,其中包括由独立会计师事务所认证的财务报表。
109 |
目录表 |
SolarMax Technology,Inc
合并财务报表索引
| 页面 |
|
截至2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日的简明合并资产负债表 | F-2 |
|
截至2019年和2018年9月30日止九个月的简明综合经营报表(未经审计 | F-4 |
|
截至2019年和2018年9月30日止九个月的简明综合全面收益(亏损)报表(未经审计) | F-5 |
|
截至2019年和2018年9月30日止九个月的简明合并股东权益变动表(未经审计) | F-6 |
|
截至2019年和2018年9月30日止九个月的简明综合现金流量表(未经审计) | F-7 |
|
截至2019年和2018年9月30日止九个月的简明综合财务报表附注(未经审计) | F-9 |
|
独立注册会计师事务所报告 | F-52 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表 | F-53 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的综合业务报表 | F-55 |
|
2018年和2017年12月31日终了年度综合全面收益(亏损表) | F-56 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度股东权益变动表 | F-57 |
|
2018年和2017年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-58 |
|
2018年和2017年12月31日终了年度合并财务报表附注 | F-60 |
|
母公司简明财务信息 | F-112 |
F-1 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
截至2019年9月30日和2018年12月31日
|
| 2019年9月30日 |
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| 2018年12月31日 |
| ||
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| (未经审计) |
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| |||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 |
| $ | 5,750,127 |
|
| $ | 9,593,542 |
|
流动受限现金 |
|
| 7,004,469 |
|
|
| 7,842,475 |
|
银行家的认可 |
|
| 432,876 |
|
|
| - |
|
应收账款净额 |
|
| 1,952,970 |
|
|
| 477,982 |
|
合同资产 |
|
| 2,441,166 |
|
|
| - |
|
已完成合同的未开票应收账款(关联方) |
|
| 4,608,478 |
|
|
| 15,738,835 |
|
已完成合同的未开票应收账款 |
|
| 7,895,520 |
|
|
| 21,752,014 |
|
超出未完成合同的发票和现金预付款的成本和估计收益(关联方) |
|
| 2,887,134 |
|
|
| - |
|
应收客户贷款,流动 |
|
| 7,598,782 |
|
|
| 4,998,821 |
|
对供应商的预付款 |
|
| 2,606,639 |
|
|
| 691,112 |
|
库存,净额 |
|
| 1,761,532 |
|
|
| 3,336,305 |
|
其他应收款和流动资产,净额 |
|
| 5,970,194 |
|
|
| 6,169,811 |
|
流动资产总额 |
|
| 50,909,887 |
|
|
| 70,600,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
| 1,445,219 |
|
|
| 1,715,903 |
|
商誉 |
|
| 7,511,994 |
|
|
| 7,796,741 |
|
在建太阳能资产 |
|
| 7,724,565 |
|
|
| - |
|
对未合并的合资企业的投资 |
|
| 534,818 |
|
|
| 532,429 |
|
应收客户贷款,非流动 |
|
| 28,343,947 |
|
|
| 28,955,735 |
|
递延税项资产 |
|
| 188,003 |
|
|
| 33,352 |
|
非流动受限现金 |
|
| 226,197 |
|
|
| 225,950 |
|
其他资产 |
|
| 173,103 |
|
|
| 1,159,039 |
|
总资产 |
| $ | 97,057,733 |
|
| $ | 111,020,046 |
|
见简明合并财务报表附注。
F-2 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
截至2019年9月30日和2018年12月31日(续)
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
|
|
| ||
票据和应付账款 |
| $ | 12,308,122 |
|
| $ | 13,534,099 |
|
应付关联方账款 |
|
| 7,352,822 |
|
|
| 16,948,188 |
|
银行和其他贷款,流动 |
|
| 6,862,653 |
|
|
| 6,161,985 |
|
关联方无担保贷款 |
|
| 3,000,000 |
|
|
| 1,000,000 |
|
关联方担保贷款 |
|
| 33,500,000 |
|
|
| 12,000,000 |
|
合同责任 |
|
| 1,100,119 |
|
|
| - |
|
应计费用和其他应付款 |
|
| 12,033,404 |
|
|
| 12,883,015 |
|
流动负债总额 |
|
| 76,157,120 |
|
|
| 62,527,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行和其他贷款,非流动 |
|
| 197,135 |
|
|
| 243,748 |
|
关联方担保贷款,非流动 |
|
| 22,000,000 |
|
|
| 43,500,000 |
|
其他负债 |
|
| 3,882,739 |
|
|
| 3,164,219 |
|
总负债 |
|
| 102,236,994 |
|
|
| 109,435,254 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,每股面值0.001美元;截至2019年9月30日和2018年12月31日,已授权15,000,000股,未发行和发行 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.001美元;截至2019年9月30日和2018年12月31日,授权股分别为500,000,000股、68,944,159股和68,732,883股,截至2019年9月30日和12月31日,发行股分别为67,264,159股和67,052,883股,2018 |
|
| 68,944 |
|
|
| 68,733 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
| 55,924,741 |
|
|
| 55,009,133 |
|
减:按成本计算的库存股-1,680,000股 |
|
| (1,800,000 | ) |
|
| (1,800,000 | ) |
累计赤字 |
|
| (57,669,681 | ) |
|
| (50,341,438 | ) |
累计其他综合损失 |
|
| (1,522,854 | ) |
|
| (1,210,353 | ) |
归属于公司股东的股东权益总额(亏损) |
|
| (4,998,850 | ) |
|
| 1,726,075 |
|
非控股权益 |
|
| (180,411 | ) |
|
| (141,283 | ) |
股东权益合计(亏损) |
|
| (5,179,261 | ) |
|
| 1,584,792 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ | 97,057,733 |
|
| $ | 111,020,046 |
|
见简明合并财务报表附注。
F-3 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明综合业务报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九百个月(未经审计)
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
美国业务 |
| $ | 29,633,528 |
|
| $ | 22,124,659 |
|
中国业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方 |
|
| 4,542,318 |
|
|
| 31,330,634 |
|
无关连人士 |
|
| 249,960 |
|
|
| 14,091,980 |
|
总计 |
|
| 4,792,278 |
|
|
| 45,422,614 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
| 34,425,806 |
|
|
| 67,547,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 26,589,255 |
|
|
| 60,241,450 |
|
毛利 |
|
| 7,836,551 |
|
|
| 7,305,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 10,900,413 |
|
|
| 11,411,812 |
|
销售和市场营销 |
|
| 1,711,548 |
|
|
| 2,690,295 |
|
资产减值 |
|
| - |
|
|
| 548,729 |
|
总运营费用 |
|
| 12,611,961 |
|
|
| 14,650,836 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
| (4,775,410 | ) |
|
| (7,345,013 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
| 183,546 |
|
|
| 245,120 |
|
利息支出 |
|
| (1,612,562 | ) |
|
| (1,415,208 | ) |
未合并合资企业的(损失)收入权益 |
|
| 2,389 |
|
|
| (423,770 | ) |
其他收入(费用),净额 |
|
| (597,399 | ) |
|
| (1,131,471 | ) |
其他收入(费用)合计 |
|
| (2,024,026 | ) |
|
| (2,725,329 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
| (6,799,436 | ) |
|
| (10,070,342 | ) |
所得税(福利)拨备 |
|
| (12,932 | ) |
|
| 452,374 |
|
净收益(亏损) |
|
| (6,786,504 | ) |
|
| (10,522,716 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
| (39,128 | ) |
|
| (79,242 | ) |
归属于公司股东的净利润(损失) |
| $ | (6,747,376 | ) |
| $ | (10,443,474 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于公司股东的每股净利润(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
| $ | (0.10 | ) |
| $ | (0.16 | ) |
加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
| 67,271,160 |
|
|
| 66,086,794 |
|
见简明合并财务报表附注。
F-4 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明综合全面收益表(损益表)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九百个月(未经审计)
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净收益(亏损) |
| $ | (6,786,504 | ) |
| $ | (10,522,716 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
| (312,501 | ) |
|
| (659,478 | ) |
全面收益(亏损)合计 |
|
| (7,099,005 | ) |
|
| (11,182,194 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于非控制性权益的综合收益(损失) |
|
| (39,128 | ) |
|
| (79,242 | ) |
归属于公司股东的综合收益(损失) |
| $ | (7,059,877 | ) |
| $ | (11,102,952 | ) |
硒e简明综合财务报表随附附注。 |
F-5 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并股东权益变动表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九百个月(未经审计)
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 已缴费 |
|
| 股权认购 |
|
| 库存股 |
|
| 累计 |
|
| 累计其他综合 |
|
| 非控制性 |
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应收账款 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 赤字 |
|
| 损失 |
|
| 利息 |
|
| 总计 |
| ||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 68,732,883 |
|
| $ | 68,733 |
|
| $ | 55,009,133 |
|
| $ | - |
|
|
| (1,680,000 | ) |
| $ | (1,800,000 | ) |
| $ | (50,341,438 | ) |
| $ | (1,210,353 | ) |
| $ | (141,283 | ) |
| $ | 1,584,792 |
|
采用新会计准则- ASC 606过渡 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (580,867 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (580,867 | ) |
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 287,025 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 287,025 |
|
发行红股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 211,276 |
|
|
| 211 |
|
|
| 628,583 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 628,794 |
|
净收益(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (6,747,376 | ) |
|
| - |
|
|
| (39,128 | ) |
|
| (6,786,504 | ) |
货币换算调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (312,501 | ) |
|
| - |
|
|
| (312,501 | ) |
2019年9月30日余额(未经审计) |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 68,944,159 |
|
| $ | 68,944 |
|
| $ | 55,924,741 |
|
| $ | - |
|
|
| (1,680,000 | ) |
| $ | (1,800,000 | ) |
| $ | (57,669,681 | ) |
| $ | (1,522,854 | ) |
| $ | (180,411 | ) |
| $ | (5,179,261 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 优先股 |
|
| 普通股 |
|
| 其他内容 已缴费 |
|
| 股权认购 |
|
| 库藏股 |
|
|
积累 |
|
|
| 累计其他综合 | 非控制性 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 应收账款 |
|
| 股票 |
|
| 金额 |
|
| 赤字 |
|
| 损失 |
|
| 利息 |
|
| 总计 |
| ||||||||||||
2017年12月31日余额 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 66,843,719 |
|
| $ | 66,844 |
|
| $ | 49,349,351 |
|
| $ | (196,468 | ) |
|
| (1,680,000 | ) |
| $ | (1,800,000 | ) |
| $ | (35,743,558 | ) |
| $ | (583,270 | ) |
| $ | (34,235 | ) |
| $ | 11,058,664 |
|
私人出售普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,680,000 |
|
|
| 1,680 |
|
|
| 5,011,849 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,013,529 |
|
应收股权认购调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (196,468 | ) |
|
| 196,468 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 100,606 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 100,606 |
|
发行红股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 209,164 |
|
|
| 209 |
|
|
| 622,301 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 622,510 |
|
净收益(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (10,443,474 | ) |
|
| - |
|
|
| (79,242 | ) |
|
| (10,522,716 | ) |
货币换算调整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (659,478 | ) |
|
| - |
|
|
| (659,478 | ) |
2018年9月30日余额(未经审计) |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 68,732,883 |
|
| $ | 68,733 |
|
| $ | 54,887,639 |
|
| $ | - |
|
| (1,680,000 | ) |
| $ | (1,800,000 | ) |
| $ | (46,187,032 | ) |
| $ | (1,242,748 | ) |
| $ | (113,477 | ) |
| $ | 5,613,115 |
|
见简明合并财务报表附注。 |
F-6 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九百个月(未经审计)
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净收益(亏损) |
| $ | (6,786,504 | ) |
| $ | (10,522,716 | ) |
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
超过已收到分配的投资损失(收益)权益 |
|
| (2,389 | ) |
|
| 423,770 |
|
(收益)处置财产和设备的损失 |
|
| (57,173 | ) |
|
| (17,507 | ) |
折旧及摊销费用 |
|
| 385,648 |
|
|
| 527,498 |
|
贷款折扣摊销 |
|
| (345,509 | ) |
|
| - |
|
资产减值 |
|
| - |
|
|
| 548,729 |
|
坏账准备和贷款损失 |
|
| (175,084 | ) |
|
| 18,999 |
|
超额和陈旧库存准备金 |
|
| 271,976 |
|
|
| 6,348 |
|
提供保修、客户关怀和生产保证 |
|
| 943,509 |
|
|
| 315,998 |
|
递延所得税(福利) |
|
| (162,112 | ) |
|
| 55,264 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
| 287,025 |
|
|
| 100,606 |
|
货币兑换和其他影响 |
|
| 1,511,080 |
|
|
| 1,027,711 |
|
经营资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
银行家的认可 |
|
| (450,214 | ) |
|
| (1,381,367 | ) |
应收账款和流动资产 |
|
| 2,277,502 |
|
|
| 2,054,080 |
|
合同资产 |
|
| (2,441,166 | ) |
|
| - |
|
未开票应收账款 |
|
| 20,855,459 |
|
|
| 6,393,281 |
|
超过未完成合同账单的成本和估计收益 |
|
| (3,002,772 | ) |
|
| (20,853,828 | ) |
对供应商的预付款 |
|
| (2,019,377 | ) |
|
| (1,306,088 | ) |
盘存 |
|
| 1,281,527 |
|
|
| 272,439 |
|
应收客户贷款 |
|
| (1,490,126 | ) |
|
| 184,439 |
|
在建太阳能资产 |
|
| (8,005,823 | ) |
|
| - |
|
其他资产 |
|
| 5,655 |
|
|
| (42,597 | ) |
票据和应付账款 |
|
| (1,259,866 | ) |
|
| 8,516,105 |
|
应付关联方账款 |
|
| (9,011,841 | ) |
|
| - |
|
应计费用和其他应付款 |
|
| 67,248 |
|
|
| 1,626,268 |
|
合同责任 |
|
| 1,100,119 |
|
|
| - |
|
其他负债 |
|
| (641,717 | ) |
|
| (1,334,001 | ) |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| $ | (6,864,925 | ) |
| $ | (13,386,569 | ) |
见简明合并财务报表附注。
F-7 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九百个月(未经审计) (续)
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
偿还应收贷款 |
| $ | - |
|
| $ | 1,000,000 |
|
处置财产和设备所得收益 |
|
| 68,844 |
|
|
| 26,049 |
|
购置财产和设备 |
|
| (39,500 | ) |
|
| (132,833 | ) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| 29,344 |
|
| 893,216 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股权发行收益 |
|
| - |
|
|
| 4,904,493 |
|
新借款的收益 |
|
| 728,502 |
|
|
| 6,093,137 |
|
借款本金偿还 |
|
| (46,392 | ) |
|
| (20,240 | ) |
关联方贷款收益 |
|
| 2,400,000 |
|
|
| - |
|
偿还关联方贷款 |
|
| (500,000 | ) |
|
| - |
|
已收到可退还的供应商投标押金 |
|
| - |
|
|
| 2,141,120 |
|
已支付可退还的供应商投标押金 |
|
| (109,275 | ) |
|
| (2,317,720 | ) |
融资活动提供的现金净额 |
|
| 2,472,835 |
|
|
| 10,800,790 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率的影响 |
|
| (318,428 | ) |
|
| (598,295 | ) |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
| (4,681,173 | ) |
|
| (2,290,858 | ) |
现金及现金等值物以及受限制现金,期末 |
|
| 17,661,967 |
|
|
| 27,108,154 |
|
现金及现金等价物和受限现金,期末 |
| $ | 12,980,793 |
|
| $ | 24,817,296 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付的利息 |
| $ | 1,635,127 |
|
| $ | 1,416,277 |
|
以现金支付(退还)的所得税 |
| $ | 6,481 |
|
| $ | 4,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资和融资活动的非现金活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以获取累积高管奖金 |
| $ | 628,794 |
|
| $ | 622,510 |
|
F-8 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
1.重要会计政策的列报基础和摘要
随附SolarMax Technology,Inc.的未经审计简明综合财务报表。和子公司(“公司”)已根据美利坚合众国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制中期财务信息。因此,这些中期财务报表不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时,公司需要做出影响其简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。尽管它打算建立准确的估计和合理的假设,但实际结果可能与这些估计和假设大相径庭。截至2019年9月30日的9个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表,但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注,以完成财务报表。这些中期财务报表和附注应与截至2018年12月31日的年度经审计的财务报表及其附注一并阅读。
股票经销
2019年4月25日,本公司进行了1.68比1的股票分配,据此,本公司于2019年4月25日发行普通股,每股发行普通股0.68股。就美国公认会计原则而言,这种股票分配被计入股票拆分。所有股票和每股信息都追溯反映了股票分布情况。
重新分类
上期财务报表中的某些数额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
F-9 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
合并原则
未经审计的简明综合财务报表反映了本公司及其拥有控股权的附属公司的账目和经营情况。本公司采用定性方法评估可变权益实体(“VIE”)的合并要求。这种方法的重点是确定公司是否有权指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现有最大的影响,以及本公司是否有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。所有这些决定都涉及重大的管理层判断和估计。本公司已确定其并非营运VIE,SMX Property,LLC(“SMXP”)的主要受益人,因此不会综合SMXP的财务资料。
本公司是其与SMXP在加利福尼亚州河滨的总部设施的经营租赁的承租人(见附注12-其他关联方交易)。SMXP是一家私人实体,由公司创始人拥有,他们也是公司的高管。租赁期最初为四年,于2016年12月31日到期,并于2016年9月延长为十年,并有一个五年续期选项。本公司于SMXP并无任何所有权权益。除共同所有权及经营租赁外,本公司与SMXP并无任何经济安排,以致本公司有责任支持SMXP的营运。此外,本公司无权指导和控制SMXP的活动,因为这种指导和控制的权力属于SMXP的负责人。因此,本公司不被视为SMXP的主要受益人,也没有综合SMXP。
随附的简明综合财务报表包括SolarMax及其全资和控股子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
流动资金和持续经营
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。该公司的经常性净亏损、负营运资本、累积赤字增加以及股东亏损使人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在截至2019年9月30日的9个月内,公司发生了680美元的万净亏损。截至2019年9月30日,负营运资金为2,520美元万,累计赤字为5,770美元万,股东缺口为5,20美元万。关于这些综合财务报表,管理层评估了是否存在从这些财务报表发布之日起12个月内到期的情况和事件,使人对公司履行债务的能力产生极大的怀疑。管理层评估,存在这样的条件和事件,包括经常性经营亏损的历史,经营活动的现金流相对较低,以及未来12个月到期的大量流动债务。
截至2019年9月30日,公司的主要流动资金来源包括约580美元的万、现金和现金等价物以及来自运营的估计现金流。本公司认为,目前的现金余额加上预期的经营活动现金流,可能不足以满足自随附的简明综合财务报表发布之日起至少一年内的营运资金需求,其中包括未来12个月到期的4,340美元万债务。管理层专注于扩大本公司的现有业务和客户基础,包括努力从非关联方为其中国业务创造收入并增加收入。该公司正寻求将长期关联方贷款当前部分的3,350美元万中的一大部分转换为一年以上期限到期的可转换票据。该公司无法预测它是否会在这些努力中取得成功。该公司还希望通过拟议的首次公开募股(IPO)筹集资金。
因此,自这些财务报表发布之日起,该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力受到了极大的怀疑。本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗、完成其公开发行或获得其任何现有债务的转换从而为其计划的运营维持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。由于太阳能项目的时间安排,公司中国部门的收入流动不规律,公司的运营需要大量资金,特别是在收入很少或没有收入的时期。该公司未来可能需要筹集更多资本。然而,该公司不能保证能够以可接受的条件筹集额外资本,或者根本不能。
F-10 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
收入确认
自2019年1月1日起,本公司提前采纳了截至2019年12月31日止年度的中期会计准则更新(“ASU”)2014-09年度与客户签订的合同收入及其各项更新(“主题606”),采用经修订的追溯法,并对截至2019年1月1日的留存收益累计扣减调整580,867美元,这代表了在一段时间内而不是在某个时间点确认美国太阳能收入的净影响,这导致毛利润为397,226美元,并注销了中国递延项目成本978,093美元。因此,只有在公司简明综合经营报表中列报的当期才使用新的收入标准进行报告。该公司已将主题606应用于所有在最初申请日期前未完成的客户合同。
收入是根据与客户的合同中规定的考虑因素来衡量的,不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时,公司确认收入。
由政府当局评估的对特定创收交易征收或同时征收的税项,由本公司向客户收取,并不包括在收入内。
公司产生收入的主要活动如下所述。
工程、采购和建设(“EPC”)服务的收入
该公司分析了主题606对其EPC服务收入的影响,并得出结论,主题606的采用没有改变与这些服务相关的收入确认。本公司将继续将这项收入作为中国业务的收入在业务的简明综合财务报表中列示。随着公司的业绩创造或增强由客户控制的能源生产资产,公司通常会随着时间的推移确认销售EPC服务的收入。此外,出售EPC服务是开发和建设单一发电资产的单一履约义务,该资产是一个完整的太阳能系统。对于此类销售安排,公司采用基于成本的输入法确认收入,这种方法根据实际成本与合同总估计成本之间的关系确认收入和毛利,在考虑了客户履行合同义务的承诺后,实际成本与合同总估计成本之间的关系,通常通过接受由信誉良好的金融机构或母公司发行的现金存款或其他形式的金融担保来衡量。
EPC服务的付款由客户根据EPC合同中规定的计费时间表进行,该时间表通常基于施工进度。一旦向客户开出账单,客户通常有30天的时间来支付账单金额,减去大约3%至5%的预留条款,具体取决于合同。预留金额由客户扣留,并在12个月保修期结束时支付。
在应用基于成本的收入确认输入法时,本公司使用实际发生的成本相对于总估计成本(包括太阳能组件成本)来确定合同完成的进度,并计算相应的收入和毛利以确认。基于成本的收入确认输入法被认为是对公司履行长期建设合同的努力的真实描述,因此反映了根据此类合同向客户转让货物的情况。由于金额不能反映公司将系统控制权转移给客户,公司收入确认的输入法中不包括不有助于履行公司业绩义务的成本(“低效成本”)。完成合同所产生的成本可能包括与太阳能组件、直接材料、人工、分包商相关的成本,以及与合同履行相关的其他间接成本。本公司确认太阳能组件和直接材料成本为在系统中安装此类项目时发生的成本。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
基于成本的收入确认输入法要求公司对完成其项目所需的合同净收入和成本进行估算。在做出这样的估计时,需要做出重大判断,以评估与合同净收入相关的假设,包括任何业绩激励、违约金和向客户支付其他款项的影响。评估与完成其项目的成本相关的假设,包括材料、劳动力、应急和其他系统成本,也需要重要的判断力。如果任何合同的估计总成本,包括任何低效成本,都大于合同收入净额,公司将在知道损失的期间确认全部估计损失。与合同净收入或完成合同费用有关的估计数订正的累积影响记录在确定订正估计数和合理估计数额的期间。确认这些变化对未来期间的影响,就好像是在根据合同初步确认收入之后使用了订正估计数一样。此类修订可能发生在任何报告期,其影响可能是实质性的,具体取决于合同的大小或估计数的变化。
该公司的安排可能包含条款,如或有回购选择权、延迟违约金、回扣、罚款或提前绩效奖金、最优惠定价或其他条款,如果适用,可以提高或降低交易价格。根据主题606的要求,该公司历来估计会降低交易价格(例如罚款)的可变因素,并将此类金额记录为对收入的抵消。增加交易价格的可变因素(例如业绩奖金)历来以现金为基础在专题605下确认,因为这种数额不是固定和可确定的,而且在支付之前不能合理地保证可收回性。然而,根据主题606,公司将需要估计和应用对这些可变考虑因素的限制,并将该金额包括在交易价格中。由于本公司关于估计将降低交易价格的可变考虑因素的历史政策在很大程度上反映了主题606下的要求,并且由于将增加交易价格的可变考虑因素在历史上一直无关紧要,或者可能受到主题606的限制,因此不存在累积影响调整。本公司估计本公司预期有权获得的金额的可变对价,确认的累计收入不太可能发生重大逆转。
对于与客户签订的在施工期间不要求进度付款的合同,并且合同在客户支付任何进度付款之前包含限制性接受条款,公司在公司确定其有足够的接受证据的时间点确认收入,这是客户有义务根据合同向公司付款的指标。在这种情况下,公司相信其拥有项目的控制权,直到客户接受这些项目,即资产控制权根据合同合法转让的时刻。
2019年1月1日之前,本公司采用完成百分比法确认EPC合同收入,如《会计准则汇编》(ASC)605-35所述。收入确认、施工型和生产型合同。随着工程的进展,本公司定期审查合同价格和成本估计,并使用累计追赶会计法确认合同收入、成本和合同利润估计的变化。
运营和维护(“O&M”)
该公司分析了主题606对其运营与维护服务收入的影响,并得出结论,与这些服务相关的收入确认在简明合并财务报表中没有变化。随着客户获得和消费此类服务的好处,公司确认标准的经常性运营和维护服务的收入,这些服务通常包括但不限于全天候系统监控和其他协议遵从性、性能工程分析、定期性能报告、包括备件和纠正性维护维修在内的交钥匙维护服务、保修管理和环境服务。其他辅助运维服务,如设备更换、除草、景观美化或太阳能组件清洁,在提供服务并向客户开具账单时确认为收入。运维服务的成本在发生期间计入费用。
作为公司运营与维护服务的一部分,公司通常提供有效的可用性保证,其中规定,在对公司作为服务提供商的控制范围以外的因素进行调整后,系统将在特定时间段内可用于产生一定百分比的总可能能量。如果系统可用性超过合同门槛,公司可能会收到奖金,或者如果系统可用性低于单独的门槛,公司可能会根据购电协议(“PPA”)为某些损失的能源支付违约金。此类奖金或违约金代表一种可变对价形式,随着时间的推移,随着客户获得和消费运维服务的好处,这些红利或违约金将被估计和确认。
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简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
太阳能系统及产品销售
公司分析了主题606对太阳能系统销售和其他产品销售的影响,并得出结论,与这些销售相关的收入确认应随着时间的推移而确认(而不是1月1日采用主题606导致会计变更之前的某个时间点,2019年),因为公司的业绩创造或增强了客户控制的能源生产资产。该会计变更已于2019年1月1日采用主题606后生效,并进行了累计调整,使保留收益增加397,226美元。新会计准则反映在随附的截至2019年9月30日九个月的简明综合财务报表中。
该公司的主要履约义务是设计和安装一个与当地电网互联的太阳能系统,该系统的运营已获得公用事业公司授予客户的许可。随着时间的推移,公司确认收入,因为太阳能系统的控制权从安装时开始转移到客户手中,直到公用事业公司批准运营时结束。
在确认相应的收入时,获得和履行与系统销售和其他产品销售相关的合同的所有成本都计入收入成本。
对于太阳能系统销售,公司采用基于成本的输入法确认收入,这种方法根据实际发生的成本与合同总估计成本之间的关系,在进行工作时确认收入和毛利。在应用基于成本的收入确认输入法时,本公司使用安装和获得运营许可所产生的实际成本(每个成本相对于太阳能系统的总估计成本)来确定本公司完成合同的进度,并计算相应的收入和毛利润以确认。基于成本的收入确认输入法被认为是我们努力履行太阳能系统合同的真实写照,因此反映了根据此类合同向客户转让货物的情况。完成合同所产生的成本可能包括与太阳能组件、直接材料、人工、分包商相关的成本,以及与合同履行相关的其他间接成本。
在美国,该公司向住宅和商业客户销售太阳能系统,并确认扣除销售税的收入净额。客户可以现金或与公司融资的方式支付这些销售费用。现金销售包括客户的直接付款(包括客户直接获得的融资)、公司为客户安排的第三方融资以及公司通过Sunrun,Inc.为客户安排的租赁。
对于客户通过直接付款方式支付的销售,付款由客户按照基础家装或商业合同中的规定支付,其中通常包括在合同签署时预付定金,在交付材料和安装时支付合同价格的70%至85%,以及在城市签约时或在公用事业公司批准运营太阳能系统时支付最终余额。
就客户以本公司为客户安排的第三方融资支付的销售而言,融资公司根据融资公司与本公司之间的协议向本公司直接付款,大部分付款于安装完成时支付,但不迟于公用事业公司批准运营太阳能系统的日期。
对于客户通过Sunrun租赁支付的销售,Sunrun根据Sunrun与本公司之间的协议直接向本公司支付款项,一般在安装完成时支付80%,在获得经营许可时支付20%(见附注3中的进一步讨论)。
就与本公司以融资方式向客户进行的销售而言,客户应收账款减去任何首付后,在公用事业公司批准经营太阳能系统后成为应收贷款,届时贷款将被记录并开始计提贷款利息。本公司融资销售的融资条款一般为最长60个月。
在2019年1月1日之前,根据ASC 605,收入确认-总体,公司确认太阳能系统和产品销售的收入,扣除任何适用的政府销售税。本公司在下列情况下确认收入:(1)存在令人信服的安排证据,(2)已交付或已提供服务,(3)销售价格是固定或可确定的,(4)相关应收账款的收回得到合理保证。本公司于安装太阳能系统时确认收入,且该系统已通过公用事业公司或有司法管辖权的当局的检查,且已发出经营许可证,但须符合所有其他收入确认标准。在太阳能系统完工前发生的安装成本已计入本公司综合资产负债表的递延项目成本(计入“其他应收账款及流动资产”)。
F-13 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
主导产品销售和服务销售
对于产品销售,公司在产品控制权移交给客户后的某个时间点确认收入,这通常发生在发货或交付时,具体取决于相关合同的条款。对于同时涉及产品和服务的合同(即多个履约义务),本公司根据相对独立销售价格或该等价格的估计,将交易价格分配给合同中确定的每一项履约义务,并确认相关收入,因为每个单独产品的控制权转移给了客户,以履行相应的履约义务。服务收入在服务完成时确认,并在客户接受时确认。保修的独立销售价格不是实质性的,因此,公司没有将交易价格的任何部分分配给与保修相关的任何履行义务。
产品付款通常在交货时或30天期限内付款。延期付款期限有限,不得超过十二个月。当服务完成并被客户接受时,即应支付服务费用。对于某些LED产品销售,公司为客户提供退货权,但需缴纳补库存费。公司将此类返还权评估为可变对价,并根据公司在返还后预计收到的对价金额确认收入。根据公司的历史经验,公司已确定未来退货的可能性和幅度并不重大,并且目前尚未为LED产品销售的此类退货拨备负债。
对于公司同意除提供LED产品和LED安装外,还向客户提供屋顶太阳能系统(包括系统的设计、材料和安装)的合同,这些协议可能包含多个履行义务:1)设计和安装屋顶太阳能系统的综合履行义务;2)交付LED产品的履行义务;以及3)安装LED产品的履行义务。主题606允许在考虑协议范围内的履行义务时,不考虑在合同范围内被视为无关紧要的货物和服务。公司将把安装和产品的独立销售价格与合同总价值进行比较,以确定这些安装和产品的价值在合同范围内是否在数量上无关紧要。同样,在客户眼中,这些服务在质量上可能无关紧要。虽然客户订购了这些产品并收到了单独的报价,但它们可能不是太阳能系统协议中的主要驱动因素。此外,合理的人可能不会认为提供和安装LED产品是设计和建造大型太阳能设施的安排的重要部分。如果这些产品和服务在合同范围内被确定为无关紧要,它们将与设计和安装屋顶太阳能系统的履约义务结合在一起。如果管理层确定产品和服务对整个项目是重要的,则它们将代表单独的履行义务。
在2019年1月1日之前,公司关于LED产品和服务的收入确认政策符合ASC 605-10-S99,收入确认-整体-美国证券交易委员会材料。本公司在下列情况下确认收入:(1)存在令人信服的安排证据,(2)已交付或已提供服务,(3)销售价格是固定或可确定的,(4)有关应收账款的收回得到合理保证。只要满足所有其他收入确认标准,公司将在产品交付和/或安装完成以及客户最终验收时确认其LED收入。在交付/完工和最终验收之前,发生的所有成本都作为在制品计入公司的综合资产负债表。
美国的运营租赁和购电协议
从2010年到2014年,该公司以长期租约和PPA的形式,为加利福尼亚州、夏威夷、科罗拉多州和新泽西州的某些商业和非营利性客户建造和提供定制的商业级光伏系统,租期最长为20年。根据这些安排,该公司拥有这些系统,并获得30%的预付联邦拨款,以及任何适用的州和公用事业公司对其拥有的系统的回扣。采用了预付赠款、回扣和奖励措施来降低系统的成本。所有其他年度回扣和业绩奖励回扣构成可变对价,在收到时在收入中确认,因为到那时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。关于本公司对主要位于新泽西州的太阳能系统的所有权,本公司拥有多项太阳能可再生能源证书(“SREC”)。目前没有分配给SREC的货币价值,价格最终由国家规定的参数内的市场力量决定。本公司在出售SREC时确认其收入。
该公司以PPA的形式销售光伏太阳能发电系统产生的能源。对于根据PPA出售的能源(可能符合租赁条件),公司根据交付给客户的能源量和PPA中陈述的价格确认每个期间的收入。
对于租赁,本公司是太阳能系统的出租人,根据ASC 840的规定,太阳能系统作为经营性租赁入账,由于租赁没有规定在租赁结束时向承租人转让所有权,租赁不包含讨价还价购买选择权,租赁期限不超过基础太阳能系统经济寿命的75%,通常为35-40年,租赁付款的净现值不超过原始投资的90%。
F-15 |
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简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
目前,该公司所有经营租赁的收入都是按合同期限直线确认的。
2019年3月,本公司与加州的一家非营利实体签订了一份为期10年的购电协议,根据该协议,本公司将在客户的前提下建造一个带有电池存储系统的商业级光伏系统。在10年期内,万的价值约为160亿美元。截至2019年9月30日,该系统的建设正在进行中,正在进行的建设成本计入了公司在建的太阳能资产。截至2019年9月30日止九个月,本公司并无根据本协议确认任何收入。
截至2019年9月30日,现有运营租赁和购电协议下的最低收入如下:
将在以下时间接收 |
| 金额 |
| |
2019年(剩余月份) |
| $ | 36,077 |
|
2020 |
|
| 292,995 |
|
2021 |
|
| 279,700 |
|
2022 |
|
| 273,282 |
|
2023 |
|
| 268,458 |
|
2024 |
|
| 263,602 |
|
2025年及其后 |
|
| 1,547,816 |
|
|
| $ | 2,961,930 |
|
贷款利息收入
在美国,该公司向符合条件的客户提供分期付款融资,用于购买住宅或商业光伏系统、储能系统以及LED产品和服务。应收客户贷款根据管理层在可预见的未来或到期持有贷款的意图和能力,被归类为持有以供投资。为投资而持有的贷款按摊销成本计入,并在必要时扣除估计的信贷损失准备。该公司使用利息方法确认贷款利息收入,包括折价和溢价的摊销。当未来付款的可收款性得到合理保证时,利息法在逐笔贷款的基础上应用。溢价和折扣确认为相关贷款期限内的收益调整。当管理层不打算在可预见的未来持有贷款时,贷款就从持有以供投资转移到持有以供出售。持有待售贷款按成本或公允价值中较低者入账。截至2019年9月30日和2018年12月31日,没有待售贷款。
收入分解
下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月按业务分类的公司收入:
F-16 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
太阳能系统 |
|
|
|
|
|
| ||
分期付款销售 |
| $ | 9,050,921 |
|
| $ | 6,728,125 |
|
分期付款销售 |
|
| 15,289,583 |
|
|
| 9,649,999 |
|
第三方租赁安排 |
|
| 3,137,778 |
|
|
| 3,632,100 |
|
经营租赁收入 |
|
| 75,734 |
|
|
| 86,934 |
|
购电协议收入 |
|
| 184,301 |
|
|
| 85,411 |
|
太阳能系统总数 |
|
| 27,738,317 |
|
|
| 20,182,569 |
|
LED |
|
| 407,189 |
|
|
| 617,131 |
|
融资相关 |
|
| 1,488,022 |
|
|
| 1,324,959 |
|
美国分部总收入 |
|
| 29,633,528 |
|
|
| 22,124,659 |
|
太阳能发电场项目 |
|
| 4,792,278 |
|
|
| 44,382,659 |
|
屋顶项目 |
|
| - |
|
|
| 711,838 |
|
运维等 |
|
| - |
|
|
| 328,117 |
|
中国分部总收入 |
|
| 4,792,278 |
|
|
| 45,422,614 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
| $ | 34,425,806 |
|
| $ | 67,547,273 |
|
合同余额
合同资产主要涉及公司对截至报告日期已完成但未开具账单的工作的对价权利,主要是针对美国的太阳能系统销售。当权利变得无条件时(即发放经营许可时),合同资产就转移到应收款。合同负债主要涉及从客户那里收到的与上述美国太阳能系统销售相关的预付款,但尚未发生所有权转移。
应用主题606第340-40-25-4段中的实际权宜之计,如果本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则本公司在发生时在收入成本中确认获得合同的增量成本(即佣金费用)。
分配给剩余履约义务的交易价格
公司应用第606-10-50-14段中的实际权宜方法,不披露有关原始预期持续时间为一年或更短的剩余履行义务的信息。预计将在2019年剩余时间内确认的剩余履行义务的剩余收入约为40万美元9月30日,2019年,主要与期限为一年或以下的美国分部合同有关。对于中国分部,截至2019年9月30日,预计将在2019年剩余时间内确认的剩余履行义务的剩余收入约为2000万美元。
本公司适用第606-10-65-1(F)(3)段中的过渡实际权宜之计,并未披露分配给剩余履约义务的交易价格金额,以及公司预计何时将该金额确认为截至2018年12月31日的年度收入的解释。
F-17 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
公司使用的实际权宜之计
截至2019年1月1日,公司在采用主题606时使用了以下实践权宜之计:
| · | 该公司没有重述在同一年度报告期内开始和完成的合同。 |
|
|
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| · | 对于具有可变对价的已完成合同,本公司使用合同完成之日的交易价格,而不是估计比较报告期内的可变对价金额。 |
|
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| · | 本公司不包括披露分配给剩余履约义务的交易价格,以及披露本公司预计在首次申请日期之前的所有期间确认此类收入的时间。 |
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|
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| · | 在本应摊销期限为一年或更短的情况下,本公司已将成本计入获得合同所发生的成本。 |
|
|
|
| · | 如果客户付款与本公司转让货物或服务之间的期间不超过一年,则本公司尚未评估重大融资部分的合同资产或合同负债。 |
关于采用主题606对截至2019年9月30日止九个月的简明合并财务报表的影响,请参阅附注18“会计政策变更”。
现金和现金等价物
现金和现金等值物包括存款账户和原到期日为三个月或以下购买的高流动性投资。
根据联邦存款保险公司的一般存款保险规则,美国无息交易账户的标准保险范围为每位储户25万美元。根据适用的中国一般存款保险规则,中国无息交易账户的标准保险范围为每家银行每位储户500,000马币(约73,000美元)。截至2019年9月30日和2018年12月31日,有保险和未保险现金(包括归类为受限制现金的余额)如下:
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
美国细分市场 |
|
|
|
|
|
| ||
投保现金 |
| $ | 980,108 |
|
| $ | 1,327,987 |
|
未投保的现金 |
|
| 4,110,944 |
|
|
| 5,615,121 |
|
|
|
| 5,091,052 |
|
|
| 6,943,108 |
|
中国区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投保现金 |
|
| 337,888 |
|
|
| 395,458 |
|
未投保的现金 |
|
| 7,551,853 |
|
|
| 10,323,401 |
|
|
|
| 7,889,741 |
|
|
| 10,718,859 |
|
现金和现金等价物及限制性现金总额 |
|
| 12,980,793 |
|
|
| 17,661,967 |
|
现金及现金等价物 |
|
| 5,750,127 |
|
|
| 9,593,542 |
|
受限现金 |
| $ | 7,230,666 |
|
| $ | 8,068,425 |
|
受限现金
2019年9月30日和2018年12月31日的限制现金包括:
F-18 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
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| 2019年9月30日 |
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| 2018年12月31日 |
| ||
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| (未经审计) |
|
|
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| ||
中国金融机构持有的存款作为向SolarMax提供商业贷款的抵押品-中国分部 |
| $ | 7,004,469 |
|
| $ | 7,269,978 |
|
一家美国金融机构持有的商业信用证存款-美国部分 |
|
| - |
|
|
| 572,497 |
|
美国金融机构持有的存款作为商业信用卡抵押品-美国分部 |
|
| 226,197 |
|
|
| 225,950 |
|
|
|
| 7,230,666 |
|
|
| 8,068,425 |
|
减:当前部分 |
|
| (7,004,469 | ) |
|
| (7,842,475 | ) |
非流动部分 |
| $ | 226,197 |
|
| $ | 225,950 |
|
银行承兑汇票
截至2019年9月30日,该公司持有人民币432,876美元的银行认可,原到期日为六个月。银行承诺是一种承诺的未来付款,由银行接受和担保,并从银行的存款中提取。银行背书是一种协商的金融工具,可以在到期日之前以折扣兑换为现金。截至2019年9月30日止九个月内,公司接受银行的认可作为中国太阳能发电场项目的付款。
应收账款净额
应收账款在客户应收本金余额中列报。于中国分部,应收账款指在已完成建造合约及进行中建造合约下已开单但未收回的金额。根据与美国部分客户的某些安排,客户可将政府机构或公用事业公司应收取的奖励回扣转给本公司,但如果无法从该等政府机构或公用事业公司收取奖励回扣金额,客户仍须对最终付款负责。应收账款按可变现净值入账。
本公司保留应收账款的适用部分,包括应收账款、政府回扣应收账款和其他应收账款,当收款变得可疑时,本公司将保留应收账款的拨备。本公司根据所有应收账款的预期可收款性来估计坏账的预期损失,其中考虑了逾期天数、收款历史、特定客户风险的识别以及当前的经济趋势。一旦应收账款被认为是无法收回的,它将被冲销拨备。与应收回扣有关的坏账支出记为收入减少额。
截至2019年和2018年9月30日止九个月的应收账款坏账准备活动如下:
F-19 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
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| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
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| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
余额-期初 |
| $ | 320,532 |
|
| $ | 352,593 |
|
坏账准备 |
|
| (22,546 | ) |
|
| (62,297 | ) |
复苏 |
|
| 11,318 |
|
|
| - |
|
应收账款核销 |
|
| (273,656 | ) |
|
| (8,549 | ) |
汇率的影响 |
|
| (1,373 | ) |
|
| (1,575 | ) |
期末余额 |
| $ | 34,275 |
|
| $ | 280,172 |
|
应收保留金
该公司太阳能发电场项目的某些EPC合同包含保留金条款。保留金是指公司为所完成的工作赚取的合同价格的一部分,但由客户持有以供支付,直到公司达到某些里程碑,通常持续时间长达项目基本完成后的12个月。扣缴的金额通常约为合同金额的3%-5%。该公司在评估根据EPC合同到期或将到期的款项的可收集性时,考虑是否合理地保证了此类保留金的可收集性。预计在12个月内收取的预留款项在综合资产负债表中归入“其他流动资产”。预计在12个月后收取的预留款项在合并资产负债表中归入“其他资产”。与应收保留金相关的融资部分不是实质性的。
于2019年9月30日和2018年12月31日,应收Changzhou Almaden Co.、关联方Ltd.(“AMD”)和无关方分别为零和1,551,492美元。该等金额已计入2019年9月30日和2018年12月31日的其他应收账款和流动资产。
应收客户贷款
在美国部分,该公司向符合公司信用资格标准的客户提供通过SolarMax Financial提供的分期付款贷款为购买太阳能系统提供资金的能力。所有贷款都由太阳能系统或正在融资的其他项目担保。未偿还客户贷款应收余额在扣除贷款损失准备后列报。在厘定贷款损失拨备时,本公司会找出有已知纠纷或催收问题的重要客户,并考虑其过往的信贷损失水平及可能影响未来信贷损失水平的当前经济趋势。个人减值的应收客户贷款从贷款损失准备中冲销。
以零利率提供的贷款被计入贷款折扣,并以有效的利息方法摊销,以获得贷款条款的利息收入。
截至2019年和2018年9月30日止九个月的贷款损失拨备活动如下:
F-20 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
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| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
余额-期初 |
| $ | 914,282 |
|
| $ | 779,630 |
|
贷款损失准备金 |
|
| (152,538 | ) |
|
| 81,296 |
|
复苏 |
|
| 34,887 |
|
|
| 46,900 |
|
冲销和调整 |
|
| (20,043 | ) |
|
| (136,961 | ) |
期末余额 |
| $ | 776,588 |
|
| $ | 770,865 |
|
库存,净额
库存包括(A)指系统或项目完成前发生的成本的在建工程,以及(B)主要由光伏组件、逆变器、建筑和其他材料以及LED产品组成的组件,所有这些组件均按先进先出法下的成本或可变现净值中的较低者列报。公司定期检查其库存是否可能过剩和过时,以确定是否需要任何储备。
对过剩和陈旧库存的估计是根据历史销售和使用经验以及对现有库存现状的审查得出的。
截至2019年和2018年9月30日止九个月的超额和废弃库存准备金活动如下:
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
余额-期初 |
| $ | 225,097 |
|
| $ | 218,156 |
|
超额和陈旧库存准备金 |
| $ | 272,119 |
|
|
| 6,348 |
|
库存核销和调整 |
| $ | - |
|
|
| (8,230 | ) |
期末余额 |
| $ | 497,216 |
|
| $ | 216,274 |
|
F-21 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
商誉与无形资产
商誉是指购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值。本公司商誉来自于2015年4月收购ZHTH及ZHPV。
这项寿命不定的无形资产代表着该公司在美国部门经营LED业务的许可证。已确定存续的无形资产包括通过收购ZHTH为中国分部收购的许可证积压,并已在积压的收入赚取时全额摊销。
本公司至少每年或每当发生事件或情况变化显示账面值可能减值时,审查包括商誉在内的无限期无形资产的减值。
本公司在截至每年第三季度末的第四季度进行年度商誉减值测试,或在任何可能表明商誉可能减值的事件或情况发生变化或发生时进行。在评估减值商誉时,本公司在ASU 2017-04年度提前采用了新的财务会计准则委员会(FASB)指导方针。无形资产-商誉和其他,用于2017年12月的年度测试,简化了FASB ASC主题350下商誉减值的会计处理,无形资产-商誉和其他。在厘定报告单位的公允价值时,本公司会考虑相关的企业价值,如有需要,亦会考虑报告单位的贴现现金流量,当中涉及假设及估计,包括报告单位未来的财务表现、加权平均资本成本及对现行税法的诠释。可能表明减值并要求公司进行量化减值测试的情况包括报告单位的财务业绩大幅下降、报告单位的企业价值相对于其账面净值大幅下降、竞争或市场份额的意外变化以及报告单位的战略计划发生重大变化。对于公司的商誉年度测试,管理层确定其报告单位与其经营部门相同。因此,商誉年度测试的报告单位为中国分部。
截至2018年9月30日的九个月内,公司对UL许可证(一项无限寿命的无形资产)确认了364,000美元的损失,因为公司在美国部门的LED业务不再追求最初UL许可证指定的住宅LED项目。截至2019年9月30日止九个月内没有出现任何减损损失。
财产和设备
财产和设备最初按成本减去累计折旧和摊销列报。增加和改进的费用被资本化,维修和维护的支出在发生时计入业务。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。租赁改进及租赁给客户的太阳能系统采用直线法按资产的租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销。主要财产和设备分类的估计使用年限如下:
汽车 | 4-5年 |
家具和设备 | 3-10年 |
租赁权改进 | 资产的使用寿命或租赁期限较短 |
出租给客户的太阳能系统 | 租期为10-20年 |
财产和设备净组成如下:
F-22 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
| |||
汽车 |
| $ | 1,218,995 |
|
| $ | 1,348,365 |
|
家具和设备 |
|
| 1,233,627 |
|
|
| 1,121,690 |
|
太阳能系统租赁给客户 |
|
| 1,821,576 |
|
|
| 1,855,736 |
|
租赁权改进 |
|
| 2,341,682 |
|
|
| 2,349,590 |
|
总资产和设备 |
|
| 6,615,880 |
|
|
| 6,675,381 |
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
| (5,170,661 | ) |
|
| (4,959,478 | ) |
财产和设备,净额 |
| $ | 1,445,219 |
|
| $ | 1,715,903 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月,折旧费用分别为385,648美元和527,498美元。
长期资产减值准备
该公司的长期资产包括租赁给客户的太阳能系统等财产和设备,以及通过业务合并获得的无形资产。
根据ASC 360《物业、厂房及设备》,当事件或环境变化显示一项或一组长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估长期资产的减值。如果长期资产的使用和最终处置预期产生的未贴现未来净现金流量合计低于其账面价值,则本公司将根据账面价值超过公允价值的部分确认减值损失。
截至2018年9月30日止九个月,该公司就美国分部租赁给客户的太阳能系统记录了184,729美元的损失,该系统的公允价值超过了估计的公允价值。截至2019年9月30日止九个月,此类系统没有出现任何减损损失。
对未合并的合资企业的投资
公司的未合并投资由公司及其子公司SMX Capital直接持有,包括对美国太阳能有限责任公司的投资:Alliance Solar Capital 1,LLC(“A#1”)、Alliance Solar Capital 2,LLC(“A#2”)和Alliance Solar Capital 3,LLC(“A#3”)。本公司还投资了一家总部位于中国的面板制造商常州合力太阳能科技有限公司,该公司于2017年3月10日更名为“常州宏益新能源科技有限公司”(“常州”)。
就该等投资而言,本公司并无控股权益,但根据各经营协议,本公司有能力对被投资方的经营及财务决策行使重大影响力。于各项投资中,被投资方亦为其各投资者设立独立资本账户,因此,本公司于各被投资方设立独立资本账户。由于本公司对被投资单位具有重大影响力,因此本公司对各项投资采用权益法核算,按照规定的损益比例计入应享有被投资单位损益的份额。从权益法被投资单位收到的分配,除本公司累计收到的分配额减去以前期间收到的被认定为投资收益的分配额超过本公司确认的累计权益收益外,作为投资收益入账,并分类为经营活动产生的现金流入。当出现这种超额时,本年度分配的超过这一超额的部分将被视为投资回报,并归类为投资活动的现金流入。
F-23 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
由于本公司的投资包括没有市场报价的私人持股公司,因此,成本法结合其他固有信息用于评估投资的公允价值。如于任何报告期末账面值高于一项投资的公允价值,则会对该项投资进行审核,以确定减值是否非暂时性的。当公允价值下降被判断为非暂时性时,投资被视为减值。一旦公允价值下降被确定为非暂时性的,则计入减值费用,并在投资中建立新的成本基础。
保修
做工质量保证
对于在美国销售的太阳能系统,该公司提供为期25年的工艺保修,以保证公司安装的质量。本保修旨在涵盖安装缺陷和因公司安装太阳能系统和电池存储系统而对客户财产造成的损坏,这些系统通常在安装后2-3年内被发现。25年保修与竞争对手提供的条款一致,由公司提供,以保持市场竞争力。工艺保修不包括由制造商直接提供的产品保修(电池板和逆变器),对于电池板和逆变器,保修期一般为25年,对于储能系统,保修期为10年。该公司确定,其25年太阳能系统工艺保修构成保证型保修,应继续列入ASC 460-保修,而不是应在主题606下计入的服务型保修。
EPC服务的质量保证
对于中国段,公司对EPC服务提供工程质量保修,保修期限一般为竣工后一年。客户通常保留合同价格的3%-5%,在保修期到期之前不会支付给公司,保修期被公司视为应收保证金。本公司目前根据截至2019年9月30日及2018年12月31日的中国分部项目收入的名义百分比,分别为该等潜在负债拨备约148,000美元及142,000美元,并计入应计开支。到目前为止,该公司还没有就质量保证提出重大索赔。当保修期到期时,责任倒置。
生产保修
对于在美国销售的太阳能系统,该公司还保证,按照商定的规格安装的模块将在第一年产生至少98%的标示输出功率,此后在大约10年的生产保修期内,保修范围每年减少0.5%。在解决生产担保下的索赔时,该公司通常向每年就电力输出的产量缺口提出索赔的客户支付现金。该公司目前为每个从公用事业公司获得运行该系统的许可的系统提供15美元的生产担保准备金。
LED显示屏
该公司对LED产品和服务的保修范围为一年劳动力保修和七年销售给市政府的某些产品保修。该公司目前按LED收入的0.25%为LED销售提供保修准备金。
F-24 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
其他保修
2016年,由于本公司向其购买太阳能组件的一家中国面板供应商破产,本公司已将与未付保修相关的责任重新归类为保修责任,金额为650,963美元。截至2019年9月30日,本公司尚未发生任何与此义务相关的索赔。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,在应计费用和其他应付款及其他负债项下记录的上述所有保修的保修责任活动如下:
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
余额-期初 |
| $ | 1,560,580 |
|
| $ | 1,447,765 |
|
规定 |
|
| 943,509 |
|
|
| 315,998 |
|
支出和调整 |
|
| (597,814 | ) |
|
| (157,347 | ) |
汇率的影响 |
|
| (5,618 | ) |
|
| (11,220 | ) |
期末余额 |
|
| 1,900,657 |
|
|
| 1,595,196 |
|
当期部分(应计费用和其他应付款) |
|
| 147,576 |
|
|
| - |
|
非流动部分(其他负债) |
| $ | 1,753,081 |
|
| $ | 1,595,196 |
|
递延收入
本公司将从客户收取的任何预付款,主要与租赁预付款有关,记录为递延收入,直到收益过程完成。截至2019年9月30日和2018年12月31日,计入与两笔客户租赁预付款相关的其他负债的递延收入分别为565,527美元和634,124美元。该等租赁预付款分别于加权平均剩余租赁年期9.4年及10.1年确认。
递延租金
对于规定逐步支付租金或免费租用租用期的租赁协议,本公司以直线方式确认不可撤销租赁期和期权续期期间的租金支出,如果不行使该等期权将导致经济处罚,在租赁开始时续期似乎是合理的保证。租赁期自公司拥有或控制物业的实际使用之日起计算。递延租金计入综合资产负债表的其他负债,截至2019年9月30日和2018年12月31日分别为815,638美元和432,719美元。
应付保留金
对于承建本公司在中国的太阳能发电场项目的分包商,本公司通常保留发票的一部分,通常为5%,为期12至24个月,以确保其在合格保修期内的工作质量。截至2019年9月30日和2018年12月31日,应计费用和其他应付款项(当期)中没有计入应付预留金。截至2019年9月30日和2018年12月31日,合并资产负债表上的其他负债(非流动负债)分别为651,077美元和675,757美元。
F-25 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
所得税
本公司根据FASB ASC主题740核算所得税。本公司确认递延税项资产及负债是由于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果。该公司根据流通法对投资税收抵免进行会计处理,这种方法将抵免视为抵免产生或使用的当年的联邦所得税的减少。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
本公司使用离散法估算截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月的所得税拨备。当由于不可能可靠地估计年度有效税率而不能应用估计的年度有效税率时,则采用离散方法。离散法将年初至今的期间视为年度期间,并在此基础上确定所得税费用或收益。本公司认为,此时此刻,由于(I)估计年度税前收益的高度不确定性以及(Ii)由于重大永久性项目的实际税率变化较大,估计的年度实际税率法不可靠,因此使用这种离散方法比使用年度实际税率法更合适。
2017年12月22日,改变美国企业所得税法的《减税和就业法案》(简称《税法》)正式生效。税法的影响包括但不限于与本公司中国分部的一次性过渡税相关的税项支出,以及因公司所得税税率降至21%而导致的本公司递延税项资产和估值免税额的变化。这些影响已包括在公司截至2018年12月31日及截至该年度的综合财务报表中。
本公司在其认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在作出该等决定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。本公司已确定其与其美国业务有关的递延税项资产极有可能无法变现,并已就其递延税项资产入账全额估值准备。如果本公司未来能够实现该等递延所得税资产超过记录净额,本公司将对估值拨备进行调整,这将减少所得税拨备。
主题740-10阐明了根据公认会计原则在公司合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。本公司税务拨备的计算涉及在多个司法管辖区内应用复杂的税务规则和法规。本公司的纳税义务包括本公司认为可能而且可以合理估计的所有与收入相关的税项的估计。如果本公司的估计被低估,所得税准备金的额外费用将在本公司确定此类少报的期间入账。如果公司的所得税估计被夸大,所得税优惠将在实现时确认。
该公司将与未确认的税务头寸相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月,本公司并无产生任何相关利息及罚款。
F-26 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
公司不对其外国子公司的未分配收益记录美国所得税,因为公司打算永久地将未分配收益再投资,以确保有足够的营运资金,并进一步扩大美国以外的现有业务。截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司的海外子公司在美国的收益和利润方面累计出现亏损。如果公司被要求从美国以外的地方汇回资金,这种汇回将受到当地法律、海关和税收后果的影响。确定与这些收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的。
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量和披露(“ASC 820”),定义了确定公允价值的框架,建立了用于计量公允价值的信息层次,并加强了关于公允价值计量的披露信息。ASC 820规定,“退出价格”应用于对资产或负债进行估值,即在计量日以非强制清算或不良出售的有序过程出售一项资产或转移一项负债的价格。ASC 820还规定,应在可获得的范围内使用相关市场数据,而不是内部产生的或特定于实体的信息,以确定公允价值。
ASC 820要求公司估计和披露以下三个层次的公允价值,这些三级层次优先考虑市场投入。
1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级:直接或间接可观察到的第1级以外的投入,如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的其他投入。
3级:受很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值重要的不可观察投入。
由于该等票据到期日较短,现金及现金等价物、应收账款、存货、其他流动资产、应付账款、存款、应付税款、保证负债及应计工资及开支的账面值接近公允价值。
下表列出了截至2019年9月30日公司现金等价物、应收贷款和借款的公允价值和账面价值:
|
| 公允价值 |
|
| 携带 |
| ||||||||||
|
| 1级 |
|
| 2级 |
|
| 3级 |
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| 价值 |
| ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物 |
| $ | 11,511,506 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 11,511,506 |
|
应收客户贷款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 35,728,900 |
|
| $ | 35,942,729 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行和汽车贷款 |
| $ | - |
|
| $ | 7,059,788 |
|
| $ | - |
|
| $ | 7,059,788 |
|
关联方担保贷款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 51,989,080 |
|
| $ | 55,500,000 |
|
关联方无担保贷款 |
| $ | - |
|
| $ | 3,000,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 3,000,000 |
|
下表列出了截至2018年12月31日公司现金等值物、应收贷款和借款的公允价值和公允价值:
F-27 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
| 公允价值 |
| 携带 | |||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 价值 |
| ||||||||
资产 |
| |||||||||||||||
现金等价物 |
| $ | 13,038,996 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 13,038,996 |
| |||
应收客户贷款 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 33,459,425 |
| $ | 33,954,556 |
| |||
负债 |
| |||||||||||||||
银行和汽车贷款 |
| $ | - |
| $ | 6,161,985 |
| $ | - |
| $ | 6,161,985 |
| |||
关联方担保贷款 |
| $ | - |
| $ | - |
| $ | 49,164,501 |
| $ | 55,500,000 |
| |||
关联方无担保贷款 |
| $ | - |
| $ | 1,000,000 |
| $ | - |
| $ | 1,000,000 |
现金等价物--现金等价物由货币市场账户组成,按其公允价值列账。
应收客户贷款-应收客户贷款的公允价值是根据账面价值和不可观察的投入计算的,这些投入包括客户的信用风险、市场利率和合同条款。本公司对应收客户贷款的承保政策自该等贷款发放以来并无重大改变。该投资组合的整体信用风险也没有明显波动,从最低限度的历史冲销可以看出,最后,自贷款发放以来,市场利率一直保持相对一致。
银行贷款、汽车贷款和短期贷款--这些应付贷款的公允价值是根据利率的可变性质和接近发行日期确定的。
关联方贷款-关联方贷款在美国部分以3.0%的固定年利率发放,贷款的公允价值已通过将可比贷款期限的现行借款年利率(本公司估计为8.25%)应用于贷款到期日的估计现金流来估计。
非经常性公允价值计量
截至2019年和2018年9月30日止九个月,本公司在美国分部分别录得与所拥有的太阳能系统和UL许可证无形资产相关的减值费用为0美元和548,729美元。由于使用重大不可观察的投入来确定公允价值,这些调整属于公允价值层次结构的第三级。公允价值乃采用贴现现金流量法厘定,而分析内未来现金流量的金额及时间则基于订明的租赁付款及管理层对该资产在租赁期后将产生的电力价值的估计。计入物业和设备的减值太阳能资产的公允价值在2019年9月30日和2018年12月31日均为0美元。
广告费
本公司将与广播、互联网和平面广告相关的广告和营销费用计入运营费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,广告和营销成本分别为1,711,548美元和2,690,295美元。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718的规定核算基于股票的薪酬成本,薪酬--股票薪酬(ASC 718),其中要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值,在员工必需服务期或非员工绩效期间向员工和非员工授予的所有基于股票的付款的补偿成本,扣除估计没收。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或取消的奖励。公司还提前采用了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(专题718)修改会计范围,关于2018年及以后发生的基于股票的支付奖励的条款和条件的变化。
F-28 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
外币
除非另有说明,简明合并财务报表中报告的金额以美元列报。本公司在中国的子公司使用人民币作为其功能货币,所有其他子公司使用美元作为其功能货币。对于使用当地货币作为职能货币的子公司,所有资产和负债均按各自期间终了时的有效汇率换算成美元,业务结果在确认交易期间按加权平均汇率换算成美元。由此产生的折算损益被确认为其他全面收益(亏损)的组成部分。
根据ASC 830,外币事项(ASC 830),本公司使用资产负债表日的汇率将资产和负债折算成美元,经营报表和现金流量按报告期内的平均汇率折算。由人民币兑换成美元所产生的调整计入股东权益,作为累计其他全面收入的一部分。此外,外币交易损益是汇率变化对以功能货币以外的货币计价的交易产生影响的结果。这些外币交易的损益计入汇率变动期间的其他收入(费用)净额。
综合收益(亏损)
本公司按照美国会计准则第220条对综合收益(亏损)进行核算,损益表-报告全面收益(ASC 220)。根据美国会计准则第220条,公司必须报告全面收益(亏损),其中包括净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)。截至2019年9月30日和2018年12月31日,累计其他全面收益(亏损)的唯一重要组成部分是货币换算调整。
细分市场信息
运营部门被定义为公司的组成部分,关于该公司的单独财务信息可由首席运营决策者或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者是由首席执行官和首席财务官组成的高管团队。根据首席运营决策者在决定如何分配资源和评估公司业绩时提交并经首席运营决策者审阅的财务信息,公司已确定,截至2019年9月30日和2018年12月31日,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月,公司有两个运营和报告部门(美国和中国)。
每股净收益(亏损)
公司通过将分配给普通股股东的收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算每股净收益(亏损)。摊薄加权平均股份以基本加权平均股份加上期间内任何潜在摊薄有价证券,采用库存股及IF折算法计算,除非其影响为反摊薄。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,潜在的稀释证券不包括在每股稀释收益的计算中,因为这将是反稀释的影响。
F-29 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
最新会计准则
作为一家新兴成长型公司(“EGC”),本公司已根据1934年证券交易法第13(A)节选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。
FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化,它修改了某些公允价值披露要求。ASU在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。公司预计此次采用不会对公司目前的公允价值披露产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(主题326),为财务报表用户提供更多有关预期信贷损失的有用信息,随后由ASU 2019-04更新,对主题326,金融工具-信贷损失,主题815,衍生品和对冲,以及主题825,金融工具,金融工具,以及ASU 2019-05,金融工具-信贷损失(主题326)的编纂改进:定向过渡救济。专题326和相关更新说明信贷损失准备会计模式发生了重大变化,要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计数。在以前的模式下,只有在发生损失时才确认损失,财务会计准则委员会指出,这推迟了对可能尚未达到可能门槛的预期损失的确认。新模式适用于所有未按公允价值通过净收入入账的金融工具,从而使不同类型金融工具的会计处理保持一致,并在形成损失估计时需要考虑更广泛的变量范围。主题326和相关更新适用于2019年12月15日之后的财政年度和过渡期,并允许在2018年12月15日之后的过渡期提前采用。该公司目前正在评估主题326和后续更新将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842),要求承租人在资产负债表上确认租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后被ASU第2018-01号《土地地役权对过渡到主题842的实际便利》;ASU第2018-10号,对主题842(租赁)的编纂改进;以及ASU第2018-11号,有针对性的改进所修正。新标准建立了使用权模式(ROU),要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为融资或经营,分类影响损益表中费用确认的模式和分类。
主题842要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营性租赁。如果符合五个标准中的任何一个,则租赁是销售型租赁,每个标准都表明租赁实际上将标的资产的控制权转移给承租人。如果这五个标准都不符合,但另外两个标准都满足,表明出租人已将标的资产的基本上所有风险和利益转移给承租人和第三方,则该租赁是直接融资租赁。所有非销售型或直接融资租赁的租赁均为经营性租赁。
由于本公司是一家准备根据《就业法案》作为新兴成长型公司(EGC)进行公开募股的私人实体,因此本公司选择利用向新兴成长型公司提供的减免,这将允许私人公司在2020年12月15日之后的财年开始的时间线上采用该日期,并在2021年12月15日之后的财年内的过渡期内采用。该公司预计将于2021年1月1日采用新标准,包括在截至2021年12月31日的一年中的过渡期尽早采用。需要采取一种修改后的追溯过渡办法,将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。一实体可选择使用(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其初次适用日期。如果实体选择第二种选择,现有租约的过渡要求也适用于在首次申请之日和生效日之间签订的租约。该实体还必须重新编制其比较期间的财务报表,并提供新的比较期间标准所要求的披露。
新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。该公司预计将选择“一揽子实际权宜之计”,允许公司在新标准下不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司预计不会选择有关土地地役权的事后诸葛亮或实际权宜之计;后者不适用于本公司。
本公司预期这项有关本公司作为承租人的准则将对其财务报表产生重大影响。虽然公司继续评估采用的所有影响,但公司目前认为最显著的影响涉及(1)在资产负债表上确认办公和设备经营租赁的新ROU资产和租赁负债;(2)取消确认现有的递延租金负债;以及(3)提供有关公司租赁活动的重大新披露。该公司预计,从现在到采用之间,其租赁活动不会发生重大变化。
新准则还为实体作为承租人的持续会计提供了切实的便利。本公司目前预计将为所有符合条件的租约选择短期租约确认豁免。这意味着,对于符合条件的租赁,公司将不确认ROU资产或租赁负债,这包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。本公司目前亦预期选择实际的权宜之计,不将其所有租约的租赁及非租赁部分分开。
就本公司为出租人的租约而言,本公司亦预期会选择“一揽子实际权宜之计”,使本公司不会根据新准则重新评估其先前有关租约识别、租约分类及初步直接成本的结论。本公司预计不会选择有关土地地役权的事后诸葛亮或实际权宜之计;后者不适用于本公司。虽然本公司继续评估新准则的某些方面,包括财务会计准则委员会仍在修订的准则,但本公司预期新准则不会对其作为出租人的财务报表产生重大影响,而本公司预期其作为出租人的租赁活动从现在起至采用期间不会有重大改变。本公司相信,本公司作为出租人的所有租约将继续按新准则分类为营运租约。
F-30 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
2.建造合约
截至2019年9月30日和2018年12月31日,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月内,公司在中国的建设和其他经营活动包括以下项目:
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| 合同价值不含增值税 |
|
| 截止日期完成百分比 |
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| 已确认收入(百万美元) |
| |||||||||||||||
项目 | 客户 | 兆瓦(“MW”) |
|
| (人民币单位: 百万) |
|
| 9/30/19 |
|
| 12/31/18 |
|
| 九个月结束2019年9月30日 |
|
| 九个月结束2018年9月30日 |
|
| 完成日期 |
| ||||||
|
|
|
|
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|
|
| (未经审计) |
|
|
|
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
|
| 日期 | |||||||
长期建筑合同 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||
贵州益隆(1) | SPIC四川和AMD |
| 35.0 |
|
|
| 200.6 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 31.10 |
|
| 2018 | |
湖南新晃 | 政府 |
| 0.7 |
|
|
| 4.6 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.71 |
|
| 2018 | |
宁夏美丽云(2) | 梅里云能源 |
| 50.0 |
|
|
| 179.0 |
|
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
| $ | 0.25 |
|
| $ | 13.30 |
|
| 2018 | |
贵州清水河#3 | AMD |
| 10.5 |
|
|
| 31.0 |
|
|
| 95.8 | % |
| 北美 |
|
| $ | 4.54 |
|
| 北美 |
|
| 2019 | |||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
天津中联达(3) | 尤诺内 | 北美 |
|
| 北美 |
|
| 北美 |
|
| 北美 |
|
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.05 |
|
| 北美 | |||||
操作与维护(3) | AMD | 北美 |
|
| 北美 |
|
| 北美 |
|
| 北美 |
|
| $ | 0.00 |
|
| $ | 0.28 |
|
| 北美 |
(1) | 2018年11月23日,AMD将70%的所有权权益转让给SPIC四川。AMD持有30%的剩余权益。 |
|
|
(2) | 从2019年9月30日起,签署了一份补充的EPC合同,其中包括APP大约25万美元的额外收入,用于支付未支付的项目应付款的利息。 |
|
|
(3) | 只有手续费收入,没有建筑收入,因为该项目被分配给Uonone。 |
|
|
(4) | 贵州清辉河和贵州普安运维合同分别于2018年3月20日和2018年7月31日取消。 |
2019年5月,本公司根据经修订的2016年70兆瓦EPC合同2018年12月5日补充协议,开始建设10.5兆瓦的清水河太阳能发电场项目3期(“清水河3号”)。该10.5兆瓦EPC合同的合同总价为人民币35,910,000元(约合5,10美元万)。该项目的付款条件包括10%的预付款、两次25%的进度付款、20%的并网验收付款、15%的项目移交付款和一年保修期结束时的最后5%。
尽管清水河3号工程的范围是2016年签订的原始70兆瓦EPC协议的一部分,但该项目作为一份单独的合同(通过2018年12月签署的补充协议)入账,因为货物和服务以及相关的履约义务是不同的,在清水河1号和2号工程于2016年和2017年完工后分别进行谈判。
贵州清水河、贵州普安、贵州仪隆、山东枣庄及运维的客户均为AMD旗下子公司。董事是关联方,拥有超过5%的公司普通股,其董事长兼首席执行官是公司的一名股东。
关于2019年9月30日和2018年12月31日的长期建设合同,从合同开始到竣工,按完工百分比核算的资料如下:
F-31 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
合同所产生的费用(从开始到完成) |
| $ | 96,185,740 |
|
| $ | 95,799,961 |
|
估计收益 |
|
| 8,154,548 |
|
|
| 7,663,340 |
|
|
|
| 104,340,288 |
|
|
| 103,463,301 |
|
新增:增值税(“增值税”) |
|
| 14,480,514 |
|
|
| 15,107,833 |
|
减:比林斯到目前为止-EPC项目 |
|
| (87,163,390 | ) |
|
| (63,409,583 | ) |
减去:至今账单-增值税 |
|
| (11,524,357 | ) |
|
| (9,638,200 | ) |
网络开发 |
| $ | 20,133,054 |
|
| $ | 45,523,351 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网络开发 |
| $ | 20,133,054 |
|
| $ | 45,523,351 |
|
超出成本和合同估计收益的账单 |
|
| 575,045 |
|
|
| - |
|
减去:收到的现金超过账单 |
|
| - |
|
|
| (6,741,766 | ) |
减去:抵销与根据抵销协议应付的金额 |
|
| (4,700,505 | ) |
|
| - |
|
汇率的影响 |
|
| (616,462 | ) |
|
| (1,290,736 | ) |
未完成合同的开票和现金预付款或已完成合同的未开票应收账款之外的成本和估计收益 |
| $ | 15,391,132 |
|
| $ | 37,490,849 |
|
抵销协议
于2019年6月21日左右,本公司与AMD订立抵销协议,以抵销清水河一号及二号项目及普安项目的未付项目应收账款人民币25,382,762元(约350万),以抵销向AMD联属公司购买的美丽云项目太阳能电池板的应付款项。此外,抵销协议还规定将清辉河3号的应收项目人民币8,550,000元(约120美元万)与从美丽云项目的AMD联属公司购买的太阳能电池板的应付账款抵销。
美利云EPC补充及支付协议
截至2019年9月30日,美丽云项目的未付应收账款(已开票和未开票)为人民币54,645,015元(约合770美元万)。于2019年10月,在涉及美丽云项目土地的要求重新规划完成后,本公司与美丽云项目业主就若干事项达成协议,包括扣除业主在项目上直接产生和支付的费用后欠本公司的金额。根据该协议,业主同意从2019年10月至2020年2月按月支付包括利息在内的欠款人民币1,715,577元(约合245,000美元)。在签署本协议的同时,业主的母公司上市公司也提供了作为项目业主的义务的担保。本公司于截至2019年9月30日止九个月内确认利息及若干额外项目成本。
第三方租赁安排
该公司不再签订太阳能系统的租约。2015年1月,本公司与Sunrun,Inc.签订了一份为期三年的渠道协议,根据该协议,Sunrun任命本公司为其销售代表,在南加州的部分地区征求Sunrun产品的订单。根据本协议,本公司向Sunrun介绍潜在的租赁客户,Sunrun向本公司支付与项目相关的服务费用。在客户签署Sunrun租约时,本公司从Sunrun提供的预先批准的设备供应商名单中购买设备,其中一家是仪表供应商,是Sunrun的子公司。然后,公司执行设计和EPC服务,直到系统获得运营许可证。SunRun在系统收到城市签字后支付系统购买价格的80%,并在获得运营许可证后支付最后20%。与直接销售给住宅和商业客户的太阳能系统的收入确认一致,该公司确认随着时间的推移销售给Sunrun的太阳能系统的收入。SunRun拥有设备,租赁系统,并为租赁提供服务。本公司与住宅客户的关系只是在销售和安装过程中。该公司为Sunrun提供其EPC服务的标准保修。如果公司未能满足规定的最低数量要求,SunRun可能会终止协议。SunRun还有权随时终止协议中包含的某些激励措施。
在系统完成后,Sunrun进行检查以确保系统符合Sunrun的质量标准,如果Sunrun发现的任何问题是由本公司引起的,公司有责任修复这些问题。SunRun涵盖系统的所有制造商组件保修问题,还可能与公司签订合同,执行修复系统未来任何潜在问题的工作。
渠道协议的初始期限为2018年1月。根据协议的条款,在初始期限届满后,除非任何一方在初始期限届满前至少30天发出不续期通知,否则协议将再延续36个月。因此,该协议已自动续签36个月,至2021年1月结束。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,SunRun是公司在美国部门的最大客户。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,与顺润相关的收入和成本摘要如下:
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
收入 |
| $ | 3,143,091 |
|
| $ | 3,817,846 |
|
收入成本 |
|
| 2,103,999 |
|
|
| 2,105,070 |
|
对于出售给Sunrun的系统,公司需要安装Sunrun电表,这些电表只能通过Sunrun的子公司购买。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,从Sunrun的子公司购买的Sunrun仪表的金额分别为39,794美元和59,828美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,没有欠该供应商的应付账款余额。
集中风险
主要客户
下表提供了截至2019年9月30日的9个月销售额占收入10%以上的信息:
|
| 收入 |
|
| 占总收入的百分比 |
|
| 应收帐款 |
|
| 占应收账款总额的百分比 |
| ||||
|
| (未经审计) |
| |||||||||||||
客户G(1) |
| $ | 4,542,138 |
|
|
| 13 | % |
| $ | 2,887,134 |
|
|
| 17 | % |
下表提供了截至2018年9月30日的九个月销售额占收入10%以上的信息:
|
| 收入 |
|
| 占总收入的百分比 |
|
| 应收帐款 |
|
| 占应收账款总额的百分比 |
| ||||
|
| (未经审计) |
| |||||||||||||
客户 E(1) |
| $ | 31,052,179 |
|
|
| 46 | % |
| $ | 5,303,662 |
|
|
| 23 | % |
客户D |
|
| 13,330,480 |
|
|
| 20% | % |
|
| 243,337 |
|
|
| 1 | % |
(1)客户是关联方AMD的附属公司。 |
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目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
主要供应商
下表提供了截至2019年9月30日的九个月内超过10%的购买信息:
|
| 购买 |
|
| 占总采购量的百分比 |
|
| 应付帐款 |
|
| 占应付账款总额的百分比 |
| ||||
|
| (未经审计) |
| |||||||||||||
供应商C(2) |
| 7,396,709 |
|
|
| 23 | % |
| 2,445,775 |
|
|
| 12 | % |
下表提供了截至2018年9月30日的9个月购买超过10%的信息:
|
| 购买 |
|
| 占总采购量的百分比 |
|
| 应付帐款 |
|
| 占应付账款总额的百分比 |
| ||||
|
| (未经审计) |
| |||||||||||||
供应商G(1) |
| $ | 8,250,742 |
|
|
| 22 | % |
| $ | 7,826,690 |
|
|
| 42 | % |
供应商C(2) |
|
| 5,722,044 |
|
|
| 15 | % |
|
| 1,443,366 |
|
|
| 8 | % |
供应商H(3) |
|
| 4,323,197 |
|
|
| 12 | % |
|
| 4,101,004 |
|
|
| 22 | % |
(1)供应商为AMD或AMD子公司(关联方),公司向其采购SolarMax中国分部EPC项目的材料。 |
(2)供应商C是SolarMax美国部门的材料供应商。 |
(3)供应商H是SolarMax PRC部门的材料供应商。 |
4.购置或有事项
自二零一六年五月十二日起,ZHPV于执行与2015年4月业务合并有关的ZHPV换股协议修订条款的同时,与ZHPV前拥有人之一--Uonone Group Co.Ltd.(“Uonone Group”)订立债务清偿协议(“债务清偿协议”),据此ZHPV与Uonone Group同意于2012年12月31日至2015年12月31日期间结算一份待决业务交易清单,据此,Uonone集团同意于2016年11月30日或之前向ZHPV支付合共人民币8,009,716元。与本公司收购ZHPV之前的项目估计成本有关的额外或有负债约人民币300万(于2018年9月30日约为420,268美元),亦计入优能集团(附注7)的应收账款,以及本公司于收购日确认的相应负债。
截至2019年9月30日及2018年12月31日,优能集团已偿还除上文所述的300亿元万或有应收款项外,根据债务清偿协议约定的所有款项。该等应收账款人民币300万(截至2019年9月30日约为420,268美元)仅在本公司根据收购日期确立的相关收购负债支付相同金额的情况下才由Uonone Group支付。截至2019年9月30日,尚未支付已获得负债项下的任何款项。
5.应收客户贷款
该公司为符合条件的客户提供融资,以购买住宅或商业光伏系统,以及该公司在美国提供的其他产品。根据客户的信贷评级,年利率一般由0.00%至10.99%不等,融资期由三年至十五年不等。截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司贷款组合中利率为0%的比例分别为29%和19%。
F-34 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
该公司收购所融资的太阳能系统和其他产品的担保权益。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,应收客户贷款包括以下内容:
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
应收客户贷款,毛额 |
| $ | 37,767,893 |
|
| $ | 35,595,544 |
|
减:未摊销贷款折扣 |
|
| (1,048,576 | ) |
|
| (726,706 | ) |
减:贷款损失备抵 |
|
| (776,588 | ) |
|
| (914,282 | ) |
应收客户贷款,净额 |
|
| 35,942,729 |
|
|
| 33,954,556 |
|
当前部分 |
|
| 7,598,782 |
|
|
| 4,998,821 |
|
非流动部分 |
| $ | 28,343,947 |
|
| $ | 28,955,735 |
|
于2019年9月30日,应收客户贷款的本金到期日概述如下:
截至12月31日止的期间: |
| 金额 |
| |
2019年(剩余月份) |
| $ | 2,038,377 |
|
2020 |
|
| 7,348,655 |
|
2021 |
|
| 6,610,759 |
|
2022 |
|
| 5,559,851 |
|
2023 |
|
| 4,902,085 |
|
此后 |
|
| 11,308,166 |
|
应收贷款总额 |
| $ | 37,767,893 |
|
该公司面临客户应收贷款的信用风险。信用风险是因客户未能履行与公司合同条款或未能按约定履行而产生的损失风险。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月,收入中包含的应收客户贷款的总利息收入分别为1,477,242美元和1,314,724美元。
6.库存,净额
截至2019年9月30日和2018年12月31日的库存包括以下内容:
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
在制品 |
| $ | 35,520 |
|
| $ | 1,076,197 |
|
太阳能电池板、逆变器和组件 |
|
| 1,508,001 |
|
|
| 1,966,334 |
|
电池存储系统 |
|
| 114,865 |
|
|
| 141,530 |
|
LED灯 |
|
| 362,807 |
|
|
| 377,341 |
|
超额和废弃库存准备金 |
|
| (259,661 | ) |
|
| (225,097 | ) |
总库存,净额 |
| $ | 1,761,532 |
|
| $ | 3,336,305 |
|
F-35 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
7.其他应收款和流动资产,净额
于2019年9月30日和2018年12月31日,其他应收账款和流动资产净额包括以下各项:
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
应收卖方(优能集团)款项(见注4) |
| $ | 420,268 |
|
| $ | 436,199 |
|
延期项目成本 |
|
| 2,163,636 |
|
|
| - |
|
应收保留金 |
|
| - |
|
|
| 257,978 |
|
预付费用和押金 |
|
| 550,433 |
|
|
| 758,891 |
|
应收客户贷款应计利息 |
|
| 76,991 |
|
|
| 86,360 |
|
增值税应收税额 |
|
| 2,332,032 |
|
|
| 4,465,424 |
|
应收所得税 |
|
| 426,834 |
|
|
| 164,959 |
|
|
| $ | 5,970,194 |
|
| $ | 6,169,811 |
|
递延项目成本包括截至2019年9月30日尚未完全完成的太阳能系统和LED项目产生的在制品和分包商成本。
2019年6月,针对与当地政府机构新授予的价值3.8亿美元的LED街道灯具合同,该公司向灯具产品供应商支付了30%(约1.1亿美元)押金,该押金已包含在延期项目成本中。
8.商誉
商誉的活动如下:
|
| 截至9月30日的9个月, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
余额-期初 |
| $ | 7,796,741 |
|
| $ | 8,240,305 |
|
添加 |
|
| - |
|
|
| - |
|
减损 |
|
| - |
|
|
| - |
|
汇率的影响 |
|
| (284,747 | ) |
|
| (433,007 | ) |
期末余额 |
| $ | 7,511,994 |
|
| $ | 7,807,298 |
|
9.在建的太阳能项目
截至2019年9月30日,公司有以下在建太阳能项目:
|
| 2019年9月30日 |
| |
|
| (未经审计) |
| |
美国项目 |
| $ | 702,408 |
|
中国仪隆二号工程 |
|
| 5,344,855 |
|
中华人民共和国兴仁工程 |
|
| 1,677,302 |
|
在建太阳能总资产 |
| $ | 7,724,565 |
|
美国项目
2019年3月,本公司美国分部与加州一家非营利性实体签订了一份为期10年的购电协议,根据该协议,本公司将在客户所在地建造一个带有电池存储系统的商业级光伏系统。这份为期10年的协议的合同价值约为1.6亿美元万。截至2019年9月30日,该系统仍在建设中,预计2019年12月31日前完工。在截至2019年9月30日的九个月内,本公司尚未确认本协议项下的任何收入。
中国仪隆二号工程
于2019年7月,本公司透过其中国附属公司与国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司(“SPIC”)订立并购(合作开发)协议(“仪龙#2项目”),据此,本公司将于项目竣工并获SPIC验收后,向本公司拥有贵州仪龙新桥已建成70兆瓦太阳能发电场项目(“仪龙#2项目”)的项目附属公司出售70%的所有权及控制权。根据艺龙2号并购协议,SPIC在项目完成并运营一年后,拥有优先拒绝购买项目子公司剩余30%所有权权益的权利。项目已开工建设,截至2019年9月30日,仪隆2号项目总投资人民币38153,179元(约合5,344,855美元)。在截至2019年9月30日的9个月内,公司未确认该项目的任何收入。
中华人民共和国兴仁工程
于2019年7月,本公司透过其中国附属公司与SPIC订立并购(合作开发)协议(“兴仁MA协议”),根据该协议,本公司将于项目竣工并获SPIC验收后,向SPIC出售拥有贵州兴仁已建成35兆瓦太阳能发电场项目(“兴仁项目”)的本公司附属公司70%的所有权及控股权。根据兴仁MA协议,SPIC拥有在项目建成并运营一年后优先拒绝购买项目子公司剩余30%所有权权益的权利。建设已经开始,截至2019年9月30日,兴仁项目总投资为人民币11,973,088元(约合1,677,302美元)。在截至2019年9月30日的9个月内,公司未确认该项目的任何收入。
F-36 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
10.对未合并合资企业的投资
于2019年9月30日和2018年12月31日,公司拥有以下采用权益会计法核算的未合并合资企业:
被投资方 |
| 股权投资所有权 |
|
| 分配利润率 |
| ||
A#1 |
|
| 30.0 | % |
|
| 40.0 | % |
A#2 |
|
| 30.0 | % |
|
| 30.0 | % |
A#3 |
|
| 30.0 | % |
|
| 30.0 | % |
常州 |
|
| 22.5 | % |
|
| 22.5 | % |
截至2019年9月30日止九个月内对未合并合资企业的投资活动包括以下内容:
投资对象 |
| 十二月三十一日, 2018 |
|
| 分布/ 减少 投资 |
|
| 份额 投资者网 收入(亏损) |
|
| 9月30日, 2019 |
| ||||
A#1 |
| $ | 168,180 |
|
| $ | - |
|
| $ | (117,153 | ) |
| $ | 51,027 |
|
A#2 |
|
| 295,762 |
|
|
| - |
|
|
| 99,865 |
|
|
| 395,627 |
|
A#3 |
|
| 41,754 |
|
|
| - |
|
|
| 46,410 |
|
|
| 88,164 |
|
常州 |
|
| 26,733 |
|
|
| - |
|
|
| (26,733 | ) |
|
| - |
|
总计 |
| $ | 532,429 |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,389 |
|
| $ | 534,818 |
|
截至2018年9月30日止九个月,未合并合资企业的投资活动包括以下内容:
投资对象 |
| 十二月三十一日, 2017 |
|
| 分布/ 减少 投资 |
|
| 份额 投资者网 收入(损失) |
|
| 9月30日, 2018 |
| ||||
A#1 |
| $ | 348,988 |
|
| $ | - |
|
| $ | (133,140 | ) |
| $ | 215,848 |
|
A#2 |
|
| 404,516 |
|
|
| - |
|
|
| (82,471 | ) |
|
| 322,045 |
|
A#3 |
|
| 87,126 |
|
|
| - |
|
|
| (38,581 | ) |
|
| 48,545 |
|
常州 |
|
| 186,669 |
|
|
| - |
|
|
| (169,578 | ) |
|
| 17,091 |
|
总计 |
| $ | 1,027,299 |
|
| $ | - |
|
| $ | (423,770 | ) |
| $ | 603,529 |
|
下表列出了公司未合并合资企业截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月的未经审计简明合并财务报表摘要:
资产负债表 |
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
流动资产 |
| $ | 2,635,673 |
|
| $ | 1,368,143 |
|
非流动资产 |
|
| 3,570,989 |
|
|
| 4,686,958 |
|
总资产 |
|
| 6,206,661 |
|
|
| 6,055,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
| 1,356,902 |
|
|
| 1,061,770 |
|
会员资本 |
|
| 4,849,759 |
|
|
| 4,993,331 |
|
负债和成员资本 |
| $ | 6,206,661 |
|
| $ | 6,055,101 |
|
损益表 |
| 九个月结束 9月30日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
收入 |
| $ | 1,636,221 |
|
| $ | 880,612 |
|
毛利(亏损) |
| $ | 1,040,427 |
|
| $ | (64,743 | ) |
净(亏损)收益 |
| $ | (226,194 | ) |
| $ | (1,625,461 | ) |
F-37 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
11.其他资产
截至2019年9月30日和2018年12月31日,其他资产包括以下:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
延期项目成本 |
| $ | - |
|
| $ | 978,093 |
|
其他保证金和应收款 |
| $ | 173,103 |
|
|
| 180,946 |
|
|
| $ | 173,103 |
|
| $ | 1,159,039 |
|
于2019年1月1日通过第606号专题时,本公司支出了全部递延项目成本978,093美元,其中包括本公司近两年来一直在追求的中国分部预期项目的累计成本,因为该等成本不符合第606专题的资本化要求。支出金额反映为2019年1月1日直接减少留存收益的过渡调整。
12.融资安排
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司有以下借款:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
应付中国光大银行6,100,000美元有担保定期贷款,按季到期,年息3.8厘,2019年10月10日到期 |
| $ | 6,100,000 |
|
| $ | 6,100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
500万元人民币短期贷款,年利率10.0%,2019年12月31日到期 |
|
| 700,447 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东提供的100万美元短期贷款,年利率为6.0%,2019年12月12日到期 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 1,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东提供的2,000,000美元短期贷款,年利率为10.0%,2020年1月1日到期 |
|
| 2,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EB5贷款(详情见下文) |
|
| 55,500,000 |
|
|
| 55,500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应支付的各种汽车贷款,利息为4.19%-4.92%的年利率,到2023年到期。 |
|
| 259,341 |
|
|
| 305,733 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
| 65,559,788 |
|
|
| 62,905,733 |
|
减:当前部分 |
|
| (43,362,653 | ) |
|
| (19,161,985 | ) |
非流动部分 |
| $ | 22,197,135 |
|
| $ | 43,743,748 |
|
截至2019年10月10日,本公司向中国光大银行借款610美元万已到期。该笔贷款以本公司一间中国附属公司的人民币5,000元万定期存款作抵押。截至2019年12月4日,本公司正在与贷款人洽谈延长贷款事宜。
2019年9月29日,我们的中国子公司SolarMax科技(上海)有限公司与一名无关人士订立了一项贷款协议,金额为人民币500万(约700,000美元),用于仪隆二号项目和兴仁项目的中期融资,以待该等项目的长期融资完成。利率固定为每年10%,贷款本金和所有利息于2019年12月31日到期。
2019年1月29日和2019年1月31日,本公司从本公司一名少数股东那里获得了总额为2,000,000美元的6个月期贷款。通过从贷款收益中扣除,预付了为期六个月的10%利息,金额为100,000美元。到期日随后被延长至2019年12月30日和2020年1月1日。
F-38 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
2019年1月14日,公司执行副总裁总裁向公司提供了一笔50万美元的短期贷款,年利率为8%。本金和应计利息1,753美元已于2019年1月30日偿还。
2018年12月12日,公司从一家少数股东拥有的公司获得了100万美元的6%贷款。这笔贷款原定于2019年4月12日到期,但后来延期至2019年12月12日。
2018年3月21日,SolarMax LED与国泰银行签订了一份55.79万美元的不可撤销商业备用信用证,以确保一个LED项目发行的履约保证金。信用证于2019年3月21日到期,CD抵押品被释放。支付给银行的2%的信用证开具费用2%或11,158美元已摊销为信用证期限内的利息支出。
关联方EB-5融资
截至2018年9月30日和2018年12月31日,公司从关联方借入的款项如下:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
清洁能源基金提供4,500万美元贷款 |
| $ | 45,000,000 |
|
| $ | 45,000,000 |
|
清洁能源融资II,LP提供1300万美元贷款 |
|
| 10,500,000 |
|
|
| 10,500,000 |
|
|
|
| 55,500,000 |
|
|
| 55,500,000 |
|
当前部分 |
|
| 33,500,000 |
|
|
| 12,000,000 |
|
非流动部分 |
| $ | 22,000,000 |
|
| $ | 43,500,000 |
|
2012年1月3日,Clean Energy Fund,LP(“CEF”)与本公司全资附属公司SREP订立担保贷款协议。根据担保贷款协议,CEF同意向SREP提供不超过45,000,000美元的贷款,用于为太阳能系统客户的分期付款购买提供资金。贷款的收益以2,500,000美元的增量预支,CEF可凭其唯一和绝对的酌情权决定预支较少的金额。这笔贷款按固定年利率3%计息,每季度付息一次。每笔预付本金从预付款之日起48个月到期,并可延期至美国移民表格I-829批准日。I-829的请愿书包括移民投资者成功满足美国公民和移民服务局EB-5计划的所有要求的证据。这笔贷款由SREP的资产担保。截至2019年9月30日和2018年12月31日,本金贷款余额为4500万美元。
2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP(“CEF II”)与本公司的全资子公司LED签订了一项高达13,000,000美元的贷款协议。贷款所得将由LED用于其运营。这笔贷款按固定年利率3.0%计息,每季度付息一次。本金将在48个月内到期并支付,并可延期至美国移民表格I-829批准日期。2016年,LED根据这笔贷款额外借入了450万美元,所得资金用于完成与新的430美元万LED合同相关的购买。这笔贷款由LED的资产担保。于截至二零一七年十二月三十一日止年度内,本公司从贷款中额外提取5,000,000美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,贷款项下的剩余未支取金额分别为2,500美元万和2,500美元万。
F-39 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
CEF和CEF II的普通合作伙伴是内陆帝国可再生能源区域中心(“IEER”)。IERE的主要所有者和经理包括本公司首席执行官、执行副总裁总裁和一名董事。
利息支出
截至2019年和2018年9月30日止九个月,上述长期关联方贷款产生的利息支出分别为1,245,329美元和1,245,329美元。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止九个月,产生的利息支出总额(包括长期关联方贷款利息)分别为1,612,562美元和1,415,208美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,未偿贷款的加权平均利率分别为3.3%和3.1%。
截至2019年9月30日,融资安排的主要到期日如下:
截至12月31日止的期间: |
| 自动 贷款 |
|
| 银行和 其他贷款 |
|
| EB5相关 党的贷款 |
|
| 总计 |
| ||||
2019年(剩余月份) |
| $ | 13,254 |
|
| $ | 9,800,447 |
|
| $ | 11,500,000 |
|
| $ | 21,313,701 |
|
2020 |
|
| 65,270 |
|
|
| - |
|
|
| 23,000,000 |
|
|
| 23,065,270 |
|
2021 |
|
| 68,284 |
|
|
| - |
|
|
| 12,500,000 |
|
|
| 12,568,284 |
|
2022 |
|
| 67,422 |
|
|
| - |
|
|
| 8,500,000 |
|
|
| 8,567,422 |
|
2023 |
|
| 44,740 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| 44,740 |
|
此后 |
|
| 371 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 371 |
|
总计 |
| $ | 259,341 |
|
| $ | 9,800,447 |
|
| $ | 55,500,000 |
|
| $ | 65,559,788 |
|
13.其他关联交易事项
与AMD及其子公司的交易
在中国,本公司根据EPC合同以及太阳能发电场项目的运营和维护合同从AMD及其附属公司获得收入。该公司还从AMD或其子公司购买了太阳能电池板,用于公司的某些太阳能发电场项目。AMD是关联方,因为它拥有公司普通股的5%以上,其董事长兼首席执行官是公司的董事人。
截至2019年9月30日和2018年12月31日的AMD及其子公司应收账款和AMD及其子公司应付款,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月AMD项目收入和AMD子公司采购收入摘要如下:
|
| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
AMD应收账款(1) |
| $ | 2,887,134 |
|
| $ | 3,761,228 |
|
应付款至AMD |
| $ | 7,352,822 |
|
| $ | 16,948,188 |
|
(1)不包括来自艺龙项目的应收账款,因为AMD在2018年11月将项目所有权的70%转让给了一个无关的实体。
|
| 截至2019年9月30日的9个月 |
|
| 截至2018年9月30日的9个月 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
与AMD合作项目的收入(2) |
| $ | 4,542,318 |
|
| $ | 31,330,634 |
|
从AMD购买 |
| $ | - |
|
| $ | 14,884,158 |
|
(2)包括2018年11月开始由AMD持有30%股权的仪隆项目的收入。在2018年11月之前,该项目由AMD 100%拥有。
根据与AMD于2019年6月21日订立的抵销协议,本公司履行对AMD或其附属公司的应付太阳能电池板余额的责任,以抵销AMD就清水河1号及2号及普安项目欠本公司的未付项目应收账款人民币25,382,762元(约合350美元万),以及AMD就清惠河3号项目欠本公司的未付项目应收账款部分余额人民币8,550,000元(约120美元万)。
与其他关联方的交易
根据Alliance Solar Capital I,LLC与本公司于二零一一年一月二十日订立的管理合约及业务服务协议,本公司向Alliance Solar Capital I,LLC与本公司三间未合并的Alliance合营公司提供资产管理及会计服务,根据该协议,本公司将收取从国营能源公司收取的收入的3%及Alliance实体收取的公用事业款项。本协议的条款也适用于为Alliance Solar Capital II,LLC和Alliance Solar Capital III,LLC提供的服务,但这两个实体并未签署正式协议。截至2019年9月30日止九个月及截至2018年9月30日止九个月,本公司从联盟实体赚取的包括在其他收入内的费用总额分别为19,207美元及15,120美元。
公司不时代表三个联盟实体和SMXP的租户垫付费用。于2019年9月30日及2018年12月31日,本公司代表该等实体支付的开支分别为9,813美元及14,113美元。
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
于2019年9月30日及2018年12月31日,本公司应收IER应收款项(包括于其他应收款项及流动资产内)为0美元及95,502美元,与本公司应IERE要求垫付的若干审计费用有关。于截至2019年9月30日止九个月内,本公司及本公司确定应收账款将获豁免,因此本公司录得亏损95,502美元。
与关联方签订的租赁协议
2016年9月,本公司与关联方SMXP签订了一份为期十年的租约,从2017年1月1日开始租赁其位于加利福尼亚州河滨的总部。本租约有效地延长了与SMXP的先前租约,该租约于2016年12月31日结束,租金有所提高。新租约的初始租期为十年,并有五年续期的选项。根据租约,最初的年度基本租金为978,672美元,外加该公司在公用事业中的份额。基本租金按年递增2.99%。
2016年9月,该公司修改了其与Flow field,LLC在加利福尼亚州钻石酒吧办事处的两份租赁协议。Flow field,LLC由本公司首席执行官、执行副总裁总裁和本公司的少数股东拥有和管理。修订后的租约于2016年11月1日开始生效,租期为十年,并有一个五年续期选项。每年的基本租金为229,272美元,外加该公司的S公用事业份额。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,包括加州河滨公司总部和加州钻石吧办公室的一般和行政费用在内的关联方租金总支出分别为1,307,416美元和1,032,366美元。截至2019年9月30日止九个月内,本公司累计调整递延租金约315,000美元,因本公司对前一期间的直线有不当会计处理。
于2019年6月10日,本公司与一间非关连公司SunSpark Technology,Inc.(“SunSpark”)订立为期两年的租赁协议,以每月3,635元转租9,240平方尺的河滨仓库设施,预付租金,并于第二年增加3%。2019年最低租金收入为21,810元,2020年为44,274元,2021年为22,464元。自2018年7月1日至2019年9月30日,SMXP代表本公司向SunSpark收取租金共计42,348美元,该金额与本公司于2019年8月向SMXP支付的租金相抵销。
14.应计费用和其他应付款
截至2019年9月30日和2018年12月31日,应计费用和其他应付款包括以下内容:
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| 9月30日, 2019 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
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|
| ||
应计补偿费用 |
| $ | 3,421,093 |
|
| $ | 2,016,611 |
|
应计经营和项目应付款 |
|
| 1,966,808 |
|
|
| 1,199,021 |
|
客户存款 |
|
| 1,630,500 |
|
|
| 1,389,714 |
|
可退还供应商投标押金 |
|
| 1,653,204 |
|
|
| 305,339 |
|
应缴增值税 |
|
| 1,839,285 |
|
|
| 5,075,791 |
|
应付所得税 |
|
| - |
|
| 750 |
| |
应计保修费用 |
|
| 147,576 |
|
|
| 141,838 |
|
收购前负债 |
|
| 1,374,938 |
|
|
| 1,427,056 |
|
与Uonone分包协议相关的应付 |
|
| - |
|
|
| 1,326,895 |
|
|
| $ | 12,033,404 |
|
| $ | 12,883,015 |
|
应计补偿
应计薪酬包括本公司行政总裁总裁及另一名雇员注销并兑换现金的1,275,000美元限制性股票单位(见附注15),本公司行政总裁及执行副总裁总裁于2017年及2018年的应计但未支付的薪金及工资784,586美元,以及本公司首席执行官及执行副总裁总裁于2017年及2018年的应计但未支付的行政人员现金红利534,685美元。剩余余额涉及应计未付佣金和应计带薪休假。
客户存款
客户保证金是指在公司盈利过程完成之前收到的客户首付和进度付款。在根据适用的州和联邦法律,客户的订单可能被取消并退还定金的期间内,客户支付的金额可退还。一旦取消期限届满,客户仍可取消项目,但公司有权保留已完成工程和交付材料的保证金。
可退还的供应商投标保证金
供应商投标保证金是指ZHPV和ZHTH从拟议在EPC建设项目上工作的贸易承包商的密封投标中收到的现金保证金。如果投标未被接受,当投标过程结束时,卖方投标保证金可100%退还。
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
增值税
本公司确认其在中国境内扣除增值税(“增值税”)后的收入。本公司须缴纳增值税,增值税是按向客户提供的销售的发票价值购买和收取的材料的采购成本征收的。本公司在实体层面按净额核算增值税。与设计、施工和安装服务有关的合同金额按2016年5月1日之前开具的发票金额征收3%的销售额和其他税,并作为收入成本的一部分。增值税应收账款一般可用于抵销未来的增值税税负。
收购前责任
作为2015年4月收购ZHPV的一部分,本公司承担了与宁夏项目相关的责任,包括向无关第三方偿还项目费用,包括偿还某些土地租金费用和土地使用税,估计总额为人民币9,814,722元(于2019年9月30日万为140美元)。该公司希望通过谈判,用未付的合同应收款和第三方的补偿来抵消全部债务。所有应收账款和报销款项以前都由公司全额预留。
Uonone集团分包协议
于截至2017年12月31日止年度,ZHPV与Uonone Group订立协议,根据该协议,Uonone将担任ZHPV与中广核联达可再生能源签署的19兆瓦屋顶项目的全面服务工程总承包公司,合同价值人民币115,042,200元(1,770万美元)。根据协议,Uonone将代表ZHPV履行EPC服务,并根据ZHPV与客户的原始EPC合同收取付款,但须受某些条款的限制。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,应付给Uonone Group的金额是从最终客户那里收取的金额减去尚未支付给Uonone Group的所需扣除额。本公司预计在Uonone完成截至2019年9月30日仍未完成的项目最终电网连接后支付应付金额。
15.承付款和或有事项
经营租约
该公司在美国和中国都有办公设施和办公设备的经营租赁。租赁付款在租赁的初始期限内是固定的。截至2019年9月30日,未来办公设施和设备的最低租赁承诺额如下:
截至12月31日止的期间: |
| 相关 各方 |
|
| 其他 |
|
| 总计 |
| |||
2019年(剩余月份) |
| $ | 321,528 |
|
| $ | 50,130 |
|
| $ | 371,658 |
|
2020 |
|
| 1,320,816 |
|
|
| 189,253 |
|
|
| 1,510,069 |
|
2021 |
|
| 1,360,310 |
|
|
| 52,966 |
|
|
| 1,413,276 |
|
2022 |
|
| 1,400,992 |
|
|
| 17,655 |
|
|
| 1,418,647 |
|
2023 |
|
| 1,442,874 |
|
|
| - |
|
|
| 1,442,874 |
|
此后 |
|
| 4,541,344 |
|
|
| - |
|
|
| 4,541,344 |
|
总计 |
| $ | 10,387,864 |
|
| $ | 310,004 |
|
| $ | 10,697,868 |
|
截至2019年及2018年9月30日止九个月,办公设施及设备的租金支出(包括关联方租赁的租金支出-见附注12)分别为1,460,074美元及1,288,048美元。
面板采购协议
2016年6月,本公司与一家总部位于中国的上市公司的子公司、总部位于美国的面板供应商SunSpark Technology,Inc.(“SunSpark”)签订了供应协议,该协议于2017年1月修订。根据协议,本公司同意其及其附属公司将于三年内购买150兆瓦太阳能电池板,价格待议,但不超过前三个月每瓦滚动平均市场价格的110%。根据本公司于2016年向SunSpark的最新采购订单支付的价格,即每瓦0.56美元,估计总承诺约为7,350美元万。该协议规定,每年的最低购买量为30兆瓦。在截至2017年5月31日的第一年,公司达到了承诺要求,但在截至2018年5月31日的第二年,公司未能实现其承诺,该承诺此前已口头延长至2018年12月31日。
2019年3月13日,本公司与SunSpark签署了一份书面协议,据此双方确认,SunSpark此前已将本公司必须履行其2018年采购义务的截止日期从2018年5月31日延长至2018年12月31日,本公司截至2018年的购买义务全部暂停(本公司根据该协议进行采购的范围除外),2019年(即截至2019年12月31日的年度)的购买承诺将于2019年期间真诚协商。
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
储能系统分配协议
2016年7月29日,本公司与Li-MAX科技股份有限公司签订经销协议,生效日期为2016年6月9日。该协议为期五年,在此期间,本公司将成为Li-MAX储能系统在除亚洲以外的所有国家和世界其他地区(包括但不限于Republic of China和Republic of China)的独家经销商。该协议包含了在协议期限的前六个月内购买Li-MAX能源系统375U的初步承诺,约为110GMT万。如本公司未能在上述六个月内购入上述承诺额的60%,Li-麦克斯可要求本公司在60天内补足差额,否则Li-麦克斯有权终止协议。该协议还包含从Li-MAX购买的所有系统的保修条款,保修期限为10年。在签署分销协议后,Li-MAX认识到需要重新设计其能源系统,以使该系统有资格享受加州家庭电池回扣。2018年10月8日,分销协议修改。根据修订,Li-MAX同意重新设计系统,使其符合加州家庭电池回扣的资格,并暂停最低购买要求,直至Li-MAX完成此类重新设计,且本公司信纳重新设计的系统将符合加州家庭电池回扣的资格,以及Li-MAX能够按协议预期的数量(“重新设计日期”)制造和交付重新设计的系统。本公司购买Li-MAX系统的义务自重新设计之日开始,上述六个月期间为自重新设计之日起六个月。协议的期限从重新设计之日起延长至五年。截至2019年9月30日,Li-MAX尚未重新设计该单元。双方应真诚协商初始采购承诺,不超过375个单位,并应调整基价,以反映Li-MAX成本的变化以及预期的市场价格。因此,截至2019年9月30日,本公司不受本分销协议下的任何最低购买量要求的限制。
对公司的贷款担保承诺
2016年12月29日,本公司与一名无关第三方担保人订立贷款担保协议。担保人同意提供担保,使本公司能够在一家中国金融机构获得最高人民币65,000,000元的信贷额度。根据协议,担保人将提供为期五年的担保,如果获得担保,预计这将是信贷额度的期限。公司将根据当时受担保的未偿还贷款余额向担保人支付2%的年度担保费。截至2019年9月30日,本公司尚未根据本安排获得信贷额度。
中国境内的前期开发协议
就本公司中国分部的每个太阳能发电场项目的开发前阶段而言,适用的项目子公司通常与土地使用权持有人签订一份或多份土地租赁协议、开发许可证,以及与当地公用事业公司签订购电协议,根据该协议,当地公用事业公司同意在太阳能发电场完成后向项目所有者支付协定费率(统称为“开发前协议”)。于将项目附属公司之股权转让予买方后,本公司不再拥有根据前期发展协议所订之任何权利或义务。公司根据前期开发协议产生的任何成本将在项目开始建设时资本化并摊销至收入成本。
雇佣协议
于二零一六年十月七日,本公司与行政总裁总裁及执行副总裁总裁(统称“行政人员”)订立雇佣协议,各自为期五年,由2017年1月1日起生效,并按年计算,除非本公司或行政人员在初始任期届满或任何一年延期前不少于90日通知终止。协议规定,从2018年1月1日开始,初始年薪分别为60万美元和56万美元,从每年1月1日起增加不低于3%;从截至2017年12月31日的一年开始,以限制性股票和现金形式支付的年度奖金,相当于每年合并收入的特定百分比。奖金是根据超过3,000美元万的综合收入的百分比计算的,从超过3,000美元万但低于5,000美元万的收入分别为250,000美元和200,000美元,到超过30000美元万的收入的1.0%和0.9%。根据协议的规定,遣散费相当于离职前三年的最高年度总薪酬乘以高管受雇于本公司的完整年数的一到两倍,视终止的性质而定。这两名高管于2008年2月开始受雇。截至2019年9月30日及2018年12月31日,本公司根据协议应计年度奖金分别为534,685美元及1,163,480美元。于截至2019年9月30日止九个月及截至2018年12月31日止年度,本公司根据受雇协议,分别向该等高管发行总值628,795美元及622,510美元的普通股共211,276股及209,164股,作为其2018及2017年度奖金的一部分。自2019年1月1日起,管理层已暂停所有奖金计划,因此,截至2019年9月30日的九个月没有累积奖金。
法律事务
2018年5月23日,SolarMax Technology,Inc.在加利福尼亚州河滨县高等法院开始对Act One Investments,Inc.、Act One Investments前首席执行官Daniel施、Forland Industrial,Inc.、Christine Lien、Peter Lien和Annie Lien提起诉讼,他们是我们子公司SolarMax LED的前员工,以及其他被点名的被认为与Act One Investments有关联的个人,其中指控包括违约、欺诈和挪用商业机密。该等申索源于(I)本公司根据日期为二零一三年五月三十一日的资产购买协议购买第一幕投资公司及其附属公司的资产,根据该协议,本公司收购现为LED业务的业务;(Ii)被告的不当行为诱使本公司订立资产购买协议;及(Iii)若干个别被告作为本公司雇员的不当行为。本公司要求退还根据资产购买协议发行的420,000股普通股、金钱损害赔偿和其他救济,包括解除资产购买协议。
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
2018年7月,Act One Investments和若干个别被告对本公司和本公司的若干美国子公司提出交叉申诉,指控除其他索赔外,无薪加班(因个别交叉申诉者被错误归类为“免除”加班费所致)以及错误终止和报复,违反了加州劳动法,根据加州法律,资产购买协议中的竞业禁止契诺不可执行,以及本公司从事欺诈行为违反了某些联邦法律,包括违反财政部1603可再生能源补助计划规定。
2019年11月15日,本公司与被告达成了一项保密和解协议,释放了所有索赔,根据该协议,本公司和被告同意驳回如上所述之前提出的所有索赔。和解协议下的代价包括但不限于:a)延长资产购买协议限制性契约;b)解除资产购买协议;c)返还根据资产购买协议发行的股份;以及d)关于股票转让和资产购买协议的赔偿。
在日常业务过程中,本公司涉及多项法律诉讼,包括合约关系、产品责任索偿及其他各种事宜。本公司不认为有任何未决的法律诉讼将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
16.股东权益
修订2016年度长期激励计划
2016年10月,公司董事会通过并于2016年11月股东批准了2016年度长期激励计划,根据该计划,可根据限制性股票授予、激励股票期权、非限制性股票期权和其他股权激励方式发行最多10,920,000股普通股。2019年3月,公司董事会和股东批准将符合2016年长期激励计划的普通股最高股份数量增加到15,120,000股。
修订2016年度限制性股票授权书
根据2016年长期激励计划,董事会于2016年10月授予6,410,880股,其中5,124,000股作为限制性股票授予高管和董事。2019年3月23日,公司董事会批准了对2016年限制性股票授予的以下修改:
| · | 授予1,992,480股限制性股票的持有者以其限制性股票换取一项为期十年的选择权,以每交换一股限制性股票可购买2.119股普通股; |
| · | 授予行政总裁总裁及另一名雇员(彼等分别持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份)权利(A)以彼等50%的限制性股份交换按每股2.98美元购买2.119股普通股的十年购股权及(B)以每股0.6美元的价格将彼等50%的限制性股份转让予本公司。 |
限制性股票授予的受赠人对股份拥有所有所有权,包括对股份的投票权以及获得股份的股息和分派的权利,直至并除非发生没收事件;但在没收终止前,(I)承授人无权出售、扣押或以其他方式转让股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分配、反向拆分、资本重组或类似事件而作为股份持有人向受赠人发行的任何类别或系列股本的任何股份,均须受与股份相同的没收条款所规限。没收终止事件应指公开股票事件后六个月的日期。公开股票事件的定义包括,除其他事件外,与本公司承销的公开发行有关的登记声明的有效性。董事会有权将没收事件的日期推迟到以后的日期。如果在2019年12月31日之前没有发生公开股票事件,这些股票将被没收,并将免费转让给本公司。
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)
(续)
于2016年10月7日,本公司与一名顾问于2016年10月7日订立一项顾问服务协议,该顾问一直为本公司提供服务,包括(其中包括)与本公司业务发展、融资及收购交易有关的业务规划、财务策略及实施及公司架构。任期自2016年6月1日起,经修改延长至2019年4月30日。作为对服务的补偿,公司向顾问发行了336,000股限制性股票,每股价值2.98美元,基于普通股当时的公允价值,如果在2019年12月31日之前没有发生公开股票事件,公司可能会被没收。该限制性股票是根据2016年长期激励计划于2016年10月7日授予的,并受适用于根据该计划授予的其他限制性股票的限制和没收条款的约束,该等限制和没收条款在标题“2016限制性股票授予”中描述。
上述根据2016年长期激励计划授予的股份均未根据美国公认会计原则的要求归属且不被视为已发行,因为该等股份须受协议的归属及没收条款所规限。
截至2019年9月30日,3,798,480股限售股被换取8,048,979股普通股的期权,每股2.98美元,2,142,000股限售股被注销,现金1,275,000美元,应于2019年12月31日或之前支付,25,200股限售股被无偿注销。为现金注销的1275,000美元反映在2019年9月30日的应计补偿中,将于2020年3月31日支付。在截至2019年9月30日的9个月中,1,275,000美元计入了与因现金注销的限制性股票相关的一般和行政费用。在截至2018年9月30日的9个月中,没有可比的费用。截至2019年9月30日和2018年12月31日,根据当前股价每股2.98美元的估计,授予的已发行限制性股票的未确认补偿成本总额估计分别为1,325,000美元和19,080,000美元。这种成本将从定义的公开股票事件发生时开始确认。
下表汇总了限制性股票的活动:
|
| 数量 股票 |
|
| 加权平均授权日 公允价值 每股 |
| ||
截至2018年12月31日未偿还 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2018年12月31日未归属 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
授与 |
|
| - |
|
|
| - |
|
既得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
被没收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
交换 |
|
| (3,798,480 | ) |
|
| 2.98 |
|
取消 |
|
| (2,167,200 | ) |
|
| 2.98 |
|
截至2019年9月30日未偿还 |
|
| 445,200 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2019年9月30日的未归属 |
|
| 445,200 |
|
|
| 2.98 |
|
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
股票期权
公司不时向其员工和顾问授予不合格的股票期权,以换取他们的服务。期权奖励的行权价格通常等于授予之日公司股票的估计公允价值;这些期权奖励一般授予18个月至36个月的连续服务,合同期限为7年。已授购股权于终止日期后三个月内可行使,除非(I)购股权持有人因身故或伤残而终止,在此情况下,购股权可于终止日期后12个月内行使,或(Ii)购股权持有人因任何理由而终止,在此情况下,购股权将立即终止。
2016年10月7日期权授予
2016年10月7日,根据2016年长期激励计划,董事会授予员工购买327.6万股的非合格股票期权和购买54.6万股的激励股票期权,行权价为每股2.98美元。该等购股权可累计行使至(A)最初受购股权约束的普通股股份的50%,于(I)公开招股事件后六个月,或(Ii)2017年10月7日(“初始行权日”)发生,只要购股权持有人于初始行权日受雇或聘用于本公司或本公司的联属公司,及(B)最初受购股权约束的其余50%普通股股份于初始行权日的一周年当日行使。此外,未经本公司同意,购股权不得于涵盖根据2016年长期激励计划可发行股份的S-8登记声明生效日期前行使。如果在期权到期日之前没有发生公开的股票事件,期权将到期。
2019年3月期权授予
于2019年3月23日,本公司董事会(I)授予7年期无限制购股权,按董事会厘定为授出日期的公允价值每股2.98美元,购买609,840股普通股;及(Ii)授予10年期无限制购股权,按每股2.98美元购买8,048,979股普通股,以换取3,798,480股限制性股份,详情见“修订2016年度限制性股票授权书”。如果在2019年12月31日之前没有发生公开股票事件,这些期权将受到与限制性股票相同的没收条款的约束。这些期权还受到锁定和泄漏协议的约束。上述所有期权累计授予,50%在公开股票事件后6个月,50%在公开股票事件18个月后。
股票期权的价值评估
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。该模型需要输入关于预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率的假设。在授予日,按公司普通股的公允价值授予期权,并使用简化方法估计授予的期权的预期期限。
|
| 为九人而战 截至的月份 9月30日, 2019 |
| |
预期期限(年) |
|
| 6.3 |
|
预期波幅 |
|
| 49.9 | % |
无风险利率 |
|
| 2.4 | % |
股息率 |
|
| 0.0 | % |
F-46 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
预期波动率.用于评估股票期权授予的预期波动率基于股价公开的同类公司的波动率。该同行群体是根据太阳能行业中与公司发展阶段相似的公司建立起来的。
预期期限。该公司选择使用“普通”期权的“简化”方法来评估股票期权授予的价值。在这种方法下,加权平均预期寿命被假定为期权的归属期限和合同期限的平均值。
无风险利率.无风险利率假设基于零息美国国债工具,其条款与公司股票期权授予的预期期限一致。
预期股息收益率.公司从未宣布或支付任何现金股息,目前也不计划在可预见的未来支付现金股息。
没收被视为实际发生的没收。
购股权活动概要如下:
|
| 数量 选项 |
|
| 加权平均行权价 |
|
| 加权平均剩余 合同 (年) |
|
| 集料 固有的 价值 |
| ||||
截至2018年12月31日未偿还 |
|
| 3,055,920 |
|
|
| 2.91 |
|
|
| 4.7 |
|
|
| 455,000 |
|
截至2018年12月31日未归属 |
|
| 2,602,320 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| 4.8 |
|
|
| - |
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
| 453,600 |
|
|
| 2.18 |
|
|
| 3.7 |
|
|
| 455,000 |
|
授与 |
|
| 594,720 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已交换 |
|
| 8,048,979 |
|
|
| 5.00 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已锻炼 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
取消或没收 |
|
| (41,160 | ) |
|
| 2.98 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2019年9月30日未偿还 |
|
| 11,683,459 |
|
|
| 2.96 |
|
|
| 8.9 |
|
|
| 205,000 |
|
截至2019年9月30日未归属 |
|
| 11,120,859 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| 9.0 |
|
|
| - |
|
自2019年9月30日起可行使 |
|
| 537,600 |
|
|
| 2.23 |
|
|
| 6.3 |
|
|
| 400,000 |
|
总内在价值代表税前总内在价值。截至2019年9月30日和2018年12月31日的总内在价值基于每股价值2.98美元,这是公司普通股2018年5月的最新售价。
非既得性期权奖励
下表汇总了公司的非既得期权奖励活动:
|
| 股份 |
| |
2018年12月31日的余额 |
|
| 2,602,320 |
|
授与 |
|
| 594,720 |
|
已交换 |
|
| 8,048,979 |
|
取代 |
|
| - |
|
既得 |
|
| (84,000 | ) |
被没收 |
|
| (41,160 | ) |
2019年9月30日的余额 |
|
| 11,120,859 |
|
F-47 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,计入与股票期权相关的一般和行政费用的补偿成本分别为287,025美元和100,606美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,分别购买0股和142,800股普通股的既有期权被取消。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,分别购买41,160股和559,440股普通股的非既得期权被取消。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,授予的未确认未归属期权的未确认补偿成本总额分别为15,884,293美元和3,595,115美元。预计截至2019年9月30日和2018年12月31日,此类成本将分别在0.3年和0.7年的加权平均期间确认。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,授予的期权总公允价值分别为250,000美元和25,000美元。
每股净收益(亏损)
下表列出了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的每股基本亏损和稀释后每股亏损的计算:
|
| 九个月结束 9月30日, |
| |||||
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||
|
| (未经审计) |
|
| (未经审计) |
| ||
分子 |
|
|
|
|
|
| ||
SolarMax Technology,Inc.股东应占净亏损 |
| $ | (6,747,376 | ) |
| $ | (10,443,474 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股,基本股和稀释股 |
|
| 67,271,160 |
|
|
| 66,086,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和摊薄净亏损 |
| $ | (0.10 | ) |
| $ | (0.16 | ) |
截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月,分别购买11,658,459股及3,632,160股的未偿还期权不计入每股摊薄净亏损,因为计入该等购股权股份的影响将是反摊薄的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,445,200股限制性股票和6,410,880股已发行的限制性股票未计入每股摊薄净亏损,因为计入这些非既得股的影响将是反摊薄的。
18.分部报告
本公司采用管理方法进行分部报告披露,指定管理层用来做出经营决策和评估业绩的内部组织作为我们报告分部的来源。截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月,本公司按两个经营地区经营:美国及中国。经营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于这些组成部分的单独财务信息,并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
该公司根据几个因素评估业绩,包括收入、收入成本、运营费用和运营收入。下表显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月公司运营部门的运营情况:
F-48 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
|
| 九个月结束 2019年9月30日 |
|
| 九个月结束 2018年9月30日 |
| ||||||||||||||||||
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
| ||||||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
太阳能发电场项目 |
| $ | - |
|
| $ | 4,792,278 |
|
| $ | 4,792,278 |
|
| $ | - |
|
| $ | 44,382,659 |
|
| $ | 44,382,659 |
|
太阳能系统 |
|
| 27,738,317 |
|
|
| - |
|
|
| 27,738,317 |
|
|
| 20,182,569 |
|
|
| 711,838 |
|
|
| 20,894,407 |
|
财政收入 |
|
| 1,488,022 |
|
|
| - |
|
|
| 1,488,022 |
|
|
| 1,324,959 |
|
|
| - |
|
|
| 1,324,959 |
|
其他 |
|
| 407,189 |
|
|
| - |
|
|
| 407,189 |
|
|
| 617,131 |
|
|
| 328,117 |
|
|
| 945,248 |
|
总计 |
|
| 29,633,528 |
|
|
| 4,792,278 |
|
|
| 34,425,806 |
|
|
| 22,124,659 |
|
|
| 45,422,614 |
|
|
| 67,547,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太阳能发电场项目 |
|
| - |
|
|
| 3,838,999 |
|
|
| 3,838,999 |
|
|
| - |
|
|
| 42,271,965 |
|
|
| 42,271,965 |
|
太阳能系统 |
|
| 22,292,727 |
|
|
| - |
|
|
| 22,292,727 |
|
|
| 17,407,889 |
|
|
| - |
|
|
| 17,407,889 |
|
其他 |
|
| 457,529 |
|
|
|
|
|
|
| 457,529 |
|
|
| 453,144 |
|
|
| 108,451 |
|
|
| 561,595 |
|
总计 |
|
| 22,750,256 |
|
|
| 3,838,999 |
|
|
| 26,589,255 |
|
|
| 17,861,033 |
|
|
| 42,380,416 |
|
|
| 60,241,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
|
| 303,615 |
|
|
| 82,033 |
|
|
| 385,648 |
|
|
| 392,626 |
|
|
| 134,872 |
|
|
| 527,498 |
|
利息(费用)收入,净 |
|
| (1,545,540 | ) |
|
| 116,524 |
|
|
| (1,429,016 | ) |
|
| (1,344,176 | ) |
|
| 174,088 |
|
|
| (1,170,088 | ) |
未合并企业权益(亏损) |
|
| 2,389 |
|
|
| - |
|
|
| 2,389 |
|
|
| (423,770 | ) |
|
| - |
|
|
| (423,770 | ) |
(福利)所得税拨备 |
|
| 4,750 |
|
|
| (17,682 | ) |
|
| (12,932 | ) |
|
| 4,000 |
|
|
| 448,374 |
|
|
| 452,374 |
|
净收益(亏损) |
|
| (6,145,105 | ) |
|
| (641,399 | ) |
|
| (6,786,504 | ) |
|
| (11,072,425 | ) |
|
| 549,710 |
|
|
| (10,522,716 | ) |
|
| 2019年9月30日 |
|
| 2018年12月31日 |
| ||||||||||||||||||
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
| ||||||
对未合并企业的投资 |
| $ | 534,818 |
|
| $ | - |
|
| $ | 534,818 |
|
| $ | 532,429 |
|
| $ | - |
|
| $ | 532,429 |
|
资本支出 |
|
| (39,428 | ) |
|
| (148 | ) |
|
| (39,576 | ) |
|
| (395,643 | ) |
|
| (26,818 | ) |
|
| (422,461 | ) |
长寿资产 |
|
| 30,637,961 |
|
|
| 14,915,117 |
|
|
| 45,553,078 |
|
|
| 31,328,969 |
|
|
| 9,090,180 |
|
|
| 40,419,149 |
|
可报告资产总额 |
|
| 50,405,386 |
|
|
| 46,652,348 |
|
|
| 97,057,733 |
|
|
| 46,983,355 |
|
|
| 64,036,691 |
|
|
| 111,020,046 |
|
19.会计政策变动
除以下变更外,公司已一致将会计政策应用于该等简明综合财务报表所列的所有期间。
该公司采用了新会计准则ASO 2014-09《客户合同收入》及其各种更新(“主题606”),首次应用日期为2019年1月1日。因此,公司改变了收入确认的会计政策,详情如下。
本公司使用修改后的追溯法应用主题606;即,通过确认最初应用主题606作为对2019年1月1日权益期初余额的调整的累积影响。因此,比较信息未作调整,将继续在专题605下报告。有关重大变动的详情及变动的数量影响详列如下。
F-49 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
A.太阳能系统和产品销售
本公司分析了主题606对太阳能系统销售和其他产品销售的影响,并得出结论,与这些销售相关的收入确认应该随着时间的推移(而不是2019年1月1日会计变更之前的时间点),因为公司的业绩创造或加强了客户控制的财产(资产是在客户控制的客户场所建造的)。这种会计变化在2019年1月1日采用主题606后生效,累计调整后留存收益增加397,226美元。新会计反映在随附的简明合并财务报表中。
B.延期项目成本
于2019年1月1日通过第606号专题时,本公司支出了全部递延项目成本978,093美元,其中包括本公司近两年来一直在追求的中国分部预期项目的累计成本,因为该等成本不符合第606专题的资本化要求。支出金额反映为2019年1月1日直接减少留存收益的过渡调整。
C.对财务报表的影响
下表总结了采用主题606对公司截至2019年9月30日止九个月合并财务报表的影响:
|
| 2019年9月30日 |
| |||||||||
|
|
|
|
| 更改的效果 |
|
| 余额不包括 |
| |||
|
|
|
|
| 增加 |
|
| 新的收入 |
| |||
|
| 如报道所述 |
|
| (减少) |
|
| 标准调整 |
| |||
资产负债表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
合同资产 |
| $ | 2,441,166 |
|
| $ | 2,441,166 |
|
| $ | - |
|
其他应收款和流动资产,净额 |
|
| 5,970,194 |
|
|
| (1,374,298 | ) |
|
| 7,344,492 |
|
其他资产 |
|
| 173,103 |
|
|
| (978,093 | ) |
|
| 1,151,196 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同责任 |
|
| 1,100,119 |
|
|
| 1,100,119 |
|
|
| - |
|
应计费用和其他应付款 |
|
| 12,033,404 |
|
|
| (524,242 | ) |
|
| 12,557,646 |
|
其他负债 |
|
| 3,882,739 |
|
|
| 9,728 |
|
|
| 3,873,011 |
|
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益合计(亏损) |
|
| (5,179,261 | ) |
|
| (496,830 | ) |
|
| (4,682,431 | ) |
|
| 在截至的9个月中 2019年9月30日 |
| |||||||||
|
|
|
| 的效果 |
|
| 余额不包括 |
| ||||
|
|
|
| 变化 |
|
| 新的收入 |
| ||||
|
| AS 已报告 |
|
| 增加 (减少) |
|
| 标准 调整,调整 |
| |||
运营说明书 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
总收入 |
| $ | 34,425,806 |
|
| $ | 389,109 |
|
| $ | 34,036,697 |
|
收入成本 |
|
| 26,589,255 |
|
|
| 305,072 |
|
|
| 26,284,183 |
|
毛利 |
|
| 7,836,551 |
|
|
| 84,037 |
|
|
| 7,752,514 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
| (6,799,436 | ) |
|
| 84,037 |
|
|
| (6,883,473 | ) |
归属于公司股东的净利润(损失) |
|
| (6,747,376 | ) |
|
| 84,037 |
|
|
| (6,831,413 | ) |
归属于公司股东的每股净利润(亏损)--基本和稀释 |
| $ | (0.10 | ) |
| $ | - |
|
| $ | (0.10 | ) |
F-50 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)(续)
|
| 截至2019年9月30日的九个月 |
| |||||||||
|
|
|
|
| 的效果 |
|
| 余额不包括 |
| |||
|
|
|
|
| 变化 |
|
| 新的收入 |
| |||
|
| 如报道所述 |
|
| 增加 (减少) |
|
| 标准 调整,调整 |
| |||
现金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净收益(亏损) |
| $ | (6,786,504 | ) |
| $ | 84,037 |
|
| $ | (6,870,541 | ) |
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币兑换和其他影响 |
|
| 1,511,080 |
|
|
| (580,867 | ) |
|
| 2,091,947 |
|
经营资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和流动资产 |
|
| 2,277,502 |
|
|
| 1,374,298 |
|
|
| 903,204 |
|
合同资产 |
|
| (2,441,166 | ) |
|
| (2,441,166 | ) |
|
| - |
|
其他资产 |
|
| 5,655 |
|
|
| 978,093 |
|
|
| (972,438 | ) |
应计费用和其他应付款 |
|
| 67,248 |
|
|
| (524,242 | ) |
|
| 591,490 |
|
合同责任 |
|
| 1,100,119 |
|
|
| 1,100,119 |
|
|
| - |
|
其他负债 |
|
| (641,717 | ) |
|
| 9,728 |
|
|
| (651,445 | ) |
20.后续活动
本公司已评估截至2019年12月4日(即2019年9月30日综合中期财务报表发布之日)的后续事项,除下文所披露者外,并无其他事项需要对简明综合财务报表作出调整或披露。
其他借款
2019年10月25日,本公司向关联方SMX Property,LLC借款25万美元。这笔贷款的年利率为6%,将于2020年1月24日到期。
仪隆二号工程
于2019年10月,本公司的中国附属公司贵州自治州仪隆中弘绿色能源有限公司(“贵州仪隆”)与中兴通讯;以及华夏金融租赁有限公司(“贷款人”)订立权利及义务转让协议,据此,贷款人根据贵州省仪隆与浙江仪隆购买与仪隆2号项目有关的设备的合同,受让贵州仪隆的权利及义务。
2019年10月,贵州艺龙与贷款人订立融资租赁合同,据此,贷款人同意根据艺龙#2 MA协议条款为艺龙#2项目的建设提供融资。融资的结构是通过《权利义务转让协议》(上文讨论)将贵州仪隆的权利和义务转让给贷款人。融资L合同将项目资产的所有权转让给贷款人,并要求贷款人将仪隆2号项目租赁给贵州仪隆,租期为15年。租赁贷款本金金额为人民币21700元万(3,100美元万),租赁贷款利率为人民银行中国银行于租赁开始日公布的某一基准人民币贷款利率加码130个基点。就此,贵州艺龙订立电费收费权及应收账款质押协议,将其电费收费权及应收账款质押,作为向贷款人融资的抵押品。本公司的子公司、贵州仪隆的唯一股东南京宏慈新能源股份有限公司签订了股权质押合同,将其100%的股权质押给贷款人,作为融资的额外抵押品。此外,国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司(“SPIC”)、贷款人与贵州仪隆订立债权回购协议,根据该协议,SPIC向贷款人作出无条件及不可撤销的承诺,就贷款人与贵州仪隆之间的融资租赁合同承担回购义务。
兴仁工程
于2019年10月,本公司的中国附属公司兴仁县阿尔马登新能源有限公司(“兴仁阿尔马登”)与ZHPV;以及华夏金融租赁有限公司(“贷款人”)订立了一份权利与义务转让协议,据此,贷款人根据兴仁阿尔马登与ZHPV之间有关兴仁项目的设备采购合同,受让兴仁阿尔马登的权利及义务。
2019年10月,兴仁阿尔马登与贷款人订立融资租赁合同,据此,贷款人同意根据兴仁MA协议条款为兴仁项目建设提供融资。融资的结构是通过《权利义务转让协议》(上文讨论)将兴仁阿尔马登的权利和义务转让给贷款人。融资L放松合同将项目资产的所有权转让给贷款人,并要求贷款人将兴仁阿尔马登项目租赁15年。租赁贷款本金金额为人民币9,300元万(1,330美元万),租赁贷款利率为人民银行中国银行于租赁开始日公布的人民币贷款基准利率加码130个基点。就此,兴仁阿尔马登订立电费收费权及应收账款质押协议,将其电费收费权及应收账款质押,作为向贷款人融资的抵押品。本公司的子公司、兴仁阿尔马登的唯一股东南京庆阳新能源股份有限公司签订了股权质押合同,将其100%的股权质押给贷款人作为融资的额外抵押品。此外,SPIC、贷款人和兴仁阿尔马登订立债权回购协议,根据该协议,SPIC向贷款人作出无条件及不可撤销的承诺,就贷款人与兴仁阿尔马登之间的融资租赁合同承担回购义务。
法律程序
2019年10月,江苏中鑫博新能源科技有限公司在中国上海市浦东新区人民法院开始审理本公司子公司上海中招科技发展有限公司的案件,要求支付本公司美丽云项目钢结构配套产品采购价款中的未支付部分人民币1,300元万(约合190美元万)。该等未付款项由本公司附属公司于2019年9月30日应计。该公司的子公司提交了一份诉状,反对法院的管辖权。该公司的子公司认为,产品交付延迟,存在缺陷。公司的子公司目前正在进行谈判,以了结诉讼,如果无法达成和解,公司计划提出反诉,要求原告违反购买产品的购买协议
F-51 |
目录表 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
对财务报表的几点看法
我们已审计所附SolarMax Technology,Inc.及附属公司(“本公司”)于2018年12月31日及2017年12月31日的综合资产负债表、截至2018年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况,以及截至2018年12月31日止两个年度内各年度的营运结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
补充资料报告
随附的母公司简明财务资料已接受与本公司财务报表审计同时进行的审计程序。母公司的简明财务信息由公司管理层负责。我们的审计程序包括确定母公司的简明财务信息是否与财务报表或基础会计和其他记录(如适用)保持一致,以及执行程序以测试母公司简明财务信息中所列信息的完整性和准确性。在形成我们对母公司简明财务信息的意见时,我们评估了母公司简明财务信息,包括其形式和内容,是否符合美国证券交易委员会通过的1934年证券交易法S-X 12-04规定的要求。我们认为,母公司的简明财务信息在所有重大方面相对于整个财务报表都进行了公平的陈述。
马库姆律师事务所
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州科斯塔梅萨
2019年3月27日,除注19外,其日期为2019年5月1日。
F-52 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并资产负债表
截至2018年12月31日和2017年12月31日
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 |
| $ | 9,593,542 |
|
| $ | 19,967,613 |
|
流动受限现金 |
|
| 7,842,475 |
|
|
| 6,915,216 |
|
应收账款净额 |
|
| 2,884,947 |
|
|
| 3,634,943 |
|
已完成合同的未开票应收账款(关联方) |
|
| 12,038,356 |
|
|
| 6,393,281 |
|
已完成合同的未开票应收账款 |
|
| 21,752,014 |
|
|
| - |
|
应收客户贷款,流动 |
|
| 4,998,821 |
|
|
| 6,185,826 |
|
对供应商的预付款 |
|
| 691,112 |
|
|
| 561,277 |
|
库存,净额 |
|
| 3,336,305 |
|
|
| 3,940,676 |
|
其他应收款和流动资产,净额 |
|
| 7,463,325 |
|
|
| 7,224,073 |
|
流动资产总额 |
|
| 70,600,897 |
|
|
| 54,822,905 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车 |
|
| 1,348,365 |
|
|
| 1,235,555 |
|
家具和设备 |
|
| 2,208,222 |
|
|
| 2,229,376 |
|
出租给客户的太阳能系统 |
|
| 1,855,736 |
|
|
| 2,321,357 |
|
租赁权改进 |
|
| 1,263,058 |
|
|
| 1,182,524 |
|
总资产和设备 |
|
| 6,675,381 |
|
|
| 6,968,812 |
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
| (4,959,478 | ) |
|
| (4,720,502 | ) |
财产和设备,净额 |
|
| 1,715,903 |
|
|
| 2,248,310 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
| 7,796,741 |
|
|
| 8,240,305 |
|
无形资产,净额 |
|
| - |
|
|
| 364,000 |
|
对未合并的合资企业的投资 |
|
| 532,429 |
|
|
| 1,027,299 |
|
应收客户贷款,非流动 |
|
| 28,955,735 |
|
|
| 26,610,741 |
|
递延税项资产 |
|
| 33,352 |
|
|
| 92,664 |
|
非流动受限现金 |
|
| 225,950 |
|
|
| 225,325 |
|
其他资产 |
|
| 1,159,039 |
|
|
| 1,206,537 |
|
总资产 |
| $ | 111,020,046 |
|
| $ | 94,838,086 |
|
见合并财务报表附注。
F-53 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并资产负债表
截至2018年12月31日和2017年12月31日(续)
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据和应付帐款 |
| $ | 30,482,287 |
|
| $ | 12,537,154 |
|
银行和汽车贷款,流动 |
|
| 6,161,985 |
|
|
| 5,775,195 |
|
短期贷款 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| - |
|
关联方贷款,流动 |
|
| 12,000,000 |
|
|
| 12,500,000 |
|
应计费用和其他应付款 |
|
| 12,883,015 |
|
|
| 7,057,468 |
|
流动负债总额 |
|
| 62,527,287 |
|
|
| 37,869,817 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行和汽车贷款,非流动 |
|
| 243,748 |
|
|
| 73,204 |
|
关联方贷款,非流动 |
|
| 43,500,000 |
|
|
| 43,000,000 |
|
其他负债 |
|
| 3,164,219 |
|
|
| 2,836,401 |
|
总负债 |
|
| 109,435,254 |
|
|
| 83,779,422 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,每股面值0.001美元;截至2018年和2017年12月31日,已授权15,000,000股,未发行和发行 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.001美元;授权股500,000,000股,截至2018年12月31日已发行68,732,883股,截至2017年12月31日已发行66,843,719股,截至2018年12月31日已发行67,052,883股,已发行65,163股,截至2017年12月31日,已发行股票719股 |
|
| 68,733 |
|
|
| 66,844 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
| 55,009,133 |
|
|
| 49,349,351 |
|
减:应收股票认购 |
|
| - |
|
|
| (196,468 | ) |
减:按成本计算的库存股-1,680,000股 |
|
| (1,800,000 | ) |
|
| (1,800,000 | ) |
累计赤字 |
|
| (50,341,438 | ) |
|
| (35,743,558 | ) |
累计其他综合损失 |
|
| (1,210,353 | ) |
|
| (583,270 | ) |
归属于公司股东的股东权益总额 |
|
| 1,726,075 |
|
|
| 11,092,899 |
|
非控股权益 |
|
| (141,283 | ) |
|
| (34,235 | ) |
股东权益总额 |
|
| 1,584,792 |
|
|
| 11,058,664 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ | 111,020,046 |
|
| $ | 94,838,086 |
|
见合并财务报表附注。
F-54 |
目录表 |
SolarMax技术公司和子公司
合并业务报表 截至2018年及2017年12月31日止年度 | ||||||||
|
|
|
| |||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
美国业务 |
| $ | 31,119,469 |
|
| $ | 33,813,357 |
|
中国业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方 |
|
| 30,852,361 |
|
|
| 54,957,787 |
|
无关连人士 |
|
| 27,856,064 |
|
|
| 159,106 |
|
总计 |
|
| 58,708,425 |
|
|
| 55,116,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
| 89,827,894 |
|
|
| 88,930,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| 80,576,754 |
|
|
| 78,347,920 |
|
毛利 |
|
| 9,251,140 |
|
|
| 10,582,330 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 16,835,248 |
|
|
| 15,477,276 |
|
销售和市场营销 |
|
| 3,366,007 |
|
|
| 3,321,802 |
|
资产减值 |
|
| 548,729 |
|
|
| 605,114 |
|
总运营费用 |
|
| 20,749,984 |
|
|
| 19,404,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
| (11,498,844 | ) |
|
| (8,821,862 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
| 434,170 |
|
|
| 448,305 |
|
利息开支 |
|
| (1,946,097 | ) |
|
| (1,850,513 | ) |
未合并合资企业的(损失)收入权益 |
|
| (494,869 | ) |
|
| (1,277,335 | ) |
其他收入(费用),净额 |
|
| (1,205,017 | ) |
|
| 502,567 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
| (3,211,813 | ) |
|
| (2,176,976 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
| (14,710,657 | ) |
|
| (10,998,838 | ) |
所得税(福利)拨备 |
|
| (5,729 | ) |
|
| 1,074,872 |
|
净收益(亏损) |
|
| (14,704,928 | ) |
|
| (12,073,710 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于非控制性权益的净利润(损失) |
|
| (107,048 | ) |
|
| (140,344 | ) |
归属于公司股东的净利润(损失) |
| $ | (14,597,880 | ) |
| $ | (11,933,366 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于公司股东的每股净利润(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
| $ | (0.22 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
| 66,277,582 |
|
|
| 65,163,719 |
|
见合并财务报表附注。
F-55 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
综合全面收益表(损益表) 截至2018年和2017年12月31日的年份 | ||||||||
|
|
|
| |||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净收益(亏损) |
| $ | (14,704,928 | ) |
| $ | (12,073,710 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
| (627,083 | ) |
|
| 679,558 |
|
全面收益(亏损)合计 |
|
| (15,332,011 | ) |
|
| (11,394,152 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于非控制性权益的综合收益(损失) |
|
| (107,048 | ) |
|
| (140,344 | ) |
归属于公司股东的综合收益(损失) |
| $ | (15,224,963 | ) |
| $ | (11,253,808 | ) |
见合并财务报表附注。
F-56 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并股东权益变动表 截至2018年和2017年12月31日的年份 |
|
| 择优 |
|
|
| 其他内容 |
| 股权 |
|
|
|
|
|
|
| 累计其他 |
| 非- |
|
|
| ||||||||||||||||
|
| 库存 |
| 普通股 |
| 已缴费 |
| 订阅 |
| 库存股 |
| 累计 |
| 全面 |
| 控管 |
|
|
| ||||||||||||||||||
|
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收账款 |
| 股份 |
| 量 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 利息 |
| 总 |
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年12月31日余额 |
|
| - |
| $ | - |
|
| 66,843,719 |
| $ | 66,844 |
| $ | 49,110,205 |
| $ | (5,269,998 | ) |
| (1,680,000 | ) | $ | (1,800,000 | ) | $ | (23,810,191 | ) | $ | (1,262,828 | ) | $ | 106,108 |
| $ | 17,140,140 |
|
收到的订阅 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 5,073,530 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 5,073,530 |
|
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 239,146 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 239,146 |
|
净收益(亏损) |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| (11,933,367 | ) |
| - |
|
| (140,343 | ) |
| (12,073,710 | ) |
货币换算调整 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 679,558 |
|
| - |
|
| 679,558 |
|
2017年12月31日余额 |
|
| - |
| $ | - |
|
| 66,843,719 |
| $ | 66,844 |
| $ | 49,349,351 |
| $ | (196,468 | ) |
| (1,680,000 | ) | $ | (1,800,000 | ) | $ | (35,743,558 | ) | $ | (583,270 | ) | $ | (34,235 | ) | $ | 11,058,664 |
|
私人出售普通股 |
|
| - |
|
| - |
|
| 1,680,000 |
|
| 1,680 |
|
| 5,011,849 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 5,013,529 |
|
应收股权认购调整 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| (196,468 | ) |
| 196,468 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 222,100 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 222,100 |
|
发行红股 |
|
| - |
|
| - |
|
| 209,164 |
|
| 209 |
|
| 622,301 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| 622,510 |
|
净收益(亏损) |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| (14,597,880 | ) |
| - |
|
| (107,048 | ) |
| (14,704,928 | ) |
货币换算调整 |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| - |
|
| (627,083 | ) |
| - |
|
| (627,083 | ) |
2018年12月31日的余额 |
|
| - |
| $ | - |
|
| 68,732,883 |
| $ | 68,733 |
| $ | 55,009,133 |
| $ | - |
|
| (1,680,000 | ) | $ | (1,800,000 | ) | $ | (50,341,438 | ) | $ | (1,210,353 | ) | $ | (141,283 | ) | $ | 1,584,792 |
|
见合并财务报表附注。
F-57 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至2018年及2017年12月31日止年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净收益(亏损) |
| $ | (14,704,928 | ) |
| $ | (12,073,710 | ) |
对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
超过已收到分配的投资损失(收益)权益 |
|
| 494,869 |
|
|
| 265,958 |
|
权益法投资减值 |
|
| - |
|
|
| 1,011,377 |
|
(收益)处置财产和设备的损失 |
|
| 43,662 |
|
|
| 74,727 |
|
折旧和摊销费用(包括积压摊销至收入成本) |
|
| 618,801 |
|
|
| 2,084,472 |
|
资产减值 |
|
| 548,729 |
|
|
| 605,114 |
|
坏账准备和贷款损失 |
|
| 1,600,601 |
|
|
| 1,522,079 |
|
超额和陈旧库存准备金 |
|
| 34,028 |
|
|
| 132,013 |
|
提供保修、客户关怀和生产保证 |
|
| 489,337 |
|
|
| 610,728 |
|
递延所得税(福利) |
|
| 54,481 |
|
|
| 564,405 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
| 222,100 |
|
|
| 239,146 |
|
货币兑换和其他影响 |
|
| 1,987,248 |
|
|
| (387,948 | ) |
经营资产和负债变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和流动资产 |
|
| (3,231,406 | ) |
|
| (3,748,610 | ) |
未开票应收账款 |
|
| (24,627,213 | ) |
|
| (6,393,281 | ) |
超过未完成合同账单的成本和估计收益 |
|
| (4,209,480 | ) |
|
| 4,209,480 |
|
对供应商的预付款 |
|
| (133,210 | ) |
|
| 3,128,127 |
|
库存 |
|
| 516,993 |
|
|
| (149,156 | ) |
应收客户贷款 |
|
| (1,379,989 | ) |
|
| 3,806,191 |
|
其他资产 |
|
| (10,878 | ) |
|
| 1,337,612 |
|
应付票据和应付帐款 |
|
| 20,515,146 |
|
|
| (7,037,033 | ) |
应计费用和其他应付款 |
|
| 7,386,730 |
|
|
| 3,669,594 |
|
其他负债 |
|
| (1,087,647 | ) |
|
| 1,051,468 |
|
公司间应收账款/应付账款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
| $ | (14,872,026 | ) |
| $ | (5,477,247 | ) |
见合并财务报表附注。
F-58 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
贷款偿还(发放) |
| $ | 1,000,000 |
|
| $ | (1,000,000 | ) |
根据与卖方的与收购相关的债务和解协议收到的付款(注3) |
|
| - |
|
|
| 1,183,812 |
|
未合并的合资企业的投资回报 |
|
| - |
|
|
| 392,000 |
|
处置财产和设备所得收益 |
|
| 70,798 |
|
|
| 133,829 |
|
购置财产和设备 |
|
| (422,461 | ) |
|
| (281,325 | ) |
投资活动提供的现金净额 |
|
| 648,337 |
|
|
| 428,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股权发行收益 |
|
| 4,829,796 |
|
|
| 5,073,530 |
|
新借款的收益 |
|
| 8,095,646 |
|
|
| 5,849,241 |
|
借款本金偿还 |
|
| (6,533,941 | ) |
|
| (5,872,839 | ) |
关联方贷款收益 |
|
| 6,000,000 |
|
|
| 5,000,000 |
|
偿还关联方贷款 |
|
| (6,000,000 | ) |
|
| - |
|
已收到可退还的供应商投标押金 |
|
| 521,618 |
|
|
| - |
|
已支付可退还的供应商投标押金 |
|
| (1,454,446 | ) |
|
| (1,132,020 | ) |
融资活动提供的现金净额 |
|
| 5,458,673 |
|
|
| 8,917,912 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率的影响 |
|
| (681,171 | ) |
|
| 1,281,318 |
|
现金及现金等值物和限制性现金净增加(减少) |
|
| (9,446,187 | ) |
|
| 5,150,299 |
|
现金及现金等值物以及受限制现金,期末 |
|
| 27,108,154 |
|
|
| 21,957,855 |
|
现金及现金等价物和受限现金,期末 |
| $ | 17,661,967 |
|
| $ | 27,108,154 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付的利息 |
| $ | 2,064,253 |
|
| $ | 1,745,331 |
|
以现金缴纳的所得税 |
| $ | 196,281 |
|
| $ | 80,377 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资和融资活动的非现金活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行2017年奖金普通股 |
| $ | 622,510 |
|
| $ | - |
|
应收股权认购调整 |
| $ | 196,468 |
|
| $ | - |
|
见合并财务报表附注。
F-59 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
1.业务说明
Solarmax Technology,Inc.(“SolarMax”或“公司”)是一家内华达州的公司,成立于2008年1月,总部位于加利福尼亚州的河滨。目前,本公司在美国及中国人民解放军Republic of China(“中国”或“中国”)经营业务。在美国,该公司拥有三家全资子公司和一家93.75%股权的子公司,具体如下:
加州公司Solarmax Renewable Energy Provider,Inc.(“SREP”)
Solarmax Financial,Inc.,加州公司(“SolarMax Financial”)
Solarmax LED,Inc.,加利福尼亚州的一家公司(“LED”)
SMX Capital,Inc.,新泽西州的一家公司(简称SMX Capital)
SMX Capital是公司持有93.75%股权的子公司,其财务报表已合并到公司的合并财务报表中。6.25%的少数股权由该公司中国部门的一位前高管持有。少数股权在随附的综合财务报表中反映为非控股权益。
该公司在美国以外的全资子公司如下:
| · | 累加投资有限公司(“累加”),英属维尔京群岛的一家公司。本公司于2015年4月收购江苏中弘光伏电力有限公司(“ZHPV”)时,收购了Accelerate。 |
| · | Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited(“SolarMax Hong Kong”),于2014年10月27日根据香港法律成立。 |
| · | 金光科技金融有限公司(“金光科技”)于2015年6月1日根据中国法律成立。 |
Solarmax香港拥有一家全资附属公司SolarMax Technology(Shanghai)Co.,Ltd.(“SolarMax Shanghai”),根据中国法律成立,成立于2015年2月3日。Solarmax Shanghai是一家外商独资实体,简称WFOE。
Solarmax上海拥有两家全资子公司,分别是2015年4月收购的成都中弘天浩科技有限公司(以下简称ZHTH)和2015年9月21日成立的江苏宏豪电力科技有限公司(简称江苏宏豪)。江苏宏豪从事项目运维业务,为其提供项目运维服务的每个项目组建子公司。
F-60 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
2017年5月8日,开曼群岛有限公司Solarmax Technology Holdings(“Solarmax Cayman”)有限公司(“Solarmax Cayman”)成立,持有1,000,000,000股股份,面值为0.01美元,法定资本为1,000美元万。Solarmax Cayman是本公司全资拥有的直接附属公司,成立目的是作为本公司中国业务的中间控股公司。完成后,Solarmax Cayman将成为SolarMax Hong Kong的直属母公司,并积累。于2018年12月31日,Solarmax Cayman旗下中国业务的实体重组正在进行中。本次实体重组不影响本公司的业务或经营。
华为从事项目开发,其核心业务是提供工程、采购和施工(“EPC”)服务。当项目的买方被确定后,拥有持有许可证的子公司(“项目子公司”)的子公司将该特定太阳能发电场项目的项目子公司的股权出售给买方,项目的买方聘请ZHPV提供EPC服务。项目子公司的收购价是接近子公司净资产的金额。因此,本公司不会因出售项目附属公司而产生任何重大损益。出售项目附属公司的股权是本公司在中国经营的正常过程的一部分。由于政府法规禁止出售与太阳能发电场相关的许可证,因此本公司有必要出售项目子公司的股权,以实现将太阳能发电场许可证的所有权转让给买方。
2015年4月28日,本公司通过本公司、SolarMax Shanghai和ZHTH的股权所有者之间的股份交换协议获得了ZHTH的所有权。ZHTH成立于2014年3月21日,由于此次收购,ZHTH成为SolarMax Shanghai的全资子公司。
同样于二零一五年四月二十八日,本公司通过本公司与股份持有人订立的换股协议取得ZHPV的所有权。收购完成后,本公司拥有累加的全部股份,而累加又通过累加香港拥有ZHPV的全部股份。ZHPV成立于2009年12月31日。
截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日,公司主要子公司及相关核心业务包括:
| · | SREP成立于2011年7月19日,从事为美国住宅和商业客户销售和安装集成光伏系统和储能系统的业务。 |
| ·
| Solarmax Financial成立于2009年9月9日,从事为住宅和商业光伏系统的购买者提供担保分期付款融资的业务,并为美国SREP客户提供分期付款销售服务。 |
| · | SMX Capital于2011年6月被本公司收购。SMX Capital在美国从事拥有和资助可再生能源项目的业务,主要通过商业市场的运营租赁和购电协议运营业务。它的业务直接和间接通过持有三家公司30%的股权进行。SMX Capital自2014年以来一直没有从事租赁新系统的业务,其主要业务是现有租赁下的系统所有权和维护。 |
| · | LED成立于2013年7月15日,与2013年收购第一幕相关,在美国从事LED灯集成业务。 |
| · | 华润置业于中国从事识别、采购及销售太阳能发电场及其他屋顶太阳能项目。 |
| · | ZHPV在中国从事太阳能发电场和其他屋顶太阳能项目的EPC业务。 |
| · | 江苏宏豪成立于二零一五年九月二十一日,从事中国太阳能发电场的营运及维护业务。 |
F-61 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(续)
2.重要会计政策的列报依据和摘要
会计基础
随附的公司综合财务报表包括其在美国境内和境外的全资子公司和受控子公司的综合业务。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括长期建筑合同的完成百分比、与长期合同有关的预期成本、应收账款和应收贷款的可收回性、财产和设备的使用寿命和减值、商誉和无形资产、已授予的股票期权和基于股票的补偿费用的公允价值、在业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、保修和客户关怀准备金、递延税项资产的估值、库存和所得税拨备。实际结果可能与这些估计大相径庭。
F-62 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(续)
随附的综合财务报表乃根据公认会计原则编制,并反映本公司及其附属公司的账目及营运,而本公司于该等附属公司拥有控股财务权益。根据财务会计准则委员会或FASB,会计准则编纂,或ASC,810的规定,整固,本公司合并其为主要受益人的任何可变利益实体或VIE。控股财务权益所有权的典型条件是持有一个实体的多数表决权权益;然而,控股财务权益也可能通过不涉及控制表决权权益的安排存在于实体中,例如VIE。ASC 810要求可变利益持有者合并VIE,前提是该方有权指导VIE活动,这些活动对VIE的经济表现有最大影响,并有义务吸收VIE可能对VIE具有重大潜在意义的损失,或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。当本公司不被视为主要受益人时,本公司不会合并其拥有多数股权的VIE。本公司持续评估其与所有VIE的关系,以确保VIE继续成为或成为主要受益者。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
F-63 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
随附的合并财务报表包括SolarMax及其全资和控股子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
可变利息主体未合并
本公司根据ASC 810的要求评估其与SMX Property,LLC(“SMXP”)的关系,可变利息实体,并如下文所述,确定本公司并非主要受益人,因此并未综合SMXP的财务资料。
本公司是其与SMXP在加利福尼亚州河滨的总部设施的经营租约的承租人(见附注11-其他关联方交易)。SMXP是一家私人实体,由本公司创始人拥有,他们也是本公司的两名高级行政人员和前首席财务官,他们都是本公司的董事。目前的租期为十年,从2017年1月1日开始,有一个五年期续订选项。本公司于SMXP并无任何所有权权益。除共同所有权及经营租赁外,本公司与SMXP并无任何经济安排,以致本公司有责任支持SMXP的营运。此外,本公司无权指导和控制SMXP的活动,因为这种指导和控制的权力属于SMXP的负责人。因此,本公司不被视为SMXP的主要受益人,也没有综合SMXP。
截至2018年和2017年12月31日,SMXP报告的总资产分别为1,330美元万和1,290美元万,总负债分别为1,310美元万和1,320美元万。于截至2018年及2017年12月31日止年度,SMXP分别录得净收益(亏损)528,060美元及289,740美元,其中1,007,940美元及978,672美元分别为本公司的租赁收入(金额未经审核)。
流动性
截至2018年12月31日,公司的主要流动资金来源包括约960美元的万现金和现金等价物,以及来自运营的未来现金。该公司相信,其目前的现金余额加上经营活动的预期现金流量将足以满足自随附的综合财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。该公司继续控制其现金支出占预期收入的年度百分比,从而可能在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部预测,该公司相信,自随附的综合财务报表发布之日起至少一年内,它已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需求,包括任何必要的债务偿付。管理层专注于扩大公司现有的产品供应以及客户基础,以增加收入。
本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗,从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。该公司未来可能需要筹集更多资本。然而,该公司不能保证能够以可接受的条件筹集额外资本,或者根本不能。除上述规定外,管理层相信本公司有足够的资本及流动资金自随附的综合财务报表发出之日起至少一年内维持营运。
收入确认
长期建筑合同
长期建筑合同主要与本公司在中国的业务有关。在任何给定的财务报告期内,该公司通常有五份或更少的有效建筑合同,每份合同的期限通常为六个月至一年。
F-64 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
本公司一般采用ASC 605-35概述的完工百分比法确认EPC合同的收入。收入确认、施工型和生产型合同。随着工程的进展,本公司定期审查合同价格和成本估计,并使用累计追赶会计法确认合同收入、成本和合同利润估计的变化。累计追赶法是一种可接受的替代会计方法,如ASC 605-35-25-82至25-84所述。此方法确认与本期和上期相关的估计变化的本期累计影响。因此,本期间确认合同执行情况估计数变化的影响,就好像自合同开始以来一直使用订正估计数一样。
每个季度,该公司都会对每一份EPC合同进行分析,以确定完成时的估计收入和成本,以及每份合同的完成百分比,这决定了在逐个合同的基础上在本期确认的收入和成本。为了确定完工时的估计,公司对收入和成本进行了大量估计,这些估计可能会因各种原因而进行修订,包括已批准和未批准的更改单。
截至2017年12月31日止年度,由于项目所有者无法获得足够的连续土地使用权,导致项目工地不连续而需要安装额外变电站产生额外费用,公司修订了贵州普安项目的成本估算。由于成本估算变更发生在2017年第一季度,当时项目仅完成了10%,因此对公司截至2017年12月31日止年度的收入没有重大影响。
截至2018年和2017年12月31日,以及截至2018年和2017年12月31日止年度,公司的建设和其他经营活动包括以下项目:
截止日期完成百分比 | 已确认收入(百万美元) | |||||||||
客户 | 兆瓦(“MW”) | 不含增值税的合同金额(百万元人民币) |
| 12/31/18 | 12/31/2017 |
| 年末12/31/18 | 截至12/31/17年度 | 计划完工 | |
长期建筑合同 | ||||||||||
贵州清水河(1) | AMD | 58.0 | 384.0 | 北美 | 100.0% | $0.00 | $12.24 | 已完成 | ||
贵州普安(2)(3) | AMD | 55.6 | 303.0 | 北美 | 100.0% | $0.00 | $41.69 | 已完成 | ||
贵州益隆(4) | SPIC四川和AMD | 35.0 | 200.6 | 100.0% | 北美 | $30.58 | 北美 | 已完成 | ||
湖南新晃 | 政府 | 0.7 | 4.6 | 100.0% | 0.0% | $0.70 | $0.00 | 已完成 | ||
宁夏美丽云 | 梅里云能源 | 50.0 | 179.0 | 100.0% | 北美 | $27.09 | 北美 | 已完成 | ||
其他 | ||||||||||
山东枣庄(屋顶)(5) | AMD | 北美 | 5.5 | 北美 | 北美 | $0.00 | $0.59 | 已完成 | ||
天津中联达(6) | 尤诺内 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | $0.07 | $0.16 | 北美 | ||
运营与维护(7) | AMD | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | $0.27 | $0.44 | 北美 |
_______________
(1)根据双方协议,合同竣工总价值增加人民币200万。 |
(2)2017年9月签署了变更令,将系统规模从50 MW增加到55 MW。完工时的最终系统尺寸从55 MW增加到55.6 MW。 |
(3)2017年2月签订变更令,将含增值税的每瓦特价由6.45元降至6.25元。 |
(4)2018年11月23日,AMD将70%的所有权权益转让给SPIC四川。AMD持有30%的剩余权益。 |
(5)屋顶项目的收入是根据竣工和验收的屋顶数量来核算的,类似于美国部门的屋顶收入。 |
(6)只有手续费收入,自项目分配给Uonone以来没有建设收入。 |
(7)贵州清惠河和贵州普安的运营维护合同分别于2018年3月20日和2018年7月31日解除。 |
贵州清水河、贵州普安、贵州义隆、山东枣庄及运营维护客户均为常州阿尔马登有限公司的子公司,有限公司(“AMD”)。AMD是关联方,因为它拥有公司5%以上的普通股,其董事长兼首席执行官是公司董事。
于2018年8月,本公司透过其中国附属公司与非联营公司宁夏中冶美力云能源有限公司订立建造合同(无采购),建造一座50兆瓦光伏电站,合同总价(不包括增值税)为人民币17920元万(约2,700美元万)或每瓦0.6美元。该项目于2018年8月开工建设。2018年12月31日,工程竣工。
于二零一七年十二月,本公司透过其中国附属公司与艺龙AMD(“艺龙AMD”)的联属公司艺龙AMD新能源有限公司订立合同(采购及建造),为贵州省艺龙的一个30兆瓦太阳能发电场项目提供EPC服务。2018年1月,根据另一项协议,该项目增加了5兆瓦。35兆瓦项目的不含税合同总价值约为20230元人民币万(约合3,060美元万)或每瓦特0.87美元。该项目于2018年1月开工建设,2018年竣工。自2018年11月23日起,艺龙AMD将该项目70%的股权转让给四川电力股份有限公司,艺龙AMD继续持有该项目30%的股权。在转让生效之日,项目已100%完成。
于二零一六年十一月,本公司透过其中国附属公司与中国政府实体新Huang少数民族扶贫办订立合同,在湖南省的11个村庄兴建光伏电站。系统总规模为660千瓦,合同不含税价值为人民币460万(约合708,000美元)。该项目的施工保修期为五年,每年发放保证金的20%(合同额的10%)。该项目于2017年底开工建设,2018年竣工。
F-65 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
关于2018年12月31日和2017年12月31日的长期建筑合同,从合同开始到完工,按完工百分比核算的资料如下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
合同所产生的费用(从开始到完成) |
| $ | 53,111,007 |
|
| $ | 81,363,591 |
|
估计收益 |
|
| 4,557,038 |
|
|
| 11,434,562 |
|
|
|
| 57,668,045 |
|
|
| 92,798,153 |
|
新增:增值税(“增值税”) |
|
| 8,381,287 |
|
|
| 10,198,259 |
|
减:比林斯到目前为止-EPC项目 |
|
| (20,847,155 | ) |
|
| (77,457,308 | ) |
减去:至今账单-增值税 |
|
| (3,335,545 | ) |
|
| (10,198,259 | ) |
网络开发 |
| $ | 41,866,632 |
|
| $ | 15,340,845 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网络开发 |
| $ | 41,866,632 |
|
| $ | 15,340,845 |
|
超出成本和预计收益的账单 |
|
| - |
|
|
| - |
|
已开单但未付--预留款应收款 |
|
| - |
|
|
| (2,241,808 | ) |
减去:收到的现金超过账单 |
|
| (6,741,766 | ) |
|
| (7,209,881 | ) |
汇率的影响 |
|
| (1,334,496 | ) |
|
| 504,125 |
|
未完成合同的开票和现金预付款或已完成合同的未开票应收账款之外的成本和估计收益 |
| $ | 33,790,370 |
|
| $ | 6,393,281 |
|
于2018年12月31日,未开票应收账款人民币8,280元万(1,200美元万)与贵州仪隆有关。由于艺龙AMD于2018年11月才完成对贵州艺龙的所有权变更(如上所述),贵州艺龙的剩余账单被推迟。2018年11月所有权变更完成后,公司于2019年1月向贵州仪隆收取人民币3,700元万(540美元万)和收取人民币3,400元万(510美元万)。剩余的未开单余额预计将于2019年上半年开具账单并收取。
于2018年12月31日,未开单应收账款人民币14960元万(2,180美元万)涉及宁夏美丽云。根据基础宁夏美丽云EPC协议,本项目的账单将在项目完成和测试后进行。截至2018年12月31日,项目100%完工。2019年1月,本公司在开票前收到额外付款人民币8,100元万(1,180美元万)。本公司预计将于2019年2月完成增值税分配的最终确定后,为剩余的未开单金额开具账单。于2019年1月28日,本公司与客户订立付款协议,根据协议,客户确认项目已完成,并同意于2019年1月31日前支付人民币500元万,于2019年2月28日前支付人民币1,100元万,并于2019年6月20日前支付余额人民币5,260元万。客户还同意支付所有逾期付款和相关利息。
于2017年12月31日,未开票应收账款与贵州清水河及贵州普安有关。这些金额是在截至2018年12月31日的年度内开具的。
运营和维护收入
太阳能系统及组件销售
在美国和中国,对于客户在系统交付时支付全额购买价的太阳能系统和组件销售,本公司根据ASC 605确认扣除任何适用的政府销售税后的收入。收入确认-总括。本公司在下列情况下确认收入:(1)存在令人信服的安排证据,(2)已交付或已提供服务,(3)销售价格是固定或可确定的,(4)有关应收账款的收回得到合理保证。组件由光伏电池板和太阳能系统监控硬件组成,可能包括Flex Energy Storage系统(仅适用于美国)。如果公司安装了太阳能系统,并且该系统通过了公用事业公司或有管辖权的当局的检查,并且已经发放了运营许可证,只要满足所有其他收入确认标准,公司就会确认收入。在太阳能系统完成之前发生的安装成本在本公司的综合资产负债表中作为在建工程计入库存。
F-66 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
对于在美国以分期付款合同销售的太阳能系统,公司在批准客户进行分期付款销售之前,会完成对客户信用记录的广泛审查,从而为公司提供合理的保证,确保在分期付款期间相关分期付款销售应收账款的可收回性。因此,当本公司交付的太阳能系统已通过公用事业公司或有管辖权的当局的检查并已发出运营许可证时,本公司确认分期付款销售太阳能系统的收入。
经营租约和购电协议
从2010年到2014年,该公司根据长期租赁和购电协议,为加利福尼亚州、夏威夷、科罗拉多州和新泽西州的某些商业和非营利性客户建造和提供定制的商业级光伏系统,期限长达20年。根据这些安排,该公司拥有这些系统,并获得30%的联邦拨款,以及任何适用的州和公用事业公司对其拥有的系统的回扣。采用了预付赠款、回扣和奖励措施来降低系统的成本。所有其他年度回扣和基于绩效的奖励回扣在收到时在收入中确认。关于本公司对主要位于新泽西州的太阳能系统的所有权,本公司拥有多项太阳能可再生能源证书(“SREC”)。目前没有分配给SREC的货币价值,价格最终由国家规定的参数内的市场力量决定。本公司在出售SREC时确认其收入。
根据长期租赁,本公司是太阳能系统的出租人,根据ASC 840作为经营租赁入账,由于租赁没有规定在租赁结束时向承租人转让所有权,租赁不包含讨价还价购买选择权,租赁期限不超过基础太阳能系统经济寿命的75%,通常为35-40年,租赁付款的净现值不超过原始投资的90%。
对于客户根据购电协议向本公司购买电力的太阳能系统,本公司确定,由于购电协议没有规定在租赁结束时将所有权转让给另一方,购电协议不包含讨价还价购买选择权,购电协议的期限不超过基本太阳能系统经济寿命的75%(通常为35-40年),并且购电协议项下付款的净现值不超过原始投资的90%,因此,这些协议实质上应作为运营租赁入账。假设满足所有其他收入确认标准,该公司根据合同规定的费率提供的电力数量确认收入。
本公司将租赁给客户的太阳能系统的初始直接成本(合同管理、推荐费和销售佣金的增量成本)作为租赁和待租赁太阳能系统的一个要素进行资本化,并随后在相关租赁或购电协议的期限内摊销这些成本,期限通常为10至20年。
自2014年后,本公司并无订立任何直接租赁太阳能系统的合约。目前的所有租赁交易均由一家独立的租赁公司进行。该公司与一家独立租赁公司签订了渠道协议,该公司向该公司推荐潜在的租赁客户,并向其销售该系统,这在“太阳能系统和组件销售”一节中进行了讨论。
第三方租赁安排
该公司不再签订太阳能系统的租约。2015年1月,本公司与Sunrun,Inc.签订了一份为期三年的渠道协议,根据该协议,Sunrun任命本公司为其销售代表,在南加州的部分地区征求Sunrun产品的订单。根据本协议,本公司向Sunrun介绍潜在的租赁客户,Sunrun向本公司支付与项目相关的服务。当客户签署Sunrun租约时,本公司从Sunrun提供的预先批准的设备供应商名单中购买设备,其中一个组件包括Sunrun的附属公司。然后,公司执行设计和EPC服务,直到系统获得运营许可证。SunRun在系统收到城市签字后支付系统购买价格的80%,并在获得运营许可证后支付最后20%。与直接销售给住宅和商业客户的太阳能系统类似,该公司在获得运营许可证时确认销售给Sunrun的太阳能系统的收入。SunRun拥有设备,租赁系统,并为租赁提供服务。本公司与住宅客户的关系只是在销售和安装过程中。该公司为Sunrun提供其EPC服务的标准保修。与Sunrun的协议禁止该公司营销、销售或建造除通过Sunrun以外的其他方式出租给客户的太阳能系统。这些限制并不影响本公司的融资运作。2018年3月22日,对与Sunrun的协议进行了修改,取消了排他性要求。如果公司未能满足规定的最低数量要求,SunRun可能会终止协议。SunRun还有权随时终止协议中包含的某些激励措施。
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(续)
在系统完成后,Sunrun进行检查以确保系统符合Sunrun的质量标准,如果Sunrun发现的任何问题是由本公司引起的,公司有责任修复这些问题。SunRun涵盖系统的所有制造商组件保修问题,还可能与公司签订合同,执行修复系统未来任何潜在问题的工作。
该渠道协议的初始期限于2018年1月到期。根据协议条款,初始期限到期后,协议将继续有效36个月,并于2021年1月结束。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,Sunrun分别是该公司在美国部门的最大客户。
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 4,571,522 |
|
| $ | 6,977,406 |
|
收入成本 |
|
| 3,392,452 |
|
|
| 5,620,294 |
|
对于出售给Sunrun的系统,公司必须安装Sunrun电表,该电表只能通过Sunrun的子公司购买。截至2018年和2017年12月31日止年度,从Sunrun子公司购买的Sunrun电表价值分别为68,453美元和74,686美元。截至2018年和2017年12月31日,无欠该供应商的应付账款余额。
LED项目
公司与LED产品和服务相关的收入确认政策符合ASC 605-10-S99,收入确认-整体-美国证券交易委员会材料。本公司在下列情况下确认收入:(1)存在令人信服的安排证据,(2)已交付或已提供服务,(3)销售价格是固定或可确定的,(4)有关应收账款的收回得到合理保证。只要满足所有其他收入确认标准,公司将在产品交付和/或安装完成以及客户最终验收时确认其LED收入。在交付/完工和最终验收之前,发生的所有成本都作为在制品计入公司的综合资产负债表。
融资贷款合同
在美国,该公司向符合条件的客户提供分期付款融资,用于购买住宅或商业光伏系统、FLEX储能系统以及LED产品和项目。应收客户贷款根据管理层在可预见的未来或到期持有贷款的意图和能力,被归类为持有以供投资。为投资而持有的贷款按摊销成本计入,并在必要时扣除估计的信贷损失准备。该公司使用利息方法确认贷款利息收入,包括折价和溢价的摊销。当未来付款的可收款性得到合理保证时,利息法在逐笔贷款的基础上应用。溢价和折扣确认为相关贷款期限内的收益调整。当管理层不打算在可预见的未来持有贷款时,贷款就从持有以供投资转移到持有以供出售。持有待售贷款按成本或公允价值中较低者入账。截至2018年12月31日和2017年12月31日,没有待售贷款。
收入摘要
下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度按业务分类的公司收入:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
太阳能系统 |
|
|
|
|
|
| ||
分期付款销售 |
| $ | 10,518,683 |
|
| $ | 6,139,754 |
|
分期付款销售 |
|
| 13,199,078 |
|
|
| 13,923,987 |
|
第三方租赁安排 |
|
| 4,595,137 |
|
|
| 6,985,423 |
|
经营租赁收入 |
|
| 91,316 |
|
|
| 115,706 |
|
购电协议收入 |
|
| 110,759 |
|
|
| 181,001 |
|
太阳能系统总数 |
|
| 28,514,973 |
|
|
| 27,345,871 |
|
LED |
|
| 856,398 |
|
|
| 4,506,604 |
|
融资相关 |
|
| 1,748,098 |
|
|
| 1,960,882 |
|
美国分部总收入 |
|
| 31,119,469 |
|
|
| 33,813,357 |
|
太阳能发电场项目 |
|
| 58,369,017 |
|
|
| 53,922,571 |
|
屋顶项目 |
|
| - |
|
|
| 593,953 |
|
运维等 |
|
| 339,408 |
|
|
| 600,369 |
|
中国分部总收入 |
|
| 58,708,425 |
|
|
| 55,116,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
| $ | 89,827,894 |
|
| $ | 88,930,250 |
|
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目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
收入成本
太阳能系统和组件销售以及LED
收入成本包括材料和零部件成本、分包商成本、劳动力和相关劳动福利成本、销售佣金和奖金、运营和财务佣金和奖金、运费、分配给运营和安装的保险、保修费用、库存储备以及分配给运营、安装和仓库的其他管理费用。
太阳能农场项目
在应用完成百分比法时,公司使用实际发生的成本相对于总估计成本(包括模块成本但不包括增值税)来确定完成进度,并计算相应的收入和利润金额以确认。产生的成本包括直接材料、太阳能组件、劳动力、分包商成本,以及与合同履行有关的间接成本,如间接劳动力和用品。本公司确认当直接材料和太阳能组件已安装在项目中时产生的直接材料和太阳能组件成本。根据工程设计的要求,当直接材料和太阳能组件永久放置或固定到光伏太阳能发电系统时,公司会考虑安装这些材料和组件。公司拥有的、将用于公司系统的太阳能模块仍在库存中,直到这些模块安装到系统中为止。
收入确认的完成百分比方法要求公司对完成项目的合同净收入和成本进行估计。在做出这样的估计时,管理层判断需要评估重大假设,包括合同净收入、材料和劳动力成本、预期劳动生产率、进度完成中潜在差异的影响以及任何处罚、索赔、变更单或绩效激励的影响。
如果任何合同的估计总成本大于合同净收入,公司将在损失知道的期间确认全部估计损失。与合同净收入和完成合同相关的费用(包括罚款、索赔、变更单、业绩奖励、预期损失和其他)的订正估计数的累积影响记录在确定订正估计数并合理估计数额的期间。确认这些变化对未来期间的影响,就好像是在根据合同初步确认收入之后使用了订正估计数一样。此类修订可能发生在任何报告期,其影响可能是实质性的,具体取决于合同的大小或估计数的变化。
集中风险
主要客户
下表提供了截至2018年12月31日止年度占收入10%以上的客户的信息:
|
| 收入 |
|
| 占总收入的百分比 |
|
| 应收帐款 |
|
| 占应收账款总额的百分比 |
| ||||
客户E(1) |
| $ | 30,578,157 |
|
|
| 34 | % |
| $ | 12,038,357 |
|
|
| 33 | % |
客户F(2) |
|
| 27,089,888 |
|
|
| 30 | % |
|
| 21,752,013 |
|
|
| 59 | % |
F-69 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
下表提供了截至2017年12月31日止年度占收入10%以上的客户的信息:
|
| 收入 |
|
| 百分比 |
|
| 帐目 |
|
| 占应收账款总额的百分比 |
| ||||
客户C(1) |
| $ | 41,687,291 |
|
|
| 47 | % |
| $ | 9,247,699 |
|
|
| 92 | % |
客户A(1) |
| $ | 12,235,280 |
|
|
| 14 | % |
| $ | 256,833 |
|
|
| 3 | % |
______________
(1)客户A、C和E是AMD的附属公司,也是中国分部的客户。 |
(2)客户F是中国分部的无关联EPC客户。 |
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目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
主要供应商
下表提供了截至2018年12月31日止年度超过10%的购买信息:
购买 |
|
| 百分比 占总数的 购买 |
|
| 帐目 应付 |
|
| 百分比 占总数的 帐目 应付 |
| ||||||
供应商I(1) |
| $ | 17,030,939 |
|
|
| 25 | % |
| $ | 15,511,487 |
|
|
| 51 | % |
供应商G(1) |
|
| 14,423,069 |
|
|
| 21 | % |
|
| 1,436,701 |
|
|
| 5 | % |
供应商C(3) |
|
| 8,910,146 |
|
|
| 13 | % |
|
| 1,899,049 |
|
|
| 6 | % |
下表提供了截至2017年12月31日止年度超过10%的购买信息:
|
| 购买 |
|
| 百分比 |
|
| 帐目 |
|
| 百分比 应付账款总额 |
| ||||
供应商D(1) |
| $ | 20,251,911 |
|
|
| 30 | % |
| $ | 1,171,745 |
|
|
| 9 | % |
供应商A(1) |
| $ | 9,029,897 |
|
|
| 13 | % |
| $ | - |
|
|
| 0 | % |
供应商C(3) |
| $ | 8,143,617 |
|
|
| 12 | % |
| $ | 807,819 |
|
|
| 6 | % |
供应商b(2) |
| $ | 7,839,020 |
|
|
| 12 | % |
| $ | 3,855,097 |
|
|
| 31 | % |
F-71 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
(1)供应商A、D、G和I是中国分部的总承包项目的供应商。 |
(2)供应商b是中国分部工程总承包项目的分包商。 |
(3)供应商C是美国分部的供应商。 |
现金和现金等价物
现金和现金等值物包括存款账户和原到期日为三个月或以下购买的高流动性投资。
根据联邦存款保险公司的一般存款保险规则,美国无息交易账户的标准保险范围为每位储户25万美元。根据适用的中国一般存款保险规则,中国无息交易账户的标准保险范围为每家银行每位储户500,000马币(约72,000美元)。截至2018年和2017年12月31日,有保险和未保险现金(包括归类为受限制现金的余额)如下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
美国细分市场 |
|
|
|
|
|
| ||
投保现金 |
| $ | 1,327,987 |
|
| $ | 2,011,613 |
|
未投保的现金 |
|
| 5,615,121 |
|
|
| 9,428,846 |
|
|
|
| 6,943,108 |
|
|
| 11,440,459 |
|
中国片断 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投保现金 |
|
| 395,458 |
|
|
| 506,830 |
|
未投保的现金 |
|
| 10,323,401 |
|
|
| 15,160,865 |
|
|
|
| 10,718,859 |
|
|
| 15,667,695 |
|
现金和现金等价物及限制性现金总额 |
|
| 17,661,967 |
|
|
| 27,108,154 |
|
现金及现金等价物 |
|
| 9,593,542 |
|
|
| 19,967,613 |
|
受限现金 |
| $ | 8,068,425 |
|
| $ | 7,140,541 |
|
F-72 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
受限现金
2018年和2017年12月31日的受限制现金包括:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
中国金融机构持有的存款作为向SolarMax提供商业贷款的抵押品-中国分部 |
| $ | 7,269,978 |
|
| $ | 6,915,216 |
|
一家美国金融机构持有的商业信用证存款-美国部分 |
|
| 572,497 |
|
|
| - |
|
美国金融机构持有的存款作为商业信用卡抵押品-美国分部 |
|
| 225,950 |
|
|
| 225,325 |
|
|
|
| 8,068,425 |
|
|
| 7,140,541 |
|
减:当前部分 |
|
| (7,842,475 | ) |
|
| (6,915,216 | ) |
非流动部分 |
| $ | 225,950 |
|
| $ | 225,325 |
|
应收账款净额
应收账款在客户应收本金余额中列报。于中国分部,应收账款指在已完成建造合约及进行中建造合约下已开单但未收回的金额。根据与美国部分客户的某些安排,客户可以将政府机构或公用事业公司应收取的奖励回扣分配给公司。然而,如果不向这些政府机构或公用事业公司收取奖励回扣的金额,客户仍有义务支付。应收账款按可变现净值入账。
本公司保留应收账款的适用部分,包括应收账款、政府回扣应收账款和其他应收账款,当收款变得可疑时,本公司将保留应收账款的拨备。本公司根据所有应收账款的预期可收款性来估计坏账的预期损失,其中考虑了逾期天数、收款历史、特定客户风险的识别以及当前的经济趋势。一旦应收账款被认为是无法收回的,它将被冲销拨备。与应收回扣有关的坏账支出记为收入减少额。
截至2018年和2017年12月31日止年度应收账款坏账准备活动如下:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
余额--期初 |
| $ | 352,593 |
|
| $ | 216,606 |
|
坏账准备 |
|
| 21,993 |
|
|
| 125,921 |
|
复苏和调整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
应收账款核销 |
|
| (92,272 | ) |
|
| (18,087 | ) |
汇率的影响 |
|
| (1,625 | ) |
|
| 28,153 |
|
余额--期末 |
| $ | 280,689 |
|
| $ | 352,593 |
|
F-73 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
应收保留金
该公司太阳能发电场项目的某些EPC合同包含保留金条款。保留金是指公司为所完成的工作赚取的合同价格的一部分,但由客户持有以供支付,直到公司达到某些里程碑,通常持续时间长达项目基本完成后的12个月。扣缴的金额通常约为合同金额的3%-5%。该公司在评估根据EPC合同到期或将到期的款项的可收集性时,考虑是否合理地保证了此类保留金的可收集性。预计在12个月内收取的预留款项在综合资产负债表中归入“其他流动资产”。预计在12个月后收取的预留款项在合并资产负债表中归入“其他资产”。
于二零一八年及二零一七年十二月三十一日,AMD(关联方)及非关联方与中国太阳能项目有关之预留款项总额分别为1,551,492美元及2,584,919美元。这些金额在2018年12月31日和2017年12月31日计入其他应收账款和流动资产。
应收客户贷款
在美国部分,该公司向符合公司信用资格标准的客户提供机会,通过SolarMax Financial提供的分期付款贷款为购买太阳能系统提供资金。所有贷款都由太阳能系统或正在融资的其他项目担保。未偿还客户贷款应收余额在扣除贷款损失准备后列报。在厘定贷款损失拨备时,本公司会找出有已知纠纷或催收问题的重要客户,并考虑其过往的信贷损失水平及可能影响未来信贷损失水平的当前经济趋势。个人减值的应收客户贷款从贷款损失准备中冲销。
以零利率提供的贷款被计入贷款折扣,并以有效的利息方法摊销,以获得贷款条款的利息收入。
截至2018年和2017年12月31日止年度的贷款损失拨备活动如下:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
余额--期初 |
| $ | 779,630 |
|
| $ | 694,016 |
|
贷款损失准备金 |
|
| 222,000 |
|
|
| 729,729 |
|
复苏 |
|
| 49,613 |
|
|
| 86,950 |
|
撇帐 |
|
| (136,961 | ) |
|
| (731,065 | ) |
期末余额 |
| $ | 914,282 |
|
| $ | 779,630 |
|
对供应商的预付款
对供应商的预付款主要包括向供应商预付购买太阳能电池板、逆变器和组件以及LED产品的款项。
F-74 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
库存,净额
库存包括(A)指系统或项目完成前发生的成本的在建工程,以及(B)主要由光伏组件、逆变器、建筑和其他材料以及LED产品组成的组件,所有这些组件均按先进先出法下的成本或可变现净值中的较低者列报。公司定期检查其库存是否可能过剩和过时,以确定是否需要任何储备。
对过剩和陈旧库存的估计是根据历史销售和使用经验以及对现有库存现状的审查得出的。
2018年和2017年12月31日终了年度的超额和陈旧存货准备金活动情况如下:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
余额--期初 |
| $ | 218,156 |
|
| $ | 213,693 |
|
超额和陈旧库存准备金 |
|
| 34,028 |
|
|
| 132,013 |
|
库存核销和调整 |
|
| (27,087 | ) |
|
| (127,550 | ) |
期末余额 |
| $ | 225,097 |
|
| $ | 218,156 |
|
企业合并
本公司采用符合ASC 805-企业合并会计的收购会计方法对收购进行会计处理。在收购会计方法下,收购的总收购对价分配给有形资产、可确认的无形资产和基于其公允价值假设的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,管理层作出重大估计和假设,特别是关于无形资产的估计和假设。评估某些无形资产的关键估计包括但不限于来自客户关系、获得的专利和开发的技术以及贴现率的未来预期现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计不同。
商誉与无形资产
商誉是指购买价格超过所获得的资产和承担的负债的公允价值。本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的商誉来自于2015年4月收购ZHTH及ZHPV。
这项寿命不定的无形资产代表着该公司在美国部门经营LED业务的许可证。已确定存续的无形资产包括通过收购ZHTH为中国分部而获得的许可证积压,并已在积压的收入赚取时摊销。
F-75 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
本公司至少每年或每当发生事件或情况变化显示账面值可能减值时,审查包括商誉在内的无限期无形资产的减值。
本公司在截至每年第三季度末的第四季度进行年度商誉减值测试,或在任何可能表明商誉可能减值的事件或情况发生变化或发生时进行。在评估减值商誉时,本公司采用了ASU 2017-04年度新的FASB指导方针,无形资产-商誉和其他,用于2017年12月的年度测试,简化了FASB ASC主题350下商誉减值的会计处理,无形资产-商誉和其他。在厘定报告单位的公允价值时,本公司会考虑相关的企业价值,如有需要,亦会考虑报告单位的贴现现金流量,当中涉及假设及估计,包括报告单位未来的财务表现、加权平均资本成本及对现行税法的诠释。可能表明减值并要求公司进行量化减值测试的情况包括报告单位的财务业绩大幅下降、报告单位的企业价值相对于其账面净值大幅下降、竞争或市场份额的意外变化以及报告单位的战略计划发生重大变化。对于公司的商誉年度测试,管理层确定其报告单位与其运营部门相同。因此,商誉年度测试的报告单位为中国分部。
根据本公司的年度减值测试,管理层厘定其中国报告单位的估计公允价值超过账面价值。
于截至2018年12月31日止年度内,本公司于决定停止推行原UL牌照所指定的住宅LED项目后,就UL牌照确认减值亏损364,000美元。UL牌照是一项与收购第一法案有关的无限期无形资产。
财产和设备
财产和设备最初按成本减去累计折旧和摊销列报。增加和改进的费用被资本化,维修和维护的支出在发生时计入业务。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。租赁改进及租赁给客户的太阳能系统采用直线法按资产的租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销。主要财产和设备分类的估计使用年限如下:
汽车 | 4-5年 |
家具和设备 | 5-10年 |
租赁权改进 | 资产的使用寿命或租赁期限较短 |
出租给客户的太阳能系统 | 租期为10-20年 |
截至2018年和2017年12月31日止年度,折旧费用分别为618,801美元和605,568美元。
长期资产减值准备
该公司的长期资产包括租赁给客户的太阳能系统等财产和设备,以及通过业务合并获得的无形资产。
根据ASC 360《物业、厂房及设备》,当事件或环境变化显示一项或一组长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估长期资产的减值。如果长期资产的使用和最终处置预期产生的未贴现未来净现金流量合计低于其账面价值,则本公司将根据账面价值超过公允价值的部分确认减值损失。
F-76 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
截至2018年和2017年12月31日止年度,该公司就美国分部租赁给客户的太阳能系统分别记录了184,729美元和605,114美元的损失,其公允价值超过了估计的公允价值。
对未合并的合资企业的投资
公司的未合并投资由公司及其子公司SMX Capital直接持有,包括对美国太阳能有限责任公司的投资:Alliance Solar Capital 1,LLC(“A#1”)、Alliance Solar Capital 2,LLC(“A#2”)和Alliance Solar Capital 3,LLC(“A#3”)。公司还投资了一家总部位于中国的面板制造商--常州宏益新能源科技有限公司(“常州”)。
就该等投资而言,本公司并无控股权益,但根据各经营协议,本公司有能力对被投资方的经营及财务决策行使重大影响力。于各项投资中,被投资方亦为其各投资者设立独立资本账户,因此,本公司于各被投资方设立独立资本账户。由于本公司对被投资单位具有重大影响力,因此本公司对各项投资采用权益法核算,按照规定的损益比例计入应享有被投资单位损益的份额。从权益法被投资单位收到的分配,除本公司累计收到的分配额减去以前期间收到的被认定为投资收益的分配额超过本公司确认的累计权益收益外,作为投资收益入账,并分类为经营活动产生的现金流入。当出现这种超额时,本年度分配的超过这一超额的部分将被视为投资回报,并归类为投资活动的现金流入。
由于本公司的投资包括没有市场报价的私人持股公司,因此,成本法结合其他固有信息用于评估投资的公允价值。如于任何报告期末账面值高于一项投资的公允价值,则会对该项投资进行审核,以确定减值是否非暂时性的。当公允价值下降被判断为非暂时性时,投资被视为减值。一旦公允价值下降被确定为非暂时性的,则计入减值费用,并在投资中建立新的成本基础。
截至2017年12月31日止年度,公司记录了与其在美国分部未合并合资企业的投资相关的损失1,011,377美元,反映了投资的公允价值被确定为超过其公允价值的金额,并且这种价值下降被确定为非暂时性的。截至2018年12月31日止年度,该等投资不存在相关的损失。
F-77 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
保修和生产保修责任
在美国,该公司安装的系统的所有部件都在制造商的保修范围内,面板和逆变器的保修期通常为25年,储能系统的保修期为10年。这样的保修将传递给购买该系统的客户。因此,本公司不为太阳能系统的制造商部件提供任何保修。目前,该公司为其太阳能和电池存储系统的安装服务提供25年的单独保修,对LED产品的产品性能提供7年的保修。保修准备金目前是根据美国部门销售的系统销售收入的0.25%建立的。此外,该公司还为每个太阳能系统提供额外的200美元,作为美国部分客户服务的额外准备金。
自2015年3月以来,本公司一直为所有住宅太阳能系统提供为期10年的生产保证,以保证一定的指定最低太阳能发电量。该公司监测太阳能系统,以确定这些产出是否每年都能实现。公司对产出进行评估,以确定是否向客户支付任何款项,并按照客户合同的规定定期支付任何款项。截至2018年12月31日和2017年12月31日,由于应付客户的金额不是实质性的,因此公司没有为这项输出保证提供任何具体的应计费用,并且公司认为现有的安装服务保修应计费用足以支付公司与受这项输出保证的系统相关的义务。管理层继续监测该计划下的应付金额,随着获得更多数据,公司可能会为这一产出保证制定单独的估计。
对于一个商业太阳能系统,该公司签订了一份长期承诺合同,以维护和清洁太阳能系统20年。截至2018年12月31日和2017年12月31日,包含在保修责任中的该承诺项下的负债分别为67,530美元和72,600美元。
该公司的保修责任准备金包括650,963美元,这是一家破产供应商的预扣,因为如果客户提出与供应商零部件有关的保修索赔,破产供应商的保修义务可能成为公司的义务。
对于中国部分,本公司为EPC服务提供施工质量保证,保修期一般为竣工后一至五年。本公司目前根据截至2018年12月31日及2017年12月31日的中国业务项目收入的名义百分比,分别为该等潜在负债拨备142,000美元及138,000美元,并计入应计开支。管理层将继续监测今后的索赔情况,并在有关于索赔的资料时对准备金作出适当调整。
在应计费用和其他负债项下记录的2018年和2017年12月31日终了年度的保修负债活动如下:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
余额--期初 |
| $ | 1,447,765 |
|
| $ | 1,380,589 |
|
规定 |
|
| 489,337 |
|
|
| 610,728 |
|
支出和调整 |
|
| (376,209 | ) |
|
| (552,117 | ) |
汇率的影响 |
|
| (313 | ) |
|
| 8,565 |
|
余额--期末 |
|
| 1,560,580 |
|
|
| 1,447,765 |
|
流动部分(应计费用) |
|
| 141,838 |
|
|
| 139,995 |
|
非流动部分(其他负债) |
| $ | 1,418,742 |
|
| $ | 1,307,770 |
|
F-78 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(续)
递延收入
本公司将从客户收取的任何预付款,主要与租赁预付款有关,记录为递延收入,直到收益过程完成。截至2018年12月31日和2017年12月31日,列入与两个客户租赁预付款有关的其他负债的递延收入分别为578,168美元和694,413美元。该等租赁预付款分别于加权平均剩余租赁年期10.1年及11.1年确认。
递延租金
对于规定逐步支付租金或免费租用租用期的租赁协议,本公司以直线方式确认不可撤销租赁期和期权续期期间的租金支出,如果不行使该等期权将导致经济处罚,在租赁开始时续期似乎是合理的保证。租赁期自公司拥有或控制物业的实际使用之日起计算。递延租金计入合并资产负债表的其他负债,2018年12月31日和2017年12月31日分别为432,719美元和307,977美元。
应付保留金
对于执行本公司在中国太阳能发电场项目建设工作的分包商,本公司通常保留发票的一部分,通常为5%,为期12-24个月,以确保其在保修期内的工作质量。截至2018年12月31日和2017年12月31日,合并资产负债表的应计费用(流动)和其他负债(非流动)中的应付维持费数额分别为0美元和675 757美元,以及262 234美元和583 357美元。
本公司根据FASB ASC主题740核算所得税。本公司确认递延税项资产及负债是由于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果。该公司根据流通法对其投资税收抵免进行会计处理,这种方法将抵免视为抵免产生或使用的年度联邦所得税的减少。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
2017年12月22日,改变美国企业所得税法的《减税和就业法案》(简称《税法》)正式生效。税法的影响包括但不限于与本公司中国分部的一次性过渡税相关的税项支出,以及因公司所得税税率降至21%而导致的本公司递延税项资产和估值免税额的变化。这些影响包括在截至2018年12月31日和2017年12月31日的公司综合财务报表中。公司截至2017年12月31日的财务报表中记录的反映税法影响的临时金额已敲定,截至2018年12月31日保持不变。
本公司在其认为这些资产更有可能变现的范围内记录递延税项净资产。在作出该等决定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。本公司已确定其与其美国业务有关的递延税项资产极有可能无法变现,并已就其递延税项资产入账全额估值准备。如果本公司未来能够实现该等递延所得税资产超过记录净额,本公司将对估值拨备进行调整,这将减少所得税拨备。
主题740-10阐明了根据公认会计原则在公司合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。本公司税务拨备的计算涉及在多个司法管辖区内应用复杂的税务规则和法规。本公司的纳税义务包括本公司认为可能而且可以合理估计的所有与收入相关的税项的估计。如果本公司的估计被低估,所得税准备金的额外费用将在本公司确定此类少报的期间入账。如果公司的所得税估计被夸大,所得税优惠将在实现时确认。
该公司将与未确认的税务头寸相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司并无产生任何相关利息及罚款。
公司不对其外国子公司的未分配收益记录美国所得税,因为公司打算永久地将未分配收益再投资,以确保有足够的营运资金,并进一步扩大美国以外的现有业务。截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司的海外子公司在美国的收益和利润方面出现了累计亏损。如果公司被要求从美国以外的地方汇回资金,这种汇回将受到当地法律、海关和税收后果的影响。确定与这些收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的。
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量和披露(“ASC 820”),定义了确定公允价值的框架,建立了用于计量公允价值的信息层次,并加强了关于公允价值计量的披露信息。ASC 820规定,“退出价格”应用于对资产或负债进行估值,即在计量日以非强制清算或不良出售的有序过程出售一项资产或转移一项负债的价格。ASC 820还规定,应在可获得的范围内使用相关市场数据,而不是内部产生的或特定于实体的信息,以确定公允价值。
F-79 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
ASC 820要求公司估计和披露以下三个层次的公允价值,这些三级层次优先考虑市场投入。
1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级:直接或间接可观察到的第1级以外的投入,如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的其他投入。
3级:受很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值重要的不可观察投入。
由于现金及现金等值物、应收账款、库存、其他流动资产、应付账款、存款、应付税款、保修负债以及应计工资和费用的公允价值接近公允价值,因为这些工具的期限较短。
下表列出了截至2018年12月31日公司现金等值物、应收贷款和借款的公允价值和公允价值:
|
| 公允价值 |
|
| 携带 |
| ||||||||||
|
| 1级 |
|
| 2级 |
|
| 3级 |
|
| 价值 |
| ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物 |
| $ | 13,038,996 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 13,038,996 |
|
应收客户贷款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 33,459,425 |
|
| $ | 33,954,556 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行和汽车贷款 |
| $ | - |
|
| $ | 6,161,985 |
|
| $ | - |
|
| $ | 6,161,985 |
|
关联方贷款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 49,164,501 |
|
| $ | 55,500,000 |
|
短期贷款 |
| $ | - |
|
| $ | 1,000,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,000,000 |
|
下表列出了截至2017年12月31日公司现金等值物、应收贷款和借款的公允价值和公允价值:
|
| 公允价值 |
|
| 携带 |
| ||||||||||
|
| 1级 |
|
| 2级 |
|
| 3级 |
|
| 价值 |
| ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金等价物 |
| $ | 14,357,262 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 14,357,262 |
|
应收客户贷款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 32,796,567 |
|
| $ | 32,796,567 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行和汽车贷款 |
| $ | - |
|
| $ | 5,708,129 |
|
| $ | - |
|
| $ | 5,775,195 |
|
关联方贷款 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 51,500,000 |
|
| $ | 55,500,000 |
|
F-80 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
现金等价物--现金等价物由货币市场账户组成,按其公允价值列账。
应收客户贷款-应收客户贷款的公允价值是根据账面价值和不可观察的投入计算的,这些投入包括客户的信用风险、市场利率和合同条款。本公司对应收客户贷款的承保政策自该等贷款发放以来并无重大改变。投资组合的整体信用风险也没有明显波动,这从历史上最低限度的冲销可以看出,自贷款发放以来,市场利率一直保持相对一致。
银行贷款、汽车贷款和短期贷款--这些应付贷款的公允价值是根据利率的可变性质和接近发行日期确定的。
关联方贷款-关联方贷款在美国部分以3.0%的固定年利率发放,贷款的公允价值已通过将可比贷款期限的现行借款年利率(本公司估计为8.25%)应用于贷款到期日的估计现金流来估计。
非经常性公允价值计量
于截至2018年及2017年12月31日止年度,本公司在美国分部项下分别录得与所拥有的太阳能系统及UL许可证无形资产相关的减值费用548,729美元及605,114美元。由于使用重大不可观察的投入来确定公允价值,这些调整属于公允价值层次结构的第三级。公允价值乃采用贴现现金流量法厘定,而分析内未来现金流量的金额及时间则基于订明的租赁付款及管理层对该资产在租赁期后将产生的电力价值的估计。计入财产和设备的减值太阳能资产于2018年12月31日和2017年12月31日的公允价值分别确定为0美元和714,914美元。
于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司于未合并合资企业的投资在美国分部分别录得0美元及1,011,377美元的减值费用。由于使用重大不可观察的投入来确定公允价值,这些调整属于公允价值层次结构的第三级。公允价值乃采用贴现现金流量法厘定,而分析内未来现金流量的金额及时间则基于订明的租赁付款及管理层对该资产在租赁期后将产生的电力价值的估计。计入未合并合资企业投资的减值投资于2017年12月31日的公允价值确定为1,027,299美元。
广告费
本公司将与广播、互联网和平面广告相关的广告和营销费用计入运营费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,广告和营销成本分别为3366,007美元和3321,802美元。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718的规定核算基于股票的薪酬成本,薪酬--股票薪酬这要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值,在员工必需服务期或非员工绩效期间向员工和非员工授予的所有基于股票的付款的补偿成本,扣除估计没收。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或取消的奖励。公司还提前采用了ASU 2017-09,薪酬-股票薪酬(专题718)修改会计范围,关于2018年和2017年发生的基于股票的支付奖励的条款和条件的变化。
外币
除非另有说明,合并财务报表中报告的金额以美元列报。本公司在中国的子公司使用人民币作为其功能货币,本公司和所有其他子公司使用美元作为其功能货币。对于使用当地货币作为职能货币的子公司,所有资产和负债均按各自期间终了时的有效汇率换算成美元,业务结果在确认交易期间按加权平均汇率换算成美元。由此产生的折算损益被确认为其他全面收益(亏损)的组成部分。
F-81 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(续)
根据ASC 830,外币事项,本公司使用资产负债表日的汇率将资产和负债折算为美元,并按报告期内的平均汇率折算经营报表和现金流量。由人民币兑换成美元所产生的调整计入股东权益,作为累计其他全面收入的一部分。此外,外币交易损益是汇率变化对以功能货币以外的货币计价的交易产生影响的结果。这些外币交易的损益计入汇率变动期间的其他收入(费用)净额。
综合收益(亏损)
本公司按照美国会计准则第220条对综合收益(亏损)进行核算,损益表--报告 综合收益。根据美国会计准则第220条,公司必须报告全面收益(亏损),其中包括净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)。截至2018年12月31日和2017年12月31日,其他全面收益(亏损)的唯一重要组成部分是货币换算调整。
细分市场信息
运营部门被定义为公司的组成部分,关于该公司的单独财务信息可由首席运营决策者或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。公司的首席运营决策者是由首席执行官和首席财务官组成的高管团队。根据首席营运决策者在决定如何分配资源及评估本公司业绩时提交及审阅的财务资料,本公司已确定于2018年12月31日及2017年12月31日及截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度有两个营运及报告分部(美国分部及中国分部)。
每股净收益(亏损)
公司通过将分配给普通股股东的收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算每股净收益(亏损)。摊薄加权平均股份以基本加权平均股份加上期间内任何潜在摊薄有价证券,采用库存股及IF折算法计算,除非其影响为反摊薄。潜在稀释证券不包括在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的稀释每股收益的计算中,因为这将是反稀释的影响。
最新会计准则
作为一家新兴成长型公司(“EGC”),本公司已根据1934年证券交易法第13(A)节选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。
FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架--公允价值计量披露要求的变化,它修改了某些公允价值披露要求。ASU在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。公司预计此次采用不会对公司目前的公允价值披露产生重大影响。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进。这些修订扩大了主题718--薪酬--股票薪酬(目前仅包括对员工的股票支付)的范围,以包括向非员工发放的商品或服务的股票付款。因此,向非员工和员工支付股份的会计核算将基本一致。ASU取代了副主题505-50,向非员工支付基于股权的薪酬。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年对上市公司有效,包括该财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于公司采用主题606--与客户签订合同的收入--的日期。该标准将于2019年1月1日对本公司生效,本公司目前预计该标准的采用不会对本公司的财务报表产生任何重大影响。
2018年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-02,损益表-报告全面收入(主题220)-从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响,允许实体将税制改革立法(通常称为减税和就业法案(“税法”)对累积其他全面收入内的项目的所得税影响重新归类为留存收益)。ASU 2018-02在2018年12月15日之后的财年和过渡期内有效,并允许及早采用。本公司目前正在评估ASU 2018-02年度对其综合财务报表和相关披露的影响。
F-82 |
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2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(主题326),为财务报表使用者提供更多有关预期信贷损失的有用信息。ASU 2016-13还改变了实体衡量金融工具信贷损失的方式以及记录此类损失的时间。ASU 2016-13在2019年12月15日之后的财年和过渡期内有效,并允许在2018年12月15日之后的财年提前采用。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表和相关披露的影响。
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),通过在资产负债表上确认所有租期超过12个月的使用权资产和租赁负债,并披露有关租赁交易的关键信息,提高了组织之间的透明度和可比性。租赁将被分类为经营性或融资性租赁,这种分类会影响损益表中的费用确认模式。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财政年度和过渡期内有效,并允许尽早采用。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11租赁(主题842)-有针对性的改进,提供了一种可选的过渡方法,通过在采用期间进行累积效果调整来应用新的租赁要求。由于本公司是一家准备根据《就业法案》向新兴成长型公司提交S-1表格的私人实体,因此本公司选择利用向新兴成长型公司提供的减免,这将允许在私人公司提供的时间表上采用本公司的采纳日期,即2020年1月1日。本公司目前正在评估ASU 2016-02年度以及ASU 2018-10年度的后续更新对其合并财务报表和相关披露的影响。
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2014-09号,“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”),对收入确认的现行会计准则进行了修订。ASU 2014-09年度基于管理收入确认的原则,收入确认的金额是实体在产品转让给客户时预计有权获得的金额。随后,财务会计准则委员会发布了下列与ASU 2014-09年度相关的标准:ASU第2016-08号,与客户的合同收入(主题606):委托人与代理人的考虑(“ASU 2016-08”);ASU第2016-10号,与客户的合同收入(主题606):确定履约义务和许可(“ASU 2016-10”);和ASU编号2016-12,与客户的合同收入(专题606):小范围改进和实用权宜之计(“ASU 2016-12”,与ASU 2014-09、ASU 2016-08和ASU 2016-10一起称为“新收入标准”)。新的收入标准可追溯至以前提出的每一期间,或根据经修订的追溯方法采用,累积效应自采用之日起确认。作为EGC,公司必须在截至2019年12月31日的年度财务报表中采用新的收入标准,但选择在2019年第一季度的财务报表中提前采用新的收入标准。
本公司采用新的收入准则,采用修正的追溯法,并对留存收益进行调整,以确认采用的累积影响。该公司已对采用新收入标准对其综合财务状况和经营结果的影响进行了评估,并确定根据这些标准,将加快确认美国某些合同类型的收入和相关成本的时间。根据本公司的分析,采用新收入准则对截至2019年1月1日的留存收益的影响并不重大,因此,本公司预计采用新收入准则不会对本公司截至2019年12月31日的年度经营业绩产生重大影响。
此外,根据专题606,如果实体期望通过执行合同收回获得合同的增量成本,则应将获得合同的增量成本确认为资产。增量成本是指为获得一份特定合同而确定的费用,否则就不会产生这种费用。因此,本公司先前在中国分部递延的若干成本约为978,000美元,不符合采用第606主题时确认为资产的要求。因此,公司将该金额直接计入截至2019年1月1日的留存收益,以计入主题606会计变更的影响。
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合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
3.购置或有事项
自二零一六年五月十二日起,ZHPV于执行与2015年4月业务合并有关的ZHPV换股协议修订条款的同时,与ZHPV前拥有人之一--Uonone Group Co.Ltd.(“Uonone Group”)订立债务清偿协议(“债务清偿协议”),据此ZHPV与Uonone Group同意于2012年12月31日至2015年12月31日期间结算若干未决业务交易,据此,Uonone集团同意于2016年11月30日或之前向ZHPV支付合共人民币8,009,716元。与本公司收购ZHPV之前已开始的项目估计成本有关的额外或有负债约人民币300万(于2018年12月31日约为436,000美元),亦包括于优能集团(附注6)的应收账款,以及本公司于收购日确认的相应负债。
截至2018年和2017年12月31日,优能集团已偿还债务和解协议项下商定的所有款项,但上述300万马币或有应收账款除外。当公司根据相关3马币付款时,Uonone Group将支付该应收账款300万马币(截至2018年12月31日约为436,000美元)。0万收购负债,在收购日成立。截至2018年12月31日,公司尚未就或有负债支付任何款项。
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截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
4.应收客户贷款
该公司向合格客户提供融资,以购买住宅或商用太阳能系统以及公司在美国提供的其他产品。根据客户的信用评级,利率一般为每年0.00%(非常短期融资)至10.99%,融资期限为三年至十五年。2018年和2017年12月31日,公司0%利率的贷款组合分别为19%和1%以下。截至2018年12月31日止年度,该公司增加了1070万美元,其中650万美元以零利率提供。
该公司收购所融资的太阳能系统和其他产品的担保权益。
截至2018年和2017年12月31日,应收客户贷款包括以下内容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应收客户贷款,毛额 |
| $ | 35,595,544 |
|
| $ | 33,576,197 |
|
减:未摊销贷款折扣 |
|
| (726,706 | ) |
|
| - |
|
减去:贷款损失准备金 |
|
| (914,282 | ) |
|
| (779,630 | ) |
应收客户贷款,净额 |
|
| 33,954,556 |
|
|
| 32,796,567 |
|
当前部分 |
|
| 4,998,821 |
|
|
| 6,185,826 |
|
非流动部分 |
| $ | 28,955,735 |
|
| $ | 26,610,741 |
|
截至2018年12月31日的应收客户贷款本金到期日摘要如下:
截至12月31日, |
| 量 |
| |
2019 |
| $ | 4,998,821 |
|
2020 |
|
| 4,531,934 |
|
2021 |
|
| 4,198,081 |
|
2022 |
|
| 3,821,265 |
|
2023 |
|
| 4,232,945 |
|
此后 |
|
| 13,812,498 |
|
应收贷款总额 |
| $ | 35,595,544 |
|
F-85 |
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该公司面临客户应收贷款的信用风险。信用风险是因客户未能履行与公司合同条款或未能按约定履行而产生的损失风险。
截至2018年和2017年12月31日止年度,收入中包含的应收客户贷款的总利息收入分别为1,734,413美元和1,947,066美元。
5.存货净额
截至2018年和2017年12月31日的库存包括以下内容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
在制品 |
| $ | 1,076,197 |
|
| $ | 1,205,154 |
|
太阳能电池板、逆变器和组件 |
|
| 1,966,334 |
|
|
| 2,299,685 |
|
电池存储系统 |
|
| 141,530 |
|
|
| 183,468 |
|
LED灯 |
|
| 377,341 |
|
|
| 470,525 |
|
超额和废弃库存准备金 |
|
| (225,097 | ) |
|
| (218,156 | ) |
总库存,净额 |
| $ | 3,336,305 |
|
| $ | 3,940,676 |
|
F-86 |
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6.其他应收款和流动资产,净额
于2018年和2017年12月31日,其他应收账款和流动资产净值包括以下各项:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应收卖方(Uonone Group)(见附注3) |
| $ | 436,199 |
|
| $ | 461,014 |
|
收购前客户应收账款,扣除准备金 |
|
| - |
|
|
| 797,887 |
|
延期项目成本 |
|
| - |
|
|
| 130,476 |
|
应收保留金(见附注2) |
|
| 1,551,492 |
|
|
| 2,584,919 |
|
应收票据(包括应计利息),扣除准备金 |
|
| - |
|
|
| 1,802,533 |
|
预付费用和押金 |
|
| 758,891 |
|
|
| 553,351 |
|
应收客户贷款应计利息 |
|
| 86,360 |
|
|
| 99,436 |
|
增值税应收税额 |
|
| 4,465,424 |
|
|
| 794,457 |
|
应收所得税 |
|
| 164,959 |
|
|
| - |
|
|
| $ | 7,463,325 |
|
| $ | 7,224,073 |
|
应收卖方(Uonone Group)
于截至二零一七年十二月三十一日止年度内,ZHPV根据与Uonone Group(见附注3)于二零一六年十二月订立的债务清偿协议收取款项合共人民币800元万。未偿还的应收账款人民币300万(约436,000美元)为优能集团与宁夏项目有关的或有应收款项,优能集团只会在或有负债项下的付款(特别是土地租金付款)由兆丰支付时,才会向中兴支付。截至2018年12月31日和2017年12月31日,ZHPV尚未支付此类款项。
收购前应收账款
应收款项主要与Enfie在宁夏项目所欠的应收款项有关,该项目于本公司收购ZHPV前完成,并作为2015年4月收购ZHPV的一部分而收购。应收款包括2017年10月到期的质量保修的未付保证金、未付的建筑账单和其他未付的项目偿还款。本公司于2017年10月开始向Enfie追讨欠款,并于2018年12月聘请当地一家收债公司协助于未来六个月进行和解谈判,然后才对债务人采取任何法律行动。根据时间推移,管理层于2018年12月31日建立了人民币840万(120万)的储备,相当于100%的储备。于2017年12月31日,储备为人民币450万(655,000美元)或约占应收账款余额的50%。
延期项目成本
截至2017年12月31日,递延项目成本包括预付许可证和其他项目相关成本,这些成本已在施工期间摊销。
F-87 |
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合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
应收票据
应收票据包括以下内容:
(1)于2017年2月向Sun Co.Investment,LLC提供1,000,000美元的营运资金贷款,为期一年,于2018年2月28日到期,利息只按季度支付,按最优惠利率加1%支付。Sun Co.Investment,LLC由本公司股东马功夫拥有,根据质押协议,票据以马先生拥有的321,000股本公司普通股作抵押。应收账款和应计利息已于2018年4月全额偿还
(2)应收票据(人民币5,061,624元)加上常州益富电气有限公司(“益富”)与未交付存货预付款有关的应计利息。2017年6月,垫款转换为2017年12月31日到期的票据,固定利率为年息4.35%。2018年1月,签署了一项延期协议,将票据的到期日延长至2018年3月31日。2018年3月,本公司将票据50%的到期日进一步延长至2018年6月30日,将剩余50%的到期日进一步延长至2018年12月31日。2018年9月,签署了另一份延期协议,将整个票据的到期日延长至2018年12月31日,并同意于2018年10月12日前支付应计利息至2018年9月30日人民币262,027元。已于2018年10月12日支付利息人民币262,027元。于截至2018年12月31日止年度内,由于可回收性的不确定性,整个票据金额已根据时间推移而预留。
见与增值税有关的应收款附注12
7.商誉和无形资产净额
商誉和无形资产净额由下列组成部分组成:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
已确定寿命的无形资产 |
|
|
|
|
|
| ||
允许积压 |
|
|
|
|
|
| ||
账面值总额 |
| $ | 1,340,498 |
|
| $ | 1,340,498 |
|
累计摊销 |
|
| (1,340,498 | ) |
|
| (1,340,498 | ) |
账面净值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
活生生的无限无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
UL许可证 |
|
| - |
|
|
| 364,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产总额,净额 |
| $ | - |
|
| $ | 364,000 |
|
商誉 |
| $ | 7,796,741 |
|
| $ | 8,240,305 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度商誉活动如下:
|
| Year ended December 31, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
余额--期初 |
| $ | 8,240,305 |
|
| $ | 7,743,247 |
|
添加 |
|
| - |
|
|
| - |
|
减值 |
|
| - |
|
|
| - |
|
汇率的影响 |
|
| (443,564 | ) |
|
| 497,058 |
|
余额--期末 |
| $ | 7,796,741 |
|
| $ | 8,240,305 |
|
允许积压
在收购日,ZHTH持有多项已批准的太阳能发电场项目的许可证。收购日价值1,430,000美元的许可积压代表截至收购日存在的总计120 MW合同积压,ZHPV预计将在2017年实现并接收未来现金流。许可证积压无形资产与截至2017年12月从这些许可证中赚取的现金流按比例摊销。截至2017年12月31日止年度,收入成本项下记录的与许可积压相关的摊销费用为828,785美元。自相关项目完成以来,积压的无形许可证已于2017年12月31日全额摊销。
F-88 |
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截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
8.对未合并合资企业的投资
于2018年和2017年12月31日,公司拥有以下采用权益会计法核算的未合并合资企业:
被投资方 |
| 股权投资所有权 |
|
| 分配利润率 |
| ||
A#1 |
|
| 30.0 | % |
|
| 40.0 | % |
A#2 |
|
| 30.0 | % |
|
| 30.0 | % |
A#3 |
|
| 30.0 | % |
|
| 30.0 | % |
常州 |
|
| 22.5 | % |
|
| 22.5 | % |
截至2018年12月31日止年度对未合并合资企业的投资活动包括以下内容:
被投资方 |
| 十二月三十一日, 2017 |
|
| 分配/投资减少 |
|
| 占被投资者净利润(损失)的份额 |
|
| 十二月三十一日, 2018 |
| ||||
A#1 |
| $ | 348,988 |
|
| $ | - |
|
| $ | (180,808 | ) |
| $ | 168,180 |
|
A#2 |
|
| 404,516 |
|
|
| - |
|
|
| (108,754 | ) |
|
| 295,762 |
|
A#3 |
|
| 87,126 |
|
|
| - |
|
|
| (45,372 | ) |
|
| 41,754 |
|
常州 |
|
| 186,669 |
|
|
| - |
|
|
| (159,936 | ) |
|
| 26,733 |
|
总计 |
| $ | 1,027,299 |
|
| $ | - |
|
| $ | (494,870 | ) |
| $ | 532,429 |
|
F-89 |
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合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
截至2017年12月31日的未合并合资企业的投资活动包括:
被投资方 |
| 十二月三十一日, |
|
| 分配/投资减少 |
|
| 被投资方净收益(亏损)份额 |
|
| 十二月三十一日, |
| ||||
A#1 |
| $ | 704,086 |
|
| $ | (272,000 | ) |
| $ | (83,098 | ) |
| $ | 348,988 |
|
A#2 |
|
| 1,055,461 |
|
|
| - |
|
|
| (650,945 | ) |
|
| 404,516 |
|
A#3 |
|
| 375,793 |
|
|
| (120,000 | ) |
|
| (168,667 | ) |
|
| 87,126 |
|
常州 |
|
| 561,294 |
|
|
| - |
|
|
| (374,625 | ) |
|
| 186,669 |
|
总计 |
| $ | 2,696,634 |
|
| $ | (392,000 | ) |
| $ | (1,277,335 | ) |
| $ | 1,027,299 |
|
截至2017年12月31日止年度,由于管理层已确定投资价值下降并非暂时性,因此公司确认了与其在未合并合资企业的投资相关的1,011,377美元的损失。截至2018年12月31日止年度无任何减损损失。
截至2018年和2017年12月31日止年度,公司应占被投资公司各期间净利润(亏损)包括与Alliance 1相关的基差调整的影响,导致公司净亏损分别减少约75,000美元和276,000美元。
F-90 |
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合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
下表列出了公司未合并合资企业截至2018年和2017年12月31日止年度的未经审计简明合并财务报表摘要:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
资产负债表 |
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
流动资产 |
| $ | 1,368,143 |
|
| $ | 1,706,627 |
|
非流动资产 |
|
| 4,686,958 |
|
|
| 5,991,863 |
|
总资产 |
|
| 6,055,101 |
|
|
| 7,698,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
| 1,061,770 |
|
|
| 1,039,788 |
|
会员资本 |
|
| 4,993,331 |
|
|
| 6,658,702 |
|
负债和成员资本 |
| $ | 6,055,101 |
|
| $ | 7,698,490 |
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
损益表 |
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
收入 |
| $ | 1,004,148 |
|
| $ | 2,513,175 |
|
毛利(亏损) |
| $ | (63,721 | ) |
| $ | 1,581,796 |
|
净(亏损)收益 |
| $ | (1,862,850 | ) |
| $ | (239,516 | ) |
9.其他资产
截至2018年和2017年12月31日,其他资产包括以下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
延期项目成本 |
| $ | 978,093 |
|
| $ | 1,033,738 |
|
其他押金和应收账款 |
|
| 180,946 |
|
|
| 172,799 |
|
|
| $ | 1,159,039 |
|
| $ | 1,206,537 |
|
F-91 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
于2018年和2017年12月31日,递延项目成本包括预付许可证成本和尚未开工或出售的项目的土地成本。
10.融资安排
截至2018年和2017年12月31日,公司有以下借款:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
应付中国光大银行6,100,000美元有抵押定期贷款,按季到期,年息3.8厘,2019年10月10日到期。 |
| $ | 6,100,000 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付中国光大银行5,750,000美元有担保定期贷款,按季到期利息,年息3.0厘,2018年10月10日到期。 |
|
| - |
|
|
| 5,750,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000,000美元短期贷款,年利率6.0%,2019年4月12日到期。 |
|
| 1,000,000 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应支付的各种汽车贷款,利息为4.19%-4.92%的年利率,到2023年到期。 |
|
| 305,733 |
|
|
| 98,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
| 7,405,733 |
|
|
| 5,848,399 |
|
减:当前部分 |
|
| (7,161,985 | ) |
|
| (5,775,195 | ) |
非流动部分 |
| $ | 243,748 |
|
| $ | 73,204 |
|
2018年12月11日,本公司从Sunco Investment,LLC获得1,000,000美元的短期贷款,Sunco Investment,LLC是本公司少数股东的关联公司。这笔贷款于2019年10月12日到期,年利率为6.00%。
于2018年10月11日,本公司与中国金融机构中国光大银行订立贷款协议,以美元借款6,100,000美元,为期一年,于2019年10月10日到期。利息为年息3.8%,每季度付息一次。这笔贷款以华为子公司上海中招科技有限公司在银行存入的5,000元人民币万(约730美元万)定期存款作抵押。
2018年10月,华为的一家子公司向一名无关联的个人借了500元人民币万(约合727,000美元)。这笔贷款于2018年12月31日到期,固定利率为年息10%。本金连同利息人民币125,000元(19,000美元)已于2018年12月31日支付。
2018年9月18日,本公司从Novus Magna Investments,LLC获得了一笔为期30天的贷款,该公司是本公司一名少数股东的附属公司,年利率为6%,金额为6,000,000美元。2018年10月10日,本公司用这笔贷款所得款项支付中国光大贷款575万美元,外加应计利息。这笔贷款已于2018年10月偿还。
2018年3月21日,SolarMax LED与国泰银行签订了一份55.79万美元的不可撤销商业备用信用证,以确保一个LED项目发行的履约保证金。信用证将于2019年3月21日到期,以银行持有的现金为抵押,存入另一个569,058美元的存单账户,该账户包括在限制性现金中。支付给银行的2%的信用证开具费用11,158美元将摊销为信用证期限内的利息支出。
于二零一七年十月九日,本公司与中国金融机构中国光大银行订立贷款协议,以美元借款5,750,000美元,为期一年,于2018年10月10日到期。利息为年息3.00%,每季度付息一次。该贷款以浙江宏达间接附属公司上海慈昌新能源科技有限公司于银行存入的人民币4,500万(约690美元万)定期存款作抵押,资金来自本公司于2015年10月私募其普通股所得款项于2017年5月收取。贷款已于2018年10月10日偿还。
2016年10月24日,本公司与中国光大银行订立贷款协议,借款人民币3,850元万(约560美元万),期限一年,于2017年10月23日到期。利率为年息3.8%,每季度派息一次。这笔贷款是以华为一家间接附属公司在银行存入的4,000元人民币万定期存款作抵押。这笔贷款已于2017年10月24日偿还。
F-92 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
关联方融资
截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司从关联方借款包括以下内容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
清洁能源基金提供4,500万美元贷款 |
| $ | 45,000,000 |
|
| $ | 45,000,000 |
|
清洁能源融资II,LP提供1300万美元贷款 |
|
| 10,500,000 |
|
|
| 10,500,000 |
|
|
|
| 55,500,000 |
|
|
| 55,500,000 |
|
当前部分 |
|
| 12,000,000 |
|
|
| 12,500,000 |
|
非流动部分 |
| $ | 43,500,000 |
|
| $ | 43,000,000 |
|
2012年1月3日,Clean Energy Fund,LP(“CEF”)与本公司全资附属公司SREP订立贷款协议。根据贷款协议,CEF同意向SREP提供不超过4500万美元的贷款,用于为太阳能系统客户的分期付款购买提供资金。贷款的收益以2,500,000美元的增量预支,CEF可凭其唯一和绝对的酌情权决定预支较少的金额。这笔贷款按固定年利率3%计息,每季度付息一次。每笔预付本金从预付款之日起48个月到期,并可延期至美国移民表格I-829批准日。I-829的请愿书包括移民投资者成功满足美国公民和移民服务局EB-5计划的所有要求的证据。截至2018年12月31日和2017年12月31日,本金贷款余额为4500万美元。
2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP(“CEF II”)与本公司的全资子公司LED签订了一项高达13,000,000美元的贷款协议。贷款所得将由LED用于其运营。这笔贷款按固定年利率3.0%计息,每季度付息一次。本金在48个月内到期并支付,如果晚于美国移民表格I-829批准日期。2016年,LED根据这笔贷款额外借入了450万美元,所得资金用于完成与新的430美元万LED合同相关的购买。于截至二零一七年十二月三十一日止年度内,本公司从贷款中额外提取5,000,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,贷款项下的剩余未支取金额分别为2,500美元万和2,500美元万。
F-93 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
CEF和CEF II的普通合作伙伴是内陆帝国可再生能源区域中心(“IERE”)。IERE的主要所有者和经理包括公司首席执行官、执行副总裁和前首席财务官,三人均为公司董事。
利息支出
截至2018年和2017年12月31日止年度,关联方贷款产生的利息支出分别为1,665,000美元和1,594,037美元。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的利息开支总额(包括关联方贷款利息)分别为1,946,000美元及1,851,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未偿还贷款加权平均利率分别为3.1%和3.4%。
截至2018年12月31日,融资安排的主要到期日如下:
截至12月31日止的期间: |
| 汽车贷款 |
|
| 银行和其他贷款 |
|
| 相关 党的贷款 |
|
| 总计 |
| ||||
2019 |
| $ | 61,985 |
|
| $ | 7,100,000 |
|
| $ | 12,000,000 |
|
| $ | 19,161,985 |
|
2020 |
|
| 65,270 |
|
|
| - |
|
|
| 18,000,000 |
|
|
| 18,065,270 |
|
2021 |
|
| 68,284 |
|
|
| - |
|
|
| 12,000,000 |
|
|
| 12,068,284 |
|
2022 |
|
| 67,422 |
|
|
| - |
|
|
| 11,500,000 |
|
|
| 11,567,422 |
|
2023 |
|
| 42,772 |
|
|
| - |
|
|
| 2,000,000 |
|
|
| 2,042,772 |
|
此后 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
总计 |
| $ | 305,733 |
|
| $ | 7,100,000 |
|
| $ | 55,500,000 |
|
| $ | 62,905,733 |
|
11.其他关联方交易
收入和预付款
截至2018年和2017年12月31日止年度,公司与关联方AMD的附属公司在中国签订的太阳能发电场项目的总承包合同以及运营和维护合同分别确认收入3,090万美元和5,490万美元。AMD是关联方,因为它拥有公司5%以上的普通股,并且其董事长兼首席执行官是公司董事。
F-94 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
|
根据Alliance Solar Capital I,LLC与本公司于二零一一年一月二十日订立的管理合约及业务服务协议,本公司向Alliance Solar Capital I,LLC与本公司三间未合并的Alliance合营公司提供资产管理及会计服务,根据该协议,本公司将收取从国营能源公司收取的收入的3%及Alliance实体收取的公用事业款项。本协议的条款也适用于为Alliance Solar Capital II,LLC和Alliance Solar Capital III,LLC提供的服务,但这两个实体并未签署正式协议。截至2018年12月31日止年度及截至2017年12月31日止年度,本公司从联盟实体赚取的费用总额(计入其他收入)分别为20,160美元及20,280美元。
公司不时代表三个联盟实体和SMXP的租户垫付费用。于2018年12月31日及2017年12月31日,本公司有一笔代表该等实体支付的开支的应收款项,分别为14,113美元及113,665美元。
于2018年12月31日,本公司应收本公司应收账款95,502美元(包括于其他应收账款及流动资产内),该笔款项与本公司预支的审计费用有关,涉及本公司三间附属公司应本公司要求进行的独立审计。在截至2017年12月31日的年度内,并无产生该等成本。
租赁协议
2016年9月,本公司与SMXP签订了一份为期十年的租约,自2017年1月1日起生效,租赁其位于加利福尼亚州河滨的总部。租约有五年续订的选项。根据租约,每年的基本租金为978,672美元,外加该公司在公用事业中的份额。基本租金按年递增2.99%。
2016年9月,该公司通过其合并子公司修订了与Fallow Field,LLC的Diamond Bar办公室的两项租赁协议。Fallow Field,LLC由公司首席执行官、执行副总裁和公司少数股东拥有和管理。修订后的租约于2016年11月1日开始,为期十年,并有一个五年的续约选择。最初的年基本租金为229,272美元,加上公司的公用事业份额。基本租金每年上涨2.99%。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,包括加州河滨公司总部及加州钻石吧办事处的一般及行政开支在内的关联方租金开支总额分别为1,374,862美元及1,373,851美元。
12.应计费用和其他应付款
截至2018年12月31日和2017年12月31日,应计费用和其他应付款包括以下内容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
应计补偿费用 |
| $ | 2,016,611 |
|
| $ | 1,657,477 |
|
应计营业费用 |
|
| 1,199,021 |
|
|
| 903,509 |
|
客户存款 |
|
| 1,389,714 |
|
|
| 1,166,277 |
|
应向供应商支付的预留费 |
|
| - |
|
|
| 262,234 |
|
可退还的卖方投标保证金 |
|
| 305,339 |
|
|
| 403,355 |
|
应缴增值税 |
|
| 5,075,791 |
|
|
| 168,777 |
|
应付所得税 |
|
| 750 |
|
|
| 445,382 |
|
应计保修费用 |
|
| 141,838 |
|
|
| 139,995 |
|
收购前负债 |
|
| 1,427,056 |
|
|
| - |
|
与Uonone分包协议相关的应付 |
|
| 1,326,895 |
|
|
| 1,910,462 |
|
|
| $ | 12,883,015 |
|
| $ | 7,057,468 |
|
F-95 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
客户存款
客户保证金是指在公司确认收入之日之前收到的客户首付和进度付款。在根据适用的州和联邦法律,客户的订单可被客户取消并退还定金的期间内,客户已支付的金额可退还。一旦取消期限届满,客户仍可取消项目,但公司有权保留已完成工程和交付材料的保证金。
可退还的供应商投标保证金
供应商投标保证金是指ZHPV和ZHTH从拟议在EPC建设项目上工作的贸易承包商的密封投标中收到的现金保证金。如果投标未被接受,当投标过程结束时,卖方投标保证金可100%退还。
增值税
本公司确认其在中国境内扣除增值税(“增值税”)后的收入。本公司须缴纳增值税,增值税是按向客户提供的销售的发票价值购买和收取的材料的采购成本征收的。本公司在实体层面按净额核算增值税。与设计、施工和安装服务有关的合同金额按2016年5月1日之前开具的发票金额征收3%的销售额和其他税,并作为收入成本的一部分。增值税应收账款一般可用于抵销未来的增值税税负。
收购前责任
作为2015年4月收购ZHPV的一部分,本公司承担了与宁夏项目相关的负债,包括偿还Enfie的项目费用,包括偿还某些土地租金费用,估计为人民币8,614,722元(130万),其中人民币5,786,863元(841,000美元)已计入截至2017年12月31日的应付账款中。于截至2018年12月31日止年度,本公司确认与土地使用税有关的额外潜在开支,管理层为此额外计提人民币120万(174,000美元)。这种负债最初在购置日被评估为无关紧要,因此在购置日没有应计金额。于2018年12月31日,与收购前期间相关的总负债(包括已确认的额外负债人民币120万)为人民币9,814,722元(140美元万),并计入应计费用项下的收购前负债。
Uonone集团分包协议
截至2017年12月31日止年度,ZHPV与Uonone Group签订了一项协议,根据该协议,Uonone将担任ZHPV与中广核Lianda Renewables签署的19 MW屋顶项目的全方位服务承包商,合同价值为115,042,200马币(1770万美元)。根据该协议,Uonone将代表ZHPV提供EPC服务,并根据ZHPV与客户签订的原始EPC合同收取付款,但须遵守某些规定。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,应付给Uonone Group的金额是从最终客户那里收取的金额减去尚未支付给Uonone Group的所需扣除额。本公司预计于Uonone完成于2018年12月31日尚未完成的项目的最终电网连接后支付应付金额。于截至2018年及2017年12月31日止年度,本公司分别录得人民币431,408元(65,000美元)及人民币1,075,211元(159,000美元)的收入,与Uonone分包协议所赚取的费用有关。
F-96 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
13.承付款和或有事项
经营租约
该公司在美国和中国都有办公设施和办公设备的经营租赁。租赁付款在租赁的初始期限内是固定的。截至2018年12月31日,未来办公设施和设备的最低租赁承诺额如下:
截至12月31日, |
| 关联方 |
|
| 其他 |
|
| 总 |
| |||
2019 |
| $ | 1,282,476 |
|
| $ | 196,358 |
|
| $ | 1,478,834 |
|
2020 |
|
| 1,320,816 |
|
|
| 28,063 |
|
|
| 1,348,879 |
|
2021 |
|
| 1,360,310 |
|
|
| 11,550 |
|
|
| 1,371,860 |
|
2022 |
|
| 1,400,992 |
|
|
| - |
|
|
| 1,400,992 |
|
2023 |
|
| 1,442,874 |
|
|
| - |
|
|
| 1,442,874 |
|
此后 |
|
| 4,541,344 |
|
|
| - |
|
|
| 4,541,344 |
|
总 |
| $ | 11,348,812 |
|
| $ | 235,971 |
|
| $ | 11,584,783 |
|
截至2018年和2017年12月31日止年度,办公设施和设备的租金支出(包括关联方租赁的租金支出--见附注11)分别为1,697,390美元和1,801,802美元。
F-97 |
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Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
电池板采购协议
2016年6月,本公司与一家总部位于中国的上市公司的子公司、总部位于美国的面板供应商SunSpark Technology,Inc.(“SunSpark”)签订了供应协议,该协议于2017年1月修订。根据协议,本公司同意其及其附属公司将于三年内购买150兆瓦太阳能电池板,价格待议,但不超过前三个月每瓦滚动平均市场价格的110%。根据本公司于2016年向SunSpark的最新采购订单支付的价格,即每瓦0.56美元,估计总承诺约为8,100美元万。该协议规定,每年的最低购买量为30兆瓦。基于每瓦0.54美元的购买价格,每年的最低承诺将是1,620美元万。第一年是从2016年6月1日开始的一年。2017年4月,本公司通过其一家中国子公司根据本协议购买了50兆瓦的电力,并于2017年5月31日前完成了第一年的最低承诺。该公司在第二个承诺年一直根据该承诺在美国进行采购,总体而言,该公司在第二年没有达到最低承诺。在SunSpark的非正式同意下,公司没有达到第二个承诺年的最低承诺。
储能系统分配协议
2016年7月29日,本公司与Li-MAX科技股份有限公司签订经销协议,生效日期为2016年6月9日。该协议为期五年,在此期间,本公司将成为Li-MAX储能系统在除亚洲以外的所有国家和世界其他地区(包括但不限于Republic of China和Republic of China)的独家经销商。该协议包含了在协议期限的前六个月内购买Li-MAX能源系统375U的初步承诺,约为110GMT万。如果本公司未能在该六个月期限内购买该承诺的60%,Li-MAX可以要求本公司在60天内进行采购。如果未能履行这一承诺,Li-麦克斯有权终止协议。该协议还包含从Li-MAX购买的所有系统的保修条款,保修期限为10年。在签署分销协议后,Li-MAX认识到需要重新设计其能源系统,以使该系统有资格享受加州家庭电池回扣。2018年10月8日,分销协议修改。根据修订,Li-MAX同意重新设计系统,使其符合加州家庭电池回扣的资格,并暂停最低购买要求,直至Li-MAX完成此类重新设计,且本公司信纳重新设计的系统将符合加州家庭电池回扣的资格,以及Li-MAX能够按协议预期的数量(“重新设计日期”)制造和交付重新设计的系统。本公司购买Li-MAX系统的义务自重新设计之日开始,上述六个月期间为自重新设计之日起六个月。协议的期限从重新设计之日起延长至五年。双方应真诚协商初始采购承诺,不超过375个单位,并应调整基价,以反映Li-MAX成本的变化以及预期的市场价格。因此,截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司不受本分销协议项下的任何最低购买量要求的限制。
股票收购协议
于二零一六年六月及经二零一七年一月修订后,本公司与SunSpark的香港母公司三名股东订立协议,据此,本公司同意向该三名股东收购其持有SunSpark母公司股份的普通股。
对公司的贷款担保承诺
于二零一六年六月,本公司获得中国上市公司(“担保人”)联属公司北京盈谷新华投资有限公司(无关连人士)的贷款担保承诺。这家总部位于中国的公司已同意向一家中国银行提供担保,使本公司能够从一家中国银行获得最高人民币65,000,000元的信贷额度。担保人提供为期五年的担保,公司将根据未偿还的贷款余额向担保人支付2%的年度担保费。2016年12月,该协议被一项新协议完全取代。
2016年12月29日,本公司与另一非关联方北京华兴恒业投资公司(“新担保人”)订立贷款担保协议。新担保人已同意提供担保,使本公司可向一家中国金融机构取得最高达人民币65,000,000元的信贷额度。根据协议,新担保人将提供为期五年的担保,预计这将是担保时的信贷额度期限。公司将根据当时未偿还的贷款余额向新担保人支付2%的年度担保费。截至2018年12月31日及2017年12月31日,本公司尚未根据本安排从任何中国金融机构获得该等信贷额度。
雇佣协议
于二零一六年十月七日,本公司与行政总裁总裁及执行副总裁总裁(统称“行政人员”)订立雇佣协议,各自为期五年,由2017年1月1日起生效,并按年计算,除非本公司或行政人员在初始任期届满或任何一年延期前不少于90日通知终止。协议规定,从2018年1月1日开始,年薪分别为60万美元和56万美元,从每年1月1日起增加不低于3%;从截至2017年12月31日的一年开始,以限制性股票和现金形式支付的年度奖金,相当于每年合并收入的特定百分比。奖金是根据超过3,000美元万的综合收入的百分比计算的,从超过3,000美元万但低于5,000美元万的收入分别为250,000美元和200,000美元,到超过30000美元万的收入的1.0%和0.9%。根据协议的规定,遣散费相当于离职前三年的最高年度总薪酬乘以高管受雇于本公司的完整年数的一到两倍,视终止的性质而定。这两名高管于2008年2月开始受雇。截至2018年12月31日及2017年12月31日,本公司分别应计1,163,480美元及887,711美元,与根据该等协议支付的年度奖金有关。在截至2018年12月31日的年度内,本公司根据雇佣协议发行了209,164股普通股,价值622,510美元,作为2017年奖金的一部分。
F-98 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
法律事务
2018年5月23日,SolarMax Technology,Inc.在加利福尼亚州河滨县高等法院开始对Act One Investments,Inc.、Act One Investments前首席执行官Daniel施、Forland Industrial,Inc.、Christine Lien、Peter Lien和Annie Lien提起诉讼,他们是我们子公司SolarMax LED的前员工,以及其他被点名的被认为与Act One Investments有关联的个人,其中指控包括违约、欺诈和挪用商业机密。该等申索源于(I)本公司根据日期为二零一三年五月三十一日的资产购买协议购买第一幕投资公司及其附属公司的资产,根据该协议,本公司收购现为LED业务的业务;(Ii)被告的不当行为诱使本公司订立资产购买协议;及(Iii)若干个别被告作为本公司雇员的不当行为。该公司正在寻求退还根据资产购买协议发行的420,000股普通股、金钱损害和其他救济,包括解除资产购买协议。
2018年7月,Act One Investments和若干个别被告对本公司和本公司的若干美国子公司提出交叉申诉,指控除其他索赔外,无薪加班(因个别交叉申诉者被错误归类为“免除”加班费所致)以及错误终止和报复,违反了加州劳动法,根据加州法律,资产购买协议中的竞业禁止契诺不可执行,以及本公司从事欺诈行为违反了某些联邦法律,包括违反财政部1603可再生能源补助计划规定。管理层认为交叉投诉毫无根据,并打算积极为这些指控辩护。诉讼正在进行中,证词正在安排中。
2015年6月24日,本公司前首席财务官对本公司、其首席执行官、时任首席财务官和执行副总裁总裁提起诉讼,指控他们违反加州劳动法、基于国籍、血统、种族和种族的歧视、报复、基于国籍、血统、种族和种族的骚扰、未能采取一切合理措施防止歧视和骚扰、违反公共政策的不当解雇、拖欠工资和故意造成精神痛苦,包括财务不当和欺诈性和非法活动的指控。公司管理层否认所有索赔。此事已于2017年3月24日由本公司及其保险承保人解决及解决,本公司并未蒙受任何损失。
在日常业务过程中,本公司涉及多项法律诉讼,包括合约关系、产品责任索偿及其他各种事宜。本公司不认为有任何未决的法律诉讼将对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
14.股东权益
优先股
本公司的公司章程细则规定设立一类优先股,每股面值0.001美元,由15,000,000股组成,董事有权指定一个或多个优先股系列,并阐明每一系列优先股持有人的权利、优先股、特权和限制。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未发行或流通股优先股。
F-99 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
2015年私募股权配售
2016年股票销售
于2016年10月及11月,本公司与10名投资者订立股份购买协议,以每股2.98美元的收购价出售6,552,000股本公司普通股,其中截至2016年12月31日已收到850美元的万,截至2016年12月31日已发行2,856,000股。截至2017年12月31日,尚未收到来自两个独立投资者的1,100美元万未付余额。2017年6月,本公司取消了与其中一名投资者认购336,000股股份的协议。截至2017年12月31日,收到付款时将发行336万股标的股票。2018年5月,该公司1,680,000股普通股获得500美元万。
2016长期激励计划
2016年10月,公司董事会通过并于2016年11月股东批准了2016年度长期激励计划,根据该计划,可根据限制性股票授予、激励股票期权、非限制性股票期权和其他股权激励方式发行最多10,920,000股普通股。
2016年度限制性股票授予
根据2016年长期激励计划,董事会于2016年10月授予6,410,880股,其中5,124,000股作为限制性股票授予高管和董事。限制性股票授予的受赠人对股份拥有所有所有权,包括对股份的投票权以及获得股份的股息和分派的权利,直至并除非发生没收事件;但在没收终止前,(I)承授人无权出售、扣押或以其他方式转让股份,以及(Ii)因股票股息、股票拆分、股票分配、反向拆分、资本重组或类似事件而作为股份持有人向受赠人发行的任何类别或系列股本的任何股份,均须受与股份相同的没收条款所规限。没收终止事件应指公开股票事件后六个月的日期。公开股票事件的定义包括,除其他事件外,与本公司承销的公开发行有关的登记声明的有效性。董事会有权将没收事件的日期推迟到以后的日期。如果在2019年4月30日之前没有发生公开股票事件,这些股票将被没收,并将免费转让给本公司。
F-100 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
于2016年10月7日,本公司与一名顾问于2016年10月7日订立一项顾问服务协议,该顾问一直为本公司提供服务,包括(其中包括)与本公司业务发展、融资及收购交易有关的业务规划、财务策略及实施及公司架构。任期自2016年6月1日起,经修改延长至2019年4月30日。作为对服务的补偿,公司向顾问发行了336,000股限制性股票,每股价值2.98美元,基于普通股当时的公允价值,如果在2019年4月30日之前没有发生公开股票事件,公司可能会被没收。该限制性股票是根据2016年长期激励计划于2016年10月7日授予的,并受适用于根据该计划授予的其他限制性股票的限制和没收条款的约束,该等限制和没收条款在标题“2016限制性股票授予”中描述。
由于股份受制于协议的归属及没收条款,上述根据2016年长期激励计划授出的股份概无归属,亦未被视为已发行。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,已计入与限制性股票有关的一般及行政开支的补偿成本在所有期间均为零。截至2018年12月31日和2017年12月31日,根据当前股价每股2.98美元的估计,所有期间授予的已发行限制性股票的未确认补偿费用总额估计为19,080,000美元。这种成本将从定义的公开股票事件发生时开始确认。
下表汇总了限售股的活动情况:
|
| 数量 股份 |
|
| 加权平均授予日期每股公允价值 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
截至2016年12月31日未偿还 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2016年12月31日未归属 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
授与 |
|
| - |
|
|
| - |
|
既得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
被没收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2017年12月31日未偿还 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2017年12月31日未归属 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
授与 |
|
| - |
|
|
| - |
|
既得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
被没收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
截至2018年12月31日未归属 |
|
| 6,410,880 |
|
|
| 2.98 |
|
F-101 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
股票期权
公司不时向其员工和顾问授予不合格的股票期权,以换取他们的服务。期权奖励的行权价格通常等于授予之日公司股票的估计公允价值;这些期权奖励一般授予18个月至36个月的连续服务,合同期限为7年。归属购股权于终止日期后三个月内可行使,除非(I)购股权持有人因身故或伤残而终止,在此情况下,购股权可于终止日期后12个月内行使,但不得迟于所述到期日,或(Ii)购股权持有人因任何理由而终止,在此情况下,购股权将立即终止。
2016年10月7日期权授予
2016年10月7日,根据2016年长期激励计划,董事会授予员工购买327.6万股的非合格股票期权和购买54.6万股的激励股票期权,行权价为每股2.98美元。该等购股权可累计行使至(A)最初受购股权约束的普通股股份的50%,于(I)公开招股事件后六个月,或(Ii)2017年10月7日(“初始行权日”)发生,只要购股权持有人于初始行权日受雇或聘用于本公司或本公司的联属公司,及(B)最初受购股权约束的其余50%普通股股份于初始行权日的一周年当日行使。此外,未经本公司同意,购股权不得于涵盖根据2016年长期激励计划可发行股份的S-8登记声明生效日期前行使。如果在期权到期日之前没有发生公开的股票事件,期权将到期。
股票期权的价值评估
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。该模型需要输入关于预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率的假设。在授予日,按公司普通股的公允价值授予期权,并使用简化方法估计授予的期权的预期期限。用于计算截至2017年12月31日的年度员工股票期权授予的授予日期公允价值的假设如下:
|
| 对于 截至的年度 |
| |
|
| 十二月三十一日, 2017 |
| |
预期期限(年) |
|
| 4.5 |
|
预期波幅 |
|
| 63.7 | % |
无风险利率 |
|
| 2.0 | % |
股息率 |
|
| 0.0 | % |
F-102 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注 截至2018年和2017年12月31日的年度(续) |
截至2018年12月31日止年度内没有授予任何股票期权。
预期波动率.用于评估股票期权授予的预期波动率基于股价公开的同类公司的波动率。该同行群体是根据太阳能行业中与公司发展阶段相似的公司建立起来的。
预期期限。该公司选择使用“普通”期权的“简化”方法来评估股票期权授予的价值。在这种方法下,加权平均预期寿命被假定为期权的归属期限和合同期限的平均值。
无风险利率.无风险利率假设基于零息美国国债工具,其条款与公司股票期权授予的预期期限一致。
预期股息收益率.公司从未宣布或支付任何现金股息,目前也不计划在可预见的未来支付现金股息。
没收被视为实际发生的没收。
期权活动摘要如下:
|
| 数量 选项 |
|
| 加权平均行权价 |
|
| 加权平均剩余合约 (年) |
|
| 集料 固有的 价值 |
| ||||
截至2016年12月31日未偿还 |
|
| 3,354,960 |
|
|
| 2.85 |
|
|
| 6.5 |
|
|
| 588,000 |
|
截至2016年12月31日未归属 |
|
| 3,052,560 |
|
|
| 2.90 |
|
|
| 6.7 |
|
|
| 220,000 |
|
自2016年12月31日起可行使 |
|
| 302,400 |
|
|
| 1.76 |
|
|
| 5.4 |
|
|
| 368,000 |
|
授与 |
|
| 672,000 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| 7.0 |
|
|
| - |
|
已锻炼 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
取消或没收 |
|
| (268,800 | ) |
|
| 2.92 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2017年12月31日未偿还 |
|
| 3,758,160 |
|
|
| 2.83 |
|
|
| 5.7 |
|
|
| 565,800 |
|
截至2017年12月31日未归属 |
|
| 3,338,160 |
|
|
| 2.95 |
|
|
| 5.9 |
|
|
| 90,000 |
|
自2017年12月31日起可行使 |
|
| 420,000 |
|
|
| 1.83 |
|
|
| 3.9 |
|
|
| 483,000 |
|
授与 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已锻炼 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
取消或没收 |
|
| (702,240 | ) |
|
| 2.58 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2018年12月31日未偿还 |
|
| 3,055,920 |
|
|
| 2.91 |
|
|
| 4.7 |
|
|
| 205,000 |
|
截至2018年12月31日未归属 |
|
| 2,602,320 |
|
|
| 2.98 |
|
|
| 4.8 |
|
|
| - |
|
自2018年12月31日起可行使 |
|
| 453,600 |
|
|
| 2.18 |
|
|
| 3.7 |
|
|
| 360,000 |
|
F-103 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
总内在价值代表税前总内在价值。截至2018年和2017年12月31日的总内在价值基于2018年5月公司普通股最近一次出售时使用的每股价值2.98美元。截至2017年12月31日止年度内没有普通股销售。
非既得性期权奖励
下表总结了公司截至2018年和2017年12月31日止年度的非归属期权奖励活动:
|
| 股份 |
| |
2016年12月31日余额 |
| 3,052,560 |
| |
授与 |
|
| 672,000 |
|
既得 |
|
| (134,400 | ) |
被没收 |
|
| (252,000 | ) |
2017年12月31日余额 |
|
| 3,338,160 |
|
授与 |
|
| - |
|
既得 |
|
| (176,400 | ) |
被没收 |
|
| (559,440 | ) |
2018年12月31日的余额 |
|
| 2,602,320 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日,授予的未确认未归属期权的未确认补偿成本总额分别为3,595,115美元和3,955,654美元。此类成本预计将在截至2018年12月31日的0.7年加权平均期内确认。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度内,归属期权的总公平价值分别为275,000美元及400,000美元。
F-104 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
15.所得税
2017年12月22日,美国政府颁布了全面的税收立法(《税法》),旨在通过将美国企业所得税税率从35%降至21%,创建地区税制,允许某些符合条件的财产立即支出,并提供其他激励措施,鼓励经济增长,将就业机会和利润从海外带回。该法还包括各种扩大基数的规定(例如,取消现有的扣除额)、对外国汇款收入征收一次性税和防止基数侵蚀的规定。
由于税率下调,公司已将截至2017年12月31日的递延税项资产余额减少4,197,060美元,并对估值拨备进行了相应调整。因此,美国公司税率的降低对公司的收益没有影响。
2017年12月,美国证券交易委员会发布了第118号《工作人员会计公报》(以下简称《SAB118》),对《税法》的所得税影响进行了核算指导。SAB 118规定了一个自税法颁布之日起不超过一年的计量期,以供公司完成会计准则编纂专题740“所得税”(“ASC 740”)项下与税法相关的会计。根据SAB 118,公司必须反映税法中根据ASC 740完成会计核算的那些方面的所得税影响。如果一家公司对税法相关所得税影响的会计核算不完整,但该公司能够确定一个合理的估计,那么它必须在其财务报表中记录临时估计。截至2018年12月31日,公司完成了对税法影响的评估。因此,截至2017年12月31日记录的临时数额没有变化。
F-105 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(续)
截至2018年和2017年12月31日止年度,公司所得税前收入(亏损)的美国和中国部分如下:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
国内(美国市场) |
| $ | (15,049,090 | ) |
| $ | (12,485,044 | ) |
国外(中国部分) |
|
| 338,433 |
|
|
| 1,486,206 |
|
|
| $ | (14,710,657 | ) |
| $ | (10,998,838 | ) |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,公司所得税准备金(福利)的组成部分包括:
截至2018年12月31日的年度 |
| 联邦制 |
|
| 状态 |
|
| 外国 |
|
| 总计 |
| ||||
当前 |
| $ | - |
|
| $ | 4,750 |
|
| $ | (62,492 | ) |
| $ | (57,742 | ) |
延期 |
|
| (2,789,121 | ) |
|
| (1,322,676 | ) |
|
| 378,114 |
|
|
| (3,733,683 | ) |
更改估值免税额 |
|
| 2,789,121 |
|
|
| 1,322,676 |
|
|
| (326,101 | ) |
|
| 3,785,696 |
|
总计 |
| $ | - |
|
| $ | 4,750 |
|
| $ | (10,479 | ) |
| $ | (5,729 | ) |
F-106 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(续)
截至2017年12月31日的年度 |
| 联邦制 |
|
| 状态 |
|
| 外国 |
|
| 总计 |
| ||||
当前 |
| $ | - |
|
| $ | 4,000 |
|
| $ | 506,468 |
|
| $ | 510,468 |
|
延期 |
|
| (29,757 | ) |
|
| (1,206,895 | ) |
|
| 173,885 |
|
|
| (1,062,767 | ) |
更改估值免税额 |
|
| 29,757 |
|
|
| 1,206,895 |
|
|
| 390,519 |
|
|
| 1,627,171 |
|
总计 |
| $ | - |
|
| $ | 4,000 |
|
| $ | 1,070,872 |
|
| $ | 1,074,872 |
|
截至2018年和2017年12月31日,联邦所得税递延所得税资产和负债的重要组成部分包括以下内容:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
| ||
投资信用 |
| $ | 1,037,362 |
|
| $ | 1,037,362 |
|
营业净亏损结转 |
|
| 11,605,460 |
|
|
| 8,221,191 |
|
股票报酬和应计奖金 |
|
| 739,806 |
|
|
| 637,860 |
|
折旧 |
|
| 420,942 |
|
|
| - |
|
其他 |
|
| 1,376,217 |
|
|
| 1,556,990 |
|
总计 |
|
| 15,179,787 |
|
|
| 11,453,403 |
|
估值免税额 |
|
| (15,146,435 | ) |
|
| (11,360,739 | ) |
递延所得税资产(负债) |
|
| 33,352 |
|
|
| 92,664 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
| - |
|
|
| - |
|
无形资产 |
|
| - |
|
|
| - |
|
递延税金,净额 |
| $ | 33,352 |
|
| $ | 92,664 |
|
由于在未来纳税申报表中实现有利税收属性好处的时间存在不确定性,截至2018年和2017年12月31日,为与美国分部相关的递延所得税资产提供了100%估值拨备。
下表将美国法定税率与公司截至2018年和2017年12月31日止年度的实际税率进行了对账:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||||||||||
|
| 税率 |
|
| 税额 |
|
| 税率 |
|
| 税额 |
| ||||
美国法定税率 |
|
| 21.0 | % |
| $ | (3,089,238 | ) |
|
| 34.0 | % |
| $ | (3,739,605 | ) |
州税 |
|
| 5.0 | % |
|
| (740,237 | ) |
|
| 5.8 | % |
|
| (632,427 | ) |
外币利差 |
|
| -2.7 | % |
|
| 393,810 |
|
|
| 1.2 | % |
|
| (133,758 | ) |
永久性物品 |
|
| -0.1 | % |
|
| 25,596 |
|
|
| -5.4 | % |
|
| 596,186 |
|
NOL调整 |
|
| 0.2 | % |
|
| (25,117 | ) |
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
返回供应调整 |
|
| -0.1 | % |
|
| 12,943 |
|
|
| 7.6 | % |
|
| (839,755 | ) |
上一年纳税义务调整 |
|
| 2.5 | % |
|
| (369,182 | ) |
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
估值津贴变化 |
|
| -25.9 | % |
|
| 3,785,696 |
|
|
| -14.8 | % |
|
| 1,627,171 |
|
递延税率变化 |
|
| 0.0 | % |
|
| - |
|
|
| -38.2 | % |
|
| 4,197,060 |
|
有效的税收 |
|
| 0.0 | % |
| $ | (5,729 | ) |
|
| -9.8 | % |
| $ | 1,074,872 |
|
F-107 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(续)
截至2018年12月31日,公司的联邦和州所得税净营业亏损结转分别为4,110万美元和4,170万美元。截至2017年12月31日,联邦和州所得税NOL结转分别为2,770美元万和2,790美元万。这些NOL将在2031年至2036年的不同日期到期。该公司2018年产生的1,260美元万的美国联邦NOL不会到期。此外,截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司根据万第48条建设符合条件的能源物业和项目的投资税收抵免为100IRC,这些抵免将于2033年至2034年的不同日期到期。
根据1986年《国税法》第382条和第383条,上述净资产结转和投资税收抵免结转受到年度限制,类似的限制净资产和税收抵免结转金额的国家规定可分别用于抵消未来的应纳税所得额和税收。一般来说,根据第382条和第383条的定义,所有权变更是指在三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50个百分点以上的交易的结果。该公司没有执行IRC第382/383条关于净运营亏损和研发信贷结转限制的分析。如果所有权发生变化,公司的NOL和税收抵免结转可能会被取消或限制。由于估值免税额的存在,未来与公司在美国的业务有关的所有权变更(如果有)造成的限制将不会影响公司的实际税率。
于2018年及2017年12月31日,本公司从其中国附属公司结转的未使用净营运亏损分别约为40美元万及180美元万,可用作未来应课税收入,并于2019年后开始到期。税法还包括对外国子公司的全球无形低税收入(“GILTI”)征税的条款。所有公司都应做出政策选择,以说明GILTI的影响,无论是作为未来税收产生期间所得税支出的一个组成部分,还是作为相关投资的递延税收的一个组成部分,并在其财务报表中包括适当的披露。截至2018年12月31日,由于测试损失是为GILTI目的而产生的,因此公司没有估计纳入GILTI。该公司选择在税收发生的年份对GILTI进行会计处理。
该公司在美国联邦和某些州的司法管辖区需缴纳所得税。在2014年前,本公司不再接受税务机关的联邦或州审查。
根据中国所得税法,本公司中国附属公司须按25%的法定所得税率缴税。税收法规受相关税收法律法规的解释,需要重大判断才能适用。所有已采取或预计将采取的税收头寸,仍有可能最终以全额结清。本公司中国附属公司的税务申报须接受中国税务局的审查,审查期限最长为五年。该等附属公司目前不在中国税务局的审查范围内。
F-108 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
每股净收益(亏损)
下表列出了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度每股基本亏损和稀释后每股亏损的计算方法:
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
分子 |
|
|
|
|
|
| ||
SolarMax Technology,Inc.股东应占净亏损 |
| $ | (14,597,880 | ) |
| $ | (11,933,366 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股,基本股和稀释股 |
|
| 66,277,582 |
|
|
| 65,163,719 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和摊薄净亏损 |
| $ | (0.22 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
17.分部报告
本公司采用管理方法进行分部报告披露,指定管理层用来做出经营决策和评估业绩的内部组织作为我们报告分部的来源。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司按两个经营地区经营:美国及中国。经营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于这些组成部分的单独财务信息,并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
F-109 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年和2017年12月31日的年度(续)
该公司根据多个因素评估业绩,包括收入、收入成本、运营费用和运营收入。下表显示了截至2018年和2017年12月31日止年度公司经营分部的运营情况:
|
| 截至2018年12月31日的年度 |
|
| 截至2017年12月31日的年度 |
| ||||||||||||||||||
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
太阳能发电场项目 |
| $ | - |
|
| $ | 58,369,017 |
|
| $ | 58,369,017 |
|
| $ | - |
|
| $ | 53,922,571 |
|
| $ | 53,922,571 |
|
太阳能系统 |
|
| 28,514,973 |
|
|
| - |
|
|
| 28,514,973 |
|
|
| 27,345,871 |
|
|
| 593,953 |
|
|
| 27,939,824 |
|
财政收入 |
|
| 1,748,098 |
|
|
| - |
|
|
| 1,748,098 |
|
|
| 1,960,882 |
|
|
| - |
|
|
| 1,960,882 |
|
其他 |
|
| 856,398 |
|
|
| 339,408 |
|
|
| 1,195,806 |
|
|
| 4,506,604 |
|
|
| 600,369 |
|
|
| 5,106,973 |
|
总计 |
|
| 31,119,469 |
|
|
| 58,708,425 |
|
|
| 89,827,894 |
|
|
| 33,813,357 |
|
|
| 55,116,893 |
|
|
| 88,930,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
太阳能发电场项目 |
|
| - |
|
|
| 54,369,750 |
|
|
| 54,369,750 |
|
|
| - |
|
|
| 50,414,097 |
|
|
| 50,414,097 |
|
太阳能系统 |
|
| 25,645,409 |
|
|
| - |
|
|
| 25,645,409 |
|
|
| 22,218,491 |
|
|
| 429,080 |
|
|
| 22,647,571 |
|
其他 |
|
| 453,144 |
|
|
| 108,451 |
|
|
| 561,595 |
|
|
| 5,023,545 |
|
|
| 262,707 |
|
|
| 5,286,252 |
|
总计 |
|
| 26,098,553 |
|
|
| 54,478,201 |
|
|
| 80,576,754 |
|
|
| 27,242,036 |
|
|
| 51,105,884 |
|
|
| 78,347,920 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销费用 |
|
| 485,989 |
|
|
| 132,812 |
|
|
| 618,801 |
|
|
| 380,095 |
|
|
| 225,473 |
|
|
| 605,568 |
|
利息(费用)收入,净 |
|
| (1,823,638 | ) |
|
| 311,711 |
|
|
| (1,511,927 | ) |
|
| (1,750,489 | ) |
|
| 348,281 |
|
|
| (1,402,208 | ) |
未合并企业权益(亏损) |
|
| (494,869 | ) |
|
| - |
|
|
| (494,869 | ) |
|
| (1,277,335 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,277,335 | ) |
(福利)所得税拨备 |
|
| 4,750 |
|
|
| (10,479 | ) |
|
| (5,729 | ) |
|
| 4,000 |
|
|
| 1,070,872 |
|
|
| 1,074,872 |
|
净收益(亏损) |
|
| (15,053,840 | ) |
|
| 348,912 |
|
|
| (14,704,928 | ) |
|
| (12,489,044 | ) |
|
| 415,334 |
|
|
| (12,073,710 | ) |
|
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||||||||||||||
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
|
| 我们 |
|
| 中华人民共和国 |
|
| 总计 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对未合并企业的投资 |
| $ | 532,429 |
|
| $ | - |
|
| $ | 532,429 |
|
| $ | 1,027,299 |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,027,299 |
|
资本支出 |
|
| (395,643 | ) |
|
| (26,818 | ) |
|
| (422,461 | ) |
|
| (181,709 | ) |
|
| (99,616 | ) |
|
| (281,325 | ) |
长寿资产 |
|
| 31,328,969 |
|
|
| 9,090,180 |
|
|
| 40,419,149 |
|
|
| 30,213,034 |
|
|
| 9,802,147 |
|
|
| 40,015,181 |
|
可报告资产总额 |
|
| 46,983,355 |
|
|
| 64,036,691 |
|
|
| 111,020,046 |
|
|
| 55,570,118 |
|
|
| 39,267,968 |
|
|
| 94,838,086 |
|
F-110 |
目录表 |
Solarmax Technology,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度(续)
截至本报告发布之日,本公司已对后续事件进行了评估,除下文和附注2中披露的事项外,注意到没有其他事件需要对合并财务报表进行调整或披露。
2019年1月14日,公司执行副总裁总裁和股东向公司提供了一笔50万美元的短期贷款,年利率为8%。本金和应计利息1,753美元已于2019年1月30日偿还。
2019年1月29日和2019年1月31日,本公司从本公司一名少数股东那里获得了总额为2,000,000美元的6个月期贷款。从贷款所得款项中扣除年息10%的预付利息,总额为100,000美元。
2019年3月13日,本公司与SunSpark签署了一份书面协议,据此双方确认,SunSpark此前已将本公司必须履行其2018年采购义务的截止日期从2018年5月31日延长至2018年12月31日,本公司截至2018年的购买义务全部暂停(本公司根据该协议进行采购的范围除外),2019年(即截至2019年12月31日的年度)的购买承诺将于2019年期间真诚协商。
2019年3月23日,公司董事会:
| · | 延长至2019年4月30日,即必须发生公开股票事件的日期,否则将发生没收受限制股票的日期; |
| · | 授予1,992,480股限制性股票的持有者以其限制性股票换取十年期权的权利,以每交换一股限制性股票可购买2.119股普通股; |
| · | 授予行政总裁总裁及另一名雇员(分别持有2,268,000股、1,680,000股及336,000股限制性股份)权利(A)以其50%的限制性股份换取一项为期十年的选择权,按每股2.98美元购买2.119股普通股,及(B)以每股0.6美元将其50%的限制性股份转让予本公司; |
| · | 授予七年期权,以每股2.98美元的价格购买609,840股普通股; |
| · | 将符合2016年长期激励计划的普通股数量增加到15,120,000股。 |
后续事件(未经审计)
2019年3月27日,公司董事会根据各自的聘用协议,批准向公司首席执行官发行普通股116,201股,向公司执行副总裁总裁发行普通股95,075股。发行的股票与根据他们的雇佣协议赚取的2018年奖金有关。这些股票在发行时完全归属于。
2019年4月12日,顺创投资有限责任公司这笔100亿美元万短期贷款的到期日延长至2019年5月12日,并支付了至2019年4月12日的利息。
19.股票分布 |
2019年4月25日,本公司进行了1.68比1的股票分配,据此,本公司于2019年4月25日发行每股已发行普通股0.68股。就公认会计原则而言,这种股票分配被视为股票拆分。所有股票和每股信息都追溯反映了股票分布情况。
F-111 |
目录表 |
Solarmax技术公司
母公司简明财务信息
简明资产负债表
截至2018年12月31日和2017年12月31日
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 |
| $ | 13,048 |
|
| $ | 660,920 |
|
其他流动资产 |
|
| 226,758 |
|
|
| 1,215,407 |
|
流动资产总额 |
|
| 239,806 |
|
|
| 1,876,327 |
|
对关联公司的投资和应收账款 |
|
| 13,005,679 |
|
|
| 17,181,900 |
|
其他长期资产 |
|
| 334,544 |
|
|
| 415,609 |
|
总资产 |
|
| 13,580,029 |
|
|
| 19,473,836 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
| 3,617,714 |
|
|
| 1,567,881 |
|
长期债务,流动部分 |
|
| 7,100,000 |
|
|
| 5,780,717 |
|
流动负债总额 |
|
| 10,717,714 |
|
|
| 7,348,598 |
|
其他长期负债 |
|
| 1,136,240 |
|
|
| 1,032,339 |
|
总负债 |
|
| 11,853,954 |
|
|
| 8,380,937 |
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
普通股 |
|
| 68,733 |
|
|
| 66,844 |
|
额外实收资本 |
|
| 55,009,133 |
|
|
| 49,349,351 |
|
减:应收股权认购 |
|
| - |
|
|
| (196,468 | ) |
减:按成本计算的库存股票 |
|
| (1,800,000 | ) |
|
| (1,800,000 | ) |
累计赤字 |
|
| (50,341,438 | ) |
|
| (35,743,558 | ) |
累计其他综合损失 |
|
| (1,210,353 | ) |
|
| (583,270 | ) |
股东权益总额 |
|
| 1,726,075 |
|
|
| 11,092,899 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ | 13,580,029 |
|
| $ | 19,473,836 |
|
请参阅母公司简明财务信息随附注释
F-112 |
目录表 |
Solarmax技术公司
母公司的简明财务信息
运营简明报表
截至2018年及2017年12月31日止年度
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 9,765,379 |
|
| $ | 4,780,646 |
|
管理费收入 |
|
| 3,190,922 |
|
|
| 3,393,142 |
|
总收入 |
|
| 12,956,301 |
|
|
| 8,173,788 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
| (9,844,805 | ) |
|
| (4,679,252 | ) |
一般和行政费用 |
|
| (5,093,628 | ) |
|
| (4,698,469 | ) |
利息收入 |
|
| 13,073 |
|
|
| 64,937 |
|
利息开支 |
|
| (245,380 | ) |
|
| (245,767 | ) |
其他收入(费用),净额 |
|
| (277,662 | ) |
|
| (248,925 | ) |
子公司和未合并合资企业盈利(亏损)中扣除权益前的收入(亏损) |
|
| (2,492,101 | ) |
|
| (1,633,688 | ) |
子公司和未合并合资企业收益(亏损)中的权益 |
|
| (12,104,979 | ) |
|
| (10,299,678 | ) |
所得税前收入(亏损) |
|
| (14,597,080 | ) |
|
| (11,933,367 | ) |
所得税拨备(福利) |
|
| 800 |
|
|
| - |
|
净亏损 |
| $ | (14,597,880 | ) |
| $ | (11,933,367 | ) |
见母公司简明财务信息附注。
F-113 |
目录表 |
Solarmax技术公司 |
母公司简明财务信息 |
现金流量表简明表 |
截至2018年及2017年12月31日止年度 |
|
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动中使用的现金净额 |
| $ | (3,048,222 | ) |
| $ | (11,244,834 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供的现金净额 |
|
| 1,081,066 |
|
|
| 209,514 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行的长期债务 |
|
| 13,100,000 |
|
|
| 5,750,000 |
|
偿还的长期债务 |
|
| (11,780,717 | ) |
|
| (5,543,740 | ) |
收到的股权收益 |
|
| - |
|
|
| 5,073,530 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
| 1,319,283 |
|
|
| 5,279,790 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等值物和限制性现金净(减少) |
|
| (647,873 | ) |
|
| (5,755,530 | ) |
现金及现金等价物和限制性现金,年初 |
|
| 660,921 |
|
|
| 6,416,451 |
|
现金及现金等价物和受限现金,年终 |
| $ | 13,048 |
|
| $ | 660,921 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
| $ | 245,380 |
|
| $ | 245,767 |
|
已缴纳的所得税 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资和融资活动的非现金活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行2017年奖金普通股 |
| $ | 622,510 |
|
| $ | - |
|
应收股权认购调整 |
| $ | 196,468 |
|
| $ | - |
|
见母公司简明财务信息附注。
F-114 |
目录表 |
母公司简明财务信息备注
截至2018年及2017年12月31日止年度
注1.列报依据
随附的SolarMax Technology,Inc.(“母公司”)的简明财务报表应与SolarMax Technology,Inc.及其子公司(“本公司”)的合并财务报表及其附注一并阅读。母公司的重大会计政策与公司的政策一致。
附注2.关联方交易
内部公司销售
母公司的收入包括向子公司销售太阳能电池板、LED组件以及某些电池存储系统组件。母公司没有任何对外部客户的销售。
管理费收入
在2016年7月的董事会会议上,董事会讨论了母公司向每个美国子公司收取管理费的问题。随后,执行董事按子公司收入的10%征收管理费,以补偿母公司对每个美国子公司的管理。
总部租金费用分摊
截至2018年和2017年12月31日止年度,总部的租金总支出分别为1,107,262美元和1,107,262美元,其中852,819美元和852,819美元分别分配给美国子公司,根据分配到该子公司的员工和其他人员的估计平方英尺。
公司间应收账款和应付款
目前,母公司并无任何计划结清其各附属公司的应收账款及应付款项。因此,母公司在子公司的投资中报告来自子公司的应收账款和应付给子公司的账款余额。
F-115 |
400万股
Solarmax技术公司
普通股
招股说明书
ViewTrade Securities,Inc.
2019年11月4日
第II部分-招股章程不需要的资料
下表列出了本公司应支付的与在此提供的普通股登记有关的所有费用(不包括承销折扣和佣金以及非可交代费用津贴)金额的分项报表。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克初始上市费外,下文列出的金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
| $ | 2,416.24 |
|
FINRA备案费用 |
|
| 4,424.90 |
|
纳斯达克首发挂牌费 |
|
| 75,000.00 |
|
转会代理费 |
|
| 4,000.00 |
|
会计费用和费用 |
|
| 270,000.00 |
|
律师费及开支 |
|
| 130,000.00 |
|
印刷和雕刻费 |
|
| 15,000.00 |
|
其他费用 |
|
| 49,158.86 |
|
总 |
| $ | 550,000.00 |
|
项目14.对董事和高级职员的赔偿
我们重述的公司章程规定,我们应在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员承诺偿还该款项后,我们将在诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付费用预付,即使最终确定他或她无权被公司起诉。我们的章程还规定了对董事和高级职员的赔偿。
根据内华达州法律,78.7502号规定,公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼,因为该人是或曾经是该公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人,或应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而提供服务的费用,包括律师费、判决、如果该人(I)根据内华达州法律不负有责任,则该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地支付的罚款和为和解而支付的金额;或以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,他或她并无合理因由相信该行为是违法的。
如任何申索、争论点或事宜已被具司法管辖权的法院裁定须对法团负法律责任,或就向法团支付的和解款项作出弥偿,则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅限於提出诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定,在顾及案件的所有情况下,该人公平和合理地有权获得弥偿,以支付该法院认为恰当的开支。
如果公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉,公司应赔偿他或她实际和合理地与抗辩有关的费用,包括律师费。对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的,不影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。
II-1 |
根据NRS 78.751,除非法院下令或公司在内华达州法律允许的事项上提出任何酌情赔偿,否则公司只有在确定在特定情况下对董事、官员、员工或代理人的赔偿是适当的后,才可在特定案件中授权作出任何酌情赔偿。有关决定必须由(I)股东作出;(Ii)由董事会以多数票通过法定人数,该法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成;(Iii)如法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的多数票通过,则由独立律师以书面意见作出;或(Iv)如未能获得由非诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成的法定人数,则由独立律师以书面意见作出。
我们打算与我们每一位现任和未来的董事和高级职员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在内华达州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,因为他们可以得到赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不可执行。
第15项.近期出售未登记证券
以下是过去三年发行无记名证券的摘要。
1. 2015年,我们以每股2.08美元的收购价格向六名个人出售了总计3,528,000股普通股,具体如下。
名字 |
| 股份 |
|
| 购进价格 |
| ||
潘李军 * |
|
| 1,620,000 |
|
| $ | 3,374,997 |
|
刘小英 |
|
| 504,000 |
|
|
| 1,050,000 |
|
朱广兴* |
|
| 504,000 |
|
|
| 1,050,000 |
|
立孙 |
|
| 480,000 |
|
|
| 1,000,000 |
|
陈修存 |
|
| 336,000 |
|
|
| 700,000 |
|
林杨致远* |
|
| 84,000 |
|
|
| 175,003 |
|
总计 |
|
| 3,528,000 |
|
| $ | 7,350,000 |
|
___________
*虽然认购协议是在2016年签署的,但付款是在2016年,股票是在2016年发行的。
II-2 |
根据美国证券交易委员会S规定,该等股份的发行获豁免登记。所有买方均为中国居民,而购买协议是在中国签署的。根据规则902的定义,购买者都不是美国人。收购这些股份是为了投资,而不是为了出售或分发。没有经纪人或承销商参与销售,也没有支付经纪人、发现者或其他与此有关的佣金。
2. 2016年10月7日,我们的董事会根据2016年长期激励计划发行了6,410,880股普通股作为限制性股票授予。根据限制性股票协议,(i)承授人有权对股份进行投票并收取股份股息,如果公开股票事件(包括本登记声明的生效日期)在2018年12月31日(该日期已延长至2019年12月31日)之前尚未发生,则股份将被没收。股份发行情况如下:
名字 |
| 不是的。限售股 |
| |
David·许 |
|
| 2,268,000 |
|
刘静 |
|
| 1,680,000 |
|
袁亚非 |
|
| 1,008,000 |
|
中仁仔 |
|
| 168,000 |
|
其他 |
|
| 1,286,880 |
|
总 |
|
| 6,410,880 |
|
根据《证券法》第4(A)(2)条,对于向表中所列五个个人发行的股票,发行的股票免于登记。根据《证券法》第4(A)(2)条和/或第701条,向其他公司发行股票可获得豁免登记。
3. 2016年10月和11月,我们以每股2.98美元的购买价格向十名投资者签订了涵盖6,552,000股普通股的认购协议,具体如下:
名字 |
| 股份 |
|
| 购进价格 |
| ||
Li美英 |
|
| 1,680,000 |
|
| $ | 5,000,000 |
|
联合商业有限公司 |
|
| 1,680,000 |
|
|
| 5,000,000 |
|
金怀德有限公司 |
|
| 1,680,000 |
|
|
| 5,000,000 |
|
智美云 |
|
| 840,000 |
|
|
| 2,500,000 |
|
戴春勇 |
|
| 336,000 |
|
|
| 1,000,000 |
|
杨立人 |
|
| 168,000 |
|
|
| 500,000 |
|
刘正荣 |
|
| 67,200 |
|
|
| 200,000 |
|
张燕 |
|
| 67,200 |
|
|
| 200,000 |
|
梁鸿坤 |
|
| 16,800 |
|
|
| 50,000 |
|
王江湖 |
|
| 16,800 |
|
|
| 50,000 |
|
总计 |
|
| 6,552,000 |
|
| $ | 19,500,000 |
|
__________
* | Allied Commerce Limited和Gold Embrace Limited认购的3,360,000股股份并未发行。该等实体将股份权利转让给Xin Yue Xue,Xin Yue是中国的认可投资者和居民。2018年5月,徐先生以2.98美元购买了1,680,000股股票。订阅协议的余额已被取消。在认购的6,552,000股股份中,我们于2016年10月和11月以9,500,000美元发行了3,192,000股股份,并于2018年5月发行了1,680,000股股份。 |
根据证券法第506(B)条及/或S规例,该等股份的发行获豁免注册。收购这些股份是为了投资,而不是为了出售或分发。没有经纪人或承销商参与销售,也没有支付经纪人、发现者或其他与此有关的佣金。
4.在2014、2015和2016年间,我们根据股票期权授予工具,向包括一名高管在内的五名关键员工授予了非限制性股票期权,购买了总计47.04万股普通股。根据规则第701条,期权的授予是免税的。
5.2016年10月7日,我们向员工和顾问授予了购买327.6万股普通股的非限制性股票期权和购买54.6万股普通股的激励性股票期权。期权的行权价为每股2.98美元。根据第701条的规定,期权的授予可免于登记。期权协议规定,只有在根据S-8表格登记声明进行发行的情况下,期权协议才可行使。
6.于2018年8月,吾等根据雇佣协议向David许发行115,040股普通股及向刘青柳发行94,124股普通股。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定,股票的发行免于登记。
7.于2019年3月,吾等根据雇佣协议向David许发行116,201股普通股及向刘青柳发行95,075股普通股。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定,股票的发行免于登记。
8.2019年3月23日,我们向员工授予非限定股票期权,以每股2.98美元的行权价购买总计609,840股普通股。根据规则第701条,期权的授予是免税的。
9.2019年4月,我们授予了非限制性股票期权,购买了总计8,048,981股普通股,以换取之前发行的限制性股票(见本项目17第2项)。根据《证券法》第701条和第3(A)(9)条,期权的授予是豁免的。
II-3 |
项目16.证物和财务报表附表
展品编号 | 描述 | |
*1.1 | 承销协议的格式 | |
2.1 | 日期为2015年4月28日的股份交换协议,由附件A中JZH持有者标题下列出的每个实体和公司签署。1 | |
2.2 | 日期为2016年5月12日JZH持有人与公司之间的股份交换协议的确认和修订。1 | |
2.3 | 日期为2015年4月28日的股份交换协议,列为CZH持有人的实体、列为CSH的人员。转让方、公司及其子公司上海红冠太阳能科技有限公司。1 | |
3.1 | 修订和重新修订的公司章程。1 | |
3.2 | 修订及重新编订附例。1 | |
*4.1 | 普通股股票的格式 | |
*4.2 | 承销商授权书的形式 | |
*5.1 | Ellenoff Grossman&Schole LLP对证券登记合法性的意见 | |
5.2 | 全明律师事务所意见书1 | |
10.1 | Sunrun,Inc.和SolarMax可再生能源提供商之间于2015年1月21日签订的渠道协议。1 | |
10.2 | SolarMax Renewable Energy Provider,Inc.于2014年8月1日签订的经销商参与协议和SunPower,Inc.1 | |
10.3 | Sunspark Technology,Inc.于2016年6月1日签订的太阳能模块化供应协议和公司,于2016年6月17日修订。1 | |
10.4 | 本公司与David许于2016年10月7日签订的雇佣协议。1† | |
10.5 | 本公司与程柳于2016年10月7日签订的雇佣协议。1† | |
10.6 | 上海SolarMax科技有限公司与顾玉敏签订的为期两年的雇佣协议的英文翻译,自2016年6月22日起。1† | |
10.7 | 限制性股票协议的形式。1† | |
10.8 | 省略 | |
10.9 | 2016年度长期激励计划。1† | |
10.10 | Li-麦克斯科技股份有限公司与本公司于2016年6月9日生效的经销协议。1 | |
10.11 | 2014年8月26日,Clean Energy Funding II,LP和SolarMax LED,Inc.之间的贷款协议。1 | |
10.12 | 2012年1月3日,Clean Energy Funding,LP和SolarMax可再生能源提供商,Inc.之间的贷款协议。1 | |
10.13 | 本公司与中国光大银行于2016年10月24日签订的贷款协议英文摘要。1 | |
10.14 | SMX Property,LLC与本公司之间的租约日期为2016年9月16日。1 | |
10.15 | 休闲田有限责任公司与本公司之间的租约日期为2016年9月1日。1 | |
10.16 | 截至2016年9月1日,休闲场有限责任公司与SolarMax LED,Inc.(美国)之间的租约。1 | |
10.17 | 2016年10月/11月定向增发认购协议表格。1 |
II-4 |
10.18 | 2017年2月6日本公司与SunSpark Technology,Inc.之间的修正案。1 | |
10.19 | 2016年9月26日与普安中宏新能源有限公司签订的EP协议的英文翻译,公司1 | |
10.20 | 2016年10月24日本公司与中国光大银行上海普陀支行签订的贷款协议英译本。1 | |
10.21 | 与兴义中鸿新能源股份有限公司EPC协议英译本。1 | |
10.22 | 非限制性股票期权授予形式。1 | |
10.23 |
| 与Sunrun签订主太阳能设施交钥匙合同1 |
10.24 |
| 与Sunrun签订的主太阳能设施交钥匙合同第1号修正案1 |
10.25 |
| 与Sunrun签订的主太阳能设施交钥匙合同第2号修正案1 |
10.26 |
| 与Sunrun签订的主太阳能设施交钥匙合同修正案31 |
10.27 |
| 《顺润航道协议》第1号修正案1 |
10.28 |
| 顺润航道协议第2号修正案1 |
10.29 |
| 2018年10月8日Li-Max分销协议修正案1 |
10.30 |
| 宁夏MCC梅里云新能源有限公司于2018年8月13日签订的协议的英文翻译股份有限公司、江苏中宏光电工程技术有限公司、公司1 |
10.31 |
| 公司与中国光大银行2018年10月11日流动性贷款合同的英文翻译1 |
10.32 |
| 公司于2018年12月11日致Sunco Investments,LLC的票据1 |
10.33 |
| 公司与SunSpark Technology之间日期为2019年3月13日的信函协议1 |
10.34 |
| 期权的限制性证券交易协议的格式1 |
10.35 |
| 期权和现金的限制性股票交换协议的格式1 |
10.36 |
| 公司致潘丽君日期为2019年1月29日的期票1 |
10.37 |
| 《常州阿尔马登公司合作项目(兴义项目、普安项目、宁夏项目)相互债务抵消协议》英文翻译,有限公司,太阳大科技(江苏)有限公司和中兆科技发展(上海)有限公司1 |
10.38 |
| 《Changzhou Almaden Co.》《合作项目(清水河10 MW项目)相互债务抵消协议》英文翻译有限公司,太阳大科技(江苏)有限公司有限公司,和。中兆科技发展(上海)有限公司1 |
10.39 |
| 贵州兴义清水河70 MW太阳能发电项目补充协议英文翻译。1 |
10.40 |
| 贵州兴义清水河70兆瓦光伏发电项目补充协议英译本(修改附件10.39。1 |
10.41 |
| 截至2018年4月3日,派拉蒙股权抵押贷款有限责任公司和Solarmax可再生能源提供商之间的贷款太阳能/存储融资计划协议。1 |
10.42 |
| 2019年7月中弘仪隆新区新桥70兆瓦农业光伏电站项目并购(合作开发)协议英文版与国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司等 1 |
10.43 |
| 2019年8月兴仁30兆瓦农业光伏电站项目并购(合作开发)协议英文版与国家电力投资公司贵州金源威宁能源有限公司等 1 |
10.44 |
| Solarmax科技(上海)有限公司与清远望于2019年9月29日签订的贷款协议1 |
10.45 |
| Solarmax可再生能源供应商公司与Woodcrest基督教学校系统于2019年3月5日签署的太阳能发电采购协议1 |
10.46 |
| 对Solarmax可再生能源提供商公司和Woodcrest基督教学校系统于2019年3月5日达成的协议的2019年3月5日修正案1 |
10.47 |
| 仪龙AMD新能源有限公司与江苏中弘光伏工程技术有限公司2017年12月签订的仪龙30兆瓦光伏发电产品建设合同1 |
10.48 |
| 仪隆AMD新能源有限公司与江苏中弘光伏工程技术有限公司于2017年12月签订的购买协议1 |
10.49 |
| SolarMax Renewable Energy Provider,Inc.和Inperity PEO Services,L.P.于2019年10月14日签订的客户服务协议和客户服务协议条款和条件1 |
10.50 |
| SMX Capital,Inc.与Inperity PEO Services,L.P.于2019年10月14日签订的客户服务协议以及客户服务协议条款和条件1 |
10.51 |
| SolarMax LED,Inc.与Inperity PEO Services,L.P.于2019年10月14日签订的客户服务协议以及客户服务协议条款和条件1 |
10.52 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司、国家电力投资公司贵州金燕威宁能源有限公司、贵州自治州艺龙中宏绿色能源有限公司之间的债权回购协议的英译本。 1 |
10.53 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司、国家电力投资公司贵州金燕威宁能源有限公司和兴仁县阿尔马登新能源有限公司之间的债权回购协议的英译本。 1 |
10.54 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司与兴仁县阿尔马登新能源有限公司签订的电费收费权及应收账款质押协议英译本。 1 |
10.55 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司与贵州自治州艺龙中弘绿色能源有限公司签订的电费收费权及应收账款质押协议英译本。 1 |
10.56 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司、贵州自治州仪龙中弘绿色能源有限公司、江苏中弘光伏工程技术有限公司权利义务转让协议英文译本。 1 |
10.57 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司、兴仁县雅玛顿新能源有限公司、江苏中弘光伏工程技术有限公司权利义务转让协议英文译本。 1 |
10.58 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司与南京青羊记新能源有限公司股权质押协议英译本。 1 |
10.59 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司与南京宏慈新能源有限公司股权质押协议英译本。 1 |
10.60 |
| 日期为2019年10月24日的应付SMX Property,LLC的本票 1 |
10.61 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司与贵州自治州艺龙中鸿绿色能源有限公司融资租赁合同英译本2 |
10.62 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司与兴仁县阿尔马登新能源有限公司融资租赁合同英译本2 |
10.63 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司与贵州自治州艺龙中宏绿色能源有限公司签订的电费收费权英译及应收账款质押登记协议。2 |
10.64 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司与兴仁县阿尔马登新能源有限公司签订的电费收费权及应收账款质押登记协议英文译本。2 |
10.65 |
| 2019年10月华夏金融租赁有限责任公司与贵州省艺龙中宏绿色能源有限公司融资租赁合同租赁表英译本2 |
10.66 |
| 2019年10月华夏融资租赁有限公司与兴仁县阿尔马登新能源有限公司融资租赁合同租赁日程表英译2 |
10.67 |
| 2019年7月贵州西南部自治州仪龙中宏绿色能源有限公司与江苏中弘光伏工程技术有限公司建设仪龙新桥70兆瓦光伏发电项目英文翻译2 |
10.68 |
| 兴仁阿尔马登新能源有限公司与江苏中弘光伏工程技术有限公司2019年7月新人35兆瓦光伏发电项目建设合同英译本 2 |
10.69 |
| 2019年9月30日仪龙新桥70兆瓦光伏发电项目建设合同补充协议英译本(附件10.67) 2 |
10.70 |
| 2019年9月30日新人35兆瓦光伏发电项目建设合同补充协议英译(附件10.68) 2 |
21.1 |
| 子公司名单。1 |
23.1 |
| Marcum LLP的同意2 |
*23.2 |
| Ellenoff Grossman&Schole,LLP同意(作为本合同附件5.1的一部分) |
23.3 |
| 所有光明律师事务所的同意(作为附件5.2的一部分)1 |
24.1 |
| 授权书1 |
___________
* | 须以修订方式提交。 |
1 | 之前提交的。 |
2 | 随函存档 |
† | 补偿计划或安排 |
II-5 |
(b)财务报表附表。财务报表附表被省略,因为所需信息不适用,不要求或不包括在构成本注册声明一部分的招股说明书所载的财务报表或其附注中。
项目17.承诺
以下签署的登记人在此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供面额和登记名称符合承销商要求的证书,以允许迅速交付给每一购买者。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或其他方面,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定证券法下的任何责任,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为了确定《证券法》下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。
II-6 |
签名
根据经修订的1933年证券法的要求,登记人已于2019年12月4日在加利福尼亚州河滨市正式授权的以下签署人代表其签署本登记声明。
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Solarmax技术公司 | |||
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发信人: | /发稿S/David/许宗衡 | ||
| David·许 | ||
| 首席执行官 |
根据《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
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/s/ David Hsu* David Hsu | 首席执行官和董事(首席执行官) |
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/s/斯蒂芬·布朗 * 斯蒂芬·布朗 | 首席财务官(首席财务官) |
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/s/迪·巴尔奇 * 迪·巴尔奇 | 高级副总裁兼首席会计官(首席会计官) |
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/s/刘青 * 刘静 | 主任 |
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/s/袁西蒙 * 袁亚非 |
| 董事 |
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/S/金西/林琳* 金西·林 | 主任 |
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/S/魏源陈* 魏远晨 | 主任 |
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/s/陈埃德温博士 * 陈冯富珍博士 | 主任 |
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/s/蔡忠仁 * 中仁仔 | 主任 |
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* 作者:/s/ David Hsu |
| 事实律师 |
| 2019年12月4日 |
David·许 |
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