附录 10.5

修改

购买普通股逮捕令

本普通股修正案购买认股权证（本 “修正案”）由公司Vicinity Motor Corp. 于 2024 年 7 月 16 日生效根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立（“公司”）和停战资本总基金有限公司（“持有人”）。

鉴于，持有人是持有者公司于2022年3月28日发行的普通股购买权证（“原始认股权证”），用于购买370,371份公司不计面值的普通股（“普通股”）；

鉴于，根据第 5 (l) 节经原认股权证的书面同意，可以修改或修改原始认股权证或免除其条款公司和持有人；以及

鉴于，公司和持有人希望按照本修正案的规定修改原始认股权证。

因此，现在需要考虑其中包含的共同协议和其他有价值的报酬，特此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此受法律约束，公司和持有人特此协议如下：

1。修正案至 “行使价”。特此对原始认股权证第 2 (b) 节进行修订和重述全文如下：

“b) 行使价。这个本认股权证下的每股普通股行使价为0.64美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。”

2。修正案到 “终止日期”。原始认股权证序言中 “终止日期” 的定义应予删除，全部替换为以下内容：

“2027 年 3 月 28 日（“终止” 日期”），以加速事件导致的较早日期为准（定义见此处）”

3.TSXV 批准; 生效日期.尽管此处包含任何相反的规定，本公司和持有人均承认并同意在多伦多证券交易所风险投资交易所（“交易所”）批准本修正案的条款之前，本修正案不会生效。如果联交所不赞成本修正案，则应进一步修改本修正案以符合其规则和条例交易所。

4。没有进一步的修正。除非经本修正案修订，否则原始认股权证保持不变，并将保持完全有效和效果。

5。管辖权。与本修正案的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据以下规定确定根据公司与公司之间经修订的截至2022年3月23日的某些证券购买协议的规定持有人。

6。同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方将被视为原件，所有对应方加起来将构成同一份文书。通过传真、电子邮件（包括 PDF 文件）或其他传输方式传送的签名方法应被视为原始签名，应有效且具有约束力，并且在交付时即构成本方法的正当执行修正案。

[签名页面如下]

为此，每个截至当日，公司和持有人已促使本修正案由其高管执行和交付，并经正式授权上面首先指出。