附录 10.4

既不是这种证券，也不是其中的证券 该证券可行使已在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免，以及， 因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 根据《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中 符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以同时质押 使用注册经纪交易商的真实保证金账户或在 “经认证” 的金融机构开立的其他贷款 投资者”，定义见《证券法》第501（a）条或其他由此类证券担保的贷款。

不可转让 配售代理普通股购买权证

邻近汽车公司

这个职位 代理普通股购买权证（本 “认股权证”）证明，就收到的价值而言，[_______________] 或其受让人（“持有人”）有权根据条款并受行使限制和条件的约束 下文规定，在本协议发布之日或之后的任何时候（“首次行使日期”）以及 5:00 或之前 2029 年 7 月 [●] 下午（纽约时间）（“终止日期”），但此后不可订阅和 从根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的Vicinity Motor Corp.（“公司”）购买， 最多不超过 [______] 股不含面值的普通股（“普通股”）（视本文的调整而定， “认股权证”）。本认股权证是根据7月的某些配售代理协议签发的 [●]，2024年（“配售代理协议”），由公司与持有人签订以及双方签署。

一个 Common 的购买价格 根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的股份应等于行使价。

第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有该特定证券购买协议中规定的含义 （“购买协议”），日期为2024年7月 [●]，由公司及其购买方签署。

第 2 部分。运动。

(a) 运动 逮捕令。根据本协议的条款和条件，可以在以下情况下行使本认股权证所代表的购买权 全部或部分，在首次行使之日或之后的任何时间或时间，在终止日期当天或之前交付给 正式签订的行使通知原件（或通过电子邮件附件附上的.pdf 副本）的公司，其形式作为附录附在本文件中 A（“行使通知”）。(i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 交易次数中较早者 包括上述行使之日后的标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的天数， 持有人应交付适用的行使通知中规定的认股权证股份总行使价的未付部分 通过电汇或在美国银行开具的银行本票，除非无现金活动（定义见下文）程序另有规定 下文第 2 (c) 节适用，并在随附的行使通知中指定。本公司没有义务查询 关于或以其他方式确认任何行使通知中包含的签名或授权的真实性 如此执行该行使通知的人。无需使用墨水原创的行使通知，也不要求提供任何奖章保证 任何行使通知都必须提供（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定， 不得要求持有人亲自出席

向公司交出本认股权证，直到持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份，并且认股权证已完成为止 已全部行使，在这种情况下，持有人应在三（3）笔交易中将本认股权证交给公司以供取消 自最终行使通知送达公司之日起的天数。部分行使本认股权证导致购买 本协议下可用的认股权证总数的一部分将起到减少认股权证已发行数量的作用 根据本协议可购买的股票，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应 保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应提出任何异议 在收到此类通知后的一（1）个交易日内发送任何行使通知。 持有人和任何受让人，通过接受 本认股权证、承认并同意，根据本段的规定，在购买部分认股权证后 根据本协议，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量可能少于该金额 此处的正面写着。

(b) 运动 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为 [●] 美元，但须根据本协议进行调整（“行使” 价格”）。

(c) 无现金 运动。当且仅当在行使本协议时，没有有效的注册声明或招股说明书 其中所含的认股权证不可用于持有人转售认股权证，则本认股权证也可以全部行使 或部分地，在此时通过 “无现金活动”，持有人有权获得一定数量的认股权证 根据以下公式（“无现金行使”）确定的股份：

净数 = (A x B) — (A x C)

B

为了上述公式的目的：

(A) = 股票总数 然后正在行使认股权证。

(B) = 视情况而定：(i) VWAP 如果该行使通知是 (1) 两者均已执行，则在紧接适用的行使通知日期之前的交易日 并根据本协议第 2 (a) 节在非交易日交付，或 (2) 根据本节执行和交付 2 (a) 在 “正常交易时间”（定义见规例第 600 (b) (64) 条）开市前的交易日 NMS（根据联邦证券法颁布）在该交易日颁布，（ii）由持有人选择，（y）交易中的VWAP 适用的行使通知发布之日前一天或 (z) 本金交易普通股的买入价 彭博有限责任公司在持有人执行适用的行使通知时所报告的市场（如果该通知） 的行使在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后的两（2）小时内交付（包括 根据本协议第2（a）条或（iii），直到交易日 “正常交易时间” 收盘后的两（2）小时 如果该行使通知的日期是交易日，则在适用的行使通知之日起的VWAP，并且该行使通知的日期 在该交易的 “正常交易时间” 结束后，根据本协议第2（a）节执行和交付 日；以及

(C) = 行使价，然后是 行使时对适用的认股权证有效。

“出价” 指任何日期的价格，均由以下适用条款中的第一条确定：(a) 普通股是否随后上市 或在交易市场上报价的普通股截至交易当时（或最接近的前一日期）的买入价 彭博社报道的普通股随后上市或报价的市场（基于上午9点30分的交易日）（新 约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，以及如果 然后，在OTCQB或OTCQX上报告普通股的价格（如果适用），即普通股的交易量加权平均价格 如果普通股当时没有上市或报价，则截至Otcqb或OTCQX的该日期（或最接近的前一个日期），（c） 用于在交易市场或OTCQB或OTCQX上进行交易，以及普通股的价格是否随后在 “粉色表格” 中报告 由场外交易市场集团有限公司（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）发布的最新报告 如此报告的每股普通股的出价，或（d）在所有其他情况下，由独立人士确定的普通股的公允市场价值 评估师由当时尚未履行且可以合理接受的普通认股权证的持有人真诚地选出 向本公司支付，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指 在任何日期，价格由以下适用条款中的第一条确定：(a) 如果普通股随后上市，或 在交易市场上报价的普通股截至该日期（或最接近的前一天）的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于以下交易日 上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时未在交易中上市或报价 市场，如果随后在OTCQB或OTCQX上报告了普通股的价格，则为普通股的交易量加权平均价格（如适用） 截至该日期（或最接近的前一天）Otcqb或OTCQX的普通股（视情况而定），（c）如果普通股当时未上市 或者在交易市场、OTCQB或OTCQX上报价交易，如果普通股的价格则以 “粉红色” 列报 表格” 由场外交易市场集团有限公司（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）发布， 所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值 份额由独立评估师确定，该评估师由普通认股权证的多数股东真诚选出 然后未缴纳且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

如果认股权证是在这种无现金活动中发行的， 双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应采用 所行使的认股权证的特征以及所发行的认股权证股份的持有期可能会与持股权证相结合 本认股权证的期限。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。尽管有相反的情况, 但不限制持有人根据本第 2 (c) 条以无现金方式行使本认股权证或现金付款的权利 根据本文第 2 (d) (i) 节和第 2 (d) (iv) 节的考虑，没有任何情况需要公司提供 任何现金付款或净现金向持有人结算本认股权证。

(d) 力学 运动的。

(i) 交货 行使时的认股权证股份。公司应促使根据本协议购买的认股权证通过转让进行转让 通过将持有人或其指定人在存款信托公司的余额账户存入账户来向持有人进行代理 如果公司当时是托管人系统的参与者，则通过其存款或提款系统（“DWAC”） 并且（A）有一份允许向持有人发行认股权证股份的有效注册声明，或（B） 根据第144条，认股权证有资格由持有人转售，没有数量或销售方式限制（假设无现金） 行使认股权证），或以其他方式通过实物交付在公司股票登记册中登记的证书 持有人或其指定人员的姓名，以持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份的数量而定 持有人在 (A) (i) 两 (2) 个交易日中以较早者为准，在行使通知中指定的地址，以及 (ii) 在每种情况下，包括通知交付给公司后的标准结算期的天数 行使价；前提是已收到总行使价（无现金行使除外）的付款 公司在该日期之前以及 (B) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日（该日期， “认股权证交割日期”）。行使通知交付后，持有人应被视为所有公司 成为行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人的目的（或视情况而定） 可以是无现金行使时可发行的认股权证股的数量），无论认股权证股份的交付日期如何，前提是 总行使价（无现金行使除外）的款项将通过认股权证股份交割接收 日期。如果公司出于任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须发出认股权证股份的行使通知 交付日期，前提是收到总行使价（无现金行使除外）的付款 在公司之前，公司应以现金向持有人支付每1,000美元，作为违约金，而不是罚款 受此类行使约束的认股权证股份（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP）， 每笔交易每个交易日10美元（在权证股份交割日后的第五个交易日增加至每个交易日20美元） 在该认股权证股份交割日后的第二天，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。如本文所述，“标准 结算周期” 是指公司主要账户的标准结算周期，以交易日数表示 自行使通知交付之日起生效的普通股交易市场。

(ii) 交货 行使时的新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求以及 交出本认股权证后，在交付认股权证股份时，向持有人交付新的认股权证证书 证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，即新的认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份 在认股权证股份交割日之前，持有人将有权通过向公司发出书面通知来撤销此类行使 在交付此类认股权证股份之前的任何时候（在这种情况下，根据第 2 (d) (i) 条应付的任何违约金）均不得 应付时间更长）。

(iv) 补偿 用于在行使时未能及时交付认股权证股份时买入。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据第2 (d) (i) 条的规定促使过户代理向持有人转让认股权证股份 上述依据是在认股权证股份交割日当天或之前进行的行使（不包括任何完全由任何行动引起的此类失败） 或持有人对此类行使不采取行动），以及如果在此日期之后，其经纪人要求持有人购买（在 公开市场交易（或以其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以实现满意的交付 持有人出售认股权证股份，持有人预计将在行使该认股权证时获得该认股权证（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付持有人总购买价格（包括）（x）的金额（如果有） 以这种方式购买的普通股的经纪佣金（如果有）超过（y）乘以（1）认股权证数量所获得的金额 公司在发行时必须向持有人交付的股份 (2) 发行价格 产生此类购买义务的卖出订单已执行，并且（B）由持有人选择，要么恢复该部分 认股权证和未兑现该行使权证的等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为行使） 取消）或向持有人交付如果公司及时履行其行使要求本应发行的普通股数量 以及此处规定的交付义务。例如，如果持有人购买的普通股的总购买价格为11,000美元 a 对企图行使普通股的买入，总销售价格导致此类购买义务为 10,000美元，根据前一句的（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应 向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求， 此类损失数额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求任何其他补救措施的权利， 根据法律或衡平法，包括但不限于与公司有关的具体履行法令和/或禁令救济 未能根据本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股。的义务 公司根据本第 2 (d) (iv) 条支付买入补偿金须由持有人交付总行使价 根据第 2 (a) 节的条款。

(v) 没有 零星股票或股票。行使时不得发行部分普通股或代表部分普通股的股票 这份认股权证。至于持有人在行使时本来有权购买的普通股的任何部分， 公司应自行选择就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 按行使价或四舍五入至下一个全部普通股。

(vi) 费用， 税收和费用。认股权证股份的发行和交付均应免费向持有人收取任何发行或转让费用 与发行此类认股权证股份有关的税收或其他附带费用，所有这些税款和费用均应由认股权证支付 公司及此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行； 但是，如果认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则此 认股权证在交出行使时应附上作为附录b所附的正式转让表 作为条件，持有人和公司可能要求支付一笔足以偿还其任何转账的款项 与之相关的税收附带费用。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用以及所有费用 当日向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）收取的费用 认股权证股份的电子交付。

(vii) 关闭 书籍。公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录， 根据本文的条款。

(e) 持有人 运动限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权行使 根据第 2 节或其他规定，本认股权证的任何部分，以此类发行在行使后生效后的范围内 如适用的行使通知所述，持有人（以及持有人的关联公司）以及任何其他行事的人 作为一个群体，与持有人或持有人的任何关联公司（例如个人，“归属方”）一起， 将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括普通股的数量 行使本认股权证时可发行的股票，但应不包括该认股权证的数量 在 (i) 行使本认股权证中实益拥有的剩余未行使部分后可发行的普通股 由持有人或其任何关联公司或归属方执行，以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的 本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的一部分，但受限制 在转换或行使此处包含的限制时，由持有人或其任何关联公司或归属方实益所有权 各方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，应计算受益所有权 根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例，予以承认 持有人表示公司没有向持有人表示此类计算符合第 13 (d) 条 《交易法》，持有人对根据该法要求提交的任何附表全权负责。在某种程度上 本第 2 (e) 节中包含的限制适用，即确定本认股权证是否可行使（相对于其他证券） 由持有人以及任何关联公司和归属方拥有，本认股权证的哪一部分可行使 由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人的决定 本认股权证是否可行使（与持有人拥有的其他证券以及任何关联公司有关）和归属 各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，以及公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使认股权证不承担任何责任 不符合受益所有权限制的除外，持有人依赖大量未偿还的债券除外 公司提供的普通股。此外，应确定上文设想的任何群体地位 根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度，公司应 没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使认股权证不承担任何责任 不符合受益所有权限制，除非持有人依赖未偿还普通股的数量 公司提供的股票。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时， 持有人可以依赖（A）公司最近的定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量 视情况而定，向委员会提交的报告，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 最近的公告 公司或过户代理人发出的书面通知，列明已发行普通股的数量。在书面或口头上 根据持有人的要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认普通股的数量 然后表现出色。无论如何，流通普通股的数量应在转换生效后确定 或持有人或其关联公司或归属方自该日起行使公司证券，包括本认股权证 据此报告了如此数量的已发行普通股。“受益所有权上限” 应为 4.99% 行使可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量为多少 这份逮捕令。持有人在向公司发出书面通知后，可以增加或减少实益所有权限制条款 本第 2 (e) 节，前提是受益所有权限额在任何情况下都不超过普通股数量的 9.99% 持有人行使本认股权证后，普通股发行生效后立即流通的股份，以及 本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加都将无效 直到向公司发出此类通知后的第 61 天。本款的规定应予以解释和执行 以严格遵守本第 2 (e) 节条款以外的方式更正本段（或其中的任何部分） 这可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致或不一致，或者用于进行更改或补充 是适当实施此类限制所必需的或可取的。本款所载的限制应适用于继任者 本认股权证的持有人。如果由于持有人的实益所有权限制而导致本认股权证无法行使，则没有其他选择 对价应归于持有人。

尽管如此，为了获得更大的确定性 本第 2 (e) 节明确规定，在任何情况下，受益所有权限制均不得超过受益所有权限制数量的 9.99% 在行使本认股权证后，普通股发行生效后立即流通的普通股，持有人 本认股权证不得利用本认股权证的行使使其获得普通股10％或以上的实益所有权 股票无需事先通知公司，也无需向多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）提供个人信息表， 如果多伦多证券交易所要求，则在向公司发出此类通知后。

第 3 部分。某些调整。

(a) 共享 分红和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式发放 其普通股或任何其他以普通股支付的股权或权益等价证券的分配或分配 （为避免疑问，其中不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）细分 将已发行普通股合并为更多股份，（iii）合并（包括通过反向股份拆分）已发行普通股 股份变为少量股份，或（iv）通过将普通股重新分类发行公司的任何股本， 则在每种情况下，行使价应乘以分数，其分子应为普通股的数量 (不包括库存股, 如果有的话), 其分母应为普通股的数量 此类事件发生后立即发行的股票以及行使本认股权证时可发行的股票数量应成比例 调整后，本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节做出的任何调整 应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效 如果是细分, 合并或重新分类, 则应在生效日期之后立即生效.

(b) 保留。

(c) 随后 权利发行。在公司事先获得多伦多证券交易所的书面批准后（只要普通股上市） 在多伦多证券交易所上市），除此之外，还要遵守公司普通股上市的其他交易所 根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整，前提是公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或 向任何类别普通股的记录持有人按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买” 权利”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买额 如果持有人持有完全行使本权后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的权利 立即认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） 在为授予、发行或出售此类购买权创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录， 确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期；前提是， 但是，只要持有人参与任何此类购买权的权利就会导致持有人 超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类购买权 （或由于此类购买权而获得的此类普通股的受益所有权）。在这种情况下，该购买权应 暂时搁置持有人，直到（如果有的话）其权利不会导致持有人超过受益金额 所有权限制。为了进一步确定起见，该公司没有申请也没有获得多伦多证券交易所的事先书面批准 尊重本第 3 (c) 节所考虑的事项。

(d) 专业版 数据分布。在公司事先获得多伦多证券交易所的书面批准后（只要普通股上市） 在此期间，在多伦多证券交易所上市），并视公司普通股上市的其他交易所的规定而定 由于本认股权证尚未兑现，公司是否应申报或分派其资产（或收购权）的股息或其他分配 其资产）通过资本返还或其他方式（包括但不限于任何分配）向普通股持有人提供 现金、股票或其他证券、财产或期权，以股息、分立、重新分类、公司重组、计划的方式进行 安排或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候， 在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人本应参与的程度相同 如果持有人持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑任何限制） 在记录发布之日之前行使本协议（包括但不限于受益所有权限制） 用于此类分配，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股记录持有人的日期 用于参与此类分配；但是，前提是持有人有权参与 在任何此类分配中都会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权） 到这种程度）。在这种情况下，持有人的此类分发应暂时搁置，直至持有人的权利为止（如果有的话） 不会导致持有人超过受益所有权限制。为了进一步确定起见，该公司尚未申请， 也没有收到多伦多证券交易所就本第3（d）节所考虑的事项事先的书面批准。

(e) 基本面 交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 直接影响公司与另一人（ii）公司（或任何子公司）的任何合并或合并，或 间接影响全部或几乎全部的销售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置 公司在一笔或一系列关联交易中的资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或 交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售， 将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，并已被超过50％的持有人接受 已发行普通股的总投票权，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或据此进行的任何强制性股份交换 普通股实际上被转换为或交换为其他证券、现金或财产（股票分割除外），或（v） 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务 合并（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划）（其他 而不是与另一人或一组人进行股票分割），从而该其他人或团体获得超过总额的50％ 然后，在任何后续行使时，已发行普通股（均为 “基本交易”）的投票权 在本认股权证中，持有人有权获得每股认股权证在行使后可立即发行的认股权证 在此类基本交易发生之前，由持有人选择（不考虑第 2 (e) 节中的任何限制 在行使本认股权证时），继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是 尚存的公司，以及因此而应收的任何额外对价（“替代对价”） 持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易之前进行的基本交易 交易（不考虑第2（e）节中对行使本认股权证的任何限制）。为了任何此类活动的目的, 应根据行使价的金额对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价 可就此类基本交易中的一股普通股发行替代对价，公司应分配 以合理的方式反映任何不同组成部分的相对价值的替代代价中的行使价 备选考虑因素。如果普通股持有人可以选择收到的证券、现金或财产 在基本交易中，持有人应有与其在任何行使时获得的替代对价相同的选择权 此类基本交易后的本认股权证。尽管有任何相反的情况，但如果是基本交易， 公司或任何继承实体可由持有人选择在任何时候同时行使或在三十 (30) 之内行使 在该基本面交易完成的几天后（或者，如果较晚，则为相应基本面交易的公告之日） 交易），通过向持有人支付等于布莱克·斯科尔斯价值（如定义）的现金来从持有人那里购买该认股权证 下文）截至该基本交易完成之日本认股权证的剩余未行使部分；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司批准 董事会、持有人仅有权从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价 （且比例相同），按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，该认股权证向其提供和支付的部分 与基本交易相关的普通股持有人，无论该对价是现金、股票的形式 或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从其他形式的对价中获得报酬 与基本交易有关；此外，前提是如果不向普通股持有人提供或向其付款 此类基本交易中的任何对价，此类普通股持有人将被视为已获得普通股 此类基本交易中的继承实体（继承实体可能是此类基本交易后的公司）。“黑色 斯科尔斯价值” 指基于从 “OV” 获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值 截至适用的基本交易完成之日起在彭博有限责任公司（“彭博社”）的职能 用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限相等 从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期，(B) 预计为 波动率等于从彭博社的HvT函数获得的100天波动率（使用365天年化系数确定） 截至适用的基本交易公开宣布后的交易日，(C) 标的价格 计算中使用的每股应为以现金发售的每股价格（如果有）的总和加上任何非现金的价值 此类基本交易中提供的对价（如果有），(D) 剩余期权时间等于

从公开宣布适用基本交易之日到终止日期和 (E) 零成本之间的时间 的借款。Black Scholes价值的支付将在五（5）笔交易中通过电汇立即可用的资金支付 持有人当选的天数（或者，如果较晚，则为基本交易生效之日）。本公司将导致任何 公司不是幸存者的基本交易中的继承实体（“继承实体”） 根据以下规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 本第 3 (e) 节的规定符合书面协议，其形式和实质内容令持有人合理满意并获得批准 由持有人在进行此类基本交易之前（不得无故拖延），并应根据持有人的选择向持有人交付 持有人以形式基本相似的书面文书为证据，以本认股权证换取本认股权证 本认股权证及其实质内容，该认股权证可行使该继承实体相应数量的股本（或 其母实体）相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑任何限制） 在此类基本交易之前行使本认股权证），行使价适用下述行使价 转为此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值） 以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是 立即保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），这是合理的 在形式和实质上令持有人满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应 应添加到本认股权证下的 “公司” 一词中（以便从该基本信息出现或完成之日起和之后） 交易、本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为参考 对每个公司和继承实体（或继承实体，共同或个别）以及继承实体或继承实体， 与公司共同和单独行使公司成立之前的所有权利和权力，以及继任实体 或继承实体应承担公司在此之前根据本认股权证和其他交易文件承担的所有义务 其效果相同，就好像公司和此类一个或多个继承实体共同或单独地被命名为 公司在这里。

(f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按普通股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 3 节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）的数量。

(g) 通知 致持有人。

(i) 调整 至行使价格。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对该数字的任何调整 认股权证股份，并简要说明需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有人行使。如果（A），公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股份，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应 授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何股本的权利或认股权证 不论任何类别或任何权利，(D) 任何重新分类均需获得本公司任何股东的批准 普通股、公司参与的任何合并或合并、全部或几乎全部普通股的任何出售或转让 公司的资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所， 或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，在每种情况下，公司都应安排通过电子邮件将持有人的最后一个电子邮件地址发送给持有人 公司的认股权证登记册，在下文规定的适用记录或生效日期前至少五（5）个日历日， 一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期， 或者，如果不作记录，则为登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分红的日期， 赎回、权利或认股权证的确定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让的日期 或股票交易预计将生效或结束，以及预计普通股持有人的日期 记录在案的人有权将其普通股兑换成此类重新分类后可交付的证券、现金或其他财产， 合并、合并、出售、转让或股份交换；前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷 或其交付不应影响该通知中要求说明的公司行动的有效性，并且， 此外，如果信息是在向委员会提交的新闻稿或文件中传播的，则无需发出通知。 如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的实质性非公开信息， 公司应根据表格6-k的报告同时向委员会提交此类通知。持有人仍有权利 在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日止的期限内行使本认股权证 除非本文另有明确规定。

(h) 自愿 公司调整。在遵守交易市场规则和规定的前提下，公司可以在交易期限内的任何时候 本认股权证在征得持有人事先书面同意的前提下，将当时的行使价降至任何金额和任何期限 公司董事会认为适当的时间。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。 本认股权证及以下所有权利均不可全部或部分转让。

(b) 逮捕令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录注册本认股权证（“认股权证”） 不时以本文件记录持有者的名义注册”）。公司可以视作和对待注册持有人 为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他目的，作为本认股权证的绝对所有者 目的，没有实际的相反通知。

(c) 代表 由持有者撰写。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并通过任何行使权证 本协议将收购行使后可发行的认股权证股份，用于自己的账户，而不是为了或用于分发或 违反《证券法》或任何适用的州证券法转售此类认股权证股份或其任何部分，除非依据 适用于根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 部分。杂项。

(a) 货币。 本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。所有欠款额均低于 该认股权证应以美元支付。所有以其他货币计价的金额均应兑换成等值的美元 金额根据计算之日的汇率计算。就任何金额而言，“汇率” 是指 根据本认股权证将兑换成美元的货币，华尔街公布的美元汇率 期刊（纽约版）的相关计算日期。

(b) 没有 行使前作为股东的权利。本认股权证不赋予持有人任何投票权、分红或其他权利 根据第 2 (d) (i) 节的规定，在行使本协议之前是公司的股东，除非第 3 节中明确规定。

(c) 损失， 盗窃、销毁或毁坏搜查令。公司保证，在公司收到相当令人满意的证据后 向其说明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书的丢失、被盗、破坏或损坏，以防万一 丢失、被盗或毁坏、合理令人满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 发行任何债券），在交出和取消此类认股权证或股票证书后，如果已损坏，公司将 并交付期限相似且注销日期相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证或股票证书。

(d) 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

(e) 已授权 股票。公司承诺，在认股权证未到期期间，它将保留其授权和未发行的认股权证 普通股：足够数量的股份，可以在行使任何购买权时发行认股权证 根据这份逮捕令。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其高管的全部权力 有责任在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。该公司 将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本文的规定发行而不会违规 任何适用的法律或法规，或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。该公司 承诺在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证将在 行使本认股权证所代表的购买权以及根据本协议支付此类认股权证股份的款项必须获得正式授权， 有效发行、已全额缴纳且不可纳税，且免除公司就该发行产生的所有税款、留置权和费用 其中（与此类问题同时发生的任何转让所涉的税款除外）。

但豁免的范围除外 或经持有人同意，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其约定文件或 通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿方式 采取行动、避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意行事 协助执行所有条款，并采取一切必要或适当的行动以保护权利 本认股权证中规定的持有人减值（据了解，本认股权证在任何情况下都不会阻止公司） 不得实施任何此类修正、重组、转让、合并、解散、发行或出售）。在不限制的情况下 综上所述，公司将（i）将任何认股权证的面值增加到超过应付金额 在面值上涨之前进行此类行使，(ii) 采取一切必要或适当的行动，以便 在行使本认股权证和 (iii) 使用时，公司可以有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票 为获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的商业上合理的努力 这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何行动之前 将导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的调整 应从任何公共监管机构获得所有必要的授权或豁免或同意，或 对其具有管辖权的机构。

(f) 管辖权。 与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据以下规定确定 符合购买协议的规定。

(g) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），而持有人没有 使用无现金活动，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

(h) 不豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不适用 放弃此类权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管事实上该权利 行使本认股权证将在终止日期终止。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意 并且故意不遵守本认股权证的任何规定，从而对持有人造成任何物质损失，公司应 向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于合理的律师 持有人在收取本协议规定的任何应付款项或以其他方式执行时产生的费用，包括上诉程序的费用 其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

(i) 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应交付 根据配售机构协议的通知条款。

(j) 限制 责任的。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，本协议中没有规定 股票，以及此处未列举持有人的权利或特权，均不构成持有人对购买的任何责任 任何普通股的价格，或作为公司股东的价格，无论此类责任是由公司还是债权人主张 公司。

(k) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权获得特定权利 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿任何损失 因其违反本认股权证的规定而发生的，特此同意放弃且不在任何情况下进行辩护 就具体履行情况采取行动，认为法律上的补救措施是足够的。

(l) 继任者 和分配。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应适用于 对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人受益并具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并且应具有强制执行性 由认股权证持有人或持有人签发。

(m) 修正案。 一方面，经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款，以及 在截止日期发行的未偿还的公司普通认股权证所依据的大部分认股权证的持有人 截至该日期.

(n) 可分割性。 应尽可能以根据适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款对以下条款无效 此类禁令或无效的范围，但不使该等条款的其余部分或本授权令的其余条款无效。

(o) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促成执行本认股权证，以昭信守 经其官员正式授权，自上述第一天起生效。

附录 A

运动通知

至：邻近汽车公司

(1) 下列签署人特此选择购买 ________ 股认股权证 公司根据所附认股权证的条款（仅在全部行使的情况下），并据此投标支付行使价 全额，以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 在 美国的合法资金；或

☐ 如果 允许根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证， 根据无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证 载于第2 (c) 分节。

(3) 请以下列签署人的名义发行上述认股权证股份或 使用如下所示的其他名称：

这个 认股权证应交付至以下DWAC账号：

(4) 合格投资者。下列签署人是 “合格投资者” 定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例。

[持有人的签名]

展览 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需的材料 信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，前述认股权证及由此证明的所有权利 特此分配给