附录 10.3

既不是这种证券，也不是其中的证券 该证券可行使已在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免，以及， 因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 根据《证券法》注册要求的现有豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中 符合适用的州证券法。该证券和行使该证券时可发行的证券可以同时质押 使用注册经纪交易商的真实保证金账户或在 “经认证” 的金融机构开立的其他贷款 投资者”，定义见《证券法》第501（a）条或其他由此类证券担保的贷款。

普通股购买权证

邻近汽车公司

这份普通股购买权证 （本 “认股权证”）证明，对于收到的价值，[_______________] 或其受让人（“持有人”） 根据条款、行使限制和下文规定的条件，有权在任何时候或之后的任何时候 本文发布日期（“首次行使日期”）以及 2029 年 7 月 17 日下午 5:00（纽约时间）或之前（ “终止日期”），但此后不包括向注册成立的公司Vicinity Motor Corp. 进行订阅和购买 根据不列颠哥伦比亚省（“公司”）的法律，不包括面值的 [______] 股普通股 （“普通股”），公司（“认股权证”，视以下调整而定）。

一个 Common 的购买价格 根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的股份应等于行使价。

第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有该特定证券购买协议中规定的含义 （“购买协议”），日期为2024年7月16日，由公司及其买方签署。

第 2 部分。运动。

(a) 运动 逮捕令。根据本协议的条款和条件，可以在以下情况下行使本认股权证所代表的购买权 全部或部分，在首次行使之日或之后的任何时间或时间，在终止日期当天或之前交付给 正式签订的行使通知原件（或通过电子邮件附件附上的.pdf 副本）的公司，其形式作为附录附在本文件中 A（“行使通知”）。(i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 交易次数中较早者 包括上述行使之日后的标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的天数， 持有人应交付适用的行使通知中规定的认股权证股份总行使价的未付部分 通过电汇或在美国银行开具的银行本票，除非无现金活动（定义见下文）程序另有规定 下文第 2 (c) 节适用，并在随附的行使通知中指定。本公司没有义务进行查询 关于或以其他方式确认任何行使通知中包含的签名或授权的真实性 如此执行该行使通知的人。无需使用墨水原创的行使通知，也不要求提供任何奖章保证 任何行使通知都必须提供（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定， 在持有人购买所有认股权证股份之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 根据本协议可用，并且认股权证已全部行使，在这种情况下，持有人应将本认股权证交给公司 自最终行使通知送达公司之日起三（3）个交易日内取消。局部的 行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，应具有 减少本协议下可购买的已发行认股权证数量的影响，金额等于适用的认股权证数量 购买的股票。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录 购买。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。 持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定， 在购买了本协议下的部分认股权证股份后，本协议下可供购买的认股权证股份数量为 任何给定时间都可能少于本协议正面注明的金额。

(b) 运动 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为0.64美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”） 价格”）。

(c) 无现金 运动。当且仅当在行使本协议时，没有有效的注册声明或招股说明书 其中所含的认股权证不可用于持有人转售认股权证，则本认股权证也可以全部行使 或部分地，在此时通过 “无现金活动”，持有人有权获得一定数量的认股权证 根据以下公式（“无现金行使”）确定的股份：

净数 = (A x B) — (A x C)

B

为了上述公式的目的：

(A) = 股票总数 然后正在行使认股权证。

(B) = 视情况而定：(i) VWAP 如果该行使通知是 (1) 两者均已执行，则在紧接适用的行使通知日期之前的交易日 并根据本协议第 2 (a) 节在非交易日交付，或 (2) 根据本节执行和交付 2 (a) 在 “正常交易时间”（定义见规例第 600 (b) (64) 条）开市前的交易日 NMS（根据联邦证券法颁布）在该交易日颁布，（ii）由持有人选择，（y）交易中的VWAP 适用的行使通知发布之日前一天或 (z) 本金交易普通股的买入价 彭博有限责任公司在持有人执行适用的行使通知时所报告的市场（如果该通知） 的行使在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后的两（2）小时内交付（包括 根据本协议第2（a）条或（iii），直到交易日 “正常交易时间” 收盘后的两（2）小时 如果该行使通知的日期是交易日，则在适用的行使通知之日起的VWAP，并且该行使通知的日期 在该交易的 “正常交易时间” 结束后，根据本协议第2（a）节执行和交付 日；以及

(C) = 行使价 在行使时对适用的认股权证有效。

“出价” 指任何日期的价格，均由以下适用条款中的第一条确定：(a) 普通股是否随后上市 或在交易市场上报价的普通股截至交易当时（或最接近的前一日期）的买入价 彭博社报道的普通股随后上市或报价的市场（基于上午9点30分的交易日）（新 约克市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，以及如果 然后，在OTCQB或OTCQX上报告普通股的价格（如果适用），即普通股的交易量加权平均价格 如果普通股当时没有上市或报价，则截至Otcqb或OTCQX的该日期（或最接近的前一个日期），（c） 用于在交易市场或OTCQB或OTCQX上进行交易，以及普通股的价格是否随后在 “粉色表格” 中报告 由场外交易市场集团有限公司（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）发布的最新报告 如此报告的每股普通股的出价，或（d）在所有其他情况下，由独立人士确定的普通股的公允市场价值 评估师由当时尚未履行且可以合理接受的普通认股权证的持有人真诚地选出 向本公司支付，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指 在任何日期，价格由以下适用条款中的第一条确定：(a) 如果普通股随后上市，或 在交易市场上报价的普通股截至该日期（或最接近的前一天）的每日成交量加权平均价格 据彭博社报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于以下交易日 上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时未在交易中上市或报价 市场，如果随后在OTCQB或OTCQX上报告了普通股的价格，则为普通股的交易量加权平均价格（如适用） 截至该日期（或最接近的前一天）Otcqb或OTCQX的普通股（视情况而定），（c）如果普通股当时未上市 或者在交易市场、OTCQB或OTCQX上报价交易，如果普通股的价格则以 “粉红色” 列报 表格” 由场外交易市场集团有限公司（或继任其报告价格职能的类似组织或机构）发布， 所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值 份额由独立评估师确定，该评估师由普通认股权证的多数股东真诚选出 然后未缴纳且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

如果认股权证是在这种无现金活动中发行的， 双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应采用 所行使的认股权证的特征以及所发行的认股权证股份的持有期可能会与持股权证相结合 本认股权证的期限。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。尽管有相反的情况, 但不限制持有人根据本第 2 (c) 条以无现金方式行使本认股权证或现金付款的权利 根据本文第 2 (d) (i) 节和第 2 (d) (iv) 节的考虑，没有任何情况需要公司提供 任何现金付款或净现金向持有人结算本认股权证。

(d) 力学 运动的。

(i) 交货 行使时的认股权证股份。公司应促使根据本协议购买的认股权证通过转让进行转让 通过将持有人或其指定人在存款信托公司的余额账户存入账户来向持有人进行代理 如果公司当时是托管人系统的参与者，则通过其存款或提款系统（“DWAC”） 并且（A）有一份允许向持有人发行认股权证股份的有效注册声明，或（B） 根据第144条，认股权证有资格由持有人转售，没有数量或销售方式限制（假设无现金） 行使认股权证），或以其他方式通过实物交付在公司股票登记册中登记的证书 持有人或其指定人员的姓名，以持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份的数量而定 持有人在 (A) (i) 两 (2) 个交易日中以较早者为准，在行使通知中指定的地址，以及 (ii) 在每种情况下，包括通知交付给公司后的标准结算期的天数 行使价；前提是已收到总行使价（无现金行使除外）的付款 公司在该日期之前以及 (B) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日（该日期， “认股权证交割日期”）。行使通知交付后，持有人应被视为所有公司 成为行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人的目的（或视情况而定） 可以是无现金行使时可发行的认股权证股的数量），无论认股权证股份的交付日期如何，前提是 总行使价（无现金行使除外）的款项将通过认股权证股份交割接收 日期。如果公司出于任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须发出认股权证股份的行使通知 交付日期，前提是收到总行使价（无现金行使除外）的付款 在公司之前，公司应以现金向持有人支付每1,000美元，作为违约金，而不是罚款 受此类行使约束的认股权证股份（基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP）， 每笔交易每个交易日10美元（在权证股份交割日后的第五个交易日增加至每个交易日20美元） 在该认股权证股份交割日后的第二天，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。如本文所述，“标准 结算周期” 是指公司主要账户的标准结算周期，以交易日数表示 自行使通知交付之日起生效的普通股交易市场。

(ii) 交货 行使时的新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求以及 交出本认股权证后，在交付认股权证股份时，向持有人交付新的认股权证证书 证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，即新的认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份 在认股权证股份交割日之前，持有人将有权通过向公司发出书面通知来撤销此类行使 在交付此类认股权证股份之前的任何时候（在这种情况下，根据第 2 (d) (i) 条应付的任何违约金）均不得 应付时间更长）。

(iv) 补偿 用于在行使时未能及时交付认股权证股份时买入。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据第2 (d) (i) 条的规定促使过户代理向持有人转让认股权证股份 上述依据是在认股权证股份交割日当天或之前进行的行使（不包括任何完全由任何行动引起的此类失败） 或持有人对此类行使不采取行动），以及如果在此日期之后，其经纪人要求持有人购买（在 公开市场交易（或以其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以实现满意的交付 持有人出售认股权证股份，持有人预计将在行使该认股权证时获得该认股权证（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），

根据哪个 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y） 通过乘以（1）公司必须向持有人交付的相关认股权证数量获得的金额 在发行时行使 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证的部分以及相应数量的认股权证股份 行使未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为取消）或向持有人交付普通股的数量 如果公司及时履行其行使和交付义务，本来可以发行的股票。对于 例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付对某股的买入 根据条款，试图以总销售价格行使普通股，从而产生10,000美元的购买义务 (A) 在前一句中，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应提供 公司书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求， 此类损失数额的证据。此处的任何内容均不限制持有人寻求任何其他可用补救措施的权利 根据下文、法律或衡平法，包括但不限于有关具体履行的法令和/或禁令救济 致使公司未能按照条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股 在这里。公司根据本第 2 (d) (iv) 条支付买入补偿的义务视公司交付的交付而定 根据第 2 (a) 节的条款，总行使价的持有人。

(v) 没有 零星股票或股票。行使时不得发行部分普通股或代表部分普通股的股票 这份认股权证。至于持有人在行使时本来有权购买的普通股的任何部分， 公司应自行选择就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 按行使价或四舍五入至下一个全部普通股。

(vi) 费用， 税收和费用。认股权证股份的发行和交付均应免费向持有人收取任何发行或转让费用 与发行此类认股权证股份有关的税收或其他附带费用，所有这些税款和费用均应由认股权证支付 公司及此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行； 但是，如果认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则此 认股权证在交出行使时应附上作为附录b所附的正式转让表 作为条件，持有人和公司可能要求支付一笔足以偿还其任何转账的款项 与之相关的税收附带费用。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用以及所有费用 当日向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）收取的费用 认股权证股份的电子交付。

(vii) 关闭 书籍。公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录， 根据本文的条款。

(e) 持有人 运动限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权行使 根据第 2 节或其他规定，本认股权证的任何部分，以此类发行在行使后生效后的范围内 如适用的行使通知所述，持有人（以及持有人的关联公司）以及任何其他行事的人 作为一个群体，与持有人或持有人的任何关联公司（例如个人，“归属方”）一起， 将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括普通股的数量 行使本认股权证时可发行的股票，但应不包括该认股权证的数量 在 (i) 行使本认股权证中实益拥有的剩余未行使部分后可发行的普通股 由持有人或其任何关联公司或归属方执行，以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的 受限制的公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的一部分 在转换或行使此处包含的限制时，由持有人或其任何关联公司实益拥有或归属 各方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，应计算受益所有权 根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例，予以承认 持有人表示公司没有向持有人表示此类计算符合第 13 (d) 条 《交易法》，持有人对根据该法要求提交的任何附表全权负责。在某种程度上 本第 2 (e) 节中包含的限制适用，即确定本认股权证是否可行使（相对于其他证券） 由持有人以及任何关联公司和归属方拥有，本认股权证的哪一部分可行使 由持有人自行决定，

并提交 行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（有关 持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司和归属方）以及本认股权证的哪一部分是 可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务进行核实或 确认此类决定的准确性，对于行使认股权证时不承担任何责任 受益所有权限制，但持有人依赖的已发行普通股除外 由公司提供。此外，对上述任何群体地位的确定应依据以下标准确定 根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度，公司不得 有义务核实或确认此类决定的准确性，并且对行使认股权证不承担任何责任 不符合受益所有权限制，除非持有人依赖未偿还的数量 公司提供的普通股。就本第 2 (e) 节而言，在确定未缴款项的数量时 普通股，持有人可以依靠（A）公司最新发行的普通股数量所反映的已发行普通股数量 向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（B）公司最近的公开公告 或 (C) 公司或过户代理人最近发出的列明普通股数量的书面通知 杰出的。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内口头确认 将当时已发行的普通股数量写信给持有人。无论如何，已发行普通股的数量应为 在持有人转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定 自报告此类已发行普通股数量之日起，或其关联公司或归属方。这个 “实益所有权限制” 应为之后立即已发行普通股数量的4.99％ 使行使本认股权证后可发行的普通股的发行生效。持有人，经书面通知后 公司可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是 在任何情况下，实益所有权限制均不超过赠送后立即已发行普通股数量的9.99％ 持有人行使本认股权证及本条款后，普通股发行的效力 第 2 (e) 节将继续适用。受益所有权限制的任何增加将在 此类通知送达本公司后的第 61 天。本段的规定应解释和实施于 以不严格遵守本第 2 (e) 节条款的方式更正本段（或任何部分） 此处）可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致或不一致，或者需要进行更改 或适当执行此类限制所必需或需要的补充材料.本款中所载的限制应当 适用于本认股权证的继任持有人。如果由于持有人的实益所有权而导致本认股权证无法行使 限制，不得向持有人提供其他对价。

尽管如此，为了获得更大的确定性 本第 2 (e) 节明确规定，在任何情况下，受益所有权限制均不得超过受益所有权限制数量的 9.99% 在行使本认股权证后，普通股发行生效后立即流通的普通股，持有人 本认股权证不得利用本认股权证的行使使其获得普通股10％或以上的实益所有权 股票无需事先通知公司，也无需向多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）提供个人信息表， 如果多伦多证券交易所要求，则在向公司发出此类通知后。

第 3 部分。某些调整。

(a) 共享 分红和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或其他方式 分配或分配其普通股或任何其他股票或股权等价证券，以普通股形式支付 股票（为避免疑问，其中不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii） 将已发行普通股细分为更多数量的股份，（iii）合并已发行的普通股（包括通过反向股份拆分） 普通股变为较少数量的股份，或（iv）通过将普通股重新分类发行任何股本 公司，则在每种情况下，行使价应乘以分数，其分子应为行使价的数字 在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话），其分母应为 此类事件发生后立即发行的普通股数量以及行使本认股权证时可发行的股票数量应为 按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据此做出的任何调整 本条第3 (a) 款应在确定股东的记录日期后立即生效 获得此类股息或分配，如果是细分、合并，则应在生效日期后立即生效 或重新分类。

(b) 保留。

(c) 随后 权利发行。在公司事先获得多伦多证券交易所的书面批准后（只要普通股上市） 在多伦多证券交易所上市），此外还要遵守公司普通股上市的其他交易所 如果公司在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物，则根据上述第 3 (a) 节进行任何调整 或向任何类别普通股的记录持有人按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（ “购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人持有可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权 完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益人） 所有权限制）在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前， 或者，如果未记录此类记录，则确定普通股记录持有人的授予、发行或 出售此类购买权；但是，前提是持有人有权参与任何 此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（或此类普通股的受益所有权） 这样的程度）。在这种情况下，持有人的此类购买权应暂时搁置，直至持有人的购买权为止（如果有的话） 不会导致持有人超过受益所有权限制。为了进一步确定起见，该公司尚未申请， 也没有收到多伦多证券交易所就本第3（c）节所考虑的事项事先的书面批准。

(d) 专业版 数据分布。在公司事先获得多伦多证券交易所的书面批准后（只要普通股上市） 在此期间，在多伦多证券交易所上市），并视公司普通股上市的其他交易所的遵守情况而定 本认股权证的未偿还时间，前提是公司应申报或派发任何股息或其他分配 通过资本返还或其他方式（包括但不限于任何分配）向普通股持有人收购其资产 通过分红、分立、重新分类、公司重组、计划等方式出售现金、股票或其他证券、财产或期权 在本认股权证签发后的任何时候，安排或其他类似交易）（“分配”），那么， 在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人本应参与的程度相同 如果持有人持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑任何限制） 在记录发布之日之前行使本协议，包括但不限于受益所有权限制） 用于此类分配，或者，如果未进行此类记录，则以确定普通股记录持有人的日期为准 用于参与此类分配；但是，前提是持有人有权参与 在任何此类分配中都会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权） 到这种程度）。在这种情况下，持有人的此类分发应暂时搁置，直至持有人的权利为止（如果有的话） 不会导致持有人超过受益所有权限制。为了进一步确定起见，该公司尚未申请， 也没有收到多伦多证券交易所就本第3（d）节所考虑的事项事先的书面批准。

(e) 基本面 交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 直接影响公司与另一人（ii）公司（或任何子公司）的任何合并或合并，或 间接影响全部或几乎全部的销售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置 公司在一笔或一系列关联交易中的资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或 交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售， 将其股份投标或交换为其他证券、现金或财产，并已被超过50％的持有人接受 已发行普通股的总投票权，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地 影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或据此进行的任何强制性股份交换 普通股实际上被转换为或交换为其他证券、现金或财产（股票分割除外），或（v） 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务 合并（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划（其他） 而不是与另一人或一组人进行股票分割），从而该其他人或团体获得超过总额的50％ 然后，在任何后续行使时，已发行普通股（均为 “基本交易”）的投票权 在本认股权证中，持有人有权获得每股认股权证在行使后可立即发行的认股权证 在此类基本交易发生之前，由持有人选择（不考虑第 2 (e) 节中的任何限制 在行使本认股权证时），继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是 幸存的公司，

以及任何其他的 持有人因此类基本交易而应收的对价（“替代对价”） 在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量（不包括 关于第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类活动而言，裁定 应根据替代金额对行使价进行适当调整，以适用于此类替代对价 此类基本交易中一股普通股的对价可发行，公司应分配 以合理的方式在替代代价中行使价格，反映替代代价中任何不同成分的相对价值 替代考虑因素。如果普通股持有人可以选择收到的证券、现金或财产 在基本交易中，持有人应有与其在任何交易中获得的替代对价相同的选择权 在此类基本交易之后行使本认股权证。尽管有任何相反的情况，如果 基本交易、公司或任何继承实体均可由持有人选择随时行使 与该基本交易完成同时或在完成后的三十 (30) 天内（如果较晚，则为交易之日） 公开宣布适用的基本交易），通过向持有人付款向持有人购买本认股权证 现金金额等于当日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文） 该基本交易的完成情况；但是，前提是如果基本交易未完成 在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人只有权利 从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式（且比例相同）的对价 Black Scholes向普通股持有人提供和支付的本认股权证未行使部分的价值 与基本交易的关系，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或 普通股持有人是否可以选择从其他形式的相关对价中获得报酬 与基本交易一起；此外，前提是如果不向普通股持有人提供或向其支付任何款项 在此类基本交易中，此类普通股持有人将被视为已获得普通股 此类基本交易中的继承实体（继承实体可能是此类基本交易后的公司）。 “Black Scholes价值” 是指基于获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值 根据彭博社有限责任公司（“彭博社”）的 “OV” 功能，截至本次交易完成之日确定 用于定价目的的适用的基本面交易，反映（A）与美国相对应的无风险利率 国债利率的期限等于从公开宣布适用的预期基本面指数之日起的时间 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于从 HvT 函数获得的 100 天波动率 彭博社（使用365天年化系数确定）截至公开公告后的交易日 在适用的基本交易中，(C) 此类计算中使用的每股标的价格应为价格的总和 每股以现金发行（如果有），加上该基本面中发行的任何非现金对价（如果有）的价值 交易，（D）剩余的期权时间，等于适用的基本面公告之日之间的时间 交易和终止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 将通过电汇支付 在持有人当选后的五 (5) 个交易日内（或者，如果较晚，则在生效之日）内转移立即可用的资金 基本交易日期）。公司应在基本交易中促使任何继承实体参与其中 不是以书面形式承担公司所有义务的幸存者（“继承实体”） 根据书面规定，本认股权证和其他交易文件符合本第 3 (e) 节的规定 协议的形式和实质内容令持有人合理满意，并经持有人事先批准（没有不合理的延迟） 用于此类基本交易，并应根据持有人的选择向持有人交付一份认股权证以换取本认股权证 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明了继承实体的安全 可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于 行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑对行使本认股权证的任何限制） 认股权证）在此类基本交易之前，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股票 股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及 此类股本的价值、此类股本数量和该行使价格的用途 在此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），这是 持有人在形式和实质上相当令人满意。任何此类基本交易发生后，继任者 应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加实体（以便自认股权证发生或完成之日起和之后） 此类基本交易、本认股权证和其他交易文件中提及 相反，“公司” 应共同指每个公司和继承实体或继承实体，以及 分别），以及继承实体或继承实体，与公司共同或单独行使所有权利和 公司在此之前的权力，继承实体或继承实体应承担公司的所有义务 根据本认股权证和其他交易文件，公司在此之前的效力与公司等具有同等效力 本文共同或个别地将一个或多个继承实体命名为公司。

(f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按普通股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第 3 节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）的数量。

(g) 通知 致持有人。

(i) 调整 至行使价格。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对该数字的任何调整 认股权证股份，并简要说明需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有人行使。如果（A），公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） 股份，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应 授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何股本的权利或认股权证 不论任何类别或任何权利，(D) 任何重新分类均需获得本公司任何股东的批准 普通股、公司参与的任何合并或合并、全部或几乎全部普通股的任何出售或转让 公司的资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交易所， 或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，在每种情况下，公司都应安排通过电子邮件将持有人的最后一个电子邮件地址发送给持有人 公司的认股权证登记册，在下文规定的适用记录或生效日期前至少五（5）个日历日， 一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期， 或者，如果不作记录，则为登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分红的日期， 赎回、权利或认股权证的确定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让的日期 或股票交易预计将生效或结束，以及预计普通股持有人的日期 记录在案的人有权将其普通股兑换成此类重新分类后可交付的证券、现金或其他财产， 合并、合并、出售、转让或股份交换；前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷 或其交付不应影响该通知中要求说明的公司行动的有效性，并且， 此外，如果信息是在向委员会提交的新闻稿或文件中传播的，则无需发出通知。 如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的实质性非公开信息， 公司应根据表格6-k的报告同时向委员会提交此类通知。持有人仍有权利 在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日止的期限内行使本认股权证 除非本文另有明确规定。

(h) 自愿 公司调整。在遵守交易市场规则和规定的前提下，公司可以在交易期限内的任何时候 本认股权证在征得持有人事先书面同意的前提下，将当时的行使价降至任何金额和任何期限 公司董事会认为适当的时间。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。 前提是遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节中规定的条件以及本节的规定 购买协议的4.1、本认股权证及本协议下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可转让， 在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，全部或部分交出本认股权证，并附上书面文件 本认股权证的转让基本上以附录 b 所附的形式由持有人或其代理人或律师正式签署 以及足以支付进行此种转让时应缴的转让税的资金.在交出此种款项以及在必要时支付此类款项后, 公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以面额执行和交付新的或多份认股权证 或此类转让文书中规定的面额，并应向转让人签发新的认股权证，以证明该转让文书的部分 认股权证未按此分配，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，持有人应 除非持有人已全部转让本认股权证，否则无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下， 持有人应在持有人交付认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 向公司提交完整转让本认股权证的转让表。如果根据本文件进行了适当的分配，则可以行使该认股权证 由新持有人在没有发行新认股权证的情况下购买认股权证。

(b) 新的 认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并， 以及一份由持有人签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知，或 它的代理人或律师。在遵守第4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取一份或多份认股权证按照以下规定进行分割或合并 附上这样的通知。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的发行日期，并且应与本认股权证的发行日期相同 本认股权证除外，根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

(c) 逮捕令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录注册本认股权证（“认股权证”） 不时以本文件记录持有者的名义注册”）。公司可以视作和对待注册持有人 为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他目的，作为本认股权证的绝对所有者 目的，没有实际的相反通知。

(d) 转移 限制。如果在交出本认股权证时，本认股权证的转让与本认股权证的任何转让有关 认股权证不是 (i) 根据《证券法》下的有效注册声明和适用的州证券注册的 或蓝天法或 (ii) 有资格转售，没有数量或销售方式限制或当前的公共信息要求 根据第144条，作为允许此类转让的条件，公司可以要求本认股权证的持有人或受让人， 视情况而定，请遵守购买协议第 5.7 节的规定。

(e) 代表 由持有人撰写。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并通过任何行使权证 本文将收购行使后可发行的认股权证股份，用于自己的账户，而不是为了或用于分发或 违反《证券法》或任何适用的州证券法转售此类认股权证股份或其任何部分，除非依据 适用于根据《证券法》注册或豁免的销售。

第 5 部分。杂项。

(a) 货币。 本认股权证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。所有欠款额均低于 该认股权证应以美元支付。所有以其他货币计价的金额均应兑换成等值的美元 金额根据计算之日的汇率计算。“汇率” 是指，相对于任何 根据本认股权证兑换成美元的货币金额，隔离墙上公布的美元汇率 《街头日报》（纽约版）的相关计算日期。

(b) 没有 行使前作为股东的权利。本认股权证不赋予持有人任何投票权、分红或其他权利 根据第 2 (d) (i) 节的规定，在行使本协议之前是公司的股东，除非第 3 节中明确规定。

(c) 损失， 盗窃、销毁或毁坏搜查令。公司保证，在公司收到相当令人满意的证据后 向其说明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书的丢失、被盗、破坏或损坏，以防万一 丢失、被盗或毁坏、合理令人满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言，不包括 发行任何债券），在交出和取消此类认股权证或股票证书后，如果已损坏，公司将 并交付期限相似且注销日期相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证或股票证书。

(d) 星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

(e) 已授权 股票。公司承诺，在认股权证未到期期间，它将保留其授权和未发行的认股权证 普通股：足够数量的股份，可以在行使任何购买权时发行认股权证 根据这份逮捕令。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其高管的全部权力 有责任在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。该公司 将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本文的规定发行而不会违规 任何适用的法律或法规，或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。该公司 承诺在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证将在 行使本认股权证所代表的购买权以及根据本协议支付此类认股权证股份的款项必须获得正式授权， 有效发行、已全额缴纳且不可纳税，且免除公司就该发行产生的所有税款、留置权和费用 其中（与此类问题同时发生的任何转让所涉的税款除外）。

但豁免的范围除外 或经持有人同意，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其约定文件或 通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿方式 采取行动、避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意行事 协助执行所有条款，并采取一切必要或适当的行动以保护权利 本认股权证中规定的持有人减值（据了解，本认股权证在任何情况下都不会阻止公司） 不得实施任何此类修正、重组、转让、合并、解散、发行或出售）。在不限制的情况下 综上所述，公司将（i）将任何认股权证的面值增加到超过应付金额 在面值上涨之前进行此类行使，(ii) 采取一切必要或适当的行动，以便 在行使本认股权证和 (iii) 使用时，公司可以有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票 为获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的商业上合理的努力 这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何行动之前 将导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的调整 应从任何公共监管机构获得所有必要的授权或豁免或同意，或 对其具有管辖权的机构。

(f) 管辖权。 与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据以下规定确定 符合购买协议的规定。

(g) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），而持有人没有 使用无现金活动，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

(h) 不豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不适用 放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管该权利 行使本认股权证将在终止日期终止。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意 并且故意不遵守本认股权证的任何规定，从而对持有人造成任何物质损失，公司应 向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于合理的律师 持有人根据本协议或其他方式收取任何应付金额而产生的费用，包括上诉程序的费用 执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

(i) 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应交付 根据购买协议的通知条款。

(j) 限制 责任的。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证的情况下，本协议中没有规定 股票，以及此处未列举持有人的权利或特权，均不构成持有人对购买的任何责任 任何普通股的价格，或作为公司股东的价格，无论此类责任是由公司还是债权人主张 公司。

(k) 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权获得特定权利 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿任何损失 因其违反本认股权证的规定而发生的，特此同意放弃且不在任何情况下进行辩护 就具体履行情况采取行动，认为法律上的补救措施是足够的。

(l) 继任者 和分配。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应适用于 对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人受益并具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并且应具有强制执行性 由认股权证持有人或持有人签发。

(m) 修正案。 一方面，经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款，以及 在截止日期发行的未偿还的公司普通认股权证所依据的大部分认股权证的持有人 截至该日期.

(n) 可分割性。 应尽可能以根据适用法律有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款对以下条款无效 此类禁令或无效的范围，但不使该等条款的其余部分或本授权令的其余条款无效。

(o) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促成执行本认股权证，以昭信守 经其官员正式授权，自上述第一天起生效。

展览 一个

运动通知

至：邻近汽车公司

(1) 下列签署人特此选择购买 ________ 股认股权证 公司根据所附认股权证的条款（仅在全部行使的情况下），并据此投标支付行使价 全额，以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

☐ 在 美国的合法资金；或

☐ 如果 允许根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证， 根据无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证 载于第2 (c) 分节。

(3) 请以下列签署人的名义发行上述认股权证股份或 使用如下所示的其他名称：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 合格投资者。下列签署人是 “合格投资者” 定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例。

[持有人的签名]

展览 B

任务表

（要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需的材料 信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，前述认股权证及由此证明的所有权利 特此分配给