附录 10.2

2024年7月16日

邻近汽车公司

3168 262^nd 街

不列颠哥伦比亚省阿尔德格罗夫 V4W 2Z6

加拿大

亲爱的威廉·特雷纳：

本信函协议（本 “协议”） 构成 A.G.P/Alliance Global Partners（“配售代理”）与 Vicinity Motor Corp. 之间的协议， 一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“公司”），根据该公司的配售 代理人应在 “合理的最大努力” 的基础上担任公司的独家配售代理人，内容涉及 (i) 本公司（无面值）普通股（“普通股”）的拟议配售（“配售”） 或（ii）购买普通股以代替普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”）和（ii）购买认股权证 普通股（“普通认股权证”，与普通股和预先注资的认股权证一起统称为 “证券”）。 此处将配售代理实际投放的证券称为 “配售代理证券”。这个 配售和证券的条款应由公司和证券购买者（均为 “买方”）共同商定 统称为 “购买者”），此处的任何内容均不构成配售代理将拥有权力或 约束公司或任何买方的权力，或公司发行任何证券或完成配售的义务。这个 此处将配售结束日期称为 “截止日期”。公司明确承认 并同意配售代理人在本协议下的义务仅在合理的最大努力基础上执行 本协议不构成配售代理人对购买证券的承诺，也不能确保成功配售 证券或其任何部分，或配售代理在代表任何其他融资方面取得的成功 该公司的。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商充当子代理人或选定交易商 但是，配售前提是公司应首先批准任何此类分代理商或选定交易商，后者应 不得无理地拒之门外。配售代理的某些关联公司可以通过购买部分配售来参与配售 代理证券。向任何买方出售配售代理证券将以证券购买协议（“购买”）为证 公司与买方之间的协议”），其形式为公司和买方合理接受。资本化 此处未另行定义的术语具有购买协议中此类术语的含义。在签署之前 购买协议，公司官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 1 部分。的陈述和保证 公司；公司的契约。

A. 公司的陈述。 关于配售代理证券，每项陈述和保证（以及任何相关的披露时间表） 其中）以及公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的承诺，特此纳入 此处引用本协议（好像在此处进行了全面重申），并且截至本协议签订之日和截止日期 日期，特此订立给万亿的配售代理。除上述内容外，公司声明并保证 与参与配售的任何金融业监管局（“FINRA”）成员公司没有任何隶属关系 在公司的高级职员、董事中，或据公司所知，任何百分之五（5.0%）或以上的证券持有人中 该公司。

b. 公司的契约。 公司承诺并同意采取商业上合理的努力来继续留住 (i) 独立公众 在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的会计师事务所 a) 在截止日期后至少三 (3) 年内，以及 (ii) 普通股的合格转让代理人 截止日期后三（3）年的股份。此外，从本文发布之日起至截止日期后45天， 公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行 任何普通股或普通股等价物，但此类限制不适用于任何豁免发行。此外， 在截止日期后的180天内，公司不得生效或签订任何普通股发行的协议或 涉及浮动利率交易的普通股等价物。尽管如此，在截止日期后的45天内，参赛作品 不得以配售代理人为销售代理的 “市场上市” 发行和/或发行普通股 被视为浮动利率交易。

第 2 部分。代表 安置代理的。配售代理人声明并保证其（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）是 根据《交易法》和提供配售代理人要约或出售的每个州的证券法注册为经纪人/交易商 证券的制造（除非不受相应州的经纪交易商注册要求的约束），（iii）的许可为 美利坚合众国法律规定的经纪人/交易商，适用于配售代理证券的要约和销售 配售代理人，（iv）是并且将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，并且（v）有 签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。配售代理将立即通知 公司就上述 (i) 至 (v) 小节的状况发生任何变动，均以书面形式作出。配售代理人保证 它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定进行下述配售 适用法律的要求。配售代理人不得向居民募集或出售任何配售代理证券 或居住在加拿大。配售代理人应在配售结束时提供 “全部售出” 证书 据Agent Securities所知，它没有向魁北克省的居民出售此类证券。

第 3 部分。补偿。 作为根据本协议提供的服务的报价，公司应向配售代理和/或其各自的指定人付款 以下补偿：

A. A 现金费为出售配售代理证券筹集的总收益的6.0％（“现金费”）。 现金费用应在截止日期支付。

b. 认股权证 （“配售认股权证”），涵盖相当于普通股总数百分之五（5.0％）的普通股 在截止日期向买方配售中发行的股票。配售权证将在发行五周年之际终止 开始配售，每股行使价等于发行的每股普通股购买价格的110％ 放置。否则，配售认股权证的条款应与普通认股权证相同，包括但不限于注册 与FINRA规则5110一致的权利和惯例反稀释条款（适用于股票分红、拆分和资本重组）。这个 如有必要，配售代理人保留减少配售权证所依据的普通股数量的权利 FINRA 的规则或条例。配售权证应在截止日期发放给配售代理人。

C. 补偿 高达75,000美元的合理和有据可查的法律费用和清算代理费用和开支，最高可报销15,000美元 用于不记账的费用，包括但不限于 IPREO 软件相关费用、背景调查费用、墓碑和 与营销相关的费用，包括路演费用（如果发生的话）；前提是这句话绝不限制或损害 此处包含的赔偿或分摊条款。配售代理保留减少任何补偿项目的权利 或调整此处规定的条款，前提是FINRA做出决定，大意为配售 代理人的总薪酬超过了FINRA规则或其条款需要调整。

第 4 部分。赔偿。

A. 在法律允许的范围内， 关于配售代理证券，公司将赔偿配售代理人及其关联公司、董事、高级职员， 雇员和控股人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义范围内） 针对所有损失、索赔、损害赔偿、费用和负债，与所发生的相同（包括合理的费用和开支 律师), 与其在本协议下或根据本协议开展的活动有关或由其引起的, 但任何损失除外, 索赔、损害赔偿、费用或负债（或与之相关的诉讼）由法院在最终判决（不可上诉）中裁定 法律规定主要直接由配售代理在履约中的故意不当行为、恶意或重大过失造成 视情况而定，此处描述的服务。

b. 在收到后立即 配售代理人对任何索赔的通知或配售代理有权提起的任何诉讼或程序的启动 为了赔偿本协议，配售代理人将以书面形式将此类索赔或此类诉讼的开始通知公司，或 继续进行，但未能通知公司不得免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅此而已 在某种程度上，此类失败导致公司没收实质权利和辩护。如果公司选择或是 应配售代理人的要求，公司将为此类诉讼或诉讼进行辩护，并将合理地聘请律师 令配售代理人满意，并将为此类律师支付合理的费用和开支。尽管有前一句话, 在以下情况下，配售代理人将有权聘请与公司法律顾问和任何其他方分开的律师 配售代理人的律师合理地认为，根据适用的职业责任规则，这是不恰当的 由同一位律师代表公司和配售代理人。在这种情况下，合理的费用和支出不是 除了当地律师费外，公司还将向多名这样的独立律师支付费用。公司将拥有独家的 解决索赔或诉讼的权利，前提是公司在没有事先通知的情况下不会解决任何此类索赔、诉讼或程序 配售代理人的书面同意，不会被无理拒绝。本公司对以下事项的任何和解不承担任何责任 未经其书面同意而采取的任何行动，不得无理拒绝。

C. 公司同意通知 在投放代理人对其或任何其他人提出任何索赔或启动任何诉讼或程序后，立即向其或任何其他人提起诉讼 与本协议所设想的交易有关。

D. 如果出于任何原因出现上述情况 配售代理人无法获得赔偿，或者赔偿不足以使配售代理人免受损害，则公司应出资 至配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，比例为 不仅可以反映公司和配售代理人获得的相对收益， 而且还包括公司和配售代理人的相对过失导致此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任，以及任何相关的公平考虑。当事一方就损失支付或应付的金额， 上述索赔、损害赔偿和责任应被视为包括辩护过程中产生的任何法律或其他费用和开支 任何诉讼、诉讼或其他行动或索赔。尽管有此规定，但配售代理人的责任份额 本协议项下的金额不得超过配售代理人根据本协议实际收到或将要收取的费用金额 （不包括作为配售代理人发生的费用报销而收到的任何款项）。

E. 这些赔偿条款 无论本协议所设想的交易是否完成，均应保持完全的效力和效力，并应继续有效 本协议的终止，除本公司可能对任何受赔方承担的任何责任外 根据本协议或其他协议。

第 5 部分。订婚 术语。根据本协议，配售代理人的聘用将持续到 (i) 配售的最终截止日期（以较早者为准）； (ii) 2024 年 8 月 26 日（该日期，“终止日期”）；但是，前提是本协议下的合同可以终止 如果配售代理在进行尽职调查过程中认为有必要，则在终止日期 (y) 之前 在每种情况下，在提前五 (5) 天书面通知的情况下，以任何理由或无理由终止本公司的聘用或 (z) 配售代理。尽管此处包含任何相反的规定，但公司根据第 3 节承担的义务 本协议用于支付费用（仅限于配售代理截至终止之日的实际收入）和报销费用（仅限 （以截至终止之日安置的实际发生的范围为限），以及有关保密和赔偿的规定 以及此处包含的捐款，将在本协议到期或终止后继续有效。配售代理同意不使用 公司出于除预期目的以外的任何目的向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息 根据本协议。

第 6 部分。放置 代理信息。公司同意，配售代理人提供的与本次业务相关的任何信息或建议 仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则公司也只能在评估配售时保密使用 未经配售代理事先书面同意，不得以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 7 节。没有信托人 关系。本协议不创建，也不得解释为创建任何个人或实体均可强制执行的权利 本协议的当事方，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的人除外。公司承认并同意 配售代理人不是也不应被解释为公司的信托人，对股权不承担任何义务或负债 根据本协议或根据本协议保留配售代理人，公司或任何其他人的持有人或债权人， 特此明确放弃所有这些条款。

第 8 部分。关闭。 配售代理人的义务以及本协议项下配售代理证券销售的完成均受准确性约束， 本协议和购买中包含的本公司的陈述和保证在截止日期作出时以及截止日期 协议、公司履行本协议和购买协议中规定的义务以及以下各项的协议 其他条款和条件，除非向配售代理人另行披露并得到配售代理人的确认和豁免：

A. 所有公司诉讼和 与本协议的授权、形式、执行、交付和有效性相关的其他法律问题，配售代理人 证券，以及与本协议相关的所有其他法律事务，以及本协议中设想的与配售相关的交易 代理证券在所有重要方面都应使配售代理人感到相当满意。

b. 配售代理应有 从 (i) 公司美国法律顾问Cozen O'Connor P.C. 处收到该律师的书面意见和否定保证 关于配售代理证券的信函，写给配售代理人，日期截至截止日期，格式和 实质内容令配售代理人相当满意；以及 (ii) 该律师的加拿大法律顾问Cozen O'Connor LLP 关于配售代理证券的书面意见，写给配售代理人，日期截至截止日期 形式和实质内容令配售代理人相当满意。

C. 配售代理人应有 从公司收到一份由公司首席财务官签发的截至该日期的形式和实质内容的证书 令配售代理感到满意。

D. 配售代理人应有 收到了公司执行官关于所含陈述和保证的准确性的惯常证书 在购买协议中，以及公司秘书的证书，证明公司的章程文件是 真实完整，未经修改且完全有效；(ii) 公司董事会的决议 与配售相关的董事已完全生效且未经修改；以及 (iii) 关于配售的在职情况 公司的官员。

E. 普通股应登记 根据《交易法》，截至截止日期，公司应已申请上市或报价普通股（包括普通股） 在行使在多伦多证券交易所风险交易所配售的普通认股权证（和预筹认股权证）后可发行的股票 （“TSXV”）和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”），并应已申请多伦多证券交易所的批准 应向配售代理人提供认股权证的签发和此类申报的令人满意的证据。本公司应 没有采取任何旨在终止普通股在联交所注册或可能具有终止普通股注册效果的行动 采取行动、退市或暂停交易多伦多证券交易所或纳斯达克的普通股，公司也不会收到任何信息 暗示委员会、多伦多证券交易所或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市；但是，前提是 配售代理人承认，普通股目前有待纳斯达克资本市场退市。

G. 不应采取任何行动 任何政府机构或机构均不得颁布、通过或颁布任何符合以下条件的法规、规则、规章或命令： 在截止日期之前，阻止配售代理证券的发行或出售或产生重大不利影响；并且没有禁令， 任何具有司法管辖权的联邦或州法院应自该日起发布限制令或任何其他性质的命令 截止日期，这将阻止配售代理证券的发行或出售，或产生重大不利影响。

H. 公司本应已进入 与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，此类协议应完全生效 效力，并应包含公司与买方之间商定的公司陈述、担保和承诺。

I. FINRA 本来不会提出异议 为了本协议条款和安排的公平性和合理性。此外，如果公司要求，公司应 配售代理人，指定或授权配售代理人的法律顾问代表公司向FINRA公司提交任何文件 融资部根据FINRA关于配售的第5110条规定，支付与之相关的所有申请费。

如果指定了任何条件 当并按照本协议的要求履行本协议中配售代理人的所有义务时，本第 8 节中的所有义务均未得到履行 配售代理可以在截止日期或截止日期之前的任何时间取消。此类取消的通知应发给 公司以书面或口头形式。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节。治理 法律。本协议将受适用于协议的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释 完全在这样的国家制造和执行.未经事先书面同意，任何一方均不得转让本协议 另一方的。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并有利于他们的利益 和允许的分配。就本协议或任何交易或行为引起的任何争议接受陪审团审判的任何权利 在此免除相关条款。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或 向位于纽约州纽约的联邦法院提起诉讼，通过执行和交付本协议，公司特此接受 其本身以及就其财产而言, 一般和无条件地受上述法院的管辖权.本协议各当事方不可撤销地 放弃个人送达诉讼程序，并通过交付此类诉讼、诉讼或诉讼的副本同意其送达程序 通过隔夜送达（附送货证据）到有效地址向该当事方发送本协议下的通知，并同意 此类服务应构成良好而充足的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼 为执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序中的胜诉方应由另一方补偿 为其律师费以及调查、准备和起诉此类行动而产生的其他费用和开支 或继续。

第 10 节。整个协议/其他。 本协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前的所有协议和谅解， 与本文的主题有关。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 此类决定不会影响任何其他方面的此类条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保留在 全部力量和效果。除非签署了书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或免除本协议 配售代理人和公司。此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在 配售代理证券配售和交付的截止日期。本协议可以在两个或多个对应方中执行， 所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并应在对应协议生效时生效 由各方签署并交付给另一方，但有一项谅解，即双方不必签署同一个对应方。在 如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名应具有有效和约束力 签署（或以其名义签署）的当事方的义务，其效力和效果与传真相同 或者 .pdf 签名页是其原件。

第 11 节。保密性。 配售代理 (i) 将对机密信息（定义见下文）保密，不会（除非有要求） 根据适用的法律或证券交易所的要求、法规或法律程序（“法律要求”），不包括公司的 事先书面同意，向任何人披露任何机密信息，以及 (ii) 不会使用除外的任何机密信息 与放置有关。配售代理人还同意仅向其代表披露机密信息 （该术语的定义见下文）谁需要了解机密信息以进行投放，并告知谁 机密信息保密性质的投放代理。“机密信息” 一词 应指由以下机构提供的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头还是电子通信） 公司就配售代理人对配售的评估向配售代理人或其代表提出。这个 但是，“机密信息” 一词将不包括 (i) 已公开或已公开的信息 而不是由于配售代理人或其代表违反本协议进行披露而导致的，(ii) 已经或变得可用 在非保密的基础上从第三方向配售代理人或其任何代表披露，(iii) 为配售代理人所知 在公司或其任何代表披露之前，或其任何代表，或 (iv) 已经或已经独立发展 由配售代理人和/或代表在不使用公司向其提供的任何机密信息的情况下提供。“代表” 一词 应指配售代理人的董事、董事会委员会、高级职员、员工、财务顾问、律师和会计师。 本条款应完全有效，直到 (a) 机密信息停止保密之日之前，以较早者为准； (b) 自本协议发布之日起两 (2) 年。尽管有上述任何规定，但如果配售代理人或其各自的任何一方 《法律要求》要求代表披露任何机密信息，例如配售代理人及其各自信息 代表将立即通知公司，仅提供此类投放的保密信息部分 根据法律要求，代理人或其各自的代表（如适用）必须按照律师的建议进行披露，并将 尽合理努力获得可靠保证，以此方式披露的机密信息将得到保密处理。

第 12 节。通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果此类通知或通信发送到电子邮件，则最早在 (a) 传输之日被视为已送达并生效 工作日下午 6:30（纽约时间）之前在此附上的签名页上注明的地址，(b) 下一个工作日下午 如果此类通知或通信发送到所附签名页上的电子邮件地址，则自传输之日起工作日 在非工作日当天或在任何工作日下午 6:30（纽约时间）之后发送此信息，(c) 第三个工作日 如果通过美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日的第二天，或 (d) 实际收到邮寄后的第二天 需要向其发出此类通知的当事方。此类通知和通信的地址应与签名上的规定相同 此处的页面。

第 13 节。新闻公告。 公司同意，配售代理人在截止日期当天及之后有权参考配售和配售 代理人在配售代理的营销材料及其网站上以及投放广告方面的相关作用 在金融和其他报纸和期刊上，每种报纸和期刊均自费。

[本页的其余部分是故意的 留空。]

请确认前述内容正确无误 我们的协议是签署本协议的附带副本并将其退还给配售代理人。

[配售代理协议的签名页。]