附录 10.1

证券购买协议

这个 Vicinity Motor Corp. 之间的证券购买协议（以下简称 “协议”）于2024年7月16日生效，日期为Vicinity Motor Corp. 根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立（“公司”），每位购买者均已确定 在本协议的签名页上（包括其继任者和受让人，均为 “购买者”，统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 本协议中规定的条件以及 (i)《证券法》下的有效注册声明（定义见下文） 关于股份（定义见下文）、预先注资认股权证和预先注资认股权证股份（定义见下文），以及（ii）豁免 摘自《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或法规中包含的《证券法》（定义见下文）第 5 条的注册要求 D 据此，对于普通认股权证和普通认股权证股份（定义见下文），公司希望发行和出售给 每位买方和每位买方都希望以单独方式而不是共同方式从公司购买更多本公司的证券 本协议中有详细描述。

因此，现在正在考虑 本协议中包含的共同契约，出于其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性是 特此确认，公司和每位买方同意以下内容：

第一条。
定义

1.1。定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有含义 在本节 1.1 中规定：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应 具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“受益所有权 限制” 应具有第 2.1 节中该术语所赋予的含义。

“BHCA” 应 具有第 3.1 节 (kk) 中赋予该术语的含义。

“董事会” 指公司的董事会或其任何授权委员会。

“工作日” 指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或任何银行业务日之外的任何一天 纽约州和不列颠哥伦比亚省的机构是法律或其他政府行动的授权或要求的 关闭。

“买入价格” 应具有第 4.1 (d) 节中赋予该术语的含义。

“加拿大当局” 指不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、曼尼托巴省和安大略省的加拿大证券监管机构。

“加拿大证券法” 指不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、曼尼托巴省和安大略省所有适用的证券立法以及相应的规章制度 根据此类法律以及加拿大当局适用的已发布文书、政策、通知和命令。

“关闭” 是指 根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第一次（第一次）交易 本文发布日期的第二天。

“代码” 应 具有第 3.1 (bb) 节中赋予该术语的含义。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“普通股” 指公司的普通股，无面值，以及此后可以将此类证券重新归类为的任何其他类别的证券 或已更改。

“普通股等价物” 指公司或子公司的任何证券，这些证券将使公司或子公司的持有人有权随时收购普通股，包括， 但不限于任何时候可转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 或可兑换成普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“普通认股权证” 指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“普通认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， 哪些普通认股权证可立即行使，其期限为自发行之日起五（5）年，形式为 附录b附于此。

“公司法律顾问” 指公司的美国法律顾问Cozen O'Connor P.C. 和公司的加拿大法律顾问Cozen O'Connor LLP。

“公司受保人” 就根据《证券法》颁布的第506条而言，就公司作为 “发行人” 而言，是指任何个人 列于第 506 (d) (1) 条第 1 段中。

“同意” 应 具有第 3.1 (n) 节中赋予该术语的含义。

“决策文件” 应具有第 3.1 (f) (ii) 节中赋予该术语的含义。

“披露时间表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露时间” 指，(i) 如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜之前签署的 （纽约时间）在任何交易日，即本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非 配售代理另行指示提前签署，以及 (ii) 本协议是否在午夜之间签署（纽约市） 时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），除非另有说明，否则不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约时间） 配售代理人早些时候就此进行了指示。

“取消资格活动” 应具有第 3.1 节 (pp) 中赋予该术语的含义。

“环境法” 应具有第 3.1 (m) 节中赋予该术语的含义。

《交易法》 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 指向员工发行 (a) 普通股或期权、限制性股票单位、递延股份单位或其他股权奖励， 根据为此目的正式通过的任何股票期权计划或其他安排，本公司的高级职员、顾问或董事 由董事会的多数非雇员成员或非雇员董事委员会的多数成员组成 为此目的为向公司提供的服务而设立，(b) 在行使、交换或转换任何证券时设立的证券 根据本协议发行的证券和/或其他可行使或可兑换为已发行和流通的普通股的证券 在本协议签订之日，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加其数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（相关证券除外） 通过股份分割或合并）或延长此类证券的期限，以及（c）根据合并、合并发行的证券， 董事会批准的收购或战略交易，前提是此类证券以 “受限” 形式发行 证券”（定义见规则 144），并且不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权 与此相关的是，在本文第 4.12 (a) 节规定的禁令期内，并规定任何此类发行 仅适用于本身或通过其子公司在业务上与业务具有协同作用的运营公司的个人 本公司的，除任何资金投资外，公司还获得收益，但不得包括交易 公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资的实体发行证券 在证券领域。

“FCPA” 是指 经修订的1977年《反海外腐败法》。

“联邦 “储备” 应具有第 3.1 (kk) 节中该术语的含义。

“危险物品” 应具有第 3.1 (m) 节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则” 是指 国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“发行人受保人” 应具有第 3.1 节 (pp) 中赋予该术语的含义。

“IT 系统和数据” 应具有第 3.1 (mm) 节中赋予该术语的含义。

“传奇移除日期” 应具有第 4.1 (c) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 的意思是 留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 指截至本文发布之日由公司与公司董事和执行官签订的封锁协议， 以本文所附附录 C 的形式出现。

“重大不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“不当行为” 应具有第 3.1 (k) (ii) 节中赋予该术语的含义。

“外国资产管制办公室” 应具有第 3.1 节 (jj) 中赋予该术语的含义。

“其他 “书面信息” 应具有第 3.2 (f) 节中该术语所赋予的含义。

“Per 预先注资的认股权证购买价格” 是指每股购买价格减去0.001美元。

“每股购买价格” 等于0.52美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易而进行调整 在本协议签订之日之后和截止日期之前发行的普通股。

“人” 是指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售代理” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“预先注资的认股权证” 指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

“预先注资的认股权证” 统指根据第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买认股权证 其中，以附录 A 的形式出现。

“预结算周期” 应具有第 5.21 节中赋予该术语的含义。

“预结算证券” 应具有第 5.21 节中赋予该术语的含义。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词）待处理，或据公司所知，威胁以书面形式威胁对公司、任何子公司或任何一方 他们在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或由其各自拥有的财产（联邦、 州、县、地方或国外）。

“招股说明书” 指根据注册声明向委员会提交的最终招股说明书，符合《证券法》第424（b）条。 此处对招股说明书的任何提及均应视为指并包括截至招股说明书中以引用方式纳入的文件 提交日期；以及此处提及的与招股说明书有关的任何 “修正案” 或 “补充” 应视为提及并包括 (i) 向委员会提交任何在其中注册或被视为已纳入的文件 在提交此类招股说明书之日后以引用方式提交，以及 (ii) 以此方式提交的任何此类文件。

“招股说明书 补编” 是指将向其提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件 佣金，由公司在收盘时或之前交付给每位买方。此处对招股说明书补充文件的任何引用 应视为提及并包括截至提交之日以提及方式纳入其中的文件；以及任何参考文献 本文中与招股说明书补充文件有关的任何 “修正案” 或 “补充” 均应视为指 并包括 (i) 向委员会提交任何在委员会注册或被视为已纳入其中的文件 提交此类招股说明书补充文件的日期，以及 (ii) 以这种方式提交的任何此类文件。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册声明” 指2023年6月27日向委员会提交的F-3表格上的有效注册声明（文件编号333-272964），包括所有 与此类登记声明一起存档或以引用方式纳入登记销售的信息、文件和证物 向买方提供的股份、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份。

“必需的批准” 应具有第 3.1 (e) 节中赋予该术语的含义。

“规则 144” 是指 委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此可以不时修改或解释规则，或 委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指每位买方根据本协议购买的股份、认股权证和认股权证。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指 根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 寻找和/或借入普通股）。

“标准结算周期” 应具有第 4.1 (c) 节中赋予该术语的含义。

“订阅金额” 对于每位买方而言，指为股票或预先注资的认股权证（代替股份）和普通认股权证支付的总金额 根据本协议签名页和 “订阅” 标题旁边的购买者姓名下方所示在本协议下方购买 金额”，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 指本协议附表3.1 (a) 中规定的公司任何主要子公司，在适用的情况下，还应如此 包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 指主要交易市场多伦多证券交易所风险交易所开放交易的日子。

“交易市场” 指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纳斯达克资本市场、多伦多证券交易所风险交易所或法兰克福证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易文件” 指本协议、封锁协议、认股权证、其中的所有证物和附表以及本协议以及任何其他文件或协议 与下文所设想的交易有关而执行。

“转移 “代理人” 是指加拿大计算机共享信托公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为510 伯拉德街 3 号^rd Floor、加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市V6C 3B9以及该公司的任何继任过户代理人。

“浮动利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 是指， 统称为 “预先注资认股权证” 和 “普通认股权证”。

“认股权证” 统指普通认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

第二条。
购买和出售

2.1。闭幕。 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与执行和交付同时进行 本协议双方在本协议中，公司同意出售，每位买方单独而不是共同同意购买， (i) 买方签名页上在 “认购金额” 标题下列出的股份数量， 按每股购买价格计算，以及 (ii) 根据第 2.2 (a) 节计算的普通认股权证可行使的普通认股权证； 提供的， 然而，仅限于买方自行决定，由于该购买者的 认购金额，该买方（连同此类买方的关联公司）将实益拥有超过受益股权的股份 所有权限制，此类买方可以选择购买预先注资的认股权证，以代替购买普通股 转至第 2.2 (a) 节。“受益所有权限制” 应为4.99％（或者，由买方选择 收盘，收盘时证券发行生效后立即已发行普通股数量的9.99％） 日期。应提供本协议签名页上规定的每位购买者的订阅金额，由该购买者签署 与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应交付 向每位买方提供相应的股份、普通认股权证和/或预先注资的认股权证（适用于此类买方），具体视具体情况而定 根据第2.2（a）节，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。 在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过交易所远程进行结算 文件和签名或当事各方商定的其他地点.除非该职位另有指示 代理人，股份的结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司应发行在买方登记的股份） 姓名和地址，并由过户代理人直接发放到配售代理人指定的账户，并在收到账单后发放 此类股票，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并为此付款 由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向公司提交）。除非配售代理另有指示， 认股权证应以最初签署的形式发放给每位买方。

2.2。配送。

(a) 开启 或在截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 本公司正式签署的协议；

(ii) 用于 根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，即最初签署的以此类名义注册的预先注资认股权证 买方最多可购买一定数量的普通股，其金额等于该买方认购金额中适用于的部分 预先注资认股权证除以每份预先注资认股权证的购买价格，行使价等于0.001美元，可能会进行调整 其中；

(iii) 一个 最初签署了以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买最多相当于100％的普通股 此类买方的股份（以及该买方预先注资认股权证所依据的预先注资认股权证股份，如果适用） 行使价等于每股普通认股权证0.64美元，视情况而定；

(iv) 合法 公司法律顾问的意见，其形式和实质内容令配售代理人相当满意；

(v) 正式签订的封锁协议；

(vi) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，并由公司执行 首席执行官或首席财务官；

(vii) 主题 在第2.1节倒数第二句中，向转让代理人发出的指示转让代理的不可撤销的指示副本 通过存托信托公司在托管人的存款或提款快速交付 系统（“DWAC”）股份等于该买方在此签名页上列出的注册股份数量 以此类购买者的名义免除所有限制性和其他传说；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 开启 或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 该买方正式签署的协议；以及

(ii) 这样 买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3。闭幕 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内） （定义见下文），所有方面）在买方陈述和保证的截止日期以及所包含的买方陈述和保证的截止日期 此处（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误）；

(ii) 全部 每位买方要求在截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行；

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品；以及

(iv) 多伦多证券交易所 风险交易所应在公司3月发行的认股权证修正案的截止日期当天或之前予以批准 2022 年 28 日。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期） 其中的具体日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 那里 自本协议发布之日起，不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 来自 从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司不得暂停普通股的交易 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易在截止日期之前的任何时候 尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格 服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 在本协定签订之日后也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或 如此严重的国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化（不包括波动性） 在每种情况下，根据该买方的合理判断，这使得在以下位置购买证券是不切实际或不可取的 闭幕。

第三条。
陈述和保证

3.1。陈述 和公司的保证。除披露附表中另有规定外，披露附表应视为其一部分 并应在相应章节所载披露的范围内，对本文所作的任何陈述或担保进行限定 在披露时间表中，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了子公司。公司直接或间接拥有全部股本或其他股本 不含任何留置权的每家子公司的股权，以及每家子公司的所有已发行和流通股本 子公司是有效发行的，已全额付款，不可估税，也没有先发制人和类似的认购或购买权 证券。

(b) 组织 和资格。公司及其每家子公司是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体 并根据其公司或组织管辖范围内的法律，信誉良好（或外国同等资产，如果有的话）， 拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务的必要权力和权力.都不是 公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程的任何规定， 章程或其他组织或章程文件。公司和每家子公司都有开展业务的正式资格 在业务或财产性质所在的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉 由它拥有的资格使得这种资格是必要的，除非可能不具备这种资格或信誉良好（视情况而定） 不会产生或合理预计会导致：(i) 对经营业绩、资产、业务或状况产生重大不利影响 从整体上看，公司及其子公司的（财务或其他方面），或（ii）对公司的重大不利影响 能够在任何重要方面及时履行其根据任何交易文件（（i）或（ii）中的任何一项，即 “材料” 承担的义务 不利影响”）。尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或缩减或试图提起诉讼 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来进行和完成所设想的交易 通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个 本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完善 本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权 公司、董事会或公司股东需要就本文件或与之相关的其他事项采取行动 与所需批准（定义见下文）无关。本协议和本公司签署的每份交易文件 当事方已经（或在交付时已经）由公司正式签署，并且在根据本协议条款交付时 其中，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务， (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制除外 (ii) 普遍适用影响债权人权利的执行, (ii) 受与可用性有关的法律的限制 具体履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和缴款条款方面 可能会受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其所涉其他交易文件 是当事方，证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程中的任何条款相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与... 冲突或构成违约（或事件） 通知或延期（或两者兼而有之）将成为违约，导致对任何财产或资产产生任何留置权 公司或任何子公司，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速的权利 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证据 公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务（或其他）或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解 或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与之冲突或导致 违反任何美国或加拿大法院或政府的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束的权限（包括联邦和州证券法律法规），或任何 公司或子公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 没有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员进行任何申报或登记 包括公司执行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根据要求的申报 根据本协议第 4.4 节，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每份适用者提交申请 股票上市的交易市场和用于交易的认股权证股票，以及发行认股权证（视情况而定） 可以）以所需的时间和方式，（iv）根据适用的省级或州证券提交的申报 法律，以及 (v) 向任何加拿大当局提交的任何普通分发报告和其他与本文相关的文件（统称， “所需批准”）。

(f) 发行 证券的；注册。

(i) 股票和认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款时，将 有效发行，已全额支付且不可征税，不受公司施加的所有留置权的限制，转让限制除外 交易文件中规定或适用的证券法规定，不受先发制人或类似条款的约束 股东的权利。认股权证已获得正式授权，当根据本协议发行时，将成为具有约束力的义务 根据管理认股权证的司法管辖区的法律，认股权证有效发行，不含公司授予的所有留置权， 交易文件中规定的或适用的证券法规定的转账限制除外，并且不得 受股东的优先权或类似权利的约束。

(ii) 公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，注册声明是 声明于2023年7月5日（“生效日期”）生效，包括招股说明书和此类修正案以及 本协议签订之日可能需要的补充条款。在提交注册时，该公司是 有资格使用 F-3 表格的声明。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格并符合交易要求 如 F-3 表格一般指示 I.B.5 所述。注册声明根据《证券法》生效，无止损令 阻止或暂停注册声明的生效，或者暂停或阻止招股说明书的使用是 委员会发布的，尚未为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到威胁 由委员会撰写。如果委员会规章制度要求，公司应将招股说明书补充文件提交给 委员会根据第 424 (b) 条。在《注册声明》及其任何修正案生效时， 在本协议的截止日期，注册声明及其任何修正案在所有材料上均符合并将与之相符 尊重《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 说明需要在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实；以及招股说明书， 招股说明书、招股说明书补充文件或任何修正案时的招股说明书补充文件及其任何修正案或补充 或其补充文件已经或将要发布并在截止日期发布，在所有重要方面均符合要求，并将符合要求 《证券法》，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况, 在其中作出陈述, 不产生误导.

(g) 资本化。 公司有权发行无限数量的普通股，截至本协议签订之日，共有45,667,706股 已发行和流通的普通股。所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可评税，并且已经 根据所有适用的加拿大、美国和其他证券法进行正式和有效的授权和发行，而不是 违反或受任何使任何人有权从公司收购任何普通股或其他权利的先发制人或类似权利的约束 公司的证券或任何可转换为普通股或任何其他此类证券或可行使或可交换的证券， 但在本协议发布之日之前可能已完全满足或放弃的权利除外.除附表3.1 (g) 中规定的情况外， 或者由于证券的发行和出售，公司没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权可供认购 与证券、权利或义务相关的任何性质的通知或承诺，或可转换为或可行使的证券、权利或义务 或可交换为任何普通股或合同、承诺、谅解，或赋予任何人认购或收购任何普通股的权利 或公司必须或可能必须发行更多普通股或普通股等价物的安排。没有人有 任何优先拒绝权、先发制人的权利、参与权或参与所设想交易的任何类似权利 根据交易文件。证券的发行和出售不会使公司有义务发行普通股或其他证券 向任何人（购买者除外），不会导致任何公司证券持有人有权调整行使、转换、 交换或重置任何此类证券的价格。本公司没有附带任何准备金的未偿还证券或工具 在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。 除附表3.1（g）中规定的情况外，本公司没有任何包含任何赎回的未偿还证券或工具 或类似条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排对公司具有约束力 兑换公司的证券。除公司综合长期激励计划的规定外，公司 没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。除了 对于所需的批准，公司任何股东、董事会或其他方面均无需进一步批准或授权 证券发行和出售所必需的。没有股东协议、投票协议或其他类似协议 就公司作为一方的公司股本而言，或据公司所知，介于两者之间 公司的任何股东。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条提交， 在本文发布之日之前的一年内（上述材料，包括其证物和以引用方式纳入的文件） 其中，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”） 及时或已收到此类申报期限的有效延长，并在到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告 任何此类延期的。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合证券的要求 《法案》和《交易法》（视情况而定），美国证券交易委员会提交的报告均未包含任何有关重大事实的不真实陈述或 鉴于以下情况，省略了在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。该公司从未是受以下第144（i）条约束的发行人 《证券法》。合并财务报表，包括其附注，

注册中包含或以引用方式纳入 报表和招股说明书在所有重大方面均符合适用的会计要求和规章制度 委员会就此作出的裁决，在提交时生效。这些财务报表是用所有材料编制的 尊重国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，未经审计的财务报表除外 可能不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注，并且在所有重大方面都公允地反映公司的财务状况以及 其截至其合并后的子公司以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量， 就未经审计的报表而言，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自最新合并财务报表发布之日起 或以引用方式纳入注册声明和招股说明书，(i) 没有发生任何事件、事件或发展 已经或可以合理预期会造成重大不利影响的，(ii) 公司没有承担任何责任 （或有或有或其他）除（A）贸易应付账款和在正常业务过程中产生的应计费用 根据国际财务报告准则，过去的做法和（B）不要求在公司财务报表中反映的负债，（iii） 公司没有在任何重大方面改变其会计方法，（iv）公司没有申报或派发任何股息或分配 向其股东提供现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何协议以购买或赎回其任何股份 资本以及 (v) 除非根据现有公司，否则公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 股票期权计划。除本协议规定的证券发行外，任何事件、责任、事实、情况， 公司或其子公司已经发生或存在或合理地预计将发生或存在的事件或发展 或其各自需要披露的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 本公司根据当时适用的证券法，本陈述或视为作出未公开披露的陈述 在作出此陈述之日前至少一 (1) 个交易日。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，没有待处理的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查， 据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或 他们在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构之前或由其各自拥有的任何财产 （联邦、州、县、省或外国）（统称为 “行动”），(i) 不利影响或挑战 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者（ii）如果存在不利情况，则可能具有合法性、有效性或可执行性 决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官员，正在或曾经是任何涉及联邦或州证券违规或责任索赔的诉讼的主体 法律或违反信托义务的索赔。据公司所知，尚未有待处理或考虑的案件， 委员会涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。委员会 没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司或任何子公司提交的任何注册声明的生效 根据《证券法》。

(k) 劳动力 关系。

(i) 没有 公司任何员工都存在劳资纠纷，或者据公司所知，劳动争议迫在眉睫，这可能 合理地预计会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是会员 与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会，既不是公司也不是任何工会 其子公司是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系 和他们的员工在一起很好。据公司所知，目前没有努力组建工会或组织公司员工 或任何子公司。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在和现在预计都不会出现 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁令的任何重要条款 协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及继续雇用 每位此类执行官均不要求公司或其任何子公司就上述任何内容承担任何责任 事情。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方、省和外国法律 以及与就业和雇用惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的法规，但以下情况除外 不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(ii) 到 公司所知 (A) 没有关于性骚扰、性行为不端或歧视的指控，无论是此类歧视 源于种族、族裔背景、性别、性别地位、年龄或其他原因（“不当行为”），涉及任何 本公司或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或独立承包商，(B) 本公司均不是 其任何子公司也未就任何现任/现任或不当行为指控签订任何和解协议 本公司或其任何子公司的前董事、高级职员、雇员或独立承包商。

(l) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件） 如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约） 或违规行为已被免除），（ii）违反任何联邦、省、地区、州、市、地方或外国法律， 任何法院, 仲裁员或其他管理其业务的政府机构或任何其他联邦机构的法规, 判决, 法令或命令, 加拿大境内的省、地区、州、市、地方或外国机构或团体， 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、就业和劳动问题，但不可能或合理预期的 (i)、(ii) 和 (iii) 除外 导致重大不利影响。

(m) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守与以下方面有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律： 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下） 阶层），包括与化学品、污染物、污染物的排放、释放或威胁释放有关的法律，或 进入环境的有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或其他相关物质 用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 就像所有授权, 守则, 法令, 要求或要求信, 禁令, 判决, 许可证, 通知或通知信, 命令一样, 根据该许可证签发、签署、颁布或批准的许可证、计划或规章（“环境法”）；(ii) 有 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司及其子公司拥有所有必要的权力、能力和 权限，以及所有必要的同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、文件和许可证 来自所有司法、监管和其他法律或政府机构和团体以及所有第三方，包括加拿大、美国、 或外国，包括但不限于由任何其他政府、监管机构、政府部门管理的机构， 机构、委员会、局、官员、部长、国有公司、法院、机构、董事会、法庭、商业登记或争议 和解小组或加拿大的其他法律、规则或规章制定组织或实体（统称为 “同意”）， 拥有、租赁和经营其财产，按目前的经营方式开展业务，或注册中披露的除外 拟议进行的声明和招股说明书，每种情况均如注册声明和招股说明书所披露的那样，以及 每份此类同意均有效、存在、信誉良好、具有充分的效力，除非在任何情况下都没有实质内容 不利影响。公司和任何子公司均未收到任何调查或诉讼的通知，如果作出不利的决定 对公司或任何此类子公司都将产生重大不利影响。公司和每家子公司都遵守了 所有此类同意书的条款和条件，除非不遵守该等条款和条件的个别或总体上不会有实质内容 不利影响。

(o) 标题 到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产和物业都很简单 以及他们拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权 除了 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会造成实质性干扰的留置权外，不考虑所有留置权 包括公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 用于支付联邦、 州税或其他税，已根据《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金，但缴纳的税款既不是 不法行为也不会受到处罚。本公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由其持有 他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约进行的，除非出现故障 不合理地预计遵守规定会产生重大不利影响。

(p) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利 应用程序、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证及其他 知识产权以及与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利 在注册声明和招股说明书（统称为 “知识产权”）中，除非 未能拥有此类知识产权不会产生或合理地排除在重大不利影响范围内。没有， 而且公司或任何子公司均未收到任何有关知识产权的通知（书面或其他形式） 已过期、终止或被放弃。自最新经审计的财务报告发布之日起，公司和任何子公司均未收到 在注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的声明、书面索赔通知或其他内容 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非他们不可能知道或 合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是 可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。本公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但以下情况除外 如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。该公司 不知道有任何可能使其无法拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权的事实。 公司不知道自己缺乏或将无法获得使用所有知识产权的任何权利或许可 这是开展业务所必需的。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险 公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险的承保范围至少等于总认购金额。既不是公司也不是任何子公司 有理由相信现有保险到期后将无法续保或获得 类似的保险公司可能需要提供类似的保险，以在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 交易 与关联公司和员工一起。公司和任何子公司均不欠任何债务 本公司或任何子公司目前也未向其提供任何贷款，也未向其借入任何金额或以其他方式负债 致他们中的任何高级职员、董事、雇员或证券持有人或任何非 “保持一定距离” 交易的人（如 该术语在《所得税法》（加拿大）中定义了任何一项，但通常的员工报销和支付的补偿金除外 在公司或任何子公司的正常和正常业务过程中。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样 对于在正常和正常业务过程中达成的普通员工或咨询安排，无论是公司还是任何子公司 是与任何高级职员、董事、雇员或证券持有人签订的任何合同、协议或谅解的当事方 未与公司和子公司进行正常交易的人。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 经修订的自本文件发布之日起生效的2002年法案，以及委员会颁布的所有适用规则和条例 根据该协议，自本协议发布之日起生效，自截止日期起生效。公司及其子公司维持一个体系 内部会计和其他控制措施足以提供合理的保证，即：(i) 交易是按照以下规定执行的 管理层的一般或特定授权，(ii) 必要时记录交易，以便准备财务 报表符合适用的证券法和国际财务报告准则，并维持资产问责制，（iii）资产准入是 只有在管理层的一般或特定授权下才允许，并且 (iv) 资产的入账会计是 在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和 其子公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 根据加拿大证券法的定义）在所有重大方面均有效，并且在以下方面没有实质性缺陷 他们对财务报告的内部控制，美国证券交易委员会报告中规定的除外。自评估日期（定义见下文）以来， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理的变化 可能会对公司对财务报告的内部控制产生重大影响，但合并文件中披露的除外 在招股说明书中引用。公司及其子公司维持披露控制和程序（按该术语的定义）。 在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条（加拿大证券法的定义范围内）中符合要求的 《交易法》和《加拿大证券法》；此类披露控制和程序的设计部分是为了提供合理的 确保记录公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在委员会规则和表格规定的期限内处理, 汇总和报告.该公司的 认证人员评估了公司和子公司披露控制和程序的有效性 公司最近根据《交易法》提交的年度报告（该日期，“评估”）所涵盖期限的结束时 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的年度报告中提交了认证结论 官员根据截至评估日的评估，了解披露控制和程序的有效性。

(t) 肯定的 费用。除了向配售代理人支付的费用外，任何经纪或发现者的费用或佣金都不由或将来都不支付 本公司或任何子公司向任何经纪商、财务顾问或顾问、开户人、配售代理人、投资银行家、银行或其他机构提供的 与交易文件所设想的交易有关的人员。除任何买方雇用的人员外， 购买者对任何费用或由他人或代表他人提出的任何索赔均不承担任何义务 本节中设想的费用可能与交易文件所设想的交易相关的应付费用。

(u) 投资 公司。公司不是，在收到证券付款后，也无需立即注册为 “投资” 公司”，根据经修订的1940年《投资公司法》的定义。公司应以某种方式开展业务 因此无需注册为须在投资公司下注册的 “投资公司” 经修订的 1940 年法案。

(v) 注册 权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对任何子公司进行注册 公司或任何子公司的证券。

(w) 清单 和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册， 公司未采取任何旨在终止注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动 根据《交易法》，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止普通股的通知 注册。除美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书中另有规定外，公司在十二年中没有 (12) 在本协议发布之日前几个月，收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知 大意是该公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。设定时除外 在美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书中，公司现在而且没有理由相信它不会 在可预见的将来，将继续遵守所有此类清单和维护要求。普通股目前是 有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司是 当前向存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付的与此相关的费用 电子转账。

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容 公司注册证书（或类似的章程文件）或其司法管辖区法律下的反收购条款 由于买方和公司履行了其义务，公司成立的公司注册将适用于或可能适用于买方 或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行交易文件而产生的权利 证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除非涉及所设想交易的实质性条款和条件 通过交易文件，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未提供任何买方 或其代理人或律师提供任何构成或可能构成实质性、非公开信息的信息，而这些信息并非如此 将在招股说明书补充文件中披露。公司理解并确认买方将依赖上述陈述 在进行本公司的证券交易时。本公司或代表公司向买方提供的所有披露信息 关于公司及其子公司、其各自的业务和特此设想的交易，包括依照 美国证券交易委员会的报告和本协议的披露时间表在所有重要方面都是真实和正确的，不包含任何 对重要事实的陈述不真实或未陈述任何必要的重大事实，在 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。公司在十二年期间发布的新闻稿 (12) 在本协议签订之日之前的几个月，整体上不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 根据情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么时候制造的，不是误导性的。公司承认并同意，买方没有生产或已经做过任何款项 与本节中特别规定的交易有关的陈述或担保 3.2 在此处。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保是准确的，两者都不是 本公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人士都直接或间接地提出了任何要约或销售 在可能导致本次证券发行的情况下，购买任何证券或征求任何证券的要约 就任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，与公司先前的发行相结合 本公司的哪些证券已上市或指定。

(aa) 偿付能力。 基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后 根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额 必须根据公司的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）或与之相关的支付 负债）到期时，（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本 现已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑到各国的特定资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 当前 公司的现金流，加上公司在吸收后清算其所有资产将获得的收益 记入现金的所有预期用途，足以支付其负债的所有款项，如果此类金额为此类金额 需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知 这使它相信它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 自截止日期起一 (1) 年内。公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或 美国证券交易委员会报告中列出了公司或任何子公司的哪些承诺需要根据国际财务报告准则予以披露。对于 本协议的目的，“债务” 指 (x) 因借款或超额欠款而产生的任何负债 50,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）所有担保、背书和其他 与他人债务有关的或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的债务中 合并资产负债表（或其票据），但通过背书存入或托收的可转让票据提供的担保除外 或正常业务过程中的类似交易；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的现值 租赁需要根据国际财务报告准则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 状态。除注册声明和招股说明书中均披露或招股说明书补充文件中将披露的内容外， 公司和子公司均已准确准备并及时提交了所有美国、加拿大和国外的纳税申报表 必须由其申报，并已支付或准备支付所有税款、摊款、政府或其他类似费用 就此类纳税申报表所涵盖的期限而言，但不履行上述任何规定的情况除外 预计会产生重大不利影响。公司和子公司均已缴纳所有销售税和使用税以及所有税款 公司或任何子公司都有义务扣留欠员工、债权人和第三方的款项，但任何此类款项除外 案例，因为不会产生重大不利影响。没有对公司的拟议调整进行缺陷评估， 或任何子公司的加拿大联邦、省和地区、美国联邦和州、地方或外国税收尚待处理，或者， 据公司所知，受到威胁。公司和子公司账簿和记录上的应计和储备金 就未最终确定的任何应纳税期限的纳税义务而言，应纳税额足以支付任何评估和相关负债 在任何此类时期内，以及自公司、公司和公司最近一次经审计的合并财务报表发布之日起 除正常业务过程外，子公司没有承担任何税收责任。无论是否，都没有税收留置权 任何美国、加拿大或其他税务机关对公司或任何人的资产、财产或业务征收的未缴税款 子公司。出于美国联邦所得税的目的，该公司预计不会成为 “被动外国投资公司” 根据经修订的1986年《美国国税法》（“《法典》”）第1297条的含义，适用于其当前应纳税额 截至2024年12月31日的年度或可预见的将来。该公司目前不是 “受控外国公司” 用于《守则》第 957 条所指的美国联邦所得税目的，预计不会成为受控外国人 在可预见的将来的公司。

(cc) 国外 腐败行为；犯罪行为。本公司、任何子公司、其任何董事或高级管理人员均不是，据其所知 公司、任何代理人、员工、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人知道或已经采取了任何 直接或间接导致此类人员违反《反海外腐败法》、CFPOA或任何适用的反腐败行为的行动 加拿大、美国或公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的法律、法规或法规， 包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具进行推动 要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项、其他财产、礼物、承诺给予或授权 向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政治人士提供任何有价值的东西 其党派或官员或任何外国政治职位候选人，违反了《反海外腐败法》或《CFPOA》以及本公司， 子公司，据公司所知，公司的关联公司和子公司均已开展业务 遵守《反海外腐败法》和《CFPOA》，并已制定和维持旨在确保且合理的政策和程序 预计将继续确保继续遵守这些规定。公司和任何子公司均未参与或将要参与 在，(i) 任何违反美国联邦或州刑法的直接或间接交易或交易，包括但不限于， 管制物质法（除非美国证券交易委员会报告中另有披露）、《受敲诈者影响和腐败组织法》， 《旅行法》或任何反洗钱法规，或 (ii) 任何 “协助和教唆” 违反美国联邦法规或 州刑法。

(dd) 会计师。 普华永道会计师事务所，他们审计了公司纳入或注册的合并财务报表 注册声明和招股说明书中的参考文献，以及谁是公司的现任审计师，以及谁的报告，或 以引用方式纳入注册声明和招股说明书，在公司内部是独立的 不列颠哥伦比亚省特许专业会计师专业行为守则的含义，是独立注册的公众 会计师事务所遵守上市公司会计监督委员会第3520条（审计师独立性）。

(ee) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事 以独立购买者的身份对交易文件及其所设想的交易进行交易。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 关于交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何人提供的任何建议 与交易文件及其所设想的交易有关的各自代表或代理人只是 买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对交易的独立评估 公司及其代表特此考虑。

(ff) 致谢 关于买方的交易活动。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定 （除本协议第3.2（f）和4.14节外），本公司理解并承认：(i) 没有任何购买者 已被公司要求同意停止购买或出售多头和/或空头证券，也没有任何买方同意 公司的，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或为任何特定目的持有证券 期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于空头 在本次或未来的私募交易结束之前或之后，销售或 “衍生” 交易可能会产生负面影响 影响公司公开交易证券的市场价格；(iii) 任何买方和 “衍生品” 交易对手 目前，任何此类买方直接或间接参与的交易可能存在 “空头” 头寸 普通股和 (iv) 每位买方不应被视为与任何独立交易对手有任何关联关系或控制权 在任何 “衍生” 交易中。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能会参与 在证券未偿还期间的不同时间进行套期保值活动（严格遵守适用法律）， 包括但不限于认股权证可交割的认股权证的价值到期期间 已确定，而且 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东权益的价值 公司在进行套期保值活动时及之后。该公司承认，上述套期保值 活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 m 合规性。据其所知，该公司没有人代表其行事（配售代理人除外，没有 陈述）已经，（i）直接或间接采取任何旨在造成或导致稳定或操纵的行动 为促进任何证券的出售或转售而购买的本公司任何证券的价格，（ii）出售、出价、购买， 或者，为招揽购买任何证券支付了任何补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何补偿 邀请他人购买本公司的任何其他证券，第 (ii) 和 (iii) 条规定的补偿除外 就证券的配售向配售代理人付款。

(hh) 分享 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权，或作为外部激励性赠款 股票期权计划的 (i) 分别是根据公司股票期权计划的条款或根据其条款授予的， 以及 (ii) 行使价至少等于考虑该股票期权之日普通股的公允市场价值 根据国际财务报告准则和适用法律授予。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。该公司 没有故意授予之前或以其他方式故意授予股票期权，公司现在也没有政策或做法可以故意授予股票期权 故意将股票期权的授予与本公司的重大信息的发布或其他公开公告进行协调 或其子公司或其财务业绩或前景。

(ii) 办公室 外国资产管制。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员、代理人， 公司或任何子公司的员工或关联公司目前受到外交部管理的任何美国制裁 美国财政部（“OFAC”）的资产控制。

(jj) 美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 《守则》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。

(kk) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受美国银行控股公司法的约束 1956 年，经修订（“BHCA”），受联邦储备系统（“联邦”）理事会的监管 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制5％或以上的权益 任何类别有表决权证券的已发行股份，或银行或任何受监管实体总权益的25％或以上 向BHCA和美联储监管。公司及其任何子公司或关联公司均未行使控制权 对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策的影响。

(全部) 钱 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照所有材料的规定进行的 遵守《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求 经修订的1970年适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱”） 反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼 涉及公司或任何子公司的《洗钱法》尚待审理，或者据公司或任何人所知 子公司，受到威胁。

(mm) 网络安全。 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) (x) 没有安全漏洞 或对本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统造成或与之相关的其他损害， 网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据） 由其维护或代表其维护的数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或情况 导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前正在 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例，或 与 IT 系统隐私和安全相关的政府或监管机构、内部政策和合同义务 和数据，以及保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密 信息及所有信息系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；以及 (iv) 公司和 子公司实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(n) 私人 放置。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则无需注册 根据《证券法》，公司必须向公司发行和出售普通认股权证或普通认股权证 特此设想的购买者。

(oo) 没有 一般招标。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何普通认股权证 或通过任何形式的一般性招标或一般广告发行普通认股权证。该公司已提供普通认股权证和普通股 认股权证股份仅向买方和第501条所指的某些其他 “合格投资者” 出售 《证券法》。

(pp) 没有 取消资格活动。关于依据本协议发行和出售的普通认股权证和普通认股权证 根据《证券法》第506条，任何公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、 参与本次发行的本公司其他高管、公司未偿还款项20％或以上的任何受益所有人 根据投票权计算的有表决权的股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见证券第405条） Act）在向公司出售时以任何身份与公司有关联（均为 “发行人受保人”） 知情，受证券第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述任何 “不良行为者” 取消资格的约束 法案（“取消资格事件”），规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。该公司 已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。该公司有 在适用的范围内，遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了一份副本 根据该协议提供的任何披露。

(qq) 通知 取消资格事件。公司将在截止日期之前以书面形式通知买方和配售代理人 (i) 与任何发行人受保人相关的任何取消资格事件，以及 (ii) 随着时间的推移会合理发生的任何事件 预计将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件，无论在何种情况下，它都知道这一点。

(rr) 其他 受保人员。除配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外） 已经或将要获得（直接或间接）与出售任何证券相关的购买者的报酬。

(ss) 缺席 时间表的。如果公司未提供本协议规定的任何披露时间表，则公司特此通知 承认并同意 (i) 在公司 (x) 之前向买方交付此类披露时间表的范围内， 截至该日期，其中的信息尚未发生变化，而且 (y) 之前未向买方提供此类披露时间表 此类未交付的披露时间表应视为内容如下：“没有什么可披露的”，并且（ii）买方有 未以其他方式放弃此类披露时间表的交付。

3.2。陈述 以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证 本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易 履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行 交易文件所设想的交易的购买者已获得正式授权 由该买方采取所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）。每个 该买方已正式签署了其作为一方的交易文件，并且该买方按照规定交付了该文件 本条款将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可根据以下规定对其强制执行 及其条款，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制 以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律, (ii) 受以下方面的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可得性，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面 条款可能会受到适用法律的限制。买方不是加拿大任何司法管辖区的居民。

(b) 谅解 或安排。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。这样的买家明白 普通认股权证和普通认股权证是 “限制性证券”，尚未在 《证券法》或任何适用的州证券法，并正在收购证券作为其本人账户的本金，以及 不得以违反《证券法》或任何适用的方式分发或转售此类证券或其任何部分 州或省证券法，目前无意违反《证券法》发行任何此类证券 或任何适用的州或省级证券法，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解 违反《证券法》或任何适用的州或省分发此类证券或就此类证券的分发事宜进行分发 证券法（本陈述和保证）不限制此类买方根据注册出售此类证券的权利 声明或以其他方式遵守适用的联邦、省和州证券法）。

(c) 一般情况 招标。该买方购买证券不是因为任何广告、文章、通知或其他通信 关于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的证券，或通过电视或广播广播或在任何地方播出的证券 研讨会，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

(d) 买方 状态。向该买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，以及在每个日期 它行使任何认股权证，它将是：（i）规则501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7）中所定义的 “合格投资者”， （a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）规则中定义的 “合格机构买家” 144A (a) 根据《证券法》。买方不是加拿大任何省份或地区的居民或住所，也没有购买 证券以期在加拿大转售。

(e) 经验 这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险， 并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险 证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 访问权限 转到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物） 及其附表）以及美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书。此类购买者不被视为知情 美国证券交易委员会报告、注册声明和招股说明书中未包含的任何信息，除非此类信息已交付 按照下一句话中描述的方式。此外，该买方可能已经以书面形式从公司收到了此类其他信息 关于其运营、财务状况和买方要求的其他事项，上面标明为其他书面内容 信息（此类其他信息统称为 “其他书面信息”），并考虑了所有因素，例如 买方认为在决定投资证券的可取性方面至关重要。该买方获得了 (i) 机会 向买方提出买方认为必要的问题，并获得公司代表的答复 证券发行的条款和条件以及收购证券的优点和风险；（ii）访问权 充分了解公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景 使买方能够评估证券；以及 (iii) 有机会获得公司拥有的此类额外信息 或者可以在不合理的努力或费用的情况下进行收购，而收购是做出明智的投资决定所必需的 证券。配售代理人和任何关联公司均未就公司或其质量作出或作出任何陈述 证券和配售代理人和任何关联公司可能已经获取了有关该公司的非公开信息 买方同意无需向其提供。在向该买方发行证券方面，配售既不是 代理人或其任何关联公司都曾担任该买方的财务顾问或信托人。

(g) 某些 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有 任何代表或根据与此类购买者的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人员，或 本公司证券或基于公司发行证券的 “衍生” 证券的销售，包括卖空 自该买方首次与公司进行讨论（书面或口头）之时起的公司或 代表公司陈述本协议所设想并立即结束的交易的重要条款的任何其他人士 在本协议执行之前。除了本协议的其他当事方或此类买方的代表以外， 包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，例如买方 对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括存在和条款）保密 这笔交易）。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述 或担保或禁止与借款、借款安排、身份识别有关的任何行动 为该买方（或其经纪人或其他财务代表）提供和/或担保公司的证券 在截止日期之后进行卖空或类似交易。

(h) 没有 投票协议。买方不是买方与买方之间任何书面或口头协议或安排的当事方 截至本文发布之日的任何其他买方和公司的任何股东，规范公司的管理， 股东在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议 或任何其他类似协议，即使其标题不同或与本公司的任何其他关系或协议 股东、董事或高级职员。

(i) 经纪人。 除非招股说明书中另有规定，否则没有任何代理人、经纪人、投资银行家、个人或公司以类似身份代表或行事 根据买方的授权，现在或将来有权获得任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用 收盘后公司或其任何关联公司可能承担与之相关的任何责任的直接或间接费用 根据本协议、本协议所设想的任何交易，或因买方采取的任何相关行动而进行的交易 与本协议所设想的交易相结合。

(j) 独立 建议。每位购买者都明白，本协议或本公司或代表公司提供的任何其他材料中没有任何内容 就购买证券向买方提供的法律、税务或投资建议构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意 本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本公司的陈述的权利 本协议中包含的陈述和保证或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议或完成交易有关而签订和/或交付的任何其他文件或文书 特此考虑。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述 或担保，或排除与寻找或借入股票以进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1。移除 传奇之战

(a) 普通认股权证和普通认股权证只能在遵守州和美国联邦证券法以及加拿大的情况下处置 证券法。与普通认股权证或普通认股权证股份的任何转让有关，除非根据有效注册 向公司或买方的关联公司或与第 4.1 (b) 节所述质押有关的声明或规则 144， 公司可以要求其转让人向公司提供转让人选择的合理法律顾问的意见 公司可以接受，其意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是 此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者同意在任何普通认股权证或普通股上印上图例 以下形式的认股权证：

[两者都不是] 这种安全性 [也不是可行使该证券的证券] [没有] 在证券交易委员会注册或 根据经修订的1933年《证券法》获得的注册豁免的任何州的证券委员会（ “证券法”），因此，除非根据以下条款的有效注册声明，否则不得发行或出售 《证券法》或根据现有豁免规定，或在不受注册要求约束的交易中 《证券法》并根据适用的州证券法。该证券 [以及行使该证券时可发行的证券] [证券] 可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或其他金融贷款相关的质押 根据《证券法》第501（a）条的定义是 “合格投资者” 的机构或由该机构担保的其他贷款 证券。

公司承认并同意 买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押或授予证券 作为 “合格投资者” 的金融机构持有的部分或全部普通认股权证或普通认股权证股份的权益 如《证券法》第501（a）条所定义，如果该安排条款有要求，该买方可以转让质押品 或向质押人或有担保方提供有担保的普通认股权证或普通认股权证。此类质押或转让不受约束 经公司批准，无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见 随之而来。此外，无需就此类质押发出通知。由适当的买方承担费用，公司将执行 并提供普通认股权证和普通认股权证的质押人或有担保方可能合理要求的合理文件 与普通认股权证或普通认股权证股份的质押或转让有关。

(c) 证书 证明普通认股权证股份不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 而 根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明生效，或 (ii) 在该等证券的任何出售之后生效 根据第144条，普通认股权证没有交易量或销售方式限制（假设普通认股权证以无现金方式行使）， 或 (iii) 根据规则 144，此类普通认股权证有资格出售（假设普通认股权证以无现金方式行使），或 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括司法解释和声明）不需要此类说明 由委员会工作人员签发）。公司应让其律师向转让代理人或买方出具法律意见 如果转让代理要求立即删除本文中的图例，

或者如果买方分别提出要求。 如果普通认股权证的全部或任何部分是在有涵盖转售的有效注册声明时行使的 普通认股权证股份，或者此类普通认股权证股份是否可以根据第144条出售，不受数量或销售方式的限制 （假设普通认股权证以无现金方式行使），或者证券的适用要求未另行要求提供此类说明 法案（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），则此类普通认股权证应该 免费发行，不含所有传说。公司同意，在本第 4.1 (c) 节的规定期限之后，不再需要此类图例， 公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算的交易日数，以较早者为准 买方向公司或转让代理人交付代表普通的证书之后的期限（定义见下文） 在适用情况下发行的带有限制性图例（例如日期，“图例移除日期”）的认股权证股票、交割或 要求向此类买方交付一份代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性和其他规定。这个 公司不得在其记录上注明任何内容，也不得向转让代理人发出扩大转让限制的指示 在本节第 4 节中列出。根据本文须删除的普通认股权证应由过户代理人转交给 买方按照存托信托公司系统的指示，将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统 购买者。此处使用的 “标准结算周期” 是指标准结算周期，以数字表示 截至交割之日有效的普通股在公司主要交易市场上的交易日数 一份代表带有限制性图例的普通认股权证的证书。

(d) 在 除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方付款（i）部分清算 每1,000美元的普通认股权证（基于该证券当日普通股的VWAP）的损害赔偿金，而不是罚款 已提交给转让代理人），交付以删除限制性图例，并受第 4.1 (b) 节和第 4.1 (c) 节的约束， 每笔交易每个交易日10美元（在损失开始累积后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元） 在不带图例的证书交付后的第二天，或者 (ii) 如果公司未能 (a) 签发和交付 （或促使在传奇移除日期之前向买方交付）一份代表以此方式交付的普通认股权证的证书 由不受所有限制性和其他图例的买方向公司提供，或者 (b) 如果在传奇移除日期之后，则购买者向公司提供 购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足该买方出售的全部或 普通股数量的任何部分，或出售等于普通股数量的全部或任何部分的普通股 该买方预计从公司获得的股份，没有任何限制性说明，则金额等于超额部分 该买方对普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有） 以此方式购买的股票（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入价格”） 超过 (A) 传奇要求公司向该买方交付的数量的普通认股权证股的产品 移除日期乘以 (B) 自该时段内任何交易日普通股的最低收盘价 该买方向公司交付适用的普通认股权证股份的日期（视情况而定），并以该日期结束 本第 4.1 (d) 节规定的此类交付和付款。

(e) 股票和预先注资的认股权证股票应不含传奇信息。

4.2。已保留。

4.3。整合。 公司不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见本节） 《证券法》第 2 条）将与证券的发行或出售合并，以遵守证券的规章制度 任何在其他交易结束之前需要股东批准的交易市场，除非股东批准 是在此类后续交易结束之前获得的。

4.4。证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前发布新闻稿 披露特此设想的交易的重要条款，以及（b）提供包括交易在内的6-k表格报告 在《交易法》规定的时间内向委员会提交文件作为证据。从此类发行之日起和之后 新闻稿中，公司向购买者表示，它应公开披露所交付的所有重要非公开信息 本公司或其任何子公司向任何买方或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人披露给任何买方 与交易文件所设想的交易有关。此外，自此类新闻发布之日起生效 免责声明，本公司承认并同意，任何书面协议下的任何及所有保密或类似义务 或在公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事之间进行口头沟通，

代理商、员工或关联公司 一方面，另一方面，任何购买者或其任何关联公司都涉及所设想的交易 特此终止。公司和每位买方在发布任何其他相关新闻稿时应相互协商 对于本文设想的交易，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发布 未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿发表的任何此类公开声明，或未经本公司事先同意 对于公司的任何新闻稿，应事先征得每位购买者的同意，不得无理地拒绝同意，或 延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供 事先通知此类公开声明或通信。尽管如此，公司不得公开披露姓名 任何买家的姓名，或在向委员会、加拿大当局提交的任何文件或提交的文件中包括任何买方的姓名， 或任何监管机构或交易市场，未经该买方事先书面同意，但 (a) 联邦证券要求的除外 与向委员会或加拿大当局提交或提交最终交易文件有关的法律， 以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供 本条款 (b) 允许事先通知此类披露。

4.5。股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔 是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配） 根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排 通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定 或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6。非公开 信息。除非涉及所设想交易的实质性条款和条件 根据应根据第4.4节披露的交易文件，公司承诺并同意，既不是 任何其他代表其行事的人将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成以下内容的任何信息： 公司合理地认为构成重要的非公开信息，除非买方事先同意 收到此类信息，并同意本公司对此类信息保密。公司理解并确认 每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。在某种程度上 公司特此保证，未经买方同意，公司向买方提供任何重要的非公开信息 并同意该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承担任何保密责任 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自高级管理人员的责任， 董事、代理人、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方 应继续受适用法律的约束。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时向公司提交此类通知 委员会根据表格6-k的报告或应发布包含此类非公开材料的新闻稿。该公司 理解并确认每位买方在进行证券交易时应依据上述契约 公司。

4.7。使用 的收益。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司应使用 出售本协议下证券的净收益用于一般公司用途，不得将此类收益用于：(a) 用于 偿还公司债务的任何部分（在公司正常业务过程中支付的应付贸易应付账款除外） 商业和先前的惯例），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于结算任何普通股或普通股等价物 未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8。赔偿 的购买者。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将在法律允许的最大范围内赔偿 并要求每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他人员） 持有此类头衔的人在功能上等同的角色（尽管没有此类头衔或任何其他头衔），每个人 谁控制此类买方（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事， 高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与个人同等职能的人员） 尽管缺乏此类控制人（均为 “买方”）的所有权或任何其他所有权，但仍持有此类所有权 当事方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括 所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用 买方可能因 (a) 任何违规行为所致、与之有关或与之相关的损失或招致损失 本公司在本协议或其他交易中做出的任何陈述、保证、承诺或协议 文件，(b) 以任何身份对买方提起的任何诉讼，

或任何股东的其中任何一方或其各自的关联公司 就交易所设想的任何交易而言，非该买方关联公司的公司 文件（除非此类行动完全基于对此类买方陈述、担保或承诺的重大违反） 根据交易文件或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解或任何违规行为 此类买方违反州或联邦证券法，或此类买方的任何最终经司法裁定的行为 构成欺诈、重大过失或故意不当行为），（c）对所含重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述 在注册、招股说明书或招股说明书补充文件中，或其任何修正案或补充中，或遗漏或指控中 其中遗漏了必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言） 或招股说明书补充文件，根据其制作情况）不具有误导性，除非有误导性，但是 仅限于此类不真实的陈述或遗漏仅基于向买方提供的有关该购买方的信息 此类买方以书面形式向公司明确表示在其中使用，或 (d) 本公司的任何违规或涉嫌的违规行为 《证券法》、《交易法》、任何州证券法、任何加拿大证券法或其下的任何规则或法规 与此相关的侵权行为除外，但仅限于这种侵权行为直接源于不真实的陈述或遗漏 由公司制作，仅基于该买方以书面形式向公司提供的有关买方的信息 明确用于本公司任何披露文件、报告或其他文件中的一方。如果对任何人提起诉讼 根据本协议可以寻求赔偿的买方一方，该买方应立即通知 公司有权以书面形式进行辩护，公司应有权向自己选择的合理可接受的律师进行辩护 致购买方。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 对此进行辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 其使用已获得公司的书面特别授权，（y）公司在一段合理的时间后失败了 有时间进行此类辩护和聘请律师或 (z) 在此类诉讼中，律师合理地认为，适用的律师有足够的时间 购买方，在公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上的实质性冲突， 在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。该公司 对于买方在未经本公司同意的情况下达成的任何和解，将不对本协议 (1) 项下的任何买方承担任何责任 事先书面同意，不得无理地拒绝或延迟同意；或 (2) 在损失的范围内，但仅限于损失的程度， 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约 或此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。这要求的赔偿 第4.8节应在调查或辩护过程中，在开具账单时定期支付款项 已收到或正在发生；前提是，如果有任何买方最终得到司法裁决 根据本第 4.8 节，该买方被确定无权获得赔偿或付款，应立即偿还 公司支付根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议是对任何补偿协议的补充 任何买方对公司或其他人的诉讼原因或类似权利以及公司可能承担的任何责任 依法。

4.9。预订 的普通股。截至本文发布之日，公司已预订，公司将继续预订并保持可用状态 在任何时候，在没有优先权的情况下，都要有足够数量的普通股，以使公司能够依照规定发行股票 根据任何认股权证的行使，加入本协议和认股权证股份（如果适用）。

4.10。清单 的普通股。公司特此同意采取商业上合理的努力来维持普通股的上市或报价 公司目前在交易市场上上市的股票，在收盘的同时，公司应申请上市或报价 在该交易市场上出售所有股票和认股权证，并在商业上可行的情况下尽快确保所有股票的上市 以及此类交易市场上的认股权证； 提供的， 然而，购买者承认普通股是 目前有待纳斯达克资本市场退市。如果公司申请持有普通股，则公司进一步同意 在任何其他交易市场上交易，它将在该应用程序中包括所有股票和权证股份，并将采用其他此类股票 采取必要行动，使所有股票和认股权证股尽快在其他交易市场上市或报价 可能的。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易中上市和交易其普通股。 宣传并将遵守公司在章程或规则下的报告、申报和其他义务 交易市场的。公司同意维持普通股通过存管机构进行电子转账的资格 信托公司或其他已设立的清算公司，包括但不限于及时向存管机构支付费用 与此类电子转账有关的信托公司或其他已设立的清算公司。

4.11。已保留。

4.12。随后 股票销售。

(a) 对于 在截止日期后的45天内，公司和任何子公司均不得（i）签发、签订任何协议 发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何登记 声明或修正案或其补充，但招股说明书补充文件、注册声明的提交或任何修正案除外 关于普通认股权证股份或在S-8表格上提交与任何员工福利有关的注册声明 计划。

(b) 来自 本协议生效之日直到截止日期后的六（6）个月，公司将被禁止生效或签订协议 促使公司或其任何子公司发行任何普通股或普通股等价物（或单位组合） 其中）涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司参与的交易 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以下权利 按转换价格、行使价或汇率或其他基准价格（A）获得额外的普通股 普通股首次发行后的任何时候的交易价格或报价和/或随普通股的交易价格或报价而变化 或股票证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在之后的某个未来日期重置 首次发行此类债务或股权证券，或在发生直接或间接相关的特定事件或或有事件时 进入公司业务或普通股市场，或（ii）根据任何协议签订或进行交易， 包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以据此发行证券 按未来确定的价格，无论根据该协议发行的股票是否已实际发行，也无论如何 该协议随后是否被取消； 提供的， 然而，公司可以根据该规定进行销售并进行销售 在截止日期后45天后，向配售代理人提供市场发行设施。任何购买者都有权 获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是任何收款权之外的补救措施 损害赔偿。

(c) 尽管如此 综上所述，本第4.12节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

4.13。相等 对购买者的待遇。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改） 修改或同意豁免或修改交易文件任何条款的人，除非对价相同 还向此类交易文件的所有当事方提供。为澄清起见，本规定构成一项单独的权利 由公司授予每位买方，并由每位买方单独协商，旨在让公司对待买方 作为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置方面采取一致行动或集体行动 或股份投票或其他方式。

4.14。可以肯定 交易和机密性。每位购买者分别保证，不与其他购买者共同承诺，既不是 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都将执行任何购买或销售，包括卖空 在自执行本协议起至此时止的期限内，本公司的任何证券 本协议所考虑的交易是根据第一节所述的初始新闻稿首次公开宣布的 4.4。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在计划进行交易之前 根据本协议，本公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露，此类买方 将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。 尽管有上述规定, 尽管本协议中有任何相反的规定, 公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、保证或承诺 在本协议所设想的交易之后，不得参与本公司任何证券的交易 根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开发布，(ii) 不得限制任何购买者 或根据适用的证券法，禁止对公司的任何证券进行任何交易 在根据最初的新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后 如第 4.4 和 (iii) 节所述，任何买方均不负有任何保密义务或不交易证券的义务 如第4.4节所述，在发布初始新闻稿后，公司转交给公司或其子公司。尽管如此 前述情况，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理 此类买方的部分资产和投资组合经理对买方做出的投资决策并不直接了解 管理此类买方资产其他部分的投资组合经理，上述契约仅适用于 适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本所涵盖证券的投资决定的部分 协议。

4.15。资本 更改。在截止日期九十（90）天周年纪念日之前，公司不得进行反向或正向股票分割 或未经持有普通股多数权益的买方事先书面同意，对普通股进行重新分类； 提供的， 然而，本第 4.15 节不得禁止公司，也不需要买方同意 在截止日期后的九十 (90) 天内采取行动，包括但不限于管理层的分配 信息通告和股东大会的召开，以获得股东批准以实施反向或远期股份 在截止日九十（90）天周年纪念日之后的某一天对普通股进行拆分或重新分类。

4.16。运动 程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方所需的全部程序 以便行使认股权证。无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示 行使他们的认股权证。在不限制前几句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不应该 必须提供任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使 认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据条款和条件交付认股权证 以及交易文件中规定的期限。

4.17。封锁 协议。除延期外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款 封锁期的期限，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。如果有任何一方 封锁协议违反了封锁协议的任何条款，公司应立即采取其商业上合理的努力 寻求此类封锁协议条款的具体执行。

4.18。表格 D; 蓝天申报.公司同意及时提交有关普通认股权证和普通认股权证股份的D表格 根据D条例的要求，公司应采取公司合理认为必要的行动，以便 获得在收盘时向买方出售普通认股权证和普通认股权证的豁免，或有资格获得向买方出售的资格 美国各州适用的证券或 “蓝天” 法律，并应立即提供此类行为的证据 应任何购买者的要求。

4.19。转售 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何，在本协议签订之日起 15 个日历日内），公司 应在F-1表格或F-3表格上提交注册声明，规定购买者转售已发行的普通认股权证 并可在行使普通认股权证时发行。公司应采取商业上合理的努力来撰写此类注册声明 在提交注册声明后的30天内（如果委员会选择审查此类注册声明，则为45天）生效 此类注册声明的日期，并使该注册声明始终有效，直到买方不拥有任何普通股为止 行使时可发行的认股权证或普通认股权证。如果不再如此，每位购买者都同意适当地通知公司 拥有行使后可发行的任何普通认股权证或普通认股权证。

第 V 条。
杂项

5.1。终止。 任何买方均可就任何买方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务 在不对公司与其他购买者之间的义务产生任何影响的情况下，通过向其他各方发出书面通知， 如果收市尚未在截止日期之后的第五个交易日或之前完成； 提供的， 然而， 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2。费用 和费用。除非下文和交易文件中另有明确规定，否则各方均应支付费用 以及其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该当事方发生的事件发生的所有其他费用 本协议的谈判、准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括 但不限于当日处理本公司交付的任何指示信函和任何行使通知所需的任何费用 由买方交付）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3。整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含双方对本协议及其标的的的全部理解，并取代先前的所有协议 以及有关这些事项的口头或书面谅解，双方承认这些谅解已并入此类文件， 展品和时间表。

5.4。通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 最早在以下情况下被视为已给予并生效：

(a) 传输时间，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到签名中规定的电子邮件地址 本文所附交易日下午 5:30（纽约时间）或之前的页面，

(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到电子邮件地址的，则为传输后的下一个交易日 如本文所附签名页所述，当天不是交易日或不迟于下午 5:30（纽约时间） 任何交易日，

(c) 第二 (2)^nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日；或

(d) 在 被要求向其发出此类通知的一方实际收据。

此类通知的地址和 通信应按本文所附签名页上的规定进行。在根据任何交易提供的任何通知的范围内 文件构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，公司应同时提供 根据表格6-k的报告向委员会提交此类通知，或发布包含此类非公开材料的新闻稿 信息。

5.5。修正案； 豁免。在成交之前，除非是书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和所有买方签署。此后，不得放弃本协议的任何条款， 修改, 补充或修正, 但签署的书面文书除外, 如果是修正案, 由公司和根据本协议下的初始认购金额购买了至少 50.01% 股份权益的买方 或者, 如果是弃权, 则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出, 前提是如果有任何修正, 修改或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的负面影响，此类修改或豁免的同意不成比例 还应要求受影响的买方（或购买者群体）。对任何条款、条件的任何违约不予豁免 或本协议的要求应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约或豁免的豁免 本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方均不得延迟或遗漏行使本协议下的任何权利 以任何方式损害任何此类权利的行使。任何不成比例、实质性和不利性的拟议修正案或豁免 影响任何买方相对于其他买方应要求的类似权利和义务的权利和义务 受不利影响的买方事先的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均具有约束力 适用于证券和公司的每位买方和持有人。

5.6。标题。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。

5.7。继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位购买者（其他）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 而不是通过合并）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方分配给的任何人，或 转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束 交易文件中适用于买方的条款。

5.8。没有 第三方受益人。配售代理人应是公司陈述和担保的第三方受益人 在第 3.1 节中以及第 3.2 节中买方的陈述和保证。除非前面另有规定 句子，本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并且是 不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非第 4.8 节中另有规定 本节第 5.8 节。

5.9。治理 法律。与构建、有效性、执行和解释有关的所有问题 交易文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，无需 考虑到其法律冲突的原则。各方同意，与解释、执行有关的所有法律程序 以及为本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方提起的）所设想的交易进行辩护 或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应完全成立 在纽约市的州和联邦法院审理。各方特此不可撤销地服从以下国家的专属管辖权 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院，负责裁决本协议下或其中的任何争议 本文件或与本文设想或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易有关的交易）的关联 交易文件），特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何此类索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼或程序不当或不便之处 用于此类程序。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在任何此类程序中送达程序 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将其副本邮寄给此类人员来采取行动或采取行动 根据本协议向其发出通知的有效地址的当事方，并同意此类服务应构成良好和充足的服务 程序的送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了在任何情况下提供程序的任何权利 法律允许的其他方式。如果任何一方开始诉讼或程序以执行交易文件的任何规定， 然后，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，还应向此类诉讼或程序中的胜诉方提供补偿 由非胜诉方支付其合理的律师费以及在调查、准备工作中产生的其他费用和开支 以及对此类诉讼或程序的起诉。

5.10。生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效，期限不长 自收盘之日起两 (2) 年以内。

5.11。执行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送的，则发送 “.pdf” 格式化数据文件，通过在电子平台上创建的其他电子签名（例如 DocuSign）或数字签名（例如 Adobe） 签署），此类签名应为执行方（或代表谁签署）规定有效且具有约束力的义务 具有与此 “.pdf” 或其他电子或数字签名页为其原件一样的效力和效果。

5.12。可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13。撤销 和撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款） 其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时，以及 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销或撤回， 在向本公司发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分的任何相关通知、要求或选择 在不影响其未来行动和权利的前提下; 提供的， 然而, 即在撤销一项行使的情况下 在认股权证中，应要求相应的买方同时退还受任何此类已撤销的行使通知约束的任何普通股 向该买方返还向公司支付的此类普通股的总行使价，并恢复此类行使价 买方根据此类买方认股权证收购此类普通股的权利（包括发行替代权证） 认股权证证明已恢复的权利）。

5.14。更换 证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据 此类丢失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用 与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15。补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利 并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以 不足以补偿因违反交易文件及本协议中包含的任何义务而造成的任何损失 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护 足够了。

5.16。付款 放在一边。在公司根据任何交易文件向任何买方或买方支付一笔或多笔款项的范围内 执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益或任何部分 其后被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、撤回、被撤销或被要求予以撤销 根据任何法律向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内 原本打算履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者没有进行这种强制执行或抵消.

5.17。独立 买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对履约或不履约承担任何责任 任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事 与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得 保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利 或者不在其他交易文件中，任何其他买方都没有必要作为另一方加入 为此目的而提起的任何诉讼。每位买方在审查和谈判中均由自己的独立法律顾问代理 交易文件。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的律师都选择进行沟通 通过配售代理人的法律顾问与公司联系。配售代理人的法律顾问不代表任何人 购买者，仅代表配售代理。公司选择为所有买方提供相同的条款和交易 文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。很明显 理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均为公司与本公司之间的条款 买方，仅限于购买者，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18。已清算 损害赔偿。公司根据交易文件支付任何违约金或其他应付金额的义务是 公司的持续义务，尽管如此，在支付所有未付的违约金和其他金额之前，不得终止 支付此类违约金或其他款项所依据的票据或担保的事实应是 已取消。

5.19。星期六， 星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定日期，或者要求或授予的任何权利到期 此处不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20。施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及 任何交易文件中的股价和普通股均应根据反向和正向股票拆分进行调整，股票 在本协议签订之日之后发生的普通股的股息、股票组合和其他类似交易。

5.21。销售 在结算前期间。尽管此处有任何相反的规定，如果在执行之时或之后的任何时候 本协议由公司与适用买方签订，直至收盘前一段时间（“预结算”） 期限”），该买方向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分 在收盘时（统称为 “预结算股份”），该人应根据本协议自动执行（不包括任何 此类买方（或本公司）所要求的其他行动，被视为本协议下的买方（无条件约束） 在收盘时向该买方购买此类结算前股份，且公司应被视为无条件地有义务向该买方出售此类预结算股份； 前提是，在公司收到之前，不得要求公司向该买方交付任何结算前股份 本协议项下此类预结算股份的购买价格为何；以及 提供的， 更远的，本公司特此承认 并同意上述内容不构成该买方就是否在预结算期间作出的陈述或承诺 该买方应将任何普通股出售给任何人的期限，以及该买方出售任何普通股的任何此类决定的期限 只能在该购买者选择进行任何此类销售（如果有）时进行。

5.22。豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在知情的情况下 特此故意，在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件、不可撤销和明确放弃 永远由陪审团审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署 如上所示。

[页面的其余部分故意留下空白签名 买家页面如下]

[签名 证券购买协议页面]

[VEV 证券购买的买方签名页 协议]

为此，下列签名人造成了这件事，以昭信守 证券购买协议将由其各自的授权签署人自上述首次注明的日期起正式签署。

买方名称：停战资本总基金有限公司

买方授权签字人的签名: /s/ 史蒂芬·博伊德

授权签署人姓名：史蒂芬·博伊德

授权签署人头衔：停战首席信息官 Capital, LLC，投资经理

授权签字人的电子邮件地址：****

给买家的通知地址：****

向买方交付证券的地址（如果不与地址相同） 以供通知）：
****

DWAC for Shares：

订阅金额：2,499,999 美元，.84

股份：4,807,692

预先注资的认股权证：______有益 所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通认股权证： 4,807,692 受益所有权拦截器 ☒ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：****