附录 5.1

2024年7月17日

邻近汽车公司

第 262 街 3168 号

不列颠哥伦比亚省阿尔德格罗夫 V4W 2Z6

回复：邻近地区汽车公司

F-3 表格上的注册声明

亲爱的先生/女士们：

我们曾担任加拿大不列颠哥伦比亚省的职务就发行和出售4,807,692股普通股向Vicinity Motor Corp.（“公司”）担任法律顾问，本公司（“普通股”）没有面值。普通股已根据注册登记公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于F-3表格（文件编号333-372964）的声明根据经2023年6月27日修订并宣布生效的1933年《证券法》（“证券法”） 2023 年 7 月 5 日的委员会（“注册声明”）。

关于这个观点，我们有检查并信赖以下文件的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，令我们满意：

(a)

注册声明，基本招股说明书构成其中的一部分，以及2024年7月17日与证券发行有关的招股说明书补充文件（“招股说明书”）补充”);

(b)

本公司的文章和文章通知（统称 “约定文件”）在本协议发布之日生效；

(c)

7月16日的证券购买协议， 2024年（“购买协议”），由公司与停战资本总基金有限公司签订和签订的；

(d)

信函协议（“配售机构”）本公司与A.G.P./Alliance Global Partners于2024年7月16日签订的协议”）；以及

(e)

董事会决议的副本与普通股发行有关的公司（“董事会”）。

我们还检查了原件或副本，经认证或以其他方式确认的公司记录和此类协议、公职人员证书，公司高级职员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件作为本文所述意见的依据.

在我们的考试中，我们假设所有自然人的法律行为能力，所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以认证副本、合格副本、静电副本、电子或传真副本形式提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此类文件原件的真实性.在审查已执行的文件或可能执行的文件时, 我们假设公司以外的各方拥有或将来有权订立和履行，无论是公司权还是其他权力根据该协议承担的所有义务，并已获得所有必要的公司或其他行动以及执行的适当授权；以及此类当事方交付的此类文件以及此类文件（除非我们在下文就此类问题发表了意见）或将构成协议各方的有效和具有约束力的义务.

Bentall 5 550 Burrard St Suite 2501 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2B5

(604) 674-9170 (604) 674-9245 传真 cozen.com

2024年7月17日

邻近汽车公司

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至于任何与之相关的事实此处表达的观点我们尚未独立证实或核实，我们依赖的是陈述和陈述公司的高级管理人员和其他代表以及其他人。

基于、依赖并受其约束综上所述，我们认为普通股已获得公司所有必要的公司行动的正式授权而且，在公司按照购买协议所设想的方式发行和交付普通股后，普通股将有效已发行，已全额付清，不可课税。

此处表达的观点是有限的适用于本意见发表之日不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的法律的加拿大联邦法律（”适用法律”）。我们没有考虑过，也没有就任何其他法律、规则或其效力发表任何意见或适用于公司的州或联邦法规。特别是，我们对美国联邦证券没有发表任何意见法律。

本意见已准备好供您在以下方面使用注册声明和招股说明书补充文件，您和有权依赖该声明的人士可以信赖遵守《证券法》的适用条款。我们的意见明确局限于上述事项, 我们不发表任何意见, 对于与公司、注册声明、招股说明书补充文件有关的任何其他事项，无论是暗示还是其他方式或普通股。

我们特此同意提交此文件将意见作为公司将于2024年7月17日提交的6-k表格报告的证据，并以引用方式纳入注册表声明以及招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及的我们公司名称。在给予此项同意，因此我们不承认我们属于证券第 7 条要求获得同意的人员类别法案或委员会据此制定的规则和条例。

该意见自当日起表达除非另有明确说明，否则我们不承诺就所陈述事实的任何后续变更向您提供通知或此处假设或适用法律的任何后续变更。

真诚地，

Cozen O'Connor 律师事务所