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华盛顿， D.C. 20549

表格 6-K

外国私人发行人的报告
根据下述第13a-16条或第15d-16条
1934 年的《证券交易法》

当月：2024 年 7 月

委员会文件编号：001-40412

邻近地区 汽车公司

（翻译 注册人的英文姓名）

第 262 街 3168 号

加拿大不列颠哥伦比亚省阿尔德格罗夫 V4W 2Z6

电话：(604) 607-4000

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是提交还是将要每年申报 20-F 表格或 40-F 表格封面下的报告：

这个 附录 5.1、附录 10.1、附录 10.2、附录 10.3、附录 10.4、附录 10.5、附录 23.1 中包含的信息 本表格 6-k 的附录 99.1 和附录 99.2 是 以引用方式纳入注册人注册声明，或作为注册人注册声明的附加附件（如适用） 在 F-3 表格（文件编号 333-272964）上。

本报告中包含的信息

2024 年 7 月 16 日，Vicinity Motor Corp.（“公司”） 与A.G.P./Alliance Global Partners签订了配售代理协议（“配售代理协议”）（ “配售代理”）和证券购买协议（“证券购买协议”） 单一机构投资者（“买方”），涉及发行和出售4,807,692股普通股 公司在注册直接发行（“注册直接发行”）中没有面值（“普通股”）， 以及同时购买最多4,807,692股普通股（“普通认股权证”）的随附认股权证 私募配售（“并行私募配售”，以及注册直接发行，“发行”）。

根据证券购买协议，公司发行了4,807,692份 以每股普通股0.52美元的发行价向买方提供普通股以及随附的普通认股权证。

公司从本次发行中获得的总收益约为 250万美元，扣除配售代理费和公司应付的其他预计发行费用。该公司打算 将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

本次发行于 2024 年 7 月 17 日结束。

普通认股权证的行使价为每股普通股0.64美元，是 可立即行使并于 2029 年 7 月 17 日到期。

公司向配售代理人支付了相当于6.0％的现金配售费 本次发行中获得的总收益。此外，公司向配售代理人发行了认股权证（“配售”） 代理认股权证”）最多可购买240,385股普通股，占本次发行中发行普通股的5％。配售代理 认股权证将在发行六个月后行使，于2029年7月17日到期，行使价为每股0.64美元。

关于本次发行，公司订立了一项修正案 日期为2022年3月28日的未偿认股权证（“修正案”），该认股权证旨在购买其持有的多达370,371股普通股 买方，根据该买方，公司同意将此类认股权证的行使价从每股普通股2.97美元降至0.64美元 并将其任期从2025年3月28日延长至2027年3月28日，但须经多伦多证券交易所-V的变更和批准，自交易日结束时起生效 此次发行。

前面对《证券购买协议》条款的描述， 配售机构协议、普通认股权证、配售代理认股权证和修正案均完全符合条件 参照证券购买协议、配售代理协议、普通认股权证的形式、配售代理的形式 认股权证和修正案分别作为附录 10.1、附录 10.2、附录 10.3、附录 10.4 和附录 10.5 附录 分别在这里。

2024 年 7 月 16 日，公司发布新闻稿，宣布此次发行 和《修正案》。新闻稿的全文作为附录99.1附于此。

2024 年 7 月 17 日，公司发布新闻稿宣布关闭 本次发售的内容。新闻稿的全文作为附录99.2附于此。

本报告中包含的文件

签名

根据的要求 1934 年的《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。

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