附录 99.1

阿尔法科技集团有限公司

（一家在英国注册的有限公司 维尔京群岛）

（纳斯达克股票代码：ATGL）

一位特别将军的通知 股东大会

成为 于 2024 年 2 月 15 日举行

致阿尔法科技集团的股东 限量：

特此通知 阿尔法科技集团有限公司（“本公司”）股东特别大会（“大会”） 将于 2024 年 2 月 15 日美国东部时间上午 12 点或香港时间下午 1 点在干诺道13-14号欧洲贸易中心22楼举行 中环、中环、香港。

诚挚邀请您参加会议 举行会议的目的是对以下问题进行审议和表决:

记录日期和投票

董事会已确定截止日期 将2024年1月11日营业作为确定有权获得的股东的记录日期（“记录日期”） 通知会议或其任何休会，并在会议上进行表决。仅限记录日公司普通股的持有人 有权收到会议通知并在会议或其任何休会期间进行表决。

管理层正在征集代理人。股东 有权出席会议或任何休会并在会议上投票的人有权指定一名或多名代理人出席，以及 代表该股东投票。希望任命代理人的股东必须填写所附表格、注明日期并签署 根据委托书形式和本通知附带的委托书中规定的指示，进行委托。代理 声明包含有关会议、激励计划提案和休会提案的重要信息。不管你与否 计划参加会议，我们敦促你填写、签署、注明日期并通过电子邮件将随附的委托书退回至 larry.choi@techlutionservice.com 尽快。

为了使代理有效，请填写完整的 并必须在指定举行会议或会议任何休会的时间之前收到经签署的代表委托书。一位股东 可以指定所附委托书中未提及的人士作为他、她或其代理人。代理人不必是股东 该公司的。

参加会议

如果您是本公司的记录持有者 截至记录日期的普通股并愿意参加会议，您必须提前通过电子邮件预订座位，电子邮件地址为 larry.choi@techlutionservice.com 尽快，无论如何都不迟于2024年2月14日底（东部时间）。仅限普通股登记持有人 提前预订会议席位的人有权亲自出席会议。

本通知附带的委托声明是 日期为2024年1月12日，并在该日左右首次邮寄给股东。股东可以获得代理材料的副本 来自该公司的网站 http://techlution.io。

香港

2024年1月12日

阿尔法科技集团有限公司

特别股东大会

2024年2月15日

美国东部时间上午 12 点

委托声明

董事会（“董事会 阿尔法科技集团有限公司（“公司”）的董事”）正在为特别计划征集代理人 公司股东大会（“会议”）将于2024年2月15日美国东部时间上午12点举行 时间，或香港时间下午1点，香港中环干诺道中13-14号欧洲贸易中心22楼。

注册股东和正式任命的代理持有人 将能够出席、参与会议并在会议上投票。通过经纪人持有普通股的受益股东， 未正式指定自己为代理持有人的投资交易商、银行、信托公司、托管人、代理人或其他中介机构 将能够以嘉宾身份出席，但无法参加会议或在会议上投票。

仅限本公司普通股的持有人 2024 年 1 月 11 日营业结束时（“记录日期”）记录在案的人员有权出席会议并在会上投票 或在其任何休会期间。有权亲自或通过代理人投票和出席的股东，或者（如果是股东） 公司实体）由其正式授权的代表组成，代表不少于持有该股的已发行普通股的50％ 在会议上的表决权应构成法定人数。

任何有权出席并投票的股东 会议有权指定代理人代表该股东出席会议和投票。代理人不必是的股东 该公司。 公司普通股的每位持有人有权就持有的每股普通股获得一票表决权 由该持有人在记录日签发。

待表决的提案

在会议上，决议将按如下方式提出 如下：

在仔细考虑了所有相关内容之后 因素，董事会已确定激励计划提案和休会提案符合最大利益 公司及其股东，并建议您对此类提案投赞成票或发出指示。

普通股持有人的投票程序

有权在会议上投票的股东可以 在会议上这样做。无法出席会议或其任何续会并希望确保其正常状态的股东 股票将进行投票，要求按照规定的指示填写、注明日期并签署所附的委托书 以委托书的形式和本委托书进行投票，并通过电子邮件至 larry.choi@techlutionservice.com 进行投票。

关于非凡的问答 股东大会

以下问题和答案是有意的 简要回答与会议有关的一些常见问题.这些问题和答案可能无法解决所有问题 作为股东，这对你来说可能很重要。为了更好地理解这些问题，你应该仔细阅读整份委托声明。

问：我为什么会收到这份代理声明？

答：公司持有一位特别将军 股东大会及其任何续会，以批准和通过公司的2024年股权激励计划。

本公司已在本委托书中包括 有关会议的重要信息。您应该仔细完整地阅读这些信息。随附的投票材料 允许您在不参加会议的情况下对股票进行投票。您的投票非常重要，公司鼓励您提交 尽快代理。

问：要求股东考虑哪些提案？

答：以下是公司股东的提案 被要求对以下内容进行投票：

批准每份激励计划提案 而延期提案将要求超过已发行和已发行股票的50％以上的赞成票 在会议或其任何休会期间进行表决。

问：董事会有哪些建议 董事们？

A: 董事会已经确定 激励计划提案和休会提案是可取的，符合公司及其股东的最大利益 一致批准了此处描述的提案。董事会一致建议股东投赞成票 这两个提案。

问：会议将在何时何地举行？

答：会议将于二月举行 2024 年 15 月 15 日美国东部时间上午 12 点或香港时间下午 1 点，香港中环干诺道中环 13-14 号欧洲贸易中心 22 楼。

问：谁有权在会议上投票？

答：会议的记录日期 是 2024 年 1 月 11 日。只有截至记录日营业结束时公司普通股的持有人才有权同时拥有这两者 通知会议或其任何休会或延期，并在会议上进行表决。截至记录日期，共有15,262,500名普通人 已发行股份。 公司普通股的每位持有人有权就每股普通股获得一票 该持有人在记录日期持有。

问：什么构成会议的法定人数？

答：在会议上，股东们 有权亲自或通过代理人投票和出席，或由其正式授权的代表出席（如果股东是公司实体） 不少于具有会议表决权的已发行普通股的50％应构成法定人数。

问：批准提案需要多少票？

答：两份提案的批准 第1号和第2号提案要求股东的多数票投赞成票，因为有权投赞成票 个人，或通过代理人，如果股东是公司，则由其正式授权的代表提出。正确执行的代理 对于该提案，标有 “弃权” 的牌将不予表决。

问：股东如何投票？

答：有权投票的股东 会议可以在会议上这样做.无法出席会议或其任何续会的股东可以通过电子邮件进行投票 在 larry.choi@techlutionservice.com。

问：如何参加会议？

答：会议向所有持有人开放 截至记录日的公司普通股以及所有在年底之前提前预留席位的正式任命的代理持有人 2024 年 2 月 14 日（美国东部时间）。你可以在中环干诺道中13-14号欧洲贸易中心22楼亲自出席会议， 香港。

问：股东可以在会议上提问吗？

答：是的。本公司的代表 将在会议结束时回答普遍关心的问题。

问：如果我的股票以 “街道名称” 持有 经纪人或其他被提名人，我的经纪人或被提名人会为我投票吗？

答：在 “街头” 持有股份 姓名” 是指您的经纪人、银行或其他被提名人在账户中持有的普通股以及股票证书和记录 所有权不在你的名下。根据管理持有 “街头” 股票所有权的经纪人的规定 “姓名” 对于其客户，经纪人可以代表客户就日常事务对此类股票进行投票，但不能在尊重方面进行投票 转到非常规事务。会上提出的所有提案都被视为非常规事项。您的经纪人或其他被提名人 只有在您向其提供指示的情况下，才会就这些事项以 “街道名称” 对您持有的股份进行投票 如何投票。

问：我为什么要对 “激励计划提案” 投赞成票？

董事会批准了 2024 年股权 激励计划，并已宣布建议股东批准和通过公司的2024年股权激励计划。目的 2024年股权激励计划旨在吸引和留住关键人员，并为董事、高级职员、员工、顾问提供手段 以及收购和维持公司权益的顾问，该利息可以参照公司的价值来衡量 普通股，从而加强了关键人员和股东利益的一致性。

问：我为什么要对 “休会提案” 投赞成票？

答：如果休会提案未获批准 对于公司股东而言，董事会可能无法将会议延期到以后的一个或多个日期，也可能无限期地休会 如果 (i) 当面、虚拟或代理人代表的普通股不足以构成法定人数 在会议上开展业务以批准激励计划提案所必需的；或 (ii) 董事会之前决定 会议认为，没有必要或不再需要着手处理另一项提案。如果提交，董事会建议 你对休会提案投了赞成票。

问：如果我不想投票支持 “激励措施怎么办” 计划提案还是休会提案？

答：如果你不想要激励计划 提案或休会提案要获得批准，您可以 “弃权”，不投票，或投反对票。

如果您以虚拟方式亲自参加会议 或者通过代理人，您可以投票 “反对” 激励计划提案或延期提案，您的普通股将 计算在内，以确定激励计划提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是，如果您未能参加会议 亲自出席会议、虚拟会议或通过代理人出席会议，或者如果您亲自、虚拟或通过代理人出席会议，但您 “弃权” 或其他方式 未能在会议上投票，您的普通股将不计算在内，以确定激励计划是否提案 或者休会提案（视情况而定）获得批准，未在会议上投票的普通股将没有获得批准 对此类投票结果的影响。

如果激励计划提案获得批准， 休会提案不会提交表决。

问：我可以在送货后更改我的投票吗 我的代理卡或投票说明卡？

答：是的。你可以在以下地址更改投票 在会议上投票表决您的代理人之前的任何时候。您可以 (1) 发送一份填写完毕的代理卡，其日期要晚于您的原始代理卡 卡片并通过电子邮件发送，以便在会议之前收到；或（2）亲自出席会议并投票。

仅凭您的出勤不会撤销任何代理。

如果您的股票存放在经纪人的账户中 或其他被提名人，您应该联系您的经纪人或其他被提名人以更改您的投票。

问：我有评估权吗？

答：股东没有评估 与有待在会议上表决的事项有关的权利。

问：如果我对代理材料有疑问，我应该给谁打电话 还是投票程序？

答：如果你有疑问 提案，或者您在提交代理人或对股票进行投票时需要帮助，或者需要本委托声明的其他副本 或随附的代理卡，您应联系本公司香港九龙观塘鸿图道52号12楼b单元，或致电+852-9049-8795。 如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人 以获取更多信息。

问：我现在需要做什么？

答：经过仔细阅读和考虑 本委托声明中包含的信息，请尽快对您的股票进行投票，以便您的股票得到代表 在会议上。请按照代理卡或记录持有人提供的投票指示表上规定的说明进行操作 如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的。

问：谁来支付所涉及的费用 在准备和邮寄这份委托书时？

答：涉及的所有费用 准备、组装和邮寄这些代理材料以及征集代理的所有费用将由公司支付。此外 对于邮寄邀请，公司的高级管理人员和其他员工可以通过电话或亲自征集代理人。这样 除正常工资外, 个人不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司做出安排 房屋和其他托管人、被提名人和信托人向所持股份的受益所有人转发招标材料 由这些人进行记录，公司可以向这些人报销他们为此产生的合理的自付费用。

第 1 号提案

2024 年股权激励计划

2024 年股权激励计划

董事会已宣布可取， 已通过公司的2024年股权激励计划（“2024年计划”），并正在提交股东批准。 2024年计划的目的是吸引和留住关键人员，为董事、高级职员、员工、顾问提供手段 和顾问，以收购和维持公司的权益，该利息可以参照我们的普通股价值来衡量 股份。

如果得到公司股东的批准， 2024年计划将在公司股东批准之日起生效。如果公司的股东失败 在2024年12月31日之前批准2024年计划，2024年计划将不再生效或生效。使用了大写但未定义的术语 在本提案 1 中，应具有 2024 年计划中赋予的含义，该计划的副本作为附件 A 附于此 以下对2024年计划重要条款的描述参照2024年计划进行了全面限定。

2024 年计划的描述

2024年计划的管理。

不同的委员会对待不同的 服务提供商团体可以管理2024年计划。除非适用法律禁止的范围，否则管理员可以委托 向一个或多个个人介绍2024年计划的日常管理以及2024年计划中分配给该计划的任何职能。这样 可以随时撤销授权。管理员将酌情拥有《公约》第 4 (b) 节中规定的权限 2024 年计划。

资格。

非法定股票期权、限制性股票 可以授予股票增值权、绩效单位、绩效股份、限制性股票单位和其他股份奖励 服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

2024 年计划下可用的股票。

以第 3 节的规定为前提 2024年计划，根据2024年计划可能发行的最大总股数为1500万股普通股。股票 可以是授权但未发行的普通股，也可以是重新收购的普通股。股票不应被视为已根据2024年计划发行 对于以现金结算的奖励的任何部分。根据行使奖励以股份支付后，该数字 根据2024年计划可供发行的股票数量只能减少该付款中实际发行的股票数量。如果 参与者通过股份投标或股票投标支付奖励的行使价（或购买价格，如果适用） 或为履行公司的任何预扣义务而扣留的，则以此方式投标或扣留的股份数量将再次可用于 根据2024年计划下的未来奖励发行。最多 15,000,000 股，该金额包含在限额设置中 2024 年计划第 7 (d) 节第一句中的第 4 句可在任何日历年内发行，但须视每份期权或股票而定 授予任何服务提供商的赞赏权。

奖励协议。

每项奖励均应以协议为证 列出奖励金额以及适用于该奖励的其他条款和条件（但不得与之相抵触） 2024年计划），由署长决定。如果协议要求参与者接受，则该奖励以 除非公司以管理员允许的方式接受协议，否则协议将不会生效 自交付给参与者之日起 60 天内。

2024年计划的修订和终止。

董事会可以随时修改， 修改、暂停或终止2024年计划。公司应将2024年计划的任何修正案提交给其股东批准 在适用的法律或法规或任何可以上市股票的证券交易所规则所要求的范围内。

2024 年计划的期限。

2024 年计划将于该日生效 它得到了公司股东的批准。2024 年计划可随时由董事会终止，并将自动终止 在 2024 年计划生效之日十周年时终止。

可转移性。

除非署长另有决定, 除遗嘱或法律规定外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励 血统或分配，在参与者的一生中，只能由参与者行使。如果管理员 使奖励可转让，该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

控制权变更。

如果控制权发生变化，则每项都未完成 应假定期权和特别股权，或由继任公司或母公司或子公司取代等价期权或特别股权 继任公司和每份未偿还的限制性股票奖励；每份绩效股份、绩效单位、其他股份奖励 应假设限制性股票单位或等值的限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他基于股份的奖励 以及由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代的限制性股票单位奖励。

没收和赔偿追偿。

裁决及与之相关的任何补偿 根据董事会通过的任何薪酬追回政策，公司可能会被没收、追回或采取其他行动 或随时向委员会提出，经不时修订，其中包括但不限于所通过的任何补偿回政策 回应《交易法》第10D条、美国证券交易委员会根据该条制定的最终规则以及任何适用的上市的要求 实施上述规定或法律另有要求的规则或其他规则和条例.任何协议都将单方面修改 遵守任何此类补偿回政策。

待批准的决议全文

董事会提议招募股东 批准通过 2024 年计划。该决议将提交股东考虑并在会议上进行表决，内容涉及 激励计划提案是：

“作为一项普通决议，特此决定，在所有方面确认、通过和批准附于本委托书附件A的2024年股权激励计划。”

批准第 1 号提案所需的投票

1号提案的批准需要 由出席者或代理人代表的超过公司普通股50％的多数股持有人投赞成票 并有权在会议上就此进行表决.弃权票和经纪人无票对该决议的批准不产生任何影响 提案。

董事会建议

一票 对于

激励计划提案

第 2 号提案

休会提案

休会提案的目的

如果没有足够的选票支持， 或与激励计划提案的通过有关的其他方面，公司董事会可以休会 推迟到以后的日期，必要时允许进一步征集代理人，即 (i) 根据表中的选票， 没有足够的普通股（亲自出席、虚拟代表或代理人），不足以构成进行交易所需的法定人数 在会议上批准激励计划提案；或 (ii) 董事会在会议之前确定该提案是 没有必要或不再需要继续讨论其他提案.在任何情况下，公司都不会寻求休会，这将导致 在2024年12月31日之后征集代理人或进行股东投票时，2024年计划将不再生效 或效果。

休会提案的后果 未获批准

如果休会提案未获批准 公司的股东、董事会可能无法将会议延期到以后的一个或多个日期或无限期地休会 在前面描述的此类事件中，2024年计划将不会获得批准和通过。

批准第 2 号提案所需的投票

休会提案的批准需要 截至记录日期，超过公司普通股50％的多数股持有人的赞成票 亲自或通过代理人出席会议，并有权获得此项权利。弃权票将被视为出席，以确立 法定人数，但不构成会议上的投票，因此对休会提案的批准没有影响。

分辨率

董事会提议招募股东 批准通过休会提案。该决议将提交股东考虑并在会议上进行表决 采纳这个提案是：

“作为一项普通决议，特此决定，将会议延期至以后的一个或多个日期，必要时无限期休会：（i）如果根据会议召开时的表决结果，所代表的公司（亲自出席、虚拟或代理人）的普通股不足以构成批准激励措施所需的法定人数，则允许进一步征集代理人并进行投票计划提案，或 (ii) 董事会在会议之前确定没有必要或不再需要继续进行下去附上激励计划提案。”

董事会建议

一票 对于

休会提案

其他事项

董事会不知道还有其他任何情况 有待提交会议的事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，则是被点名人员的意图 按照董事会可能的建议，以所附的委托书形式对他们所代表的股票进行投票。

附件 A

阿尔法 科技集团有限公司

2024 年股权激励计划

1。目的 计划的。

Alpha 的目的 科技集团有限公司2024年股权激励计划（“计划”）旨在吸引和留住最优秀的人才 在公司担任负责职务，为他们提供额外的激励措施，使他们的利益与公司的利益保持一致 股东，从而促进公司的长期业务成功。

2。定义。

如本文所用，以下 定义将适用：

(i)《交易法》人士 或集团成为代表的公司证券的受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义） 公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上，但以下情况除外 以下内容不构成控制权变更：

a) 任何 交易法人从公司收购公司的证券，目的是为公司提供融资；

b) 任何 成立仅由本公司有表决权证券的受益所有人组成的集团 计划；

c) 任何 公司回购或以其他方式收购其有表决权的证券，使任何《交易法》个人成为受益所有人 公司50％或以上的有表决权证券；或

d) 与 就任何特定参与者而言，参与者对公司证券的任何收购，包括参与者在内的任何团体， 或由参与者或包括参与者在内的团体控制的任何实体。

但是，如果有《交易法》 上述第 a)、b)、c) 或 d) 条中提及的个人或团体在之后获得其他公司有表决权证券的实益所有权 最初成为公司有表决权证券合并投票权50％或以上的受益所有人 这些条款中描述的手段，则控制权的变更将被视为已经发生。此外，控制权的变更将 如果某人因公司而成为公司50％以上的有表决权证券的受益所有人，则会发生 仅当公司交易本身是第 2 (j) (ii) 条规定的控制权变更时才进行交易。

(ii) 的完成 公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产；

(iii) 构成的变化 董事会成员，因此在任董事会中只有不到多数的董事；或

(iv) 的完成 公司与任何其他公司的合并或合并，但会导致投票的合并或合并除外 公司在其前夕未偿还的证券继续代表（要么保持未偿还状态，要么通过转换） 存入幸存实体（或其母公司）的投票证券，超过所代表的总投票权的百分之五十（50％） 公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权的证券，在合并或合并后立即流通。

(v) 如果是普通股 在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克资本市场、其 公允市场价值将是该交易所报价的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价） 或确定之日当天或之前的最后一个市场交易日的系统，如中所述 《华尔街日报》 之类的 署长认为可靠的其他来源；

(vi) 如果是普通股 定期由认可的证券交易商报价，但不报告卖出价格，公允市场价值将是两者之间的平均值 据报告，在确定之日或之前的最后一个市场交易日普通股的高买入价和低要价 在 《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；或

(vii) 在没有 作为普通股的既定市场，公允市场价值将由管理人真诚地确定。

尽管如此, 用于联邦、州和地方所得税申报目的以及行政长官认为适当的其他目的，博览会 市值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定 到时候。

3.可用股票 根据计划。

(a) 最大值 可用股票。可能的最大股份总数视本计划第15节的规定而定 根据该计划将发行15,000,000股普通股。根据本计划发行的股票可能来自授权和未发行的股票。

在确定数字时 在与任何奖励相关的股份储备中计算的股份中，应适用以下规则：

(viii) 号码在哪里 受奖励的股份在授予日是可变的，计入股份储备的股份数量应为 在该特定奖励下可以获得的最大股份数，直到可以确定只有更少的股份为止 可以收到的股票数量。

(ix) 如果有两种或更多类型 的奖励是同时授予参与者的，因此对一个数字行使一种类型的奖励 的股份注销了至少相等数量的另一股股份，应计入股份储备的股份数量应 是两项奖项下将计入股票储备金的最大数量的股份。

(x) 可替代的股份 奖励不得计入股份储备，也不得减少任何日历中授权向参与者授予的股份 年。

(xi) 将要颁发的奖项 仅以现金结算不得计入股份储备，也不得减少授权授予参与者的股份 在任何日历年中。

(b) 计数 股票再次可用。根据行使奖励以股份支付后，可供发行的股票数量为 本计划只能减少此类付款中实际发行的股票数量。如果参与者支付行使价（或购买） 通过股份投标获得的奖励的价格（如果适用），或者是否为了偿还公司预扣的款项而投标或扣留了股份 债务，根据本计划下的未来奖励，以这种方式投标或扣留的股票数量将再次可供发行。

(c) 已失效 奖项。如果任何未偿奖励在未行使或结算的情况下到期、终止或取消，或者如果股票 根据奖励收购的应予没收或回购的股份将被公司没收或回购，股份可分配给 根据本计划，此类奖励的终止部分或此类没收或回购的股份将再次可供授予。

(d) 没有 零碎股票。除非委员会另有决定，否则受奖励的股份数量应始终为整数 数字。根据本计划，不得发行任何零碎股票，但委员会可自行决定通过任何四舍五入的惯例 认为合适或以现金代替任何部分股份以结算奖励。

(e) 共享 保留。在本计划期限内，公司应随时保留和保持一定数量的股份 足以满足《计划》的要求。

4。的管理 计划。

(a) 程序。

(i) 多重管理 身体。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划和控制权 并应根据本第 4 节的规定管理本计划的运作和管理。

(ii) 第 162 (m) 条。 在署长认为有必要和必要的情况下，将下述授予的奖励列为 “基于绩效” 的奖励 补偿” 根据《守则》第162（m）条的定义，该计划将由两个或两个以上 “外部” 组成的委员会管理 《守则》第 162 (m) 条所指的 “董事”。

(iii) 规则 160亿.3。 在可取的范围内，根据《交易法》第160亿.3条或第160亿条3的任何继承条款，将本协议下的交易列为豁免 实际上，当对本计划行使自由裁量权时，下文所考虑的交易将按以下方式编排 满足此类豁免的要求。

(iv) 其他管理。 除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 一个委员会管理，该委员会将由该委员会组成 满足适用法律。

(v) 权力下放 用于日常管理。除非适用法律禁止的范围，否则管理员可以委托一个或多个个人 本计划的日常管理以及本计划中分配给它的任何职能。此类授权可在任何时候撤销 时间。

(b) 权力 署长的。以本计划的规定为前提，如果是委员会，则受委托的具体职责的约束 根据董事会对该委员会的授权，署长将有权自行决定：

(i) 选择服务 根据本协议可向其授予奖励的提供商；

(ii) 确定类型 奖励的数量以及根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iii) 确定博览会 市场价值；

(iv) 批准表格 根据本计划使用的协议；

(v) 确定条款 以及根据本协议授予的任何奖励的条件，但与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括，但是 不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属 加速或豁免没收或回购限制，以及对任何奖励或相关股份的任何限制或限制 在每种情况下，均以署长自行决定的因素为依据；

(vi) 成立交易所 程序；

(vii) 解释和解释 本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(viii) 规定、修改 并废除与该计划有关的细则和条例，包括与为此目的制定的次级计划有关的规则和条例 满足适用的外国法律和/或有资格获得适用的外国税法规定的优惠税收待遇；

(ix) 修改或修改 每项奖励（受本计划第 16 (d) 条的约束），包括 (A) 延长解雇后行使权的自由裁量权 奖励期限长于本计划中另行规定的期限，并且 (B) 加快任何归属标准或豁免的满足 没收或回购限制；

(x) 允许参与者 通过选择让公司从行使时发行的股票或现金中预扣来履行预扣税义务或 授予相应数量的公允市场价值等于所需扣留的最低金额的股票或现金的奖励。这个 任何要预扣的股票的公允市场价值将在确定预扣税额之日确定。 参与者为此目的所作的所有预扣股份或现金的选择都将以以下形式和条件作出 署长可能认为必要或可取；

(xi) 授权任何人 代表公司执行执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书，

(xii) 允许参与者 推迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付；

(xiii) 来确定是否 奖励将以股票、现金或其任意组合结算；

(xiv) 来确定是否 奖励将根据股息等价物进行调整；

(xv) 创建其他共享 根据本计划发放的基准奖励；

(xvi) 制定方案 据此，管理员指定的服务提供商可以减少本应以现金支付的补偿，以换取以下条件下的奖励 该计划；

(xvii) 施加此类限制， 有关参与者或其他后续转售的时间和方式的适当条件或限制 参与者转让因奖励或根据奖励发行的任何股票，包括但不限于（A）以下限制 内幕交易政策，以及（B）限制使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让；以及

(xviii) 改成所有其他东西 认为管理本计划是必要或可取的决定。

(c) 终局性 的决定。署长对本计划以及根据本计划签订的任何奖励或奖励协议的解释以及所有内容 董事会或委员会的相关决定或决议为最终决定或决议，对所有与其利益相关的各方均具有约束力。

(d) 赔偿。 每位现任或曾经是管理员、委员会或董事会成员的人员，以及受署长邀请的任何其他人 在法律允许的最大范围内，公司应在法律允许的最大范围内对本计划下的权限进行赔偿 该人因向该人提出的任何索赔而向该人征收的或合理产生的费用 个人根据计划履行职责的情况。这种获得赔偿的权利的条件是该人提供 公司有机会在该人承诺处理索赔之前处理和辩护索赔，费用由公司承担 代表这样的人自己为他们辩护。公司无需就和解中支付的任何金额向任何人提供赔偿 除非公司事先以书面形式同意和解，否则是索赔。上述赔偿权不应是排他性的 根据公司的注册证书，这些人或多人可能有权获得的任何其他赔偿权利 或章程（根据法律规定）或其他方面。

5。资格。

非法定股票期权， 限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股份、限制性股票单位和其他股份奖励 可以授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6。普通的 奖励条款。

(a) 奖励 协议。每项奖励均应由一份协议来证明，该协议规定了奖励金额以及其他条款，以及 管理人确定的适用于奖励的条件（与本计划不矛盾）。如果协议要求 参与者接受，除非在协议中接受协议，否则由协议证明的奖励将不会生效 公司将在协议交付给参与者之日起的60天内收到管理员允许的方式。 参与者的奖励可以单独发放，也可以与任何形式的奖励一起发放。两种类型的奖励可以同时发放 相互影响，因此对多股普通股行使一种类型的奖励会减少标的股票的数量 向相关奖励支付至少相等的金额。

(b) 归属 和期限。每份协议均应规定相应奖励计划授予和（如果适用）到期之前的期限（ 自授予之日起不得超过十年），并且根据本第 6 节的要求，适用的归属 条件和任何适用的绩效期。

(c) 指定 受益人的。在署长允许的范围内，参与者可以指定一名或多名受益人行使 任何奖励或根据参与者去世时或之后可行使或支付的任何奖励获得的款项。任何此类指定 应采用经公司批准的表格，并在公司收到表格后生效。

(d) 权利 作为股东。除非如此，任何参与者作为股东均不得对奖励所涵盖的任何普通股拥有任何权利 直到参与者成为与该奖励相关的奖励股份（如果有）的记录持有人之日为止。

(e) 基于业绩 奖项。如果管理员制定了一项或多项公司、业务衡量标准，则可以根据绩效目标授予任何奖励 必须达到的单位或个人绩效，以及要达到指定绩效的绩效期， 作为授予、归属、行使、限制失效和/或以现金或普通股结算该奖励的条件。 对于任何此类奖励，署长应确定在多大程度上实现了业绩计量以及其他 适用的条款和条件已得到满足，以及授予、授予、行使和限制失效的程度， 和/或已获得此类奖励的和解。署长还应有权在协议或其他形式中规定 用于修改绩效期和/或调整或放弃绩效目标的实现。

(f) 分红 和股息等价物。对于受期权约束的股票，将不支付任何股息、股息等价物或分红 或 SAR 奖。与受限制性股票未归属部分约束的股票相关的任何应付股息或分配 奖励将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制和没收风险。在 管理人可自行决定在奖励协议中规定参与者的股份单位奖励或其他基于股份的奖励 将有权根据已发行股票、单位或单位的实际申报和支付的股息获得等价股息 其他受股份单位奖励或其他股份奖励约束的股份等价物，此类股息等价物将受 与此类股息等价物相关的单位或其他股份等价物的限制和没收风险相同。额外的 任何此类股息等价物的条款将与适用协议中规定的相同，包括付款时间和形式以及是否 此类股息等价物将计入利息或被视为再投资于其他单位或股票等价物。分红 以及基于绩效目标的奖励的股息等价物将受相同的条款和条件的约束，包括归属条件 以及任何适用的绩效目标的实现情况，如原始奖项。在本期限内已发行或可发行的任何股票 根据股息再投资或与奖励相关的股息等价物进行再投资而产生的计划应 根据第 3 节的规定，计入本计划的股份储备金，并在随后没收时予以补充。

(g) 没有 作为服务提供商的权利。本计划和任何奖励均不赋予参与者任何继续参与的权利 他或她作为服务提供商的关系，也不得以任何方式干涉参与者的权利或参与者的权利 公司或其母公司或子公司可随时终止此类关系，无论是否有理由。

7。共享期权。

(a) 任期 的选项。每种期权的期限将在奖励协议中规定，自授予之日起不超过十 (10) 年。 此外，就授予激励性股票期权的参与者而言，该参与者在授予激励性股票期权时拥有 占公司所有类别股份总投票权百分之十（10%）以上的普通股或 任何母公司或子公司，激励性股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或较短的期限 可以在奖励协议中规定。

(b) 选项 行使价和对价。

(i) 行使价。 行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，前提是 改为以下：

(1) 如果是激励措施 股票期权

(A) 授予员工 在授予激励性股票期权时，谁拥有占总额百分之十（10％）以上的普通股 公司或任何母公司或子公司所有类别股份的投票权，每股行使价将不低于 110% 授予之日每股公允市场价值的百分比。

(B) 授予任何员工 除上文 (A) 段所述的员工外，每股行使价将不低于公平交易的100％ 授予之日每股市值。

(2) 如果是非法定的 股票期权，每股行使价将由管理员确定。如果是意向的非法定股票期权 有资格获得《守则》第 162 (m) 条所指的 “基于绩效的薪酬”，或者如果是补助金 对于作为美国纳税人的员工、董事或顾问的非法定股票期权，每股行使价将为 低于授予之日每股公允市场价值的100％。

(3) 尽管如此 如前所述，授予激励性股票期权的每股行使价低于每股公允市场价值的100％ 在根据该法典第424（a）条所述的交易授予补助之日，其方式与《守则》第424（a）条一致。

(ii) 等候期和 运动日期.授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限， 将决定在行使期权之前必须满足的任何条件。署长可自行决定 随时加快对此类条件的满足。

(c) 表格 值得考虑。署长将确定行使期权的可接受对价形式，包括方法 的付款。就激励性股票期权而言，管理人应确定当时可接受的对价形式 的补助金。在适用法律允许的范围内，此类考虑因素可能完全包括：

(i) 现金；

(ii) 检查；

(iii) 期票；

(iv) 其他股份 满足署长规定的条件；

(v) 收到的对价 公司根据公司实施的与本计划相关的无现金行使计划进行的；

(vi) 减少 公司对参与者的任何责任金额，包括因参与者参与任何责任而承担的任何责任 公司赞助的递延薪酬计划或安排；

(vii) 以下各项的任意组合 上述付款方式；或

(viii) 此类其他考虑 以及在适用法律允许的范围内发行股票的付款方式。

(d) 限制。

(i) 国际标准化组织 100,000 美元规则。 每种期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管如此 这种指定，以激励性股票期权可行使的股票的公允市场总价值为限 参与者在任何日历年度（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次超过100,000美元， 此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 5 (d) (i) 节而言，将采用激励性股票期权 按照授予的顺序予以考虑。股票的公允市场价值将自期权之时起确定 对于此类股份，已授予。

(ii) 特殊限制 授予期权和股票增值权。在不违反本计划第15条的前提下，以下特别限额应适用于股票 本计划下可获得的奖励：

(1) 最大数字 在任何日历年内可能受授予任何服务提供商的期权约束的股份应等于15,000,000股；以及

(2) 最大数字 在任何日历年内可能受授予任何服务提供商的股份增值权约束的股份应等于15,000,000 股票。

(e) 运动 的选项。

(i) 运动程序； 作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款在这些时间行使 在管理员确定并在《奖励协议》中规定的条件下。不能以分数行使期权 一股股票。

期权将被视为已行使 当公司收到：（x）权利人发出的书面或电子行使通知时（根据奖励协议） 行使期权，以及 (y) 全额支付行使期权所涉股份的款项（包括任何准备金） 适用的预扣税）。全额付款可以包括署长授权并允许的任何对价和付款方式 根据奖励协议和计划。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应要求发行 由参与者以参与者及其配偶的名义进行。直到股票发行（由相应人员证明） 记入公司账簿或公司正式授权的过户代理人），没有投票权或领取股息或任何 尽管行使了期权，作为股东仍将存在与奖励股份相关的其他权利。公司将 行使期权后立即发行（或促成发行）此类股票。不会对股息或其他权利进行调整 除非本计划第15节或适用奖励中另有规定，否则记录日期在股票发行之日之前 协议。

在任何情况下行使期权 方式将减少此后根据期权可供出售的股票数量，减少期权的股票数量 被行使。

(ii) 关系终止 作为服务提供商。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者死亡或残疾， 参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是 期权在终止之日归属（但无论如何都不迟于该期权的期限到期），如上所述 奖励协议）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在随后的三 (3) 个月内继续行使 参与者的终止。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者是 期权未归属其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果之后 终止参与者不在管理员规定的时间内行使对所有既得股份的期权， 该期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复到本计划中。

(iii) 参与者的残疾。 如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以行使自己的或 她的期权在奖励协议中规定的期限内，以期权在终止之日归属为限 （但无论如何都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在没有具体说明的情况下 根据奖励协议，期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。 除非署长另有规定，否则如果在终止之日参与者的全部期权没有归属， 期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划中。如果在终止后参与者没有行使 在管理员指定的时间内，他或她对所有既得股份的期权，该期权将终止，剩余的期权将终止 此类期权所涵盖的股票将恢复到本计划中。

(iv) 参与者死亡。 如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则可以在参与者去世后在这段时间内行使期权 期权在奖励协议中规定的时间内，期权在死亡之日归属（但在任何情况下都不能） 应在奖励协议中规定的该期权的期限到期之前行使），由参与者的指定人行使 受益人，前提是该受益人是在参与者死亡之前以署长可以接受的形式指定的。 如果参与者未指定此类受益人，则该期权可由参与者的个人代表行使 参与者的遗产（或根据参与者的遗嘱或根据参与者的意愿转让期权的人） 受血统和分配法的约束。在奖励协议中未规定时间的情况下，期权仍可行使 参与者死亡后的十二（12）个月。除非署长另有规定，否则如果在死亡时 参与者未归属其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即生效 恢复计划。如果未在管理员规定的时间内对所有既得股份行使期权， 期权将终止，该期权所涵盖的剩余股份将恢复到本计划中。

8。限制性股票。

(a) 补助金 的限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，署长可以随时不时地授予 向服务提供商提供的限制性股份，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。每个 限制性股票的奖励将由奖励协议来证明，该协议将规定限制期限和股份数量 授予，以及管理员将自行决定的其他条款和条件。除非管理员 另有决定，限制性股票将由公司作为托管代理人持有，直到对此类股票的限制生效 失效。

(c) 可转让性。 除非本第8节另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票 直到适用的限制期结束。

(d) 其他 限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取的其他限制 或适当。

(e) 移除 的限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔奖励补助均涵盖限制性股票 将在限制期的最后一天之后尽快解除托管。署长可自行决定, 可能会加快任何限制的失效或被取消的时间。

(f) 投票 权利。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以行使全部投票权 对于这些股份，除非署长另有决定。

(g) 分红 和其他发行版。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得 除非奖励协议中另有规定，否则为此类股票支付的所有股息和其他分配。如果有这样的分红 或以股份支付分配，则股份在可转让性和可没收性方面将受到与股票相同的限制 向其支付的限制性股票。

(h) 返回 公司的限制性股票。在奖励协议中规定的日期，限制性股票没有 过期将归还给公司，并将再次根据该计划获得资助。

9。分享感谢 权利。

(a) 补助金 非典型肺炎。根据本计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予特别行政区 这将由署长自行决定.

(b) 数字 的股份。管理员将完全有权决定授予任何服务提供商的SAR的数量。

(c) 运动 价格和其他条款。在遵守本计划规定的前提下，署长将有完全的自由裁量权来确定条款 以及根据本计划发放的特别行政区条件。

(d) 运动 非典型肺炎。可根据署长自行决定的条款和条件行使 SAR。管理员， 可自行决定随时加速行使性。

(e) SAR 协议。每笔特区补助金都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、特区期限和条件 行使权以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(f) 到期 非典型肺炎。根据本计划授予的特别行政区将在署长自行决定确定的日期到期，并设定 在奖励协议中排名第四。尽管如此，第 7 (e) (ii)、7 (e) (iii) 和 7 (e) (iv) 节的规则也将适用于 非典型肺炎。

(g) 付款 沙特里亚尔金额。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得按确定金额的付款 通过乘以：

(i) 两者之间的区别 行使之日股票的公允市场价值高于行使价；乘以

(ii) 股份数量 特区是针对该特区行使的。

由署长酌情决定, 在行使特别行政区时，可以以现金、等值股份或二者的某种组合形式支付。

10。性能单位 和绩效份额。

(a) 补助金 绩效单位/股票的比例。根据本计划的条款和条件，可以授予绩效单位和绩效份额 随时随地向服务提供商披露，具体由管理员自行决定。管理员 将完全自行决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 价值 绩效单位/股票的比例。每个性能单位都将有一个初始值，该值由管理员在当天或之前设定 授予日期。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 业绩 目标和其他条款。署长将自行设定业绩目标，具体视程度而定 满足这些条件将决定向参与者支付的绩效单位/股票的数量或价值。每个奖项 的绩效单位/股份将由奖励协议来证明，该协议将规定业绩期限以及其他条款，以及 条件将由管理员自行决定。管理员可以根据以下条件设定绩效目标 实现全公司、部门或个人目标（仅包括持续服务）、适用的联邦或州证券 法律或署长自行决定的任何其他依据；但是，前提是如果该奖项是 162 (m) 奖励，那么 该奖项将取决于委员会确定的绩效期限内的绩效目标的实现情况，以及 奖励应按照《守则》第 162 (m) 条的要求发放和管理。

(d) 收入 绩效单位/股票的比例。适用的业绩期结束后，绩效单位/股票的持有人将有权 以获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，待定 视相应业绩目标的实现程度而定.在授予绩效单位/股份后， 管理员可自行决定降低或放弃此类绩效单位/份额的任何绩效目标，除非如此 奖项是 162 (m) 个奖项。

(e) 表格 以及绩效单位/股份的支付时间。已赚取的绩效单位/股票将在到期后支付 管理员确定的当时适用的绩效期。管理员可自行决定支付所得收入 绩效单位/以现金形式存在的股份（其总公允市场价值等于所得业绩的价值） 相应业绩期结束时的单位/股份）或现金和股票的组合。

(f) 取消 绩效单位/股票的比例。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将 将被没收给公司，并将再次根据本计划获得资助。

11。限制共享 单位。

限制性股票单位应 由管理员自行决定允许的限制性股份、绩效份额或绩效单位奖励组成 根据署长制定的规则和程序，分期付款或延期支付

12。其他基于股份 奖项。

其他股票奖励可能会 可单独发放、补充或与根据本计划授予的其他奖励和/或在本计划之外发放的现金奖励同时发放 计划。管理员应有权决定向谁提供服务提供商以及何时或何时以其他股份为基础 应发放奖励、此类其他股票奖励的金额以及其他股票奖励的所有其他条件，包括 任何股息和/或投票权。

13。缺席之假。

除非管理员提供 否则，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将暂停，并将于参与者之日恢复 按公司规定的时间表定期重返工作岗位； 但是，前提是，不会授予任何归属积分 在此类休假期间，授予的时间已暂停。在以下情况下，服务提供商不会停止成为员工： 公司批准的任何休假或 (ii) 公司所在地之间或公司与其母公司之间的调动，或 任何子公司。就激励性股票期权而言，除非到期时再就业，否则请假不得超过九十 (90) 天 此类休假由法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业不是 所以可以保证，然后在 91 之后三个月^st 休假当天参与者持有的任何激励性股票期权将 不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

14。不可转让 的奖项。

除非另有决定 管理人不得以其他任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励 根据遗嘱或血统法或分配法，在参与者的一生中，只能由参与者行使。 如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为的附加条款和条件 适当的。

15。调整；解散 或清算；控制权变更。

(a) 调整。 如果股权重组（根据FasB ASC主题718的定义）导致股票的每股价值发生变化， 例如股份分割、反向股份分割、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券， 署长应做出其认为公平和适当的调整，以 (i) 股份的总数和种类或 根据本计划发行或预留的其他证券，(ii) 可供流通的股票或其他证券的数量和种类 奖励，（iii）未平仓期权和特别股权的行使价，以及（iv）本计划规定的任何最高限额 适用于某些类型的奖励或向个人发放的某些类型的奖励。如果公司资本发生任何其他变化， 包括合并、合并或重组，前一句中描述的公平调整可视情况作出 由署长采取适当和公平的做法，以防止削弱或扩大参与者的权利。无论哪种情况， 管理人应调整根据本计划可能交割的股票的数量和类别，股票的数量、类别和价格 但须缴纳未获奖项，并须遵守第 7 (d) 节中的数目限制。尽管如此，受制于的股份数量 任何奖励均应为整数。就本计划的所有目的而言，任何此类调整均具有决定性并具有约束力。无需调整 应根据本第 15 (a) 条在转换公司任何可转换证券时进行，或以某种方式进行 这将导致激励性股票期权违反《守则》第422（b）条或导致奖励面临不利的税收后果 根据《守则》第 409A 条。

(b) 解散 或清算。如果拟议解散或清算公司，管理员将通知每位参与者 在该拟议交易生效之日之前尽快进行。署长可自行决定提供 参与者有权在适用的范围内，在交易前十 (10) 天之前行使自己的奖励 适用于由此涵盖的所有奖励股份，包括本来无法行使该奖励的股份。此外， 管理员可以规定，适用于任何奖励的任何公司回购期权或没收权均应100％失效，而且 任何奖励的授予均应加速100％，前提是拟议的解散或清算是在设想的时间和方式进行的。 如果此前未行使或授予该裁决，则该裁决将在该提议完成之前立即终止 行动。

(c) 更改 处于控制之中。

(i) 股票期权和 非典型肺炎。如果控制权发生变化，则应假定每份未兑现的期权和特别股权，或者用等效期权或特别股权代替 由继承公司或继承公司的母公司或子公司执行。除非署长另有决定, 如果继任公司拒绝承担或替代期权或特别股权，则参与者应完全归属 并有权对所有奖励股份行使期权或特别股权，包括本来不会行使的股份 既得或可行使。如果在控制权发生变更时未假定或替代期权或特别股权，则管理员应 以书面或电子方式通知参与者，在既得范围内，期权或特别股权应在一段时间内可以行使 自此类通知发布之日起十五 (15) 天内，期权或特别行政区将在该期限到期时终止。对于 就本段而言，如果在控制权变更之后，期权或特别行政区授予期权或 SAR，则应视为假定该期权或 SAR 在控制权变更之前，对于受期权或特别行政区约束的每股奖励股份，购买或获得的权利， 普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产） 对于在交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供对价选择），则对价的类型 由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，前提是如果变更中收到了这样的对价 控制权不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，经继任者同意，管理人可以 公司，规定每股标的奖励股份将在行使期权或特别行政区时收到对价 转至期权或特别行政区，仅为继承公司或其母公司的普通股，按公允市场价值等于每股的公允市场价值 控制权变更中普通股持有人收到的对价。尽管此处有任何相反的规定，但裁决 如果公司，则不考虑在满足一个或多个绩效目标后获得、获得或获得报酬 或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标；但是，前提是修改 此类仅反映继任公司控制权变更后的公司结构的绩效目标将不被考虑 使原本有效的奖励假设无效。

(ii) 限制性股票， 绩效股份、绩效单位、限制性股票单位和其他股份奖励。如果控制权发生变化，每个 限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他股份奖励和限制性股票单位的未偿奖励应为 假设或等值的限制性股票、绩效股份、绩效单位、其他股份奖励和限制性股票单位奖励 由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代。除非署长另有决定, 如果继任公司拒绝承担或取代该奖励，则参与者应完全归属于该奖励， 包括本来不会归属的股份/单位，所有适用的限制都将失效，所有业绩目标 其他授予标准将被视为已在目标水平上达到。就本段而言，限制性股票的奖励， 在以下情况下，应将绩效股份、绩效单位、其他股份奖励和限制性股票单位视为假设 控制权变更，该奖励授予在变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的权利 处于控制状态（如果是限制性股票单位或绩效单位，则根据当时单位的当前价值确定每股股票）， 普通股持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产） 对于在交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供对价选择），则对价的类型 由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，前提是如果变更中收到了这样的对价 控制权不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，经继任者同意，管理人可以 公司，规定每股股份（如果是限制性股票单位或绩效单位，则为每股股份）应收到的对价 股份（根据该单位当时的当前价值确定）仅为继任公司或其母公司的普通股 公允市场价值等于控制权变更中普通股持有人获得的每股对价。尽管如此 此处任何与之相反的内容，即授予、获得或在满足一个或多个绩效目标后支付的奖励 如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何绩效目标，则不被视为假设； 但是，对绩效目标进行了修改，以反映继任公司的控制权变更后的公司 结构不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

(iii) 外部董事 奖项。尽管第 15 (c) (i) 或 15 (c) (ii) 条中有任何与之相反的规定，但与授予外部人员的奖励有关 假设或替代的董事（如果是在参与者担任或替换之日或之后） 继任公司董事或董事的职务（如适用）将被终止，除非自愿辞职 参与者，则参与者应完全归属并有权行使其期权和股票增值权 对于所有奖励股份，包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股份，所有限制 限制性股票和限制性股票单位（如适用）将失效，就绩效股票而言，绩效单位， 以及其他基于股票的奖励，所有绩效目标和其他归属标准将被视为已在目标水平和其他所有水平上实现 条款和条件已满足。

(iv) 管理员自由裁量权。 尽管第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或 15 (c) (iii) 条有任何相反的规定，但管理人（如果是 162 (m) 奖励，委员会）可以通过具体说明，确定在控制权发生变更时适用于奖励的替代待遇 奖励协议中的此类替代待遇。如果是这种替代待遇，则第15 (c) (i) 节规定的待遇， 15 (c) (ii) 和15 (c) (iii)（视情况而定）不适用。

16。 本计划的生效日期、期限、修订和终止。

(a) 有效 日期。本计划自公司股东批准之日起生效。不得根据以下条件发放任何奖励 计划生效日期之前的计划。如果公司股东未能在2024年12月31日之前批准该计划，则该计划将 没有进一步的力量或效果。

(b) 期限 计划的。本计划将一直有效，直到分配所有受其约束的股份，所有奖励到期或终止， 本计划根据第 16 (c) 条终止，或在本计划生效之日十周年之日终止，以较早者为准（ “终止日期”）。根据条款，在终止之日未付的任何奖励应继续有效 本计划和适用的协议。

(c) 修正 以及计划的终止。董事会可以随时终止、暂停或修改本计划。公司应提交任何修正案 本计划仅在适用法律或法规或任何证券规则要求的范围内向其股东批准 然后可以在该交易所上市股票。本计划的终止、暂停或修改均不得对权利造成重大损害 未经参与者同意而根据先前授予的奖励下的任何参与者，除非此类行动是必要的 符合适用的法律或证券交易所规则。

(d) 修正 的奖项。署长可以单方面修改任何证明先前授予的奖励的协议的条款，但以下情况除外 未经参与者同意，任何此类修正均不得严重损害任何参与者在适用奖励下的权利， 除非此类修正是遵守适用法律或证券交易所规则或规定的任何补偿追回政策所必需的 在第 18 (g) 节中。尽管有上述规定，本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害权利 任何参与者的，除非参与者与管理员另有约定，该协议必须是书面的 并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长行使本计划的能力 根据本协议授予其在终止之日之前根据本计划授予的奖励的权力。

17。预扣税。

公司或任何关联公司， 如适用，应有权 (i) 扣留根据本计划支付的任何现金款项或应付给参与者的任何其他补偿 足以支付与奖励的授予、归属、行使或结算相关的任何所需预扣税的金额，以及 (ii) 要求参与者或其他根据本计划获得股票的人支付足以支付任何所需的预扣款的现金 在实际收到这些股份之前缴纳税款。代替根据本计划获得股份的人支付的全部或部分现金， 委员会可允许参与者履行所需的全部或部分预扣税义务（但不得超过 每个适用司法管辖区的最高个人法定税率（每个适用司法管辖区的最高个人法定税率），方法是授权公司预扣一些股份 否则将根据奖励交付给参与者，或者通过向参与者已拥有的公司股份转让给公司， 由于如此预扣或交付的股票在要求预扣税款之日具有公允市场价值，其价值等于该金额 要预扣的税款。

18。其他规定。

(a) 法律 合规性。除非行使该奖励以及发行和 此类股份的交付将符合适用法律，并将进一步获得公司法律顾问的批准 达到这样的合规性。

(b) 投资 陈述。作为行使或获得奖励的条件，公司可能会要求行使或接受奖励的人 此类奖励用于在行使或收到任何此类行使或收据时表示并保证购买股票仅用于投资 如果公司的法律顾问认为有这样的陈述，则目前没有任何出售或分发此类股份的意图 是必填的。

(c) 可分割性。 尽管本计划有任何相反的规定或相反的奖励，如果有任何一项或多项条款（或其任何部分） 本计划或奖励的内容在任何方面均应被视为无效、非法或不可执行，应修改此类条款以 使其有效、合法和可执行，以及其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性 计划或奖励（如适用）不应因此受到任何影响或损害。

(d) 无能为力 获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，哪个权力 被公司法律顾问视为合法发行和出售本协议下任何股份的必要条件，这将使公司减轻负担 因未能发行或出售未获得必要授权的股份而承担的任何责任。

(e) 股东 批准。该计划将在本计划发布之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准 被采用。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

(f) 治理 法律。本计划及根据该计划采取的所有行动应受英属维尔京法律管辖，并根据该法律进行解释 岛屿（公司的母国），不考虑其法律冲突原则。此处的所有标题和标题均为 仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响任何内容的含义、结构或解释 计划的条款。

(g) 没收 和补偿追偿。

(i) 署长可以 在协议中规定，参与者在奖励方面的权利、付款和福利将有所减少， 除任何其他适用的情况外，公司在某些特定事件发生时取消、没收或追偿 奖励的授予或履行条件。此类事件可能包括因故终止服务；违反任何实质性公司 或加盟政策；违反适用于参与者的竞争、禁止招揽或保密条款；裁决 支付奖励的依据是对符合财务或其他标准的错误认定；或 对公司或其关联公司的业务或声誉有害的参与者。

(ii) 裁决和任何补偿 根据任何补偿追回政策，与此相关的公司可能会被没收、追回或采取其他行动 由董事会或委员会随时通过，不时修订，其中包括但不限于任何薪酬 董事会或委员会采取的追回政策，包括为回应《交易法》第10D条的要求而制定的追回政策 美国证券交易委员会根据该规则制定的最终规则（追回错误支付的薪酬的上市标准，87 Fed.注册号 73076-73142），以及 任何适用的上市规则或其他实施上述规定或法律要求的规则和条例。任何协议 将单方面进行修改，以符合任何此类补偿回政策。

(h) 国外 货币。参与者可能需要提供证据，证明使用任何货币支付任何奖励的行使或购买价格 根据适用法律（包括外国法律）被收购并被带出参与者居住的司法管辖区 外汇管制法律和条例。如果公司允许以货币支付奖励的行使价或购买价格 除适用的奖励协议另有规定外，应付金额将通过从提供的货币兑换来确定 根据适用的奖励协议，根据公司自行决定选择的汇率，将另一种货币兑换成其他货币 运动日期。无论此处有何规定，本公司对适用交易所的任何波动概不负责 费率，或通过选择任何汇率，这两种情况都可能影响奖励或任何税款或其他相关金额的价值 此。

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