第99.1展示文本

Alpha 科技集团有限公司

（一家在英属维京群岛注册的有限公司）

（纳斯达克：ATGL）

股东特别大会通知

将于2024年2月15日举行

致Alpha Technology Group Limited的股东：

特此通知，Alpha Technology Group Limited （以下简称“本公司”）的股东特别大会（以下简称“会议”）将于2024年2月15日美国东部时间上午12点或香港时间下午1点，在香港中环康乃馨道13-14号Euro贸易中心22楼举行。

诚邀各位股东参加本次会议，议程包括以下内容并进行投票：

股权登记日和投票记录

董事会已将2024年1月11日收盘后确定为记录日期（以下简称“记录日期”），确定在记录日期上持有本公司普通股的股东有资格收到会议通知并投票。

管理团队正在征集委托。有资格出席和投票的股东有权任命一名或多名委员会代表代表该股东出席和投票。希望委派代表的股东请按照委托表格中的说明填写并签署附上的委托表格，委托声明中附有有关会议，激励计划提案和推迟方案的重要信息。希望委派代表的股东请按照委托卡中的说明填写、日期和签名，然后（i）在www.transhare.com上进行投票（单击“投票委托”并输入您的控制号），（ii）通过电子邮件akotlova@bizsolaconsulting.com投票，（iii）传真至1.727.269.5616，或（iv）邮寄或存入以下地址：Attn：Anna Kotlova，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite＃140，Clearwater FL 33764。为了有效，必须在举行会议或任何会议延期之前收到填写完整并签署的委托表格。股东可以指定除附上的委托表格中提名的人员之外的人作为股东代表。代表不需要是本公司的股东。

参加会议：委托卡必须填写完整并签署，以在会议或任何会议延期之前收到。股东可以指定除附上的委托表格中提名的人员之外的人作为他们的代表。代表不需要是本公司的股东。

参加会议

如果股东或他们的正式指定代理人愿意出席本次会议，请于2024年2月14日(东部时间)之前通过电子邮件预订会议座位，发送至larry.choi@techlutionservice.com。

随同本通知的委托书日期为2024年1月23日，并首次发送给股东的日期大约是在那个日期之后。股东可以从公司网站http://techlution.io获取代理材料的副本。

香港

2024年1月23日

Alpha 科技集团有限公司

股东特别大会

2024年02月15日

东部时间上午12点

代理声明书

阿尔法科技集团有限公司（“公司”）董事会正在为公司股东特别股东大会征集代理，该股东大会将于2024年2月15日上午12点（东部时间）或下午1点（香港时间）在香港中环干诺道中13-14号欧洲贸易中心22楼举行。

注册股东和正式指定的代理人将能够参加、参与和投票。持有普通股的有利股东通过经纪人、投资 dealer、银行、信托公司、托管人、提名人或其他中介持有其普通股，并未正式指定自己为代理人，仅能以来宾身份参加会议，但不能参与或投票。

仅有在2024年1月11日营业结束时记名持有公司普通股的股东（“股权登记日”）有权参加和表决会议或任何延期。有资格表决和亲自或通过代理参加股东必须拥有不少于全体普通股权的50%权重的普通股。

有资格参加股东大会并表决的股东有权任命代理人代表他们出席和表决。代理人不需要是公司股东。公司普通股股东每持有一股普通股就有一票表决权。.

投票建议

在会议上，建议的决议如下：

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定激励计划提案和延期提案符合公司及其股东的最大利益，并建议您投票或发出指令以“支持”这些提案。

普通股股东的投票程序

有资格在股东大会上表决的股东可以在股东大会上进行表决。未能出席股东大会或任何延期会议的股东可以确保其普通股股权得到投票的股东，应按照授权委托书的说明完成、日期和签署随附的委托书，并 (i) 在www.transhare.com上投票、(ii) 在akotlova@bizsolaconsulting.com上以电子邮件投票、(iii)将其传真至1.727. 269.5616，或(iv)将其邮寄或存入注意事项:AnnaKotlova、Transhare Corporation、Bayside Center 1、17755 North US Highway 19、Suite# 140、Clearwater FL 33764。

关于特别股东大会的问题和答案

下面的问题和答案旨在简要解答有关会议的一些常见问题。这些问题和答案可能不涉及作为股东对您重要的所有问题。要更好地了解这些问题，您应该仔细阅读整个委托书。

问题: 为什么我收到了这份代理声明？

A:公司正在举办一次特别股东大会，包括任何延期会议，以批准并采纳2024年公司的股权激励计划。

公司在本委托书中已包含关于会议的重要信息。您应该仔细阅读这些信息并从中获得完整的信息。附带的投票材料允许您在不参加会议的情况下投票。您的投票非常重要，公司鼓励您尽快提交您的授权委托书。

Q: 股东被要求考虑哪些提案？

A:下面是公司股东被要求进行投票的提案:

批准激励计划提案和推迟提案将需要以超过50％的表决权投票权出席会议或任何延期会议的已发行和未流通的股票的股东的肯定投票。

问：董事会的建议是什么？

答：董事会已经确认了激励计划提案和推迟提案是明智和符合公司和股东的最佳利益，并已一致批准了此处描述的提案。董事会一致建议股东投票“赞成”这两项提案。

问：会议何时何地举行？

答：会议将在2024年2月15日美国东部时间上午12点，或香港时间下午1点，在香港中环康士吉道13-14号欧元商贸中心22楼举行。

问：谁有权在会议上投票？

答：2024年1月11日是会议记录日期。截至记录日期，只有公司普通股的持有人有权获得会议通知并参加投票或参加任何延期或推迟的会议。截至记录日期，已发行15262500股普通股。每个公司普通股持有人在记录日期持有的每个普通股都有权获得一票.

问：会议的法定人数是什么？

答：在会议上，有表决权的股东亲自或代理（在股东是法人实体的情况下）或其正当授权代表代表的持有表决权的普通股的流通量不低于会议上的总流通股的50％将构成法定人数。

问：批准提案需要多少票？

答：通过提案1和提案2的批准需要股东以作为股东的代表，亲自投票或通过代理或在股东是公司的情况下经其正当授权代表代表的股东，投赞成票。关于该提案“弃权”的适当执行的委托卡不会被投票。

Q: 股东如何投票？

答：有权投票的股东可以在会议上进行投票。无法参加会议或任何延期会议的股东可以使用以下任何一种方法进行投票：

（1）通过www.transhare.com进行互联网投票；

（2）通过电子邮件akotlova@bizsolaconsulting.com投票；

（3）通过传真1.727.269.5616投票；或

(4) 邮寄或存入资金到Transhare Corporation，Attn：Anna Kotlova，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite＃140，Clearwater FL 33764。

问：我如何参加会议？

答：会议对截至股权登记日为止持有公司普通股的所有人和所有被正式任命的代理人开放。如果截至2024年2月14日（美国东部时间）期间持有公司普通股的任何股东及/或其正式任命的代理人希望亲自出席会议并就于2024年3月23日上午10时正（中国标准时间）于香港中环康乃馨道13-14号欧陆商业中心22楼召开的会议中的事项进行表决，请于2024年2月14日（美国东部时间）前预订会议座位。

问：股东可以在会议上提问吗？

答：是的。公司代表将在会议结束时回答一般性问题。

Q：如果我的股份由经纪人或其他代表持有，我的经纪人或代表会为我投票吗？

答：以“证券通街道名称”持有股份意味着您的普通股由经纪人、银行或其他被提名人账户持有，股份证书和记录所有权并不属于您的名下。根据监管经纪人代表客户持有“证券通街道名称”股份的规则，经纪人可以代表其客户就例行事项进行表决，但不能代表其客户就非例行事项进行表决。在会议上提议的所有事项被视为非例行事项。您的经纪人或其他被提名人账户只有在您向其提供有关如何表决的指示后，才能代表您就此类事项进行表决。

问：我为什么要投票“赞成”刺激计划提案？

答：董事会已批准2024年股权刺激计划，并建议股东投票批准和采纳本公司2024年股权刺激计划。2024年股权刺激计划的目的是吸引和留住关键人员，并为董事、高级职员、雇员、顾问和顾问提供获得并持有该公司利益的途径，这种利益可以根据该公司普通股的价值参考进行衡量，从而增强关键人员和股东利益的一致性。

问：我为什么要投票“赞成”休会提案？

答：如果该公司股东未批准休会提案，则在以下情况下，董事会可能无法将会议延期至更晚的日期或将会议无限期延期，即（i）现场、虚拟或代理人无法构成必要的法定人数进行审议，在会议上就批准刺激计划提案进行表决；或（ ii）在会议之前，董事会确定无需或不再有必要继续进行其他提案。如果出现该情况，董事会建议您赞成休会提案。

问：如果我不想投票“赞成”刺激计划提案或休会提案怎么办？

答：如果您不希望通过，您可以“弃权”，不投票或投票反对该提案。

如果您亲自出席会议、虚拟或代理参加会议，则可投票“反对”股权激励计划提案或休会提案，并将计入有关是否批准股权激励计划提案或休会提案（视情况而定）的决定的普通股。

但是，如果您未亲自出席会议、虚拟或代理参加会议，或者您亲自出席会议、虚拟或代理参加会议但“弃权”或未能对提案进行表决，则您持有的普通股将不计入是否批准股权激励计划提案或休会提案（视情况而定）的决定中，而您持有但未投票的普通股对此类投票的结果无影响。

如果批准了股权创新提案，则不会就休会提案进行表决。

Q: 如果我已提交委托书或投票指示卡后可以更改我的投票吗？

答：是的。在您的代理投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以（1）发送一张填写完整、日期晚于您原来的代理卡并将其通过电子邮件发送以在会议之前收到；或者（2）亲自出席会议并投票。

仅凭出席将不会撤销任何代理。

如果您的股份由经纪人或其他代名人持有账户，请联系您的经纪人或其他代名人更改您的投票。

问：我是否有鉴定权？

答：股东对于即将分享的投票事项不享有鉴定权。

问：如果我对代理材料或投票程序有疑问，我应该打哪个电话？

答：如果您对提案有疑问，或者需要帮助提交您的代理或投票您的股份，或需要更多此代理声明或附有代理卡，请联系本公司，地址为香港九龙红糟道52号12楼B单元，或致电+852-9049-8795。如果您的股份由股票经纪账户或银行或其他被提名人持有，请联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取更多信息。

现在我该做什么？

答：在仔细阅读并考虑本代理声明所载信息后，请尽快投票，以便您的股份能在会议上得到代表。如果您的股份以股票经纪账户或由银行或其他被提名人持有的名义持有，则请按照代理卡或由记录持有人提供的投票指令表的设置进行操作。

问：谁支付准备和邮寄代理声明所涉及的费用？

所有为准备、组装和邮寄这些委托材料以及所有代理征集费用将由公司支付。除了通过邮件征集外，公司的职员和其他员工还可以通过电话或亲自征集委托。此类人员除领取正常薪资外，不会获得任何报酬。还将与证券经纪公司和其他保管人、提名人和受托人安排联系，以将征集材料转交给这些人持有记录股份的受益所有人，并且公司可以报销这些人因执行此任务而发生的合理实际费用。

提案1

2024年股权激励计划

2024股权激励计划

董事会已宣布建议、采纳并向股东提交公司2024年股权激励计划（“2024计划”）的核准。2024年股权激励计划的目的是吸引和留住关键人员，并为董事、高管、雇员、顾问及顾问提供一种获取和持有公司利益的方式，这种利益可能通过普通股的价值来衡量。

如果公司股东批准2024计划，该计划将在公司股东批准日期生效。如果公司股东未能在2024年12月31日之前批准2024计划，则该计划将不再具有任何效力。本提案1中未定义但有所述的大写字母语汇将与附件A所附的《2024计划》所赋予的含义相一致。对2024计划的主要条款的以下说明完全受限于参考2024计划。

2024计划说明

2024计划的管理

对于不同的服务提供者群体，将指定不同的委员会管理2024计划。除非法律禁止，管理人可以授权给一个或多个人日常管理2024计划以及在2024计划中分配给它的任何职能。此类委托可以随时撤销。管理人将有权自行决定《2024计划》第4（b）款规定的所有职权。

资格。

可以向服务提供者授予非法定股票期权、限制股份、股票增值权、业绩单位、业绩股份、限制股份单位和其他基于股份的奖励。激励股票期权只能授予给员工。

2024计划下可用的股票

根据2024计划第3款规定，股份发行的最大总数不得超过1500万股普通股。这些股份可以是授权但未发行的，也可以是已赎回的普通股。根据《2024计划》行使奖励权时，以股份支付的数量仅减少实际支付的股份数量。如果参与者通过股份表决行使奖励权（或购买权利，如适用）或挂牌或保留股份以满足公司的任何扣缴义务，则这些股份可再次用于根据2024计划授予未来奖励。最多可在任何日历年中发行1500万股，该数额包括授予给任何服务提供者的期权或股票增值权的限制，该额度包括在《2024计划》第7（d）款第一句规定的限制中。

奖励协议

每个奖励都应使用协议予以确认，协议应列明奖励的金额以及适用于该奖励的（与2024计划不矛盾的其他条款和条件），该条件由管理人确定。如果奖励协议要求参与者接受，则除非管理人在公司将其交付给参与者的日期后60天内收到接受协议的方式，否则该奖励不会生效。

修改和终止2024计划

董事会可以随时修改、更改、暂停或终止2024计划。公司应将2024计划的任何修改仅在适用的法律或法规或股票交易所的规则或2024年股权计划超过公司股东要求的范围内提交股东的批准。

2024计划的持续期

2024计划将在公司股东批准日期生效。董事会可以随时终止2024计划，并将在2024年股权计划生效日期后的第十个周年自动终止。

可转让性

附加条款

控制变化。

在发生控制权变更的情况下，每个待行使的期权和股票增值权将由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或等值期权或股票增值权。每个未行使的限制股份奖励、业绩股份、业绩单位、其他基于股份的奖励和限制股份单位奖励也将由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或等值的限制股份奖励、业绩股份、业绩单位、其他基于股份的奖励和限制股份单位奖励。

奖励没收和补偿收回

奖励及其相关报酬均受限于依据董事会或委员会随时制定的任何补偿收回政策或任何适用的上市规则或其他法规或法律要求的任何补偿收回政策的没收，收回或其他行动，包括但不限于响应证监会规定的第10D条，证监会的最终规则以及任何适用的上市规则，或根据法律等其他要求的任何补偿收回政策。任何协议将单方面修改以符合任何此类补偿收回政策。

核准决议的全文

董事会建议征询股东批准采纳2024计划。有关激励计划议案的决议将提交给股东审议和投票。

“现议案被普通决议通过，即确认、采纳和在所有方面批准所附带在本代理声明作为附件A的2024股权激励计划。”

批准提案1所需的投票要求股东持有公司普通股的50%以上的股份，并由其出席或委托投票，在股东大会上对此进行表决。弃权和经纪人不投票对批准该提案没有影响。

批准提案1需要股东持有公司普通股超过50%的股份的积极投票，代表出席或委托投票并有权在会上进行投票的股份。弃权将被视为出席以确定出席人数，但不计入股东大会上的投票，因此对决议的批准没有影响。

董事会建议

投票赞成

激励计划提案

提议2

推迟提案

暂停提案的目的

如果就激励计划提案的采纳投票未获足够票数，或者为了进一步征集委托书，必要时董事会可以将会议延期到以后的日期，或者需要，例如（i）根据表决票数，公众参与的现场股票或委托人的股票太少，达不到进行批准激励计划提案所必需的法定股东人数；或（ii）董事会在股东大会之前决定不必或不再希望继续进行其他提案。无论何时，公司都不会寻求延期，这将导致在2024年12月31日之后征集委托书或股东投票，之后2024计划将没有任何作用。

如果暂停提案未获批准的后果

如果股东未批准暂停提案，则公司董事会可能无法将会议延期到以后的日期，或者无限期地延期在先前描述的这些事件中，因此，2024计划将不会获得批准和采纳。

批准提案2所需的投票要求股东持有公司普通股的50%以上的股份，并由出席或委托投票的人代表记录日前的股东持有的股份进行表决。弃权将被视为出席，但其不算作大会上的投票，因此对暂停提案的批准没有影响。

暂停提案的批准需要股东持有公司普通股超过50%的股份的积极投票，代表出席或委托投票并有权在会上进行投票的股份。弃权将被视为出席以确定出席人数，但不计入股东大会上的投票，因此对暂停提案的批准没有影响。

决议案

董事会建议征求股东批准通过暂停提案。将向股东提交决议，以让其考虑并表决批准采纳这项提案。

“现议案被普通决议通过，即批准将会议延期到以后的日期或无限期地延期，例如：（i）允许进一步征集委托书和投票，如果在会议期间，根据表决票数，公众参与的现场股票或委托人的股票太少，达不到批准激励计划提案的法定股东人数；或（ii）董事会在股东大会之前决定不必或不再希望继续进行激励计划提案。”

董事会建议

投票赞成

推迟提案

其他问题

董事会目前未了解到其他提交给股东大会的事项。如果有任何其他事项需要提交给股东大会，本代理书上的人员将按照董事会的建议投票所代表的股份。

附件A

阿尔法科技集团有限公司

2024股权激励计划

计划目的

阿尔法科技集团有限公司2024股权激励计划（“计划”）的目的是为了吸引和留住具有责任感的最佳人员，为他们提供额外的激励，并将他们的利益与公司股东的利益相一致，从而促进公司的长期业务成功。

定义

在本文中，以下定义适用：

（i）如某交易法案个人或团体成为持有公司价值总投票权50％或以上证券的实际股东（根据《证券交易法》规则13d-3之定义），然而以下情况不构成控制权变更:

a）从公司向交易法案人取得公司证券以提供融资目的；

b）由本计划生效日起公司投票证券的实际股东组成的团体;

c）公司回购或以其他方式取得其投票权证券，导致任何交易法案人成为持有公司投票权证券50%或50%以上的实际股东；或

d）关于任何特定参与者，任何该参与者、包括该参与者的组或由该参与者或包括该参与者的组所控制的任何实体取得公司证券的收购。

然而，如果《证券交易法》的人或组应用上述规定中的任意一种方式在最初拥有公司投票权的有合并表决权的投票权的股票总权力的50%或50%以上时，获得额外的公司投票权股票的实际持有人，则将视为控制权发生变更。此外，如果个人成为超过50％公司投票权证券的实际持有人，是因为企业交易本身是根据第2（j）（ii）款进行的变更，则将发生变更控制。

（ii）公司出售或处置全部或基本上全部公司资产完成。

（iii）董事会的组成发生变化，导致少数董事是现任董事；或

（iv）公司与任何其他公司合并或合并，除了一项会导致公司立刻发行！此前公司的投票权证券继续代表（通过继续发行或转换为存续公司或其母公司的投票权证券）公司或其存续（或母）证券的投票权总权力高于百分之50（50％）以上的合并或合并。

（v）如果普通股在任何既定的证券交易所或国家市场系统（包括但不限于纳斯达克资本市场）上列出，则其公允市场价值将是在决定日期前的最后一个市场交易日上交易的所述股票的收盘价（如果未报告销售，则为收盘要约）。如报告在所涉事宜中的之类的其他来源。该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。或其他管理员认为可靠的来源；

（vi）如果普通股由公认证券经销商定期报价但不报告销售价格，则公正市场价值将是在决定日期前的最后一个市场交易日上一个普通股的要约买入价和要价卖出价之间的平均值，如报告在所涉事宜中的之类的其他来源。该报称，如果达成交易，“很可能会包含溢价”。或其他管理员认为可靠的来源；或

（vii）如果普通股没有公定价格市场，则公正市场价值将由管理员诚信决定。

尽管如前所述，对于联邦、州和地方所得税报告目的以及管理员认为适当的其他目的，公允市场价值应按照管理员制定的统一和非歧视性标准确定，该标准不时得被采纳。

3.计划下可用的股份。

(a)最大可用股份数。根据计划第15条的规定调整，计划下可发行的股票的最大总数量为15,000,000股普通股。发行的股票可能来自已获得授权但未发行的股票。在确定任何奖项相关的计划下应计入的股份数时，应适用以下规则：

在相关股份储备中确定任何奖项相关的股数时，应适用以下规则： (a)颁发实物股票或按股票的行情价格分配股票的奖项的数量将计为计划下的股票数量的100%。 (b)将制定股票计划期间内由公司回购或以其他方式收回的普通股票数量排除在计划股票储备中。

如果在授予日股份授予数目不定，应将该特定授予可能获得的最大股份数计入股份储备，直至能判断只会获得较少的股份为止。

如果将两种或更多类型的股份授予同一参与者，以便行使其中一种股份授予权抵消至少等同于其他股份授予权的股份，则应将两种授予中较多的股份计入股份储备。

代替奖励获得的股份不应计入股份储备，并且不应减少任何日历年度授予给参与者的股份数。

将纯现金结算的奖励不应计入股份储备，并且不应减少任何日历年度授予给参与者的股份数。

在行使股份授予权后支付股份时，计划下可发放的股份数仅会减少实际发行的股份数。如果参与者通过提供股份支付股份授予权的行使价（或购买价，如果适用），或者如果股份被提供或保留以满足任何公司代扣义务，则该股份数量将再次可用于未来计划下的股份授予。

如果任何未行使或未完全结算的股份授予权到期、终止或撤销，或者因被剥夺或回购而放弃或回购了根据股份授予权获得的股份，则应将该授予权终止部分或被剥夺或回购股份的股份重新计入计划下的股份授予。

除非委员会另有决定，否则股份授予权的数量始终应为整数。计划下不得发行任何碎股，但是委员会可以自行决定采用任何舍入约定或以现金支付任何碎股以解决授予的问题。

公司在计划期间应始终保留并可用足够数量的股份，以满足计划的要求。

计划的管理。

程序。

多个行政机构。针对不同的服务提供者，不同的委员会可以管理该计划，并根据本第4条规定委托和管理计划的操作。

根据美国联邦税法典第162(m)节(“Section 162(m)”)的意义，在管理该计划时，如果管理员认为将本次授予的奖励作为符合“业绩补偿”的奖励，则应由至少两名管理层以符合“Section 162(m)”第162(m)的意义的“外部董事”组成委员会进行管理。

如果需要使此类交易符合《证券交易法规则160亿.3》的豁免情况，本次交易则将结构化以满足该豁免条件。

除上述规定外，计划应由董事会或委员会管理，这个委员会应成立以符合适用法律。

日常管理授权。除非受适用法律禁止，管理员可以将计划的日常管理和其他任务委派给一个或多个人。此类委派可随时撤销。

管理员的权力。在计划的规定范围内，在委员会涉及的职责方面，管理员有权自行决定：

选择本方案可以发放奖励的服务提供者；

决定每种奖励类型和每种奖励中应涵盖的股份数；

决定公正市场价值；

（iv）批准可用于计划的协议格式；

（v）确定计划下发放的任何奖项的条款和条件，不得与计划的条款相矛盾。这些条款和条件包括但不限于行权价格、行使奖项的时间或时间（可以基于绩效考核标准）、任何获得权益加速或放弃没收或回购限制、以及任何基于行政人员单方面判断而限制或限制所有权或股票的限制，针对每个奖项发行的股票关联可能的因素。

（vi）设立交易所计划；

根据计划和授予的奖项来解释条款;

规定，修改和废止有关计划的规则和条例，包括与满足适用外国法律和/或符合适用外国税法的优惠税收待遇有关的子计划的规则和条例;

修改或修改每个授予权（在计划的第16条第d款的规定下），包括（A）裁量权以延长股份授予的后解除行使期长于计划规定的期限，和(B)加快满足任何归属资格或豁免剥夺或回购限制的授权。

允许参与者通过选择公司扣除行权或归属奖项时即将发行的股票或现金的数量来满足代扣税款的义务，其公允市场价值等于应扣除的最低金额。将扣除任何股票的公允市场价值确定为确定应扣除的税款的日期。参与者为此目的选择股票或现金的所有选举都应以管理员认为必要或适宜的形式和条件进行;

授权任何人代表公司执行先前由管理员授予的奖项的授予所需的任何文件，

允许参与者推迟按照奖项应获得的现金支付或股票交付;

确定奖项是否以股票，现金或两者的任意组合解决;

确定是否会调整分配股息的股票认购权;

(xv)制定其他股份奖励并发行计划下的股票;

建立一项计划，使得管理员指定的服务提供商可以通过在计划下获得奖励来减少否则应支付的现金薪酬;

(xvii)在股权奖励计划下发放的股票因或根据奖励而产生时, 由参与者或其他方转让, 可以根据判断适当地加以限制、条件或限制, 包括但不限于 (A) 在内部交易政策下的限制, 以及 (B) 在指定券商处进行这种转售或其他转让;

进行其他所有必要或适宜的决策以管理计划。

(c) 决策的最终性。计划的解释以及根据计划制定的任何奖励或奖励协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议, 应对所有有利害关系的方当事人具有最终且具有约束力的法律效力。

(d) 赔偿。对于因履行个人在计划下职责而产生的任何对个人提起的索赔所负的责任和费用, 公司将在法律规定的最大范围内, 对计划管理员、委员会成员、董事会成员以及管理员代表公司行使职权的任何其他人提供赔偿, 该赔偿权利以此人提供公司在公司费用下处理并捍卫权利之前, 不会被执行。未经公司事先书面同意, 公司将不会对解决索赔所支付的任何金额进行赔偿。上述赔偿权利并非排他, 不会影响任何个人根据公司的公司章程或章程、法律或其他方式享有的其他赔偿权利。

5. 权利限定:。

非法定股份期权、受限制股份、股票增值权、绩效单位、绩效股份、受限制股份单位和其他基于股份的股份奖励计划可以授予服务提供者。激励股份期权只能授予雇员。

6. 奖励的一般条款。

(a) 奖励协议。每个奖励都应由奖励协议予以表明, 包括奖励的金额以及适用于奖励的其他条款和条件(且不与计划不一致), 由管理员判断。如果奖励协议要求参与者接受, 则只有在公司在参与者接受协议的情况下以管理者核准的方式接收之前的60天内, 能够生效。可以单独授予参与者一个奖励或与任何形式的奖励相结合。可以两种类型的奖励互相计划, 以便在对一定数目的股票进行一种奖励后, 减少另一种奖励所涉及的股票数至少相同。

(b) 认购期和有效期。每个奖励协议都应阐明直到计划调度的适用奖励的期间以及如果适用, 到期时间(不应超过授予日期的10年), 并且与本节的要求一致, 应阐明适用的认购条件和任何适用的绩效期。

(c) 指定受益人。只要管理员允许, 参与者可以指定受益人或受益人行使任何奖励或在参与者死亡后行使任何在任何奖励下就绪或应付款项的受益人。任何此类指定应在公司批准的表格上进行, 并在被公司收到时生效。

(d) 股东的权利。参与者在成为记录奖励股票(如有)的股东之前, 不得就任何权益作为股东向任何普通股股份要求权益。

(e) 基于绩效的奖励。如果管理员确定了一项或多项企业、业务单位或个人绩效措施, 并将这些绩效措施作为授予、归属、行权、限制解除、并/或以现金或普通股结算此类奖励的已指定绩效期间的条件, 那么可以基于绩效目标授予任何奖励。在与此类奖励有关的任何情况下, 管理员将确定完成的绩效措施的程度以及满足的其他适用条款和条件, 以及赢得这种奖励的程度。此外, 管理员将有权提供, 在奖励协议或其他方式中, 对绩效期间进行修改和/或对绩效目标的调整或豁免。

(f) 股息和股息等值物。不会就股份期权或股票增值权的普通股支付股息、股息等值物或分配。对于受限制股份未获继续放行部分的股份支付的任何股息或分配, 应遵守相同的限制和风险, 与这些股票有关。由于酌情由管理员进行, 奖励协议可以为股票单位奖励或基于其他股份奖励规定, 参与者将有权根据实际宣布的、支付的於普通股的分红, 在根据股票单位奖励或其他股份奖励计划指定的股票单位或其他股份等值物的单位或股票等值物上接受股息等值物, 并且这些股息等值物将受到与这些单位或股票等值物相关的相同限制和风险。任何这类股息等值物的附加条款应如奖励协议所述, 包括支付的时间和形式以及这些股息等值物是否附息货被视为再投资於其他单位或股票等值物中。基于绩效目标的奖励的股息和股息等值物将受到相同的条件限制, 包括解除限制的条件和适用的绩效目标。在此计划的任期内发行或可发行的任何普通股股息或视为股息等值物的股份, 因奖励而再投资, 应按照第3节所规定的计划股份储备的限制计算, 并在任何后续被取消掉的计划中补充计划的股份储备。

(g) 没有作为服务提供者的权利。计划或任何奖励不得授予参与者有关继续其担任服务提供者的关系的任何权利, 也不得以任何方式干扰参与者的权利或公司或其母公司或子公司在任何时间解除这样的关系, 不论是否有原因。

7. 股票期权。

(a) 期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中规定, 且不得超过授予日起的10年。此外, 对于在授予股权期权时, 持有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股份总合计表决权的10%以上的普通股的参与者授予激励股份期权, 激励股份期权的期限将在授予日起的五年或奖励协议中所规定的较短期限内到期。

(b) 期权行权价格和对价。(1) 在授予激励股份期权的情况下

行权价格。按照管理员的要求确定每个期权的股票行权价格，但需遵守以下规定：

(A) 授予给持有公司或任何母公司或子公司所有类别普选股中10%以上表决权的雇员的激励股份期权

股权行权价格将不低于授予这种奖励当日普通股在公平市场价的110%。

(B) 其他受雇员授予的激励股份期权的权证行权价格将不低于授予这种奖励当日普通股在公平市场价的100%。

对于非法定股票期权，每股行权价格将由管理员确定。对于意图作为《码》第162条(m)条款“以业绩为基础的薪酬”的非法定股票期权或向美国纳税人员工、董事或顾问授予的非法定股票期权，每股行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值的100%。

尽管如上所述，激励股票期权可以在“法规424(a)”所描述的并符合规定的条件下以少于授予时股票公允市场价值的每股行权价格授予。

等待期和行权日期。在授予期权时，管理员将确定期权行使期限并确定必须在行使期权前满足的任何条件。管理员可以自行决定加速满足此类条件。

对于行使期权的可接受对价，包括支付方式，管理员将确定可接受的对价形式。对于激励股票期权，管理员将在授予时确定可接受的对价形式。这样的对价在适用法律允许的范围内可能完全由如下构成：

现金；

支票；

期票；

满足管理员规定条件的其他股票；

公司在与计划有关的现金行权计划下收到的对价；

减少公司对参与公司资助的递延补偿计划或安排所需的任何责任或与参与有关联的任何责任的金额；

以上各种付款方式的任何组合；或

适用法律允许的其他付款方式和发放股票的方法。

限制。

ISO 100,000美元规定。每个期权将在授予协议中被指定为激励股票期权或非法定股票期权，但是，尽管有这样的指定，在任何日历年度内（在公司及任何母公司或附属公司的所有计划下）首次由参与者行使激励股票期权对应股票的公允市场价值总额超过100,000美元的，此类期权将被视为非法定股票期权。

（ii）授予期权和股票升值权的特殊限制。除了计划的第15部分规定外，下列特殊限制适用于计划下的奖励股票：

（1）在任何日历年度内授予给任何服务提供者的认股权所指定股票的最大数量应为15,000,000股；和

（2）在任何日历年度内授予给任何服务提供者的股票升值权指定股票的最大数量应为15,000,000股。

（e）行权期权。

（i）行使期权程序；作为股东的权利。在授予协议中指定的任何期权都将根据计划的条款在管理员确定的时间和条件下行使，并在授予协议中载明。期权不得行使一部分。

只有在公司收到以下文件的情况下，期权被视为行使：（x）行使期权的有权人以书面或电子形式通知公司（根据授予协议），并（y）就行使期权的股票全额支付（包括任何适用税款的处理措施）。整个付款可以是管理员授权并符合授予协议和计划所允许的任何对价或支付方式。股票的发行将以参与者的名字进行，或者如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名字进行。在股票发行（如公司或公司授权的过户代理的帐簿中的适当条目所证明的）之前，没有与所授予的股票有关的投票权、红利分配权以及任何其他股东权益存在，尽管已行使期权。在期权行使后，公司将立即发行或要求发行这些股票。除计划第15部分或适用的授予协议规定外，不会因为分红或其他权利而有任何调整，这些权利其记录日早于股票发行日，在行使与此类股票相关的期权时除外。

以任何方式行使期权都会减少期权下随后可以出售的股票数量，减少的数量为已行使期权的股票数量。

（ii）解除作为服务提供者关系的终止。如果参与者不再作为服务提供者，除非在参与者死亡或伤残时，否则参与者可能在奖励协议中指定的一定时间内行使其期权（但在奖励协议规定的期限内），如果在终止时期权已经获得，则本规定不得迟于期权的固有期限。如果奖励协议未指定时间，则该期权将保持有效，期限为参与者终止后的三个月。除非管理员另有规定，如果在终止时参与者不能完全获得期权，则涉及期权未获得的股票将归还计划。如果参与者在指定时间内不能行使其所有获得股票的期权，则期权将终止，且剩余的涉及该期权的股票将归还计划。

（iii）参与者伤残。如果参与者因其残疾不再是服务提供者，则根据奖励协议规定的时间，参与者可以行使其期权，该期权在终止日获得，并规定了期权的固有期限（但在奖励协议规定的期限内）。如果奖励协议未指定时间，则该期权将保持有效，期限为参与者终止后的12个月。除非管理员另有规定，如果在终止时参与者不能完全获得期权，则涉及期权未获得的股票将归还计划。如果参与者在指定时间内不能行使其所有获得股票的期权，则期权将终止，且剩余的涉及该期权的股票将归还计划。

（iv）参与者死亡。如果参与者在担任服务提供者的期间去世，则指定受益人来行使该期权。该期权需要在参与者去世后根据奖励协议规定的时间内获得，并规定了期权的固有期限（但期权的失效不得超过奖励协议中规定的期限），由参与者指定的受益人行使。否则，该期权可由参与者的遗嘱执行人或根据遗嘱或依法继承的人行使。如果奖励协议未指定时间，则该期权将保持有效，期限为参与者去世后的12个月。除非管理员另有规定，如果参与者在去世时未完全获得期权，则涉及期权未获得的股票将立即归还计划。如果管理员指定的时间内未行使获得权益的所有股票，则该期权将终止，且剩余的这些股票将归还计划。

8. 限制股份。

（a）发放限制股份。根据计划的条款和规定，管理员可以在任何时候向服务提供者授予限制股份，授予数量由管理员自行决定。

（b）限制股份协议。每次限制股份的奖励都将以奖励协议为证，并指定限制期间、授予的股份数量以及管理员自行确定的其他条款和条件。除非管理员另有规定，限制股份将由公司作为托管人持有，直至该股份的限制终止。

（c）可转让性。除了本8部分的规定外，限制股份在限制期间内不得出售、转让、抵押、转让、分配或以其他方式转让或抵押。

（d）其他限制。管理员可以自行决定对限制股份施加其他限制，并视情况认为合适。

(e) 解除限制。除非计划另有规定，在计划下授予的受限股票的每个奖励授予下，将在限制期结束后尽快从托管中释放。行政人员可以自行决定加速任何限制消失或取消的时间。

(f) 表决权。在限制期内，根据此项授予获得的受限股票的服务提供商可以行使有关这些股票的全部表决权，除非行政人员另有决定。

(g) 分红和其他分配。在限制期内，持有受限股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配，除非奖励协议另有规定。如果任何此类股息或分配以股票形式支付，这些股票将受到与他们支付的受限股票相同的不可转让性和没收性限制。

(h) 将受限股票归还给公司。在奖项协议中规定的日期上，未消失限制的受限股票将归还给公司，并再次可用于在计划下授予。

9. 股票升值权。

(a) 授予股票升值权。根据计划的条款和条件，股票升值权可以在行政人员自行决定的任何时间和从时间向服务提供商授予。

(b) 股票数量。行政人员完全自行决定，确定授予任何服务提供商的股票升值权数量。

(c) 行权价格和其他条款。根据计划的规定，行政人员完全自行决定授予计划下股票升值权的条款和条件。

(d) 行使股票升值权。股票升值权将根据行政人员自行决定的条款和条件行使。行政人员在自行决定的条款和条件下，可以随时加速行使股票升值权。

(e) 股票升值权协议。每个股票升值权授予将由奖励协议表示，该奖励协议将指定行使价格，股票升值权的期限，行使条件，以及行政人员自行决定的其他条款和条件。

(f) 股票升值权的到期。根据计划授予的股票升值权将在行政人员自行决定的并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如上所述，但第7(e)(ii)、7(e)(iii)和7(e)(iv)的规则也将适用于股票升值权。

(g) 股票升值权数量。未行使的股票升值权将在起草奖励协议时由行政人员完全自行决定。

（i）行权当日股票的市价与行权价格之差；乘以

（ii）SAR行权的股票数量。

根据行政人员自行决定，股票升值权行使后的支付可以是现金、等值股票或两者兼有。

10.绩效单位和绩效股。

(a) 授予业绩单位/股票。根据计划的条款和条件，业绩单位和业绩股票可以在行政人员自行决定的任何时间和从时间向服务提供商授予。行政人员将完全自行决定，确定授予每个参与者的业绩单位和业绩股票数量。

(b) 业绩单位/股票的价值。行政人员将在发放日期前或发放日期当天确定每个业绩单位的初始价值。每个业绩股票的初始价值等于发放日股票的公允市场价值。

(c) 业绩目标和其他条款。行政人员将自行决定设定业绩目标，根据这些目标的实现程度，确定将支付给参与人的业绩单位/股票的数量或价值。每个业绩单位/股票的授予将由奖励协议表示，该奖励协议将规定业绩期，并由行政人员自行决定的其他条款和条件。行政人员可以基于公司范围、分部或个人目标（包括仅继续服务）、适用的联邦或州证券法或行政人员依其自行决定的任何其他基础设置业绩目标；但如果奖项是162（m）奖项，则该奖项将受到在由委员会确定的业绩期内实现业绩目标的要求的限制，奖项将按照Code第162(m)节的要求授予和管理。

(d) 获得业绩单位/股票。在适用的业绩期结束后，持有业绩单位/股票的持有人有权获得由受益者在业绩期内获得的业绩单位/股票的数量的支出，该支出将根据相应的业绩目标的实现程度的函数确定。在发放业绩单位/股票之后，行政人员可以随时根据其自行决定的条款和条件减少或豁免任何业绩单位/股票的业绩目标，除非该奖项是162（m）奖项。

(e) 支付业绩单位/股票的形式和时间。挣得的业绩单位/股票的支付将在适用的业绩期到期后在行政人员确定的时间进行。行政人员可以自行决定，发放的业绩单位/股票以现金、股票（其公允市场价值等于适用业绩期结束时挣得的业绩单位/股票的价值）或兼而有之的方式支付。

(f) 取消业绩单位/股票。在奖励协议中规定的日期上，所有未挣得或未实现的业绩单位/股票将被返还给公司，并再次可在计划下授予。

11. 受限股票单位。

限制性股票单位指管理者酌情允许进行分期支付或延期支付的限制性股票、绩效股票或绩效单位奖励，按照管理规定和程序进行。

12.其他股票计划奖项。

其他股票计划奖项可以单独授予，也可以与计划下授予的其他奖励和/或计划外的现金奖励同时授予。管理者应有权确定授予其他股票计划奖项的服务提供者、授予时间、其他股票计划奖项的金额和其他条件，包括任何股息和/或表决权。

13.休假。

除非管理者另有规定，否则在任何未付款的休假期间，下授的奖励的归属将被暂停，直到参与者按照公司确定的常规工作时间返回工作为止。在此期间归属暂停的时间不计入归属时间。在公司批准的（i）任何休假或（ii）公司或母公司或任何子公司之间的调离情况下，服务提供者不会因此停止成为雇员。对于激励股票期权，休假期限不得超过90天，除非根据法令或合同保证在休假期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后没有这样的保证，则在休假期持续91天后的三个月内，参与者持有的激励股票期权将不再被视为激励股票期权，而将被视为为纳税目的非法定股票期权。然而休假期间归属暂停的时间不计入归属时间。在公司批准的（i）任何休假或（ii）公司或母公司或任何子公司之间的调离情况下，服务提供者不会因此停止成为雇员。对于激励股票期权，休假期限不得超过90天，除非根据法令或合同保证在休假期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后没有这样的保证，则在休假期持续91天后的三个月内，参与者持有的激励股票期权将不再被视为激励股票期权，而将被视为为纳税目的非法定股票期权。^{21世纪医疗改革法案}在公司批准的休假期满后，如果重新雇佣可得到法例或合同的保证，则激励股票期权持有人持有的任何激励股票期权将在休假期满91天后的三个月内不再被视为激励股票期权，并且将为纳税目的看待为非法定股票期权。

14.奖励不可转让。

除非管理者另有规定，否则奖励不能以任何方式出售、抵押、转让或以任何其他方式处置，只能通过遗嘱或按照继承法或分配法律的规定进行行使，在参与者的生命周期内才能行使。如果管理员使奖励具有可转让性，这种奖励将包括管理员认为适当的任何其他条款和条件。

15.调整；公司解散或清算；控制权变更。

（a）调整。如果出现导致股票每股价值发生变化的权益重组（参见FASb ASC主题718），例如股票分拆、股票合并、剥离、整合、回购或交换，管理员应进行公平和适当的调整，以（i）股票或者激励计划下发行或保留的其他证券的聚合数量和种类，（ii）未行使的期权和无限制股票的数量和种类，（iii）未行使的股票期权和股票上涨权的行使价格和（IV）计划规定的与某些奖项类型有关的最大限制或授予某些奖项类型的个人的规定。在公司股本结构发生任何其他变化，包括合并、重组或重组，管理员可以酌情进行以上所述公平调整，以防止参与者权益的扩大或稀释。在任一情况下，管理员都应调整可以在计划下交付的股票的数量和种类，以及相关股票的数量、种类和价格，以及第七条(d)中的数值限制。尽管前面的规定不同，任何奖项的股票数量始终应为整数。

（b）公司解散或清算。如果公司提议解散或清算，则管理员将在该提议生效日期前尽快通知每个参与者。管理员可以自行决定，让参与者在适用范围内有权行使他或她的奖励，直到与该交易有关的所有股票，包括奖励股票和奖励股票之外的股票，都要在该交易前十天行使完毕。此外，管理员可以取消任何公司回购期或没收权利，并提供任何奖励的获得授权，从而使该提议的消解或清算以计划的时间和方式实现。如果尚未行使或归属某个奖励，则在该计划被提议行动实现之前，该奖励将立即终止。

(c) 控制权变更。

(i) 股票期权和股票上涨。如果发生控制权变更，每个未行使的期权和股票上涨应被继任公司或继任公司的母公司或子公司所接管，或等效的期权或股票上涨应被继任公司或继任公司的母公司或子公司所替代。除非管理员另有规定，在继任公司拒绝接管或替代该期权或股票上涨的情况下，参与者应该全额归属和有权行使该期权或股票上涨，即使对于任何奖励股份，该期权或股权上涨本来是没有归属和无权行使的。如果在控制权变更时未替代该期权或股票上涨，管理员应书面或以电子形式通知参与者，让参与者有权在通知之日起的十五（15）天内行使任何已归属奖励股份的期权或股权上涨，即使期权或股权本来是无权行使的。为了本段落的目的，如果期权或股票上涨经控制权变更后，在本控制权变更前，使期权或股票上涨可以购买或领取，使每个募集股票的股票上涨权益对应于控制权变更前，每个募集的股票的普通股在交易的生效日期上持有的权益（如果持有人有选择使用股票或证券或物业之类，由大部分持有股票的持有人选择的证券类型）。但前提是，如果在控制权变更时收到的这些证券不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，管理员可以在继任公司的同意下，决定给予期权或股票上涨成色的期权或股票上涨，对于每个已受奖励的股票上涨权益，该期权或股票按照每个酬募股票的公平市场价值，平等于受影响股票发生变化时获得继任公司的普通股或父母公司。（如果所有股票持有人都被要求做出选择，则让大多数持有股票发表选择意见）; 然而，如果在相关控制权变更时，获得的这些证券不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，管理员可以在继任公司同意的情况下，决定给予期权或股票上涨成色的期权或股票上涨，对于受影响的每股酬募股票，其期权或股票上涨与普通股的公平市场价值相等，其所获得的和持有的受影响的股票。然而，无论如何，不论奖项已经归属、获得或支付，只要一项或多项业绩目标已经达成，就不得认为奖项被继承。否则，不涉及参与者的同意，对这类业绩目标的任何修改都会被视为无效的奖项。

(ii) 受限制的股份、业绩股份、业绩单位、受限制股份单位和其他股份奖励。在发生控制权变更事件时，每个未解除的受限制股份奖励、业绩股份、业绩单位、其他股份奖励和受限制股份单位的奖励应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或替换等效的受限制股份、业绩股份、业绩单位、其他股份奖励和受限制股份单位奖励。除管理者另有决定外，在继任公司拒绝承担或替换奖励的情况下，参与者应完全获得奖励，包括原本不会获得的股份/单位，所有适用的限制将解除，所有业绩目标和其他归属标准将被认定为达到了目标水平。对于这一段落而言，受限制股份、业绩股份、业绩单位、其他股份奖励和受限制股份单位的奖励将被视为被承担，如果在控制权变更发生后，奖励授予了购买或接收每个受限制股份的权利，并且如果是受限制股份单位或业绩单位，则为每个股份根据当时的单位当前价值确定的股份，变更中的获得的交易日持有普通股股东的股份的对价（无论是股份、现金还是其他证券或财产），如果持有人可以选择对价，则多数持股人选择的对价。但是，如果在变更中收到的这种考虑不仅是继任公司或其母公司的普通股，那么在征得继任公司的同意的情况下，管理者可以规定每股股份的对价（如果是受限制股份单位或业绩单位，则是根据当时的单位当前价值确定的每股股价）仅为普通股等值的继任公司或其父公司的普通股，这些股票的公平市场价值等于交易中原有普通股的每股收益。但是，如果没有与参与者的同意相悖，那么即使已达成协议，在此错误地发放了补偿，在某一或多个业绩目标实现、获取或支付的奖励不会被视为已承担，如果公司或其继任公司未经参与者同意修改任何业绩目标，则会导致无效；但是，仅为反映继任公司的变更后的公司结构而修改业绩目标的修改不会使有效的奖励承担。

(iii) 外部董事奖励。不管第15(c)(i)条或第15(c)(ii)条的任何规定，在授予外部董事的奖励方面，如果在承担或替代奖励的日期或之后，参与者作为董事或适用的继任公司的董事身份终止，而不是自愿辞职，则参与者将完全获得并有权行使其期权和股票增值权，涉及所有奖励股份，包括否则不会获得或可行权的股份的限制，关于受限制股份和受限制股份单位的所有限制都将解除，对于业绩股份、业绩单位和其他股份奖励，则认为所有业绩目标和其他归属标准已达到目标水平，并满足其他所有条款和条件。

(iv) 管理者自由裁量权。尽管可能存在第15(c)(i)条、第15(c)(ii)条或第15(c)(iii)条中的任何规定，管理者（或在162(m)条例下的委员会）可以通过在奖励协议中指定此类替代处理方式，在控制权变更事件发生时决定适用于此类处理方式。在此类替代处理方式存在的情况下，第15(c)(i)条、第15(c)(ii)条和第15(c)(iii)条中规定的处理方式（如适用）将不适用。

16。计划的有效日期、持续时间、修改和终止。

(a) 有效日期。计划应在公司股东批准后生效。在计划生效日期之前，不得在计划下颁发任何奖励。如果公司股东未在2024年12月31日前批准计划，则计划将不再生效。

(b) 计划的持续时间。计划将在其适用范围内的所有股份分配完毕、所有奖励已经到期或终止、根据第16(c)条终止计划、或计划生效之日起十年到期日期中最早的一个到期。在到期日仍有任何未解除的奖励将根据计划和适用的协议的条款继续有效。

(c) 计划修改和终止。董事会可以随时终止、暂停或修改计划。除了适用的法律或法规或其股票可能列出的任何证券交易所的规则要求外，公司应就计划的任何修改提交表决权股东批准。未经参与者同意，不得实质性削弱任何先前授予的奖励下参与者的权利，除非这样的行动是为了遵守适用法律或股票交易所规则。

(d) 奖励的修改。管理者可以单方面修改以前授予奖励的协议条款，但未经参与者同意，不得实质性削弱适用的奖励下任何参与者的权利，除非这种修改是为了遵守适用法律或股票交易所规则或任何在第18(g)条中提供的补偿恢复政策。尽管前面文本的规定，不得修改、改变、暂停或终止计划的任何条款会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理者另行协商，在书面上由参与者和公司签署。计划的终止不会影响管理者在计划终止日期之前行使其在计划下授予的奖励所授予的权力。

17.税务代扣。

适用的公司或任何附属公司有权（i）从计划下的现金支付或适用的任何其他补偿中扣除足以支付与奖励的授予、行权或解决相关的任何必需代扣税款的金额，以及（ii）要求代表计划的人或其他收到计划下股票的人在实际接收这些股票之前支付足以支付所需代扣税款的现金金额。除了允许人收到计划下股票以外，委员会可能允许参与者通过授权公司以挂起的股份数量来满足所有或任何一部分相关的纳税义务（但不得超过每个适用管辖区的最高个人法定税率），或将已经由该参与者拥有的股份转移到公司，这些股票以挂起或已交付，挂起或发货的股票在这些税款要求挂起的日期的公允市场价值等于要挂起的税款金额。

18.其他条款。

(a) 法律合规。不会根据适用法律颁发奖励，除非行使该等奖励和发行和交付该等股票符合适用法律并获得公司法律顾问的批准。

(b) 投资说明。作为行使或接受奖励的条件，公司可能要求行使或接收上述奖励的人员在任何行使或接收时表示并保证，如果在公司的法律顾问的意见下，需要此种陈述，则表示股份仅用于投资，而没有现在出售或分销此类股份的意图。

(c) 可分性。尽管计划或奖励给出的任何相反规定，如果本计划或奖励的任何一条或多条规定（或该部分）在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则应予以修改，使之合法、合法和可执行，而本计划或奖励适用的其余规定（或该部分）的有效性、合法性和可执行性不会在任何方面受到影响或削弱。

(d) 无法获得授权。如果公司不能获得任何具有管辖权的监管机构的授权，将被公司的法律顾问视为此类必要授权之一，以依法发行和出售任何股票，这将使得公司免除任何与未获得此类必要授权有关的责任，仍需发行或出售这样的股票。

(e) 股东批准。该计划须在批准该计划的日期后的十二个（12）月内获得公司的股东批准。在适用法律下，必须以适当的方式和程度按照适用法律要求获得股东的批准。

(f) 适用法律。本计划及其所有行动应受英属维尔京群岛（公司所在国）法律管辖并依照其规定。这里的所有标题仅供参考，不应以任何方式限制、定义或影响计划中任何规定的含义、构造或解释。

(g) 失效和补偿恢复。

(i) 管理者可以在协议中指定，奖励的参与者的权利、支付和收益将受到一些特定事件的减少、取消、没收或公司的恢复，除了适用的奖励的接受或性能条件外。此类事件可能包括因问题而服务终止；违反任何重大的公司或附属公司政策；违反适用于参与者的不竞争、不招揽或保密条款；确定奖励的支付是基于错误的财务或其他标准；或参与者的其他行为对公司或其附属公司的业务或声誉有害。

(ii) 奖励和与之相关的任何补偿都受到公司董事会或委员会在任何时间制定的任何补偿恢复政策的没收、恢复或其他行动的限制，如有需要，这些政策将随时进行修订，这包括但不限于董事会或委员会为响应《证券交易法》第10 D节规定、证券交易委员会的最终规则（87联邦通报.73076-73142）中的列出标准回收出错授予的补偿或任何适用的上市规则或其他规则和法规实施前述规定的任何补偿恢复政策。任何协议都将单方面修改以遵守任何此类补偿恢复政策。

外币。根据适用法律规定，包括外汇管制法律法规，企业可能要求参与者提供任何用于支付任何奖励的行权或购买价格的货币证据，以证明货币是在参与者居住的司法辖区范围外获得和带出的。如果公司允许以适用的奖励协议未提供的货币支付奖励的行权或购买价格，则可支付的金额将根据公司在行权当日自行决定的换算汇率从适用的奖励协议提供的货币转换为其他货币确定。尽管此处说明的任何事项，在任何情况下，公司均不承担任何适用汇率的波动，或通过任何汇率的选择，这两种情况可能影响奖励的价值或与之相关的任何税收或其他金额。

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