2024年7月18日，Cinemark Holdings，Inc.(“Cinemark Holdings”)的全资子公司Cinemark USA，Inc.(“Cinemark USA”)完成了本金总额5亿美元的2032年到期的7.0%优先债券(以下简称“债券”)的发售(“发售”)。根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第144A条规则，债券是向有理由相信是合格机构买家的人发行的，并
某些非美国公民
根据该条例，S是根据《证券法》进行的。这些票据没有，也不需要根据美国证券法或任何州证券法注册，如果没有有效的注册声明或适用的注册要求豁免，或不受美国证券法或任何州证券法注册要求的交易，则不得在美国发行或出售债券。票据是根据Cinemark USA、Cinemark USA的若干附属担保人(“担保人”)及作为受托人的Truist Bank于2024年7月18日订立的契约(“契约”)发行的。发售所得款项净额的一部分已用于为投标要约提供资金(定义见下文)，其余所得款项净额将用于(I)支付与发售及投标要约有关的费用及开支，及(Ii)用作一般企业用途。
Cinemark USA在票据项下的债务由担保、承担或以任何其他方式对Cinemark USA或任何担保人的任何债务承担责任的担保人以联名和若干优先无担保的方式提供全面和无条件的担保。如果Cinemark USA无法在票据到期时付款，担保人必须代之以付款。
票据及担保为Cinemark USA及担保人的优先无抵押债务，(I)对Cinemark USA及担保人现有及未来的优先债务(包括Cinemark USA的优先担保信贷协议(“信贷协议”)下的所有借款及Cinemark USA的现有优先票据)享有同等优先偿付权，(Ii)对Cinemark USA及担保人未来的次级债务的偿付权将优先，(Iii)实际上从属于Cinemark USA及担保人现有及未来的所有有担保债务。在担保此类债务的抵押品的价值范围内，包括信贷协议下的所有义务，(Iv)在结构上从属于Cinemark的所有现有和未来债务及其他债务
美国第一家非担保人和子公司
以及(V)在结构上优先于Cinemark Holdings的4.6亿美元4.50%的可转换票据，2025年到期。
该批债券将於二零三二年八月一日期满。根据契约，债券的利息年利率为7.0%，由2025年2月1日起每半年支付一次，分别于每年的2月1日和8月1日支付一次。
Cinemark USA有权在2027年8月1日或之后的任何时间按契约中规定的赎回价格赎回全部或部分债券。此外，在2027年8月1日之前，Cinemark USA可以赎回债券本金总额的40%，赎回金额相当于某些股票发行的净收益，赎回价格相当于债券本金的107.000%，另加应计未付利息(如果有)，只要在每次赎回后，根据契约发行的债券本金(包括任何额外债券)的至少60%仍未偿还。在2027年8月1日之前，Cinemark USA有权选择以相当于本金100%的价格赎回全部或任何部分债券，外加债券的应计和未付利息(如果有)，外加整体溢价。
Indenture限制Cinemark USA及其受限制附属公司的能力及能力，其中包括：(I)产生或担保额外债务；(Ii)支付股息或分派，或赎回或回购股本及作出其他受限制付款；(Iii)作出若干投资；(Iv)与联属公司进行若干交易；(V)产生或承担若干留置权；及(Vi)合并、合并或转让其全部或基本上所有资产。这些公约受《契约》中规定的一些重要的限制和例外条件的制约。此外，一旦发生控制权变更触发事件(根据契约的定义)，Cinemark USA必须提出回购所有票据，现金支付相当于回购票据本金总额的101%，外加回购日的应计和未付利息(如果有)。《契约》还规定了违约的习惯性事件。