美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
对于截至的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会文件编号
（注册人章程中规定的确切名称） |
（公司成立的州或其他司法管辖区）
5199
（主要标准行业分类代码编号）
（国税局雇主识别号）
电话:
（注册人行政办公室的地址和电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：无
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告（或在更短的时间内，注册人是否按要求提交此类报告），并且（2）在过去90天内受此类申报要求的约束。
用勾号指明此处是否未包含根据S-k法规第405项披露的拖欠申报人，并且据注册人所知，本10-k表格第三部分或本10-k表的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中也不会包含此类披露。是的 ☐ 没有
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 的定义。（选一项）：
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☐ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 120亿条第 2 条）是
截至2023年7月31日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要出价计算：美元
截至2024年5月13日，注册人的已发行普通股数量为
目录
第一部分 | ||||
第 1 项 | 商业 | 3 | ||
第 1A 项 | 风险因素 | 10 | ||
第 1B 项 | 未解决的工作人员评论 | 10 | ||
第 2 项 | 属性 | 10 | ||
第 3 项 | 法律诉讼 | 10 | ||
第 4 项 | 矿山安全披露 | 10 | ||
第二部分 | ||||
第 5 项 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 11 | ||
第 6 项 | 精选财务数据 | 11 | ||
第 7 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 12 | ||
第 7A 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 | ||
第 8 项 | 财务报表和补充数据 | 15 | ||
第 9 项 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 16 | ||
第 9A 项 | 控制和程序 | 16 | ||
项目 9B | 其他信息 | 16 | ||
第三部分 | ||||
项目 10 | 董事、执行官和公司治理 | 17 | ||
项目 11 | 高管薪酬 | 18 | ||
项目 12 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 | 19 | ||
第 13 项 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 19 | ||
第 14 项 | 首席会计师费用和服务 | 20 | ||
第四部分 | ||||
第 15 项 | 附录和财务报表附表 | 21 |
| 2 |
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第一部分
项目 1 商业
前瞻性陈述
本年度报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。这些陈述通常可以通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“估计”、“近似” 或 “继续” 或否定词等术语来识别。我们打算将此类前瞻性陈述置于此类陈述的安全避难所。我们谨提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。任何前瞻性陈述都代表管理层对未来可能发生的事情的最佳判断。但是，前瞻性陈述受风险、不确定性和我们无法控制的重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和事件与经营和事件的历史业绩以及目前的预期或预测存在重大差异。我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。
除非另有说明，否则本年度报告中使用的 “我们”、“我们的”、“公司” 等术语是指星导集团有限公司。
除非另有说明，否则所有美元金额均指美元。
我们业务的描述
Starguide Group, Inc. 于2017年2月21日在内华达州注册成立，其财政年度结束时间为1月31日。我们仍处于发展阶段，截至今天，我们没有收入，资产微乎其微，并且自成立以来就蒙受了损失。我们成立的目的是从印度向世界各地的个人和批发商分销印度传统艺术品和手工艺品。截至今天，我们还没有确定任何一方可以销售我们的产品。最初，我们的唯一高管兼董事Vicky Sharma将推销我们的产品。我们打算雇用具有良好市场知识和人脉的销售人员。销售人员的工作是寻找潜在客户，并与他们签订协议。我们打算将重点放在直接营销工作上，我们的代表将直接与之联系。我们计划使用情境广告在不同的网站和社交网络上宣传我们的服务和产品。我们计划使用互联网目录并使用许多在线营销工具来引导访问我们的网站并识别潜在客户。此外，我们将每月发布印刷目录并将其发送给我们的客户。
2022年5月16日，公司前大股东维奇·夏尔马签订了股票购买协议，向东北国际控股有限公司出售公司2,000,000股普通股。
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收购后，东北国际控股有限公司持有公司已发行和流通普通股约68％，因此，它能够单方面控制我们董事会的选举、所有需要股东批准的事项以及最终控制我们公司的方向。
同样在2022年5月16日，公司的前任唯一高管兼董事维姬·夏尔马辞去了公司的职务。辞职后，陆美贤被任命为公司首席执行官、财务主管兼秘书和唯一董事。
该公司打算成为软件即服务（SaaS）初创公司的孵化器，并正在与多家SaaS企业进行积极讨论。该公司的目标是确定和定位具有增长潜力的SaaS业务，并将其纳入Starguide公司的保护伞。
2022年12月8日，该公司收购了Live Investments Holdings的80％股份，该公司在收盘时以1.6万美元（合16,000美元）的价格收购了在英国组建的位于伦敦的公司。Live Investments Holdings Ltd.拥有Live Lead Tech Ltd的100％股份，Live Lead Tech Ltd是一家基于云由于收购了Live Investments Holdings Ltd的大部分已发行和流通股份，该公司现已将Live Investments Holdings Ltd的业务运营作为多数股权子公司并进行合并。
执行摘要：
Live Lead Tech Ltd是一家基于云的潜在客户生成软件公司。其旗舰产品LiveLead旨在为企业提供经过验证的潜在客户，这些线索是自动从亚马逊、苹果、Facebook、谷歌、LinkedIn和Twitter等来源收集的。业务负责人是指对您销售的产品或服务感兴趣的人。获取潜在客户是销售周期的第一步，也是任何以销售为主导的组织的重要组成部分。
由于其用户友好的平台和对技术的利用，LiveLead消除了各种规模的企业在潜在客户开发工作中雇用开发人员或参与复杂编码的需求。
历史：
LiveLead是一款非常成功的产品Boost的分支。Boost于2018年首次推出，自成立以来，一直以其创新的潜在客户开发方法在市场上引起轰动。Boost专注于社交选择加入，通过为用户提供一个简单直观的平台来注册更新、时事通讯和其他促销内容，帮助无数企业收集了成千上万的潜在客户。在过去的几年中，对于希望扩大客户群和增加收入的企业而言，Boost已确立了自己作为可靠和值得信赖的解决方案的地位。
Boost于2020年在应用程序市场AppSumo上推出，受到了营销和创业社区的大张旗鼓和热情。此次发布取得了重大成功，Boost在短短几周内售出了数千个一次性许可证。对Boost独特的潜在客户开发方法的积极回应证明了该产品的价值和有效性。
同时，Boost的创始人意识到仍有很大的改进和增长空间。考虑到这一点，他们决定将Boost分拆为一个独立的实体并创建Live Lead Tech Ltd。Live Lead Tech的目标是利用Boost久经考验的成功，在此基础上，为希望最大限度地发挥潜在客户开发工作的企业创建更强大、更全面的解决方案。
LiveLead的主要目标之一是将Boost从一次性销售产品过渡到订阅收入模式。这种转变将使LiveLead能够为其用户提供更加全面和定制的体验，并提供一次性销售模式所无法提供的其他功能和优势。此外，订阅收入模式将使LiveLead能够建立更可预测和可持续的收入来源，从而使公司能够将更多资源投资于产品开发和增长。
Boost的历史和LiveLead的创建证明了创始人对创新、增长和为客户提供价值的承诺。凭借Boost形式的坚实基础，LiveLead的目标是成为社交选择加入潜在客户领域的主要参与者。
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市场分析：
潜在客户是指对公司的产品或服务表现出兴趣并为未来的营销工作提供了联系信息的潜在客户。潜在客户可以通过多种方法产生，例如在网站上填写表格，参加活动或回复广告。
潜在客户生成是指识别和培育潜在客户直至他们对公司产品感兴趣的过程。有效的潜在客户生成涉及制定强大的营销策略，以吸引潜在客户并将其转化为潜在客户。这可能包括搜索引擎优化（SEO）、内容营销、电子邮件营销和社交媒体营销等策略。潜在客户生成的最终目标是建立一条合格的潜在客户渠道，这些潜在客户可以传递给销售团队，以便进一步培育和潜在地转化为客户。
随着企业寻求有效和高效的方法来获取潜在客户，对潜在客户生成软件的需求正在上升。根据Insight Partners2021年7月的一份报告，预计全球潜在客户生成解决方案市场将在2021年至2028年期间实现强劲增长，从2021年到2028年的复合年增长率为17.5％，从2021年的310380万美元上升到2028年的958911万美元。
市场的增长可以归因于多个因素，包括中小型企业对潜在客户开发解决方案的需求不断增加，数字营销和自动化技术的普及，以及电子商务的兴起和将社交媒体平台用于营销目的。
但是，企业面临的主要挑战是获得真实和经过验证的线索。传统的潜在客户生成方法，例如从网站或社交媒体收集信息，可能既耗时又不准确，并且通常会导致不合格的潜在客户。
问题定义：
这为Live Lead Tech Ltd及其潜在客户生成软件LiveLead提供了重要机会。该软件提供了一个用户友好的平台，无需复杂的工具，可供各种规模的企业使用。LiveLead从亚马逊、苹果、Facebook、谷歌、LinkedIn和Twitter等来源收集经过验证的线索，为企业提供了一种可靠而高效的捕获真实线索的方法。
社交注册是网站和应用程序用来提高注册转化率的一项流行功能。其背后的想法很简单：用户可以使用他们现有的社交媒体账户进行注册，而不是填写冗长的表格。这不仅为用户节省了时间，而且减少了注册过程中的摩擦。但是，此功能不常用于网站上的选择加入表单，在这些表单中，企业通常要求访问者提供姓名和电子邮件地址，以换取有价值的东西，例如时事通讯、电子书或折扣。
企业一直在寻找收集潜在客户和建立电子邮件列表的新方法。LiveLead通过为企业提供可选链接，为这个问题提供了独特的解决方案，他们可以将这些链接放置在网站或学习页面的任何地方。这些链接可以在社交媒体上共享，嵌入到电子邮件中，甚至添加到二维码中。借助LiveLead，企业可以在任何可以放置链接的地方收集电子邮件联系人，从而为他们提供了一个接触受众并扩大电子邮件列表的新渠道。
要求人们输入他们的电子邮件地址可能是收集潜在客户的重大障碍，因为这可能是一种糟糕的用户体验。有些人可能对提供个人信息犹豫不决，而另一些人可能只是觉得这个过程太耗时了。LiveLead 社交选择加入通过允许受众无需输入姓名和电子邮件地址即可快速选择加入来解决这个问题。观众只需点击 LiveLead 链接，信息就会自动捕获。这简化了选择加入流程，提供了更好的用户体验，使企业更容易收集潜在客户和增加电子邮件列表。
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目标市场：
我们知道每个企业都是独一无二的，都有自己的一系列挑战和目标。这就是我们设计潜在客户生成软件的原因，该软件用途广泛，能够满足各种规模和行业的企业。我们的目标市场广泛，我们的目标是为中小型企业、初创企业和大型企业提供价值。LiveLead 利用最新技术，为寻求提高知名度、扩大客户群和产生高质量潜在客户的企业提供轻松高效的解决方案。该软件旨在满足新创企业和知名企业的需求，可帮助企业实现增长目标并在竞争激烈的市场中取得成功。其友好的用户界面和强大的潜在客户收集功能使LiveLead成为希望保持领先地位并加强潜在客户开发工作的企业的理想解决方案。
产品：
我们的旗舰产品LiveLead是一款强大而创新的潜在客户生成软件，旨在帮助企业更有效地吸引目标受众并与之互动。LiveLead利用最先进的情报技术，自动从亚马逊、苹果、Facebook、谷歌、领英和推特等来源收集经过验证的线索。该软件在设计时考虑了易用性，不需要特殊的专业知识或编码知识即可运行，因此各种规模和行业的企业都可以使用。
除LiveLead外，我们还致力于开发辅助产品，以帮助企业成长和成功。其中一个产品创意是AI Lead Generation Chat Widget，这是一种基于聊天的潜在客户捕获工具，它使用人工智能技术与网站访问者互动并实时收集他们的信息，从而提高潜在客户开发工作的有效性。
LiveLead 的工作原理：
LiveLead是一款基于云的软件，可帮助企业通过社交注册和登录API收集潜在客户。该软件专为用户友好而设计，使企业无需编写代码即可创建选择加入链接。选择加入链接是访问者可以点击该链接来选择加入并订阅更多信息或获得一些交换物，例如电子书。选择加入链接与选择加入表单类似，后者在网站上供访问者输入其电子邮件地址，但是选择加入链接不要求访问者在表格中填写其信息。借助LiveLead，企业可以根据其创建的选择加入链接创建选择加入按钮和二维码。选择加入按钮是放置在网站上的图形元素，鼓励访问者点击并选择加入。
选择加入的二维条形码是二维条码，当使用智能手机摄像头扫描时，它会将访客重定向到选择加入链接。
选择加入按钮和二维码都可以自定义，以包括企业自己的社交应用程序凭证和自定义域名，也可以选择使用LiveLead默认的社交应用程序和域名。
访客点击选择加入链接后，他们将被定向到所选社交网络的同意屏幕，在那里他们可以批准或拒绝提供社交账户信息的请求。
如果访客批准请求，他们的信息，包括电子邮件地址和姓名，将被收集并保存到数据库中。然后，这些信息将显示在用户的仪表板上，如果用户输入了其cRM或电子邮件自动化工具的API密钥，则该信息将发送到外部集成。选择加入流程还为访问者提供了访问企业承诺的锁定资源，例如电子书和免费报告。
此外，LiveLead为代理商和经销商提供高级功能，例如能够创建带有白色标签的账户来为客户进行销售和设置，这对于希望向客户提供自有品牌的潜在客户收集服务的企业来说，这是一个很好的解决方案。
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核心技术：
LiveLead在强大且具有成本效益的技术堆栈上运行，该堆栈由在Ubuntu上运行的MeteorJS、MongoDB、NodeJS、jQuery和Nginx服务器组成。MeteorJS 是一个全栈的 JavaScript 平台，可为用户界面提供快速的响应式更新，确保无缝流畅的用户体验。
MongoDB 是一个面向文档的 NoSQL 数据库，可提供高性能和可扩展性。它存储从选择加入链接中收集的潜在客户信息，使企业可以轻松访问和检索这些信息。NodeJS 是一个 JavaScript 运行时环境，专为构建可扩展的网络应用程序而设计，为软件不同组件之间的通信提供了一种高效有效的方式。
jQuery 是一个快速而简洁的 JavaScript 库，它简化了 HTML 文档的遍历和操作。它在 LiveLead 中用于为用户界面添加交互性并提供网页内容的动态更新。Nginx 是一款高性能 HTTP 服务器，可提供高效的请求处理，专为 Web 应用程序而设计。它在 LiveLead 中用于处理传入的 HTTP 请求，提供快速可靠的响应时间。
这些技术的结合为希望通过社交注册和登录API收集潜在客户的企业提供了强大且可扩展的解决方案。
不同的优惠：
LiveLead 提供两种不同的选择供企业选择：
Done-for-You Social Opt-In：此选项专为想要收集潜在客户而不必自己动手的企业而设计。LiveLead将负责创建选择加入链接以及将潜在客户同步到不同的CRM或电子邮件营销工具。
自己动手做SaaS工具：此选项专为希望更好地控制其选择加入链接的创建和潜在客户同步的企业而设计。使用此选项，企业可以访问LiveLead的全部功能，并且可以创建自己的选择加入链接，并将潜在客户同步到所需的cRM或电子邮件营销工具。
我们将如何销售 LiveLead：
目前处于增长的初始阶段，我们依靠直接和间接销售渠道来推销和销售我们的旗舰产品LiveLead。我们的直销方法将包括与企业接触，提供软件的个性化演示，重点介绍其主要功能和优势，并最终达成交易。随着我们的成长和在市场上站稳脚跟，我们计划扩大我们的直销团队，引进有才华和经验丰富的销售专业人员，他们可以有效地向各种规模和行业的企业传达LiveLead的价值。
除了直销，我们还将利用间接销售渠道来吸引更广泛的受众并提高品牌知名度。这将包括与营销机构、科技公司和其他为商界服务的公司建立战略伙伴关系。我们的目标是发展互惠互利的关系，这将使我们能够进入新市场，提高知名度并产生更多潜在客户。
为了进一步激励企业试用我们的软件，我们提供免费试用期，让企业有机会在承诺购买之前测试该平台并亲自查看结果。这种方法使我们能够展示LiveLead的价值，并使企业知道自己正在做出明智的决定，从而高枕无忧。
我们认为我们的业务将来自哪里：
作为一家开发公司，我们一直在寻找最有效的渠道来进入目标市场并与之建立联系。虽然我们对计划使用的销售渠道有深刻的了解，但我们了解在业务的早期阶段保持灵活性和适应性的重要性。这就是为什么我们不断测试和探索新的增长机会。我们的目标是确定最有效的渠道，以便随着时间的推移进入我们的目标市场和扩大我们的业务。除了传统的销售渠道外，我们还在探索创新的营销策略，并利用最新技术来扩大我们的覆盖面和影响力。我们的方法是积极主动、不断创新，并一直在寻找新的有效方法来发展我们的业务和吸引我们的目标客户。
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商业模式：
Live Lead Tech的商业模式基于为企业提供创新的潜在客户解决方案。该公司的目标是简化潜在客户生成流程，提高企业的效率。
LiveLead Tech的收入模式是一种基于订阅的模式，企业为访问该平台及其功能支付月费或年费。费用结构将根据使用的选择加入链接的数量、生成的潜在客户数量以及
除了订阅费外，LiveLead Tech还可能通过与营销和潜在客户开发领域的其他企业的合作来获得收入。对于这些合作伙伴向Live Lead Tech推荐的任何业务，公司可能会向他们提供推荐费或佣金。
Live Lead Tech的目标市场包括希望加大潜在客户开发力度的中小型企业。该公司的解决方案非常适合各种行业的企业，包括房地产、电子商务、教育和医疗保健。
通过为潜在客户开发提供独特且用户友好的解决方案，LiveLead Tech旨在从竞争对手中脱颖而出，成为市场的领导者。该公司将投资于营销和销售工作，以提高其平台在目标市场的知名度和采用率。
其他收入来源
除了主要的服务外，Live Lead Tech还确定了其他收入来源，这些收入来源可以补充我们的核心业务并为我们的客户提供额外价值。其中一个机会是向我们的企业客户出售其他公司的产品所产生的加盟佣金。
通过与互补企业合作并通过我们的平台和客户群推广他们的产品，我们可以从由此产生的任何销售中获得佣金。这可以提供互惠互利的关系，因为它使我们的合作伙伴能够吸引新的受众并获得潜在客户的曝光度，同时我们可以创造额外的收入，而无需自己直接开发或销售产品。
为了抓住这个机会，我们计划仔细选择合作伙伴企业，这些企业提供的产品符合我们的客户群，符合我们为客户提供价值的使命。我们将与合作伙伴谈判优惠条款，确保我们从所产生的任何销售中获得公平的佣金，并将提供持续的支持和营销工作，以推动我们自己和合作伙伴取得成功。
此外，我们将探索其他收入来源，以补充我们的核心业务，例如为我们的客户提供高级功能或额外服务，或探索新的市场和客户群体。我们的目标是不断发展我们的业务，寻找新的方法来推动增长并为我们的客户创造价值。
战略计划：
领先的全球业务线索生成技术品牌的关键成功因素
潜在客户生成技术行业正在迅速发展，各公司竞相为企业提供最有效和最高效的解决方案。根据市场研究和Live Lead Tech管理团队的专业知识，该公司认为它可以在该行业中占据重要的市场份额。以下方面是Live Lead Tech战略计划的关键要素：
| · | 提供一个用户友好的平台，使各种规模的企业都能轻松访问； |
| · | 利用尖端技术和数据分析为企业客户生成高质量的潜在客户； |
| · | 根据每个企业客户的特定需求提供定制的潜在客户生成解决方案； |
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| · | 与其他潜在客户开发和营销技术工具建立强大的伙伴关系和整合网络； |
| · | 提供卓越的客户服务和支持，确保客户满意度和留存率； |
| · | 不断创新平台并开发新产品以保持竞争优势。 |
Live Lead Tech明白，该行业的成功需要全球影响力和本地响应能力相结合。该公司计划将其业务架构为一家全球控股公司，在关键市场拥有子公司或关联合作伙伴网络。这将使Live Lead Tech能够进入当地市场网络并提供量身定制的潜在客户生成解决方案，同时还能利用技术和数据基础设施的规模经济。
定位策略：“社交选择加入领域的领导者”
随着对数据隐私和选择加入解决方案的需求增加，对于像Live Lead Tech这样的初创公司来说，建立明确的品牌和定位策略以吸引潜在客户和合作伙伴变得至关重要。Live Lead Tech旨在通过提供尖端的SaaS工具来简化企业的社交选择流程，从而站在这一趋势的最前沿。
为了实现成为社交选择加入领域的领导者的目标，我们计划利用我们作为一家致力于教育市场了解这种方法的重要性和好处的初创公司的声誉。我们对提供一流客户支持的承诺以及与合作伙伴合作的意愿将使我们在竞争中脱颖而出。
此外，我们将采用行业领先的营销策略来解释我们解决方案的价值，使用通俗的语言和真实的示例来展示我们的工具如何帮助企业实现其目标。我们的营销战略将由预算推动，该预算使我们能够积极进取和创造力，并将包括与合作伙伴的合作营销计划。
Live Lead Tech重视透明度、联系以及专注于为客户创造价值。这些价值观将成为我们品牌的核心，并将指导我们的所有业务决策，因为我们努力将自己确立为社交选择的首选解决方案。
产品策略：“用于社交选择的可靠且值得信赖的SaaS工具”
在Live Lead Tech，我们的社交选择加入SaaS工具是公司最重要的资产之一。凭借我们的市场经验，我们的目标是将自己定位为企业可靠和值得信赖的解决方案。为了保持我们的领先地位，将需要以下战略发展：
| · | 通过新的创新功能扩展我们的产品范围； |
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| · | 通过整合客户的反馈来增强用户体验； |
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| · | 使我们的 SaaS 工具可供各种规模的企业访问和使用；以及 |
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| · | 为我们的用户保持最高级别的安全和隐私。 |
除了这些进展外，我们还认识到对市场进行社交选择教育的重要性。这包括为企业创建资源以了解使用我们的工具的好处，以及展示我们为市场带来的价值。
Live Lead Tech专注于提供可靠和值得信赖的解决方案，致力于不断改进我们的SaaS工具，以满足市场不断变化的需求。
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其他相关信息：
LiveLead旨在为企业提供低维护解决方案，LiveLead Tech Ltd的成本最低。该软件易于使用，基于云计算，不需要特殊的专业知识或编码知识即可运行，使企业可以轻松上手。完全可定制的平台允许企业根据其特定需求量身定制系统。此外，LiveLead中的选择加入链接是独一无二的，强大的潜在客户开发能力，因为它们可以放在任何在线位置。为了确保使用LiveLead的企业取得成功，我们计划提供全面的支持计划，根据需要提供资源和指导。
此外，Starguide Group Inc正在积极谈判收购软件即服务（SaaS）公司，以期成为这些初创公司的积极孵化器。我们的团队在这些谈判中非常活跃，并且正处于与另一家SaaS公司达成协议的最后阶段。Live Lead Tech Ltd也创造了第一笔收入，该公司预计在不久的将来会进一步增长。
第 1A 项。风险因素
不适用。
项目 1B。未解决的工作人员评论
没有。
第 2 项。属性
我们不拥有任何财产。
第 3 项。法律诉讼
我们目前没有参与任何法律诉讼，我们不知道有任何待处理或潜在的法律诉讼。
第 4 项。我的 安全披露
无需报告。
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第二部分
第 5 项。注册人普通市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券市场信息
截至2024年5月13日，共有3名登记在册的股东持有286.8万股已发行和流通的普通股。
分红
我们从未支付或申报过普通股的任何股息，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。
根据股权补偿计划获准发行的证券
我们目前没有任何股权薪酬计划。
第 6 项。精选财务数据
不适用。
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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本年度报告其他部分载列的我们的财务报表，包括其附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本年度报告其他地方讨论的因素。我们的已审计财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则编制。
操作结果
以下经营业绩摘要应与截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度财务报表（包含在此处）一起阅读。
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| 已结束的年份 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变更 |
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| % |
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收入 |
| $ | 4,370 |
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| $ | - |
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| $ | 4,370 |
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| 100 | % |
销售成本 |
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| (539) | ) |
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| - |
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| (539) | ) |
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| 100 | % |
毛利润 |
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| 3,831 |
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| - |
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| 3,831 |
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| 100 | % |
运营费用 |
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| (112,821) | ) |
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| (44,520) | ) |
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| (68,301) | ) |
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| 153 | % |
其他开支 |
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| (93,355) | ) |
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| (35 | ) |
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| (93,320) | ) |
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| 266,629 | % |
净亏损 |
| $ | (202,345) | ) |
| $ | (44,555) | ) |
| $ | (157,790) | ) |
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| 354 | % |
我们经审计的财务报表显示，截至2024年1月31日止年度的净亏损为202,345美元，而截至2023年1月31日止年度的净亏损为44,555美元。截至2024年1月31日的年度中，净亏损的增加主要是由于运营费用增加。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司确认的总收入为4,370美元和0美元，产生的销售成本为539美元和0美元，毛利分别为3,831美元和0美元。
截至2024年1月31日的财年，我们的运营支出为112,821美元，而截至2023年1月31日的年度为44,520美元。运营开支的增加主要是由于管理人员工资的增加、厂房和设备的折旧以及包括审计和会计费用在内的专业费用。
截至2024年1月31日的财年，我们的其他支出为93,355美元，而截至2023年1月31日的年度为35美元。在截至2024年1月31日的年度中，公司的软件减值损失为69,841美元，商誉减值亏损为26,319美元。
流动性和财务状况
营运资金
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 变更 |
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| % |
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流动资产 |
| $ | 161 |
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| $ | 2,933 |
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| $ | (2,772 | ) |
| (95%) |
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流动负债 |
| $ | 252,581 |
|
| $ | 157,605 |
|
| $ | 94,976 |
|
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| 60 | % |
营运资金不足 |
| $ | (252,420) | ) |
| $ | (154,672) | ) |
| $ | (97,748) | ) |
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| 63 | % |
由于现金减少，截至2024年1月31日，我们的流动资产总额为161美元，而截至2023年1月31日，我们的流动资产总额为2933美元。
截至2024年1月31日，我们的流动负债总额为252,581美元，而截至2023年1月31日，我们的流动负债总额为157,605美元。增长主要是由于关联方以及应付账款和应计负债导致的可转换票据的增加。
| 12 |
| 目录 |
截至2024年1月31日，我们的营运资金赤字为252,420美元，而截至2023年1月31日，营运资本赤字为154,672美元。营运资金赤字的增加主要是由于关联方以及应付账款和应计负债导致的可转换票据的增加。
现金流
|
| 已结束的年份 |
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|
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| |||||||
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| 1月31日 |
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| |||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
|
| 变更 |
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| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
经营活动中使用的现金流 |
| $ | (65,726) | ) |
| $ | (36,638) | ) |
| $ | (29,088) | ) |
|
| 79 | % |
投资活动中使用的现金流 |
|
| - |
|
|
| (112,499) | ) |
|
| 112,499 |
|
|
| - |
|
融资活动提供的现金流 |
|
| 60,161 |
|
|
| 150,483 |
|
|
| (90,322) | ) |
| (60%) |
| |
汇率变动对现金的影响 |
|
| 2,673 |
|
|
| (218) | ) |
|
| 2,891 |
|
| (1326%) |
| |
现金净变动 |
| $ | (2,892) | ) |
| $ | 1,128 |
|
| $ | (4,020) | ) |
| (356%) |
| |
运营活动
截至2024年1月31日的财年，用于经营活动的净现金为65,726美元，而去年用于经营活动的净现金为36,638美元。
在截至2024年1月31日的年度中，用于经营活动的净现金归因于净亏损202,345美元，减去折旧12,386美元，软件减值亏损69,841美元，商誉减值亏损26,319美元，运营资产和负债变动31,055美元，以及注销的2,982美元的应付账款增加。
在截至2023年1月31日的年度中，用于经营活动的净现金归因于44,555美元的净亏损减去796美元的折旧以及7,121美元的运营资产和负债的变化。
投资活动
在截至2024年1月31日的年度中，公司没有投资活动。
在截至2023年1月31日的年度中，我们使用了112,499美元进行投资活动，包括收购子公司，扣除收购的28,899美元的现金和购买83,600美元的厂房和设备。
融资活动
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，来自融资活动的净现金分别为60,161美元和150,483美元。
在截至2024年1月31日的年度中，我们收到了向非关联公司发行可转换票据的收益48,861美元，从关联方获得的收益为11,300美元。
在截至2023年1月31日的年度中，我们从关联方那里获得了141,678美元的收益，从前董事那里获得了8,805美元的收益。
运营和资金计划
我们预计，将继续通过现有资金和进一步发行证券来满足营运资金需求。随着业务的增长，我们的营运资金需求预计将增加。
| 13 |
| 目录 |
现有的营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们未来十二个月的运营提供资金。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。总体而言，迄今为止，我们通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金。就我们的业务计划而言，管理层预计，与以下方面相关的运营费用和资本支出将额外增加：（i）与初创企业相关的发展费用以及（ii）营销费用。我们打算通过进一步发行证券和发行债务来为这些费用提供资金。此后，我们预计我们将需要筹集额外资金并创造收入以满足长期运营需求。股票或可转换债务证券的额外发行将导致我们现有股东的稀释。此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。根据可接受的条件，可能无法提供额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果没有足够的资金或无法按可接受的条件提供，我们可能无法利用潜在的新业务活动或机会，这可能会严重限制我们的业务运营。
物质承诺
截至本年度报告发布之日，我们没有任何实质性承诺。
资产负债表外安排
截至本年度报告发布之日，我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对投资者具有重要意义的当前或未来影响。
继续关注
我们2024年1月31日和2023年1月31日财务报表所附的独立审计师报告包含解释性段落，对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。财务报表是在 “假设我们将继续经营下去” 的情况下编制的，这表明我们将在正常业务过程中变现资产并履行负债和承诺。这些财务报表不包括与资产回收或分类或负债金额和分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营，则可能需要进行这些调整。
第 7A 项。定量和定性披露 关于市场风险
不适用。
| 14 |
| 目录 |
第 8 项。财务报表和 补充数据
独立注册会计师事务所的报告 (ID #6723) | F-1 | ||
截至2023年1月31日止年度的前任审计师意见 | F-3 | ||
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的合并资产负债表 | F-4 | ||
截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的合并运营报表 | F-5 | ||
截至2024年1月31日和2023年1月31日的合并股东赤字表 | F-6 | ||
截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的合并现金流量表 | F-7 | ||
合并财务报表附注 | F-8 |
| 15 |
| 目录 |
《独立报》报告 注册会计师事务所
致星指南集团的股东和董事会
对合并财务报表的意见
我们已经审计了截至2024年1月31日的Starguide Group, Inc.（“公司”）的附带资产负债表，以及截至2024年1月31日止年度的相关合并运营和综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年1月31日的财务状况以及截至2024年1月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCaoB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
继续关注
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注2所讨论的那样，截至2024年1月31日的财年，公司净亏损为202,345美元，运营现金流为负65,726美元。该公司的流动负债超过其流动资产252,420美元，累计赤字为259,592美元，股东赤字为250,335美元。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
| F-1 |
| 目录 |
关键审计事项
关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求传达给董事会（负责治理的人）：（1）与合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。
关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
厂房和设备的减值
在截至2024年1月31日的财政年度中，总额为12,200美元的厂房和设备全部减值。
公司通过比较基于使用方法价值和账面金额的现金产生单位（“CGU”）的可收回金额来进行减值测试。
减值测试对我们的审计意义重大，因为评估过程非常复杂，在根据未来的贴现现金流对未来市场和经济状况、增长率、利润率、折现率等做出关键假设时，涉及重大的判断和估计的不确定性。
除其他外，我们在管理层减值评估方面的程序包括：
(a) 审查支持减值评估的管理层现金流量预测；
(b) 通过对照先前的预测结果审查过去的实际财务业绩趋势，评估管理层预测的可靠性；
(c) 评估现金流量预测中使用的关键假设和投入对现有外部行业数据来源的合理性和一致性；
(d) 进行敏感性分析，对减值评估中使用的关键假设和投入进行压力测试；以及
(e) 评估财务报表中披露的充分性和合理性。
| /s/ JP Centurion & Partners PLT | |
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
2024年5月15日
| F-2 |
| 目录 |
迈克尔·吉莱斯皮律师事务所，PLLC
注册公共会计师
华盛顿州温哥华 98660
206.353.5736
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和审计委员会：
星光集团有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年1月31日的Starguide Group, Inc.合并资产负债表，以及截至该日止财年的相关合并运营报表、股东权益变动、现金流和相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年1月31日的财务状况以及截至该日止财政年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。
继续关注
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所述，尽管该公司的业务有限，但尚未实现盈利。这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/ 迈克尔·吉莱斯皮律师事务所，PLLC
自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。
PCaoB ID：6108
华盛顿州温哥华
2023 年 5 月 15 日
| F-3 |
| 目录 |
星导集团有限公司
合并资产负债表
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日
|
| 一月 31, |
|
| 一月 31, |
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| 2024 |
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| 2023 |
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资产 |
|
|
|
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| ||
流动资产： |
|
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| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
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应收账款 |
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|
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| |
| |
流动资产总额 |
|
|
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| ||
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|
厂房和设备，网 |
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| ||
善意 |
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| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
负债和股东权益 |
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|
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|
流动负债： |
|
|
|
|
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|
|
|
应付账款和应计负债 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计利息 |
|
|
|
|
|
| ||
应付关联方款项 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换票据 |
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|
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| ||
负债总额 |
|
|
|
|
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| ||
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|
股东赤字： |
|
|
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|
普通股，$ |
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|
| ||
额外的实收资本 |
|
|
|
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|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累计其他综合亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总赤字归因于 Starguide Group, Inc. |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
归因于非控股权益的赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东赤字总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
负债总额和股东赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录 |
星向导 集团公司
合并运营报表
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的财年
|
| 已结束的年份 |
| |||||
|
| 1月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
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|
|
|
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|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
销售成本 |
|
| |
|
|
| |
|
毛利润 |
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| |
|
|
| |
|
运营费用 |
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|
|
|
|
|
|
|
一般和管理费用 |
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|
|
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| ||
管理层工资-关联方 |
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|
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|
|
| ||
运营费用总额 |
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| ||
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|
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|
|
运营损失 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
|
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|
其他收入（支出） |
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软件减值损失 |
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| ( | ) |
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|
| |
商誉减值损失 |
|
| ( | ) |
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|
| |
注销的应付账款 |
|
|
|
|
|
| ||
其他收入 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
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| ( | ) |
|
|
| |
外汇交易收益（亏损） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他收入总额（支出） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
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|
所得税前亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
|
|
所得税条款 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
减去：归属于非控股权益的净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
归属于星指南集团的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
|
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|
|
|
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|
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外币调整 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
综合损失总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
减去：归属于非控股权益的综合收益 |
|
|
|
|
|
| ||
归因于星指南集团股东的净综合亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本和摊薄后的每股净收益： |
|
|
|
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|
每股普通股净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股的加权平均数 |
|
|
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|
|
| ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分
| F-5 |
| 目录 |
星导集团有限公司
股东赤字变动合并报表
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的财年
|
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| ||||||||
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| 普通股 |
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| 额外 |
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| 其他 |
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| 总计 |
| |||||||||||
|
| 股票数量 |
|
| 金额 |
|
| 付费 资本 |
|
| 累积的 赤字 |
|
| 全面 损失 |
|
| 总计 |
|
| 非控制性 利息 |
|
| 股东 赤字 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
余额-2022年1月31日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
收购子公司 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||||
关联方的贷款豁免 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||
外币折算调整 |
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| - |
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|
|
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|
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) | |||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
余额-2023 年 1 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
余额——2024 年 1 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | (250,335) | ) | |||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-6 |
| 目录 |
星导集团有限公司
合并现金流量表
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的财年
|
| 已结束的年份 |
| |||||
|
| 一月 31, |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
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|
|
|
|
| ||
软件减值损失 |
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|
|
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| ||
商誉减值损失 |
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|
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|
| ||
注销的应付账款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
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|
应收账款 |
|
| ( | ) |
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| |
|
应付账款和应计负债 |
|
|
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| ||
应计利息 |
|
|
|
|
|
| ||
应付管理人员工资 |
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| ||
用于经营活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
|
|
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|
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来自投资活动的现金流 |
|
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|
|
|
|
|
|
收购子公司，扣除收购的现金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
购买厂房和设备 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用于投资活动的净现金 |
|
|
|
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| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
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|
|
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
向非关联公司发行可转换票据的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
关联方的收益 |
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|
|
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|
| ||
向关联方还款 |
|
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| ||
前董事的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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| ||
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汇率变动对现金的影响 |
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现金和现金等价物的净变化 |
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现金和现金等价物-期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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补充现金流披露： |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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关联方免除的债务 |
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| $ |
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-7 |
| 目录 |
星导集团有限公司
经审计的合并财务报表附注
2024年1月31日
注1 — 业务的组织和描述
Starguide Group, Inc. 于2017年2月21日在内华达州注册成立，其财政年度结束时间为1月31日。我们仍处于发展阶段，截至今天，我们没有收入，资产微乎其微，并且自成立以来就蒙受了损失。我们成立的目的是从印度向世界各地的个人和批发商分销印度传统艺术品和手工艺品。截至今天，我们还没有确定任何一方可以销售我们的产品。最初，我们的唯一高管兼董事Vicky Sharma将推销我们的产品。我们打算雇用具有良好市场知识和人脉的销售人员。销售人员的工作是寻找潜在客户，并与他们签订协议。我们打算将重点放在直接营销工作上，我们的代表将直接与之联系。我们计划使用情境广告在不同的网站和社交网络上宣传我们的服务和产品。我们计划使用互联网目录并使用许多在线营销工具来引导访问我们的网站并识别潜在客户。此外，我们将每月发布印刷目录并将其发送给我们的客户。
2022年5月16日，公司前大股东维奇·夏尔马签订了出售股票的股票购买协议
由于此次收购，东北国际控股有限公司持有大约
同样在2022年5月16日，公司的前任唯一高管兼董事维姬·夏尔马辞去了公司的职务。辞职后，陆美贤被任命为公司首席执行官、财务主管兼秘书和唯一董事。
该公司打算成为软件即服务（SaaS）初创公司的孵化器，并正在与多家SaaS企业进行积极讨论。该公司的目标是确定和定位具有增长潜力的SaaS业务，并将其纳入Starguide公司的保护伞。
2022年12月8日，公司收购了
注2 — 持续经营的不确定性
如随附的合并财务报表所示，该公司的流动负债比其流动资产高出美元
管理层认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司继续经营提供了机会。我们无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者如果有的话，将按照我们可接受的条款提供。
| F-8 |
| 目录 |
附注3——重要会计政策摘要
演示基础
合并财务报表和相关披露是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。财务报表是根据美利坚合众国的《公认会计原则》（“GAAP”）编制的。该公司的财政年度结束时间为1月31日。
整合的基础
这些合并财务报表包括公司及其拥有Live Lead Tech Ltd100％股份的Live Investments Holdings Ltd.80％股权的子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已消除。
外币翻译
公司的本位币和报告货币是美元。Live Investments Holdings Ltd.和Live Ltd. 的本位货币是英镑（GBP）。根据ASC 830-30的规定，所有发起的交易均将英镑折算成美元，”财务报表的翻译，” 如下：
| 1) | 按资产负债表日有效的汇率计算的货币资产和负债。 |
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| 2) | 按历史汇率计算的股票。 |
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| 3) | 按该期间通行的平均汇率计算的收入和支出项目。 |
此类折算产生的调整将推迟到变现，并作为股东权益的单独组成部分列为综合收益或亏损的一部分。因此，折算调整不包括在确定净收益（亏损）中，而是作为其他综合收益报告。外币交易的收益和损失包括在结算期间的收益中。
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| 已结束的年份 |
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| 已结束的年份 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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现货英镑：美元汇率 |
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| 1.2712 |
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| 1.2319 |
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平均英镑：美元汇率 |
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| 1.2478 |
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| 1.2209 |
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估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
业务合并
根据 ASC 805-10，”业务合并”，公司使用收购会计方法对所有业务合并进行核算。根据这种方法，资产和负债，包括任何剩余的非控股权益，在收购之日按公允价值确认。在扣除负债和非控股权益后，收购价格超过所购资产的公允价值的部分被确认为商誉。在收购之日之后但在计量期（最长一年）内对资产、负债或非控股权益的评估公允价值进行的某些调整被记录为商誉调整。计量期之后的任何调整都记录在收入中。收购前公司在收购前持有的任何成本或权益法利息将在收购时重新计量为公允价值，由此产生的收益或亏损按公允价值与现有账面价值之间的差额确认收益。自收购之日起，被收购实体的经营业绩包含在公司的业绩中，包括收购的有形和无形资产产生的摊销费用。
| F-9 |
| 目录 |
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金、货币市场基金和期限自成立之日起不到三个月的定期存款证，这些存款证很容易兑换成已知金额的现金，管理层认为其价值损失风险微乎其微。该公司的现金为 $
重新分类
前一期间的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对报告的营业和净亏损没有影响。
应收账款
应收账款根据ASC 310 “应收账款” 按发票金额入账，不计利息。可疑账款备抵是公司对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计。公司目前没有任何金额记作可疑账款备抵金。根据管理层的估计和所有账户的有效性，公司认为目前没有必要为可疑账户进行储备。
截至2024年1月31日和2023年1月31日，该公司的应收账款为美元
关联方
我们关注 ASC 850， “关联方披露”， 用于识别关联方和披露关联方交易。（参见注释 7）
金融工具的公允价值
公司采用了ASC主题820 “公允价值衡量和披露” 的规定，该条款定义了许多会计公告中使用的公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露。
某些金融工具的估计公允价值，包括应付账款和应计负债。按历史成本计算，由于这些工具的短期性质，其公允价值近似于其公允价值。我们的短期和长期信贷债务的账面金额接近公允价值，因为这些债务的有效收益率，包括合同利率以及同时发行认股权证和/或嵌入式转换期权证等其他特征，与具有类似信用风险的工具的回报率相当。
ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的资产或负债市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交换价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，该层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级- | 相同资产或负债在活跃市场上的报价 |
|
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第 2 级- | 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观测的投入 |
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|
第 3 级- | 不可观察的输入（例如基于假设的现金流建模输入） |
收入确认
公司根据ASC 606确认收入，”收入确认” 遵循五步程序：
第 1 步：确定与客户签订的合同
第 2 步：确定合同中的履约义务
第 3 步：确定交易价格
第 4 步：将交易价格分配给履约义务
第 5 步：在实体履行履约义务时确认收入
| F-10 |
| 目录 |
该公司的收入来自软件产品销售、广告和直接产品销售。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司确认的总收入为美元
厂房和设备
厂房和设备按成本列报。折旧是使用直线法计算的。折旧和摊销方法旨在按以下方式摊销相应资产在估计使用寿命（以年为单位）内的成本：
办公设备 |
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计算机设备 |
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计算机软件 |
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维护和维修按发生的费用记作费用。重大性质的改进都被资本化。在厂房和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，任何收益或损失都反映在收入中。
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，都会根据ASC 360 “不动产、厂房和设备” 对公司的长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，计算机软件减值亏损为美元
有形和无形资产减值
在每个报告日对有形和无形资产（不包括商誉）进行评估，以确定资产可能减值的迹象。如果存在任何此类迹象，或者需要对资产进行年度减值测试，则公司会估算资产的可收回金额。资产的可收回金额是资产或现金产生单位的公允价值减去处置成本及其使用价值中较高者，是针对个别资产确定的，除非该资产产生的现金流基本上不独立于其他资产或资产组的现金流入。如果一项资产或一组资产的账面金额超过其可收回金额，则该资产被视为减值并减记为其可收回金额。在评估使用价值时，使用税前折现率将估计的未来现金流折现为其现值，该折现率反映了当前市场对货币时间价值的评估以及资产或资产组的特定风险。
善意
我们根据预计将从业务合并中受益的申报单位向申报单位分配商誉。我们每年对申报单位进行评估，并在必要时使用相对公允价值的分配方法重新分配商誉。每年在申报单位层面（运营板块或运营板块下方一个级别）对商誉进行减值测试，如果事件发生或情况变化很可能会使申报单位的公允价值降至其账面价值以下，则在两次年度测试之间进行商誉减值测试。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争或报告单位很大一部分的出售或处置。
商誉减值测试的应用需要做出判断，包括确定申报单位、向申报单位分配资产和负债、向申报单位分配商誉以及确定每个申报单位的公允价值。每个申报单位的公允价值主要是通过使用贴现现金流法估算的。这种分析需要重要的判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部预测、对我们业务长期增长率的估计、现金流的使用寿命的估计，以及加权平均资本成本的确定。
| F-11 |
| 目录 |
用于根据经营业绩、市场状况和其他因素计算申报单位公允价值的估算值逐年变化。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
2022年12月8日，公司收购了Live Investments Holdings80％的股份，该公司的商誉为美元
根据公司对截至2024年1月31日的商誉的分析，根据估计的未来现金流，申报单位的公允价值低于其账面价值，显示可收回性为负值，商誉已完全减值，商誉减值损失为美元
每股净收益（亏损）
公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算基本和摊薄后的每股净亏损金额。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损反映了如果转换发行普通股的可转换票据，从而发行可能分担公司亏损的普通股，则可能发生的稀释情况。
截至2024年1月31日和2023年1月31日，可转换票据是稀释工具，不包括在摊薄后每股亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释性的：
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| （股份） |
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| （股份） |
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可转换应付票据 |
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| - |
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截至2024年1月31日和2023年1月31日，可转换票据的可转换股份总额为美元
租赁
该公司在英国签订了从2022年12月起为期一年的办公室租赁协议，并于2023年11月到期。
根据 ASC 842，”租赁，” 我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。
办公室租赁符合短期租赁的定义，因为租赁期限为12个月或更短，没有自动延期条款。因此，根据公司的会计政策选择，公司不承认本次租赁产生的使用权资产和租赁负债。
所得税
公司遵循所得税的负债会计法。根据这种方法，递延所得税资产和负债应根据财务报表账面价值与其各自所得税基础之间的差异（临时差异）之间的估计税收后果进行确认。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期限内在收入中确认。
公司利用财务会计准则委员会与所得税相关的会计准则编纂主题740来解释所得税的不确定性。所得税主题740规定了在财务报表中确认、衡量和分类纳税申报表中已采取或预计将出现的纳税状况的规则，从而阐明了所得税不确定性的考虑。此外，它规定了财务报表计量和税收状况确认的两步流程。
| F-12 |
| 目录 |
最近发布的会计公告
管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明。公司管理层认为，最近的这些声明不会对公司的财务报表产生实质性影响。
可转换票据
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、ASC副标题470-20 “带有 “转换和其他期权” 的债务和ASC副主题815-40 “实体自有股权中的套期保值合同”。该准则减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型的数量。继续受分离模型约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换特征、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品定义且不符合衍生品会计范围例外条件的可转换债券；以及（2）以巨额溢价发行的可转换债务工具，其溢价记为实收资本。ASU2020-06 从《美国公认会计准则》中删除了（1）具有现金转换特征（“CCF”）的可转换债券和（2）具有受益转换特征（“BCF”）的可转换工具的分离模型。随着 ASU2020-06 的采用，实体将不会将这些债务的嵌入式转换功能单独以股权形式出现。本更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。
该公司选择在截至2022年4月30日的年度财务报表中提前采用该标准，并且没有在票据发行之日转换率低于公司市场股价的可转换票据的发行中记录BCF。
信用损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》，该报告引入了以摊销成本计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法，取代了先前的支出损失方法。2019年11月，财务会计准则委员会发布的ASU 2019-10强调了采用时间表。对于规模较小的申报实体，主题326对2022年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期，其中的过渡期自2023年4月1日起对公司生效。该准则的采用并未对公司的财务报表产生重大影响。
注释 4 — 善意
2022年1月31日 |
| $ |
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补充 |
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2023年1月31日 |
| $ |
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减值 |
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| ( | ) |
2024年1月31日 |
| $ |
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2022年12月8日，公司收购了
根据公司对截至2024年1月31日的商誉的分析，根据估计的未来现金流，申报单位的公允价值低于其账面价值，显示可收回性为负值，商誉已完全减值，商誉减值损失为美元
附注5 — 财产和设备
截至2024年1月31日和2023年1月31日，厂房和设备包括以下内容：
成本 |
| 办公设备 |
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| 计算机设备 |
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| 计算机软件 |
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| 总计 |
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2022年1月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
补充 |
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| ||||
2023年1月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 84,374 |
| |||
补充 |
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| ||||
减值 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
外汇调整 |
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| ||||
2024年1月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
| F-13 |
| 目录 |
累计折旧 |
| 办公设备 |
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| 计算机设备 |
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| 计算机软件 |
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| 总计 |
| ||||
2022年1月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
补充 |
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| ||||
外汇调整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
2023年1月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
补充 |
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| ||||
减值 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
外汇调整 |
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2024年1月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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账面净值 |
| 办公设备 |
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| 计算机设备 |
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| 计算机软件 |
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| 总计 |
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2022年1月31日 |
| $ | 398 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 398 |
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2023年1月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
2024年1月31日 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
在截至2024年1月31日的年度中，计算机软件为美元
截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的折旧费用为美元
附注 6 — 应付账款和应计负债
截至2024年1月31日和2023年1月31日的应付账款和应计负债包括以下内容：
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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应付贸易款 |
| $ |
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| $ |
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归因于前任董事 |
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| $ |
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| $ |
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附注 7 — 关联方交易
为了支持公司的努力和现金需求，公司一直依赖关联方的预付款，直到公司能够通过出售股权或传统债务融资来支持其运营或获得足够的融资。没有正式的书面承诺让高管、董事或股东继续提供支持。金额指预付款或为清偿负债而支付的金额。预付款被认为是临时性的，尚未通过期票正式确定。这些贷款按需到期，不计息。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，于2022年5月16日辞职的公司前董事预付了美元
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司大股东东北国际控股有限公司在2022年5月16日控制权变更后预付了美元
在截至2024年1月31日的年度中，公司的管理层净工资为美元
截至2024年1月31日和2023年1月31日，应付给关联方的总金额分别为180,419美元和151,501美元。
附注 8 — 股权
授权股票
公司的授权普通股包括
普通股
截至2024年1月31日和2023年1月31日，已发行和流通的普通股为
附注 9 — 可转换票据
2023年7月31日，公司向非关联公司发行了美元的可转换票据
2023年10月31日，公司向非关联公司发行了美元的可转换票据
2024年1月31日，公司向非关联公司发行了美元的可转换票据
在截至2024年1月31日的年度中，票据利息为美元
截至2024年1月31日和2023年1月31日，可转换票据为美元
附注 10 — 所得税
该公司根据ASC 740规定了所得税，”所得税。”根据ASC 740的资产负债法，递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产负债的纳税基础与预计这些差异逆转时有效的税率之间的差异来记录递延所得税资产和负债的。如果公司很可能无法通过未来的运营实现税收资产，则为某些递延所得税资产提供估值补贴。
公司递延所得税资产的组成部分以及按法定联邦所得税税率计算的所得税对账表
|
| 已结束的年份 |
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| 已结束的年份 |
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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| 美国 |
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| 英国 |
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| 总计 |
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| 美国 |
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| 英国 |
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| 总计 |
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净营业亏损结转 |
| $ | ( | ) |
| $ | (119,5989 | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
法定税率 |
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| % |
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| % |
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| % |
|
| % |
|
| % |
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| % | ||||||
递延所得税资产 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
减去：估值补贴 |
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递延资产净额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||
截至 2024 年 1 月 31 日，该公司拥有大约 $
根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条的规定，由于可能已经发生或将来可能发生的所有权变更限制，NOL结转的使用可能会受到年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额和税款的NOL结转金额。一般而言，《守则》第382条所定义的 “所有权变更” 源于三年内的一笔或一系列交易，导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。
截至2018年至2024年的年度的纳税申报表有待税务机关审查。
注11 — 后续事件
根据ASC 855 “后续事件”，公司分析了自2024年1月31日至这些财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些财务报表中没有任何重大的后续事件可供披露。
| F-14 |
| 目录 |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。在本10-k表年度报告所涉期限结束时，我们的首席执行官兼首席财务和会计官审查了我们的 “披露控制和程序”（定义见1934年《证券交易法》第13（a）-15（e）条和第15（d）-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的管理层得出结论，由于缺乏职责分离和对财务报告流程进行多层次审查相关的重大缺陷，我们的披露控制和程序截至当日尚未生效，无法确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的最后一个季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目 9B。其他信息
没有。
| 16 |
| 目录 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
我们执行官和董事的姓名、年龄和头衔如下：
姓名和地址 |
| 年龄 |
| 职位 |
陆美仙 广西省来宾市兴宾区巧范村桥帆街190号，546100 |
| 61 |
| 总裁、秘书、首席财务官、首席执行官、独家董事 |
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|
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Lo Xuan Hoang 3103, S1, S1, S1, S1, Bac Tu Liem 区, 河内, 越南 |
| 39 |
| Live Lead Tech Ltd. 首席执行官 |
有关我们的高管和董事的背景信息
陆美贤拥有丰富的财务和企业管理背景，此前曾担任青岛利永发物流有限公司的财务总监。Ltd. 从 2011 年 3 月到 2020 年。在这次任命之前，卢小姐曾在宏泉Unitop物流有限公司担任财务运营经理。
Lo Xuan Hoang 是一位热衷于开发软件产品和数字业务的企业家。在担任Live Lead Tech Ltd首席执行官之前，Hoang先生是Boost的首席执行官兼创始人。Boost是一款成功的SaaS产品，专注于数字行业的潜在客户挖掘和联盟营销。在创办Boost之前，黄先生创立了Vici，这是一个通过挑战、教育和激励来帮助他们实现人生目标的社交网络。黄先生在Aspire2 International接受了商业管理方面的教育。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家庭关系。
法律诉讼
据我们所知，（i）在过去十年中，没有任何董事或执行官担任过任何已提交破产申请或对其提出破产申请的企业的董事或执行官；（ii）在过去十年中，没有董事或执行官被判犯有刑事罪行或成为未决刑事诉讼的对象；（iii）没有任何董事或执行官是任何命令的标的, 任何法院的判决或法令永久或暂时禁止, 禁止, 暂停或以其他方式限制他在过去十年中参与任何类型的商业、证券或银行活动；以及 (iv) 在过去十年中，法院未裁定任何董事或高级管理人员违反联邦或州证券或大宗商品法。
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违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有根据《交易法》第12条注册的某类证券的10％或以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权和受益所有权变更报告。美国证券交易委员会的规章制度要求董事、执行官和超过10％的股东向我们提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本。我们需要披露这些人未按时提交的报告。
仅根据我们对根据《交易法》第16（a）条向美国证券交易委员会提交的某些报告的审查，我们认为在截至2024年和2023年1月31日的财政年度中，适用于我们的执行官、董事和10％或以上的受益股东的所有第16（a）条申报要求均已得到满足。
公司治理
董事会委员会和章程
我们的董事会没有单独的审计、提名和公司治理或薪酬委员会。通常由此类委员会履行的职能由我们整个董事会履行。我们目前没有 “审计委员会财务专家”，因为我们目前没有审计委员会。
《商业行为守则》
我们尚未通过适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的道德守则。我们只有一名高管和一名董事，并且认为我们目前不需要道德守则。
董事会多元化
虽然我们没有正式的多元化政策，但我们董事会认为多元化包括董事会成员的技能、背景、声誉、业务经验类型和年限，以及特定被提名人对该组合的贡献。我们的董事会认为，多元化带来了各种各样的想法、判断和考虑，这些想法、判断和考虑因素可以使股东和我们受益。
股东通讯
我们没有关于与董事会沟通的正式政策，也没有可供股东推荐的董事候选人考虑的正式政策。迄今为止，没有股东提出任何此类建议。
项目 11。高管薪酬
下表列出了有关我们的执行官在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中为服务支付、获得或应计的薪酬的某些信息：
薪酬摘要表
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| 全部 |
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| 股票 |
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| 激励计划 |
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| 其他 |
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姓名 |
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| 奖项 |
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| 奖项 |
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| 收益 |
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| 补偿 |
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| 总计 |
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陆美仙 |
| 总裁、秘书、首席执行官、首席财务官、董事 |
| 1/31/2024 |
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| 1/31/2023 |
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Hoang Lo |
| Live Investments 控股公司董事 |
| 1/31/2024 |
| $ | 19,152 |
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| $ | 19,152 |
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| 1/31/2023 |
| $ | 8000 |
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| $ | 8000 |
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根据公司或其任何子公司（如果有）提供或缴纳的任何现有计划，如果在正常退休日期退休，则不提议向高管、董事或雇员支付年金、养老金或退休金。
控制权的变化
我们不知道有任何可能导致 “控制权变更” 的安排，因为该术语由S条例第403项的规定定义。
第 12 项。某些人的安全所有权 受益所有人和管理层及相关的股东事务
下表根据截至2024年5月13日已发行和流通的2868,000股股票列出了有关我们实益持有的普通股数量的某些信息：（i）我们已知拥有任何类别有表决权证券百分之五（5％）以上的每个人（包括任何团体）、（ii）董事会成员和/或（iii）执行官。除非另有说明，否则上市股东对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。
班级标题 | 的名称和地址 受益所有者 | 的数量和性质 实益所有权 | 的百分比 班级 |
普通股 | 东北国际控股有限公司 英国伦敦瑞斯利普爱德华国王路 17 号学院大楼二楼 HA4 7AE | 2,000,000 股普通股（直接） | 69.73% |
集团董事和执行官 |
| 2,000,000 股普通股（直接） | 69.73% |
该类别的百分比基于截至2024年5月13日已发行和流通的286.8万股普通股。
第 13 项。某些关系 及关联交易，以及董事独立性
某些关系和相关交易
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，于2022年5月16日辞职的公司前董事分别向公司预付了0美元和8,805美元，以支持业务运营成本。根据2022年2月7日签订的贷款豁免协议，在截至2022年4月30日的三个月中，10,667美元的贷款金额被免除。在截至2024年1月31日的年度中，2,982美元的未偿贷款金额被免除。截至2024年1月31日和2023年1月31日，应付给前董事的款项分别为0美元和2,982美元。
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在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司的大股东东北国际控股有限公司在2022年5月16日控制权变更后向公司预付了10,300美元和138,513美元，以支持运营成本。截至2024年1月31日和2023年1月31日，应付给公司大股东的款项分别为157,905美元和138,513美元。
在截至2024年1月31日的年度中，公司在2024年2月至1月期间的管理层净薪水为23,152美元，总额为19,152美元，被截至2023年1月31日止年度超额应计4,000美元的逆转所抵消。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，Live Investments Holding Ltd.的董事向公司预付了1,000美元和3,165美元，以支持运营成本。截至2024年1月31日和2023年1月31日，应付给Live Investments Holding Ltd.董事的款项分别为22,514美元和7,165美元。
截至2024年1月31日和2023年1月31日，应付给关联方的总金额分别为180,419美元和151,501美元。
关联交易的审查、批准和批准
鉴于我们规模小，财政资源有限，我们尚未通过正式的政策和程序来审查、批准或批准与执行官、董事和重要股东的交易，例如上述的交易。一旦我们有足够的资源并任命了更多董事，我们打算在将来制定正式的政策和程序，这样此类交易将受到董事会或其适当委员会的审查、批准或批准。展望未来，我们的董事将继续批准任何关联方交易。
董事独立性
我们的董事会目前由一名成员卢美贤组成，根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2)，他没有资格成为独立董事。
第 14 项。校长 会计费用和服务
在截至2024年1月31日的最近结束的财政年度和截至2023年1月31日的财年中，首席会计师为我们的年度财务报表审计和财务报表的审查而提供的专业服务，以及通常由会计师提供的与这些财政期的法定和监管申报或聘用相关的服务，总费用如下：
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| 已结束的年份 |
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| 已结束的年份 |
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| 1月31日 |
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| 1月31日 |
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费用类别 |
| 2024 |
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| 2023 |
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审计费 |
| $ | 15,500 |
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| $ | 13,250 |
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与审计相关的费用 |
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税费 |
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| - |
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| - |
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| 15,500 |
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| 13,250 |
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所有其他费用 |
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| - |
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| - |
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费用总额 |
| $ | 15,500 |
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| $ | 13,250 |
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审计委员会政策与程序
我们目前没有常设审计委员会。上述服务已获得我们董事会的批准。
我们的董事会考虑了独立审计师开具的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维护独立审计师的独立性。
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第 15 项。展品
以下证物作为本年度报告的一部分提交。
31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
32.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行的认证 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，报告经正式授权。
| 星导集团有限公司 | ||
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日期：2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/卢伟贤 | |
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| 陆美仙 |
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| 总裁、首席执行官 |
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| 首席财务官、财务主管、秘书兼董事 |
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| （首席执行官、首席财务官和 |
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| 首席会计官） |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/Lu Mei Xian | ||
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| 陆美仙 |
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| 总裁、首席执行官 |
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| 首席财务官、财务主管、秘书兼董事 |
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| （首席执行官、首席财务官和 首席会计官） |
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