附录 5.1

2023年11月17日

嘉信理财公司

3000 Schwab Way

德克萨斯州韦斯特莱克 76262

女士们、先生们：

这封信是与特拉华州的一家公司查尔斯·施信理财公司发行的信件有关的（ ”公司”），2029年到期的13亿美元固定至浮动利率6.196％的优先票据（”注意事项”) 根据高级契约 日期为 2009 年 6 月 5 日，其日期为 2023 年 5 月 19 日的第二十一次补充契约和截至 2023 年 11 月 17 日的第二十四份补充契约（统称为”契约”）， 公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的往来，以及公司与几位被点名的承销商根据截至2023年11月15日的承保协议出售票据 在其附表 A 中（”承保协议”）。票据的发行和出售将根据公司最初向美国证券交易委员会提交的S-3表格（编号333-251156）上的注册声明进行（”佣金”）于 2020 年 12 月 4 日，经修订和补充，截至本文发布之日（ ”注册声明”）。

关于本意见，我或我指导下的律师研究了以下内容 文件：(i) 注册声明；(ii) 公司于2001年5月15日向特拉华州国务卿提交的经指定证书修订的第五份重述公司注册证书 2012年1月24日通过6.00％非累积永久优先股指定证书向特拉华州国务卿提交的A系列固定至浮动利率非累积永久优先股的B系列（”B 系列优先股”）于2012年5月31日通过证书向特拉华州国务卿提交 6.00% 非累积永久优先股的名称，C系列（”C 系列优先股”）于7月30日向特拉华州国务卿提交， 2015年，根据2016年3月3日通过证书向特拉华州国务卿提交的5.95％非累积永久优先股的指定证书，D系列 2016年10月28日通过证书向特拉华州国务卿提交了E系列4.625％固定至浮动利率非累积永久优先股的名称 2017年10月30日通过证书向特拉华州国务卿提交了F系列5.00％固定至浮动利率非累积永久优先股的名称 通过5.375％的固定利率重置非累积指定证书取消了2017年12月15日向特拉华州国务卿提交的b系列优先股 根据2020年10月5日向特拉华州国务卿提交的生效的修正案，G系列永久优先股于2020年4月29日向特拉华州国务卿提交 2020年10月6日，根据向特拉华州国务卿提交的4.000％固定利率重置非累积永久优先股H系列指定证书 2020年12月10日，根据向特拉华州国务卿提交的4.000％固定利率重置非累积永久优先股的指定证书，第一系列 2021年3月17日，根据2021年3月29日向特拉华州国务卿提交的4.450％非累积永久优先股的指定证书，J系列，以及 2021 年 6 月 1 日向特拉华州国务卿提交的 C 系列优先股取消证书，即 5.000% 固定利率重置指定证书 2022年3月3日向特拉华州国务卿提交的K系列非累积永久优先股证书

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取消2022年11月1日向特拉华州国务卿提交的A系列固定至浮动利率非累积永久优先股，以及 向公司提交的E系列4.625％固定至浮动利率非累积永久优先股的取消证书 2022年12月1日担任特拉华州国务卿；(iii) 2023年1月26日经修订和重述的公司章程；(iv) 契约；(v) 票据的形式；(vi) 承保协议； (vii) 公司董事会于 2020 年 10 月 22 日和 2022 年 3 月 29 日通过的决议；(viii) 2023 年 11 月 17 日的公司首席财务官证书；(ix) 一份或多份公司证书 公司的一名或多名高级职员；以及（x）一名或多名公职人员的一份或多份证书。

在发表我的观点时，我假设 个人的法律行为能力，所有未在我面前签发的文件上的签名是真实的，在我指导下作为原件提交给我或律师的所有文件都是真实的，提交给我的所有文件或 我指导下的律师的复印件或经核证的副本均符合原始文件，本公司提供给我的所有公司记录或在我指导下进行审查的律师均准确和完整，各方都必须准确和完整 上述文件（公司除外）具有参与此类文件所设想的交易的正式资格，并且具有履行上述每份文件规定的义务所需的权力和权限 已获得双方当事人（公司除外）的正式授权，并构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事方（公司除外）强制执行，并且每个个人或实体 有权强制执行上述任何文件，因为公司已提交任何纳税申报表并缴纳了加利福尼亚州法律规定的任何税款。我还假设所有文件都将得到应有的执行和交付, 其中正当执行和交付是其可执行性的先决条件.

至于我所认为的事实与事实有关的问题，我完全依靠 律师在我的指导下对上述文件的审查。我假设，截至本文发布之日，此类文件中陈述的事实是真实、完整和正确的。我没有独立证实任何事实 问题或本信中所作任何假设的有效性，对此类事实事项不发表任何意见，对任何此类假设的合理性不作任何暗示或推断。在提出这个观点时，我有 仅考虑特拉华州通用公司法（包括法定条款，以及《特拉华州宪法》的所有适用条款，以及解释这些法律的已报告的司法裁决）以及这些法律、法规、规则和 根据我的经验，目前有效的加利福尼亚州法规（不包括市政和其他地方法律）通常适用于上述文件所设想的那种交易，我表示不 关于法律选择或法律冲突的意见。我对任何人遵守或不遵守州或联邦法律、规章和条例的反欺诈或信息交付规定不发表任何意见，也没有 可以从本信中的任何意见中得出有关此类合规或不合规行为的推断。

基于前述内容，并受 本文规定的资格、限制和例外情况，并假设票据已根据契约进行了正式认证和交付，并已发行、出售，但未对此发表任何意见 根据承保协议和契约，在支付购买价款的情况下交付，我认为这些票据构成公司的约束性义务，除非该票据具有约束力 可能会受到一项或多项规定的例外情况（定义见下文）的限制。

我在前一段中的观点受其影响和限制 以下各项（统称为”规定的例外情况”): (i) 适用的联邦或州破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让或转让以及其他法律或 与债权人权利有关或影响债权人权利的法院裁决; (ii) 普遍适用的公平原则 (包括但不限于实质性, 合理性, 善意和公平交易, 公平排序等概念, 以及可能无法获得具体的履约或禁令救济），无论是在衡平诉讼还是法律程序中考虑的，还是由法规编纂的；（iii）加利福尼亚州的司法裁决认定某些特定的司法裁决 条款，包括但不限于规定在特定事件发生时加速偿还债务的规定，在无法证明此类条款已得到执行的情况下不可执行 (A) 为保护寻求执行的一方而言是合理必要的，(B) 是本着诚意进行的

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在当时存在的情况下，以及 (C) 在商业上是合理的；(iv) 对联邦或州证券法、《加利福尼亚民法典》第 1542、1543 和 2772-78 条以及任何其他适用的法规或法院裁决对赔偿、免除、捐款、开脱责任或无责任条款的可执行性的限制，包括但不限于加利福尼亚州法规和适用此类法规的案件的效力 针对受保人的疏忽、不当行为或违法行为执行赔偿协议；（v）根据假释证据修改明确协议条款的可能性；（vi） 在某些情况下，规定罚款、违约赔偿金、在不对现值进行适当折扣的情况下加速支付未来到期金额（本金除外）、预付款费、滞纳金的规定在某些情况下不可执行 发生违约时产生的额外利息或与此类收费相关的费用或成本；(vii) 在某些情况下，规定权利或补救措施并非排他性的、所有权利或补救措施的规定不可执行 是累积性的，可以与任何其他权利或补救措施一起行使，或者某些特定的补救办法的选择并不妨碍诉诸一种或另一种补救办法；(viii) 条款的不可执行性 禁止在《加利福尼亚民法典》第 1698 条（或其他适用法律的类似条款）允许进行口头修改的范围内提供非书面形式的豁免；(ix) 不可执行性 某些情况，意图指定一方为对方事实律师或代理人的条款；(x) 在某些情况下不可执行 情形，意在管辖法院选择、地点、个人管辖权或属事管辖权的条款；(xi) 在某些情况下，包含潜在豁免的条款不可执行 (A) 含糊或笼统地陈述的权利，(B) 未知的未来权利，(C) 法定、监管或宪法权利的好处，除非法规、规章或宪法明确允许此类豁免， (D) 未知的未来辩护、(E) 损害赔偿权和 (F) 陪审团审判的权利；(xii) 第 1717 条的效力 et seq。 《加利福尼亚民法典》及根据该法典作出的关于以下条款的司法裁决 声称要求支付律师费、开支或费用；以及（xiii）《加利福尼亚州宪法》第十五条第1款关于贷款利率的影响及相关条款 加利福尼亚州的法律、法规、条例、规则、规章、决定和行政解释，通常统称为 “高利贷法”。

尽管本信中有任何相反的内容，但上述意见仅限于截至本信函发布之日，明确限于 陈述的事项。除了本信中明确说明的内容外，不含任何意见，也不得推断任何意见。我没有义务更新此处提出的意见，也没有对发生的事件和情况的影响发表任何意见 在本意见书中提及的事项发生或发生的生效或发生的法律变更，我概不负责向您通报本人或其中的其他事实、变更或法律的变化 我指导下的律师可能会意识到。

我特此同意将本意见作为 8-k 表最新报告的附录提交，以便以引用方式纳入注册声明，同意在标题为 “法律事务” 的注册声明（包括相关的招股说明书补充文件）中使用我的名字，以及 转到在这样的标题下讨论这个观点。通过给予此类同意，我在此不承认自己属于经修订的1933年《证券法》第7条或规则要求同意的人群 委员会的条例。

[页面的剩余部分故意留空]

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[公司附录 5.1 意见的签名页]