展品 4.85

执行版本

作为发行人的查尔斯·施瓦布公司

和

新银行 北卡罗来纳州约克梅隆信托公司担任受托人

2029年到期的6.196％固定至浮动利率优先票据

第二十四 补充契约

截至 2023 年 11 月 17 日

到

高级契约 截至 2009 年 6 月 5 日

目录

				页面
第一条一般适用的定义和其他规定					1
第 1.01 节		定义			1
第 1.02 节		与基本契约的冲突			8
第二条备注的形式					8
第 2.01 节		注释的形式			8
第三条注意事项					8
第 3.01 节		金额；系列；条款			8
第 3.02 节		执行、认证、交付和约会			10
第 3.03 节		计算代理			11
第 3.04 节		SOFR 不可用			12
第 3.05 节		基准测试过渡事件的影响			12
第 3.06 节		其他注意事项			13
第四条证券的可选赎回					14
第 4.01 节		可选兑换。			14
第五条盟约和补救措施					15
第 5.01 节		对留置权的限制			15
第六条补充契约					15
第 6.01 节		经持有人同意的补充契约			15
第七条其他					16
第 7.01 节		资金流失			16
第 7.02 节		票据的转换			16
第 7.03 节		该公司的报告			16
第 7.04 节		契约确认			16
第 7.05 节		对应方			16
第 7.06 节		适用法律			16
第 7.07 节		受托人			16
附录 A		固定至浮动利率优先票据的形式			A-1

我

第二十四份补充契约，日期为 2023 年 11 月 17 日 （“补充契约”），截至2009年6月5日的契约（根据该契约不时修订、修改或补充，特定系列的债务证券除外） “基础契约”，以及经第二十一次补充契约（定义见下文）和本补充契约，即 “契约”）修订、修改和补充，由查尔斯·施瓦布编写 公司（“公司”）和纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为受托人（“受托人”）。

为了另一方的利益和票据持有人同等的应分摊利益，各方达成以下协议：

鉴于，公司已正式授权基本契约的执行和交付，以便不时签发 根据基本契约的规定，将按一个或多个系列发行的优先债务证券；

鉴于，公司修改了基地 根据截至2023年5月19日公司与受托人签订的第二十一次补充契约（“第二十一次补充契约”）签订的契约（“第二十一次补充契约”），旨在做出与以下内容有关的某些变更 违约行为、违约事件和允许的转账，修正案仅适用于执行后发行的证券；

鉴于公司已正式授权执行和交付，并希望并已要求受托人参与执行和 交付本补充契约，以确定和安排公司发行一系列名为6.196％的新证券 2029年到期的固定至浮动利率优先票据（“票据”），条款见此处；

鉴于《基本契约》第九条规定，双方可以出于前提的目的签订补充契约 某些条件得到满足；

鉴于《基本契约》中规定的执行和交付本协议的条件 补充契约已得到满足；以及

鉴于，使本补充契约生效并具有法律约束力的所有必要条件 双方已根据其条款达成协议，并已就票据对基本契约进行了有效且具有法律约束力的修正和补充；

因此，现在：

第一条

定义和其他一般适用的规定

第 1.01 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语具有中赋予它们的含义 基础契约，经第二十一次补充契约修订。本补充契约中使用的 “此处”、“此处” 和 “特此” 等词语以及其他类似含义的词语是指本补充契约 总体而言，不适用于本文的任何特定部分。

1

如本文所用，以下术语具有特定含义：

“附加说明” 的含义见本补充契约第 3.06 节。

“基本契约” 的含义在本补充契约的叙述中规定。

“基准” 最初是指复合SOFR；前提是如果基准过渡事件及其相关的基准测试 复合SOFR（或计算该指数时使用的已发布的SOFR指数）或当时的基准已出现替换日期，则 “基准” 是指适用的基准替代品。

“基准替代方案” 是指按以下顺序列出的第一种替代方案，可由公司或其决定 截至基准更换日期的指定人：

a) 以下各项的总和：(a) 已选择或建议的替代利率 由相关政府机构取代当时的基准和 (b) 基准替代调整；

b) (a) ISDA回退率和 (b) 基准替代调整的总和；或

c) 以下各项的总和：(a) 备选方案 公司或其指定人员在适当考虑任何行业认可的利率作为当时美国现行基准的替代品后，选择该利率作为当时的基准的替代品 当时以美元计价的票据以及 (b) 基准置换调整。

“基准替换 调整” 是指按以下顺序列出的第一种备选方案，该备选方案可由公司或其指定人员在基准更换日期确定：

a) 价差调整（可以是正值或负值或零），或计算或确定此类价差调整的方法， 相关政府机构为适用的未经调整的基准替代方案选择或推荐的；

b) 如果 适用的未经调整的基准替换等于ISDA的回退率、ISDA的回退调整；或

c) 价差 公司或其指定人员在适当考虑任何行业认可的利差调整或计算或确定此类利差的方法后选择的调整（可以是正值或负值或零） 调整，以当时适用的美元计价票据的未经调整的基准替代品取代当时的基准。

2

“基准替换符合性变更” 是指，就任何 基准替换，任何技术、行政或业务变化（包括利息期的定义或解释的变化、确定利率和支付利息的时间和频率、四舍五入） 金额或期限以及其他管理事项），公司或其指定人员认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映此类基准替代方案的采用（或者，如果公司或 其指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果公司或其指定人员确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用其他方式，例如 公司或其指定人员认为合理可行）。

“基准更换日期” 是指最早发生的基准更换日期 与当时的基准测试（包括用于计算基准的任何每日发布组件）相关的以下事件：

a) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 中较晚者为日期 公开声明或发布其中引用的信息，以及 (b) 基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期；或

b) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (3) 条而言，是公开声明或出版物的日期 其中引用的信息。

为避免疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在 基准替换日期与任何决定的参考时间相同，但早于该决定的参考时间，将被视为早于该决定的参考时间。

“基准过渡事件” 是指与当时相关的以下一个或多个事件的发生 基准（包括用于计算的每日发布部分）：

a) 公开声明或信息发布 由或代表基准（或此类组件）的管理员宣布该管理员已停止或将永久或无限期地停止提供基准测试（或此类组件），前提是当时 声明或出版物，没有继任管理员会继续提供基准测试（或此类组件）；

b) 公众 监管机构为基准（或此类组成部分）管理人、基准货币（或此类组成部分）的中央银行、拥有管辖权的破产官员发布的信息的声明或公布 Benchmark（或此类组件）的管理人、对基准管理人（或此类组件）拥有管辖权的清算机构，或具有类似破产权或解决权的法院或实体

3

基准测试（或此类组件）的管理员，该管理员表示基准（或此类组件）的管理员已停止或将停止提供基准（或类似组件） 组件）永久或无限期，前提是在此类声明或发布之时，没有继任管理员将继续提供基准测试（或此类组件）；或

c) 监管机构为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布 基准不再具有代表性。

“工作日” 是指 (i) 星期六或星期日以外的任何一天或 (ii) 法律或行政命令授权或强制加利福尼亚州洛杉矶或纽约州、纽约州银行机构关闭的日子。

“计算代理协议” 的含义见本补充契约第 3.03 节。

“计算代理人” 指北美纽约银行梅隆信托公司及其继任者或受让人或任何其他 公司自行任命的计算代理。

“公司” 的含义在叙述中指定 本补充契约。

就任何浮动利率利率期和利息而言，“复合SOFR” 是指 与此类浮动利率利率期相关的还款确定日期，计算代理在该利息支付确定日根据以下公式计算得出的利率（得出的百分比为 如有必要，四舍五入至最接近的十万分之一百分点）：

在哪里：

”SOFR 指数_开始” 指浮动利率 初始浮动利率利率利率期以外的利息期、前一利息支付确定日的SOFR指数值以及初始浮动利率利率利率利率期以外的第二届美国政府的SOFR指数值 浮动利率期第一天之前的证券营业日；

”SOFR 指数_结束” 指利息支付确定日与适用利息支付日（或最终浮动利率利率利率期内）相关的SOFR指数价值 规定的到期日）；以及

”d” 指相关观察期内的日历天数。

“存托人” 是指存托信托公司或公司不时指定的其他存托机构。

4

“EDGAR” 是指电子数据收集、分析和检索系统 或委员会如此指定的继承制度.

“固定利率利息支付日期” 的含义已设定 本补充契约第 3.01 (e) 节中的第 4 部分。

“固定利率期” 的含义载于 本补充契约第 3.01 (e) 节。

“浮动利率利息支付日期” 的含义载于 本补充契约第 3.01 (f) 节。

“浮动利率利率期限” 是指从任何期限开始的期限 浮动利率期内的利息支付日期（或初始利息期） 票据中，从利息重置日开始）至但不包括浮动利率的下一个下一个利息支付日 期限，如果是最后一个期限，则从并包括规定到期日之前的利息支付日起至但不包括规定的到期日。

“浮动利率期” 是指从利息重置日起至但不包括规定的到期日的期限。

“契约” 的含义在本补充契约的叙述中规定。

“利息支付日期” 的含义见本补充契约第 3.01 (f) 节。

“利息支付确定日期” 是指每笔利息前两个美国政府证券营业日的日期 付款日期（或在规定到期日之前的最后浮动利率利率期内，如果是赎回，则在相关赎回日期之前）。

“利息重置日期” 的含义见本补充契约第 3.01 (e) 节。

“ISDA定义” 是指国际互换和衍生品协会发布的2006年ISDA定义，或 不时修订或补充的任何继任者，或不时发布的任何利率衍生品的后续定义手册。

“ISDA后备调整” 是指将适用的价差调整（可以是正值或负值或零） 对于引用ISDA定义的衍生品交易，应根据适用期限的基准在指数停止事件发生时确定。

“ISDA回退率” 是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的费率为 自适用期限的基准指数停止日期出现之日起生效，不包括适用的ISDA后备调整。

5

“ISIN” 指国际证券识别码。

“笔记” 的含义在本补充契约的叙述中规定。

就每个浮动利率利率期而言，“观察期” 是指自第二天起的期限（包括该日期） 此类浮动利率利率期第一天之前的美国政府证券营业日至但不包括该利息期利息支付日之前两个美国政府证券营业日的日期（或 最终利息期，在规定的到期日之前，如果是赎回，则在赎回日之前）。

“许可留置权” 的含义见本补充契约第 5.01 节。

当用于任何要兑换的票据时，“兑换日期” 是指公司指定的赎回日期。

当用于任何要兑换的票据时，“赎回价格” 是指赎回票据的价格 根据本补充契约。

关于基准的任何确定的 “参考时间” 是指 (1) 如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间（如下所示）；（2）如果基准不是复合SOFR，则由公司或其指定人员根据基准确定的时间 更换符合要求的更改。

“常规记录日期” 的含义见本第 3.01 (h) 节 补充契约。

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会和/或联邦储备银行 纽约（“FRBNY”），或由美联储委员会和/或联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

“SOFR” 是指SOFR管理员在SOFR上提供的每日有担保隔夜融资利率 管理员的网站。

“SOFR 管理员” 是指 FRBNY（或 SOFR 的继任管理人）。

“SOFR 管理员网站” 是指 FRBNY 的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或 任何后继来源。

就任何美国政府证券营业日而言，“SOFR指数” 是指

(1) SOFR 管理员以该指数形式发布的 SOFR 指数值显示在 SOFR 管理员网站的 SOFR 上 指数确定时间；或

6

(2) 如果 SOFR 索引值未按上文第 (1) 条的规定出现 SOFR指数确定时间，那么：(i) 如果SOFR没有发生基准过渡事件及其相关的基准替代日期，则复合SOFR应为根据第3.04节确定的费率；或 (ii) 如果SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替代日期，则复合SOFR应为根据第3.05节确定的费率。

“SOFR指数确定时间” 是指任何美国政府证券营业日下午 3:00（纽约时间）。

“规定到期日” 的含义见本补充契约第 3.01 (c) 节。

“补充契约” 的含义在本补充契约的叙述中规定。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司或报价代理商确定的收益率 在纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）由公司（可能是公司的附属公司之一）选出 “美联储理事会”）），在赎回日之前的第三个工作日，根据该日发布的最新统计数据中显示的最近一天的收益率或收益率 美联储委员会在 “美国政府证券——财政部常数” 标题下指定为 “精选利率（每日）——H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”） 到期日——名义上的”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应视情况选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全相等 至从赎回日到利息重置日（“剩余寿命”）的时期；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率 对应于H.15的美国国债固定到期日直接短于剩余寿命，另一种收益率对应于H.15的国债固定到期日直接长于剩余寿命——并应插值到 利息重置日期，按直线（使用实际天数）计算，使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果不存在短于或长于H.15的此类美国国债固定到期日 剩余寿命，H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的国库固定到期日或H.15的到期日应被视为其到期日相同 至自赎回之日起此类国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在第三个 赎回日前一个工作日H.15 Tcm不再公布，公司应根据等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率的年利率计算国库利率 在赎回利息重置日或到期日最接近利息重置日期（如适用）的美国国债的赎回日之前的第二个工作日。如果没有美国国债到期 利息重置日期，但有两种或更多种美国国债的到期日与利息相等

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重置日期，一个到期日早于利息重置日期，另一个重置日期在利息重置日期之后，公司应选择美国国库证券 到期日早于利息重置日期。如果有两张或更多美国国债在利息重置日到期, 或者有两张或更多符合前一句标准的美国国库证券, 公司应根据此类美国国债的买入价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券 纽约时间上午11点。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于出价的平均值和 此类美国国债在纽约时间上午11点的询问价格（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

“未经调整的基准替换” 指基准替换，不包括基准替换调整。

“美国政府证券营业日” 是指任何一天，星期六、星期日或证券当天除外 工业和金融市场协会或任何继任组织建议，为了交易美国政府证券，其成员的固定收益部门应全天关闭。

“投票证券” 的含义见本补充契约第 5.01 节。

第 1.02 节与基础契约冲突。如果本补充契约的任何条款有限制、符合条件或 与基本契约的条款相冲突，以本补充契约的此类条款为准。

第二条

笔记的形式

第 2.01 节 备注的形式。票据应基本采用本协议附录A的形式，该附录A已纳入本契约并明确构成本契约的一部分。

第三条

这些笔记

第 3.01 节金额；系列；条款。

(a) 特此创建并指定契约下的一系列证券：票据的标题应为 “2029年到期的6.196％固定至浮动利率优先票据”。本补充契约对基本契约的变更、修改和补充应为 仅适用于票据并管辖票据的条款，不适用于根据基础契约可能发行的任何其他系列证券，除非与此类其他系列证券有关的补充契约 具体包括此类改动、修改和补充。

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(b) 最初可能经过认证的票据的本金总额，以及 根据本补充契约交付的金额限制在13亿美元以内，如本补充契约第3.06节所述，可能会有所增加。

(c) 票据的规定到期日为2029年11月17日（“规定到期日”）。注释应为 可支付，可在公司信托办公室出示用于付款、兑换、登记转账和兑换，不收取服务费。

(d) 每个浮动利率利率期的应计利息金额将通过乘以 (i) 未付利息来计算 票据的本金乘以 (ii) (a) 相关浮动利率期的利率乘以 (b) 适用的浮动利率实际日历天数的商数 时期（或任何其他相关时期）除以 360。票据的利率在任何情况下都不会低于零。

(e) 在此期间 固定利率期内，票据将从2023年11月17日起至但不包括2028年11月17日（“利息重置日期”）的利息，年利率为6.196％（“固定利率期”）。 公司将在每年的5月17日和11月17日（均为 “固定利率利息支付日”）每半年为拖欠的固定利率期支付票据的利息。公司将制造第一个 2024年5月17日支付利息，2028年11月17日支付最终固定利率利息。

(f) 在每次浮动利率期间 利息期，票据的年利率将等于该利息期利息支付确定日的复合SOFR加上1.878％，所有利率均由计算机构确定，详情见本文 补充契约，并以附录A所附票据的形式在浮动利率期内，公司将在2029年2月17日、2029年5月17日每季度支付拖欠票据的利息，以及 2029 年 8 月 17 日；前提是最终利息将在规定的到期日（均为 “浮动利率利息支付日”）支付，再加上固定利率利息支付日期， “利息支付日期”）。

(g) 如果票据的任何利息支付日期、赎回日或规定的到期日是 不是工作日，则在该日期支付的相关利息和/或应付本金（如适用）将推迟到下一个工作日，其效力和效力与在该利息支付日和赎回的效力与效力相同 日期或规定的到期日，此类延期不会产生进一步的利息或其他款项，票据持有人无权因此类延期获得任何进一步的利息或其他付款。

(h) 公司将在第十五个日历日营业结束时向以其名义注册票据的人支付利息 紧接相关的利息支付日之前（无论是否为工作日），但公司将在规定的到期日支付利息，或者如果赎回票据，则在赎回日向其支付利息 本金是可以支付的（每个都是 “定期记录日期”）。在固定利率期内，每个定期记录日为5月2日和11月2日，在浮动利率期内，每个定期记录日将是 2029 年 2 月 2 日、2029 年 5 月 2 日和 2029 年 8 月 2 日。

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(i) 票据将以一种或多种全球证券的形式发行，由正式签署 根据本补充契约第3.02节和基本契约的规定，公司由受托人进行认证，并作为托管人或其被提名人的托管人存放在受托管理人手中。

(j) 最初，受托人将充当付款代理人。公司可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理。

(k) 就票据而言，尽管本补充契约或票据中有任何相反规定，但如果公司或其 指定人员在相关的参考时间当天或之前确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期已经发生，以确定复合SOFR，然后是本补充文件第3.05节 此后，契约将适用于票据应付利率的所有决定。为避免疑问，在基准过渡事件及其相关的基准替代日期发生之后，基准过渡事件的利率 浮动利率利率年利率将等于基准替换和适用利润率的总和。

(l) 面额。票据只能以不带息票的注册形式发行，并且只能以2,000美元的面额及其超过1,000美元的倍数发行。

第 3.02 节执行、认证、交付和约会。本票据应由公司董事长代表公司执行 董事会、其首席执行官、首席财务官或财务主管，并由其秘书或其助理公司秘书或副公司秘书作证。其中任何官员在票据上的签名 可能是手动、传真或电子签名（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如 www.docusign.com），不得要求使用公司的公司印章。

载有手册、传真或 在任何时候担任公司正职人员的个人的电子签名均对公司具有约束力，尽管这些个人或其中任何人在认证和交付公司之前已停止担任此类职务 此类票据或在该类票据发布之日未担任此类职务。

根据公司命令，受托人应认证 公司命令中规定的本金总额的原始发行票据。应向受托人提供高管证书和公司法律顾问的意见，供受托人合理要求的与此相关的意见 对笔记进行身份验证。此类公司命令应具体说明需要认证的票据金额以及对最初发行的票据进行认证的日期。

每张票据的日期应为其认证之日。

10

任何票据均无权获得本契约规定的任何利益，也不得有效或强制性于 任何用途，除非此类附注上基本上以受托人通过手动、传真或电子签名（包括任何电子签名）签订的基本契约中规定的格式的认证证书 受 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）的保护，任何票据上的此类证书均应为确凿证据，并且 唯一的证据，证明该照会已得到正式认证并根据本协议交付。

第 3.03 节计算代理。

(a) 最初，根据该计算机构协议的规定，受托人将充当计算代理人， 日期为本文发布日期（“计算机构协议”）。为避免疑问，在根据计算机构协议行事时，计算代理人应享有授予的权利、保护和豁免 转到下文。公司可以自行决定任命继任计算代理人。只要要求确定票据的复合SOFR，就应始终有计算代理。如果那时任何时候 代理计算代理人不能或不愿采取行动，或者该计算代理人未能按时确定任何浮动利率期的复合SOFR，或者公司提议解除该计算代理机构，即公司 应指定另一位计算代理。

(b) 受托人、付款代理人或计算代理人均不承担任何义务 (i) 监测、确定或核实SOFR或SOFR指数的不可用性或停止情况，或是否或何时发生任何基准过渡事件，或将任何基准过渡事件的发生通知任何其他交易方或 相关的基准替换日期，（ii）选择、确定或指定任何基准替代品或其他继任或替代基准指数，或者指定此类利率或指数的任何条件是否已得到满足， (iii) 选择、确定或指定任何基准替换调整或任何替代品或后续指数的其他修饰语，或 (iv) 确定是否需要或哪些基准替换合规性变更或 与上述任何内容相关的可取性（如果有），包括但不限于对任何替代利差、工作日惯例、利息支付确定日期或任何其他相关方法的调整 适用于此类替代品或继任基准。关于上述内容，每位受托人、付款代理人和计算代理人均有权最终依赖公司或其指定人做出的任何决定 未经独立调查，任何人都不会对按照公司的指示采取的相关行动承担任何责任。受托人、付款代理人或计算代理人均不对任何无能为力、失败承担责任 或由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代品不可用，包括任何失败、无能为力、延误，其延迟履行本补充契约中规定的任何职责， 任何其他交易方在提供本补充契约条款所要求或设想的以及履行此类协议的合理要求的任何指示、指示、通知或信息时出现错误或不准确 职责。受托人、付款代理人或计算代理人均不对公司的行为或不作为或任何指定人员的行为或不作为负责或承担任何责任，任何受托人、付款代理人或计算代理人也不应对任何行为或不作为负责 监督或监督公司或指定人员的业绩的义务。

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(c) 公司将向受托人和计算代理人发出该人的书面通知 被指定为其指定人。

(d) 在没有明显错误的情况下，计算代理作出的所有决定均应是结论性的 用于所有目的，对公司和票据持有人具有约束力。

第 3.04 节 SOFR 不可用。如果是 SOFR 指数_开始 或 SOFR 指数_结束 未在相关的利息支付确定日期和基准过渡事件及其相关日期公布 SOFR的基准替换日期尚未确定，“复合SOFR” 是指在没有此类指数的适用利息期内，计算出的每日复合利息投资的回报率 根据SOFR管理员网站 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information 上发布的SOFR平均值公式和该公式所需的定义。出于这个目的 条款、SOFR 平均复利公式和相关定义中提及的 “计算期” 应改为 “观察期”，“即30、90 或 180 个日历日” 一词应取代 被移除。如果 SOFR 在任何一天都没有这样出现，”我” 在观察期，SOFR_我 在这样的一天里”我” 应针对以下内容发布 SOFR 在SOFR管理员网站上发布SOFR的美国政府证券营业日之前的第一个。

第 3.05 节基准测试过渡事件的影响。

(a) 基准替换：如果公司或其指定人员确定基准过渡事件及其相关的基准替换 任何确定基准的日期都发生在参考时间之前，基准替代品将在任何日期取代当时的基准，出于与票据有关的所有目的，基准替代品将取代当时的基准 这样的日期以及所有后续日期的决定。

(b) 基准替换符合性变更：与 实施基准替换时，公司或其指定人员将有权不时进行基准替换合规更改。

(c) 决定和决定：公司或其指定人可能根据以下规定做出的任何决定、决定或选择 本第 3.05 节中规定的基准替代条款，包括任何与期限、费率或调整或事件、情况或不发生事件、情况或不发生有关的决定 日期和任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定:

(i) 将具有决定性且具有约束力 不存在明显错误；

(ii) 如果由公司制作，将由其自行决定；

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(iii) 如果由公司的指定人制作，则将在之后制作 与公司协商，该指定人不会做出公司反对的任何此类决定、决定或选择；以及

(iv) 尽管补充契约或票据中有任何相反的规定，均应在以下情况下生效 票据持有人或任何其他方的同意。

(d) 根据本第 3.05 节作出的任何决定、决定或选举 应由公司或其指定人员（可能是公司的关联公司）根据上述规定作出，在任何情况下，计算代理均不负责做出任何此类决定、决定或选择。

第 3.06 节附加说明。公司可以不时遵守以下任何其他适用条款： 本契约未经通知票据持有人或征得票据持有人同意，根据本契约附加票据（“附加票据”）创建和发行，其条款和条件载于本补充契约， 与本文发布之日发行的票据相同，但附加票据可以：

(i) 发行日期不同于 该系列的其他未兑现票据；

(ii) 发行价格与该系列的其他未偿还票据不同；

(iii) 的初始利息支付日期与该系列的其他未偿还票据不同；以及

(iv) 在该附加票据发行之日之前的应计利息金额与应计利息金额不同 该系列的其他未兑现票据；

前提是，除非此类附加票据可以替代美国联邦政府，否则不得发行任何附加票据 所得税和证券法的目的，包括在本文发布之日发行的票据；此外，前提是附加票据的CUSIP编号与本文发布之日发行的票据具有相同的CUSIP编号。如果是该问题，则不得发布任何附加说明 自那时起，任何违约事件已经发生并且仍在继续。

在本文发布之日发行的票据以及该票据的任何补充说明 根据本契约，包括豁免、修正案和美国联邦税收目的，所有目的均应将同一系列视为单一类别。

对于任何额外票据的发行，公司应向受托管理人提交董事会决议，或者，如果 适用，由公司董事会主席、首席执行官、首席财务官或财务主管签署的证书以及有关此类附加条款的高级管理人员证书 附注，它们将共同提供以下信息：

(i) 此类附加票据的本金总额 根据本契约进行认证和交付；以及

13

(ii) 发行日期、发行价格、首次利息支付日期、 在第一个利息支付日应计和应付的利息金额、适用系列、此类附加票据的CUSIP号码和相应的ISIN。

第四条

可选兑换 证券

第 4.01 节可选兑换。《基本契约》第十一条的规定，由 本补充契约的规定适用于票据。

在 2024 年 5 月 17 日当天或之后以及利息重置日期之前， 公司可以随时不时按其选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

•

(a) 剩余定期还款本金和利息的现值之和 按美国国债利率加上25个基点减去 (b) 的应计利息，每半年（假设360天的一年包括十二个30天）折现到赎回日（假设票据在利息重置日到期） 兑换日期；以及

•

要赎回的票据本金的100.00％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在利息重置日，票据可全部兑换，但不能部分兑换，也可以在2029年10月17日当天或之后（一个月前）兑换 规定到期日），不时全部或部分，赎回价格等于待赎回票据本金的100.00％，外加截至赎回日的应计和未付利息 提前不到10天或超过60天向待赎回票据的持有人发出通知。

(b) 兑换之日及之后 票据（或其任何需要赎回的部分）的发行日期，除非公司拖欠支付票据的赎回价格，否则票据或其中任何需要赎回的部分的利息将停止累计，以及 应计利息（如果有）。在票据（或其任何需要赎回的部分）的赎回之日或之前，公司将向付款代理人或受托人存入足以支付票据赎回价格的资金，以及 将在该日赎回的票据的应计和未付利息。

(c) 公司在决定方面的行动和决定 在没有明显错误的情况下，兑换价格应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

14

(d) 如果要兑换的票据少于所有票据，则要兑换的票据将是 根据存管人的程序选定；但是，不得部分赎回本金在2,000美元或以下的票据。

(e) 任何兑换通知将以电子方式交付或邮寄（或以其他方式根据保管人的规定传输） 程序）在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位要赎回的票据持有人提出。兑换通知以电子方式交付或邮寄后，赎回票据将到期并于以下日期支付 赎回日期和赎回价格，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

第 V 条

契约和补救措施

第 5.01 节对留置权的限制。只要有任何票据尚未到期，公司（或任何继任公司）将 不是，也不会允许任何子公司设立、承担、承担或担保任何由质押、留置权或其他抵押担保的借款债务（定义见下文），但允许的留置权（定义见下文）除外 是查尔斯·施瓦布公司、查尔斯·施瓦布银行、SSb、查尔斯·施瓦布投资管理公司或施瓦布控股公司的股份，除非公司安排票据与（或，在公司）进行同等和按比例担保 选择权，在）由此担保的任何债务之前。“允许的留置权” 是指 (i) 因向公司提出未到期的税款或摊款或政府费用或征费 (a) 的索赔而产生的留置权 以及拖欠的，(b) 其有效性受到真诚质疑或 (c) 金额低于100万美元的款项；(ii) 由目前正在进行的任何诉讼或法律程序产生或产生的留置权 通过适当程序真诚提出异议或涉及少于1,000,000美元的索赔；(iii) 用于担保（或代替）担保、中止、上诉或海关保证金的存款；或（iv）董事会等其他留置权 公司决定不对受其影响或受其影响的有表决权证券的现值或控制权进行重大减损或干扰。“有表决权的证券” 是指任何一个或多个类别的股票 在正常情况下选举有关公司董事会、经理或受托人多数成员的投票权，前提是就本文而言，仅具有有条件投票权的股票 无论事件是否发生，该事件的发生都不应被视为有表决权。

第六条

补充契约

第 6.01 节经持有人同意的补充契约。本补充契约的条款可以按原样修改 在《基本契约》第九条中排名第四。为避免疑问，未经受影响的系列中每张未偿还票据的持有人同意，任何补充契约均不得降低任何票据的赎回价格。

15

第七条

杂项

第 7.01 节 沉没的资金。基本契约第十二条不适用。本票据不得受益于偿债基金。

第 7.02 节票据的转换。基本契约第十四条不适用。票据不可兑换 转为公司普通股。

第 7.03 节公司的报告。公司应被视为已遵守规定 基本契约第7.4节的第一句话，前提是此类信息、文件和报告是通过EDGAR（或任何后续电子交付程序）向委员会提交的；但是，前提是 受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否根据EDGAR系统（或其继任者）提交。

第 7.04 节契约的确认。基础契约，经本补充契约补充和修订后的所有内容 其他补充契约在所有方面均已获得批准和确认，基础契约、本补充契约及其所有补充契约应被解读、理解和解释为同一份文书。

第 7.05 节对应物。本协议各方可以对应方签署本补充契约的一份或多份副本 这两者共同构成同一个协议.

第 7.06 节适用法律。本补充契约和 票据应受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

第 7.07 节受托人。这个 受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。此处的叙述被视为公司的叙述，而不是受托人的叙述。

[页面的剩余部分故意留空]

16

为此，本协议各方已使本补充契约正式生效，以昭信守 自上面写的第一天和年份起执行。

[签名页至 第二十四号补充契约]

附录 A

2029年到期的6.196％固定至浮动利率优先票据的表格

该证券是下文提及的契约所指的全球证券，并以以下名义注册 保管人或其被提名人。不得将该证券全部或部分兑换成已登记的证券，也不得以该保管人以外的任何人的名义登记该证券的全部或部分转让 其被提名人，契约中描述的有限情况除外。

除非本说明由授权人员出示 存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的代表向发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，任何发行的票据均以CEDE & CO的名义注册。或者在 DTC授权代表要求的其他名称（任何款项都将支付给CEDE & CO.或向其他实体（应DTC的授权代表的要求）将其任何转让、质押或其他用途转让、质押或其他用途 由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在本协议中拥有受益权益，因此对任何人进行价值或以其他方式进行估值或以其他方式获得的价值都是不当的。

本票据的转让仅限于向DTC的被提名人或其继任者等的全部转让，但不包括部分转让 继任者的提名人和部分全球证券的转让仅限于根据本协议背面提及的契约中规定的限制进行的转让。

A-1

查尔斯·施瓦布公司

2029年到期的6.196％固定至浮动利率优先票据

没有。[]		CUSIP 编号：808513 CJ2ISIN 编号：US808513CJ29

特拉华州的一家公司查尔斯·施瓦布公司（”发行人”），以收到的价值计 承诺向CEDE & CO. 或其注册受让人支付 [] 美元的本金，或记录中显示的较低金额 受托人和托管人，2029 年 11 月 17 日。

利息支付日期：在固定利率期内，发行人将支付 每半年在每年的5月17日和11月17日拖欠一次利息。发行人将在2024年5月17日支付第一笔利息，并于2028年11月17日支付最后一笔固定利率利息。在浮动利率期间 在此期间，将在2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日按季度拖欠付款，前提是最后一笔利息将在2029年11月17日（“规定的到期日”）支付。

利息记录日期：在固定利率期内，5月2日和11月2日，以及在浮动利率期内 2029年2月2日、2029年5月2日和2029年8月2日（均为 “常规记录日期”），发行人将向营业结束时以其名义注册票据的人支付利息（无论是否为企业） 日）紧接相关的利息支付日之前，但发行人将在规定的到期日支付利息，如果赎回票据，则在赎回日向应付本金的一个或多个个人支付利息。

提及此处包含的本说明中的其他条款，无论出于何种目的，这些条款的效力都与上文所述的效果相同 这个地方。

日期：2023 年 11 月 17 日

A-2

为此，发行人通过手动、传真或通过传真签署本票据，以昭信守 由其正式授权的官员以电子方式进行。

证明：

姓名：克里斯托弗·泰特

职位：董事总经理兼助理公司秘书

A-3

这是此处指定并在上述契约中提及的系列注释之一。

日期：2023 年 11 月 17 日

A-4

（注释的反面）

查尔斯·施瓦布公司

2029年到期的6.196％固定至浮动利率优先票据

1。利息。

查尔斯 施瓦布公司（“发行人”）承诺在固定利率期内按6.196％的年利率支付本票的利息。这些票据的利息将每半年于5月17日拖欠一次 以及每年的11月17日（均为 “固定利率利率利息支付日期”），第一笔固定利率利息于2024年5月17日支付，最后一次固定利率利息于2028年11月17日支付（“固定 费率周期”）。在固定利率期内，利息将按包括十二个30天在内的360天年度计算。

在每个浮动利率利率期内，发行人承诺以等于复合SOFR加上1.878％的年利率支付利息，所有利率均为 由契约中规定的计算代理确定（定义见下文）。票据的利息将在2029年2月17日、2029年5月17日和2029年8月17日按季度拖欠支付；前提是最终利息 利息将在规定的到期日（每个 “浮动利率利息支付日”，连同固定利率利息支付日期，均为 “利息支付日”）支付。

就固定利率期而言，票据的利息将从最初的发行日期（包括最初的发行日期）或最近的发行日期开始累计 哪些利息已经支付或按规定支付。就浮动利率利率期而言，“利息期” 一词是指从浮动利率利率期内的任何利息支付日开始的期限（或者， 就初始利率期而言，从2028年11月17日（“利息重置日期”）开始）至但不包括浮动利率利率期的下一个下一个利息支付日，如果是最后一个利息支付日 该期限，从规定到期日之前的利息支付日起至但不包括规定的到期日。

如果利息支付日期不是工作日，则发行人将把利息支付推迟到下一个下一个工作日 但在该日支付的款项将被视为在首次到期日付款，票据持有人无权因此类延期而获得任何进一步的利息或其他付款。

发行人将在第十五个日历日营业结束时向以其名义注册票据的人支付利息 相关利息支付日之前（无论是否为工作日），但发行人将在规定的到期日支付利息，或者如果赎回票据，则在赎回日向受益人支付利息 本金是可以支付的。每个浮动利率利率期票据的应计利息金额将通过以下方法计算：（i）票据的未偿本金乘以（ii）（ii）（a）利息的乘积 相关浮动利率利率期利率的利率乘以 (b) 适用的浮动利率利率期（或任何其他相关期限）实际日历天数除以 360 的商数。利息 票据的利率在任何情况下都不会低于零。

A-5

发行人应根据发行人的要求不时支付逾期本金的利息 根据基本契约（定义见下文）第5.3节，受托人按票据承担的利率和合法的逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）计算。

每个浮动利率利率期的票据利率和应支付的利息金额将由计算方法确定 根据与适用的浮动利率利率期相关的适用观察期，使用复合SOFR在适用的利息支付确定日进行代理。然后，计算代理将添加 1.878% 的价差 每年到利息支付确定日确定的复合SOFR。如果没有明显的错误，计算代理人对票据利率的确定将对票据具有约束力和决定性 持有人、受托人和付款代理人以及发行人。任何浮动利率利率期的利率都不会根据董事会在利率之后可能发布的对SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正进行调整 该利息期限已确定。

2。付款代理；计算代理。

最初，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）将充当付款代理人（“付款人”） 代理”）。发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理人。最初，受托人将充当计算代理人。发行人可以自行决定任命继任计算代理人。

3。契约; 定义条款.

本票据是固定至浮动利率优先票据之一 根据截至2009年6月5日的优先契约（“票据”）发行的2029年到期（“票据”）（根据该契约不时修订、修改或补充）以及经修订的 并辅之以截至2023年5月19日的第二十一次补充契约和发行人与受托人之间签订的截至2023年11月17日的第二十四份补充契约（“契约”）， 作为受托人。本票据是 “全球证券”，该票据是契约下的 “全球证券”。

出于目的 在本说明中，除非此处另有定义，否则本说明中的大写术语按契约中的定义使用。票据的条款包括契约中规定的条款以及参照《信托契约法》构成契约一部分的条款。 1939年的（《美国法典》第15条第77aa-77bbbb节）（“TIA”），自契约根据TIA获得资格之日起生效。尽管本文有任何相反规定，但票据均受所有此类条款的约束，持有人也受其约束 的票据将提交契约和TIA以供其陈述。如果契约和本说明的条款不一致，则以契约的条款为准。

A-6

4。面值；转账；交换。

这些票据采用注册形式，不含息票，面额为2,000美元，其后为1,000美元的倍数。持有人应登记 根据契约转让或交换票据。除其他外，发行人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付某些应付的转让税或类似的政府费用 在契约允许的范围内。发行人无需在电子交付或邮寄票据之前的十五 (15) 天内发行、验证、登记任何票据或其部分的转让或交换 赎回通知，发行人也不需要登记任何选定全部或部分赎回的票据的转让或交换，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。

5。修改；修改；豁免。

除了其中规定的某些例外情况外，契约允许修改契约和修改权利和义务 发行人和受托人经本金总额不少于多数的持有人同意，随时由发行人和受托人根据契约影响的所有系列证券的发行人和持有人的权利 当时所有未平仓系列的证券均受到影响（作为单一类别共同投票）。该契约包含允许持有人持有所有系列证券本金总额不少于多数的条款 在未决时代表该受影响系列所有证券的持有人放弃，契约下的违约事件本应已发生并仍在继续（作为单一类别共同投票） 某些例外情况，例如过去对所有这些系列的违约及其后果。该契约还允许持有人持有未偿还时每个系列证券的本金总额不少于大多数 受此影响（作为单一类别共同投票），代表此类受影响系列的所有证券的持有人免除发行人对契约某些条款的遵守。本持有人的任何此类同意或弃权 票据对该持有人以及本票据以及在本票据转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性并具有约束力，无论是否表示此类同意或 豁免是根据本说明作出的。

6。可选兑换。

在2024年5月17日当天或之后，在利息重置日期之前，发行人可以选择在任何时间全部或部分赎回票据 不时按兑换价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

•

(a) 剩余定期还款本金和利息的现值之和 按美国国债利率加上25个基点减去 (b) 的应计利息，每半年（假设360天的一年包括十二个30天）折现到赎回日（假设票据在利息重置日到期） 兑换日期；以及

A-7

•

要赎回的票据本金的100.00％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在利息重置日，票据可全部兑换，但不能部分兑换，也可以在2029年10月17日当天或之后（一个月前）兑换 规定到期日），不时全部或部分，赎回价格等于待赎回票据本金的100.00％，外加截至赎回日的应计和未付利息 提前不到10天或超过60天向待赎回票据的持有人发出通知。

如果小于所有备注 要赎回，将根据存托机构的程序选择要赎回的票据；但是，不得部分赎回本金在2,000美元或以下的票据。

任何兑换通知将以电子方式交付或邮寄（或以其他方式根据存托人的规定传输） 程序）在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位要赎回的票据持有人提出。兑换通知以电子方式交付或邮寄后，赎回票据将到期并于以下日期支付 赎回日期和赎回价格，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

7。默认 和补救措施。

如果与未兑现时票据有关的违约事件发生并仍在继续，则在每种情况下 受托人或当时所有受影响系列证券本金总额不少于25％（作为单一类别共同投票）的持有人可以将受影响系列所有证券的本金申报给 通过书面通知发行人（如果由持有人发出，则向受托管理人）立即到期并付款，并在申报任何此类证券的本金（或指定金额）和应计利息后立即支付 受影响的系列应立即到期并付款。

契约允许持有人，但须遵守其中规定的某些限制 在所有受影响系列（作为单一类别共同投票）未偿还时本金总额中不少于多数股票，以指导为任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点 受托管理人可就此类系列证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

8。 身份验证。

在受托人手动、电子或传真签署证书之前，本注释无效 本说明上的身份验证。

9。缩写和定义的术语。

可以在票据持有人或受让人的姓名中使用惯用缩写，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 拥有生存权且非共同租户的共同租户）、CUST（= 托管人）和 U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。

A-8

10。CUSIP 号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，发行人提供了CUSIP号码 为了方便票据持有人，将印在票据上。对于票据上印制的此类数字的准确性，不作任何陈述，只能依赖此处打印的其他识别号码。

11。管辖法律。

这个笔记 并且该契约应受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

A-9

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

我或者我们分配和 将此备忘录转移到

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的身份证或税务身份证号）

并不可逆转地任命 另一个值得采取行动 他。				作为代理人在发行人的账簿上转让本票据。代理可以替代

日期：						你的签名：

请务必按照本备注另一侧显示的您的名字进行签名。

签名保证：				签名
必须保证签名				签名

签名必须由符合要求的 “合格担保机构” 保证 注册商，其要求包括成为或参与安全转让代理尊爵会计划（“STAMP”）或注册服务商可能确定的其他 “签名担保计划”，此外， 或取而代之的是STAMP，所有这些都符合经修订的1934年《美国证券交易法》。

A-10