附录 1.1

查尔斯·施瓦布公司

13亿美元到期的 6.196% 固定至浮动利率优先票据 2029

承保协议

2023 年 11 月 15 日

承保协议

2023 年 11 月 15 日

BofA 证券公司

花旗集团环球市场公司

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

作为代表

几位承销商被点名

在本附表 A 中

c/o 美国银行证券有限公司

一个 布莱恩特公园

纽约，纽约 10036

c/o 花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约， 纽约 10013

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 约克 10282

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 约克 10179

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

百老汇大道 1585 号

纽约， 纽约 10036

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司嘉信理财公司（“公司”）提议，但须遵守条款和 此处所述的条件，向本协议附表A中列出的几家承销商（“承销商”）（“承销商”）发行和出售本金总额为13亿美元的条件 其2029年到期的6.196％的固定至浮动利率优先票据（“证券”）。下文提及的招股说明书中描述了这些证券。

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证券将由公司根据以下规定发行 截至2009年6月5日的优先契约（“基础契约”）经修订和补充，日期为2023年5月19日的第二十一次补充契约和第二十四份补充契约，将是 本公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）之间的截止日期（连同基本契约，“契约”）。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定和规则编制和申报 以及根据该法颁布的法规（统称 “该法”），并由证券交易委员会（“委员会”）在表格上自动发布货架注册声明 该法案下的S-3（文件编号333-251156）（“注册声明”），包括招股说明书，注册声明中包含的招股说明书 公司根据经修订的1934年《证券交易法》及其相关规章制度（统称为 “交易法”）的规定已经提交或将要提交的参考文件。这样 根据该法，注册声明已生效。

除非上下文另有要求， 此处使用的 “注册声明” 是指根据该法第11条的目的在该注册声明生效时经过修订的注册声明，因为该条款适用于 各自的承销商（“生效时间”），包括 (i) 作为其中一部分提交或纳入或视为以引用方式纳入其中的所有文件，(ii) 包含或纳入的任何信息 根据该法第424（b）条向委员会提交的招股说明书中提及，根据该法第4300条或第430C条，此类信息被视为注册声明的一部分 生效时间，以及（iii）根据该法第462（b）条为注册证券要约和出售而提交的任何注册声明。

本公司已向您提供或提供给您，供承销商和与本次发行相关的经销商使用 证券的副本、一份或多份初步招股说明书补充文件的副本，以及其中以引用方式纳入的与证券有关的文件。除非上下文另有要求， 此处使用的 “预定价招股说明书” 是指以所提供的形式提供的每份此类初步招股说明书补充文件，包括任何基本招股说明书（无论是否为初步形式） 由公司向您提供，并附于此类初步招股说明书补充文件中或与之一起使用。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “基本招股说明书” 是指附于或的任何此类基本招股说明书 与招股说明书补充文件（定义见下文）一起使用。

除非上下文另有要求，“招股说明书 本文所用 “补充文件” 是指公司在本法发布之日后的第二个工作日当天或之前根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书补充文件 （或根据该法可能要求的更早时间），采用公司向您提供的形式，供承销商和交易商在证券发行时使用。

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除非上下文另有要求，“招股说明书”， 此处使用的招股说明书补充文件以及附于招股说明书补充文件或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书。

此处使用的 “允许的自由写作招股说明书” 是指上列出的文件 附表b以及与本文设想的证券发行相关的每场 “路演”（定义见该法第433条）（如有），均为 “书面通信”（如 定义见该法第405条）。每位承销商分别向本公司承诺并同意，未经公司同意，此类承销商未曾出价或出售任何证券，也不会以任何方式提供或出售任何证券 根据该法第433条，承销商必须向委员会提交的 “自由写作招股说明书”（定义见该法第405条），但允许的自由写作招股说明书除外。

此处使用的 “承保的免费写作招股说明书” 是指（i）每个 “发行人免费写作” 与证券有关的招股说明书”（定义见该法第433（h）（1）条）（如果有），这不是允许的自由写作招股说明书，以及（ii）每份允许的自由写作招股说明书。

此处使用的 “披露套餐” 是指任何预定价 截至适用时间，招股说明书以及一份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任意组合。

“适用时间” 是指本协议签订之日纽约时间下午 4:05。

此处对注册声明、任何基本招股说明书的任何引用 预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应被视为提及并包括以引用方式纳入或被视为的文件（如果有） 以引用方式纳入其中（“合并文件”），包括作为此类合并文件的证物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此处对条款的任何引用 对注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件进行 “修改”、“修正” 或 “补充” 招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应被视为提及并包括在注册声明初始生效之日当天或之后根据《交易法》提交的任何文件，或该基本说明书之日 招股说明书，例如定价前招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书（视情况而定），并以引用方式被视为已纳入其中。

在本协议中，“工作日” 是指除银行允许的日期以外的任何一天或 必须在纽约市关闭。本协议中使用的 “此处”、“本协议”、“此处”、“以下” 等术语和类似条款在每种情况下均指本协议 协议为整体，不适用于本协议的任何特定部分、段落、句子或其他细分。此处使用的 “或” 一词不是排他性的。

公司和承销商协议如下：

1。销售和购买。基于陈述和保证，并受条款和条件的约束 在本文中规定，公司同意向相应的承销商发行和出售，每位承销商分别而不是共同同意从公司购买相应的证券本金额 本协议所附附表A中此类承销商的名称，可根据本协议第8节进行调整，收购价格等于其本金的99.400％。

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您告知本公司，承销商打算 (i) 根据您的判断，在本协议生效后尽快公开发行证券的相应部分，并且（ii）最初应根据招股说明书中规定的条款发行证券。你可以 在您可能确定的范围内，在首次公开募股后不时提高或降低公开发行价格。

根据附录A的规定，每位承销商单独而非共同地进行陈述和同意 在这里。

2。付款和交货。证券的购买价格应通过以下方式向公司支付 联邦基金通过存托信托公司（“DTC”）的设施将证券交付给您的电汇到承销商的相应账户。此类付款和交货应在 10:00 支付 纽约时间上午 2023 年 11 月 17 日（此处称为 “购买时间”，此处将该日期称为 “截止日期”）（除非另行商定 您和公司（除非根据本协议第 8 节的规定延期）。证券应在购买时以您指定的名称和面额向您进行电子转账。

本协议第 6 节所述的有关购买证券的文件的交付应为 在纽约州列克星敦大道425号的Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室于截止日期纽约时间上午9点在纽约10017号的办公室制作。

3.公司的陈述和保证。本公司向每家公司陈述、担保并同意 承销商：

(a) 注册声明是 “自动上架登记声明” 根据该法第405条的定义，在不早于本法发布之日前三年向委员会提交并且迄今已根据该法生效；委员会没有发出反对使用此类通知的通知 公司已收到根据该法第401（g）（2）条发布的注册声明或任何生效后的修正案；委员会尚未发布任何阻止或暂停使用任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 已成立或据公司所知，受到委员会的威胁；

(b) 注册声明生效之日起生效，自本声明发布之日起生效，经修订或补充，在购买时以及该法要求招股说明书必须交付的所有时间（无论是实物交付）都适用 或通过遵守该法第172条（或任何类似规则），在所有重大方面都将遵守该法的要求

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经修订的1939年《信托契约法》和《信托契约法》，以及委员会据此制定的规章制度（统称为 “信托契约法”）；该法案的条件 截至适用于注册声明（及任何修正案）的确定日期，在证券发行和出售中使用S-3表格已得到满足 其中）以及此处考虑的发行，以及截至每次（如果有），公司在首次提交注册声明之前（根据该法第163条的定义）提出的 “报价”， 正如该法第405条所定义的那样，公司现在和过去都是 “知名的经验丰富的发行人”；注册声明符合以下要求： 该法案第415条（包括但不限于该法案第415 (a) (5) 条）；截至生效时，注册声明并未包含对重大事实的不真实陈述，也未漏述所要求的重大事实 必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述；每份定价前招股说明书在向委员会提交时均符合规定，截至本文发布之日均符合规定 严格遵守该法的要求；在此类预定价招股说明书发布之日及该日期以较早者为准的期限内，任何时候都不行 预定价招股说明书已向委员会提交，并在购买时结束，任何经过修订或补充的预定价招股说明书是否包含或将来都包含 对重大事实的陈述不真实或省略陈述了在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，在这段时间内，任何经过修订或补充的定价前招股说明书以及当时发布的一份或多份允许的自由写作招股说明书的任意组合（如果有）都不包含对重大事实的不真实陈述或 鉴于作出这些陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导性；每份基本招股说明书自其提交之日和提交之日起均符合规定 委员会自本文件发布之日起遵守规定，在购买时以及该法要求提交招股说明书的所有时候（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则） 对于任何证券的出售，将在所有重大方面遵守该法的要求；在从该基本招股说明书发布之日起至购买时结束的期限内，任何基本证券都不会或将要遵守任何基本招股说明书的要求 当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 具有误导性，在此期间任何时候，经修订或补充的任何基本招股说明书以及当时发布的一份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任何组合都不包含不真实的陈述 根据作出这些陈述的情况，没有说明重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；每份招股说明书补充文件和招股说明书都将遵守规定，因为 向委员会提交招股说明书的日期、招股说明书补充材料的日期、购买时间以及该法要求提交招股说明书的所有时间（无论是亲自交付还是通过遵守招股说明书） 该法案第172条或任何类似规则），涉及在所有重大方面进行证券销售，均符合该法的要求（就招股说明书而言，包括但不限于该法第10（a）条）； 期间没有时间

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该期限从招股说明书补充文件发布之日和向委员会提交招股说明书补充文件之日两者中较早者开始，在购买时以较晚者为止的期限 以及该法要求与任何证券出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）的期限的终止 根据当时的情况，经修订或补充的招股说明书补充文件或招股说明书包括不真实的重大事实陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是这样写的，没有误导性；每份允许的自由写作招股说明书在所有重要方面都符合该法的要求，已经或将要根据该法提交（在第433条规定的期限内） （在所要求的范围内）；在自每份允许的自由写作招股说明书发布之日起至购买时结束的期限内，任何时候都没有或将来任何允许的自由写作招股说明书都不包含不真实的陈述 重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导性；但是，前提是公司不作任何陈述 或根据本第 3 (b) 节对注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含的任何声明作出保证 并根据有关承销商的信息以及该承销商或代表该承销商通过您向公司提供的书面信息，明确用于注册声明，例如 预定价招股说明书、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书；每份合并文件，在向委员会提交此类文件时或该文件成为时 在适用的情况下，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，不包括对重大事实的不真实陈述，也未漏述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下做出的，不是误导性的；

(c) 在执行之前 本协议，公司未直接或间接通过任何 “招股说明书”（在本法的定义范围内）发行或出售任何证券，也没有使用与之相关的任何 “招股说明书”（在本法的定义范围内） 证券的发行或出售，不包括预定价招股说明书和允许的自由撰写招股说明书（如果有）；公司没有直接或间接地准备、使用或 提及任何允许的自由写作招股说明书，除非符合第163条或该法第164和433条的规定；假设此类允许的自由写作招股说明书是在注册声明发布之后这样发送或提供的 向委员会提交（根据该法第433（d）条的要求，在向委员会提交此类允许的自由写作招股说明书之后），任何承销商发送或提供任何允许的自由写作招股说明书 将满足第 164 条和第 433 条的规定（不依赖第 164 条第 (b)、(c) 和 (d) 小节）；包括第 (i) 至 (iv) 项中一项或多项条款 (i) 至 (iv) 中规定的条件 该法案第433 (b) (1) 条得到满足，最初向委员会提交的与证券发行有关的注册声明包括一份招股说明书，该说明书除第433条的理由外 或该法案中的第431条符合该法第10条的要求；根据该法第164条（f）或（g）分节的规定，公司和承销商均无资格使用与之相关的用途 随着证券的发行和出售，“免费写作”

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根据该法第164和433条的规定”（定义见该法第405条）；公司不是不符合资格的发行人，是一家经验丰富的知名发行人 每种情况均根据该法案的定义，每种情况均在该法中规定的与证券发行有关的时间进行；本协议各方同意并理解，任何和所有 “路演”（定义见下文）的内容 与本文设想的证券发行相关的第433条（根据该法）完全是公司的财产；

(d) 公司的授权资本如上所述 预先定价的招股说明书和招股说明书以及公司所有已发行的股本均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付 不可评估的，是根据所有适用的证券法发行的，发行时没有违反一般法规定的任何优先权、优先拒绝权或类似权利 特拉华州公司法或公司的章程或章程或公司作为一方的任何协议或其他文书；

(e) 该公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在 特拉华州法律，如注册声明、预定价中所披露的那样，公司拥有拥有、租赁和运营其财产和开展业务的全部权力和权限 招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书（如果有），用于执行和交付本协议以及按本协议的规定发行、出售和交付证券；

(f) 公司有资格以外国公司身份开展业务，并且在每家公司中信誉良好 司法管辖区，其财产的所有权或租赁或业务的开展需要此类资格，除非个人或总体而言，不具备如此资格和信誉良好的个人或总体上不会具有实质性的资格 对 (i) 公司及其子公司整体状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩的不利影响，或（ii）本文设想的任何交易的完成（ 前述条款 (i) 和 (ii) 被称为 “重大不利影响”）；

(g) 公司直接或间接拥有查尔斯每人所有已发行和未偿还的股本 施瓦布银行、SSb、查尔斯·施瓦布投资管理有限公司、查尔斯·施瓦布公司、施瓦布控股有限公司、德美利证券控股有限责任公司（f/k/a 德美利证券控股公司）、德美利证券在线控股公司、德美利证券有限公司 和德美利证券清算公司（统称为 “重要子公司”），公司和每家重要子公司的章程和章程及其所有修正案的完整和正确副本均为 已交付或提供给您，在本协议发布之日或之后（包括购买时间）不会对其进行任何重大更改；每家重要子公司均已正式组建，有效存在且信誉良好 根据其组织管辖范围内的法律，拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展注册声明中披露的业务的全部权力和权力， 定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）；每家重要子公司都有资格作为外国公司开展业务，并且信誉良好 每个司法管辖区，其财产的所有权或租赁或开展业务都需要此类资格，除非未这样做

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合格且信誉良好的个人或总体上不会产生重大不利影响；每家重要子公司的所有已发行股本 已获得正式授权和有效发行，已全额付款且不可估税，发行时遵守了所有适用的证券法，发行时没有违反任何先发制人的权利，对吧 优先拒绝权或类似权利，归本公司所有，不受任何担保权益或其他担保；没有期权、认股权证或其他购买权、协议或其他发行义务或其他转换任何债务的权利 转为未偿还重要子公司的股本股份或所有权权益；并且公司没有 “重要子公司”，该术语的定义见第 1-02 (w) 条 该法案下的第S-X条例，但查尔斯·施瓦布公司、施瓦布控股公司、德美利证券清算公司、德美利证券在线控股公司、德美利证券控股有限责任公司（f/k/a TD）除外 Ameritrade Holding Corporation）、查尔斯·施瓦布银行、SSb和德美利证券公司；

(h) 本协议有 由本公司正式授权、执行和交付；

(i) 契约已获得以下机构的正式授权 公司以及经公司和受托人有效执行和交付后，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但强制执行时将面临破产， 破产、暂停、重组和其他与债权人权利有关或影响到一般衡平原则的普遍适用的法律，无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性 （统称为 “可执行性例外情况”）；契约已获得《信托契约法》的正式资格；

(j) 证券已获得公司的正式授权，并在正式执行时经公司认证 受托人将按契约的规定交付并按契约的规定付款，将按时有效签发，并将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守 可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处；

(k) 契约 （包括证券的形式）将基本上与作为注册声明附录提交的形式相同，将符合注册声明中对该声明的描述， 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）；

(l) 本公司或任何重要子公司均未违反、违规或违约 （也未发生任何事情，经通知、时效或两者兼而有之，即会导致任何违约或违约、构成违约或赋予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）以下权利 要求回购、赎回或偿还所有或部分此类债务（A）其章程或章程，（B）任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何 其作为当事方或其任何财产可能受其约束或影响的许可、租赁、合同或其他协议或文书，(C) 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D) 任何规则或法规 任何自律组织或其他非政府监管机构

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权威（包括但不限于纽约证券交易所（“NYSE”）和金融业监管局的规章制度 （“FINRA”）），或（E）适用于其或其任何财产的任何法令、判决或命令（（A）的情况除外，但违规行为、违规行为或违约行为除外，这些违规行为、违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会有此类行为 重大不利影响）；

(m) 本协议和契约的执行、交付和履行 以及证券的发行和出售以及公司遵守本协议及其所有规定的情况，以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会与之发生冲突，从而导致任何违规行为 或违反（或构成违约）下的违约（也不构成任何事件），如果事先通知、时效或两者兼而有之，将导致任何违约或违反、构成违约、构成违约或导致任何债务持有人（或行事的人）的违约 该持有人（代表）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务（或导致对公司的任何财产或资产设定或施加留置权、押记或抵押权） 或根据) (A) 公司或任何重要子公司的章程或章程，(B) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何 公司或任何重要子公司作为当事方的许可、租赁、合同或其他协议或文书，或其任何一方或其任何各自财产可能受其约束或影响，(C) 任何联邦、州、 当地或外国法律、法规或规则，(D) 任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或法规（包括但不限于规则和 纽约证券交易所法规），或（E）适用于公司或任何重要子公司或其任何各自财产的任何法令、判决或命令（（A）除外，冲突、违规、违规行为或 违约行为（无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响）；

(n) 根据经修订的1933年《房主贷款法》（“HOLA”），公司已正式注册为储蓄和贷款控股公司，根据适用的规定，公司已选择被视为金融控股公司，并有资格被视为金融控股公司 经修订的1956年《HOLA和银行控股公司法》的规定，受联邦储备系统（“美联储”）理事会和SSB嘉信理银行的监督和监管 就HOLA第10条而言，是一家储蓄协会，是联邦储备系统的成员，在德克萨斯州储蓄和抵押贷款部正式注册为州储蓄银行；

(o) 公司及其每家子公司遵守联邦管理的所有法律 储备、联邦存款保险公司（“FDIC”）、消费者金融保护局（“CFPB”）和任何其他联邦或州银行监管机构（以及美联储、联邦存款保险公司） 以及对公司或任何重要子公司拥有管辖权的CfpB（“银行监管机构”），但不遵守规定以致个人或总体上不会有实质内容的除外 不利影响，联邦存款保险公司为查尔斯·施瓦布银行（SSb）的存款账户投保，最高限额为适用限额，终止或撤销此类保险的程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁；

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(p) 除非在定价前招股说明书和招股说明书中披露，或者机密监管信息除外（根据适用的法律和法规，公司可能无法在本陈述中提及这些信息），否则没有任何实质性信息 书面协议、谅解备忘录、停止和终止令、禁令、暂停令或同意令，每种情况下均为对公司或任何银行监管机构之间的任何重要子公司具有重要意义的书面协议、谅解备忘录、停止令、禁令或暂停令 管理局和公司或任何重要子公司；

(q) 未经批准、授权、同意 或向任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、机关或机构下达或向任何自律组织或其他非政府机构下达或向其提交的命令 证券的发行和出售或公司完成交易需要监管机构（包括但不限于纽约证券交易所）或公司股东的批准 除了 (i) 已生效的 (i) 根据该法注册证券（或根据该法第462（b）条根据本法第462（b）条提交的任何注册声明外，将在以下日期生效 根据本文），（ii）承销商发行证券的各个司法管辖区的证券法或蓝天法规定的任何必要资格，（iii）《FINRA行为规则》，或（iv） 根据已生效的《信托契约法》对契约的资格；

(r) 每个 公司及其子公司拥有所有必要的许可、授权、同意和批准，并已根据任何适用法律、法规或规则的要求提交了所有必要的申报，并获得了所有必要的许可、授权， 其他人的同意和批准，以开展各自的业务，除非没有此类执照、授权、同意和批准以及提交此类申报的个人或总体而言， 产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未违反或违约任何此类许可、授权、同意或未收到与撤销或修改任何此类许可、授权、同意有关的诉讼的通知，或 批准或适用于本公司或其任何子公司的任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或任何法令、命令或判决，除非此类违规、违约、撤销或修改不会单独发生 或总体而言，产生重大不利影响；

(s) 除定价前招股说明书中规定的以外，公司或其任何成员均未进行任何未决的诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，据公司所知，没有受到公司威胁或考虑的诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼 在任何联邦、州、地方或外国政府之前，或受任何联邦、州、地方或外国政府管辖的子公司或其各自的董事或高级管理人员是或将要受法律或股权约束的当事方，或者 监管委员会、董事会、机构、机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纽约证券交易所）之前或之前或由其执行，但任何 此类行动、诉讼、索赔、调查或程序，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

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(t) 德勤会计师事务所，其报告 公司及其子公司的财务报表已包含或以引用方式纳入注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写中 招股说明书（如果有）是该法和上市公司会计监督委员会规则所要求的独立注册公共会计师；

(u) 公司注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面均公允列报了合并后的财务报表 截至所示日期的公司及其子公司的财务状况，以及公司在指定期间和编制的合并经营业绩、现金流和股东权益变动 遵守《法案和交易法》的要求以及在所涉期间一致适用的美国公认会计原则；所包含的其他财务和统计数据或 以引用方式纳入注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）在所有材料中均准确、公平地呈现 尊重公司的财务报表以及账簿和记录，并在与之一致的基础上编制；没有要求纳入或以引用方式纳入本公司的财务报表（历史或预估财务报表） 注册声明、任何未按要求包括在内或以引用方式纳入的预定价招股说明书或招股说明书；公司和重要子公司没有任何材料 直接或或有负债（包括任何资产负债表外债务），未在每份预定价招股说明书的注册声明中披露 和招股说明书；注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有披露， 关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义），在适用的范围内，遵守《交易法》G条例和该法第S-k条第10项；以及注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据，每份定价前招股说明书、招股说明书和披露一揽子文件都公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且一直是根据委员会的规则编写 适用的指导方针；

(v) 公司或任何重要子公司都没有 自最新经审计的财务报表发布之日起，在预定价招股说明书和招股说明书中包括或以引用方式纳入其业务的任何重大损失或干扰 火灾、爆炸、洪水或其他灾难，不论是否由保险承保，或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，但本文件中规定或考虑的除外 预定价招股说明书和招股说明书；以及，自注册声明和招股说明书中以引用方式提供或纳入信息的相应日期起 定价前招股说明书，公司或任何重要子公司的股本或长期债务没有任何实质性变化，也没有任何重大不利变化，或任何 涉及潜在的重大不利变化或影响公司及其子公司总体事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的发展；

-12-

(w) 公司不是，也绝不是 该法要求与任何证券出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则），以及在发行和出售生效之后 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，证券中不会是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体；

(x) 公司和各重要子公司均拥有或已经许可了所有重大发明、专利 注册声明中披露的应用程序、专利、商标（包括注册和未注册）、商品名、服务名称、版权、商业秘密和其他专有信息， 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）被确定为其所有或许可，或者对其开展业务是必要或至关重要的 （统称为 “知识产权”）。据公司所知，公司或任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知识产权。公司都不是 也没有任何重要子公司收到关于第三方就侵犯他人的任何知识产权或与之冲突而提出的任何索赔的书面通知，但单独或总体上不会提出的索赔除外 重大不利影响；

(y) 所有类似性质的税收和其他摊款（无论是否征收） 直接或通过预扣税），包括公司到期或声称应付的任何利息、增值税或罚款，且每家重要子公司均已按时支付，但以下情况除外： 本着诚意竞争，并已为此提供了充足的储备金，或 (ii) 不缴纳此类税款或其他摊款不会对个人或总体产生重大不利影响；

(z) 公司和任何重要子公司均未发送或接收过任何有关以下内容的通信 终止或不打算续订任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书中提及或描述的或提及的任何重要合同或协议 注册声明或任何公司文件中或在注册声明或任何公司文件中进行描述，或将其作为附录提交，并且公司或任何重要子公司均未威胁过此类终止或不续期 或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他当事方；

(aa) 该公司 而且每家重要子公司都维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在以下情况下才允许访问资产 根据管理层的一般或具体授权；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； (v) 注册声明、预定价招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据

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招股说明书和披露一揽子文件是根据委员会适用的规则和指导方针编制的；(vi) 注册中披露的除外 声明、定价前招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书，公司的内部控制没有实质性弱点；

(bb) 公司已建立、维护和评估 “披露控制和程序”（如 该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条）和 “财务报告的内部控制”（该术语的定义见交易法第13a-15条和第15d-15条）；此类披露控制和程序旨在确保与公司相关的重要信息， 包括其合并子公司，由这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官公布，此类披露控制和程序对履行职能是有效的 他们是为之成立的；公司的独立审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 内部设计或运作中的所有重大缺陷（如果有） 可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的控制措施；以及 (ii) 涉及管理层或其他参与财务数据的员工的所有欺诈行为（如果有），无论是否重大 公司的内部控制；自最近对此类披露控制和程序进行评估之日起，已向公司的独立审计师确定了内部控制中的所有重大缺陷（如果有）；以及 内部控制，内部控制或对内部控制产生重大影响或合理可能对内部控制产生重大影响的其他因素没有重大变化，包括以下方面的任何纠正措施 重大缺陷和重大缺陷；公司的首席执行官（或其同等人员）和首席财务官（或其同等人员）已完成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有认证 以及委员会颁布的任何相关规则和条例;

(cc) 所有统计数据或 注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的市场相关数据基于或 来自公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意，允许在要求的范围内使用来自此类来源的数据；

(dd) 既不是公司也不是任何重要子公司，据公司所知，也不是任何 代表公司或任何重要子公司或任何直接或间接受公司控制的关联公司（此类关联公司，“下游关联公司”）行事的董事、高级职员、员工或代理人违反了规定 或者违反了经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度；公司、重要子公司以及据公司所知，其下游关联公司已经制定了和 维持旨在确保持续遵守这些政策和程序的政策和程序；公司不会直接或间接使用发行收益的任何一部分，违反1977年《反海外腐败法》，因为 经修订的，以及据此订立的规则和条例；

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(ee) 公司和重大公司的运营 子公司的经营在所有重要方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年《货币和外国交易报告法》的规定，即 修订了所有相关司法管辖区适用的反洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则 （统称为 “反洗钱法”）；任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或非政府机构或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼 本公司或任何重要子公司在《反洗钱法》方面有理由预计会产生重大不利影响的授权尚待批准，或据公司所知，该授权受到威胁；

(ff) 既不是公司，也不是任何重要子公司，据公司所知，也不是任何 公司或任何重要子公司的董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司目前受到美国管理或强制执行的任何制裁（包括由该办公室管理或强制执行的任何制裁） 美国财政部（“OFAC”）或任何其他相关制裁机构的外国资产管制；公司不会直接或间接使用计划发行证券的收益 特此向任何重要子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受到任何美国制裁的任何人的活动 由外国资产管制处或任何其他相关制裁机构管理；

(gg) 目前没有重要子公司 直接或间接禁止向公司支付任何股息，禁止对该重要子公司的股本进行任何其他分配，禁止向公司偿还向该重要子公司偿还任何贷款或预付款 除非注册声明中披露，否则从公司转移任何此类重要子公司的财产或资产给公司或任何其他重要子公司 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）；以及

(hh) 公司或任何重要子公司均未直接或间接采取任何行动 为促进证券的出售或转售而设计，或已经构成或可能合理预期会导致或导致本公司任何证券价格的稳定或操纵。

此外，由公司任何高级管理人员或任何重要子公司签署的任何证书，以及 就证券发行向承销商或承销商的律师交付给承销商或承销商的律师应被视为公司就证券发行所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

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4。公司的某些契约。公司同意：

(a) 以双方商定的形式准备招股说明书，并根据以下规定提交此类招股说明书 该法第424 (b) 条不迟于委员会在本协议签订之日后的第二个工作日结束工作；不得对注册声明（基本声明）作进一步的修改或任何补充 除非双方同意，否则应在购买前提交招股说明书、预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（如果有）；在收到通知后立即通知您 其中，注册声明的任何修正案已提交或生效，或招股说明书的任何修正或补充已提交之时，并向您提供其副本；准备最终条款表， 仅包含对证券的描述，采用本协议附表C中规定的形式，并在该规则要求的时间内根据该法第433（d）条提交该条款表；立即提交所有条款 根据该法第433（d）条（不依赖该法第164（b）条），公司需要向委员会提交的其他材料，并遵守该法第433（g）条；

(b) 提供可能需要的信息，并以其他方式合作使证券符合资格 根据您可能指定的州或其他司法管辖区的证券法或蓝天法进行发行和出售，并保持此类资格的有效性，前提是您可以申请分销证券；前提是， 但是，根据任何此类司法管辖区的法律，公司无需具备外国公司的资格或同意接受诉讼服务（与发行和出售有关的诉讼程序除外） 证券）；并立即告知您公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停证券要约或出售资格或启动或威胁提起任何程序的通知 为此目的；

(c) 在本协议签署后尽快向承销商提供信息 生效，然后不时向承销商提供招股说明书（或经修订或补充的招股说明书）的副本，前提是公司在招股说明书（或经修订或补充的招股说明书）之后对其进行了任何修改或补充 承销商出于本法所设想的目的可能要求的注册声明的生效日期；如果任何承销商需要交付（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条的规定或任何） 类似的规则），对于证券的出售，需要在该法第10（a）（3）条所述的九个月期限之后提交招股说明书，或者在此之后必须对注册声明进行生效后的修订 根据该法案第S-k条例第512（a）项，公司将根据要求立即起草注册声明和招股说明书的修订或修正案，费用自理 视情况而定，必须允许遵守该法第10（a）（3）条或该法第S-k条例第512（a）项的要求；

(d) 在执行和交付本协议时，如果有必要或适当 注册声明或该法第462（b）条规定的注册声明修正案生效后，要向委员会提交并在出售证券之前生效，公司将合理地使用其合理的做法 尽最大努力使此类生效后的修正案或此类注册声明提交并生效，并将根据该法案尽快支付任何适用的费用；公司将立即通知您，如果是 应您的要求，将以书面形式确认此类建议，(i) 此类生效后的修正案或此类注册声明何时生效；(ii) 如果使用该法案的第430A条，则在向公司提交招股说明书时 根据该法第424（b）条设立的委员会（公司同意根据此类规则及时提交该委员会）；

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(e) 如果在招股说明书发布期间的任何时候 根据该法的规定，注册声明必须交付（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）与证券的发行和出售有关的，注册声明将停止符合 该法关于使用向委员会提交的注册声明或注册声明所依据的表格资格的要求应不再是 “自动上架登记声明”（如 根据该法第405条的定义）或公司应收到委员会根据第401（g）（2）条发出的反对使用向委员会提交的注册声明表格的通知，以 (i) 立即通知您，(ii) 根据该法立即向委员会提交一份与证券有关的新注册声明，或注册声明的生效后修正案，哪份新的注册声明或 生效后的修正应符合该法案的要求，并应以令您满意的形式出现，(iii) 尽其合理的最大努力使此类新的注册声明或生效后的修正案生效 根据该法，尽快将此类有效性通知您，以及（v）采取所有其他必要或适当的行动，以允许证券的公开发行和出售继续按照 招股说明书；此处提及注册声明的所有内容均应视为包括每份此类新注册声明或生效后的修正案（如果有）；

(f) 如果是《注册声明》初始生效日期的三周年纪念日（在以下意义范围内 在该法要求提交与以下内容相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）期间，应随时生效（该法案第415（a）（5）条） 任何证券的发行和销售，在三周年之前向委员会提交一份根据证券相关法案提交的新注册声明，新的注册声明应符合该法的要求 （包括但不限于该法案第 415 (a) (6) 条），其形式应令您满意；此类新注册声明应构成 “自动上架登记声明”（定义见第 405 条第 该法）；但是，如果公司当时没有资格提交 “自动上架注册声明”（定义见该法第405条），则此类新的注册声明不必构成 “自动上架注册声明”（定义见该法第405条），但公司应尽其合理的最大努力，使此类新注册声明尽快根据该法生效 切实可行，但无论如何应在三周年后的180天内，并立即将这种有效性通知您；公司应采取所有其他必要或适当的行动，允许向以下人公开发行和出售证券 继续按照招股说明书中的设想进行；此处提及注册声明的所有内容均应视为包括每份此类新注册声明（如果有）；

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(g) 在招股说明书发布期间的任何时候 该法要求交付（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）与证券的发行和出售有关的，以书面形式及时告知您，确认此类建议 委员会要求修订或补充注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或提供其他信息的任何请求 尊重该声明，或通知提起诉讼或发布停止令，暂停注册声明的效力；如果委员会应下达停止令，则暂停该声明的效力 注册声明，尽公司合理的最大努力尽快解除或取消此类命令；及时告知您修改或补充注册声明、任何预定价招股说明书或招股说明书的提议，并在任何情况下向您和承销商的律师提供任何此类文件的副本以供审查和评论，在此之前的合理时间内 提议的申报，且不得提交任何您应以书面形式反对的修正案或补充文件；

(h) 在遵守本协议第4（g）条的前提下，立即提交公司为遵守《交易法》而向委员会提交的所有报告和文件以及任何初步或最终的委托书或信息声明 只要该法要求提交与证券出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）；并向您提供招股说明书供您审查和 评论，并附上公司在任何拟议申报前的合理时间内根据《交易法》第13、14或15（d）条提交的此类报告和声明以及其他文件的副本；以及 立即将此类申报通知您；

(i) 支付适用于注册声明的费用 在该法第456 (b) (1) (i) 条规定的时间内（不依赖该法第456（b）（1）（i）条的附带条件），根据第456（b）条和第457（r）条的规定，参与证券的发行 根据该法；

(j) 将期限内发生的任何事件立即告知承销商 在此期间，该法要求交付与证券发行和出售有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则），该事件可能需要 鉴于以下情况，对当时使用的招股说明书进行任何修改，以使招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实 招股说明书是在何种情况下进行的，不得产生误导性，并在此期间有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书符合招股说明书的要求，应立即告知承销商 采取行动，并在这段时间内，在遵守本协议第4（g）节的前提下，立即准备并向承销商提供招股说明书可能需要的修正或补充，以反映任何情况，费用由公司承担 此类变更或实现此类合规；

(k) 公司同意，如果在发行后的任何时候 a. 允许的自由写作招股说明书任何因此类允许的自由写作招股说明书与注册声明、预定价中的信息发生冲突而发生或发生的任何事件 招股说明书或招股说明书或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书或招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，但不误导本公司 将立即通知您，并应您的要求，准备并免费向每位承销商提供一份附带的免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；

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(l) 向其证券持有人普遍提供，以及 向您交付公司的收益表（将满足该法第11（a）条的规定），涵盖从注册声明生效之日起十二个月的期限（定义见下文） 在该十二个月期限终止后，尽快在合理可行的情况下尽快根据该法第158 (c) 条）；

(m) 根据您的要求，向您提供合理数量的注册声明副本，如 最初向委员会提交的修正案及其所有修正案（包括其中的所有证物和其中以引用方式纳入的文件）以及前述文件（证物除外）的足够副本，可供向每人分发一份副本 其他承销商；

(n) 按照设定的方式使用出售证券的净收益 在招股说明书补充文件中 “所得款项的使用” 标题下第四；

(o) 支付所有费用， 与 (i) 注册声明、每份基本招股说明书、每份预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书的编制和提交相关的费用、费用和税款， 每份允许的自由写作招股说明书及其任何修正案或补充，以及向承销商和经销商印刷和提供每份招股说明书的副本（包括邮寄和运送费用），（ii）注册、签发， 向承销商出售和交付证券，包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何转让税和印花税或类似税，(iii) 制作、文字处理和/或 本协议、任何交易商协议、任何委托书和任何结算文件（包括其汇编）的印刷，以及向承销商复制和/或打印并提供每份文件的副本，以及（除外 向交易商提供的结算文件（包括邮寄和运费），（iv）证券根据州法律发行和出售的资格以及根据州法律（包括 合理的律师费和申请费以及承销商律师的其他支出），以及向承销商和交易商打印和提供任何蓝天调查或合法投资调查的副本，（v）任何申请 审查FINRA证券的公开发行，包括合理的律师费和申请费以及法律顾问向承销商支付的其他相关款项，（vi）任何受托人的费用和支出或付款 证券代理人（包括向此类方提供任何法律顾问的相关费用和开支），（vii）公司与本次发行和销售的营销相关的演讲或会议所产生的成本和开支 向潜在投资者和承销商销售队伍提供的证券，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、与之相关的任何顾问的费用和开支 路演演讲、公司高级人员和任何此类顾问产生的旅行、住宿和其他费用，以及与路演相关的任何包机费用，(viii) 的费用和开支 公司的法律顾问和独立会计师，

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(ix) 评级机构为证券评级而收取的任何费用，以及 (x) 公司履行本协议项下其他义务的情况；但是，除非另有规定 在本协议第 4 (o) 节以及第 5 和第 9 节中，承销商应自行支付费用和开支，包括承销商律师的费用和开支；

(p) 在本协议执行之时或之后的任何时候，均不得直接或间接地提供或出售任何 通过任何 “招股说明书”（在本法的定义范围内）进行证券，或使用与证券要约或出售相关的任何 “招股说明书”（在本法的定义范围内），在每种情况下均不包括招股说明书；

(q) 截至并包括截止日期，不得向其每家直接和间接子公司发起，也不得导致其每家直接和间接子公司 不得、直接或间接采取任何旨在构成、已经构成或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 促进证券的出售或转售；以及

(r) 自本协议发布之日起至终止，以及 包括截止日期，未经您事先书面同意，不得发行、出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意直接或间接处置， 或与任何证券（特此发行的证券除外）、任何与证券基本相似的证券，或任何可转换为或可兑换成或代表收款权的证券 本公司的任何此类实质性相似的证券。

5。对承保人的报销 开支。如果证券由于根据本协议第8节第5段终止本协议或一家或多家承销商在各自承销商中违约以外的任何原因未交付 本协议规定的义务，除了支付本协议第4（o）节所述的金额外，公司还应向承销商偿还其所有款项 自付费用，包括合理的费用和律师支出。

6。承销商的义务条件。承销商在本协议下的几项义务 受本公司在本协议发布之日、适用时间和截止日期所作陈述和担保的准确性以及公司履行本协议项下义务的情况以及以下附加条件的约束 先例：

(a) 公司应在购买时向您提供意见和负面保证 公司特别顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz致承销商的信函，其日期为截止日期，并附有其他每位承销商的签名副本，格式载于 此处是附录 A。

(b) 公司应在购买时向您提供 公司公司法律顾问办公室致承销商的意见书，注明截止日期，并附上其他每位承销商的签名副本，格式见本文附录b。

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(c) 您应该已经收到德勤会计师事务所的邮件 LLP信函的日期分别为本协议的签订日期和截止日期，并以令您满意的形式写给承销商（每位承销商均已签名的副本），这些信函应涵盖但不限于 注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含的与公司有关的各种财务披露。

(d) 您应在购买时收到以下内容的书面意见和否定保证声明 承销商法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP注明了购买时间，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(e) 不得有任何招股说明书或注册声明或招股说明书的修正或补充 您应以书面形式提出异议。

(f) 注册声明和任何注册 根据该法第462（b）条，在出售证券之前必须提交的声明应已提交并应根据该法生效。招股说明书补充文件应已提交委员会 根据该法第 424 (b) 条，在本协议签订之日后的第二个完整工作日（或该法可能要求的更早时间）纽约时间下午 5:30 或之前。考虑的最终条款表是 本协议第4（a）条以及公司根据该法第433（d）条要求提交的任何其他材料均应在第433条为此类申报规定的适用期限内向委员会提交；

(g) 在购买之前和购买时，(i) 不得就购买的有效性发出停止令 注册声明应根据该法或根据该法第8（d）或8（e）条提起的诉讼发布；（ii）注册声明及其所有修正案不得包含对重大事实的不真实陈述 或者省略陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(iii) 没有预定价招股说明书或招股说明书，也没有修正案或 补充条款，应包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；(iv) 鉴于以下情况，披露一揽子文件及其任何修正或补充，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是虚构的，不是误导性的；并且 (v) 任何允许的自由写作招股说明书（如果有）均不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 考虑到它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(h) 公司将在当时 Purchase 向您交付一份日期为截止日期的公司首席财务官证书，表格见本文附录C。

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(i) 本公司应向您提供其他此类信息 截至当时，关于注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中任何陈述的准确性和完整性的文件和证书 根据您的合理要求，购买的。

(j) FINRA不应就以下方面提出任何异议 本文所设想的承保或其他交易安排的公平性或合理性。

7。 协议生效日期; 终止.本协议将在双方签署并交付本协议时生效。

几家承销商在本协议下的义务可由承销商的绝对自由裁量权终止 代表，如果 (1) 自本协议执行之时起或注册声明、预定价招股说明书中提供信息的相应较早日期， 招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）（对于预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书，如果有），不包括任何修正案或 其补充内容），本公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况或经营业绩总体上发生任何变化或任何事态发展，其影响 根据代表们的唯一判断，其中的变更或发展是实质性和不利的，以至于按照条款和方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的 注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中考虑的内容（如果有 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有，不包括其任何修正或补充），或（2）自本协议执行之日起， 应发生：（A）纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场的证券交易暂停或受到实质性限制；（B）公司普通股的交易暂停或受到实质性限制 纽约证券交易所的股票；（C）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断 国家；（D）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争；或（E）任何其他灾难或危机或任何财务变化， 如果根据您的个人判断，第 (D) 或 (E) 条中规定的任何此类事件的影响使进行公开发行或交付变得不切实际或不可取，则美国或其他地方的政治或经济状况 按照注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中规定的条款和方式对证券进行分配（如果有） 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有，不包括其任何修正或补充），或（3）自本协议执行之日起， 应已发生任何降级，或已发出或发布的任何通知或公告：(i) 任何预期或潜在的降级，或 (ii) 任何未表示确认的观察、评论或可能的变更，或 提高任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司或任何重要子公司证券或其担保的任何证券的评级，如该术语所示 《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条。

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如果代表选择按照本协议的规定终止本协议 第 7 节，应立即以书面形式通知公司和其他承销商。

如果出售给 本协议所设想的证券承销商出于本协议允许的任何原因均不进行此类出售，或者由于公司无法遵守任何条款而未进行此类出售 在本协议的条款中，公司不承担本协议项下的任何义务或责任（本协议第4 (o)、5和9节规定的范围除外），承销商对本协议不承担任何义务或责任 本协议下的公司（本协议第 9 节规定的范围除外）或根据本协议相互转让。

8。 增加承销商的承诺。在遵守本协议第 6 条和第 7 节的前提下，如果有任何承销商违约承担和支付其根据本协议购买的证券（但不包括承销商）的义务 未满足本协议第 6 节规定的条件或有充分理由根据本协议第 7 节的规定终止本协议，以及所有承销商的证券本金总额 因此，违约者应同意但未能承担和支付不超过证券本金总额的10％，非违约承销商（包括承销商，如果有的话） （按下文所述方式替代）应占用并支付（除他们根据本协议第 1 节有义务购买的证券本金外）同意购买的证券本金 所有此类违约承销商，如下所示。此类证券应由此类非违约承销商承保和支付，金额由您在获得以下同意后指定的金额或金额： 如此指定的每位承销商，或者如果未进行此类指定，则所有非违约承销商应按比例承保和支付此类证券的本金 与附表A中此类非违约承销商名称相反的证券

在不解除任何违约承销商在本协议项下的义务的情况下，公司同意非违约承销商的看法，即除非承销商（或您在获得承销商批准后选择的替代承销商）购买所有证券，否则公司不会出售本协议下的任何证券 公司或经您批准由公司选择）。

如果一个或多个新的承销商被替换为 承销商或本公司对于违约的承销商或承销商，根据前述条款，公司或您有权将购买时间推迟至不超过五个工作日的期限 注册声明、招股说明书和其他文件的任何必要变更都可能生效。

这个词 本协议中使用的 “承销商” 是指并包括根据本第 8 节替代的任何承销商，其效果与该替代承销商最初在附表 A 中被点名一样 在这里。

如果违约承销商同意的证券本金总额 如果非违约承销商和公司均未出资，购买量超过所有承销商同意根据本协议购买的证券本金总额的10％ 在上述五个工作日期间内为购买违约承销商或承销商的所有证券而作出的安排

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同意根据本协议购买，本协议将在不采取进一步行动或契约的情况下终止，公司不对任何承销商承担任何责任，也不对承销商承担任何责任，也不承担任何责任 本公司任何非违约承销商的一部分。本段中的任何内容以及根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对此类违约的责任 本协议下的承销商。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司同意对每位承销商、其合伙人、董事进行赔偿、辩护并使其免受损害 高级管理人员、任何控制该法第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的人员，以及代表此类承销商出售证券的任何 “关联公司”，以及继任者和 上述所有人员的受让人，包括任何此类承保人或任何此类人员根据本法可能共同或单独遭受的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用）， 《交易法》、普通法或其他规定，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔源于 (i) 注册中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 声明（或经公司任何生效后修订的注册声明）或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于任何遗漏或涉嫌遗漏而产生的或基于该声明中必须陈述的或必要的重大事实 确保其中的陈述不具有误导性，除非任何此类损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，并且符合以下规定 如本协议第 10 节所述，由该承销商或代表该承销商通过您向公司以书面形式提供的有关此类承销商的信息，明确用于注册声明或源于或基于 任何遗漏或涉嫌遗漏在注册声明中陈述与此类信息相关的重要事实，此类信息中未包含哪些重要事实，以及此类信息中需要陈述哪些重要事实 注册声明或使此类信息不具误导性，或 (ii) 任何招股说明书（就本第 9 节而言，“招股说明书” 一词）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 在任何承保的免费写作招股说明书中被视为包括任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书以及对上述内容的任何修正或补充）， 在公司的任何 “发行人信息”（定义见该法第433条）中，要求或正在向委员会提交的 “发行人信息”，或任何招股说明书中同时包含一个或两个信息的任意组合 更多受保的自由写作招股说明书（如果有），或者是由于任何遗漏或涉嫌遗漏而产生的，或基于这些招股说明书中陈述所必需的重要事实的遗漏或据称的遗漏，视其情况而定 除非与此类招股说明书或允许的自由写作招股说明书有关的任何此类损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述 本协议第 10 节所述，该承销商或代表该承销商通过您以书面形式向公司提供的、明确用于此类承销商的重大事实 招股说明书或允许的自由写作招股说明书或源于此类招股说明书或允许的自由写作招股说明书中与此类信息相关的任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实，或基于任何遗漏或涉嫌遗漏，哪些材料 此类信息中不包含事实, 鉴于作出这些陈述的情形, 哪些重要事实是必要的, 不能产生误导.

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(b) 每位承销商分别同意赔偿、辩护 并使公司、其董事和高级职员以及该法第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人员以及上述所有内容的继任者和受让人免受损害 个人免受公司或任何此类人员根据本法、交易法、普通法或普通法共同或单独遭受的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查费用） 否则，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔源于 (i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述，则此类损失、损害、费用、责任或索赔是基于这些陈述的，且与此类信息相一致 如本协议第 10 节所述，承销商由该承销商或代表该承销商通过您向公司提供书面形式，明确用于注册声明（或经任何修订的注册声明）中 本公司对其生效后的修改），或源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏在该注册声明中陈述与此类信息相关的重要事实，但该重要事实不包含该重要事实 在此类信息中，以及要求在该注册声明中陈述哪些重要事实，或使此类信息不产生误导性所必需的重大事实，或 (ii) 对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 根据本协议第 10 节的规定，该承销商或代表该承销商通过您以书面形式向公司提供的，明确用于招股说明书或许可的免费书 撰写招股说明书，或源于此类招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书中与此类信息相关的任何遗漏或涉嫌遗漏的重大事实，或基于该等重要事实的写作 在这类信息中，鉴于作出这些陈述的情况，哪些重要事实是必要的，以免产生误导。

(c) 如果对某人提起任何诉讼、诉讼或诉讼（均为 “诉讼”）（ “受赔方”），可以分别根据本第 (a) 或 (b) 小节向公司或承销商（如适用，“赔偿方”）寻求赔偿 第 9 节，该赔偿方应立即以书面形式将提起此类诉讼一事通知该赔偿方，该赔偿方应为该诉讼进行辩护，包括聘请律师 使该赔偿方感到合理满意并支付了所有费用和开支；但是，不通知该赔偿方不应免除该赔偿方所承担的任何责任 赔偿方可能必须向任何受赔方或其他方赔偿。受赔的一方或多方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由此类律师承担 受赔的一方或多方，除非赔偿方以书面形式授权雇用此类律师为该诉讼进行辩护，或者赔偿方不得在合理的时间内聘用此类律师 根据具体情况，受雇的律师为此类诉讼进行辩护，或者受赔的一方或多方应合理地得出结论，他们可能有不同的辩护

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除该赔偿方可获得的补偿外，或与之相冲突（在这种情况下，该赔偿方无权将该诉讼的辩护指向于 代表受赔方或多方），在任何情况下，此类费用和开支均应由该赔偿方承担并按发生的情况支付（但是，据了解，该赔偿方不承担赔偿责任） 在同一司法管辖区的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中代表该诉讼当事方的受赔方中多名独立律师（除任何当地律师外）的费用。赔偿 一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但是，如果经其书面同意和解，则该赔偿方同意赔偿受赔偿的一方或多方免受损害 以免因此类和解而造成的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候都要求赔偿方向受赔方偿还律师的费用和开支 根据本第 9 (c) 节第二句的设想，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解的达成时间超过，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任 在该赔偿方收到上述请求后 60 个工作日，(ii) 该赔偿方在和解之日之前不应根据此类请求向受赔方全额偿还款项，以及 (iii) 该受补偿方应至少提前30天将其和解意向通知赔偿方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得达成任何和解 在任何未决或威胁进行的诉讼中，任何受补偿方是或可能成为当事方，该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件释放 该受补偿方对属于该诉讼主题的索赔承担的所有责任，不包括承认过错或罪责或未能由该受赔方或代表该受赔方采取行动。

(d) 如果受赔方无法获得本第 9 节中规定的赔偿 本第 9 节第 (a) 和 (b) 小节或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、损害、费用、负债或索赔而免受损害，则每个适用的赔偿方均应 按适当的比例缴纳该受补偿方因此类损失、损害赔偿、开支、负债或索赔 (i) 而支付或应付的金额，以反映公司从中获得的相对收益 另一方面，承销商不得发行证券，或者（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条规定的分配，则以适当的比例不仅反映证券的发行 上述第 (i) 款中提及的相对利益，但也包括公司和承销商在导致此类损失、损害赔偿、费用的陈述或遗漏方面的相对过失， 责任或索赔, 以及任何其他相关的公平考虑.公司和承销商获得的相对收益应分别被视为与总额的比例相同 公司收到的发行收益（扣除承保折扣和佣金，但在扣除费用之前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额向公众共享 证券的发行价格。一方面，公司的相对过失和承销商的相对过错应参照以下各项来确定

-26-

其他内容，无论是不真实的陈述还是所谓的重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述与公司或承销商提供的信息有关，以及 双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。一方因上述损失、损害赔偿、费用、负债和索赔而支付或应付的金额 在本小节中，应视为包括该方在调查、准备为任何诉讼进行辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。

(e) 公司和承销商同意，如果按照以下规定缴款，则不公正和公平 本第9节是由按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或任何其他不考虑中提到的公平考虑因素的分配方法确定的 上文 (d) 小节。尽管有本第 9 节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商承保证券的总价格的金额，以及 向公众分发的赔偿金额超过了该承销商因此类不真实陈述、涉嫌不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。没有人 犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的定义），有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人的供款义务 根据本节，第9条是根据其各自的承保承诺成比例的几个，而不是共同的。

(f) 本第 9 节中包含的赔偿和缴款协议以及契约、担保 无论承销商、其合伙人、董事或高级职员或任何个人（包括每个合伙人）或其代表进行任何调查，本协议中包含的公司陈述均应保持完全的效力和效力， 该法第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商，或由或代表公司、其董事或高级管理人员或任何控制该承销商的人员（或董事） 本法第15条或《交易法》第20条所指的公司，并应在本协议终止或证券发行和交付后继续有效。公司和每位承销商立即同意 互相通知对方针对该公司的任何高级管理人员或董事提起的与证券发行和出售有关或与证券有关的任何高级管理人员或董事的诉讼已开始 注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书。

10。承销商提供的信息。第四、第七、第八和第十次会议的声明 招股说明书补充文件中 “承保（利益冲突）” 标题下的段落，仅限于此类声明与可能开展的销售特许权和再补贴金额或稳定活动有关的范围 由承销商提供或代表承销商提供的唯一信息，此类信息在本协议第 3 和第 9 节中提及。

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11。通知。除非此处另有规定，否则所有声明， 请求、通知和协议应以书面形式或通过传真或电子邮件形式（视情况而定），如果发送给承销商，则在所有方面均已足够，如果交付或发送给纽约州 NY8-114-07-01 西 47 街 114 号，纽约州 10036，传真号码：(212) 901-7881，注意：高 Grade Transaction Management/Legal，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，传真号码：(646) 291-1469，收件人：常规 法律顾问；高盛公司有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约 100282，传真号码：(212) 291-5175，收件人：摩根大通证券有限责任公司注册部，新州麦迪逊大道 383 号 纽约，纽约 10179，传真号码：(212) 834-6081，收件人：摩根士丹利公司投资级辛迪加服务台有限责任公司，纽约百老汇大道 1585 号，纽约 10036，传真号码：(212) 507-8999，收件人：投资银行部和富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号，五楼 28202，收件人：交易管理， 电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com 附上副本，不构成致辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所的通知，纽约州列克星敦大道 425 号 10017，传真号码：(212) 455-2502，注意：Roxane F. Reardon，如果发给公司，则在加利福尼亚州旧金山大街 211 号的公司办公室交付或发送给公司，在所有方面都足够了 94105，注意：彼得·摩根，传真号码：(415) 667-9814，附上发给 West 51 号的 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的副本，但不构成通知 52^nd Street，纽约，纽约 10019 收件人：Matthew m. Guest；Kathryn Gettles-Atwa，传真号码：(212) 403-2000。

12。适用法律；建筑。本协议以及任何种类或性质的任何索赔、反诉或争议 直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议相关的内容（“索赔”）应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议中的章节标题是 为便于参考而插入，不属于本协议的一部分。

13。提交至 管辖权。除下述情况外，除位于纽约市和县的纽约州法院或美国地方法院外，不得在任何法院提起、起诉或继续提出任何索赔 纽约南区，这些法院对此类事项的裁决拥有管辖权，公司同意此类法院和个人服务对此的管辖权。本公司特此同意个人 任何第三方向承销商或任何受赔方提出因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何索赔的法院的司法管辖权、服务和地点。每个承销商和公司（代表他们） 并且，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃因或引起的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利 与本协议有关。公司同意，对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决具有决定性并对公司具有约束力，并可在任何其他法院强制执行 根据该判决提起诉讼，公司目前或可能受其管辖的司法管辖权。

14。利益相关方。这个 本协议的签订完全是为了承销商和公司的利益，以及在本协议第 9 节规定的范围内，本协议中提及的控股人、合伙人、董事和高级管理人员及关联公司的利益 该科及其各自的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人。任何其他个人、合伙企业、协会或公司（包括购买者，例如购买者）均不得向任何人士、合伙企业、协会或公司（包括购买者） 承销商）应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

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15。没有信托关系。本公司特此承认 承销商仅在证券的购买和出售中充当承销商。公司进一步承认，承销商是根据仅由本协议建立的合同关系行事的 在公平交易的基础上订立，在任何情况下，双方均无意让承销商作为信托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他与任何有关的人行事或承担责任 在本协议发布之日之前或之后，承销商为促进证券的购买和出售而可能开展或已经开展的活动。承销商特此明确免除对承保人的任何信托或类似义务 公司，无论是与本协议所设想的交易有关的，还是与导致此类交易的任何事项有关的，公司特此确认其对此的理解和同意。公司和承销商同意 他们各自有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于 关于公司任何证券的价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃和释放任何 就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务可能向承销商提出的索赔 交易。

16。《爱国者法案》根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）身份的信息，其中可能包括 承保人各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

17。同行。本协议可由双方在一个或多个对应方中签署，这些对应方共同应该 构成各方之间的同一项协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

18。继任者和受让人。本协议对承销商和公司及其具有约束力 继承人和受让人以及本公司和任何承销商各自业务和/或资产的任何实质部分的任何继承人或受让人。

19。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何作为承保实体的承销商受到美国法律程序的约束 特别清算制度、该承销商对本协议的转让以及本协议中或其下的任何利息和义务的效力将与转让在美国特别决议下的生效程度相同 如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖，则该制度。

-29-

(b) 如果任何承销商是受保人 该承销商的实体或 BHC 法案关联公司将受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利不得超过该承销商 如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则可以在美国特别解决制度下行使此类违约权的范围。

就本第 19 节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，并应 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释； (ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 中定义和解释的 “受保金融服务机构” 382.2 (b)。“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别解决制度” 是指每一个 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

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如果前述内容正确地阐述了公司之间的谅解 以及几位承销商，请为此在下面提供的空白处注明，因此，本协议和您的接受将分别构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

[签名页至 承保协议]

自上文第一封信之日起接受并同意 本身以及附表A中列出的其他几家承销商

BOFA 证券有限公司
作者：		/s/ 安东尼·阿塞托
姓名：		安东尼·阿塞托
标题：		董事总经理

[签名页至 承保协议]

花旗集团环球市场公司
作者：		/s/ 亚当·博德纳
姓名：		亚当·D·博德纳
标题：		董事

[签名页至 承保协议]

高盛公司有限责任公司
作者：		/s/ 亚当·格林
姓名：		亚当 ·T· 格林
标题：		董事总经理

[签名页至 承保协议]

摩根大通证券有限责任公司
作者：		/s/ 斯蒂芬·希纳
姓名：		斯蒂芬·L·希纳
标题：		执行董事

[签名页至 承保协议]

摩根士丹利公司有限责任公司
作者：		/s/ Hector Vazquez
姓名：		赫克托·巴斯克斯
标题：		执行董事

[签名页至 承保协议]

富国银行证券有限责任公司
作者：		/s/ 卡罗琳·赫利
姓名：		卡罗琳·赫利
标题：		董事总经理

[签名页至 承保协议]

附表 A

承销商		的本金 证券
美国银行证券有限公司		$	197,600,000
花旗集团环球市场公司		$	197,600,000
高盛公司有限责任公司		$	197,600,000
摩根大通证券有限责任公司		$	197,600,000
摩根士丹利公司有限责任公司		$	197,600,000
富国银行证券有限责任公司		$	197,600,000
巴克莱资本公司		$	32,500,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		$	32,500,000
瑞银证券有限责任公司		$	32,500,000
PNC 资本市场有限责任公司		$	8,450,000
美国Bancorp Investments, Inc.		$	8,450,000
总计		$	1,300,000,000

附表 A-1

附表 B

允许的免费写作招股说明书

根据第 4 (a) 节以附表 C 的形式编制和提交的最终条款表

附表 B-1

附表 C

[见附件]

附表 C-1

根据第 433 条提交

日期为 2023 年 11 月 15 日

注册声明：编号 333-251156

嘉信理财公司

13亿美元的 6.196% 固定至浮动利率优先票据 2029 年到期

条款摘要

发行人：		嘉信理财公司 （“CSC”），特拉华州的一家公司
预期评级：（穆迪/标普/ 惠誉) *		[故意省略]
安全类型：		高级无抵押票据
定价日期：		2023年11月15日
结算日期：		2023 年 11 月 17 日 (T+2)
安全标题：		6.196% 2029年到期的固定至浮动利率优先票据（“票据”）
本金金额：		1,300,000,000 美元
到期日：		2029年11月17日
基准国库：		4.875% 美国国债将于 2028 年 10 月 31 日到期
基准国债价格/收益率：		101-14 ¼/4.546%
点差至基准国库：		+165 个基点
到期收益率：		6.196%
公开发行价格：		100.000%
CSC 的总收益：		1,300,000,000 美元
支付的每张票据的承保折扣 CSC:		0.600%
总承保折扣支付方 CSC:		7,800,000 美元
CSC的净收益（承保后） 折扣，但在扣除提供费用之前）：		1,292,200,000 美元
利率：		在固定利率期间，票据将计息 (i) 期限为固定年利率等于6.196％，以及（ii）根据初步招股说明书补充文件中规定的规定，在每个浮动利率利率期内，年浮动利率等于复合SOFR 上涨1.878％。应付票据利息的每一天都是这些票据的 “利息支付日期”。

附表 C-2

利息重置日期：		2028年11月17日
固定利率周期：		从原始发行日期起至但不包括利息重置日期。
浮动利率期限：		从及包括利息重置日期起至但不包括 到期日。
利息支付日期：		已修复 费率周期: 每年5月17日和11月17日每半年拖欠一次， 从 2024 年 5 月 17 日开始，到 2028 年 11 月 17 日结束。 浮动利率期: 2029 年 2 月 17 日、2029 年 5 月 17 日和 8 月 17 日的季度拖欠款项， 2029；前提是最后一笔利息将在到期日支付。
利息支付确定日期：		日期为两个美国政府证券营业日（如 定义在每个利息支付日之前（或到期日之前的利息期，如果是赎回票据，则在相关赎回日之前），定义在初步招股说明书补充文件中。
可选兑换/ 整体通话：		在2024年5月17日当天或之后，在利息重置日期之前，CSC可以在其上赎回票据 随时随地全部或部分期权，其赎回价格等于以下两项中较高者：(a) 折现到赎回的剩余定期还款本金和利息的现值总和 按美国国债利率（假设票据在利息重置日到期）每半年（假设360天的一年包括十二个30天的月份）（假设票据在利息重置日到期） 定义在初步招股说明书补充文件中）加上减去截至赎回之日应计利息的25个基点；以及（b）要赎回的票据本金的100％，加上无论哪种情况，均应计利息和未付利息 到兑换日期。
Par Call：		在利息重置日，全部但不是部分利息，或当天或 2029年10月17日之后（到期日前一个月），随时不时地全部或部分赎回价格，其赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加应计和未付利息 即日起至但不包括兑换日期。
CUSIP /SIN：		808513 CJ2 /US808513CJ29

附表 C-3

联席跑书 经理：		美国银行证券有限公司 花旗集团环球市场公司 高盛公司有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 摩根 Stanley & Co.有限责任公司 富国银行证券有限责任公司
高级联席经理：		巴克莱资本公司 纽约梅隆资本市场有限责任公司 瑞银证券有限责任公司
联合经理：		PNC 资本市场有限责任公司 美国Bancorp Investments, Inc.

* 注意：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能受以下条件的约束 随时修订、暂停或撤回。

发行人 已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在你之前 投资，您应阅读发行人向美国证券交易委员会提交的初步招股说明书和随附的招股说明书和其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。您可以通过以下方式免费获得这些文件 访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书 拨打美银证券公司的免费电话 (800) 294-1322，拨打花旗集团环球市场公司的免费电话 (800) 831-9146，高盛公司有限责任公司免费电话 (866) 471-2526，摩根大通证券有限责任公司收款（212）834-4533，摩根士丹利公司有限责任公司免费电话 (866) 718-1649 或 富国银行证券有限责任公司的免费电话（800）645-3751。

任何免责声明或其他通知 下文可能出现的内容不适用于本来文，应不予考虑。此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

附表 C-4

附录 A

[故意省略]

附录 A-1

附录 A

的意见表和否定保证信

WACHTELL、LIPTON、ROSEN & KATZ

[故意省略]

附录 B

的意见形式

的办公室 公司的公司法律顾问

[故意省略]

附录 C

查尔斯·施瓦布公司

军官证书

2023年11月17日

我，特拉华州一家公司查尔斯·施瓦布公司的董事总经理兼首席财务官彼得·克劳福德 （“公司”）代表公司特此根据 2023 年 11 月 15 日签订的某些承保协议（“承保协议”）第 6 (h) 条进行认证，并于 代表其中提到的几家承销商，即美银证券公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，截至 此处的日期：

1。承保协议中规定的公司陈述和保证是真实的， 截至本文发布之日更正，如同在本文发布之日一样。

2。公司已履行其所有义务 根据承保协议，应在本协议生效之日或之前执行。

3.在日期之后 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中包含或以引用方式纳入的最新财务报表，没有发生任何重大不利变化 总体而言，公司及其子公司的状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩。

此处使用的未经定义的大写术语应具有承保中赋予的相应含义 协议。

为此，我自上文首次撰写之日起签署了这份证书，以昭信守。