附件 5.1

合作伙伴：

布雷特 巴斯迪奥 *

约翰 卡特赖特 *

奥黛丽 科克 *

约翰 骗子 *

标记 卡明斯 * 娜塔莉·柯蒂斯 *

詹姆斯 戈登 *

托马斯 格兰杰 **

克里斯汀 郭 **

翼 林 *

威廉 李 *

托马斯 皮 *

安德鲁 兰德尔 **

维多利亚 雷蒙德 *

鲁彭 沙阿 *

科莱特 威尔金斯KC *

丹尼斯 黄 **

23 2024年5月

我们的编号：MRC/WPTL/BLUI/J1780-H25860

JBDI 控股有限公司

科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司办公室

板球广场，哈钦斯大道，邮政信箱2681号

开曼群岛，KY1-1111

开曼群岛

尊敬的先生们

JBDI 控股有限公司

我们 已担任JBDI Holdings Limited(“本公司”)的开曼群岛法律顾问，有关本公司于F-1表格内的注册声明，包括其所有修订或补充事项(“注册声明”)， 根据美国1933年证券法(经修订)第462(B)条向证券及交易委员会提交，涉及本公司发售代表每股面值0.0005美元普通股(“普通股”)的美国存托股份(“美国存托股份”)。我们将此意见作为注册声明的附件5.1提供。

为提出本意见，我们已查阅并依赖附表1所列文件的正本、副本或译本。在作出本意见时，我们依据附表2所载的假设，而我们并未独立核实这些假设。

我们 是开曼群岛律师事务所的律师，除开曼群岛现行法律和本意见发表之日解释的法律外，我们不对其他任何法律发表意见。出于本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规则或法规进行任何调查。

基于上述审查及假设及吾等进行的搜寻，并经考虑吾等认为相关的法律考虑因素，并受附表3所载的限制及开曼群岛法律的规限，吾等就下述事项提出以下意见。

1.本公司是一间根据开曼群岛法律有效地注册成立的获豁免有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处(“注册处”)有良好的信誉。
2.根据我们对修订及重订的并购(定义见附表1)的审核，本公司的法定股本为500,000,000美元，其中包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0005美元，并享有该等权利。优惠和特权，如修订和重新修订的并购中所述)。

Walkers (香港)

滙嘉律師事務所 (香港)

香港中环遮打道18号亚历山德拉大厦15楼

电话：+852 2284 4566电话：+852 2284 4560

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛|迪拜|格恩西|香港|爱尔兰| 泽西|伦敦|新加坡

*英格兰和威尔士；**英属维尔京群岛；*开曼群岛；*新南威尔士州(澳大利亚)；*百慕大群岛

步行者第2页

3.根据《注册说明书》发行及配发普通股已获正式授权。当按照登记声明的设想进行配发、发行和缴足股款时，当在公司股东名册中登记了适当的事项时，普通股将被有效发行、配发和缴足，而任何普通股持有人将不再有义务就该等普通股向本公司作出任何进一步付款 。
4.招股说明书中“重要税务事项--开曼群岛税 事项”项下的 陈述构成开曼群岛法律陈述的范围内，在所有材料方面都准确 。

我们 特此同意将本意见用作注册说明书的证物，并同意在注册说明书的招股说明书的其他部分使用本意见作为注册说明书的证物，并在注册说明书中的“民事责任的可执行性”、“开曼群岛公司法与美国公司法-股东诉讼的比较”、“重大税务考虑-开曼群岛税务考虑”、 “法律事项”以及招股说明书的其他部分向我所提及。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年修订的《美国证券法》第7节或委员会的规则和条例所要求同意的人的类别。

本意见仅限于本文提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件 。

本 意见应根据开曼群岛法律解释。

您忠实的

行者(香港)

步行者第3页

时间表 1

已检查的文件列表

1.日期为2022年10月11日的公司注册证书、于2022年10月11日注册并经2022年10月11日通过的特别决议修订的公司章程大纲和章程，2024年5月23日特别决议通过的经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“经修订及重订的并购”)、本公司的成员名册、董事名册及按揭及押记登记册， 公司已向我们提供了这些文件的副本(统称“公司记录”)。
2.由注册处处长签发日期为2024年5月22日的本公司良好信誉证书(“良好信誉证书”)。
3.开曼群岛总登记处的在线数据库开曼群岛在线登记处信息系统(CORIS)于2024年5月23日进行了检索。
4.本公司董事会于2024年5月23日签署的书面决议副本及本公司股东于2024年5月23日签署的书面决议副本(以下简称“决议”)。
5.本公司董事出具的日期为2024年5月23日的证书(“董事证书”)，复印件附于此。
6. 注册声明。

步行者第4页

附表 2

假设

1.根据本意见审查的所有文件的原件均为真实。所有声称密封的文件 都已如此密封。所有副本都是完整的，并符合其 原件。任何翻译都是它们声称要翻译的原始文档的真实翻译 。
2.《公司记录》完整、准确，并完整、准确地记录了法律、《公司章程大纲》和《公司章程》要求记录的所有事项。
3.截至本意见之日，董事证书的 内容真实、准确，且董事证书中没有未包含的信息表明 将以任何方式影响本意见。
4.根据开曼群岛法律，本公司股本中任何股份的转换将通过合法的 方式进行。

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附表 3

资历

1.我们对良好信誉的意见仅基于收到注册官签发的良好信誉证书。根据开曼群岛公司法(“公司法”)第(Br)条(经修订)第(Br)条，本公司在证书签发之日应被视为信誉良好。如果所有费用和罚款根据公司法(公司法) 已获支付，而注册处处长并不知悉本公司根据《公司法》违约。
2.我们 不对因 依赖董事的证书而提供的任何意见承担任何责任。