附录 4.1

高级票据契约

日期为 2024 年 7 月 17 日的

其中

RESIDEO FUNDING INC.

那个 此处签名页上列出的担保人

和

美国银行信托公司、全国协会

作为受托人

6.500% 优先票据 截止日期为 2032

目录

				页面
第1条定义和以提及方式纳入					1
第 1.01 节		定义			1
第 1.02 节		其他定义			21
第 1.03 节		施工规则			21
第 1.04 节		《信托契约法》			22
第 1.05 节		持有人的行为			22
第 1.06 节		有限条件收购			24
第 2 条注释					25
第 2.01 节		表格和约会；条款			25
第 2.02 节		执行和身份验证			25
第 2.03 节		注册商和付款代理			26
第 2.04 节		付款代理人以信托形式持有资金			26
第 2.05 节		持有者名单			26
第 2.06 节		转账和交换			26
第 2.07 节		替换注意事项			27
第 2.08 节		未偿票据			27
第 2.09 节		国库券			28
第 2.10 节		临时笔记			28
第 2.11 节		取消			28
第 2.12 节		违约利息			28
第 2.13 节		CUSIP 和 ISIN 号码			29
第 3 条兑换					29
第 3.01 节		致受托人的通知			29
第 3.02 节		选择和通知			29
第 3.03 节		赎回通知			30
第 3.04 节		赎回通知的效力			30
第 3.05 节		赎回或购买价格的存款			31
第 3.06 节		部分兑换或购买的票据			31
第 3.07 节		可选兑换			31
第 3.08 节		强制兑换			32
第4条契约					32
第 4.01 节		票据的支付			32
第 4.02 节		办公室或机构的维护			32
第 4.03 节		税收			33
第 4.04 节		报告			33
第 4.05 节		合规证书			34
第 4.06 节		居留、延期和高利贷法			34
第 4.07 节		非担保人债务的产生和非担保人优先股的发行			34
第 4.08 节		留置权			37
第 4.09 节		售后回租交易			38
第 4.10 节		[已保留]			38
第 4.11 节		[已保留]			38
第 4.12 节		[已保留]			38

-i-

第 4.13 节		[已保留]			38
第 4.14 节		企业存在			38
第 4.15 节		控制权变更触发事件时提出回购要约			38
第 4.16 节		[已保留]			39
第 4.17 节		额外保障			39
第 5 条继任者					40
第 5.01 节		合并、合并或出售资产			40
第 5.02 节		替换了继任实体			41
第6条违约和补救措施					41
第 6.01 节		违约事件			41
第 6.02 节		加速			43
第 6.03 节		其他补救措施			43
第 6.04 节		豁免过去的违约			44
第 6.05 节		多数人控制			44
第 6.06 节		对诉讼的限制			44
第 6.07 节		持有人收取款项的权利			44
第 6.08 节		受托人提起的催收诉讼			45
第 6.09 节		恢复权利和补救措施			45
第 6.10 节		权利和补救措施累积			45
第 6.11 节		延迟或遗漏不是弃权			45
第 6.12 节		受托人可以提交索赔证明			45
第 6.13 节		优先事项			46
第 6.14 节		成本承诺			46
第7条受托人					46
第 7.01 节		受托人的职责			46
第 7.02 节		受托人的权利			47
第 7.03 节		受托人的个人权利			48
第 7.04 节		受托人免责声明			48
第 7.05 节		违约通知			48
第 7.06 节		补偿和赔偿			49
第 7.07 节		更换受托人			49
第 7.08 节		合并后的继任受托人等			50
第 7.09 节		资格；取消资格			50
第8条法律上的抗辩和不服从《公约》					50
第 8.01 节		选择实施法律抗辩或不服从契约			50
第 8.02 节		合法辩护和解雇			51
第 8.03 节		抵御盟约			51
第 8.04 节		法律或盟约抗辩的条件			52
第 8.05 节		以信托方式持有的存款和政府证券；其他杂项 规定			52
第 8.06 节		向发行人还款			53
第 8.07 节		复职			53
第9条修正、补充和豁免					53
第 9.01 节		未经持有人同意			53
第 9.02 节		经持有人同意			54

-ii-

第 9.03 节		[已保留]			55
第 9.04 节		同意的撤销和效力			55
第 9.05 节		在票据上加注或交换票据			56
第 9.06 节		受托人签署修正案等			56
第 10 条保障					56
第 10.01 节		担保			56
第 10.02 节		担保人责任限制			57
第 10.03 节		执行和交付			58
第 10.04 节		[已保留]			58
第 10.05 节		发布			58
第11条抵偿和解除责任					59
第 11.01 节		满意度与解雇			59
第 11.02 节		信托资金的应用			59
第12条其他					60
第 12.01 节		[已保留]			60
第 12.02 节		通告			60
第 12.03 节		[已保留]			61
第 12.04 节		关于先决条件的证书和意见			61
第 12.05 节		证书或意见中要求的陈述			62
第 12.06 节		受托人和代理人的规则			62
第 12.07 节		董事、高级职员、员工、注册人、股东、成员不承担任何个人责任 合伙人或其他股权持有人			62
第 12.08 节		适用法律和司法管辖权			62
第 12.09 节		豁免陪审团审判			63
第 12.10 节		不可抗力			63
第 12.11 节		不对其他协议作出不利解释			63
第 12.12 节		继任者			63
第 12.13 节		可分割性			63
第 12.14 节		对应原件			63
第 12.15 节		目录、标题等			63
第 12.16 节		签名页的传真和 PDF 交付			63
第 12.17 节		《美国爱国者法案》			64
第 12.18 节		税务信息			64
第 12.19 节		非工作日到期付款			64

-iii-

附录 A		与初始票据和附加票据有关的条款
附录 A		注释形式
附录 B		机构认可投资者受让人代表信的表格
附录 C		后续担保人将交付的补充契约表格

-iv-

特拉华州Resideo Funding Inc. 签订日期截至2024年7月17日的契约 公司（”发行人”）、此处签名页上列出的担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会。

W IT N E S S S E

鉴于，发行人已正式授权创建和发行本金总额为6亿美元的6.500％到期优先票据 2032（”初始笔记”）；以及

鉴于，发行人和担保人已正式授权执行和交付 本契约；

因此，现在，为了彼此的利益和利益，发行人、担保人和受托人达成以下协议 持有人的同等和按比例计算的利益。

第 1 条

定义和以提及方式纳入

第 1.01 节定义。

“获得的债务” 就任何特定人员而言，是指：

(1) 任何其他人与该其他人合并、合并或成为受限人时存在的债务 该特定人员的子公司，包括与该其他人合并或合并有关的全部或部分资金或信贷支持，或为提供与该其他人合并或合并相关的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的债务，或 成为该特定人员的受限子公司；以及

(2) 由现有留置权抵押担保的债务 该特定人员获得的任何资产。

“其他注意事项” 指附加票据（初始票据除外） 根据本契约第2.01节不时根据本契约发行（无论此类票据的CUSIP编号或ISIN是否相同）。

“附属公司” “任何特定人士” 是指直接或间接控制或控制或受其控制的任何其他人 与该特定人员进行直接或间接的共同控制。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受共同控制” 和 “受共同控制” 等术语 对任何人而言，“with”）是指直接或间接拥有指挥或促使该人管理层或政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券， 协议或其他方式。

“代理人” 指任何注册商、共同注册商、付款代理人 或额外的付款代理。

“适用的保费” 指，对于任何适用赎回日期的任何票据， 以下两者中较大者

(a)

该票据当时未偿还本金的1.0％；以及

(b)

以下部分的超出部分（如果有）

(1)

(i) 截至2027年7月15日票据的赎回价格在该赎回日的现值 （此类赎回价格列于本契约第3.07（b）节中的表中）加上（ii）截至2027年7月15日票据的所有必需利息（不包括应计但未付的利息） 赎回日期），使用等于截至该赎回日的国库利率加上 50 个基点的折扣率计算；超过

(2)

该票据当时未偿还的本金。

”可归价值” 就任何销售和回租交易而言，指截至确定之时，以较低者为准 的：

(a)

以这种方式租赁的主要物业的销售价格乘以分数，其分子为 此类销售和回租交易中包含的租赁基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限；以及

(b)

债务总额（按交易中隐含的利率折现为现值），如 由母公司善意确定，或者，如果无法确定该利率，则采用债务证券条款规定的利率，无论哪种情况，每半年复利一次），用于支付租金（不包括 在租赁基本期限的剩余部分中，财产税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目（包括在内）需要支付的款项 在这样的销售和回租交易中。

“破产法” 指经修订的《美国法典》第 11 章，或 任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。

”低于投资等级评级事件” 表示评级 自公布可能导致控制权变更的安排之日起，各评级机构均下调票据的评级，各评级机构在任何日期对票据的评级均低于投资等级评级 直到控制权变更发生的公告之后的60天期限结束，降低的票据仅与控制权变更交易有关。

“受益所有人” 具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义，但是在计算任何特定 “个人”（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的该术语）的受益所有权时，该类 “人” 将被视为对这些 “个人” 有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在发生时行使 后续条件的。条款”以实益方式拥有，””受益人拥有” 和”实益所有权” 具有相应的含义。

”董事会” 意味着：

(1)

就公司而言，是该公司的董事会；

(2)

就合伙企业而言，合伙企业普通合伙人的董事会；以及

(3)

就任何其他人而言，指担任类似职能的人的董事会或委员会。

”董事会决议” 指经秘书或助理国务卿认证的决议副本 母公司或任何限制性子公司的决议必须由董事会正式通过，除非背景特别要求该决议必须由多数无利害关系的董事通过，在这种情况下，应由多数董事通过 董事，并自此类认证颁发之日起完全生效，并交付受托管理人。

“工作日” 指不是法定节日的每一天。

2

”资本存量” 意味着：

(1)

就公司而言，为股本；

(2)

就协会或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或 股本的其他等价物（无论如何指定）；

(3)

就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业或会员权益（无论是一般利益） 或有限）；以及

(4)

赋予个人获得利润份额的权利的任何其他利益或参与，以及 发行人的损失或资产分配。

”资本化租赁债务” 表示，在 在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，该金额当时需要资本化并作为负债反映在资产负债表上（不包括其脚注） 根据公认会计原则（ASC 840-40 “售后回租交易” 对施工相关支出的临时处理除外）编制，该交易最终将被视为运营 销售和回租交易中的租赁或占用协议）。

”现金等价物” 意味着：

(1) 美元；

(2) (i) 英镑、加元、欧元或任何参与经济和活动的成员国的任何国家货币 《欧盟条约》所设想的货币联盟；或（ii）就母公司或限制性子公司而言，他们在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(3) 由美国政府或任何机构发行或直接全额无条件担保或投保的证券，或 其证券作为该政府的全额信贷义务无条件担保，其到期日为自收购之日起24个月或更短的期限；

(4) 期限为一年或更短的存款证、定期存款和欧元美元定期存款 收购、到期日不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况均为向优先信贷额度下的任何贷款机构或其关联公司存款，或（ii）任何具有以下条件的商业银行 美国银行的资本和盈余不少于2.5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元（或截至确定之日的美元等值）；

(5) 订立的上文第 (3) 和 (4) 条所述类型的标的证券的回购义务 与符合上文第 (4) 款规定的资格的金融机构合作；

(6) 穆迪评级为P-1或标普评级为A-1的商业票据，每种票据均在其创建之日起24个月内到期；

(7) 评级为P-1的有价短期货币市场和类似证券 分别来自穆迪或标准普尔的 A-1（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔均未对此类债务进行评级，则为另一评级机构的同等评级），每种情况均为穆迪或标普的同等评级） 自其创建之日起24个月内到期；

(8) 投资基金将其资产的95％投资于 上文第 (1) 至 (7) 条所述类型的证券；

(9) 发行的易于出售的直接债券 由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关从穆迪或标准普尔获得投资等级评级，其到期日起24个月或更短的期限 收购；

3

(10) 自该日起平均到期日不超过12个月的投资 标普或A3（或同等评级）或穆迪收购评级为A（或等值货币）或更高评级的货币市场基金；

(11) 根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，以及几乎所有的 其投资属于上文第 (1) 至 (10) 条所述的一种或多种证券类型；以及

(12) 对于任何外国子公司，与上述第 (1) 至 (11) 条所述期限和信贷质量相似的投资或其他高质量的短期投资，在每种情况下，通常用于 此类外国子公司为短期现金管理目的而运营的国家。

尽管如此 如上所述，现金等价物应包括以上文第 (1) 和 (2) 款规定的货币以外的货币计价的金额； 提供的 此类金额可兑换成第 (1) 和 (2) 款中列出的任何货币 在可行的情况下尽快提交，无论如何应在收到此类款项后的十个工作日内进行。

”现金管理 义务” 指与现金管理相关的任何设施或服务下的债务，包括国库、存管、透支、信用卡或借记卡、自动清算所资金转账服务、购买卡、电子资金 转账（包括非信用卡电子应付账款服务）和其他现金管理安排以及商业信用卡和商户卡服务。

”现金池安排” 指单一存款机构、母公司、发行人之间的存款账户安排 一家或多家外国子公司，涉及母公司向该机构汇集一个或多个存款账户（每个账户均位于美国及其任何州和地区以外）的现金存款和透支， 发行人和此类外国子公司用于现金管理。

“控制权变更” 表示任何情况的发生 以下内容之一：

(1)

直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并除外）或 合并）在一项或一系列关联交易中，将母公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体归属于任何 “个人”（如该术语在第13 (d) 条和第14 (d) 节中使用） 《交易法》），母公司或其子公司除外；

(2)

任何交易（包括任何合并、合并或收购股本）的完成 其结果是任何 “个人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）成为 “受益所有人”（定义见第13d-3条）以及 《交易法》第13d-5条）直接或间接地对母公司有表决权股票或母公司有表决权股票重新归类为的其他有表决权股票的50％以上的股票， 合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量来衡量， 提供的但是，本条款 (2) 不应包括 (x) 母公司成为直接或间接全资所有者的任何交易 控股公司的子公司，以及（y）在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与前夕母公司有表决权股票的持有人基本相同 用于该交易；或

(3)

母公司未能直接或间接拥有发行人100％的有表决权股票，除非 本契约允许。

”控制权变更触发事件” 就本说明而言，是指 控制权变更和投资级别以下评级事件的发生。

”代码” 指美国 不时修订的1986年《国税法》以及据此颁布的法规和发布的裁决。提及《守则》的章节指的是自发布之日起生效的《守则》以及《守则》的任何后续条款， 对其进行修正、补充或取而代之。

4

”佣金” 指美国证券交易委员会。

”普通股“任何人的” 是指该人中在股息支付方面排名不优先的股本或 至于将该人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配给该人的任何其他类别的股本。

”合并折旧和摊销费用” 对于任何人而言，是指任何时期内的总金额 折旧和摊销费用，包括递延融资费的摊销，以及其他非现金费用（不包括任何代表 该人及其受限制子公司在该期间的应计或储备金（未来一段时期的现金支出）按合并计算，并根据公认会计原则以其他方式确定。

”合并利息支出” 对于任何人而言，指在任何时期内，不重复以下各项的总和：

(a) 该人及其受限子公司在此期间的合并利息支出，前提是此类支出已扣除（而不是加回） 在计算合并净收益时（包括（i）摊销因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣，（ii）与以下方面有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费 信用证或银行承兑汇票，(iii) 非现金利息支出（但不包括可归因于马克变动的任何非现金利息支出 对冲债务或其他衍生工具的市场估值（根据公认会计原则），（iv）资本化租赁债务的利息部分，（v）根据利率套期保值义务的净还款额（如果有） 债务，（vi）为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的净亏损以及（vii）与融资活动相关的担保债券的成本，不包括 (x) 摊销递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和开支，(y) 任何过桥费用、承诺费和其他融资费用以及 (z) 佣金、折扣、收益率和其他费用和收费 （包括与任何应收账款融资相关的任何利息支出）；以及

(b) 该人及其限制人员的合并资本化利息 该期间的子公司，无论是已付的还是应计的； 少

(c) 该人及其受限子公司在此期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按合理的利率累计 根据公认会计原则，母公司确定为此类资本化租赁债务所隐含的利率。

”合并净收益” 对任何人而言，指任何人在任何时期内的净收入总额 及其在此期间的限制性子公司，按合并计算，并根据公认会计原则以其他方式确定； 提供的， 然而，那个（不重复），

(a)

任何预计的税后影响（使用基于以下因素的合理估计） 适用的税率）特殊、非经常性或异常收益或损失（减去所有与之相关的费用和支出）或支出、遣散费、整合成本、搬迁成本、过渡成本、其他重组成本、诉讼 结算或亏损以及对养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改应排除在外，

(b)

该期间的净收入不应包括会计原则变更的累积影响 在这样的时期，

5

(c)

任何形式的税后影响（使用基于以下因素的合理估计） 应排除处置或已终止业务的收入（亏损）的适用税率，以及处置已处置、已放弃或已终止业务的任何净税后收益或亏损，

(d)

任何预计的税后影响（使用基于以下因素的合理估计） 母公司善意确定的归因于正常业务过程以外的资产处置的收益或亏损（减去所有应计费用和相关支出）的适用税率，应排除在外，

(e)

任何非子公司或非限制性子公司的人在此期间的净收入，或 按权益法会计核算的，应不包括在内； 提供的 那个

合并网 该人的收入应（A）增加实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给该人或其子公司（母公司或子公司）的股息或分派或其他款项的金额 在这段时间内（如果向受限子公司（担保人除外）支付股息或分配受限子公司（担保人除外），则受限子公司须遵守下文 (f) 款中规定的限制）和 (B) 减少了 在此期间，母公司在任何此类人员净亏损中的任何股权金额，前提是母公司在该期间以现金为此类净亏损注资，

(f)

[保留]，

(g) 收购会计调整的影响（包括向该个人和此类子公司推迟的此类调整的影响） GAAP要求或允许的组成部分金额应排除在外，这些金额是因对任何已完成的收购进行收购或摊销或减记、减记或注销任何扣除税款的金额而产生的，

(h)

任何预计的税后影响（使用基于以下因素的合理估计） 在每种情况下，在本协议允许的范围内，应排除债务或对冲义务或其他衍生工具的提前清偿所得（亏损）的适用税率，

(i)

任何预计的税后影响（使用基于以下因素的合理估计） 适用的税率）减值费用或资产注销、核销或减记（存货或应收账款的注销或减记除外），在每种情况下， 根据公认会计原则，应排除资产或负债的摊销，包括根据公认会计原则产生的无形资产（包括商誉和组织成本），

(j)

任何预计的税后影响（使用基于以下因素的合理估计） 从授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利中记录的非现金补偿或其他支出的适用税率（不包括在内），以及

(k)

在此期间产生的任何费用和开支，或该期间的任何摊销 与股权相关的任何收购、投资、处置、股息或类似的付款、债务的发行或偿还、股权的发行、再融资或资本重组交易或修订或修改 任何债务工具（在每种情况下，包括在发行日期之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易）以及在此期间因以下原因产生的任何费用或非经常性合并成本 任何此类交易均应排除在外。

”或有债务” 就任何人而言，是指 该人担保或具有担保任何不构成债务的租赁、分红或其他义务的经济效力的任何义务（”主要义务”）任何其他人（ ”主要义务人”) 以任何方式，无论是直接还是间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否是偶然的，(i) 购买任何此类主要债务或构成任何财产的任何义务 为此提供直接或间接担保，(ii) 预付或提供资金 (A) 用于购买或支付任何此类主要债务，或 (B) 维持主要债务人的营运资金或股本资本或以其他方式维持 主要债务人的净资产或偿付能力，(iii) 至

6

购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要债务的所有者保证主要债务人有能力偿还此类主要债务 (iv) 作为账户当事人对任何信用证、担保书或银行承兑汇票的损失承担的责任。

“受托人公司信托办公室” 应寄至本第 12.02 节中规定的受托人地址 契约或受托人可能向发行人发出通知的其他地址。

“默认” 指任何这样的事件 是违约事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，都是违约事件。

“权威笔记” 意思是 不包括全球票据图例的认证初始票据或附加票据（如果此类票据的转让受适用法律的限制，则带有限制票据图例）。

“保管人” 就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，是指以下规定的人员 本契约第2.03节作为票据的保管人，其所有继承人均根据本协议被指定为保管人，并根据本契约的适用条款成为保管人。

“被取消资格的股票” 就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款（或条款） 可转换成任何证券（或可出售或可兑换）的证券，或在任何事件发生时，在清偿后到期或强制赎回（控制权变更或资产出售的结果除外） 无论是资金债务还是其他方式，或可由其持有人选择全部或部分赎回（控制权变更或资产出售的结果除外），每种情况均在票据的最终到期日之前或者 票据不再流通的日期； 提供的，但是，如果向任何有利于母公司或其任何子公司的员工的计划发行此类股本，或者通过任何此类计划向此类员工发放此类股本，则该资本存量应 不能仅仅因为母公司或其任何子公司可能需要回购该股票以履行适用的法定或监管义务就构成取消资格的股票； 提供的 此外，任何人持有的任何股本 母公司、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或母公司或受限子公司投资的任何其他实体的未来、现任或前任员工、董事、高级职员、经理或顾问 根据任何股票认购或股东协议、管理权益计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，不应仅仅因为其可能构成取消资格股票 必须由母公司或其子公司回购。

”国内子公司” 就任何人而言，是指任何 该人的子公司，外国子公司除外。

”EBITDA” 对任何人而言，是指在任何时期内， 该人及其受限制子公司在此期间的合并净收入：

(a)

通过以下方式增加（不重复）：

(i)

基于收入或利润或资本的税收规定（或任何替代税），包括 但不限于在计算合并净收益时扣除（且未加回）该人员和此类子公司的国外预扣税、州税、特许权税和类似税以及国外预扣税，包括 根据母公司、其受限子公司和母公司的任何直接或间接母公司之间的任何税收共享协议或安排支付的款项（只要此类税收分摊付款可归因于母公司的业务）以及 其受限子公司）； 加

(ii)

此类人员及此类子公司在此期间的固定费用，但以扣除相同费用为限（但不是） 在计算此类合并净收益时加回）； 加

7

(iii)

该人员及此类子公司在此期间的合并折旧和摊销费用至 在计算合并净收益时扣除（但未加回）相同金额的程度； 加

(iv)

任何费用、成本、佣金、支出或其他费用（折旧或摊销费用除外） 与本契约允许发生的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还有关或

在发行日存在（包括再融资）（不论成功与否），包括 (w) 任何桥梁费用， 承诺费或其他融资费，(x) 与本次债券发行相关的费用、成本、佣金、开支或其他费用，(y) 与之相关的任何此类费用、成本（包括看涨期权费）、佣金、支出或其他费用 票据和优先信贷额度的任何修改、修改、偿还或再融资，以及 (z) 与任何应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息支出），以及 每种情况均在计算合并净收益时扣除（且未加回）；以及

(v)

任何其他非现金费用、支出或损失，包括任何注销 或减记以及与认股权证归属相关的任何非现金支出，从而减少该期间的合并净收益（提供的 如果有的话 费用是指未来任何时期潜在现金项目的应计金额或储备金，该未来时期的现金支付应在已支付的范围内从该未来时期的息税折旧摊销前利润中扣除，但不包括摊销 在前一时期支付的预付现金）； 加

(六)

[保留]; 加

(七)

向应收款子公司出售与应收账款子公司有关的应收账款和相关资产的损失金额 在计算合并净收益时扣除（但未加回）的应收账款额度； 加

(八)

该人或任何此类人员在计算合并净收益时扣除（且未加回）的成本或费用 根据任何管理权益计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议的子公司，前提是此类成本或支出由现金提供资金 向母公司资本出资的收益或发行母公司股权的净现金收益（不包括不合格股票）； 加

(ix)

母公司真诚预计将实现的净成本节省和收购协同效应 在这段时间内（按预计计算，就好像此类成本节约是在该期限的第一天实现的），这是母公司或任何公司就任何收购或处置采取或启动的特定行动所致 受限子公司，扣除该期间实现的实际收益金额，这些收益原本包含在计算此类行动息税折旧摊销前利润时； 提供的 (A) 这种节省的成本是可以合理识别的 事实上是可以支持的，(B) 此类行动是在此类收购或处置之日起的 24 个月内采取的，(C) 根据本条款 (ix) 增加的成本节省总额不得超过 20% 母公司的连续四个财政季度的息税折旧摊销前利润最近在确定日期之前结束； 加

(x)

任何税后非经常性、特殊或异常收益净额或 损失（减去所有与之相关的费用和开支）或开支； 加

(十一)

在保险承保范围内、实际报销或以其他方式支付的范围内，或者，只要父母已经支付 确定有合理的证据表明该金额实际上将由保险公司报销或以其他方式支付，且仅限于 (A) 相关承运人在 180 天内未以书面形式拒绝该金额，以及 (B) 实际上在 365 年内已报销或以其他方式支付

8

自此类证据出具之日起的天数（如果在此类 365 天内未按此方式报销或以其他方式支付，则扣除以此类金额相加的任何金额）、与责任有关的费用或 意外事件和与业务中断有关的费用或损失； 加

(十二)

在有利于父母或父母的合同赔偿或退款条款所涵盖的范围内的费用 受限制的子公司并已实际支付或已退款，或者，只要母公司确定有合理的证据表明此类金额实际上已支付，或

由赔偿方或其他债务人退款，且仅限于该金额为

(A) 适用赔偿方或债务人在 90 天内未以书面形式拒绝，以及

(B) 实际上是在此类证据出具之日起 180 天内得到补偿（如果不这样做，则扣除任何金额） 在这些 180 天内补偿）； 加

(十三)

由以下原因引起的任何非现金支出增加 (A) 库存重估（包括库存估值政策方法变更的任何影响）或（B）与未来收购相关的购买会计所致；

(b)

减少（不重复）非现金收益增加 该个人及此类子公司在该期间的合并净收益，不包括任何非现金收益，前提是这些收益代表潜在现金项目的应计金额或储备金的冲销 前一时期的息税折旧摊销前利润有所减少；以及

(c)

增加或减少了（不重复）：

(i)

在此期间因套期保值义务和会计应用而产生的任何净收益或亏损 《准则编纂815》和《国际会计准则》第39号及其各自的相关声明和解释； 加 要么 减去，视情况而定，以及

(ii)

计算该期间由货币产生的合并净收益时包含的任何净收益或亏损 与货币重计债务相关的折算收益或损失（包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益）。

“股权” 指资本存量和所有认股权证、期权或其他收购资本的权利（但不包括任何 可转换为资本存量或可兑换成股本的债务证券）。

”股票发行” 指任何公众或 私募出售母公司或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股（不包括此类实体的取消资格股票），不包括 (i) 母公司或其任何一家普通股的公开发行 在S-4表格或S-8表格上注册的直接或间接母公司，或（ii）向母公司的任何子公司发行。

《交易法》 指经修订的1934年证券交易法以及美国证券交易委员会颁布的规章制度 在此之下。

”固定费用” 对于任何人而言，是指任何时期内的总和，但不重复 (a) 合并利息支出（不包括原始发行折扣的摊销/增加）（包括因购买而对截至发行日存在的债务进行公允价值调整而产生的任何原始发行折扣） 会计）该人在此期间内支付的所有现金分红（不包括合并中取消的项目），以及（b）在此期间为该人及其子公司的任何系列优先股或不合格股票支付的所有现金分红。

”外国子公司” 就任何人而言，指 (a) 该人组建和存在的任何子公司 根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律，或 (b) 该人的任何子公司，除第 (a) 条所述的一家或多家子公司的股本和其他资产外，没有其他重要资产 与任何此类股本或子公司的所有权权益有关。

9

“GAAP” 指美国公认的会计原则 自2021年8月26日起生效，但根据第4.04节要求提交的任何报告除外，这些报告应根据发布之日有效的公认会计原则编写。在签发日期之后的任何时候，家长可以选择 采用《国际财务报告准则》（“IFRS”）会计原则来代替公认会计原则，在做出任何此类选择后，此处提及的公认会计原则应解释为国际财务报告准则（除非本文另有规定） 契约）； 提供的 任何此类选择一旦作出，即不可撤销； 提供的，此外，本契约中任何要求在包括已结束的财政季度在内的期间适用公认会计原则的计算或决定 在母公司选择适用国际财务报告准则之前，应保持先前根据公认会计原则计算或确定的那样。母公司应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和持有人。

就本 “票据描述” 而言，对任何人而言，“合并” 一词是指该人 与其受限子公司合并，不包括任何非限制性子公司。

”政府当局” 指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府、其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使职权的实体 行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府或与政府有关的职能。

”保证” 是指通过背书在正常过程中收取的流通票据以外的担保 以任何方式（包括但不限于通过信用证或与之相关的偿还协议）直接或间接地处理任何债务或其他义务的全部或任何部分。当用作动词时， “保证” 应具有相应的含义。

”担保” 指对义务的任何保证 根据本契约的规定由担保人根据本契约和票据发行人。当用作动词时，”担保” 应具有相应的含义。

”担保人” 指任何获得票据担保的人； 提供的 那是在释放和出院时 根据本契约，该人在其担保范围内，该人将不再是担保人。

”对冲 义务” 对任何人而言，指该人根据以下规定承担的义务：

(1)

货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或大宗商品 上限协议和货币兑换、利率或商品项圈协议；以及

(2)

旨在管理、对冲或保护此类人员免受波动影响的其他协议或安排 在货币兑换、利率或大宗商品、原材料、公用事业和能源价格方面。

”持有人” 就任何债务或其他义务而言，是指任何持有人或贷款人，或受托人或抵押品 与此类债务或义务有关的代理人或其他授权代表，如果是套期保值义务，则包括此类套期保值义务的任何交易对手。

”持有者” 指以其名义注册票据的人，每种情况下均在注册商的账簿上。

”债务” 就任何人而言，是指

(a)

该人的任何债务（包括本金和保费），无论是否或有债务：

(i)

就借的钱而言，

10

(ii)

以债券、票据、债券或类似票据为证，

(iii)

以信用证（或不重复的信用证偿还协议）为证，

(iv)

资本化租赁债务，

(v)

代表任何财产购买价格的递延和未付余额（资本化除外） 租赁债务），但 (A) 构成应付给贸易债权人的贸易债务或类似债务的任何此类余额均在正常业务过程中累计，(B) 正常业务过程中应计的负债 以及 (C) 与收购有关的收益和其他或有付款, 除非任何此类收益或或有付款引起的负债变为固定负债,

(六)

代表任何利率对冲债务，或

(七)

根据信贷协议与贷方（或其关联公司）发生的所有现金管理义务，

前述任何债务（信用证和套期保值义务除外）是否且仅限于上述任何债务 将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上，

(b)

在未另行包括的范围内，该人作为债务人承担责任或支付的任何义务， 担保人或其他人，他人的债务（在正常业务过程中通过背书收取的流通票据除外），

(c)

该人被取消资格的股票，以及

(d)

在未另行包括的范围内，以留置权担保的他人对任何资产的债务（除外 对该人拥有的非限制性子公司（不论该人是否承担此类债务）的股本留置权；

提供的， 然而，尽管有上述规定，债务应被视为不包括 (A) 或有债务 在正常业务过程中产生的债务，（B）因适用ASC 840-40而在根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债的项目， 与应收款融资有关的 “售后回租交易” 和（C）债务。上述 (d) 项下任何人的债务金额应视为等于未付总额 (x) 中较低者 由该留置权担保的此类债务，以及（y）由该人善意确定的由该留置权担保的财产的公允市场价值。

”契约” 指不时修订或补充的本契约。

”初步笔记” 其含义见本文的叙述。

”利息支付日期” 是指每年1月15日和7月15日到期票据的规定到期日。

”投资等级评级” 指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标普的bbB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资” 就任何人而言，指该人对其他人的所有直接或间接投资 （包括关联公司）以贷款（包括担保或其他债务）、预付款或资本出资（包括通过向他人转移现金或其他财产或为其支付任何财产或服务的方式） 账户或使用他人，但不包括应收账款、贸易信贷、客户预付款、佣金、旅行、娱乐、搬迁、工资和向高级职员、董事提供的类似预付款

11

员工，每种情况都是在正常业务过程中进行的）以对价购买或进行其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券 公认会计原则要求在该人的资产负债表（不包括脚注）中对个人和投资进行分类，其方式与本定义中包含的其他投资相同，前提是此类交易涉及 转移现金或其他财产。

“发行日期” 表示 2024 年 7 月 17 日。

“法定假日” 指纽约市银行机构的星期六、星期日或某一天，其中 受托人的主要公司信托办公室所在地或付款地点经法律、法规或行政命令授权保持关闭状态。如果付款日期是法定假日，则应在下一天在该地点付款 第二天不是法定假日，在此期间不得累计利息。

“Lien” 意味着，与 与此类资产有关的任何资产、任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保权益或任何种类的抵押担保，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他 所有权保留协议、任何与其性质相关的租赁、出售此类资产或提供担保权益的任何期权或其他协议，以及根据《统一商法》提交的任何文件或提供任何融资声明的协议（或 与此类资产有关的任何司法管辖区的同等法规； 提供的 在任何情况下，经营租赁或占用协议都不应被视为构成留置权。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“净收入” 对任何人而言，是指根据公认会计原则确定的该人的净收益（亏损），以及 在优先股股息减少或增加任何优先股之前。

”非担保人债务” 指受限子公司的任何债务 不是担保人。

“注意事项” 指根据本契约认证和交付的任何票据，包括初始票据 票据，根据补充契约可能发行的任何附加票据以及在票据转让、替换或交换时发行或认证的票据。

“义务” 指任何本金、利息、保费、罚款、费用、赔偿、报销（包括，不包括 限制、信用证的偿还义务）、成本、支出、损害赔偿和其他负债，以及支付此类本金、利息、保费、罚款、费用、赔偿、报销、费用的担保， 费用、损害赔偿和其他负债，根据有关任何债务的文件支付。

“发行备忘录” 指2024年7月10日与出售初始票据有关的发行备忘录。

“警官” 意味着 首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席会计官、财务总监、总法律顾问、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管 或助理财务主管或秘书或母公司或发行人的任何助理秘书。

“军官证书” 指经母公司董事会或发行人授权签发此类证书的任何两名高级管理人员签署的证书。

”律师的意见” 指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以 成为家长的雇员或为家长提供咨询。

“家长” 指瑞迪欧科技公司及其任何继任者。

12

”允许的留置权” 指以下类型的留置权：

(1) 该人 (i) 根据工人补偿法、失业保险、雇主的质押、存款或担保 健康税和其他社会保障法或类似立法或其他与保险相关的义务（包括但不限于免赔额、自保留存额和保费及其调整）或 提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司的赔偿义务，或与投标、招标、合同（偿还债务除外）或租赁有关的善意存款 一方当事人，或存款以担保该人的公共或法定义务，或存入现金或美国政府债券，以担保该人作为当事方的担保、居留、海关或上诉债券，或存款作为有争议税收的担保 或进口税或用于支付租金、履约和退款保证金和其他类似的义务（包括确保健康、安全和 环境义务）和（ii）在正常业务过程中为该人的账户开具的信用证、银行担保书或类似票据，支持此类债务，每种情况下均发生在 正常的业务流程；

(2) 有利于居留、海关、履约、担保、投标、赔偿、保证、免除责任的签发人的留置权， 上诉或类似债券，或就其他监管要求或签发的信用证或银行承兑汇票以及提供的完工担保，每种情况都应根据该人的要求并在其账户上提出 其正常业务过程或与过去的惯例一致；

(3) 对当时某人的财产或股票的留置权 该人成为子公司； 提供的，但是，此类留置权不是与此类留置权有关的，也不是为了提供与之相关的全部或任何部分资金或信贷支持而设定或产生的 其他人成为此类子公司； 提供的，此外，此类留置权不得延伸到母公司或任何受限子公司拥有的任何其他财产；

(4) 母公司或受限子公司收购财产时的财产留置权，包括通过合并或进行的任何收购 与母公司或其任何受限子公司合并或合并为母公司或其任何受限子公司； 提供的但是，此类留置权不是为了提供全部或任何部分资金或信贷而设定或产生的，也不是为了提供全部或任何部分资金或信贷 用于此类收购的支持； 提供的 但是，此类留置权不得延伸到母公司或任何受限子公司拥有的任何其他财产；

(5) 为对冲义务和/或现金管理义务提供担保的留置权，前提是允许产生相关债务 根据本契约，由同一财产的留置权担保，担保此类套期保值义务和/或现金管理义务；

(6) 发行日存在的留置权，包括但不限于分拆后的留置权 文件（定义见高级信贷额度）；

(7) 有利于母公司、发行人或任何受限子公司的留置权；

(8) 留置权用于担保为发行日存在的留置权担保的任何债务进行再融资而产生的任何债务 或在本定义第 (3) 和 (4) 款中提及; 提供的，但是，此类留置权（x）对整个票据持有人的有利程度同样不逊色，就此而言，对留置权持有人的有利程度也不高 对于再融资的债务，留置权高于留置权，并且（y）不延伸或涵盖母公司或其任何未为再融资债务提供担保的限制性子公司的任何财产或资产；

(9) 与应收账款融资相关的应收账款和相关资产的留置权；

(10) 尚未逾期或未缴纳的税款、摊款或其他政府费用或征税的留置权，总的来说 不合理地预计不会造成重大不利影响，或者立即提起并努力进行的适当诉讼或母公司或其一方财产的财产税正在本着诚意提出异议 如果此类税收、评估、收费、征税或索赔的唯一途径是此类财产，子公司已决定放弃；

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(11) 因父母或母亲的判决、法令、命令或裁决而产生的留置权 任何限制性子公司均应本着诚意提起上诉或复审程序，该上诉或诉讼不应最终终止，或者启动此类上诉或诉讼的期限不应终止 已过期；

（12）工人补偿、失业保险和其他社会保障法规定的质押、存款或担保 或法规，或存款以担保投标、合同（偿还债务除外）或租赁的履行，或用于担保公共或法定义务的存款，或作为有争议税收或进口担保的存款，或 关税或根据保险或自保安排向保险公司支付租金、押金或其他担保债务，或用于支付与购买协议或其他有关的真钱存款 收购，每种收购都是在正常业务过程中发生的，或者符合过去的惯例；

(13) 房东'， 承运人、仓库人员、机工、物资人员、修理工以及适用法律规定的其他类似留置权，(i) 在正常业务过程中产生和担保 逾期未超过60天的债务，（ii）（A）通过适当程序进行真诚质疑的债务，（B）母公司或受限子公司已在其账面上为此预留了足够的储备金 根据公认会计原则和（C），此类异议实际上暂停了有争议债务的收取和担保该债务的任何留置权的执行，或者（iii）无法合理预期其存在会导致 重大不利影响；

(14) 轻微的调查例外情况、抵押权、地面租赁、地役权或保留权或他人的权利 用于许可证、通行权、下水道、电力线、电报和电话线及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制（包括但不限于所有权的轻微缺陷或违规行为等） 与使用不动产或与开展业务或财产所有权相关的留置权的抵押权），这些财产总体上不会对所述财产的价值产生重大不利影响或对这些财产的使用造成重大不利影响 企业的运营；

(15) 租赁、许可、转租、分许可或运营协议（包括但不限于 在正常业务过程中授予不干扰母公司或其任何重要受限子公司（包括发行人）业务的任何实质性其他人的知识产权许可和再许可） 或按其自身条件不能为任何债务提供担保的；

(16) 任何租赁条款保留或赋予任何人的权利， 母公司或其任何受限子公司或根据法律规定持有的许可、特许经营、授予或许可，以终止任何此类租赁、许可、特许经营、授予或许可，或要求按年或定期付款作为向其支付的条件 其继续；

(17) 影响不动产用途的限制性契约； 提供的 那些契约 已遵守；

(18) 因有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权 母公司或任何受限子公司在正常业务过程中签订；

(19) 根据证券授予的任何留置权 协议担保该被许可人因母公司或此类受限子公司在与母公司或此类受限子公司有关的破产、重组或类似程序中拒绝此类被许可人而造成的损失（如果有） 子公司； 提供的 此类留置权不涵盖受此类许可约束的知识产权以外的任何资产；

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(20) 对于 (A) 任何非全资子公司的限制性子公司 或 (B) 任何非受限子公司的人的股权、任何抵押或限制，包括任何看跌和看涨安排，与该限制性子公司或上述其他人的股权相关的任何担保或限制 此类受限子公司或此类其他人或任何相关合资企业、股东或类似协议的组织文件；

(21) 用于抵消或不可撤销地清偿和清偿债务的财产或资产的留置权； 提供的 这样的失败或 本契约不禁止满足和解除义务；

(22) 根据本协议发生的销售和回租交易 契约；

(23) 母公司或限制性子公司的财产留置权有利于美利坚合众国或其任何州，或 此类受限子公司的组织管辖权，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构、部门或政治分支机构的管辖权，或此类受限子公司组织的管辖权 子公司，确保根据任何合同或法规支付部分、分期付款、预付款或其他款项；

(24) 银行家留置权、权利 与存款机构开立的存款账户或其他资金以及在证券中介机构开设的证券账户和其他金融资产有关的抵销权或类似权利和救济措施；

(25)《统一商法》融资声明中就母公司签订的经营租赁或托运货物提交的留置权 及其正常业务过程中的受限子公司；

(26) 为融资产生的债务提供担保的留置权 建造、购买或租赁，或维修、改善或增建该人的财产； 提供的但是，(x) 留置权不得扩展到此类财产所拥有的任何其他财产（对此类财产的归属除外） 在产生留置权时，个人或其任何受限制子公司，(y) 此类留置权与财产的收购、维修、更换、建造或改善（如适用）同时附加，或在收购、维修、更换、建造或改善（如适用）后的270天内附加 在遵守此类留置权和 (z) 资本化租赁债务的前提下，此类留置权在任何时候均不延伸或涵盖除受此类资本化租赁义务约束的资产以外的任何资产（此类资产的附属除外）； 提供的 一个贷款人提供的财产的个人融资可以与该贷款人提供的其他设备融资交叉担保;

(27) 根据《统一商事法》第4-208条产生的收款银行的留置权 (i) 在纽约生效的代码，或在纽约以外的其他司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条，或有关过程中项目的任何类似或后续条款 收款，(ii) 附属于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，以及 (iii) 向银行或其他金融机构或电子支付服务收款 按法律规定设押存款（包括抵消权）且符合银行或金融业惯例一般范围的提供商；

(28) 抵押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权以及与大宗商品交易账户相关的类似留置权或 在正常业务过程中产生的其他经纪账户，不用于投机目的；

(29) 合同留置权 抵销权 (i) 与与与发行债务无关的银行建立存管关系有关的抵销权；(ii) 与母公司或任何限制性子公司的集合存款或整笔账户有关的抵销权 允许履行母公司及其受限子公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务，或 (iii) 与母公司或任何受限子公司签订的采购订单和其他协议有关的义务 正常业务过程中的子公司；

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(30) 仅对母公司或其任何限制成员存入的任何现金认捐存款提供留置权 与本契约允许的任何意向书或购买协议相关的子公司；

(31) 与... 有关的留置权 非担保人（发行人除外）的受限子公司的资产，该受限子公司根据第4.07节承担的债务提供担保；

(32) 依照《统一商法》第2条执行法律而产生的留置权，有利于收回货物的卖方或买方 货物；

(33) 在正常业务过程中按要求向公共或私营公用事业公司或任何政府机构提供的担保；

(34) 房东和出租人对未拖欠超过60天的租金或存在的租金的留置权， 无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会造成重大不利影响；

(35) 有利于海关的留置权 以及适用法律规定的与正常业务过程中的货物进口有关的税收当局;

(36) 作为正常业务过程中发生的回购协议标的证券的留置权；

(37) 非限制性子公司股本的留置权；

(38) 母公司或其任何受限子公司在正常业务过程中授予的库存或设备的留置权 母公司或此类受限子公司的客户或此类库存或设备所在的客户；

(39) 留置权 与本契约允许的交易中出售或转让任何股权或其他资产的关系，以及与此类出售或转让相关的协议中包含的习惯权利和限制，直至本契约完成为止；

(40) 在正常业务过程中为担保对保险公司的责任和保险留置权而作出的质押或存款 保单及其收益（不论是否应计）、对保险公司的权利或索赔，或其他为保险保费融资提供担保的类似资产；

(41) 受现金池安排约束的母公司、发行人和外国子公司现金存款的留置权或以其他方式通过银行存款 作为现金池安排的一部分保留的母公司、发行人和外国子公司的账户，在每种情况下，均为参与此类现金池安排的发行人和外国子公司的透支负债提供担保；

(42) 与任何人的股权有关的任何抵押或保留（包括看跌和看涨协议和优先拒绝权） 根据合资企业或类似协议作出的合资企业或类似安排，或与此类合资企业或类似安排有关的合资企业或类似安排；

(43) 由对现金和现金等价物的惯常合同限制组成的留置权；

(44) 在正常业务过程中担保信用证或其他信贷支持债务的现金或现金等价物的留置权；

(45) 因法律实施而产生的任何留置权；

(46) 为票据和相关担保提供担保的留置权；以及

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(47) 担保任何债务的留置权； 提供的，但是，当时 此类留置权的产生以及在赋予其形式效力（包括其净收益的预计用途）之后，当时未偿还的有担保债务本金总额，为避免疑问，包括任何 只要此类有担保债务仍未偿还即在发行日未偿还的有担保债务（在每种情况下，构成非担保人债务的任何有担保债务除外）， 不超过等于 (a) 26亿美元和 (b) 3.25乘以母公司内部财务报表最近四个完整财政季度的息税折旧摊销前利润总额，取其中的较大值 有限子公司可用。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业， 协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

”优先股” 指任何在清算、解散时具有优先股息支付权的股权或 收盘。

”主要财产” 指公允市场价值超过500万美元的任何有形资产，其他 不包括截至发行之日母公司或任何受限子公司拥有的不动产，以及建筑物、结构、设施及其改善设施。

”评级机构” 指穆迪和标准普尔，或者穆迪或标准普尔或两者均不对票据进行评级 视情况而定，发行人选择一个或多个国家认可的统计评级机构，视情况而定，该机构将取代穆迪或标准普尔或两者兼而有之。

”应收账款机制” 指经修正、补充、修改的一项或多项应收款融资机制中的任何一项， 不时延长、延期、重述或退款，这些义务不可追索权（与此类有关的惯常陈述、保证、承诺和赔偿除外） 设施）向母公司或其任何受限子公司（不包括应收账款子公司）或其任何受限子公司出售其应收账款（A）非受限人士 子公司或（B）应收账款子公司，该子公司反过来将其应收账款出售给非受限子公司。

“应收账款子公司” 指为一家或多家的目的而成立且仅从事一家或多家子公司的任何子公司 应收账款融资和其他与之合理相关的活动。

“记录日期” 对于任何人的应付利息 适用的利息支付日是指该利息支付日之前的1月1日和7月1日（无论是否为工作日）。

”所需持有人” 指截至任何确定之日持有总额更高的票据的持有人 超过当时所有未偿还票据本金总额的50％。

”受限制的子公司” 意味着，不管怎样 时间，母公司当时不是非限制性子公司的任何直接或间接子公司（包括任何外国子公司）； 提供的， 然而，即在非限制性子公司不再是非限制性子公司时 子公司，此类子公司应包含在受限子公司的定义中。为避免疑问，除非另有说明，否则任何提及的受限子公司均包括发行人。

“负责官员，” 当用于受托人时，是指受托人公司信托办公室内的任何官员 受托人（或受托人的任何继任团体）或通常履行与此类官员所履行职能相似的受托管理人的任何其他高级管理人员，在特定的公司信托事项上，还指任何其他高级管理人员 因了解和熟悉特定主题而被移交此类事项的员工，以及谁应直接负责本契约的管理。

”标准普尔” 指标普全球评级、标普全球公司的业务部门及其评级机构的任何继任者 业务。

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”售后回租交易” 指与任何人的任何安排 规定发行人或任何受限子公司租赁任何不动产或有形个人财产，发行人或此类受限子公司已经或将要向该人出售或转让这些财产 这样的租赁。

”有担保债务” 指母公司或其任何受限子公司担保的任何债务 留置权。

“秒” 指美国证券交易委员会。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会颁布的规章制度 在此之下。

”高级信贷设施” 指某些经修订和重述的信贷协议，日期为 2021年2月12日，作为行政代理人的Resideo Technologies, Inc.、Resideo Holding Inc.、Resideo Intermediate Holding Inc.、Resideo Funding Inc.、北卡罗来纳州摩根大通银行、其贷款方和某些其他各方 其中规定，提供循环贷款和其他信贷延期，包括任何相关的票据、债券、债券、担保、抵押文件、工具和与之相关的协议，在每种情况下均经修订， 不时在一份或多份协议、契约、票据、债券、设施或其他形式的全部或部分债务中重申、补充、修改、续订、退款、更换（无论是在到期时还是之后）或再融资（在 每个案件都涉及相同或新的代理人、贷款人或投资者），包括任何增加或更改借款人或发行人或任何担保人的协议，或延长其到期日或以其他方式重组全部或任何部分债务的任何协议 或增加根据该协议贷款或发行的金额或更改其到期日.

”高级债务” 意味着：

(1)

发行人或任何担保人在优先信贷额度和票据下的所有未偿债务 及相关担保（包括在破产或类似程序中提出任何申请时或之后或发行人或任何担保人重组时或之后的应计利息）（按相关文件中规定的利率）， 无论此类诉讼中是否允许就申报后的利息提出索赔），以及任何和所有其他费用、费用报销义务、赔偿金额、罚款和其他金额（无论是否存在于签发之日） 或其后产生的），以及发行人或任何担保人向任何银行或其他人偿还根据信用证、承兑汇票或其他类似文书支付的款项的所有义务；

(2)

所有套期保值债务（及其担保）和/或现金管理债务（及其担保） 应向贷款人（定义见优先信贷额度）或该贷款人的任何关联公司（或在产生此类套期保值义务和/或现金的适用协议时是该贷款人的贷款人或关联公司的任何个人）欠款 管理义务已订立）； 提供的 根据本契约的条款，允许承担此类对冲义务和/或现金管理义务；

(3)

本条款允许发行人或任何担保人承担的任何其他债务 契约，除非产生此类债务的工具明确规定其从属于票据或任何相关担保的付款权；以及

(4)

与前述第 (1)、(2) 和 (3) 条所列项目有关的所有义务； 提供的， 然而，该优先债务不应包括：

(a)

该人对发行人或其任何子公司的任何义务；

(b)

该人所欠或应缴的联邦、州、地方或其他税款的任何责任；

(c)

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付账款或其他责任；

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(d)

该人的任何债务或其他义务在任何方面均处于从属地位或次要地位 该人的债务或其他义务；或

(e)

任何债务中在发生时因违反本契约而产生的部分。

“重要子公司” 指任何将成为 “重要子公司” 的子公司 定义见根据《证券法》颁布的第S-X条例第1条第1-02条，因为该法规自发行之日起生效。

”子公司” 就任何特定人员而言，是指：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体，其中超过总投票权的50％ 当时，有权在其董事、经理或受托人选举中投票（不考虑是否发生任何突发事件）的资本存量由该人或其中一个或多个人直接或间接拥有或控制 该人的其他子公司（或其组合）；以及

(2)

(x) 其中 50% 以上的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体 资本账户、分销权、总权益和投票权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或其一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制 个人或其组合，无论是会员资格、普通合伙企业、特殊合伙企业还是有限合伙企业或其他形式，以及 (y) 该人或该人的任何全资受限子公司是控股普通合伙人或其他形式 控制此类实体。

“规定到期日” 指就任何分期利息而言，或 任何系列债务的本金，截至发行日（或该负债最初的日期，如果较晚，则为该负债最初的日期）中有关该债务的文件中计划支付利息或本金的日期 已发生），且不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

”子公司担保人” 指发行人受限子公司的任何担保人。

“国库利率” 指截至适用的兑换日，每周平均值四舍五入至最接近的1/100 百分点（对于截至兑换日期前两个工作日有此类信息的最近完成的一周），或者，如果满足和解雇或不满意，则至少两个工作日 发行人存入固定到期日（根据本契约要求的金额）的美国国债到期收益率之日的前几天（根据最新的美联储汇编和公布） 该周内每个适用日期（或者，如果不再发布此类统计报告或其中没有市场数据，则任何公开的类似市场数据来源）的统计版本H.15（519）几乎相等 至从该赎回之日起至2027年7月15日这段时间； 提供的，但是，如果从赎回之日到2027年7月15日的期限不到一年，则实际交易的美国国债的每周平均收益率 将使用调整为一年的固定到期日的证券。

“受托人” 指在中这样命名的当事方 本契约的序言，直到继任者根据本契约的适用条款替换本契约，此后指根据本契约任职的继任者。

“无限制子公司” 指 (i) 在作出决定时母公司（发行人除外）的任何子公司 是非限制性子公司（由母公司董事会指定，如下所示）和（ii）非限制性子公司的任何子公司。母公司董事会可以指定母公司的任何子公司（包括任何 现有子公司和任何新收购或新成立的子公司）将成为非限制性子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有以下任何财产的任何股权权益或债务，或者拥有或持有任何留置权， 母公司或母公司的任何子公司（不包括按此指定的子公司的任何非限制性子公司）； 提供的 (a) 任何非限制性子公司必须是其股份的实体

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股本或其他股权（包括合伙权益），有权投出所有普通股份或股权可能投出的至少多数选票 董事或其他管理机构选举的投票权由母公司直接或间接拥有，(b) (I) 拟如此指定的子公司，(II) 其子公司在指定时并未拥有，以及 此后，对于贷款人追索母公司或任何受限子公司任何资产所依据的任何债务，不产生、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接的责任 （拟如此指定的子公司的股本除外）。母公司董事会可将任何非限制性子公司指定为受限子公司； 提供的 在生效之后立即 指定，任何违约事件都不应发生且仍在继续。发行人应立即向受托管理人提供生效的董事会决议的副本，将董事会对母公司的任何此类指定通知受托人 转到此类指定以及证明该指定符合上述规定的军官证书。为避免疑问，不得将发行人指定为本契约下的非限制性子公司。

”美国 美元等价物” 就美元以外的货币金额而言，是指以美元以外的任何货币金额， 在任何时候，将计算中涉及的外币兑换成美元所获得的美元金额，按用适用的外币购买美元的即期汇率计算得出的美元金额 在该决定之前的两个工作日在《华尔街日报》的 “汇率” 栏中发表在 “货币交易” 标题下的 “汇率” 栏中。

每当需要确定父母是否遵守了本契约中的任何契约或违约行为以及金额时 以美元以外的货币表示，该金额将被视为美元等值金额，该金额自最初以该货币确定之日起确定。

”美国政府证券” 指以下证券：

(a)

美利坚合众国负有按时付款的直接义务，其信誉和信誉是美利坚合众国的直接义务 认捐；或

(b)

受美国机构或部门控制或监督并充当美国机构或部门的人员的义务 美利坚合众国无条件地保证按时付款, 这是一项充分的信贷义务,

无论哪种情况，其发行人均不可赎回或兑换，还应包括发行的存托凭证 由银行（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条）作为托管人，托管该托管人持有的任何此类美国政府证券的特定本金或利息 存托凭证持有人的账户； 提供的 （法律要求除外）该托管人无权从应付给此类存托收据持有人的金额中从任何金额中扣除任何金额 由托管人收到的与美国政府证券有关的美国政府证券本金或利息的具体付款，以此类存托收据为证。

”有投票权的股票“任何人截至任何日期” 是指该人当时有权投票的股本 该人的董事会选举。

”全资受限子公司” 是任何全资拥有的 属于受限子公司的子公司。

”全资子公司” 任何人是指该人的子公司， 其已发行股本或其他所有权权益的100％（董事的合格股份和根据适用法律向外国人发行的股份除外）当时应由该人或由一个或多个人完全拥有 该人或该人拥有的子公司以及该人的一家或多家全资子公司。

20

第 1.02 节其他定义。

任期		在本节中定义
“认证订单”		2.02
“控制权变更提议”		4.15
“控制权变更付款”		4.15
“控制权付款日期变更”		4.15
“战胜盟约”		8.03
“违约事件”		6.01
“到期日期”		1.05
“FATCA”		12.18
“担保债务”		10.01
“招致”		4.07
“LCA 选举”		1.06
“LCA 考试日期”		1.06
“有限条件采集”		1.06
“法律辩护”		8.02
“备注登记”		2.03
“非担保人优先股”		4.07
“付款代理”		2.03
“PDF”		12.16
“注册商”		2.03
“继任公司”		5.01
“继任担保人”		5.01
“继任父母担保人”		5.01
“临时笔记”		2.10

第 1.03 节施工规则。

除非上下文另有要求：

(1) 本契约第1.01或1.02节中定义的术语应具有此处赋予的含义；

(2) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(3) “或” 不是排他性的；

（4）单数的单词包括复数，复数的单词包括单数；

(5) 规定适用于连续的事件和交易；

(6) 除非上下文另有要求，否则任何提及 “附录”、“文章”、“章节” 的内容 “条款”、“附表” 或 “附录” 是指本契约的附录、文章、章节、条款、附表或附录（视情况而定）；

(7) “此处”、“此处” 和其他具有类似含义的词语是指本契约的整体以及 不是任何特定的条款、部分、条款或其他细分；

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(8) “包括” 指 “包括但不限于”；

(9) 提及《证券法》或《交易法》的章节或规则应视为包括 替代、替代或继承美国证券交易委员会不时通过的条款或规则；

(10) 除非另有 前提是，对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协定或文书的所有修正和其他修改，但仅限于此类修正案和其他修改未被禁止的范围内 本契约的条款；以及

(11) 如果一项交易符合一个以上类别的标准 允许的交易或列出的例外情况，发行人可以自行决定对此类交易进行分类。

第 1.04 节 《信托契约法》

本契约不符合该协议的任何条款，也不包含或包含该协议的任何条款 经修订的《1939年信托契约法》。

第 1.05 节《持有人行为》。

(a) 本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动 或由持有人持有，可由持有人亲自签署或以书面形式正式任命的代理人签署的一份或多份期限基本相似的文书中体现和证明。除非本文另有明确规定，否则此类行动 应在该等票据或票据或记录或两者交付给受托人，如果特此明确要求，则交付给发行人和担保人时生效。任何此类文书或书面文件的执行证明 任命任何此类代理人均足以实现本契约的任何目的，并且（受本契约第7.01节的约束）如果以本协议规定的方式作出决定，则任命任何此类代理人均应最终有利于受托人、发行人和担保人 第 1.05 节。

(b) 任何人执行任何此类文书或书面的事实和日期可由 (1) 证明 此类处决的证人宣誓书，或任何公证人或法律授权接受契约确认的其他官员的证明，证明签署此类文书或书面的人向其承认 或 (2) 以受托人认为合理足够的任何其他方式执行。如果签字人以个人身份以外的身份执行死刑，则该证书或宣誓书也应构成证明 执行该命令的人的权力。也可通过受托人和发行人认为的任何其他方式来证明任何此类文书或书面文件的执行事实和日期，或执行该文书或书面文件的人的权力 足够的。

(c) 票据的所有权应由票据登记处证明。

(d) 任何票据持有人提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动均对未来具有约束力 同一票据的持有人以及在登记转让时发行的每张票据的持有人、以此作为交换或代替票据的持有人，涉及受托人、发行人或担保人采取的、遭受或遗漏的任何行动 不论该等行动是否以该照会为依据。

(e) 发行人可以为以下目的设置记录日期 确定有权提出、提出或接受本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的持有人的身份，或对授权的任何行动进行表决或同意或 允许持有人采用； 提供的 发行人不得为上述任何通知、声明、请求或指示的发出或发出设定记录日期，本款的规定也不适用于此类通知、声明、请求或指示 在下文 (f) 条中。除非另有规定，否则如果发行人没有在任何人就任何此类行动首次招标持有人之前设定，或者如果是任何此类投票，则在任何此类记录日期之前 应为首次征求此类同意或投票前30天或最新持有人名单公布之日前30天中较晚者

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在此类招标或投票之前提供给受托人。如果根据本条款 (e) 设定了任何记录日期，则该记录日期的持有人，只有此类持有人，才有权 提出、提出或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动（包括撤销任何行动），无论此类持有人在该记录日期之后是否仍是持有人； 提供的 没有这样的行动 除非必要票据本金的持有人或每位受影响的持有人（如适用）在适用的到期日当天或之前作出、给予或收取，否则应在本协议下生效。在任何记录日期之后立即进行 根据本款设定，发行人应自费安排将此类记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日以书面形式通知受托人，并以规定的方式通知每位持有人 在本契约第 12.02 节中排名第四。

(f) 受托人可以将任何一天设为记录日期，以确定 持有人有权参与发出或发出 (1) 本契约第 6.01 节规定的任何违约通知，(2) 本契约第 6.02 节中提及的任何加速声明，(3) 任何指示 本契约第 6.05 节或 (4) 任何寻求本契约第 6.06 节允许的补救措施的请求。如果根据本款设定了任何记录日期，则持有人将按该记录日期进行记录，不包括其他记录日期 持有人有权加入此类通知、声明、请求或指示，无论此类持有人在该记录日期之后是否仍是持有人； 提供的 除非作出、给予或采取此类行动，否则任何此类行动均不生效 或必要票据本金的持有人或每位受影响持有人（如适用）在适用的到期日之前，在该记录日提出。根据本款设定任何记录日期后，受托人立即在 发行人的费用应导致按照本契约第12.02节规定的方式，将此类记录日期、持有人提议的行动和适用的到期日通知发行人和每位持有人。

(g) 在不限制前述规定的前提下，有权就任何特定票据采取任何行动的持有人可以就以下方面采取行动： 该票据本金的全部或任何部分，或由一个或多个正式任命的代理人提出，每位代理人均可根据此类任命就该本金的全部或任何部分进行此种任命。持有人发出的任何通知或采取的行动 或其代理人根据本款对该本金的不同部分的不同部分具有同等效力，其效力应与每个不同部分的单独持有人给予或获得的效力相同。

(h) 在不限制前述内容概括性的前提下，持有人，包括持有全球票据的保管人，可以发行、给予或 通过以书面形式正式任命的一个或多个代理人采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动 Global Note可以通过此类托管人的常设指示和惯例向任何此类全球票据权益的受益所有人提供其代理人或代理人。

(i) 发行人可以确定记录日期，以确定持有的任何全球票据权益的受益所有人 受托人根据该保管人的程序（如果有）有权通过书面正式任命的一个或多个代理人提出、给予或采取本文件中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动 持有人订立、给予或接受的契约； 提供的 如果此类记录日期已确定，则只有在该记录日期或其正式指定的代理人或代理人中拥有此类全球票据权益的受益所有人有权作出， 发出或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，无论此类受益所有人在此记录日期之后是否仍是此类全球票据权益的受益所有人。没有这样的要求，要求， 授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动应在本协议下生效，除非在适用的到期日当天或之前作出、给予或采取。

(j) 对于根据本第 1.05 节设定的任何记录日期，设定该记录日期的当事方可以指定任何日期 作为”到期日期” 并且可以不时将到期日期更改为任何更早或更晚的日期； 提供的 除非将拟议的新到期日通知给 在现有和新的到期日当天或之前，以书面形式向本协议另一方，并按照本契约第 12.02 节规定的方式向每位持有人发出通知。如果未针对任何记录日期指定到期日期 根据本第 1.05 节设定，设定此类记录日期的当事方应被视为最初将该记录日期后的第 90 天指定为该记录日期的到期日，但其有权更改 本条款 (j) 中规定的到期日期。

23

第 1.06 节有限条件收购。

在计算本契约下任何一揽子下的可用性或本契约任何条款的遵守情况时，在每种情况下 与任何收购（包括通过合并）的相关性，其完成并不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件（a”有限条件采集”) 以及任何行动或交易 与此相关的是，确定此类篮子的日期，以及是否允许任何此类行动或交易（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足）以及任何违约或违约事件的确定日期，可以选择 发行人（发行人行使此类期权的选择，以及”LCA 选举”），即为此类有限条件收购的最终协议签订日期（该日期，”LCA 考试日期”）。

如果，在赋予有限条件收购以及与之相关的任何行动或交易以及任何相关行动或交易的形式生效之后 预计调整，母公司或其任何受限子公司将被允许根据此类篮子或测试（以及任何相关要求）在相关的LCA测试日期采取此类行动或完成此类交易；以及 条件），此类篮子或测试（以及任何相关要求和条件）在所有用途上均应被视为已满足（或满足）（就负债而言，例如，无论此类债务是承付的、发行的还是 在 LCA 考试日期或其后的任何时间发生）； 提供的 (a) 如果随后一个或多个财政季度的财务报表已经公布，则发行人可以自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类篮子或测试，在这种情况下，该重新确定日期随后应被视为适用的 LCA 测试日期 篮子或测试，以及 (b) 除非前述条款 (a) 中另有规定，否则不得在适用的 LCA 测试日期之后的任何时候确定或测试对此类篮子或测试（以及任何相关要求和条件）的遵守情况 用于此类有限条件收购以及与之相关的任何行动或交易。

为避免疑问，如果发行人有 进行了 LCA 选举，(1) 如果在 LCA 测试日期之前确定或测试了任何一揽子测试，则在 LCA 测试日期被超过 LCA 测试日期之后的任何时候或因此未得到遵守 任何此类篮子或测试的波动，包括发行人或受此类有限条件收购的个人预计合并净收益或息税折旧摊销前利润波动引起的波动，此类篮子或测试不被视为考虑 由于此类波动，已超过或未能得到遵守；(2) 是否有任何符合的相关要求和条件（包括不存在任何持续违约或违约事件）或 截至LCA考试日期的满意度在LCA测试日期之后的任何时候确定或测试了未得到遵守或满足（包括由于违约或违约事件的发生或延续），此类要求 且条件不会被视为未得到遵守或满足（此类违约或违约事件应被视为没有发生或未继续）；以及（3）在计算任何篮子下的可用性时，或 在相关的 LCA 测试日期之后、此类有限条件采集完成之日或该日期（以较早者为准）之前，对与此类有限条件采集无关的任何行动或交易进行测试 此类有限条件收购的最终协议在未完成此类有限条件采集的情况下终止，应确定或测试任何此类篮子或测试，以使该有限条件具有形式效力 收购及与之相关的任何行动或交易。

关于对任何篮子下可用性的任何此类计算 根据本契约或遵守本契约的任何条款，在与有限条件收购及其相关的任何行动或交易中，发行人将在以下情况下立即向受托人交付 将此类有限条件收购的最终协议签订为高级管理人员证书的日期，说明该最终协议已得到执行，发行人已根据以下规定进行了任何适用的篮子计算 本条款并符合本契约的条款。

24

第二条

这些笔记

第 2.01 节表格和约会； 条款。

(a) 列出了与初始票据、附加票据和根据本契约发行的任何其他票据有关的条款 在附录A中，附录A特此纳入本契约并明确成为本契约的一部分。票据和受托人的认证证书均应基本采用本协议附录A的形式，特此附录 纳入本契约并明确构成本契约的一部分。根据发行人或任何担保人受制于国家证券交易所的法律、规则或协议（如果有），票据可能有注释、图例或背书，或 用法（提供的 任何此类注释、图例或背书均以发行人可以接受的形式提供）。每张票据的日期应为其认证之日。票据的面额应为2,000美元，整数倍数为1,000美元 过量的。

(b) 根据本契约可以认证和交付的票据的本金总额是无限的。

(c) 本附注中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，特此明确制定，以及 发行人、担保人和受托人在执行和交付本契约时明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，在任何《说明》的任何条款与明文规定冲突的情况下 在本契约中，本契约的条款具有管辖权和控制性。

(d) 票据须经人回购 根据本契约第4.15节规定的控制权变更要约发行人，以及本契约未禁止的其他内容。除第 3 条的规定外，票据不可兑换。

(e) 附加备注排名 pari passu 发行人可以在不另行通知的情况下不时创建和发行初始票据 向持有人征得或同意，应与初始票据合并并形成单一类别，并且在地位、赎回或其他方面应具有相同的条款（发行日期、发行价格和第一笔利息，如果适用）除外 作为初始票据的付款日期和首次计息日期）； 提供的 如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加票据不能与初始票据互换，则此类附加票据将按以下方式发行 本契约下的单独系列，将有与初始票据不同的CUSIP编号和ISIN。任何附加票据的发行均应受益于本契约的补充契约。

第 2.02 节执行和身份验证。

(a) 至少应有一名高级管理人员通过手动、电子或传真签名代表发行人执行票据。如果军官是 在票据认证时，票据上的签名已不再具有该职位，但该照会仍然有效。

(b) 附注 除非经授权签字人的手册或电子签名以本协议所附附附录A的形式进行实质性认证，否则无权获得本契约规定的任何利益，也无权获得本契约规定的任何利益，也无权为任何目的而言有效或有义务 受托人。签名应是本票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。

(c) 受托人可以指定发行人合理接受的认证代理人来对票据进行身份验证。只要受托人可以对票据进行身份验证，认证代理人就可以对票据进行身份验证。本契约中所有提及的身份验证均提及 受托人包括此类代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与持有人、发行人或发行人关联公司打交道的相同权利。

(d) 受托人应根据发行人的一名高级管理人员签署的发行人书面命令进行认证（a”身份验证 订购”) (i) 在发行日首次发行的初始票据，本金总额为600,000,000美元，(ii) 受本契约、附加票据和 (iii) 发行的任何非限制性全球票据的条款约束 根据本契约交换上述任何物品。此类认证令应具体说明需要认证的票据的金额、对最初发行的票据进行认证的日期以及票据是否 为初始票据、附加票据或非限制性全球票据。

25

第 2.03 节注册商和付款代理人。

(a) 发行人应设有一个办公室或机构，可以在该办公室或机构出示票据进行转让登记或交换 （”注册员”）以及至少一个可以出示票据进行付款的办公室或机构（”付款代理”）。书记官长应保存票据登记册（”备注注册”) 及其转让 和交换。发行人可以指定一个或多个共同注册人和一个或多个额外的付款代理人。这个词”注册员” 包括任何共同注册商， 还有” 这个词付款代理” 包括任何额外的付款代理。发行人可以在不事先通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或注册商。发行人应以书面形式将任何人的名称和地址通知受托人 代理人不是这个契约的当事方。如果发行人未能指定或维持其他实体作为注册商或付款代理人，则受托人应照此行事。发行人或其任何受限子公司均可充当付款代理人或注册商。

(b) 发行人最初指定存托信托发行人担任全球票据的存托人。发行人最初是 任命受托人担任票据的付款代理人和注册商，并担任全球票据的托管人。

第 2.04 节 向代理人付款以信托方式持有资金。

发行人应不迟于每个到期日上午 11:00（纽约时间） 支付任何票据的本金、溢价（如果有）和利息，向付款代理人存入足以支付该金额的款项，该款项将以信托形式托管给有权获得该笔票据的持有人，以及（除非该付款代理人是 受托人）发行人应立即将其行动或不作为通知受托人。发行人应要求受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，该付款代理人应以信托形式持有，以造福持有人或 受托管理人为支付票据本金、溢价（如果有）和利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何此类款项时出现的任何违约行为通知受托人。尽管任何此类违约行为仍在继续， 受托人可能要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。发行人可以随时要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。向受托人适当付款后，付款代理人将没有 对这笔钱承担进一步的责任。如果发行人或受限子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在单独的信托基金中，以使持有人受益。在任何破产时或 与发行人有关的重组程序，受托人应充当票据的付款代理人。

第 2.05 节持有人名单。

受托管理人应尽可能以最新的形式保留其现有的最新姓名和地址清单 所有持有者的。如果受托管理人不是注册服务商，则发行人应在每个利息支付日前至少七个工作日以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间以书面形式向受托人提供一份清单 以及截至受托人可能合理要求提供持有人姓名和地址的日期。

第 2.06 节转让和交换。

(a) 票据应以注册形式发行，只有在交出转让登记票据后方可转让；以及 符合附录 A。

(b) 为了允许进行转账和交易所登记，发行人应执行，受托人应 根据本契约第 2.02 节或应注册商的要求在收到认证令后，对全球票据和最终票据进行身份验证。

(c) 不得对任何转让或交换登记收取任何服务费（根据第 2.07 节除外） 本契约），但持有人必须支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外） 根据本契约第 2.10、3.06、4.15 和 9.05 节）。

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(d) 任何转让登记时发行的所有全球票据和最终票据，或 全球票据或最终票据的交换应是发行人的有效义务，证明其债务与本契约下交出的全球票据或最终票据相同，有权获得与此类注册时交出的全球票据或最终票据相同的收益 转让或交换。

(e) 不得要求发行人和注册服务商 (1) 签发、登记转让或 在根据本契约第 3.02 节选择要赎回的任何票据之日前 15 天营业开始并在选择当日营业结束时结束的期限内交换任何票据，(2) 至 登记转让或交换与控制权变更要约相关的任何票据的全部或部分，或以此方式选择赎回或投标回购（未撤回）的票据，任何票据的未赎回或未购买部分除外 部分兑换或回购或 (3) 在记录日和下一个下一个利息支付日之间登记任何票据的转让或兑换。

(f) 在到期提交任何票据的转让登记之前，受托人、任何代理人和发行人均可考虑并处理 任何票据以其名义注册为该票据的绝对所有者，目的是收取此类票据的本金、溢价（如果有）以及（受票据记录日期规定的约束）利息以及所有其他所有票据的利息 目的，相反通知不应影响受托人、任何代理人或发行人。

(g) 投降后 在根据本契约第4.02节指定的发行人办公室或机构进行任何票据的转让登记，发行人应签署，受托人应以指定受让人的名义进行身份验证和邮寄或 受让人，一张或多张任何授权面额或面额与本金总额相似的替换票据。

(h) 在 持有人的期权，在交出在该办公室或机构兑换的票据后，票据可以兑换成任何授权面额或面额与本金总额相似的其他票据。无论何时出现全球票据或 按此交出最终票据进行交换，发行人应签发，受托人应验证并邮寄进行交易的持有人根据该规定有权获得的替代全球票据和最终票据 附录 A 的规定

(i) 法律顾问依照规定必须向书记官长提交的所有证明、证明和意见 根据本第 2.06 节的规定，可以通过邮寄或传真或电子传输方式提交转让或交换登记。

第 2.07 节替换说明。

如果 残缺的票据将被交还给受托人，或者如果持有人声称其票据已丢失、销毁或被错误拿走，而受托管理人收到的证据令其对该票据的所有权和损失、毁坏或被盗感到满意， 如果受托管理人的要求得到满足，发行人应在收到认证令后发行替换票据，受托人应对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，则必须由以下机构提供赔偿保证金 根据受托人和发行人的判断，持有人足以保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受更换票据后任何人可能遭受的任何损失。发行人可以向持有人收费 用于支付发行人和受托人更换票据的费用。每张替换票据均为发行人的合同义务，有权与所有其他票据同等且成比例地享受本契约的所有好处 下文发行。尽管本第2.07节有上述规定，但如果任何损坏、丢失、销毁或错误记下的票据已经到期或即将到期并应付款，发行人可以自行决定而不是 发行新票据，支付该票据。

第 2.08 节未偿票据。

(a) 任何时候未偿还的票据是受托人认证的所有票据，但受托人取消的票据除外，即交付给受托人的票据 取消时，受托管理人根据本协议规定对全球票据利息的削减，以及本第2.08节中描述的未偿还的减免。除非本文第 2.09 节中另有规定 契约，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有该票据而停止未兑现。

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(b) 如果根据本契约第 2.07 节替换票据，则该票据将不复存在 除非受托人收到令其满意的证据，证明被替换的票据由受保护的买方持有，否则该术语的定义见现行的《统一商法》第8-303条 在纽约州。

(c) 如果根据本契约第4.01节将任何票据的本金视为已支付，则该票据的本金将终止 未偿还债务, 其利息自付款之日起和之后停止累计.

(d) 如果是付款代理人（不是 发行人、受限子公司或其关联公司）在到期日、任何赎回日或任何回购日持有的足以支付应付票据或将在该日赎回或购买的票据的款项，以及该日当天及之后的票据 此类票据应视为不再未偿还并应停止累计利息。

第 2.09 节国库券。

在确定所需票据本金的持有人是否同意任何方向、豁免或同意时，票据 由发行人或发行人的任何关联公司实益拥有的应视为未偿还债务，但为了确定是否应保护受托人依赖任何此类指示、豁免或 同意，仅注明受托管理人的责任人员知道其所有权应不予考虑。如果质押人确立了令受托人满意的信心，则不应忽视以这种方式拥有的善意质押的票据 质押人有权就票据发出任何此类指示、豁免或同意，并且质押人不是票据的发行人或发行人或此类其他债务人的任何关联公司的债务人。

第 2.10 节临时备注。

在最终票据准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，应 验证临时笔记 (”临时笔记”）。临时票据应基本采用最终票据的形式，但可能会有发行人认为适合临时票据且合理的变体 受托人可以接受。发行人应毫不拖延地准备最终票据，并由受托人验证最终票据，以换取临时票据。视情况而定，临时票据的持有人和受益持有人应为 有权享受本契约下分别给予票据持有人或受益持有人的所有福利。

第 2.11 节 取消。

发行人可以随时向受托管理人交付票据以取消。注册商和付款代理人应 向受托人转交给受托人进行转账、交换或付款登记的任何票据转交给受托人以供注销。受托人，或根据受托人的指示，书记官长或付款代理人以及其他任何人均不得取消所有票据 交出进行转账、兑换、支付、替换或注销登记，并应按照其惯常程序（受《交易法》的记录保留要求的约束）销毁已取消的票据。认证 应发行人的书面要求，所有已取消票据的销毁情况应交付给发行人。发行人不得发行新票据来取代已支付或已交付给受托人取消的票据。

第 2.12 节违约利息。

(a) 如果发行人拖欠票据利息，则应以任何合法方式支付违约利息 加，到 在合法范围内，在随后的特别记录日向持有人支付违约利息的利息，每种情况均按票据和本契约第4.01节规定的利率支付。发行人应通知 受托人以书面形式说明每张票据拟议支付的违约利息金额和拟议付款日期，同时，发行人应向受托管理人存入相当于拟议总金额的款项 应就此类违约利息进行支付，或应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排，例如

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存款后将以信托形式存放，以造福有权获得本第 2.12 节规定的违约利息的人。受托人应修正或安排分别修订 此类特殊记录日期和付款日期； 提供的 任何此类特别记录日均不得少于此类违约利息的相关付款日期前十天。受托人应立即将此类特别情况通知发行人 记录日期。在特别记录日前至少15天，发行人（或应发行人的书面要求，受托管理人以发行人的名义并承担费用）应按照以下规定通过电子传输方式进行邮寄或交付 保存人的适用程序，或安排根据存管人的适用程序通过电子传输方式向每位持有人邮寄或交付一份通知，其中注明特别记录日期、相关付款 支付此类利息的日期和金额。

(b) 在遵守本第 2.12 节及更高版本的前提下 当然，在登记转让或换取或代替任何其他票据时根据本契约交付的每张票据均应包含该其他票据的应计和未付利息以及累计利息的权利 注意。

第 2.13 节 CUSIP 和 ISIN 编号

发行人发行票据时可以使用CUSIP或ISIN号码（如果当时普遍使用），如果是，受托人应使用CUSIP或ISIN 为方便持有人，赎回、交换或回购通知中的数字； 提供的 任何此类通知均可声明不对票据上印制或所载数字的正确性作出任何陈述 在任何兑换、交换或回购通知中，只能依赖票据上印有的其他识别号码，任何此类兑换、交换或回购均不受票据中任何缺陷或遗漏的影响 这样的数字。发行人应尽快以书面形式将CUSIP或ISIN号码的任何变化通知受托人。

第三条

赎回

第 3.01 节给受托人的通知。

如果发行人选择根据本契约第3.07节赎回票据，则应向受托管理人提供至少五项业务 根据本契约第 3.03 节，赎回通知必须在邮寄或传送前几天或安排将其邮寄或传送给持有人（除非受托人同意较短的通知），但不得超过 在赎回日前 60 天，一份官员证书，其中规定 (a) 本契约中赎回所依据的该附注或章节的段落或分段，(b) 赎回日期，(c) 要赎回的票据的本金和（d）赎回价格（如果可以确定）。

第 3.02 节选择和通知。

(a) 如果在任何时候要赎回的票据少于所有票据，则受托管理人将按比例选择要赎回的票据 在切实可行的范围内或通过抽签方式，在任何情况下都要遵守DTC的程序。

(b) 2,000美元或以下的票据不能部分兑换。 除非本文另有规定，否则对于全球票据，赎回通知将在赎回日期前至少十天但不超过60天以电子方式发送给每位票据持有人，但赎回通知可能是 如果通知是因票据的失效或本契约的履行和解除而发布的，则在赎回日期前超过60天送达。

(c) 如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明本金的部分 要兑换的该票据的金额。取消原始票据后，将以该票据持有人的名义发行本金等于原始票据未兑换部分的新票据。受条款约束 适用的兑换通知（包括其中包含的任何条件），要求赎回的票据应在固定的兑换日期到期。在赎回日当天及之后，票据或部分票据的利息停止累计 赎回。

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第 3.03 节赎回通知。

(a) 发行人应按照保管人的适用程序通过电子传输方式邮寄或交付，或安排这样做 根据存托机构的适用程序，在赎回日前至少十天但不超过60天通过电子传输方式向每位票据持有人邮寄或交付赎回通知，将在其兑换 注册地址，但如果赎回通知的发布与票据的延期或兑现和解除有关，则赎回通知可以在兑换日期前60天内发送。

(b) 通知应指明要兑换的票据（包括CUSIP和ISIN号码，如果适用），并应说明：

（1）赎回日期；

(2) 赎回价格，包括其中代表任何应计和未付利息的部分； 提供的 里面那个 与本契约第 3.07 (a) 节规定的赎回有关，该通知无需列出赎回价格，而只需说明赎回价格的计算方式；

(3) 如果任何票据仅供部分兑换，则为该票据本金中待赎回的部分；

(4) 付款代理人的名称和地址；

(5) 要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(6) 除非发行人违约支付此类赎回款项或禁止付款代理人支付此类赎回款项 根据本契约的条款付款，赎回票据的利息在赎回之日及之后停止累计；

(7) 本契约附注或章节中要求赎回票据的段落或分段 正在兑换；

(8) 在以下情况下，不对 CUSIP 或 ISIN 号码的正确性或准确性作出任何陈述 任何，在该通知中列出或印在注释上；以及

(9) 如果适用，此类兑换的任何条件。

(c) 应发行人的要求，受托管理人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担； 提供的 根据本第 3.03 节，发行人应在要求向持有人发送赎回通知或安排向持有人发送赎回通知前至少五个工作日向受托管理人交付（除非通知时间较短） 经受托人同意），一份高级管理人员证书，要求受托人发出此类通知，并列出了本契约第3.03（b）节规定的通知中应陈述的信息。

第 3.04 节赎回通知的效力。

根据本契约第3.03节传送或邮寄赎回通知后，票据即要求兑换 除非本第 3.04 节另有规定，否则不可撤销地在兑换之日到期并按兑换价格支付。发行人可自行决定任何赎回或购买票据的通知规定 赎回或购买受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于公司交易的完成，例如股票发行、负债产生或控制权变更。如果是这样的兑换或 因此，购买必须满足一项或多项先决条件，此类通知应描述每种条件，并应说明，发行人可自行决定将赎回或购买日期推迟至 诸如任何或所有这样的时间

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条件应得到满足，否则不得进行此类兑换或购买，如果任何或全部此类条件未得到满足，则此类通知可以撤销 兑换或购买日期，或者在延迟的兑换或购买日期之前。此外，发行人可以在此类通知中规定，赎回或购买价格的支付以及发行人履行与以下方面的义务： 此类兑换或购买可以由其他人执行。

第 3.05 节兑换或购买价格的存款。

(a) 不迟于赎回或购买之日的上午11点（纽约市时间）（或受托人可能延迟的时间） 合理同意），发行人应向受托人或付款代理人存入足以支付该日将要赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息。如果备注是 在记录日当天或之后但在相关的利息支付日当天或之前兑换或购买，则任何应计和未付利息应在该记录日支付给登记持有人。付款代理应立即邮寄给每位持有人 其票据将按其适用的赎回或购买价格进行赎回或回购，以及相应的应计和未付利息。受托人或付款代理人应立即向发行人退还存放在受托管理人的任何款项或 发行人的付款代理人，金额超过支付所有待赎回或购买票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息所需的金额。

(b) 如果发行人在赎回或购买之日及之后遵守本契约第3.05（a）节的规定， 票据或票据中需要赎回或购买的部分的利息应停止累计。如果票据是在记录日当天或之后但在相关的利息支付日当天或之前赎回或购买的，则任何应计和未付的票据 该票据的赎回或购买之日的利息将在该兑换或购买之日支付给在该记录日营业结束时以其名义注册该票据的人。如果有票据需要兑换 或由于发行人未能遵守本契约第3.05（a）节的规定，因此在退出赎回或购买时不得以这种方式支付购买，应为赎回或购买的未付本金支付利息 在支付此类本金之前的日期，在合法范围内，根据截至赎回或购买之日未支付的未付本金的应计利息，每种情况均按票据和本契约第4.01节规定的利率计算。

第 3.06 节附注部分兑换或购买。

在交出部分兑换或购买的票据后，发行人应发行，在收到认证令后， 受托人应立即进行身份验证并邮寄给持有人（或安排通过账面记账进行转让），费用由发行人承担，本金等于已交出的票据中未赎回或未购买的部分，代表受托人 未赎回或购买的相同债务； 提供的 每张新票据的本金应为2,000美元，或超过本金的1,000美元的整数倍数。

第 3.07 节可选兑换。

(a) 在2027年7月15日之前的任何时候，发行人可以在任何一次或多次场合赎回本金总额的40％ 根据本契约发行的票据，赎回价格为本金的106.500％， 加 截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有），其中包含一次或多次股票发行的净现金收益； 提供的 (1) 最初根据本契约发行的票据本金总额中至少有50％在进行此类赎回后立即未偿还（不包括发行人及其持有的票据） 子公司）；以及（2）赎回发生在该股票发行结束之日起的180天内。

(b) 当天或之后 2027年7月15日，发行人可以按下述赎回价格（以本金百分比表示）赎回全部或部分票据 加 在以下情况下，截至赎回日但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有） 在自所述年度的7月15日起的12个月期限内兑换，但须视票据持有人在任何相关记录日期获得相关利息的应付利息的权利而定 付款日期：

年		百分比
2027			103.250	%
2028			101.625	%
2029 年及以后			100.000	%

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(c) 在 2027 年 7 月 15 日之前的任何时候，发行人可以赎回全部或部分 赎回价格等于已赎回票据本金100％的票据 加 截至赎回之日的适用保费，以及截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有），前提是 票据持有人在任何相关记录日获得在相关利息支付日到期利息的权利。

(d) 除非 发行人拖欠赎回价格的支付，票据或票据中要求赎回的部分的利息将在适用的赎回日停止累计。

(e) 根据本第 3.07 节进行的任何兑换均应根据本第 3.01 至 3.06 节的规定进行 契约。

(f) 尽管有上述规定，但对于票据的任何要约，包括控制权变更要约，如果 未偿还票据本金总额不低于90％的持有人有效投标，并且不在此类要约中提取此类票据，发行人或任何代替发行人提出此类要约的第三方购买所有票据 在有效投标且未由此类持有人撤回的票据中，发行人或该第三方有权在至少提前十天或多于60天发出通知（在该购买之日起不超过30天的情况下）进行兑换 以等于该要约中向其他持有人提供的价格（不包括任何提前投标或激励费）的赎回价格进行购买后仍未偿还的所有票据，外加要约中未包含的范围 至此类赎回之日支付、应计和未付利息（如果有），但不包括此类赎回之日。

第 3.08 节强制兑换。

除非另有规定，否则发行人无需对票据进行强制赎回或偿债基金付款 本契约第 4.15 节。

第四条

契约

第 4.01 节支付 注意事项。

(a) 发行人应在票据的日期和时间支付或安排支付票据的本金、溢价（如果有）和利息 附注中规定的方式。如果付款代理人（如果不是发行人或其受限子公司）在到期日持有由或当日存入的款项，则本金、溢价（如果有）和利息应视为已在到期日支付 代表发行人提供即时可用的资金，指定并足以支付所有本金、溢价（如果有）和届时到期的利息。

(b) 发行人应为逾期本金支付利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息），以及 溢价（如果有），在合法范围内，其利率等于票据当时适用的利率；它应为逾期的分期利息支付利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息） (不考虑任何适用的宽限期) 在合法范围内按同样的费率收取.

第 4.02 节办公室或机构的维护。

(a) 发行人应在纽约市曼哈顿自治市设立办公室或机构（可以是受托人办公室或 受托人、注册商或共同注册商的关联公司），其中票据可以交出以进行转让登记或进行交换，以及向受托人、注册商或共同注册商发出的通知和要求

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可以向票据和本契约的发行人和担保人送达。发行人应立即以书面形式通知受托管理人其所在地以及地点的任何变更 这样的办公室或机构。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托人提供其地址，则可以在受托人提出或送达此类陈述、投降、通知和要求 受托人公司信托办公室。

(b) 发行人还可以不时指定一个或多个其他办公室或机构，其中 可以出于任何或所有此类目的出示或交出票据，并可能不时撤销此类指定； 但是, 前提是, 任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人的义务 出于此类目的，在纽约市曼哈顿自治市设立办公室或机构。发行人应立即以书面形式将任何此类指定或撤销以及任何此类指定或撤销所在地的变更通知受托人 办公室或机构。

(c) 发行人特此指定受托人的公司信托办公室为发行人的此类办公室或机构之一 根据本契约第 2.03 节。

第 4.03 节税收。

母公司应在拖欠之前缴纳所有重大税、摊款和 政府征税，但以下情况除外：(a) 本着诚意和通过适当的谈判或程序提出异议；或 (b) 未能支付此类款项不会对持有人造成任何实质性不利影响。

第 4.04 节报告。

(a) 这么久 按照委员会的要求，只要有未兑现的票据，如果不是通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）以电子方式向委员会提交，则家长将 根据该法第13（a）或15（d）条，向受托人和持有人提供母公司可能需要向委员会提交的年度报告、信息、文件和其他报告的副本，而无需向受托人支付任何费用 《交易法》，或者，如果不要求母公司根据这两节中的任何一节提交信息、文件或报告，则母公司将根据不时规定的规则和条例向受托人和委员会提交 委员会不时提供根据《交易法》第13条可能要求的有关在国家证券上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告 根据此类规则和条例中可能不时规定的交换。

(b) 尽管有上述规定，但本第 4.04 节 不要求任何此类报告包含第 S-X 条例（或任何同等条款）第 3-10 条或 3-16 条所要求的信息，或 后续条款）、表格 8-k 第 2.02 或 2.03 项或第 3、5 项（第 5.01 和 5.02 (b) 和 (c) 项除外）或 9 项（或任何等效或继承条款）或担保人的单独财务报表或 提交或提供委托书或证物。此外，本第4.04节不要求任何此类报告包含与委员会新闻稿号相关的任何气候相关披露。 33-11275 和 34-99678，包括但不限于法规第 14 条要求的任何信息、报告或证物 S-X 或 S-k 法规第 1506 项。

(c) 在任何范围内 此类信息未在上述规定的期限内按适用情况归档或提供，随后提交或提供此类信息，视情况而定，发行人将被视为已履行其相关义务 在此时，与之相关的任何违约或违约事件均应视为已得到纠正； 提供的 如果持有人为，则此类补救措施不得以其他方式影响持有人在本协议第 6.01 节下的权利 在当时未偿还的票据总额中，至少有25％的本金已宣布所有当时未偿还的票据的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他货币债务应立即到期并支付，并且此类声明 在此类补救措施之前不应被撤销或取消。

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(d) 此外，如果在任何时候有任何直接或间接的母公司（母公司除外） 成为担保人（任何此类母公司都没有义务这样做），除了现金、现金等价物和发行人或发行人任何其他直接或间接母公司的股本外，不持有任何其他重要资产（并履行 与此类所有权相关的附带活动），并符合委员会颁布的第S-X条例第3-10条（或任何 后续条款，为避免疑问，包括美国颁布的第S-X条例第13-01和13-02条 委员会），根据本契约要求向票据持有人提交和提供的报告、信息和其他文件可以由发行人选择，由该母公司而不是发行人提交，也可以由该母公司提交； 提供的 同时还要按照第S-X条例第3-10条（或任何后续条款，包括 避免疑问，委员会颁布的第S-X号条例第13-01和13-02条），其中合理详细地解释了 一方面，与母公司和其他母公司有关的信息与与发行人及其受限子公司有关的独立信息之间的差异。为避免疑问，如果家长 已通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）提供了根据本规定向票据持有人提交和提供的报告、信息和其他文件 协议，发行人应被视为遵守了本第4.04节的规定。

(e) 信息的交付， 上述向受托管理人提供的文件和其他报告仅供参考，受托管理人收到此类文件和报告不构成对其中所含或可从中确定的任何信息的推定性或实际通知 其中包含的信息，包括发行人遵守本契约下的任何契约的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托人没有义务 确定此类信息、文件或报告是否已提交给委员会。

第 4.05 节合规证书。

(a) 发行人应在母公司每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付高级管理人员证书 表示已在签署官员的监督下对母公司及其子公司在上一财年的活动进行了审查，以确定发行人是否保持、观察、执行和 履行了本契约规定的义务，并进一步声明，就每位签署此类证书的官员而言，发行人所知，发行人没有违约履行或遵守任何条款、规定和 本契约的条件（或者，如果发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在采取或计划对此采取什么行动）。

(b) 只要有任何未偿还的票据，发行人应在任何高级管理人员得知后30天内向受托管理人交付 在任何违约或违约事件中，提供一份官员证书，说明此类违约或违约事件，以及发行人正在采取或计划对此采取什么行动。

第 4.06 节《居留、延期和高利贷法》。

发行人和每位担保人承诺（在他们可能合法的范围内）在任何时候都不得坚持， 为可能影响契约或本契约履行的任何居留、延期或高利贷法律进行辩护，或以任何方式主张或从中受益或从中受益；以及 发行人和每位担保人（在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺他们不得通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍任何法律的执行 此处授予受托管理人的权力，但应像尚未颁布此类法律一样行使所有此类权力，并允许其执行。

第4.07节非担保人债务的产生和发行 非担保人优先股

(a) 家长不得允许其任何限制条款 非担保人（发行人除外）的子公司，直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担与（共同）有关的直接或间接责任 ”招致”) 任何非担保人债务（包括收购债务），不得允许其任何非担保人的限制性子公司发行任何优先股 （”非担保人优先股”); 提供的， 然而，任何不是担保人的受限子公司都可能招致非担保人 债务（包括收购债务）和发行非担保人优先股，如果在赋予其形式效力（包括使用所得款项）之后，则

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未偿还的非担保人债务本金总额不超过等于 (a) 26亿美元和 (b) 中较大值的金额 3.25 乘以 母公司及其受限子公司内部财务报表可查的最近四个完整财季的息税折旧摊销前利润总额。

(b) 上述限制不适用于以下物品：

(1) 发行日存在的任何限制性子公司的任何债务；

(2) 该人与任何限制人士合并或合并或以其他方式收购时存在的任何债务 子公司，或在出售、租赁或以其他方式处置该人（或其分部）的财产和资产时，全部或基本上全部出售给任何受限子公司，并由该受限子公司承担 子公司； 提供的 此类债务不是在考虑时产生的，也没有由任何其他限制性子公司提供担保（除非此类合并、合并或出售、租赁或出售、租赁时存在的任何担保） 财产和资产的其他处置以及未经考虑的处置）；

(3) 现有人士的任何债务 当该人成为发行人的子公司时； 提供的 这种债务不是在考虑之时产生的；

(4) 任何受限子公司承担的债务，构成与美国签发的信用证有关的偿还义务 正常业务流程，包括但不限于 (A) 与工伤赔偿索赔、健康、伤残或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或自保有关的信用证，或 其他与工伤补偿索赔有关的报销类债务的债务，(B) 根据经营租赁向出租人提供的保证金（或类似押金或担保）性质的信用证 该人作为承租人的不动产，或 (C) 用于其他经营目的的信用证，包括客户或供应商的义务； 提供的, 但是, 在开具此类信用证时, 或 发生此类债务，此类债务将在提取或发生后的45天内偿还；

(5) 债务 由限制性子公司达成的协议产生，该协议规定了赔偿、调整收购价格、收益或类似义务，在每种情况下，都是与处置或收购任何业务有关而产生或承担的， 资产或子公司，不包括任何人为融资收购而收购该业务、资产或子公司的全部或任何部分所产生的债务担保； 提供的但是，那个（A）这样 负债未反映在该限制性子公司的资产负债表上（由于修订了发行日存在的债务而适用ASC 460-10除外） （就本条款 (5) 而言，财务报表脚注中提及但未以其他方式反映在资产负债表上的或有债务将不被视为反映在该资产负债表上）；对于 (B) 处置，所有此类债务的最大可承担责任在任何时候均不得超过任何受限子公司因此类处置而实际获得的总收益，包括非现金收益（此类非现金收益的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的任何价值变动）；

(6) 限制性子公司欠母公司或任何其他限制性子公司并由其持有的债务； 提供的，但是，任何 随后发行或转让任何股本或导致任何此类限制性子公司不再是限制性子公司的任何其他事件，或任何此类债务的后续转让（向母公司或受限公司除外） 在任何情况下，子公司或此类债务（构成许可留置权）的任何质押均应被视为构成本条款（6）不允许的此类债务的产生；

(7) 向母公司或限制性子公司发行的限制性子公司的优先股； 提供的 随后的任何一次 发行或转让任何股本或导致任何此类限制性子公司不再是限制性子公司的任何其他事件，或任何此类优先股的后续转让（向母公司或 在任何情况下，限制性子公司）均应被视为本条款（7）不允许的此类优先股的发行；

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(8) 任何受限子公司的套期保值义务和/或现金管理义务 （不包括为投机目的订立的套期保值义务）；

(9) 海关, 居留, 投标, 上诉方面的义务, 履约和担保债券、上诉债券和其他类似类型的债券、任何受限子公司提供的履约和完工担保以及其他类似性质的义务或与信用证相关的债务 每种情况都是在正常业务过程中进行的，或者符合过去的惯例；

(10) (x) 受限人的任何担保 任何受限制子公司的负债子公司或其他义务的子公司，前提是本契约的条款允许该限制子公司产生此类债务或其他义务，以及 (y) 任何 受限子公司为发行人或母公司根据本契约条款承担的债务或其他义务提供担保；

(11) 发行日存在或条款中提及的任何债务的任何延期、续期、更换、再融资或退款 (1)、(2) 和 (3)； 提供的 因延期、续期、更换、再融资或退款而产生的任何债务应在本提及的债务到期、报废或其他还款或预付款后的360天内产生 上述一个或多个条款 (1)、(2) 和 (3) 以及为延期、续期、替换、再融资或退款而产生的债务本金不得超过延期、续期、替换、再融资的负债本金 或退款加上任何保费或费用（包括投标保费）；

(12) 净额结算方面的现金管理义务和负债 服务、透支设施、雇员信用卡计划、现金池安排或与现金管理和存款账户有关的类似安排； 提供的 就任何现金池安排而言，总额 任何时候受任何此类现金池安排约束的所有存款的金额等于或超过该现金池安排可能受该等现金池安排约束的透支总额；

(13) 代表母公司或任何限制性子公司员工在正常经营过程中产生的递延薪酬的债务 业务；

(14) 因银行或金融机构兑现开出的支票、汇票或类似票据而产生的债务 以应对正常业务过程中资金不足；前提是此类债务在发生后的两个工作日内清偿；

(15) 根据应收账款安排产生的债务；

(16) 与自保有关的债务和义务以及与投标、招标、贸易合同（不包括投标、招标、贸易合同）有关的债务 债务支付）、租赁（资本化租赁债务除外）、公共或法定义务、担保、居留、海关和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务以及类似的义务或义务 尊重信用证、银行担保或与之相关的类似票据，每种情况都是在正常业务过程中规定的；

(17) (A) 为收购、建造、维修、更换或改善任何固定资产或资本资产融资而产生的债务， 包括资本化租赁债务、购货款负债以及与收购任何此类资产有关或在收购任何此类资产之前由留置权担保而承担的任何债务；前提是此类资产 债务是在此类收购或完成此类建筑、维修、更换或改善之前或之后的270天内产生的，以及 (B) 与根据以下规定发生或承担的债务有关的再融资债务 上述 (A) 条；

(18) 负债，包括 (A) 保险费融资或 (B) 供应安排中包含的在正常业务过程中收取或付款的债务；

(19) 构成有担保供应链融资义务的债务；

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(20) 与银行承兑汇票、贴现汇票有关的债务 或出于信贷管理目的对应收款进行贴现或保理，每种情况都是在正常业务过程中以正常商业条件在无追索权的情况下发生或进行的 基础;

(21) (x) 支付商品或服务的延期购买价格或与此类商品有关的分期付款的债务 和服务；前提是此类债务与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件开立的账户有关，与借款和 (y) 债务无关 涉及与正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关的应付账款方面的公司间债务，与借款无关；

(22) 向客户提供融资以购买为该客户提供服务所需的任何设备的债务；前提是 此类债务的条款与发行日期之前就类似债务达成的条款一致，包括 (x) 此类债务的偿还以该客户订购特定数量的为条件 货物，以及 (y) 此类负债不计利息，也不规定定期摊还或到期；

(23) (x) 租户 正常业务过程中的改善贷款和补贴，以及（y）在构成债务的范围内，在正常业务过程中对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务的担保 母公司和任何受限子公司；

(24) 信用证和信用证贷款方面的债务；以及

(25) 所有保费（如果有）、利息（包括申请后的利息）、费用、开支、收费以及额外或有利息 上文第 (1) 至 (24) 条所述的义务。

(c) 为了确定是否遵守任何美元限制 如果负债以其他货币计价，则在发生债务时，该负债的金额将是该债务发生之日确定的美元等值； 提供的， 然而，如果任何以不同货币计价的此类债务受美元货币协议的约束，涵盖该债务的所有本金、溢价（如果有）和应付利息， 以美元表示的此类负债金额将按照该货币协议的规定。以与再融资债务相同的货币产生的任何再融资负债的本金将为 再融资债务的美元等价物，但以下情况除外：(1) 此类美元等值是根据货币协议确定的，在这种情况下，再融资负债将在以下条件下确定 根据前一句话，以及（2）再融资债务的本金超过再融资债务的本金，在这种情况下，超额的美元等值将为 在发生此类再融资债务的日期确定。对于任何未偿还的债务，受限子公司根据本契约可能产生的最大负债额不应被视为超过了 债务，完全是货币汇率波动造成的。

第 4.08 节留置权。

(a) 母公司不会也不会允许任何受限子公司（包括发行人）直接或间接创建、招致 或者对母公司或此类限制性子公司的任何主要财产承担任何留置权（许可留置权除外），为债务提供担保，除非票据与债务的担保（或以优先顺序担保） 附属于票据的受付权），以这种方式担保的债务，直到此类债务不再由留置权担保。前一句不要求母公司或任何受限子公司（包括发行人） 如果留置权由许可的留置权组成，则保护票据。根据前款为票据持有人的利益设立的任何留置权均应在其条款中规定，该留置权应自动无条件释放 并在最初的留置权发放和解除后解除担保，因此有义务为票据提供担保。

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第 4.09 节销售和回租交易。

母公司不会也不会允许任何受限子公司（包括发行人）与之进行任何销售和回租交易 与他人（母公司或任何受限子公司除外）的任何主要财产，除非：

(a) 家长或 此类受限子公司可能在不对票据进行同等和按比例担保的情况下对待租赁的财产产生留置权担保的债务，其金额至少等于此类销售和回租交易的应占价值；或

(b) 在270天内，发行人使用出售租赁财产的净收益或租赁物业的公允价值中以较高者为准 财产，扣除根据本契约交付的所有票据，用于自愿偿还借款债务和/或收购或建造任何主要财产。

第 4.10 节 [保留]。

第 4.11 节 [已保留]。

第 4.12 节 [保留]。

第 4.13 节 [保留]。

第 4.14 节 企业存在。

在不违反第5条的前提下，发行人应采取或促使采取一切必要措施来保存和 根据相应的组织文件，保持其全部效力和效力 (1) 其公司存在及其每家受限制子公司和母公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在 （可能会不时修改）发行人、任何此类受限子公司或母公司的权利（章程和法定）、许可和特许经营权；前提是 如果发行人真诚地这样做，则不得要求发行人保留任何此类权利、许可或特许经营权，或其任何受限子公司或母公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在 认定，在发行人、母公司及其各自的受限子公司整体开展业务时，不再需要对其进行保护。

第 4.15 节在控制权变更触发事件时提出的回购提议。

(a) 如果发生控制权变更触发事件，除非发行人当时已根据第3.07节发出赎回通知 本契约，每位持有人都有权要求发行人根据发行人的要约回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）（ ”控制权变更提议”）。在控制权变更要约中，发行人将提供付款（a”控制权变更付款”) 等于回购票据本金总额的101％的现金 加 截至购买日期（但不包括购买日期）回购的票据的应计和未付利息（如果有）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，除非发行人当时已根据以下规定发出赎回通知 本契约关于所有未偿还票据的第3.07节，或者，根据发行人的选择并如下所述，在控制权变更触发事件之前，发行人将以邮件或电子方式向每张票据发出通知 持有人向受托人提供一份副本，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，以及在通知中规定的此类控制权变更付款之日回购票据的提议，即该日期 将不早于该通知的邮寄或电子送达之日起 10 天且不迟于 60 天（”控制权付款日期变更”），根据本契约要求的程序并在其中描述 这样的通知。在这些法律和法规适用的范围内，发行人将遵守《交易法》第14e-1条以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求 与因控制权变更触发事件而回购票据有关。在任何证券法律或法规的规定与本控制权变更触发事件的规定相冲突的范围内 契约，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因为这种合规而被视为违反了本第4.15节规定的义务。

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(b) 在控制权付款变更之日，发行人将在合法的范围内：

(1) 接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据付款；

(2) 向付款代理人存入相当于所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额 已正确投标；以及

(3) 向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及 官员证书，说明发行人购买的票据或部分票据的本金总额。

付款 代理人将立即通过电子方式（就全球票据而言）向每位正确出示此类票据控制权变更付款的持有人邮寄或交付，受托人将立即进行身份验证和邮寄（或促使转移 账面记录）向每位持有人提供一张新票据，其本金等于已交出的票据中任何未购买的部分（如果有）； 提供的 每张新票据的最低本金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数 其中。发行人将在变更控制权付款日期当天或之后尽快公开公布控制权变更要约的结果。

(c) 本第 4.15 节 (a) 至 (b) 条款中上述要求发行人进行变更的规定 无论本契约的任何其他条款是否适用，控制权变更触发事件后的控制权优惠都将适用。除上述有关控制权变更触发事件的说明外，本契约确实如此 不包含允许持有人在进行收购、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。

(d) 尽管本第 4.15 节有任何相反的规定，但发行人无需在以下情况下提出控制权变更要约 如果 (1) 第三方按照本契约中规定的适用于控制权变更要约的要求以方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则触发控制权变更事件 发行人购买了根据控制权变更要约或 (2) 已根据本契约就所有票据发出赎回通知而正确投标且未撤回的所有票据 契约，除非且直到违约支付适用的赎回价格。

(e) 可以提出控制权变更要约 在控制权变更触发事件发生之前和以发生控制权变更触发事件为条件，前提是达成了最终协议，如果在控制权变更时完成，则该交易将构成控制权变更 控制权优惠已提出。

第 4.16 节 [保留]。

第 4.17 节额外担保。

(a) 母公司应导致 (i) 其每家国内子公司（不包括任何非限制性子公司和发行人）产生任何 超过5,000万美元的债务（根据本协议第4.07（b）节允许产生的债务除外）以及（ii）作为国内子公司成为担保人的每家受限制子公司 在每种情况下，优先信贷额度在成为优先信贷额度的担保人后的十个工作日内，签订并向受托人提供担保（包括基本的补充契约） 附录C的形式），以及法律顾问的意见，根据该意见，此类受限子公司将无条件地共同担保立即全额支付本金、保费（如果有）和利息 本契约下的附注和所有其他义务的条款和条件与本契约中规定的条款和条件相同。

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第五条

继任者

第 5.01 节合并， 合并或出售资产。

(a) 发行人不得直接或间接：(1) 与其他人合并或合并或合并为另一人（无论是 发行人是否是幸存的公司）；或（2）将发行人及其受限制子公司的全部或几乎所有财产或资产合而为一地出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置 或与他人进行更多相关交易；除非：

(1) (A) 发行人是尚存的公司；或 (B) 由发行人组建的人 或在任何此类合并或合并（如果不是发行人）或对其进行此类出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置的情况下幸存下来的，是根据发行人组建或存在的公司或有限责任公司 美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领地的法律（发行人或此类人员，包括此类出售、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、租赁或其他处置对象的人） 视情况而定，此处称为 “继承公司”）；

(2) 继任公司（如果不是发行人） 根据受托人合理满意的协议，承担发行人根据票据和本契约承担的所有义务；

(3) 此类交易发生后，立即不存在违约事件；以及

(4) 每位担保人（除非是上述交易的另一方，在这种情况下，应适用上述第 (2) 条） 已通过补充契约确认其担保适用于该人根据票据和本契约承担的义务。

尽管如此，上述 (i) 第 (3) 和 (4) 条将不适用于：(1) 任何受限子公司 与发行人或其他担保人合并、合并或出售、分配、转让、传输、租赁或以其他方式处置其全部或部分财产和资产；以及 (2) 发行人与关联公司合并 仅出于将发行人重新注册到其他司法管辖区的目的；以及（ii）任何外国子公司均可将其全部或部分财产和资产与任何其他外国子公司合并，或合并或转让给任何其他外国公司 子公司； 提供的 如果以这种方式合并、合并或转让其全部或部分财产和资产的外国子公司是作为担保人的外国子公司，则该外国子公司应基本同时进行 通过此类合并、转让或处置，终止其担保，并以其他方式遵守本契约的条款。

(b) 在遵守本契约第10.05节的前提下，每位子公司担保人不会，母公司也不会允许该子公司担保人，(1) 合并或合并为另一人（无论该子公司担保人是否是 幸存者）；或（2）出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产；除非：

(1) (A) 该附属担保人是尚存的公司；或 (B) 由任何此类合并或合并组成或幸存下来的人 （如果不是此类附属担保人）或对其进行此类出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置的是根据美国法律组建或存在的公司或有限责任公司，任何 美国州或哥伦比亚特区或其任何领土（此类附属担保人或此类人员，包括接受此类出售、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、转让、租赁或其他处置的人，如 情况可能是，此处称为 “继任担保人”）；

(2) 继任担保人（如果不是此类子公司） 担保人）根据受托人满意的补充契约承担任何适用的担保和本契约项下该附属担保人的所有义务；以及

(3) 此类交易发生后，立即不存在违约事件。

40

尽管如此，任何附属担保人均可 (1) 与之合并、合并 将其全部或部分财产和资产出售或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给另一子公司担保人，或 (2) 解散、清算或清算其财务（如果当时不持有任何材料） 资产。

(c) 父母不会 (1) 与他人合并、合并或合并为另一人（无论父母是否是幸存者） 公司）；或（2）出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产；除非：

(1) (A) 母公司是幸存的公司；或 (B) 由任何此类合并或合并组成或幸存的人（如果 母公司除外）或对其进行此类出售、转让、转让、运输、租赁或其他处置的公司或有限责任公司，是根据美国、美国任何州的法律组建或存在的公司或有限责任公司 各州或哥伦比亚特区或其任何领土（母公司或此类人员，包括接受此类出售、转让、转让、运输、租赁或其他处置的人，视情况而定，此处称为 “继任父母担保人”）；

(2) 继任父母担保人（如果不是父母）承担所有 担保人根据该担保人作为当事方的每份担保以及根据受托人合理满意的补充契约承担的本契约所承担的义务；以及

(3) 此类交易发生后，立即不存在违约事件。

尽管有上述规定，母公司可以合并、合并或出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置所有或 其部分财产和资产归发行人或其他子公司担保人所有。

(d) 就本第 5.01 节而言，销售 出租、转让、转让、转让或以其他方式处置发行人一家或多家受限制子公司的全部或几乎所有财产和资产，如果这些财产和资产由发行人持有，而不是此类限制性资产和资产 子公司合并后将构成发行人的全部或几乎全部财产和资产，应被视为全部或几乎全部财产和资产的出售、租赁、转让、转让、转让或其他处置 发行人的财产和资产。

第 5.02 节后继实体已替换。

在对全部或几乎所有资产进行任何合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置时 根据本契约第 5.01 节，发行人和担保人（视情况而定）将被免除其在本契约和票据或其担保项下的义务（视情况而定） 根据本契约、票据等，继任发行人和继任担保人（视情况而定）将继承发行人或担保人（视情况而定），并可行使发行人或担保人的一切权利和权力（视情况而定） 保证； 提供的 如果是租赁其全部或几乎所有资产，则发行人不会被免除支付票据本金和利息的义务，也不会解除担保人偿还债券的担保人 其担保下的义务。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节 违约事件和补救措施。

以下是本契约下的 “违约事件”：

(1) 在赎回、加速或其他情况下，发行人拖欠本金到期应付款，或 票据的溢价（如有）；

(2) 发行人在票据的利息到期时拖欠付款 而且这种违约行为将持续30天;

41

(3) 母公司或发行人违约履行或违反任何规定 本契约中包含的契约、担保或其他协议（不包括在履行或违反上文第 (1) 或 (2) 条中特别述及的契约、保证或协议）以及此类违约或违约行为 在下文规定的通知发出后持续60天，或在本协议第4.04节中持续90天；

(4) 一个 根据任何抵押贷款、契约或票据发行的抵押贷款、契约或票据为母公司或任何受限子公司借款或由母公司担保的款项或有担保或证明的任何债务，违约行为或 任何限制性子公司（欠母公司或受限子公司的债务除外），如果（A）此类违约是由于未能支付该负债的任何本金以及应计和未付利息（如果有）所致 其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效之后）或（2）涉及一项债务，而不是在规定的最终期限上支付任何此类债务的本金以及应计和未付利息（如果有）的义务 此类债务的一个或多个持有人的到期日和结果，导致该债务在到期日之前到期，以及 (B) 该负债的本金以及任何其他此类债务的本金 因未能在规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而导致的违约债务总额超过7,500万美元（或其国外债务），或其到期日已如此加快的债务总额超过7,500万美元（或其国外债务） 等值货币）或多于一次未偿还的货币；

(5) 母公司、发行人或任何受限子公司 根据破产法或其含义范围内的母公司的重要子公司：

(A) 开始自愿申诉，

(B) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(C) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定保管人，

(D) 为其债权人的利益进行一般性转让，或

(E) 一般不在到期时偿还债务；

(6) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(A) 用于对母公司、发行人或任何母公司作为重要子公司的受限制子公司提供救济 非自愿案例中的父母；

(B) 指定母公司、发行人或任何母公司受限公司的托管人 对于母公司、发行人或母公司作为母公司重要子公司的任何受限制子公司的全部或基本全部财产，作为母公司重要子公司的重要子公司的子公司；或

(C) 下令清算母公司、发行人或母公司的任何重大限制性子公司 母公司的子公司；以及

(D) 并且该命令或法令在连续60天内没有得到执行并有效；

(7) 母公司、发行人或任何重要子公司未能支付总额超过的最终判决 7,500万美元（信誉良好和信誉良好的公司签发的赔偿或保险单所涵盖的任何判决以及保险公司或赔偿方没有拒绝承保责任的任何判决），其中 在适用的判决成为最终判决且不可上诉后的60天以上，最终判决仍未支付、未履行和未被延期；或

(8) 母公司或作为担保人的重要子公司的担保不再完全生效（除非 本协议条款所考虑的）或母公司或任何担保人否认或不确认其在任何契约或担保下的义务，除非根据任何契约的条款解除担保。

42

第 6.02 节加速。

(a) 如果发生违约事件（上文第 (5) 或 (6) 条中规定的与母公司或发行人有关的违约事件除外） 应发生并持续下去，受托人按照本契约未偿还票据本金总额至少为25％的持有人的书面指示行事，可以申报票据的本金和任何应计利息 票据应通过书面通知发行人和受托人到期和支付，具体说明相应的违约事件，这是 “加速通知”，该通知应立即到期并支付。

(b) 在宣布加速时，所有股票的本金总额以及应计和未付利息（如果有） 未偿还的票据应在事实上立即到期并以现金支付，受托人或任何票据持有人无需作出任何声明或其他行动。在这样的加速之后，但在基于以下基础的判决或法令之前 加速，在某些情况下，如果发生所有违约事件，则此类未偿还票据本金总额占多数的持有人可以撤销和取消此类加速付款，但不支付或的加速本金除外 根据本契约的规定，此类票据的利息已得到偿还或免除。

(c) 本金占多数的持有人 未兑现的票据可能会撤销和取消此类声明及其后果：

(1) 如果撤销不会发生冲突 通过任何判决或法令；

(2) 如果除未付款外，所有现有的违约事件均已得到纠正或免除 仅因加速而到期的本金或利息；

(3) 在支付此类款项的范围内 利息是合法的，已经支付了逾期分期利息和逾期本金的利息，这些利息不是通过这种加速声明才到期的；

(4) 如果发行人已向受托管理人支付了合理的薪酬并向受托管理人偿还了其开支、支出 和预付款；以及

(5) 如果对所述类型的违约事件进行了补救或豁免 在本协议第6.01（5）或6.01（6）节中，受托人应收到官员证明和律师的意见，证明此类违约事件已得到纠正或免除。

(d) 此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.03 节其他补救措施。

(a) 如果违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可以采取任何可用的补救措施来收取票据的本金、保费（如果有）和利息，或强制履行票据的任何条款或本条款 契约。

(b) 即使受托人不持有任何票据或未在票据中出示任何票据，受托人也可以维持程序 继续。受托人或任何持有人在行使违约事件后产生的任何权利或补救措施的延迟或不作为不应损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的放弃或默许。所有的补救措施都是 在法律允许的范围内累积。

43

第 6.04 节豁免过去的违约行为。

(a) 根据本契约发行并随后未偿还的票据本金占多数本金的持有人可以免除任何现有的违约 或本契约下的违约事件及其后果，但拖欠支付此类票据的本金或利息除外。

(b) 如果发生本协议第 6.01 (4) 节中规定的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果 （但是，不包括由此产生的任何付款违约），如果在此类违约事件发生后的30天内，母公司或发行人将在不采取任何行动的情况下自动取消、免除和撤销，而无需受托人或票据持有人采取任何行动 向受托管理人交付高级管理人员证书，说明 (x) 作为此类违约事件基础的债务或担保已解除，(y) 其持有人已撤销或免除加速、通知 或导致此类违约事件的行动（视情况而定）或（z）作为此类违约事件基础的违约已得到纠正，据了解，在任何情况下都不得加速票据的本金额 如上所述，在任何此类事件发生时予以取消、免除或撤销。

第 6.05 节多数人控制。

当时未偿还的票据本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 行使受托人可用的任何补救措施或行使赋予其的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，如果受托人认为可能存在不当偏见 损害其他持有人的权利，或者可能导致受托人承担责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就因采取或不采取而造成的所有损失和费用获得合理的赔偿 采取这样的行动。

第 6.06 节诉讼限制。

在遵守本契约第 6.07 节的前提下，任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1) 该持有人先前已向受托人发出书面通知，称违约事件仍在继续；

(2) 当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人已要求受托人追偿 根据本契约采取的补救措施；

(3) 此类持有人已向受托管理人提供了合理的担保或赔偿 以弥补任何损失、责任或费用；

(4) 受托人在发生后的 60 天内没有遵守此类要求 收到书面请求和提供担保或赔偿的提议；以及

(5) 总占多数的持有者 在这60天内，当时未偿还的票据的本金没有向受托管理人发出与此类要求不一致的书面指示。

持有人不得使用本契约损害其他持有人的权利或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

第 6.07 节持有人获得付款的权利。

无论本契约有任何其他规定，任何持有人都有权获得本金、保费（如果有）和利息 在票据上，在票据中规定的相应到期日（包括与购买要约有关的到期日）或在此相应日期当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款，均不得受到损害或 未经该持有人同意而受到影响。

44

第 6.08 节受托人提起的收款诉讼。

如果本契约第 6.01 节第 (1) 或 (2) 条中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人是 获授权以自己的名义并作为明示信托的受托人追讨对发行人和每位担保人的全部本金、溢价（如果有）和未付利息以及逾期未付利息的判决 本金以及在合法范围内的利息和足以支付收款成本和开支的额外款项，包括受托管理人、其代理人的合理薪酬、开支、支出和预付款 律师。

第 6.09 节恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该诉讼已经 因任何原因终止或放弃，或已被确定对受托人或该持有人不利，则在任何此类情况下，发行人、担保人、受托人和持有人应 根据本协议及其后逐一恢复其以前的职位，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续有效，就好像没有提起此类诉讼一样。

第 6.10 节累积权利和补救措施。

除非第2.07节中关于更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗票据的另有规定 本契约，本契约中赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不包括任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施都是累积性的 除了根据本协议赋予的所有其他权利和补救措施以外，还包括现在或将来在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施。主张或运用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，均不应妨碍并行主张或 使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何持有人在行使任何违约事件后产生的任何权利或补救措施的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利或补救措施 权利或补救措施，或构成对任何此类违约事件的豁免或默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时行使，并尽可能频繁地行使 视情况而定，由受托人或持有人采取权宜之计。

第 6.12 节受托人可以提交索赔证明。

受托人可以提交索赔证明和其他必要或可取的文件或文件，以便受托人提出索赔 （包括就受托人、其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款提出的任何索赔）和持有人在与发行人（或票据上的任何其他债务人）有关的任何司法诉讼中允许的索赔， （包括担保人）、其债权人或其财产，并有权作为成员参加就此事项指定的任何债权人正式委员会，收集、接收和分配任何金钱或其他财产 任何此类索赔均可支付或可交付。每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人向受托管理人支付此类款项，如果受托人同意支付此类款项，则受托管理人应同意支付此类款项 直接向持有人支付应付给受托管理人的任何款项，用于支付受托人及其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款，以及根据第7.06条应付给受托人的任何其他款项 这个契约。仅限于根据本契约第7.06节向受托人支付的受托人、其代理人和法律顾问的任何此类薪酬、开支、支出和预付款，以及从遗产中支付给受托人的任何其他款项 在任何此类诉讼中，应因任何原因被拒绝，该款项的支付应由持有人可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权担保，并应从中支付 在此类程序中，无论是在清算中还是根据任何重组计划或安排或其他方式。此处包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意、接受或收养任何人 持有影响票据或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人提出的索赔进行投票。

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第 6.13 节优先级。

如果受托人根据本第6条收取任何款项或财产，则应按以下顺序支付款项：

(1) 向受托人及其代理人和律师支付根据本契约第 7.06 节应付的款项，包括支付所有合理款项 受托人产生的薪酬、费用和负债以及所有预付款，以及收款的成本和开支；

(2) 到 根据票据本金、溢价（如果有）和利息的到期和应付金额，票据上到期和未付的本金、溢价（如果有）和利息的持有人，没有任何形式的优惠或优先权， 分别是；以及

(3) 在下列情况下，应向发行人或有管辖权的法院等方发出指示，包括担保人 适用的。

根据本第 6.13 节，受托人可以确定向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。有记录后立即 日期是根据本第6.13节设定的，受托人应安排按照本契约第12.02节规定的方式将此类记录日期和付款日期通知发行人和每位持有人。

第 6.14 节费用承诺。

在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因采取或不采取任何行动而对受托人提起的任何诉讼中 作为受托人，法院可以自行决定要求企业诉讼中的任何一方诉讼当事人支付诉讼费用，法院可以自行决定评估合理的费用，包括合理的律师费用 在适当考虑诉讼当事方提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下，向诉讼中的任何一方收取费用和开支。本第6.14节不适用于受托人提起的诉讼，即持有人提起的诉讼 根据本契约第6.07节，或持有人提起的诉讼，当时未偿还的票据本金超过10％。

第七条

受托人

第 7.01 节受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托管理人将行使本协议赋予的权利和权力 订立契约，并在行使契约时采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。

(b) 除违约事件持续期间外：

(1) 受托人的职责应完全由本契约的明文规定和受托人的需要决定 仅履行本契约中明确规定的职责，不履行其他职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契约或义务；以及

(2) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依据陈述的真实性和 根据向受托人提供的证明或意见，其中表达的意见是否正确，符合本契约的要求。但是，就任何此类证明或意见而言，根据本协议的任何规定， 受托人特别要求向受托人提供的证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其准确性或 数学计算或其中陈述的事实）。

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(c) 受托管理人不得因其自身的严重过失行为而被免除责任， 其自身严重过失未采取行动或其故意的不当行为，但以下情况除外：

(1) 本款不限制 本第 7.01 节 (b) 段的效力；

(2) 受托人不对任何判断错误负责 由负责官员本着诚意作出的，除非有司法管辖权的法院证明受托人在查明相关事实方面存在严重疏忽；以及

(3) 受托人对其根据某项规定真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任 它根据本契约第 6.05 节收到的指示。

(d) 无论其中是否有明确规定，每个 本契约中与受托人有关的任何条款均受本第 7.01 节第 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 在不违反本第7条的前提下，如果违约事件发生并仍在继续，则受托管理人没有义务行使任何违约事件 应任何持有人的要求或指示，在本契约、票据和担保下享有的权利或权力，除非这些持有人向受托管理人提供了令其满意的赔偿或担保，以防出现任何损失、责任或 开支。

(f) 受托人对其收到的任何款项的利息不承担责任，除非受托管理人可能与受托人达成书面协议 发行人。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开。

第 7.02 节的权利 受托人。

(a) 受托管理人可以最终依赖并应受到充分保护，以采取行动或不采取行动 它认为是真实的并且已由适当的人签署或出示的文件。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项，但受托管理人可以自行决定进行进一步调查或 调查其认为适当的事实或事项，如果受托管理人真诚地决定进行进一步的调查或调查，则受托人有权亲自或检查发行人的账簿、记录和场所 由代理人或律师承担，费用完全由发行人承担，并且不因此类调查或调查而承担任何形式的责任或额外责任。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能要求提供官员证书或律师意见，或两者兼而有之 符合本契约第12.05节的规定，但是在发行之日无需向受托人提供与初始票据的认证和交付有关的任何法律顾问意见。这个 受托人对其依据此类官员的证明或法律顾问意见本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任。受托人可以就其选择的律师以及该律师或任何律师的建议征求意见 法律顾问的意见应是充分和完整的授权，并保护其在本协议下真诚地依据该意见采取、遭受或不采取的任何行动免于承担责任。

(c) 受托人可以通过其律师和代理人行事，对任何代理人的不当行为或疏忽概不负责，或 任命律师时要谨慎行事。

(d) 受托管理人对其本着诚意采取或未采取的任何行动不承担任何责任 认为已获得授权或在本契约赋予的权利或权力范围内。

(e) 除非另有特别规定 在本契约中，发行人或担保人的任何要求、请求、指示或通知只要由发行人高级管理人员或担保人签署，即已足够。

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(f) 本契约的任何条款均不要求受托人承担其支出或承担风险 在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时，拥有资金或以其他方式承担任何财务或其他责任，除非受托管理人有合理的理由预计会这样做 及时获得此类资金的还款，否则受托管理人应获得令其满意的担保或赔偿，金额不少于任何此类责任。

(g) 除非就任何违约或违约事件发出书面通知，否则不应将受托人视为已获悉或知悉任何违约或违约事件 实际上，此类违约是由受托管理人公司信托办公室收到的，此类通知提到了违约或违约事件的存在，票据和本契约以及此类通信符合 本契约的规定。

(h) 在任何情况下，受托管理人均不对特殊、间接、惩罚性或后果性事件负责或承担任何责任 任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失），无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(i) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其存在权 赔偿范围扩大到受托人以其各自身份行事，以及受雇按本协议行事的每位代理人、托管人和其他人员，并应由其强制执行。

(j) 受托人可以要求发行人交出一份列明个人姓名或高级职称的高级管理人员证书 当时被授权根据本契约采取特定行动，该官员证书可由任何获授权签署官员证书的人签署，包括在任何此类协议中指明的授权人员 证书先前已交付但未被取代。

(k) 不得要求受托人就以下事项提供任何保证金或担保 履行其下述权力和职责。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人或任何代理人以个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质押人，也可以以其他方式处理 发行人或发行人的任何关联公司拥有与非受托人或此类代理人相同的权利。任何代理人都可以以相似的权利和义务做同样的事情。受托人还受本契约第7.09节的约束。

第 7.04 节受托人的免责声明。

受托人对本契约或票据的有效性或充分性不承担任何责任，也不作任何陈述， 不对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，也不对发行人根据本契约的任何条款接受发行人的指示承担责任，也不对任何款项的使用或应用负责 受托人以外的任何付款代理人收到的款项，其对本协议中的任何陈述或叙述或票据中的任何陈述或与票据出售有关的任何其他文件或根据本契约概不负责 不包括其在注释上的认证证书。

第 7.05 节违约通知。

如果违约发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员已收到有关违约的书面通知，则受托管理人将转交给 在此后的90天内，每位持有人都会收到违约通知。除本契约第6.01节第 (1) 或 (2) 条中规定的违约事件外，受托人可以不向持有人发出任何持续的通知 如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则违约。

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第 7.06 节补偿和赔偿。

(a) 发行人和担保人应共同或单独地不时向受托管理人支付此类补偿，以表彰受托管理人接受的补偿 双方应不时以书面形式商定本契约和本协议项下的服务。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。发行人应向受托人偿还款项 除服务补偿外，应要求立即向其支付或支付的所有合理支出、预付款和费用，但经认定的任何此类付款、预付款或费用除外 由受托人故意的不当行为或恶意造成。此类费用应包括受托人代理人和法律顾问的合理薪酬、支出和开支。受托管理人应向发行人提供任何合理的通知 支出不在正常业务过程中。

(b) 发行人和担保人应共同或单独地对发行人和担保人进行全额赔偿 受托人为每位受托人和任何前任免受托人和任何前任因接受而产生的任何和所有损失、损害、索赔、责任或开支（包括合理的律师费和开支）或 本信托的管理及其履行本协议项下的职责（包括对发行人或任何担保人执行本契约（包括本第 7.06 节）或为自己辩护的任何索赔的成本和费用 无论是由任何持有人、发行人或任何担保人主张的，还是与接受、行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的责任）。受托人应将其提出的任何索赔立即通知发行人 可能会寻求赔偿。受托管理人未能如此通知发行人不应免除发行人在本协议下的义务。发行人应为索赔进行辩护，受托人可以聘请单独的律师，发行人应支付合理的费用 以及此类律师的费用.发行人或任何担保人均无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理地拒绝同意。发行人无需报销任何费用或赔偿任何损失， 确定受托人因受托人自己的故意不当行为、重大过失或恶意而产生的责任或费用。

(c) 发行人和担保人在本第 7.06 节下的义务应在满足、解除或终止后继续有效 本契约或受托人的辞职或免职。

(d) 为发行人和担保人的付款义务提供担保 本第7.06节规定，受托人应在票据发行之前对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，但为支付特定票据的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。这样的留置权将幸存下来 并解除该契约。

(e) 当受托人在中规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时 本契约第6.01（5）或（6）条生效，根据任何破产法，服务费用和报酬（包括其代理人和律师的费用和开支）均构成管理费用。

第 7.07 节更换受托人。

(a) 受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅对继任者生效 受托人按照本第 7.07 节的规定接受任命。受托人可随时以书面形式辞职，提前30天向发行人发出辞职通知，并解除发行人特此设立的信托 因此，请通知发行人。当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以通过书面通知受托人和发行人来罢免受托管理人。在以下情况下，发行人可以罢免受托人：

(1) 受托人未能遵守本契约第7.09节；

(2) 受托人被裁定为破产人或资不抵债，或者根据任何规定对受托人下达了救济令 破产法；

(3) 接管人或公职人员负责受托人或其财产；或

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(4) 受托人失去行动能力。

(b) 如果受托人辞职或被免职，或者受托人办公室因任何原因出现空缺，发行人应立即任命 继任受托人。继任受托人上任后的一年内，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可以罢免继任受托人，由另一位继任受托人取而代之 由发行人任命。

(c) 如果继任受托管理人未在即将退休的受托管理人辞职或被免职后的60天内就职， 即将退休的受托人（费用由发行人承担）、发行人或当时未偿还票据本金总额至少为10％的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(d) 如果受托人经任何持有人至少六个月的书面要求后未能遵守 根据本契约第7.09节，此类持有人可以向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求解除受托人和任命继任受托人。

(e) 继任受托人应向即将退休的受托人和发行人书面接受其任命。于是， 即将退休的受托人的辞职或免职应生效，继任受托人应拥有本契约规定的受托人的所有权利、权力和义务。继任受托管理人应将其继承通知发送至 持有者。即将离任的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产移交给继任受托人； 提供的 本协议下欠受托管理人的所有款项均已支付，此类转让应受规定的留置权的约束 如本契约第 7.06 节所示。尽管根据本第7.07节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人在本第7.07节下的义务将继续有效。

(f) 在本第 7.07 节中使用的 “受托人” 一词还应包括每位代理人。

第 7.08 节通过合并等方式继任受托人

如果受托人将其全部或基本上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一方 根据本契约第7.09节，公司或全国银行协会、未采取任何进一步行动的继承公司或全国银行协会应为继任受托人。

第 7.09 节资格；取消资格。

任何时候都应有根据本协议组建和开展业务的公司或全国银行协会的受托人 根据此类法律被授权行使公司受托权力、受联邦或州当局监督或审查且资本和盈余总额为的美国或其任何州的法律 根据其最新发布的年度状况报告中的规定，至少5,000,000美元。

第八条

合法抗辩和抗辩盟约

第 8.01 节实现法律辩护或契约抗辩的选项。

发行人可以选择随时选择订阅本契约的第8.02节或本契约的第8.03节 在符合本第8条下文规定的条件后，适用于所有未兑现的票据。

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第 8.02 节法律辩护和解雇。

(a) 发行人根据本契约第8.01节行使适用于本第8.02节的期权后，发行人 而且，在满足本契约第8.04节规定的条件的前提下，担保人应被视为已解除对本契约、所有未偿票据和担保的义务 在满足以下条件之日（”法律辩护”）。为此，法律辩护意味着发行人应被视为已偿还并清偿了发行人所代表的全部债务 未兑现票据，此后仅就第8.05节和下文第 (1) 至 (4) 条提及的本契约其他部分而言，这些票据才应被视为 “未兑现”，并已兑现其所有票据 此类票据和本契约下的其他义务，包括担保人的债务（受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署承认同样的适当文书），但以下条款除外 在根据本协议另行终止或解除之前，应继续有效：

(1) 未偿还票据持有人的权利 根据该协议发行的票据的本金、溢价（如果有）和利息的付款，而此类票据的到期日完全来自本契约第8.04节所述信托；

(2) 发行人对根据该票据发行的票据的义务，涉及发行临时票据、注册 损坏、销毁、丢失或被盗的票据，以及维持信托支付和担保金的办公室或机构；

(3) 受托人的权利、权力、信托、职责和豁免以及发行人与此相关的义务； 和

(4) 本第 8.02 节。

(b) 在遵守本第8条的前提下，尽管有前述规定，发行人仍可根据本第8.02节行使期权 根据本契约第8.03节行使期权。

第 8.03 节《盟约抗议》。

发行人根据本契约第8.01节行使适用于本第8.03节的期权后，发行人和 在满足本契约第8.04节规定的条件的前提下，担保人应免除根据第4.03、4.04、4.07、4.08、4.09、4.14、4.15和4.17节所载契约承担的义务 本契约中关于未偿还票据的义务，在符合本第8.04节规定的条件之日及之后，担保人应被视为已解除其在所有担保方面的义务 契约得到满足 (”抵御盟约”），此后，就持有人的任何指示、豁免、同意、声明或行为（以及任何后果而言）而言，票据应被视为 “未兑现” 其中）与此类契约有关，但出于本协议下所有其他目的，应继续被视为 “未兑现”（据了解，出于会计目的，此类票据不应被视为未兑现）。为此， 契约失效意味着，对于本契约和未偿还的票据，发行人和担保人可以不遵守本契约中规定的任何条款、条件或限制，也不对任何此类票据中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任 本盟约，无论是直接还是间接地，由于本协议其他地方提及任何此类盟约，或任何此类盟约中提及本协议或任何其他文件中的任何其他条款，以及这种不遵守的行为， 根据本契约第 6.01 节，不构成违约或违约事件，但是，除非另有规定，否则本契约的其余部分以及此类附注和担保不应因此受到影响。此外，在 发行人根据本契约第8.01节行使适用于本契约第8.03节的期权，前提是满足本契约第8.04节规定的条件，该事件是 第 6.01 (3) 节（仅适用于因违约而发布的契约）、第 6.01 (4)、6.01 (5) 节（仅适用于发行人的重要子公司）、6.01 (6)（仅涉及发行人的重要子公司）、第 6.01 (6) 节（仅限于 在每种情况下，发行人的重要子公司）、本契约的6.01（7）和6.01（8）均不构成违约事件。

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第 8.04 节违反法律或契约的条件。

为了根据本契约第8.02或8.03节行使法律辩护或契约辩护：

(1) 为了已发行票据持有人的利益，发行人必须不可撤销地以信托方式向受托人存款 其中，以美元计价的现金、不可赎回的美国政府证券，或以美元计价的现金和不可赎回的美国政府证券的组合 国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为，这些金额足以支付未偿还票据的本金、溢价（如果有）和到期利息（计算依据 此类票据的本金、溢价（如果有）或利息的到期日或适用的赎回日（视情况而定）在该票据下发行的现金利率（如果适用），发行人必须说明此类票据是否 被推迟至到期或特定赎回日期；

(2) 就法律辩护而言，发行人有 向受托管理人交付了受托管理人合理接受的法律顾问意见，确认在符合惯例假设和例外情况的前提下，(a) 发行人已收到美国内政部或已由美国内政部公布 税务局的裁决或 (b) 自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，法律顾问的此类意见将根据惯例确认这一点 假设和排除条款，未偿票据的受益所有人将不会因此类法律辩护而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受美国联邦收入的约束 以与未发生此类法律辩护时相同的金额、方式和时间征税；

(3) 就违约而言，发行人已向受托管理人提供了合理可接受的律师意见 受托人确认，根据惯例假设和例外情况，未偿票据的受益所有人不会因此类违约行为而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失；以及 将以与未发生此类违约行为时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

(4) 未发生违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续（违约或违约事件除外 由于借入用于存款的资金以及授予任何担保此类借款的留置权而导致的违约）；

(5) 此类法律辩护或契约无效不会导致违反或违反任何条款，也不会构成违约 发行人或任何担保人作为当事方或发行人或任何担保人受约束的其他重要协议或文书（本契约除外）；

(6) 发行人必须向受托管理人交付一份高管证书，说明存款不是发行人存入的 意在优先考虑票据持有人而不是发行人或任何担保人的其他债权人，或击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的债权人或任何担保人或其他人；以及

(7) 发行人必须向受托管理人提供高级管理人员证书和法律顾问意见（这是法律顾问的意见） 可能受习惯假设和排除条款的约束），每项假设和例外情况均表明先例规定的或与法律辩护或《盟约无效》有关的所有条件均已得到遵守。

第8.05节信托持有的存款和政府证券；其他杂项条款。

(a) 在遵守本契约第8.06节的前提下，所有款项和政府证券（包括其收益）存入本契约 根据本契约第8.04节，未偿还票据的受托人应以信托形式持有，并由受托人根据此类票据和本契约的规定直接支付或本契约的付款 通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括发行人或充当付款代理人的担保人）向持有人支付票据本金、溢价（如果有）和利息的所有到期款项，但是 除非法律要求，否则不必将此类资金与其他资金分开。

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(b) 发行人将向受托人支付和补偿任何税款、费用或其他费用 对根据本契约第8.04节存入的现金或政府证券或从中获得的本金和利息征收或摊款，法律规定的任何此类税费、费用或其他费用除外 持有人的账户。

(c) 尽管本第8条中有任何相反的规定，但受托人仍将向发行人交付或付款 应发行人的要求，不时应发行人的要求，按照本契约第8.04节的规定持有的任何资金或政府证券，独立财务顾问认为这些资金或政府证券的书面证明中已表示 向受托管理人交付的意见（可能是根据本契约第8.04（1）条发表的意见），超过了当时为实现同等法律辩护或契约而需要存放的金额 防御。

第 8.06 节向发行人偿款。

在遵守任何适用的废弃财产法的前提下，存放在受托人或任何付款代理人处或随后由发行人持有的任何款项 信托用于支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息，并在该等本金、溢价（如果有）或利息到期和应付后的两年内无人申领的信托应根据发行人的要求支付给发行人，或者（如果 然后由发行人持有）应解除此类信托；此后，此类票据的持有人应仅向发行人寻求付款，以及受托人或此类付款代理人对此类信托资金的所有责任等等 发行人作为其受托人的责任即告终止。

第 8.07 节恢复。

如果受托人或付款代理人无法根据第 8.02 节申请任何美元或政府证券，或 本契约第8.03节，视情况而定，由于任何法院或政府机构下达任何命令或判决，禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则发行人和担保人的 在受托人或付款代理人之前，应恢复和恢复本契约、票据和担保项下的债务，就好像没有根据本契约第 8.02 节或第 8.03 节进行存款一样 允许根据本契约第8.02节或第8.03节（视情况而定）使用所有此类款项； 提供的 如果发行人支付了以下任何票据的本金、溢价（如果有）或利息 恢复其义务后，发行人应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的资金中获得此类付款的权利。

第九条

修正案， 补充和豁免

未经持有人同意的第 9.01 节。

(a) 尽管本契约有第9.02条的规定，但发行人和受托人可以修改或补充本契约、担保或 未经任何持有人同意的票据：

(1) 纠正任何含糊不清、错误、缺陷或不一致之处，如经认证的 发行人；

(2) 在认证票据之外或取代经认证的票据提供无凭证票据；

(3) 规定继承公司或担保人的继承公司（如适用）承担 发行人或此类担保人在本契约、票据或任何担保下的义务；

(4) 做任意 将为票据持有人提供任何额外权利或利益的变更，或者不会对任何此类持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的变更；前提是根据本条款进行的此类变更不会产生不利影响 根据母公司董事会真诚的决定，在任何重大方面影响持有人的利益；

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(5) [保留]；

(6) 规定根据本契约的条款发行额外票据；

(7) 增加票据担保；

(8) 在担保人出售或指定为非限制性子公司或以其他允许的方式解除担保人时，解除担保人的资格 担保；前提是此类销售、指定或解除符合本契约的适用条款；

(9) 为了受托人的利益，抵押、质押、抵押或授予任何其他留置权以支持受托人 票据，以任何财产或资产作为支付和履行全部或任何部分债务的担保，或以其他方式为票据提供担保；或

(10) 使本契约、担保书或票据的文本与标题部分的任何条款保持一致 发行备忘录中的 “票据描述”，前提是此类 “票据描述” 中的此类条款旨在逐字背诵经认证的本契约、担保或票据的条款 发行人。

(b) 应发行人的要求，并附上其董事会的决议，授权执行任何 此类经修订或补充的契约，在受托人收到本契约第 12.04 节所述文件后，受托人应与发行人和担保人一起执行任何经修订或补充的契约 本契约条款授权或允许的契约，但受托人没有义务签订影响其在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的经修订或补充的契约。这个 受托人有权获得法律顾问意见和官员证书，证明此类修正或补充是本契约授权或允许的，受托人有权获得充分保护。

第 9.02 节经持有人同意。

(a) 除本契约第9.01节和本第9.02节另有规定外，发行人、担保人和受托人可以修改 或在征得适用的必要持有人同意的情况下补充本契约、票据和担保（包括但不限于与购买或要约收购此类票据相关的同意），并且，前提是 本契约第6.04节和第6.07节、票据本金、保费（如果有）或利息支付中的任何现有违约或违约事件（不包括违约或违约事件），但付款违约除外 经本契约和票据同意，可免除因加速（已被撤销）或遵守本契约和票据的任何条款（违约支付此类票据的本金或利息除外） 适用的必要持有人（就票据持有人而言，包括但不限于与购买或要约收购此类票据相关的同意）。本契约第 2.08 节和第 2.09 节 应确定就本第 9.02 节而言，哪些票据被视为 “未兑现” 票据。

(b) 根据请求 发行人的，在向受托管理人提交了令受托人满意的上述持有人同意的证据后，受托管理人收到本契约第12.04节所述文件后，受托管理人 应与发行人和担保人一起执行此类经修订或补充的契约，除非此类修订或补充契约直接影响受托人自己在本契约下的权利、义务或豁免，或 否则，在这种情况下，受托管理人可以自行决定签订此类经修订或补充的契约，但没有义务签订此类经修订或补充的契约。

(c) 根据本第9.02节，批准任何提议的特定形式均无须经持有人同意 修改、补充或豁免。如果这种同意批准了此类拟议修正案、补充或豁免的实质内容，就足够了。

54

(d) 在本第 9.02 节下的修正案、补充或豁免生效后， 发行人将向持有人发出通知，简要描述此类修订、补充或豁免。但是，发行人未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响该通知的有效性 任何此类修订、补充或豁免。

(e) 但是，未经每位受影响持有人的同意，根据本协议作出的修正或豁免 第 9.02 节不得：

(1) 减少根据该票据发行的票据的本金，其持有人必须同意修正案；或更改定义 “所需持有人”；

(2) 减少任何票据的本金或更改任何票据的固定到期日，或修改与该票据有关的条款 赎回根据该票据发行的票据（本协议第 4.15 节中与契约相关的条款除外，下文第 (10) 条中规定的除外，以及更改任何票据的赎回期限除外）；

(3) 降低根据该票据发行的任何票据的利率或更改利息的支付时间；

(4) 免除根据该债券发行的票据的本金、溢价（如果有）或利息的违约或违约事件（撤销除外） 法定持有人加速发行票据，并豁免因此类加速或本契约或任何不可修改或修改的担保中包含的契约或条款而导致的付款违约 未经所有持有人同意）；

(5) 以票据中所述金额以外的货币支付任何票据；

(6) 对任何契约中与豁免过去违约或票据持有人收取本金的权利有关的条款进行任何修改 根据该票据发行的票据的利息或溢价（如果有），或损害任何票据持有人提起诉讼，要求强制执行对此类持有人票据或与该票据有关的任何付款的权利；

(7) 免除根据该票据发行的任何票据的赎回付款（本协议第 4.15 节中契约要求的付款除外），除非 见下文第 (10) 条）；

(8) 对票据的排名进行任何可能对票据持有人产生不利影响的变更或修改；

(9) 以任何不利于票据持有人的方式修改担保；

(10) 在任何重大方面修改、变更或修改发行人就股权变更提出和完善控制权变更要约的义务 控制已发生的触发事件；或

(11) 对先前的修正和豁免条款进行任何更改。

(f) 任何持有人对本契约、票据或担保的任何修订、补充或豁免的同意 此类投标不会使此类持有人票据的投标无效。

第 9.03 节 [保留]。

第 9.04 节同意的撤销和效力。

(a) 在修正案、补充或豁免生效之前，持有人对该修正案、补充或豁免的同意即为持有人和所有人的持续同意 即使未在任何票据上注明同意，后续持有人或票据中证明债务与同意持有人票据相同债务的票据的一部分。但是，在以下情况下，任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其票据的同意 受托人在豁免、补充或修正生效之日之前收到书面撤销通知。修正案、补充或豁免根据其条款生效，此后对每位持有人具有约束力。

55

(b) 发行人可以但没有义务根据以下规定确定记录日期 本契约第1.05节旨在确定有权同意任何修订或豁免的持有人。

第 9.05 节 在票据上加注或换文。

(a) 受托人可以对修正案、补充或豁免进行适当的注释 任何注释之后都经过身份验证。发行人可以发行所有票据，受托人应在收到认证令后对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

(b) 未作适当注释或签发新照会不得影响此类修正、补充或签发新照会的有效性和效力 豁免。

第 9.06 节受托人签署修正案等

如果修正案或补充协议未获批准，则受托管理人应签署根据本第9条授权的任何修订或补充契约 对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响。在发行人董事会批准修订或补充契约之前，发行人不得签署该契约。在执行任何经修订或补充的契约时, 除本契约第 12.04 节要求的文件外，还应向受托人提供并且（受本契约第 7.01 条约束）应受到充分保护，受托人可以依赖高级管理人员证书和 律师的意见指出，本契约授权或允许执行此类经修订或补充的契约。

第十条

担保

第 10.01 节担保。

(a) 在遵守本第10条的前提下，每位担保人特此共同和单独地、不可撤销和无条件地向每位持有人和受托人及其受托人及其提供担保，而不仅仅是作为担保人，以优先无担保的方式向每位持有人和受托人及其提供担保 继承人和受让人，无论本契约、票据的有效性和可执行性如何，或发行人根据本契约或其承担的义务如何：(1) 应立即支付票据的本金、溢价（如果有）和利息 在到期时（无论是在规定到期日）通过加速、赎回或其他方式全额支付，以及逾期本金的利息和票据的利息（如果有）（如果合法），以及发行人对持有人或受托人的所有其他义务 根据本协议或票据的规定应立即全额支付或履行票据，所有这些都应遵守本协议及其条款；(2) 如果延长任何票据或任何此类其他义务的付款时间或续订任何票据或任何此类其他义务， 在到期时或根据延期或续订条款履行时，应立即全额支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速支付或其他方式（统称为”担保债务”）。失败 发行人应在任何担保金额到期时付款，无论出于何种原因担保任何业绩，担保人均有共同和个别的义务立即支付同样的款项。每位担保人同意这是一项保证 付款而不是收款保证。

(b) 担保人特此同意，其在本协议下的义务是无条件的， 无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，未采取任何行动强制执行该票据或本契约，任何持有人对本票据或其任何条款的任何放弃或同意，收回任何 对发行人的判决，为执行相同或任何其他情况而采取的行动，这些情况本来可能构成担保人的法律或公平解除或辩护。每位担保人特此放弃尽职调查、出示、付款要求， 在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗议、通知和所有要求以及不得解除本担保的承诺 除非完全履行票据和本契约中包含的义务，或根据本契约第 10.05 节。

56

(c) 每个担保人还同意共同或单独支付任何和所有费用，以及 受托人或任何持有人在执行本契约第10.01节规定的任何权利时产生的费用（包括合理的律师费和开支）。

(d) 如果任何法院或其他方面要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何托管人、受托人返还， 清算人或其他与发行人或担保人行事的类似官员，向受托人或该持有人支付的任何款项，在本担保之前解除的范围内，均应完全恢复其效力。

(e) 每位担保人同意，其无权就任何义务对持有人行使任何代位权 特此保证，直到全额支付本协议所担保的所有义务为止。每位担保人还同意，一方面在担保人与持有人和受托人之间，(1) 担保人的到期日 就本保证而言，尽管有任何中止、禁令或其他禁令阻止本保证的义务加速履行本保证的义务，仍可按照第 6 条的规定加速履行特此担保的义务，以及 (2) 如果按照本契约第6条的规定宣布加速履行此类义务，则此类债务（无论是否到期和应付）应立即到期并由担保人支付 这个保证。担保人有权向任何无偿担保人寻求供款，前提是该权利的行使不损害持有人在担保下的权利。

(f) 如果发行人提出或针对发行人提出任何申请，每份担保均应保持完全效力和效力，并继续有效 对于清算或重组，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者是否应为发行人的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，并应向 如果根据适用法律，票据的付款和履行在任何时候被撤销或减少金额，或者必须以其他方式恢复，则在法律允许的最大范围内，继续有效或恢复（视情况而定）或 任何债权人在票据或担保中退回，无论是作为 “可撤销的优先权”、“欺诈性转账” 还是其他形式，都好像没有支付此类付款或履约一样。如果有任何付款或任何 票据的一部分被撤销、减少、恢复或退回，在法律允许的最大范围内，票据只能按已支付的金额予以恢复并视为减少，不得如此撤销、减少、恢复或归还。

(g) 如果任何担保的任何条款无效、非法或不可执行，则保证的有效性、合法性和可执行性 其余条款不得因此受到任何影响或损害。

(h) 担保人就其支付的每笔款项 担保不得抵消、反诉、减少或减少任何种类或性质。

第 10.02 节担保人责任限制。

每位担保人及其接受票据的方式，特此确认所有担保方的意图是担保 就《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用的范围内，此类担保人不构成欺诈性转让或欺诈性转让 适用于任何保证。为了实现上述意图，受托人、持有人和担保人特此不可撤销地同意，在使最高限额生效后，每位担保人的义务应按原样限制在最大金额以内 金额以及该担保人根据此类法律以及向任何其他担保人收取的款项生效后，向任何其他担保人收取供款或由其代表支付的款项的权利生效后，该担保人的所有其他或有和固定负债 根据适用法律，尊重该其他担保人在本第 10 条下的义务将导致该担保人根据其担保承担的义务不构成欺诈性运输或欺诈性转让。每位担保人 根据其担保支付的款项在全额支付本契约下的所有担保义务后，将有权向对方担保人缴纳的款项，其金额等于该其他担保人在该款项中按比例分配的部分 基于所有担保人在支付此类款项时各自的净资产，根据公认会计原则确定。

57

第 10.03 节执行和交付。

(a) 为了证明本契约第 10.01 节规定的担保，每位担保人特此同意，本契约应 由持有同等职权的官员或个人代表此类担保人签署。

(b) 每位担保人特此同意 尽管票据上没有认可任何此类担保的注释，但本契约第10.01节中规定的担保仍将完全有效。

(c) 如果在本契约上签名的官员在受托人对票据进行身份验证时不再担任该职务， 尽管如此，担保仍然有效。

(d) 受托人在根据本协议进行认证后交付的任何票据均应 构成代表担保人按期交付本契约中规定的担保。

第 10.04 节 [保留]。

第 10.05 节发布。

(a) 这个 在以下情况下，担保人的担保将自动解除和解除：

(1) 如果是子公司 担保人，出售、处置或以其他方式转让（包括通过合并或合并）适用担保人的（x）股本（包括任何出售、处置或其他转让），之后该附属担保人不是 延长受限子公司的期限，或（y）该子公司担保人的全部或基本上所有资产；前提是此类出售、处置或其他转让均符合本契约的条款；

(2) 发行人根据以下规定将任何作为子公司担保人的受限制子公司指定为非限制性子公司 符合本契约的规定；

(3) 对于任何限制性子公司，在发行日期之后是必需的 根据本协议第4.17节所述的契约为票据提供担保，以保证该限制性子公司解除或解除对发行人或任何限制性子公司的所有债务的担保，或偿还债务 在每种情况下，导致有义务为票据提供担保的所有债务或不合格股票；

(4) 发行人行使本协议第8.01节所述的合法辩护权或其契约抗辩期权，或根据本契约的条款履行其在本契约下的义务；或

(5) 该担保人也是优先信贷额度下的担保人或借款人，在解除其时 担保，（x）已解除其对与优先信贷额度有关的所有质押和担保（如果有）的担保（可能以下述同时发放为条件），除非因为 根据此类担保付款而产生的解除或免除责任，(y) 不是任何债务（根据契约第二段所述允许产生的债务除外）的义务人 本协议第4.07 (b) (2) 和 (z) 条不保证（根据本协议第4.17节所述的契约无需担保）发行人或任何受限子公司（除任何债务） 担保将在担保解除后发放（见下文）。

58

第十一条

满足和解雇

第 11.01 节 满意度与解雇。

(a) 本契约应予解除，并将不再对已发行的票据产生进一步的效力 在下文中，当：

(1) 要么：

(A) 所有经过认证和交付的票据，但丢失、被盗或销毁的已被替换的票据除外，或 已付且付款款已存入信托并随后偿还给发行人的票据已交付给受托人取消；或

(B) 根据本协议发行的所有尚未交付给受托管理人取消的票据均已到期并付款 邮寄或以电子方式递送赎回通知或以其他方式发送的原因，或将在一年内通过邮寄或以电子方式向发行人或任何担保人发送赎回通知或其他方式到期并付款 已不可撤销地存入或导致将其作为信托基金存入受托人，仅用于票据、美元现金、不可赎回的政府证券或 两者的结合，其金额足以在不考虑任何利息再投资的情况下支付和清偿未交付给受托人以取消本金、溢价（如果有）的票据的全部债务，以及 截至但不包括到期日或赎回日的应计利息；

(2) 任何违约或违约事件均不具备 在存款之日发生并仍在继续，或者将因存款而发生（不包括因借款而发生的违约行为，适用于此类存款以及与其他存款相关的任何类似和同步存款） 债务，以及在每种情况下授予的任何留置权（担保此类借款）和存款，都不会导致发行人作为当事方或其签署的任何其他重要工具的违约或违约 发行人受约束；

(3) 发行人已经支付或要求支付他们根据本契约应支付的所有款项；以及

(4) 发行人已根据本契约向受托人下达了不可撤销的指示，要求将存款用于 视情况而定，在到期日或赎回日支付根据本协议发行的票据。

(b) 此外，发行人必须 向受托人提供官员证书和律师意见，说明满足和解除与本契约有关的所有先决条件均已得到满足。

(c) 尽管本契约已履行和解除，但如果资金已存入受托管理人 本契约第 11.01 (a) (1) (B) 节、本契约第 11.02 节和第 8.06 节的规定应继续有效。

第 11.02 节信托资金的应用。

(a) 在遵守本契约第8.06节规定的前提下，根据本契约第8.06节的规定，所有存入受托人的资金和政府证券 根据票据和本契约的规定，本契约第11.01节应以信托方式持有，并由其直接或通过任何付款代理人（包括作为自己的发行人）用于付款 向有权向受托人支付的本金、保费（如果有）和利息的付款代理人），由受托人决定，但此类款项不必与其他资金分开 法律要求的范围除外。

59

(b) 如果受托人或付款代理人无法使用任何资金或政府证券 根据本契约第 11.01 节，以任何法律程序为由，或任何法院或政府机构下达任何命令、判决，禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，发行人的 根据本契约第11.01节，任何担保人在本契约、票据和担保下的义务应恢复和恢复，就好像没有存款一样； 提供的 如果发行人已经做到了 发行人因恢复其义务而支付的任何本金、溢价（如果有）或利息，均应代位让此类票据的持有人有权从货币或政府那里获得此类款项 视情况而定，由受托人或付款代理人持有的证券。

第十二条

杂项

第 12.01 节 [已保留]。

第 12.02 节通知。

(a) 向发行人、任何担保人或受托人发出的任何通知或通信，如果是书面形式，并且 (1) 亲自送达， (2) 通过头等邮件（经认证或挂号，要求提供退货收据）、预付邮资或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄到其地址，或（3）通过传真或电子传输发送到其地址：

如果对发行人或任何担保人而言：

c/o Resideo 科技公司

北71街16100号，550号套房，

亚利桑那州斯科茨代尔 85254

注意：总法律顾问

和 副本到：

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 号

纽约，纽约 约克 10019

传真号码：(212) 718-8111

电子邮件：rleaf@willkie.com；cgreer@willkie.com；sewen@willkie.com

注意：罗素·利夫、克里斯托弗·格里尔和肖恩·艾文

如果对受托人说：

美国银行 信托公司，全国协会

全球企业信托

诺埃尔路 13737 号，8 楼

得克萨斯州达拉斯 75240

电话 编号：(972) 581-1612

传真号码：(972) 581-1670

电子邮件：michael.herberger@usbank.com

注意：迈克尔·赫伯格

并将其副本发送至：

格林伯格 特劳里格律师事务所

终点站 200

东北皮埃蒙特路 3333 号

2500 套房

乔治亚州亚特兰大 30305

传真号： (678) 553-2212

电子邮件：yatesd@gtlaw.com

注意：大卫·耶茨

60

发行人、任何担保人或受托人可以通过类似的通知指定额外或 后续通知或通信的地址不同。

(b) 所有通知和通信（发送给持有人的通知和信函除外）应 被视为已按规定发送：如果是亲自送达，则视为当天发送；如果是出版物，则在出版物的第一天发送；邮寄后五个日历日，如果邮寄者是邮寄的，则预付邮费 头等舱邮件；如果通过隔夜航空快递公司邮寄，则为准时交付后的下一个工作日；如果通过传真或电子传输发送，则在确认收据后； 提供的 那任何 交付给受托管理人的通知或通信在实际收到后应视为生效。

(c) 任何通知或通信 应通过头等邮件（经认证或挂号，要求退货收据）或隔夜航空快递进行电子传输或邮寄给持有人，保证第二天送达票据登记册上显示的地址或其他此类邮件 受托人同意接受的交付系统。未向持有人邮寄通知或信函或其中的任何缺陷均不影响其对其他持有人的充分性。

(d) 如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到此类通知的人可以书面形式放弃此类通知 在事件发生之前或之后发出通知，此类豁免应等同于此类通知。持有人应向受托管理人提交通知豁免，但此类申报不应成为受托管理人采取的任何行动生效的先决条件 对此类豁免的依赖。

(e) 尽管本协议中有任何其他规定，但本契约规定将任何事件通知任何人 持有全球票据（无论是通过邮寄还是其他方式）权益的持有人，如果向保管人（或其指定人）发出此类通知，则应根据该保管机构（如果有）规定的适用程序，给予该票据的充分通知 用于发出此类通知。

(f) 受托管理人同意接受本通知、指示或指示，并根据本协议采取行动 通过不安全的传真或电子传输发送的契约； 提供的， 然而，受托管理人应已收到一份在职证书，其中列有指定发出此类指示或指示的人员。受托人应 对于因受托人依赖和遵守此类通知、指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支不承担责任，尽管此类通知、指示或指示有冲突或 与随后的通知、指示或指示不一致。

(g) 如果通知或来文以规定的方式传送 无论收件人是否收到，均在规定的时间内按规定时间发出。

(h) 如果发行人发出通知或 与持有人通信，它应同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

第 12.03 节 [保留]。

第 12.04 节关于先决条件的证明和意见。

应发行人或任何担保人向受托人提出的根据本契约采取任何行动的要求或申请，发行人或类似机构 担保人应视情况向受托人提供：

(1) 形式和实质内容的官员证书 受托人相当满意（其中应包括本契约第 12.05 节中规定的声明），其中指出，签署人认为，本协议中规定的所有先决条件和契约（如果有） 与拟议行动有关的契约已得到遵守；以及

61

(2) 律师的意见在形式和实质上相当令人满意 受托人（应包括本契约第12.05节中规定的声明）指出，该律师认为，所有先决条件和契约均已得到遵守。

提供的 在初始文件的认证和交付方面，无需向受托人提供任何法律顾问的意见 关于发行日期的注意事项。

第 12.05 节证书或意见中要求的陈述。

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证明或意见应包括：

(1) 一份声明，表明作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(2) 关于陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述 此类证明或意见中包含的内容是有根据的；

(3) 一份陈述，表明该人认为他或她有 进行了必要的检查或调查，使他或她能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见（如果是律师的意见，则可能仅限于依赖） 在官员证书或公职人员关于事实事项的证明上）；以及

(4) 关于以下内容的声明 不论该人是否认为该条件或契约已得到遵守。

第 12.06 节受托人和代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。注册商或付款代理人可以制定合理的规则 并为其职能设定合理的要求。

第 12.07 节董事、高级职员、员工、公司注册人不承担任何个人责任 股东、会员、合伙人或其他股权持有人。

没有董事、高级职员、员工、注册人、股东， 发行人、其任何子公司或任何直接或间接母公司（包括母公司）的单位持有人或成员，对发行人或任何担保人在票据、本契约、 担保，或基于此类义务或其产生或因此类义务的产生而提出的任何索赔。每位票据持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是考虑因素的一部分 票据的发行。

第 12.08 节适用法律和管辖权。

本契约、票据和任何票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

发行人和受托人 (i) 同意，因本契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序 可在纽约州纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，(ii) 不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权 诉讼、诉讼或程序，(iii) 在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点可能提出的任何异议，放弃对任何诉讼、诉讼或 此类法院的诉讼是在一个不方便的法庭上提起的，并且由于其居住地或住所而可能有权获得的任何其他法院的管辖权，并且 (iv) 同意对任何此类法院的最终判决 向此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼应具有决定性并具有约束力，可根据判决在受诉讼管辖权的法院强制执行。

62

第 12.09 节豁免陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，每位发行人、担保人、持有人和受托人特此不可撤销地放弃任何 并有权在因本契约、票据、票据担保或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判。

第 12.10 节 “不可抗力”。

不是 对于因直接或间接超出其合理控制范围的力量而导致或导致的任何未能履行或延迟履行本契约规定的义务时，受托管理人应承担责任或承担责任，包括不是 限制罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机中断、损失或故障（软件或 硬件）服务以及流行病或疾病；据了解，受托管理人应采取符合银行业公认做法的合理努力，在可行的情况下尽快恢复业绩 情况。

第 12.11 节不得对其他协议进行负面解释。

本契约不得用于解释发行人或其受限制子公司或任何人的任何其他契约、贷款或债务协议 其他人。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 12.12 节继任者。

发行人在本契约和票据中的所有协议均对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均应 绑定其继任者。除非本契约第 10.05 节另有规定，否则本契约中每位担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第 12.13 节可分割性。

在 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 12.14 节对应原件。

双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名的副本均应为原件，但所有副本共同代表 同样的协议。

第 12.15 节目录、标题等

插入本契约条款和章节的目录和标题仅为便于参考，是 不得被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约中的任何条款或规定。

第 12.16 节 签名页的传真和 PDF 交付。

通过传真交换本契约和签名页的副本或 便携式文档格式 (”PDF文件”）传输应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可以用于所有目的代替原始契约。各方的签名 无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议均应视为其原始签名。“执行”、“签署”、“签名”、“交付” 等词语及类似词语引入或与此相关的内容 契约或与本契约有关的任何待签署文件应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种电子签名、交付或保存记录均应具有相同的法律效力、有效性或 可执行性，例如手动签名、签名的实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定），并且本协议各方同意通过电子手段进行本协议所设想的交易。

63

《美国爱国者法案》第 12.17 节

本协议各方承认，根据美国《爱国者法》第326条，受托人必须获取、核实 并记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息 为了使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第 12.18 节税务信息。

应受托管理人的要求，发行人应采取商业上合理的努力提供合理必要的信息，以便 使受托人能够确定经修订的1986年《美国国税法》第1471-1474条规定的任何预扣税义务（”FATCA”），或其他适用法律适用于根据本契约支付的款项。这个 受托人有权在遵守FATCA或其他适用法律所必需的范围内根据本契约预扣任何款项或从付款中扣除任何款项，受托人和发行人均不受发行人的约束 第 7.06 节规定的赔偿义务应承担与其遵守有关的任何责任。

第 12.19 节到期付款 在非工作日。

在任何情况下，任何利息支付日期、赎回日期或 票据的回购日或规定的到期日不应为工作日，那么（尽管本契约或票据有任何其他规定）无需在此类票据上支付本金、溢价（如果有）或利息 日期，但可以在下一个工作日支付，其效力和效力与在利息支付日、赎回日或票据的规定到期日相同； 提供的 那就没利息了 视情况而定，在自利息支付日、赎回日、回购日或规定到期日起及之后的期间内累计。

[下一页上的签名]

64

为此，下列签署人促使本契约在当天和年份正式生效，以昭信守 上面写的是第一篇文章。

[签名页至 契约]

为此，下列签署人促使本契约在当天和年份正式生效，以昭信守 上面写的是第一篇文章。

[签名页至 契约]

[签名页至 契约]

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[签名页至 契约]

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附录 A

与初始票据和附加票据有关的条款

第 1.1 节定义。

(a) 大写条款。

本附录A中使用但未定义的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。 以下大写术语具有以下含义：

”适用程序” 就任何转让而言，是指 或涉及全球票据或其中的受益权益的交易，此类全球票据、Euroclear或Clearstream的保管人的规则和程序，在适用于此类交易的范围内，且不时有效 时间。

”克莱尔斯特姆” 指明讯银行、法国兴业银行或任何后续证券清算公司 机构。

”分销合规期，” 对于任何票据，是指从以下日期开始的连续40天的期限 并包括 (a) 根据S条例首次向分销商（定义见S条）以外的人发行此类票据的当天中较晚者，发行人应立即向该日发出通知 受托人，以及 (b) 该票据或该票据的任何前身的发行日期。

”欧洲结算公司” 意味着 Euroclear Bank S.A./N.V.，作为欧洲结算系统清算系统或任何后续证券清算机构的运营商。

”IAI” 指规则501 (a) (1)、(2)、(3) 中所述的 “合格投资者” 机构或 (7) 根据《证券法》，不是QiB。

”QIB” 指定义的 “合格机构买家” 在规则 144A 中。

”法规 S” 指根据《证券法》颁布的S条例。

”第 144 条规则” 指根据《证券法》颁布的第144条。

”规则 144A” 指根据《证券法》颁布的第144A条。

”不受限制的全球票据” 指任何不带有或无需附带限制性票据的全球票据 传奇。

”美国人” 指法规 S 中定义的 “美国人”

(b) 其他定义。

期限：		在章节中定义：
”代理会员”		2.1 (c)
”权威笔记传奇”		2.2 (e)
”ERISA 传奇”		2.2 (e)
”全球笔记”		2.1 (b)
”环球笔记传奇”		2.2 (e)
”IAI 全球笔记”		2.1 (b)
”法规 S 全球通告”		2.1 (b)
”S 法规注意事项”		2.1 (a)
”限定笔记图例”		2.2 (e)
”规则 144A 全球票据”		2.1 (b)
”规则 144A 注意事项”		2.1 (a)

附录 A-1

第 2.1 节表格和约会

(a) 在本协议发布之日发行的初始票据应 (i) 由发行人向其初始购买者发行和出售，以及 (ii) 转售，最初仅依据第 144A 条转售给 (1) 个 QIB (”规则 144A 注意事项”) 和 (2) 依赖第 S 条例的美国人以外的人 (”S 法规注意事项”）。其他注意事项 也可视作规则144A附注或S条例附注（如适用）。

(b) 全球笔记。规则 144A 注释应为 最初以一张或多张永久全球票据的形式发行，采用最终的、完全注册的形式，编号为RA-1（统称为”规则 144A 全球票据”）和 S条例票据最初应以一个或多个全球票据的形式发行，编号为RS-1以上（统称为”法规 S 全球通告”），每种情况下均不计利息 息票并带有全球票据图例和限制性票据图例，这些票据应代表托管人向托管人存放，并以托管人或受托人的名义注册 根据本契约的规定，由发行人正式签署并由受托人认证。一张或多张带有环球票据图例和受限票据的最终注册形式的全球票据，不含利息券 备注：图例，向上编号 RIAI-1（统称为”IAI 全球笔记”）也应在发行之日发行，交存于托管人，并以保管人的名义登记，或 根据本契约的规定，由发行人正式签署并由受托人认证，以适应在首次分配后向IAI转让票据中的受益权益。规则 144A 全球票据、IAI全球票据、S监管全球票据和任何非限制性全球票据在此均称为”全球笔记” 并在此统称为”全球笔记。”每个 全球票据应代表该票据所附的 “全球票据利益交换表” 中规定的未偿还票据，每张票据均应规定本金总额 不时在票据上认可，因此所代表的未偿还票据的本金总额可能会不时减少或增加（视情况而定），以反映交换和赎回。对某项的任何认可 全球票据以反映未偿还票据本金总额的任何增加或减少金额，应由受托管理人或托管人在受托管理人的指导下根据指示发行 由持有人根据本契约第 2.06 节和本附录 A 第 2.2 (c) 节的要求提供

(c) 记账条款。本第2.1（c）节仅适用于存放人或代表保管人存放的全球票据。

发行人应根据本契约第2.1（c）节和第2.02节执行，受托人应以及 根据认证令，首先对一张或多张全球票据进行身份验证和交付，该票据 (i) 应以该全球票据或全球票据的托管人名义注册或该存管人的被提名人的名义注册，以及 (ii) 应由受托管理人交付给该保管人或根据该保管人的指示交付，或由受托管理人作为托管人保管。

保存人的成员或参与者（”代理会员”）在本契约下对以下方面没有任何权利 发行人、受托管理人以及发行人或受托管理人代表其持有的任何全球票据或根据此类全球票据持有的任何全球票据，以及存托机构均可被发行人、受托人以及发行人或受托管理人的任何代理人视为此类票据的绝对所有者 Global Note 适用于所有用途。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施任何书面认证、代理或其他授权 由保管人提供或在存管人与其代理成员之间损害该保管人管理任何全球票据受益权益持有人行使权利的惯例的运作。

(d) 权威笔记。除本附录A第2.2节或第2.3节中另有规定外，受益权益的所有者 环球票据无权接收最终票据的实物交付。

附录 A-2

第 2.2 节 转账和交换。

(a) 权威票据的转让和交换。当最终附注连同书记官长一起提交时 请求：

(i) 登记此类最终票据的转让；或

(ii) 将此类最终票据兑换成其他授权票据的等额本金 面值，

如果满足其对此类交易的合理要求，书记官长应登记转让或按要求进行交易； 提供的， 然而，最终票据交出以进行转让或交换：

(1) 应按时提交 背书或附有形式令发行人和注册商合理满意的书面转让文书，由其持有人或其经正式书面授权的律师正式签署；以及

(2) 就转让限制票据而言，它们是根据有效注册进行转让或交换的 根据《证券法》或本附录A第2.2（b）节或其他根据限制性票据图例发表的声明，并附有转让人以反面提供的表格提供的证明 附注的形式为 附录 A 用于交换或登记转让，并在适用的情况下，交付根据这些意见书、证明和可能要求的其他信息。

(b) 对转让全球票据实益权益的最终票据的限制。最终票据不可兑换 以获得全球票据的受益权益，除非满足以下要求。受托人收到正式认可或附有合理形式的书面转让文书的最终票据后 令发行人和注册商满意，以及：

(i) 转让人以该形式提供的证明 在附注表格的背面提供 附录 A 用于交换或登记转让，以及根据这些意见书、证明和其他可能要求提供的法律意见、证明和其他信息（如适用）；以及

(ii) 指示受托管理人作出或指示托管人调整账簿的书面指示 以及有关此类全球票据的记录，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，此类说明应包含存款账户的相关信息 增加，

受托管理人应根据现行指示取消此类最终票据，提起或指示托管人提起诉讼 存托人与托管人之间存在的程序，全球票据所代表的票据本金总额将增加到待交换的最终票据的本金总额，并应贷记或导致 将等于已注销的最终票据本金的全球票据的实益权益存入此类指令中指定的个人的账户。如果适用的全球票据当时尚未流通，则发行人 应以适当的本金发行新的适用全球票据，受托管理人应根据认证令对该票据进行身份验证。

(c) 全球票据的转移和交换。

(i) 根据以下规定，全球票据或其中的受益权益的转让和交换应通过保管人进行 附有本契约（包括本附录A第2.2（d）节中规定的适用的转让限制，如果有的话）及其保管人的程序。全球票据实益权益的转让人应向 书记官长根据存管人程序下达的书面命令，其中载有有关存托人参与人账户的信息，将该全球票据或其他全球票据的受益权益权益记入贷方 并且应根据该命令将适用的全球票据的受益权益存入该账户，并从进行转账的人的账户中扣除相当于全球票据实益权益的金额 备注正在转移。

附录 A-3

(ii) 如果拟议的转让是一张全球票据的受益权益 对于另一张全球票据的实益权益，注册商应在其账簿上反映该利息转移到的全球票据本金的日期和本金的增加情况，金额等于本金 以这种方式转让的利息金额，书记官长应在其账簿和记录中反映该利息转出的全球票据本金的日期和相应减少情况。

(iii) 尽管本附录 A 中有任何其他规定（本附录第 2.3 节中规定的规定除外） A)，如果全球票据是存管人向存管机构的被提名人转让，或由存管人的提名人向存管人或存管人的另一名被提名人转让，则全球票据除整体转让外，不得部分转让，否则不可转让 保管人或继任保管人的任何此类被提名人或该继任保管人的被提名人。

(d) 对转让的限制 全球票据；自愿交换转让限制性全球票据的权益以换取非限制性全球票据的权益。

(i) 规则144A全球票据或IAI全球票据的受益权益权益的所有者向通过另一份限制性全球票据收取此类权益的受让人进行转让，应按照适用程序进行，以及 限制性票据图例，并且只有在受托人收到转让人以票据表格背面提供的形式提供的认证后 展览 一个 用于交换或登记转账 并视情况提供可能要求的法律意见、证明和其他信息。此外，如果是转让S条例全球票据的实益权益或 规则 144A 全球票据要获得IAI全球票据的权益，受让人必须提供一份基本上采用以下形式的签名信函 展览 B 致受托人。

(ii) 在分销合规期内，S监管全球票据的实益所有权权益只能出售、质押或 根据适用程序、该监管S环球票据上的限制性票据图例以及美国任何州在到期前适用的证券法，通过Euroclear或Clearstream进行转让 分销合规期限，S条例全球票据的受益权益权益的所有者向通过第144A条全球票据或IAI全球票据交割此类权益的受让人转让该权益只能在 根据适用程序和限制性票据图例，并在受托人收到受益权益转让人以票据表格背面提供的表格提供的书面证明后 展览 一个 用于交换或登记转账。在分销合规期到期后，不再需要此类书面认证。分销合规到期后 期限内，根据适用法律和本契约的其他条款，Regulation S全球票据中的实益所有权权益可转让。

(iii) 分销合规期到期后，可以交换S监管全球票据的实益权益 在按照票据表格背面提供的表格进行认证后，获得不受限制的全球票据的受益权益 展览 一个 用于将S监管全球票据兑换为不受限制的全球票据 注意。

(iv) 根据第144A条全球票据或IAI全球票据的转让限制性票据的受益权益可以兑换为 非限制性全球票据的受益权益，前提是持有人以书面形式向注册商证明其此类交换请求涉及根据第144条进行的转让（此类证明应采用规定的形式） 附注表格的反面 附录 A）和/或发行人或受托人可能合理要求的法律意见、认证和其他信息交付后。

(v) 如果在前述条款 (iii) 和 (iv) 所考虑的转让时没有未偿还的无限制性全球票据，则 发行人应发行本金相应的新无限制全球票据，受托管理人应根据认证令对其进行身份验证。

附录 A-4

(e) 传说。

(i) 除非本附录 A 第 2.2 (d) 节和本第 2.2 (e) 节允许，否则每份附注证书都证明 全球票据和权威票据（以及所有以此为交换或替代票据而发行的票据）应带有基本以下形式的图例（就图例而言，图例中的每个定义术语均被定义为如此） 只有) (”限定笔记图例”）：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》注册 （“证券法”），或任何州或其他司法管辖区的证券法。不得再提供、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本证券或其中的任何权益或参与权 如果没有此类登记，或者除非此类交易免于或不受此类登记的约束。本证券的持有人通过接受本协议即代表自己并代表其开立的任何投资者账户表示同意 在日期（“转售限制终止日期”）之前购买了证券，以发行、出售或以其他方式转让此类证券，即 [就第 144A 条而言，注意： 在原版较晚的版本之后六个月 本文发布日期、发行任何额外票据的原始发行日期以及发行人或发行人的任何关联公司成为该证券（或此类证券的任何前身）所有者的最后日期] [就法规而言 笔记： 在本协议最初发行日期（以较晚者为准）、发行任何额外票据的原始发行日期以及首次向非个人发行该证券（或此类证券的任何前身）的日期（以较晚者为准）后的40天 根据《证券法》宣布生效的注册声明，分销商（定义见S号法规第902条），仅限于（A）发行人或其任何子公司，（B）根据证券法宣布生效的注册声明， (C) 根据《证券法》（“第144A条”），只要证券有资格转售给其合理认为是第144A条所定义的 “合格机构买家” 的人 为自己的账户或以合格机构买方的账户进行购买，该买家已收到通知，转让是根据规则144A，(D) 根据向的要约和销售进行的 非美国。根据《证券法》S条例的定义，在美国境外居住的人员，(E) 指规则所指的机构 “合格投资者” 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 根据《证券法》，如果不是合格的机构买家，是为自己的账户或为其他机构合格投资者的账户进行购买，每种情况下均为最低本金 证券金额或（F）根据证券法注册要求的另一项可用的豁免，但受发行人和受托人在任何此类要约、出售或转让之前的权利的约束 第 (D)、(E) 或 (F) 款要求提供律师的意见、证明和/或其他令他们都满意的信息。转售限制终止后，将应持有者的要求删除此图例 日期。[就法规的注释而言： 通过收购本协议，本协议持有人表示它不是美国人，也不是为了美国人的账户购买该证券，并且是在美国的离岸交易中收购该证券 根据《证券法》的S条例。]

每份权威票据均应带有以下附加图例（”权威笔记 传奇”）：

附录 A-5

对于任何转让，持有人将向注册商和过户代理人交付 注册商和过户代理人可能合理要求的此类证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

每张环球票据均应带有以下附加图例（”环球笔记传奇”）：

除非该证书由存托信托公司（一家纽约公司）的授权代表出示 （“DTC”），纽约，纽约，交给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，任何签发的证书均以CEDE & CO. 的名义注册。或授权者要求的其他名称 DTC的代表（以及向CEDE & CO. 或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项），任何人对其进行的任何转让、质押或其他用途以换取价值或其他用途都是不当的 由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

这种全球安全的转让应受到限制 向DTC、DTC的被提名人或其继任者或此类继任者的提名人全部但不部分的转让，以及部分全球证券的转让应仅限于根据限制进行的转让 载于本协议背面提及的契约。

每张票据应带有以下附加图例（”ERISA 传奇”）：

通过收购本证券（或此处的任何权益），其持有人将被视为已对此作出陈述和保证 (1) 该持有人用于收购或持有本证券（或此处权益）的资产的任何部分均不构成《美国员工退休金法》第3 (3) 条所指任何 (A) “员工福利计划” 的资产 经修订的1974年收入保障法（“ERISA”），受ERISA第一章、（B）计划、个人退休账户或其他受经修订的1986年美国国税法第4975条约束的安排 （“守则”）或任何其他美国或非美国的规定与ERISA或该法规的此类条款（“类似法律”）类似的联邦、州、地方或其他法律或法规，或 (C) 根据ERISA或其他规定，其标的资产被视为包括 (A) 和 (B) 条所述任何前述资产的实体，或 (2) 收购、持有和随后处置该资产 证券（或此处的任何权益）不构成 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易，也不构成任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

(ii) 在出售或转让作为最终票据的限制性转让票据时，注册官应允许其持有人 将此类限制转让票据换成不带有限制性票据图例和最终票据图例的最终票据，如果持有人证明，则取消对此类转让限制票据的任何转让限制 写信给书记官长，称其进行此类交换的请求与依据第144条进行的转让有关（此类证明应采用附注表反面规定的形式） 展览 一个) 并提供发行人或受托人可能合理要求的法律意见、证明和其他信息。

附录 A-6

(iii) 在注册发行中出售的任何附加票据均无需支付 限制性票据传奇。

(f) 取消或调整环球票据。当全球所有受益利益时 票据要么已兑换成最终票据，要么转让以换取另一张全球票据的权益，要么已兑换、回购或取消，存托人应将此类全球票据退还给受托管理人以供取消或保留 并被受托人取消。在取消之前的任何时候，如果全球票据中的任何实益权益被兑换成最终票据，为换取另一张全球票据的权益而转移，则已兑换、回购或取消， 应减少此类全球票据所代表的票据本金，并应调整书记官长（如果当时是此类全球票据的托管人）的账簿和记录 书记官长或托管人，以反映这种减少。

(g) 与票据转让和交换有关的义务。

(i) 为了允许登记转账和交易所，发行人应签署最终票据，并由受托人进行身份验证 应注册商的要求提供全球备注。

(ii) 任何转让登记均不收取任何服务费，或 交易所（根据本契约第2.07节除外），但发行人可能要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（任何此类转让除外）的款项 根据本契约第2.10、3.06、4.15和9.05节，在交换或转让时应缴纳的税款或类似的政府费用）。

(iii) 在任何票据到期提交转让登记之前，发行人、受托人、付款代理人或注册处处长可以 将以其名义注册票据的人视为该票据的绝对所有者，以接收该票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付，以及用于所有其他目的，无论是否如此 票据逾期未交，发行人、受托人、付款代理人或注册商均不应受到相反通知的影响。

(iv) 根据本契约条款在任何转让或交易中发行的所有票据均应证明相同的债务，并且应是 根据本契约，有权获得与此类转让或交换时交出的票据相同的权益。

(v) 为了生效 将任何限制转让票据的权益转让或交换为不带有限制性票据图例且未根据《证券法》注册的票据的权益，前提是注册服务商提出要求或如果适用 因此，程序要求法律顾问以书记官长可以合理接受的形式发表意见，大意是此类交换或转让无需根据《证券法》进行登记，或者 必须将此类权益的受益持有人转售给书记官长和受托管理人。

(h) 受托人没有义务。

(i) 受托人对全球票据的任何受益所有人、全球票据的成员或参与者不承担任何责任或义务 保管人或任何其他人就保管人或其指定人或其任何参与者或成员的记录、票据中任何所有权权益的记录的准确性或向任何人交付的记录的准确性而言 根据或与此类票据有关的任何通知（包括任何赎回或回购通知）或任何金额付款的参与者、会员、受益所有人或其他个人（存托人除外）。所有通知和通信 应支付给持有人，根据票据向持有人支付的所有款项应仅支付或支付给注册持有人（如果是全球票据，则应为存托人或其被提名人）。受益所有人在任何方面的权利 全球票据只能通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托管理人可以依赖保管人提供的有关以下方面的信息，并应受到充分保护 其成员、参与者和任何受益所有人。

附录 A-7

(ii) 受托管理人没有义务或义务监测、决定或询问 遵守本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让（包括存托参与者、成员或受益人之间的任何转让）规定的任何转让限制 任何全球票据的所有者），但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，以及在明确要求时交付本契约条款的此类证书和其他文件或证据，以及检查这些证书和其他文件或证据 确定在形式上是否符合本文的明确要求。

第 2.3 节权威性注释。

(a) 根据第2.1节存放在存托机构或作为托管人的受托管理人的全球票据可以转让给 只有在转让符合本附录A第2.2节的情况下，其受益所有人才能以最终票据的形式以本金总额等于该全球票据的本金来换取此类全球票据 以及 (i) 如果存管机构在任何时候不再是根据《交易法》注册的 “清算机构”，则通知发行人不愿或无法继续担任此类全球票据的托管人， 在每种情况下，发行人未在收到此类通知后的90天内或在发行人得知终止后指定继任保管人，或 (ii) 违约事件已经发生并仍在继续，注册服务商已收到通知后 保管人的请求。此外，发行人的任何关联公司或作为全球票据全部或部分受益所有人的任何担保人均可将该关联公司的受益权益以以下形式转让给该关联公司 最终票据，向发行人和受托人提供书面请求以及本契约或发行人或受托人可能要求的法律顾问意见、证书或其他信息。

(b) 根据本第 2.3 节可转让给其受益所有人的任何全球票据均应由该票据交出 存托人向受托管理人，以此方式全部或不时部分地免费转让，受托管理人应进行身份验证，并在转让此类全球票据的每个部分时交付相等的本金总额为 授权面额的最终票据。根据本第2.3节转让的全球票据的任何部分只能以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍数执行、认证和交付 并以保存人指示的名称登记.除非本协议第2.2（e）节另有规定，否则为换取全球票据的权益（即转让限制票据）而交付的任何最终票据均应如此 附录 A，附带限制性备注图例。

(c) 全球票据的注册持有人可以授予代理或以其他方式授权任何 个人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，有权根据本契约或票据采取任何行动。

(d) 如果发生本附录A第2.3 (a) 节规定的任何事件，发行人应立即采取行动 以完全注册的形式向受托人合理供应的最终票据，无需利息券。

附录 A-8

附录 A

[纸条正面的形式]

[插入 根据契约的规定，限制性票据图例（如果适用）]

[如果适用，请插入全球备注图例， 根据契约的规定]

[根据该条款的规定，插入最终票据图例（如果适用） 契约]

[根据契约的规定插入 ERISA 图例（如果适用）]

A-1

CUSIP []

是 []¹

[规则 144A] [法规] [IAI] [全球] 说明

2032年到期的6.500％优先票据

不。[RA-__] [RS-__] [RIA-___]		[最多]2 [$______________]

RESIDEO FUNDING INC.

承诺向 [CEDE & CO.] 付款³ [_______________] 或注册分配本金 [设置 在随函附上的《全球说明》中关于利益交换时间表的第四项]⁴ [原价 _______ 美元 (_______ 美元)]⁵ 于 2032 年 7 月 15 日。

利息支付日期：1 月 15 日和 7 月 15 日

记录日期：1 月 1 日和 7 月 1 日

1	规则 144A 注意 CUSIP：76119L AD3

规则 144A 注意事项 ISIN：US76119LAD38

法规 S 备注 CUSIP：U76107 AC2

法规 S 注释 ISIN：USU76107AC27

IAI 笔记 CUSIP：[•]

IAI 注意 ISIN: [•]

2

包含在全球备注中。

3

包含在全球备注中

4

包含在全球备注中

5

包含在权威性注释中

A-2

发行人已促使该文书得到正式执行，以此作为见证。

注明日期：

A-3

身份验证证书

这是内述契约中提及的注释之一：

注明日期：

A-4

[注意事项的反面]

2032年到期的6.500％优先票据

除非另有说明，否则此处使用的大写术语应具有下述契约中赋予的含义。

1。利息。特拉华州的一家公司Resideo Funding Inc.（”发行人”），承诺按本金支付利息 本票据的年利率为6.500％，直至但不包括到期日。发行人应每半年在每年的1月15日和7月15日支付拖欠利息，如果任何此类日子不是工作日，则应在下一个工作日支付利息（每个， 一个”利息支付日期”）。票据的利息应自最近支付利息之日起累计，如果未支付利息，则应从 [__________]、20 [__]、20 [__] 起计并包括在内； 提供的 那是第一个 利息支付日期应为 [________]、20 [__]。发行人应根据要求不时支付逾期本金和溢价（如果有）的利息（包括任何破产法规定的任何程序的申请后利息） 在合法的范围内对票据进行利息；它应不时为逾期的分期利息（不考虑任何适用的宽限期）支付利息（包括根据任何破产法进行的任何诉讼的申请后利息） 在合法的范围内，按票据的利率按需按时付款。利息应以 360 天为基础计算，包括十二个 30 天。

2。付款方式。发行人应在营业结束时向注册持有人支付票据的利息 视情况而定，1月1日和7月1日（无论是否为工作日），即使此类票据在该记录日之后以及该利息支付日当天或之前被取消，但以下情况除外 如《契约》关于违约利息的第2.12节所规定的那样。票据的本金、溢价（如果有）和利息应在发行人为此目的设立的办公室或机构支付，也可以由发行人选择 发行人支付利息和溢价（如果有）可以通过支票在票据登记册中列出的相应地址邮寄给持有人； 提供的 必须通过电汇支付即时可用的资金 关于所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价（如果有）和利息，其持有人应在发行人或付款代理人至少提前五个工作日向发行人或付款代理人提供电汇指示 适用的付款日期。此类付款应以美国的硬币或货币支付，因为付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。

3.付款代理和注册商。最初，契约下的受托人美国银行信托公司、全国协会应充当付款人 代理人和注册商。发行人可以在不通知持有人的情况下更改任何付款代理人或注册商。发行人或其任何受限子公司均可以任何此类身份行事。

4。契约。发行人根据契约发行票据，日期为2024年7月17日（不时修订或补充） 这个”契约”），包括Resideo Funding Inc.、其中提到的其他担保人和受托人。本票据是经正式授权发行的发行人票据之一，该票据被指定为2032年到期的6.500％票据。发行人应为 有权根据契约第2.01节发行附加票据。根据契约发行的票据和任何附加票据应被视为契约下的单一类别证券。附注的条款包括 契约中规定的那些。票据受所有此类条款的约束，持有人应向契约索取此类条款的声明。本说明中使用的任何在契约中定义的术语均应具有契约中赋予的含义 契约。如果本说明的任何条款与契约的明文条款相冲突，则应以契约的条款为准。

5。赎回和回购。这些票据可以选择兑换，并可能成为某些回购活动的标的，此外 契约中描述的。发行人无需就票据进行强制赎回或偿债基金付款。

6。面值、转账、兑换。这些票据采用注册形式，不含面额为2,000美元的息票，其整数倍数为 超过1,000美元。票据的转让可以登记，可以按照契约的规定进行票据交换。书记官长和受托人

A-5

除其他外，可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，并且应要求持有人支付法律要求或允许的任何税收和费用 契约。发行人无需交换或登记与控制权变更要约相关的任何票据或选定赎回的票据或部分票据的转让，但任何票据的未赎回部分除外 部分兑换或回购。

7。被视为所有者的人。无论出于何种目的，注册持有人均可被视为其所有者。

8。修订、补充和豁免。契约、担保或票据可以按照契约的规定进行修改或补充。

9。违约和补救措施。与票据相关的违约事件在契约第6.01节中定义。在 违约事件的发生，发行人、担保人、受托人和持有人的权利和义务应按照契约的适用条款的规定。

10。身份验证。在... 之前，本票据无权获得契约规定的任何利益，也无权出于任何目的有效或强制性的 通过受托人的手册或电子签名进行认证。

11。管辖法律。本注释将受以下管辖，并解释为 根据纽约州的法律。

12。CUSIP 和 ISIN 数字。根据委员会公布的一项建议 在统一安全识别程序中，发行人已要求在票据上打印CUSIP和ISIN号码，为了方便持有人，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码。不作任何陈述，因为 为了确保票据上印制的数字或任何兑换通知中包含的数字的准确性，只能依赖票据上列出的其他识别号码。

发行人应根据书面要求向任何持有人免费提供契约副本。可以通过以下地址向发行人提出请求 以下地址：

Resideo Funding Inc

c/o Resideo 科技公司

16100 第 71 页^st 街，550号套房，

亚利桑那州斯科茨代尔 85254

注意：总法律顾问

A-6

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或 (我们) 将本票据转让并转让给：
		（插入受让人的法定名称）
（输入受让人的身份证或税务身份证号）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地任命
将本票据转移到发行人的账簿上。代理人可以用另一个代理人代替他。

日期：_____________________
				你的签名：
						（请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名）

签名保证*：

*	认可的 “签名担保” 尊爵会计划的参与者（或其他可接受的签名担保人） 受托人）。

A-7

证书将在交换时交付或

转让限制票据的转让登记

该证书涉及下列签署人在（请查看适用空间）____ 账面记录或 _____ 最终形式持有的票据本金_______ 美元。

下列签名者（选中下面的一个复选框）：

☐	已通过书面命令要求受托管理人交割以换取其在全球票据中的受益权益 由存托人持有一张或多张固定的、注册的授权面额的票据，本金总额等于其在该全球票据（或上述部分）中的受益权益 契约；或

☐	已通过书面命令要求受托人交换或登记一张或多张票据的转让。

对于本证书所证明的任何票据的任何转让，下列签署人确认此类票据是 根据其条款转让：

勾选下面的一个复选框

		(1)		☐		向发行人或其子公司披露信息；或
		(2)		☐		以持有人的名义向注册官登记，无需转让；或
		(3)		☐		根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明（”《证券法》”)；或
		(4)		☐		向下列签署人合理认为是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）的人士（”规则 144A”) 为自己的账户或为自己的账户购买的商品 合格机构买家的账户，并通知其此类转让是根据第144A条进行的，在每种情况下均符合并符合第144A条；或
		(5)		☐		根据《证券法》S条例的定义，在美国境外向非美国人提出的要约和销售（如果转让是在美国之前进行的） 分销合规期到期后，票据应立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或
		(6)		☐		向已向受托管理人提供包含某些陈述和协议的签名信函的机构 “合格投资者”（定义见证券法第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条）； 要么
		(7)		☐		根据《证券法》第144条；或
		(8)		☐		根据《证券法》另一项可用的注册豁免。

除非选中其中一个复选框，否则受托人将拒绝注册以此为凭的任何票据 以注册持有人以外的任何人名义提供的证书； 提供的， 然而，如果选中了复选框 (5)、(6)、(7) 或 (8)，则发行人或受托人在登记任何此类转让之前可能会要求 票据、发行人或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或者交易不受其约束 《证券法》的注册要求。

A-8

						你的签名
日期：____________________
						签名签名 担保人

如果勾选了上述 (4)，则由购买者填写。

下列签署人声明并保证其购买本票据是为了自己的账户或其行使的账户 唯一的投资自由裁量权，它和任何此类账户都是规则144A所指的 “合格机构买家”，并知道向其出售是根据第144A条进行的，并承认这一点 已收到下列签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且知道转让人依赖于下列签署人的信息 上述陈述是为了申请规则144A规定的注册豁免。

日期：__________________
		注意：将由执行官执行
		姓名：
		标题：

签名保证*：

*	认可的 “签名担保” 尊爵会计划的参与者（或其他可接受的签名担保人） 受托人）。

A-9

如果持有人需要从A进行交换，则需要填写

监管是非限制性全球票据的全球性说明，

根据契约附录 A 第 2.2 (d) (iii) 节⁶

下列签署人声明并保证：

☐	下列签署人不是交易商（定义见《证券法》），是 非美国人（根据《证券法》S条例的定义）；或

☐	下列签署人不是交易商（根据《证券法》的定义），是美国人（定义为 根据《证券法》的第S条例（根据证券法的规定购买票据权益），或在不受证券法注册要求约束的交易中购买票据权益；或

☐	下列签署人是交易商（定义见《证券法》），本附注中下列签署人的利益 不构成该交易商未售出票据配股或认购票据的全部或部分。

日期：__________________
						你的签名

6	仅包括法规 S 全球票据。

A-10

持有人选择购买的选项

如果您想选择仅让发行人根据契约第4.15节购买本票据的一部分，请注明金额 你选择购买了：

日期：_____________________
				你的签名：
						（请务必按照本纸条正面上显示的名字进行签名）

				税务识别号：________________________________

签名保证*：

*	认可的 “签名担保” 尊爵会计划的参与者（或其他可接受的签名担保人） 受托人）。

A-11

全球票据中的利益交换时间表*

该全球票据的初始未偿还本金为________美元。以下将本全球票据的一部分交换为 已对另一份全球票据或权威票据产生利息，或将另一份全球票据或权威票据的一部分交换为本全球票据的权益：

交换日期		减少金额 本金为 这个全球 注意		的金额 增加 在校长 的金额 这个 全球笔记		校长 的金额 这个全球 注意 以下 这样 减少或 增加		的签名 授权签字人 受托人的， 保管人 或托管人

*	只有当本票以全球形式发行时，才应包括该附表。

A-12

附录 B

的形式

受让人信函 代表

Resideo Funding Inc

16100 第 71 页^st 街，550号套房，

亚利桑那州斯科茨代尔 85254

注意：总法律顾问

女士们、先生们：

交付该证书的目的是要求转让2032年到期的6.500％优先票据的本金 [_________] 美元（ ”注意事项”）的Resideo Funding Inc.（”发行人”）。

转让后，票据将注册在 新的受益所有人的姓名如下：

姓名：________________

地址：__________________

纳税人身份证 编号：___________

下列签署人向您陈述并保证：

1。我们是机构 “合格投资者”（定义见美国证券法第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条 1933 年，经修订（”《证券法》”），为我们自己的账户或为此类机构 “合格投资者” 的账户购买至少25万美元的票据本金，我们正在收购这些票据， 用于投资目的，不得以任何违反《证券法》的分销为目的或与之相关的要约或出售。我们在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估 我们投资票据的优点和风险，以及我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们以及我们为之行事的任何账户，都有能力承担我们或自己的经济风险 投资。

2。据我们了解，这些票据尚未根据《证券法》注册，除非已注册，否则不得出售 除非下句允许。我们同意代表我们自己并代表我们购买票据的任何投资者账户在日期之前（以较晚者为准）发行、出售或以其他方式转让此类票据 最初发行的日期以及发行人或发行人的任何关联公司成为此类票据（或其任何前身）所有者的最后日期（”转售限制终止日期”) 仅符合 票据和美国任何州任何适用的证券法中的限制性票据图例（该术语的定义见发行票据的契约）。此后，上述转售限制将不适用 转售限制终止日期.如果提议在转售限制终止日期之前根据上述 (e) 条款对票据进行任何转售或其他转让，则转让人应交出一封信函 受让人基本上以本信函的形式致发行人和受托人，除其他外，受让人应规定受让人是第 501 (a) (1)、(2)、(3) 条所指的机构 “合格投资者” 或 (7) 根据《证券法》，它收购此类票据是出于投资目的，而不是用于分销，这违反了《证券法》。每位购买者均承认发行人和受托人保留在此之前的权利 在票据转售限制终止日期之前发行、出售或进行其他转让，涉及限制性票据图例中描述的适用转让，以要求提供律师、认证和/或其他方面的意见 令发行人和受托人满意的信息。

B-1

附录 C

补充契约的形式

到 由后续担保人交付

补充契约（这个”补充契约”)，日期截至 [__________] [__]，20 [__]，其中 __________________（”担保子公司”），特拉华州的一家公司Resideo Technologies Inc. 的子公司（”发行人”）、Resideo Funding Inc.（”发行人”），以及 美国银行信托公司，全国协会，作为受托人（”受托人”）。

W IT N E S S S E

鉴于，迄今为止，每位发行人和担保人（定义见下文提及的契约）均已签订并交付 受托人和契约（”契约”），日期为2024年7月17日，规定发行2032年到期的本金总额为6.500％的优先票据（”注意事项”);

鉴于，契约规定，在某些情况下，担保子公司应执行并向受托管理人交付 补充契约，根据该契约，担保子公司应根据本协议和契约规定的条款和条件无条件地为发行人根据票据和契约承担的所有义务提供担保；以及

鉴于根据契约第 9.01 节，受托人有权执行和交付本补充契约。

因此，考虑到上述情况以及其他有益和宝贵的考虑，现特此收到 承认，双方共同承诺并商定持有人享有平等和应分摊的利益，具体如下：

1。资本化 条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

2。 担保人。担保子公司特此同意成为契约下的担保人，并受适用于担保人的契约条款（包括其中第11条）的约束。

3.管辖法律。本补充契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

4。放弃陪审团审判。每家担保子公司和受托人特此不可撤销地最大限度地放弃 适用法律允许，在因本补充契约、契约、票据、票据担保或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中，任何及所有权利均由陪审团审判。

5。同行；电子交付。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名的副本应 是原创，但它们共同代表同一个协议。以传真或便携式文件格式交换本补充契约和签名页的副本（”PDF文件”) 传输应构成 本补充契约对本协议各方的有效执行和交付，无论出于何种目的，均可用来代替原始补充契约。通过传真或 PDF 传送的本协议当事方的签名应为 无论出于何种目的，都被视为他们的原始签名。本补充契约或任何待定文件中引入或与之有关的 “执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等字样及类似文字 与本补充契约相关的签署应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每项协议都应具有与本补充契约相同的法律效力、有效性或可执行性 视情况而定，手工签名、实物交付或使用纸质记录保存系统，本协议当事方同意通过电子手段进行下文所设想的交易。

C-1

6。标题。本补充契约各节的标题是 插入的内容仅供参考，不得视为本补充契约的一部分，且不得以任何方式修改或限制本协议中的任何条款或条款。

C-2

为此，本协议各方已使本补充契约正式生效，以昭信守 已执行，均自上文首次撰写之日起执行。

C-3