美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 7 月 17 日

 

RESIDEO 技术有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

特拉华		001-38635		82-5318796
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

北第 71 街 16100 号，
550 套房
斯科茨代尔， 亚利桑那州		85254
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (480)573-5340

注册人以前的姓名或地址（如果自上次报告以来发生更改）：N/A

 

如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个课程的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值0.001美元		REZI		纽约证券交易所

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01

签订重要最终协议。

优先票据发行

发行2032年到期的6.500％优先票据

2024年7月17日，Resideo Technologies, Inc.（“公司”）的全资子公司Resideo Funding Inc.（“发行人”）成功完成了先前宣布的发行人2032年到期的6.500％优先票据（“票据”）本金总额6亿美元的发行。票据和相关担保是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条向有理由认为是合格机构买家的人员提供的，以及依据《证券法》S条向在美国境外进行交易的某些非美国人提供的。票据和相关担保将不会根据《证券法》进行登记，如果没有注册或适用的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。这些票据是根据一份日期为2024年7月17日的契约（“契约”）发行的，该契约由发行人、公司、其中指定的其他担保人（定义见下文）以及作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）发行。

2024年7月17日，出售票据的净收益用于偿还公司于2028年2月21日到期的优先担保B期贷款下的596,300,000美元未偿债务本金，以及此类已偿还本金的所有应计和未付利息。

票据担保

这些票据是发行人的优先无抵押债务，由公司和公司现有和未来的每家国内子公司以无抵押优先权进行担保，这些子公司为公司的优先担保信贷额度和某些未来负债超过5,000万美元的国内子公司（统称为 “担保人”）提供担保。

到期日和利息支付

这些票据将于2032年7月15日到期。票据的利息每年累计6.500％，并将从2025年1月15日开始，每半年在每年的1月15日和7月15日分期支付。

可选兑换

在2027年7月15日之前，发行人可以选择全部或部分赎回票据，其价格等于票据本金的100％，外加应计和未付利息（如果有），加上契约中规定的适用的 “整体” 溢价。发行人可以在2027年7月15日当天或之后随时按契约中规定的赎回价格全部或部分赎回票据。发行人还可以选择在2027年7月15日之前赎回票据本金总额的40％，金额等于某些股票发行的净收益，赎回价格等于票据本金的106.500％加上应计和未付利息（如果有）。

某些盟约

该契约限制了公司及其受限子公司承担额外非担保人债务和发行非担保人优先股；进行某些售后和回租交易；获得留置权；合并、合并或出售其全部或几乎所有资产的能力。这些契约受到许多限制和例外情况的约束。

此外，在某些构成控制权变更和评级下调的事件中，票据持有人有权要求发行人提出在（但不包括）购买之日之前，以等于其本金101％的收购价格以及应计和未付利息回购票据。

 

-2-

契约还规定了惯常的违约事件，如果发生任何违约事件，可能导致票据的本金和应计利息变为或宣布到期应付款。违约事件（在某些情况下须遵守惯常的宽限期和补救期），包括不支付本金或利息、违反契约中的其他契约或协议、未能偿还某些其他债务、未能支付某些最终判决、某些担保无法执行，以及某些破产或破产事件。

前述对契约的描述并不完整，并参照契约的全文进行了全面限定。契约全文作为附录4.1附于本表8-k的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

 

项目 2.03

根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

上文第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品

 

展览 没有。		描述
4.1		契约于2024年7月17日签订，由作为发行人的Resideo Funding Inc.、Resideo Technologies, Inc.、其中指定的其他担保人以及作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

-3-

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 7 月 17 日

 

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