附件4.4
英美烟草公司
规则
的
英美烟草
2016年长期激励计划
根据 于2016年4月27日获得的股东同意书批准而通过
并于2018年12月10日由董事会修订
赫伯特·史密斯弗里希尔斯有限责任公司
HSF 参考：30889176
英美烟草2016年长期激励计划
目录
| 条款 | 标题 | 页面 | ||||
| 1. | 解释与建构 | 3 | ||||
| 2. | 计划限制 | 5 | ||||
| 3. | 奖项 | 6 | ||||
| 4. | 奖项不可转让 | 8 | ||||
| 5. | 性能条件 | 8 | ||||
| 6. | 可没收股份奖励的附加条款 | 8 | ||||
| 7. | 归属 | 9 | ||||
| 8. | 停止办公或就业 | 10 | ||||
| 9. | 公司行为 | 12 | ||||
| 10. | 选项 | 14 | ||||
| 11. | 股息等值 | 15 | ||||
| 12. | 现金替代期权和有条件奖励 | 15 | ||||
| 13. | 纳税义务 | 15 | ||||
| 14. | 法定股份帐户 | 16 | ||||
| 15. | 回拨 | 16 | ||||
| 16. | 资本变动 | 17 | ||||
| 17. | 行政管理 | 18 | ||||
| 18. | 修正案 | 18 | ||||
| 19. | 数据保护 | 19 | ||||
| 20. | 一般信息 | 20 | ||||
| 附录1：回扣操作 | 22 | |||||
| 附录2：授予美国纳税人的奖项 | 24 | |||||
| 1. | 释义 | 24 | ||||
| 2. | 应用 | 24 | ||||
| 3. | 性能和服务条件 | 24 | ||||
| 4. | 第5及6条的适用范围 | 25 | ||||
| 5. | 奖励：(I)在采用观望办法的情况下(包括受制于延长授权期的所有奖励)，(Ii)计划增编一第3.1和3.2段所述的奖励，或(Iii)作为短期延期不受规则§409a豁免的奖励 | 25 | ||||
| 6. | 没有延长授权期的奖励，以及不适用等待和观望方法的奖励，否则不受代码§409a作为短期延期的约束 | 26 | ||||
| 7. | 股息等价物 | 26 | ||||
| 8. | 现金替代方案 | 26 | ||||
| 9. | 法典§409a豁免和合规 | 26 | ||||
| 10. | 合作 | 27 | ||||
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英美烟草2016年长期激励计划
| 增编一：向RAI参与者颁发的奖项 | 28 | |||||
| 1. | 应用 | 28 | ||||
| 2. | 改装 | 28 | ||||
| 3. | 条款 | 28 | ||||
| 4. | 聚落 | 28 | ||||
| 附表1：2016、2017、2018年业绩条件 | 29 | |||||
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英美烟草2016年长期激励计划
英美烟草公司长期激励计划规则
| 1. | 解释和解释 |
| 1.1 | 就本计划而言，除非上下文另有明确指示，否则下列术语应具有下列含义： |
？奖励？指有条件奖励、可没收股份奖励或 期权之一；
？董事会是指公司的董事会或董事会正式授权的委员会，或在任何公司行动之后，在紧接公司行动之前组成的董事会或正式授权的委员会；
？追回是指公司根据规则第15条(追回)和附录1(追回操作);
O公司是指英美烟草公司(在英格兰和威尔士注册，编号3407696)；
？有条件奖励？是指在奖励归属后获得股份转让的权利；
？控制？具有2007年《所得税法》第995节所赋予的含义；
？企业行动？指下列任何事件：
| (A) | 第9.1至9.5条(但不包括第9.8条所界定的重组)；或 |
| (B) | 如果董事会确定奖励将根据该规则，规则9.6授予； |
？跨境合并是指根据指令2005/56/EC(关于有限责任公司的跨境合并)在任何相关司法管辖区实施的合并；
？交易日？指伦敦证券交易所开放交易的任何一天；
？交易限制是指根据英格兰和威尔士和/或参与者居住的司法管辖区或公司的任何股票交易守则，对股票交易的任何直接或间接限制。
·合格员工？是指任何集团公司的员工(包括董事高管)；
？员工持股计划具有2006年《公司法》第1166条所赋予的含义；
？财政年度？指2006年《公司法》第390条所指的公司财政年度；
？可没收股份奖励是指股份中的实益权益，其法定所有权由被提名人持有，但须受规则6(适用于可没收股份奖励的附加条款)直至获奖，并在获奖后将其转让给参赛者；
？授予日期？指授予有条件奖励或期权的日期，或董事会决定授予可没收股票奖励的日期；
？集团公司是指本公司以及根据2006年《公司法》第1159条的含义，不时作为本公司的子公司的任何公司(每个都是集团公司？)；
？市值，就任何一天的股票而言，是指股票在该日的收盘价中值(取自伦敦证券交易所的每日官方名单)；
？被指定人是指公司根据本规则不时委任的代表参与者(可以是以被指定人身份行事的信托的受托人)持有受可没收股份奖励的股份的法定所有权的任何人；
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？正常的归属日期意味着：
| (A) | 除(B)项另有规定外： |
| (i) | 如果董事会确定应适用延长的转让期，则为授予日的五周年或其他日期， |
| (Ii) | 批出日期的三周年或董事会决定的任何较后日期；或 |
| (B) | 就就招聘合资格雇员而授予的奖励而言，指在授予日期之前由董事会决定的任何其他日期(可在授予日期三周年之前)； |
？期权是指获得股份的权利，参与者可在奖励授予后的 任何允许行使的期间行使该权利；
-期权价格为零，或董事会可能确定的其他金额(前提是董事会可随时减少或免除该金额)；
？参与者？是指在未被释放且未失效的范围内获得 奖励的合格雇员(或在其死亡后，其个人代表)；
？绩效条件？指受制于奖项的绩效条件，可由一个或多个 绩效要素组成，如本计划的附表所列(由董事会不时取代或修订)；
？履约期间是指从授予日期所在的财政年度开始的三个财政年度的期间，或董事会根据第5条在授予日期之前确定的其他期间；
遗产代理人是指参与者S去世后的遗产代理人，或在任何司法管辖区履行类似职能的人；
？本计划是指本《英美烟草2016长期激励计划》，经不时修订；
？季度日？指3月31日、6月30日、9月30日或12月31日；
《规则》是指本计划的规则；
？股份？是指公司资本中已缴足股款的普通股；
？库藏股是指2006年《公司法》第724至732条所适用的股份；
？信托是指公司不时设立的任何员工福利信托；
？美国纳税人？具有规则3.11中给出的含义(美国纳税人)；及
·归属？意味着：
| (A) | 受有条件奖励的股票将被转让给参与者； |
| (B) | 受可没收股份奖励的股份不再受规则6(适用于可没收股份奖励的附加条款)，以及该等股份的法定所有权将会转让予该参与者；或 |
| (C) | 选择权变得可行使， |
(而背心应据此解释)。
| 1.2 | 在本计划中，除文意另有所指外： |
| 1.2.1 | 插入标题仅为方便起见，不影响任何规则的解释； |
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| 1.2.2 | 对成文法或成文法规定的引用包括： |
| (A) | 不时合并、修改、重新制定或由任何成文法或成文法规定取代的该成文法或成文法规定； |
| (B) | 它重新颁布的任何已废除的法规或成文法规定(修改或不修改)；以及 |
| (C) | 适用于根据其制定的任何附属立法； |
| 1.2.3 | 单数中的单词包括复数，反之亦然； |
| 1.2.4 | 提及男性应视为提及女性，反之亦然； |
| 1.2.5 | 凡对人的提述，须包括对法人团体的提述；及 |
| 1.2.6 | 所指的文字或书面形式应包括任何能够在纸上复制的可读格式， 无论使用何种介质。 |
| 1.3 | 在本计划中： |
| 1.3.1 | 凡提及股份转让(或类似事项)，应包括发行和配发股份以及转让库藏股；以及 |
| 1.3.2 | 强迫或准许任何公司作出任何事情的条文，须理解为强迫或准许该公司作出该事情或促致作出该事情；及 |
| 1.3.3 | 使用包括？一词应意味着包括但不限于且不损害前述的一般性。 |
| 2. | 图则限制 |
| 2.1 | 根据该计划： |
| 2.1.1 | 除第2.2条另有规定外，董事会不得授予有条件的裁决或选择权；以及 |
| 2.1.2 | 不得为可没收股票奖励的目的而发行股票， |
如果拟授予的股份数量(相关股份)会导致违反规则2.3或2.4中的任何一项限制。
| 2.2 | 规则2.1不适用于以发行股份的方式授予的有条件奖励或期权，条件奖励或期权的条款是不能通过发行股票满足的。 |
5%限制：酌情员工持股计划
| 2.3 | 相关股票的数量与以下股票的总和相加： |
| 2.3.1 | 在过去10年内根据 计划或公司采用的任何其他酌情雇员股份计划授予的可通过发行股票满足的未偿还期权或奖励的股份数量；以及 |
| 2.3.2 | 根据本计划在过去10年内根据任何其他酌情雇员股份计划或信托基金实际发行的股份数目(但不包括任何用于满足10年前授予的期权或奖励的股份，且不重复计算董事会已确定将用于满足根据上文第2.3.1条计算的期权或奖励的任何股份)。 |
不得超过S在紧接建议授予或发行前已发行股本的5%。
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10%限额：员工持股计划
| 2.4 | 相关股票的数量与以下股票的总和相加： |
| 2.4.1 | 在过去10年内，根据公司采用的计划或任何其他员工股票计划授予的、可通过发行股票支付的未偿还期权或奖励的股份数量；以及 |
| 2.4.2 | 在过去10年内根据本计划、根据任何其他员工股票计划或向信托基金实际发行的股份数目(但不包括任何该等股份：用于履行10年前授予的认购权或奖励，且不重复计算董事会已确定将用于满足根据上文第2.4.1条计算的认购权或奖励的任何股份)。 |
不得超过S在紧接建议授予或发行前已发行股本的10%。
国库股
| 2.5 | 在本规则第2条中，凡提及股票的发行，应包括库存股的转让，但仅在机构投资者机构发布的准则不再规定库存股应包括在内的时间为止。 |
| 3. | 奖项 |
资格
| 3.1 | 奖励可授予董事会挑选的符合条件的员工。 |
赠款的发放时间
| 3.2 | 奖项只能授予： |
| 3.2.1 | 自本计划获批准之日起42天内，公司股东大会上的股东； |
| 3.2.2 | 自本公司公布上一财政年度、半年或其他期间业绩之日起计的42天内； |
| 3.2.3 | 就就招聘合资格雇员而给予的奖励而言，在该合资格雇员开始在任何集团公司任职或受雇后，在合理的切实可行范围内尽快；及/或 |
| 3.2.4 | 在董事会确定存在有理由授予该裁决的特殊情况时， |
或在任何此类情况下，如果在该期间或该时间授予奖励将违反任何交易限制 ，应在该限制不再适用后，在合理的切实可行范围内尽快进行。
个人限制
| 3.3 | 任何合资格雇员不得获授予奖励，条件是该奖励及于同一财政年度授予该合资格雇员的任何奖励(S)的股份合计相关价值超过该合资格雇员于该财政年度首日的年度基本薪金总额的500%，或如 较后，则超过该合资格雇员S于该财政年度受聘于本集团的首日。 |
违反这一限制而授予的奖励，对于导致违反这一限制的股票数量，应立即失效。为此目的，已被释放或已失效的奖励，或与招聘合格 员工相关而授予的奖励，以代替被没收的个人S前雇主授予的激励奖励，以及任何获得股份作为股息等价物的权利，应不予理会。
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于本规则第3.3条中，须予授出的股份的相关价值指(由董事会厘定)：(I)紧接授出日期前交易日的股份市值；或(Ii)授出日期前若干交易日内股份市值的平均值(均于授出日期前30天内，如奖励于规则第3.2.2条所述期间内授予，则于业绩公布日期当日或之后)。
| 3.4 | 如合资格雇员S的年度基本薪金总额以英镑以外的货币计值，则就上文第3.3条而言，该年度基本薪金总额应按董事会合理厘定的基准兑换为英镑。 |
授予的方法
| 3.5 | 裁决应由董事会颁发。 |
| 3.6 | 有条件的奖励或期权应以契据形式授予。 |
| 3.7 | 本公司应促使须予没收股份奖励的股份于授出日期后于或在合理可行范围内尽快向代名人发行或收购，并于其后代表参与者持有，直至可没收股份奖励归属当日或可没收股份奖励失效的较早日期为止。 |
| 3.8 | 参赛者不得支付获奖费用。 |
| 3.9 | 参与者可以在授予之日起30天内以书面通知公司的方式发布奖励(全部但不是部分) 。如果参赛者没有在该期限内发布奖项，参赛者应被视为已按照规则中规定的条款接受了奖项。 |
获奖通知
| 3.10 | 在授予日期后，公司应在实际可行的情况下尽快通知参与者授予奖励。此类通知应具体说明： |
| 3.10.1 | 奖励形式是有条件奖励、可没收股份奖励还是期权； |
| 3.10.2 | 授予日期； |
| 3.10.3 | 正常归属日期； |
| 3.10.4 | 获奖股票的数量； |
| 3.10.5 | 就期权而言，指期权价格(如有的话)； |
| 3.10.6 | 履约条件和履约期限的完整条款； |
| 3.10.7 | 如适用，规则第11条的股息等值规定(股息等值)应适用；以及 |
| 3.10.8 | 裁决须受规则第15条(追回)和附录1(追回操作). |
美国纳税人
| 3.11 | 附录2的规定(授予美国纳税人的奖励)应适用于任何参与者在根据修订后的《1986年美国国内税法》(美国纳税人)纳税时所持有的有条件奖励或 期权。代码§409a指的是经修订的1986年《美国国内收入法》第409a节。 |
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| 4. | 奖项不得转让 |
| 4.1 | 参赛者不得转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或授予任何形式的担保或其他权益，而不能转让、转让、质押、抵押或授予任何形式的担保或其他权益。除非董事会另有决定，否则奖励应在参与者这样做(无论是自愿或非自愿的)、因法律的实施而被剥夺奖励的实益所有权或破产时失效。 |
| 4.2 | 规则4.1不限制在参与者S去世后将奖项传递给他的个人代表。 |
| 5. | 性能条件 |
| 5.1 | 奖项的授予应视表演条件而定。 |
| 5.2 | 根据规则5.3，履约条件的每一要素应在不少于 三年的期间内进行评估，不迟于正常归属日期结束。 |
| 5.3 | 就招聘合资格员工而授予的奖励，可按董事会在授予奖励前可能决定的较短期间内评估 表现条件的条款授予。 |
| 5.4 | 倘于授出日期后发生导致董事会认定绩效条件的任何元素不再是衡量S公司绩效的公允指标的事件，董事会可按其认为适当的方式更改有关元素的条款，但董事会认为经修订的目标的挑战性不会大幅低于设定最初绩效条件时的原意。 |
| 5.5 | 可能不会重新测试性能条件。 |
| 6. | 特定于可没收股票奖励的附加条款 |
适用于可没收股份奖励的限制
| 6.1 | 参与者应(在奖励失效的情况下)成为受 可没收股票奖励的股份的实益所有人。为免生疑问，该等实益权益须受第4.1条(奖项不得转让). |
| 6.2 | 在可没收股份奖励授予之前，代名人应拒绝按照参与者 的任何指示行事(且在符合规则6.3的情况下，不得)转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置受奖励限制的股份的法定所有权或其中的任何权益，或授予任何形式的担保或其他权益，或订立任何 协议或接受任何作出该等事情的要约。 |
| 6.3 | 代名人须采取必要行动，以执行规则第9.8条(奖项展期), 13.1 (纳税义务), 15 (追回), 16 (资本变动)和附录1(追回操作)而在没有参与者进一步指示的情况下(为免生疑问，本规则第6条并不阻止受可没收股份奖励的股份根据规则第9.3条(折衷方案或安排)). |
可没收股份的投票权
| 6.4 | 除非董事会另有决定，否则参与者有权指示代名人投票表决受可没收股份奖励规限的 股，惟代名人不一定要向参与者寻求投票指示，如无任何指示，则不得投票。 |
可没收股份的股息权
| 6.5 | 除非董事会另有决定，否则参与者有权收取就受可没收股份奖励规限的股份而支付的任何股息(如董事会如此决定，代名人将放弃就该等股份收取任何股息的权利)。 |
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可没收股份奖励失效
| 6.6 | 如可没收股份奖励失效，参与者将不再实益享有受奖励规限的股份 ，而除非董事会另有指示，否则该等股份的实益权益须恢复予董事会指定的信托基金，以零代价或名义代价。 |
| 7. | 归属 |
正常归属
| 7.1 | 奖励应在正常的归属日期授予。 |
归属受交易限制的限制
| 7.2 | 有条件奖励或可没收股份奖励不得授予，除非董事会当时信纳： |
| 7.2.1 | 这种归属； |
| 7.2.2 | 向参与者转让股份以及根据规则第13条(纳税义务)； 和 |
| 7.2.3 | 公司为使转归生效而需要采取的任何行动 |
并不违反任何交易限制。
由履约条件决定的归属范围
| 7.3 | 奖励能够授予的范围(如果有的话)应参考 绩效条件来确定。在对业绩条件进行评估的期限结束时，如果业绩条件未得到满足，该奖项即告失效。 |
| 7.4 | 凡裁决归属(依据规则7.7(国际转移支付)，规则第8条(停职或 受雇)或9(企业行为))在对业绩条件的任何要素进行评估的期限结束之前，应使用董事会确定的信息(不限于公布的账目)对这些要素进行业绩评估，直至奖励授予之日之前的最后一个季度日为止。 |
归属的效果
| 7.5 | 授予奖状的效果是： |
| 7.5.1 | 有条件奖励的股份应在合理可行的范围内尽快转让给参与者(可包括按董事会决定的基准在多于一个连续交易日转让股份)； |
| 7.5.2 | 可没收股份奖励归属的股份不再受规则6(适用于可没收股份奖励的附加条款)，并应在合理可行的情况下尽快将该等股份的合法所有权转让给该参与者；以及 |
| 7.5.3 | 一项认购权在其授予的范围内，须按照第10条(选项). |
| 7.5A | 股份不应停止受规则6(适用于 可没收股份奖励的附加条款)，直至就该项归属而按照第13.1.1条出售若干股份属切实可行(纳税义务)(使部分股份可于连续交易日内(并按董事会厘定的基准)于每个交易日停止受 该等限制，除非参与者已预先作出其他安排，向本公司支付因该项归属而产生的税项责任金额，或董事会另有决定。 |
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纪律处分程序
| 7.6 | 除非董事会另有决定，否则不得在参与者接受调查程序和/或正式纪律程序(或类似程序)期间，或已向参与者送达通知，告知可在没有撤销通知的情况下发起此类程序，并且奖励应(受奖励 的限制)在根据规则8结束程序之前或结束后在任何程度上失效(终止职位或受雇工作)或15(追回))推迟到这一进程结束。 |
国际转移支付
| 7.7 | 如果参与者在继续担任集团公司职务或受雇期间将被调任到另一个国家工作，董事会认为在这种转移之后，他或集团公司很可能在奖励方面受到税收上的不利，或者由于证券或外汇管制法律，参与者根据奖励接受股票、行使期权和/或持有或交易股票的能力可能受到限制，董事会可以决定在其确定的日期授予奖励，在这种情况下： |
| 7.7.1 | 可授予的奖励比例应限制(除非董事会另有决定)，以绩效期间第一天至该归属日期所经过的月数(四舍五入为最接近的整月)为基础，与绩效期间内的整月数相比，按比例计算。裁决的任何剩余部分均应失效；以及 |
| 7.7.2 | 一项选择权可于董事会决定的期间内行使，直至参与者S转让生效之日为止。 |
| 8. | 终止职位或受雇工作 |
在裁决失效时停止
| 8.1 | 裁决书应失效： |
| 8.1.1 | 参与者停止在任何集团公司任职或受雇；或 |
| 8.1.2 | 如果参与者在董事会可能决定的较早日期发出或收到停止通知， |
但在规则8.2或规则8.6适用的每一种情况下除外。
在裁决仍能归属的情况下停止的理由
| 8.2 | 如果停止或通知的理由是： ，则根据规则8.1，裁决不会失效 |
| 8.2.1 | 残疾、健康状况不佳或受伤(证明令董事会满意)； |
| 8.2.2 | 裁员(符合1996年《就业权利法》的含义)； |
| 8.2.3 | 因处置业务或企业、兼职或兼职而转移参保人S的就业； |
| 8.2.4 | 参与者任职或受雇的公司不再是集团公司；或 |
| 8.2.5 | 任何其他理由(如委员会如此决定)。 |
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如果董事会根据规则8.2.5行使其自由裁量权，董事会可对裁决施加额外的 条件(包括何时授予裁决)。
在正常归属日期之前停止
| 8.3 | 如果参与者在正常归属日期之前因规则8.2中规定的任何原因而终止在任何集团公司任职或受雇： |
| 8.3.1 | 裁决在停止之日不得归属，但应继续能够归属(在这种情况下，可在自裁决可归属的日期起计的六个月期间或董事会决定的其他期间内行使选择权，并在该期间届满时失效)；或 |
| 8.3.2 | 董事会可决定于终止日期当日或之后的任何时间(在此情况下，可于归属日期起计六个月期间或董事会厘定的其他期间内行使选择权，并于该期间届满时失效)。 |
为免生疑问，董事会可根据规则第8.3.2条就将授予一名或多名指定合资格雇员的所有奖励作出长期厘定(但该厘定可于任何时间撤销)。
| 8.4 | 如果参与者在正常归属日期之前因规则8.2中规定的任何原因而终止在任何集团公司任职或受雇，除非董事会另有决定： |
| 8.4.1 | 如果停止的日期在履约期的前六个月内，本裁决应在停止之日起完全失效；或 |
| 8.4.2 | 如果规则8.4.1不适用，则(根据任何规则)可授予的奖励的比例应限制为 与绩效期限内的完整月数相比，根据绩效期限的第一天到终止日期已过去的月数(四舍五入为最接近的整月)按比例计算的比例。该奖项的任何剩余部分均应失效。 |
在正常归属日期或之后停止的运动期限
| 8.5 | 如参与者于正常归属日期或之后因规则第8.2条所述任何理由而终止在任何集团公司任职或受雇，购股权将于终止日期起计六个月期间或董事会厘定的其他期间届满时失效。 |
死亡
| 8.6 | 参赛者S去世，将获得一项奖励。选择权可在参与者S去世之日起一年内行使，该期权在参与者S去世之日起一年内失效。如果参与者在根据第8.3条或第8.5条规定的行使期限内死亡，则在第8.6条规定的十二个月期限届满之前，期权不应因该规则而失效。 |
企业行动后停止
| 8.7 | 如参与者在规则第9条所指的有关行使期内因企业行动而终止在任何集团公司任职或受雇(公司行为)，则期权不得依据本条第8条失效，直至第9条的有关行权期届满为止(公司行为)。本规则第8.7条不适用于以不当行为为由，以即决解雇或送达终止职位或雇用通知的方式终止(或在董事会认为有正当理由的情况下发生)的终止。 |
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终止职位或受雇的涵义
| 8.8 | 若参与者于终止职位或受雇后立即 在任何集团公司担任职位或受雇，则本条第8条的规定不适用于任何终止职位或受雇，或如已有安排表明紧随通知生效后参与者将 在任何集团公司担任职位或受雇工作，则本规则第8条的规定不适用于任何终止职位或受雇事宜。 |
| 9. | 公司行为 |
全面优惠
| 9.1 | 奖励应授予： |
| 9.1.1 | 因提出全面要约收购股份而获得公司控制权的； |
| 9.1.2 | 在获得公司控制权后，提出全面要约收购股份；或 |
| 9.1.3 | 如果某人提出全面要约收购股份，从而导致该人获得公司的控制权，而董事会如此决定，则在董事会确定为董事会预期该人获得公司控制权的日期之前的最后可行日期， |
在每种情况下，均为全面要约收购所有股份(提出要约的人和与该人有关连的任何人持有的股份除外)。
期权可在任何此类事件发生之日起六个月内行使(但如果不行使，期权 不应在该期限届满时失效)。
强制征收
| 9.2 | 奖励应授予根据2006年《公司法》第979至982条有权收购股份的人。 |
期权可在该人首次享有该权利之日起的一个月内行使，并在该期限届满时失效。
折衷方案或安排
| 9.3 | 裁决应授予批准折衷或安排的法院，该折衷或安排在生效时将导致： |
| 9.3.1 | 任何获得公司控制权的人； |
| 9.3.2 | 将公司的业务、财产和债务转移给另一家现有公司或新公司； |
| 9.3.3 | 公司的业务、财产和债务在两家或两家以上的公司之间分配和转移，无论是现有的还是新成立的。 |
选择权可在法院批准这种折衷或安排之日起的六个月内行使(如果是在此之前，则可行使至细则9.3.2或细则9.3.3所述转让生效之日的前一天)，并在该期限届满时失效。
合并
| 9.4 | 裁决应授予批准跨国合并的主管当局，根据该合并，公司将不复存在。 |
期权可以在主管当局批准跨国合并之日起至跨国合并生效之日的前一天期间行使，并在该期限届满时失效。
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自动清盘
| 9.5 | 在发出有关本公司自动清盘决议的通知的情况下，应给予奖励。 |
期权可在发出通知之日起两个月内行使，并于该期限届满时失效。
分拆或特别股息
| 9.6 | 如董事会决定，可在宣布分拆本集团S业务后，于董事会指定的日期授予对股份价值有重大影响的特别股息或类似事项。如董事会作出有关决定，购股权可于董事会指定日期起计两个月 (或董事会可能决定的其他期间)内行使，除非董事会另有决定，否则于该期间届满时失效。 |
归属于公司诉讼的范围
| 9.7 | 如根据规则9.1至9.6的任何规定授予奖励(如为期权，则行使奖励)，可授予的奖励的比例应限制为(除非董事会另有决定)业绩期间的第一天至公司行动之日所经过的月数(四舍五入为最接近的整月)与业绩期间内的整月数相比的比例比例。该奖项的任何剩余部分均应失效。 |
重组或接管的裁决展期
| 9.8 | 除非董事会另有决定，否则在以下情况下，不得根据规则第9条授予裁决：由于任何本来属于公司行动的事件，一家公司将获得对公司的控制权或将获得公司的几乎所有资产(收购公司)，并且： |
| 9.8.1 | 收购公司将在事件发生后立即(直接或间接)拥有与事件发生前公司基本相同的股东和大致相同的持股量(重组)；或 |
| 9.8.2 | 董事会在征得收购公司的同意后，决定该奖项不得因 该事件而授予，并在该奖项原本授予该奖项的日期发生前通知参与者。 |
在这种情况下：
| 9.8.3 | 现有购股权或有条件奖励(旧奖励)将于 相关事件发生时失效，前提是新母公司应授予置换权利，以获得新母公司中与旧奖励已发行的股份数量等值的股份(新奖励)。新奖项应按本计划的条款颁发，但新奖项应与旧奖项同时颁发，并应继续受业绩条件的制约(但须遵守第5.4条(性能条件)); |
| 9.8.4 | 如果该事件是规则9.1.1或规则9.1.2中指定的事件(尽管奖励不应根据该规则授予)，则代名人应采取行动接受关于受可没收股票奖励的股票的全面要约；和/或 |
| 9.8.5 | 被提名人从相关活动中收到的收益，无论是现金还是证券(被提名人应代表参与者接受任何证券要约，而不是接受现金)，应继续以参与者的名义持有，但符合计划的条款，但收益中与当时与奖励有关的任何税负的价值相等的部分应归属，并应按照规则13.1.1(纳税义务 )(在本计划中，凡提及可没收股份奖励的股份，应理解为继续代表参与者持有的收益)。 |
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就本规则9.8而言：
| 9.8.6 | ？新母公司应为收购公司，如果不同，则为收购公司的最终母公司，如不同，则为2006年《公司法》第1159条所指的最终母公司；以及 |
| 9.8.7 | 本计划的条款应在相关事件发生之日之后解释为： |
| (A) | 第1条公司定义中对英美烟草公司的提法(解释和解释)是指作为新母公司的公司，以及 |
| (B) | 除新母公司上市外，规则第18.2条(修正)被省略。 |
强制清盘
| 9.9 | 裁决在通过有效决议或法院命令强制本公司清盘后失效。 |
音乐会派对
| 9.10 | 就本规则第9条而言，如任何人士及其任何 其他一致行动人士共同控制本公司，则该人士应被视为控制本公司。 |
| 10. | 选项 |
| 10.1 | 购股权可于向本公司(或本公司提名的其他 人)递交董事会指定格式的有效行使通知，连同就其行使购股权的股份(如有)的期权价格一起支付，以全数或任何部分行使。 |
| 10.2 | 认购权将于授出日十周年(或董事会于授出日之前由董事会决定的较早日期)失效。 |
| 10.3 | 行使购股权的任何股份须在合理可行范围内尽快转让予参与者(可包括按董事会厘定的基准于多于一个连续交易日转让股份)。 |
| 10.4 | 除非董事会信纳下列情况，否则不得行使选择权： |
| 10.4.1 | 这样的练习， |
| 10.4.2 | 根据规则第13条向参与者转让股份和出售股份；以及 |
| 10.4.3 | 公司需要采取的任何行动，以实施该等行动， |
并不违反任何交易限制。如股份的行使、转让或交易违反规则第8.3、8.5或8.6条所指期间内最后交易日的任何交易限制(第8条规则与终止职位或终止雇用有关)或规则第9.1至9.3或9.6条(第9条与公司诉讼有关)，则该期限应延展至董事会信纳股份的行使、转让及交易并无违反任何交易限制后首个交易日的结束。
| 10.5 | 选择权应在任何规则规定的最早日期失效(除规则8.6(死亡)和8.7(在公司行动后停止)). |
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| 11. | 股息等值 |
| 11.1 | 如于正常归属日期前任何时间，董事会决定于 奖励归属日期当日或之后，本公司可向参与者支付一笔现金款项，金额为假若参与者在授予日期至奖励归属日期期间成为该等股份的全部合法及实益拥有人，该参与者将会就该奖励归属的股份数目收取任何股息。 |
| 11.2 | 规则第11.1条规定的现金支付可以英镑以外的货币支付，在这种情况下，支付的金额 应按董事会确定的基准兑换成其他货币。 |
| 11.3 | 规则11.1不适用于可没收股份奖励，除非董事会根据规则 6.5(可没收股份的股息权)参与者无权获得就受可没收股份奖励限制的股份支付的股息。 |
| 12. | 现金替代期权和有条件奖励 |
| 12.1 | 本规则第12条不适用于授予居住于任何司法管辖区的参与者的任何奖励 如授予提供现金选择的奖励将属违法、超出证券、外汇管制或类似法规下的任何适用豁免，或会对本公司或参与者造成不利的税务或社会保障(或类似) 本公司或参与者的缴费后果(由董事会厘定)，或董事会于授权日前决定本规则第12条不适用。 |
| 12.2 | 董事会可于授出日期前决定，有条件奖励或购股权只能以 现金支付，在此情况下，有条件奖励并不是一项收购股份的权利，而有条件奖励或行使购股权须以支付现金等值金额全数支付，以代替转让 股份。 |
| 12.3 | 如董事会并未根据规则第12.1或12.2条就任何有条件奖励或 购股权作出任何决定，董事会可于根据该等奖励转让股份前的任何时间决定，有条件奖励的归属或购股权(或其部分)的行使须以支付现金等值 金额代替股份转让的方式支付。 |
| 12.4 | ？现金等值金额的计算方法为：以其他方式就相关归属或行使转让但被取代现金等值金额的股份数量，乘以等于相关价值减去期权价格(如有)的金额，如果是期权，则相关价值为股票在奖励授予或行使的日期的市值(或在任何一种情况下，如果只有部分奖励对现金等值金额的支付感到满意，是指股票在根据奖励转让给参与者之日的市值))。 |
| 12.5 | 在相关归属或行使后，应在合理可行的情况下尽快支付现金等值金额。 |
| 12.6 | 现金等值金额可以英镑以外的货币支付，在这种情况下，现金等值金额应按董事会决定的基准兑换成其他货币。 |
| 13. | 纳税义务 |
| 13.1 | 当奖励产生任何纳税义务时，参与者授权任何集团公司： |
| 13.1.1 | 保留和出售本应在奖励归属或行使时转让给 参与者的股份的法定所有权，或可出售的股份的任何部分(尽管受益所有权应通过)，出售的总收益相当于集团公司对S估计的税负金额； |
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| 13.1.2 | 从根据本计划支付的任何现金中扣除相当于集团公司对S估计的纳税义务的金额；和/或 |
| 13.1.3 | 如果根据规则13.1.1变现的金额或根据规则13.1.2扣除的金额不足以支付全部税款，则可通过工资单扣除任何必要的额外金额， |
在任何情况下，均可运用该等款项向有关税务机关支付税款或向有关集团公司偿还任何该等款项，惟如根据规则13.1.1变现或根据规则第13.1.2扣减的款额较实际税款为大，集团公司应在合理可行范围内尽快向参与者偿还多付的税款。
集团公司应有权根据本规则第13.1条所述的估计，根据集团公司有责任对纳税义务进行核算的司法管辖区在相关时间适用的最高税率和/或社会保障税率进行估算，即使纳税义务可能不是在该税率下产生的。
| 13.2 | *税务责任是指任何集团公司有责任代表参保人向任何司法管辖区的税务当局缴纳的任何税款和/或社会保障(或类似) 缴费，连同董事会认定可由任何集团公司以其他方式向参保人追讨的所有或该比例(如有)S社保缴费，或参保人已同意支付或根据1992年《社会保障缴费和福利法案》附表1第30亿段所适用的选举而须予追回的款项。 |
| 14. | 既得股份账户 |
| 14.1 | 根据本计划应转让予参与者的任何股份的法定所有权可 转让给本公司不时委任的代表参与者持有该等股份的法定所有权的人士(既得股份账户提供者)。 |
| 14.2 | 归属股份账户提供者应根据公司不时商定的条款和条件，代表参与者收取和持有股票，通过参与计划，参与者不可撤销地同意这些条款和条件(参与者应向公司提出请求可获得这些条款和条件)。 |
| 14.3 | 向既得股份账户提供者转让任何股份应满足本公司根据本计划向参与者转让股份的任何义务(本计划中对已转让给参与者的股份(或其法定所有权)的提法应相应理解)。 |
| 15. | 追回 |
追回事件
| 15.1 | 在以下情况下，董事会可在授标日期五周年之前的任何时间决定对该裁决实施追回： |
| 15.1.1 | 对任何集团公司、相关业务单位和/或参赛者的业绩存在重大失实陈述，以确定该奖项能够授予或授予的程度(这可能包括但不限于：(I)对任何集团公司的财务业绩和/或 健康状况的错误陈述；(Ii)关于任何集团公司S业绩或其他业绩基准的错误计算；(Iii)任何集团公司S财务报表的错误；或(Iv) |
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| (Br)财务账目中的不符之处，以及为免生疑问，即使该等失实陈述可能并非因欺诈或鲁莽行为所致)；或 |
| 15.1.2 | 在评估奖励能够授予或授予的范围时计算错误， |
而且，在任何一种情况下，该奖项都能够对更多数量的股票 进行归属或归属，而不是在没有这样的失实陈述或没有发生这样的错误的情况下。
| 15.2 | 董事会可在任何时候(无论是在授予之前或之后)确定，如果参与者被发现在奖励授予之前的任何时间，包括在授予之前的任何时间，有理由或董事会认为有理由立即解雇或以不当行为为由向其送达终止职位或雇用通知，则追回应适用于奖励。 |
申请追回
| 15.3 | 追回应按照附录1(追回操作). |
裁断失效以实施追回其他裁断
| 15.4 | 参与本计划即表示，参与人士确认董事会可在其决定为根据本计划或任何其他雇员股份计划或任何集团公司不时运作的任何其他雇员股份计划或红利计划的条款实施追回所需的任何奖励(包括全部)的范围内，使任何奖励失效。 |
公司采取行动后不能追回
| 15.5 | 任何追回不得在任何公司行动后的任何时间实施，除非 在该事件之前已确定应适用追回(为免生疑问，公司行动不包括重组)。 |
| 16. | 资本变动 |
| 16.1 | 如就受可没收股份奖励的股份而言，代名人代表参与者 获得任何购买证券的权利，则代名人应在取得剩余权利所需的范围内出售该等权利而不支付任何股款。 |
| 16.2 | 如本公司股本发生任何变动，或本集团S业务的主要部分被分拆，则对股份价值有重大影响的特别股息或类似事项(不包括支付任何普通股息)： |
| 16.2.1 | 董事会可对有条件奖励和期权作出其认为适当的调整； 和 |
| 16.2.2 | 代名人就任何受可没收股份 奖励的股份而收取的任何收益(包括代名人根据第16.1条取得权利的情况)应按与其相关的可没收股份奖励相同的条款由代名人持有，而凡提及受可没收股份奖励的股份时，应理解为包括该等收益。 |
| 16.3 | 为免生疑问，规则16.2不适用于在有关活动日期前已转让 股份合法所有权的任何奖励(使该合法所有权的接受者应作为股份持有人参与该活动)，包括依据规则第9.6条(分拆或 特别股息). |
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| 17. | 行政管理 |
| 17.1 | 本计划项下或与本计划相关的任何通知或其他通信可由公司(或其 代理人)亲自、通过电子邮件或邮寄给参与者，或由公司或任何集团公司的参与者亲自或以邮寄方式发送给公司秘书。邮寄的邮件应预付，并应视为在邮寄48小时后收到。通过电子邮件发送的物品应视为已立即收到。 |
| 17.2 | 参与者无权： |
| 17.2.1 | 接收发送给股票持有人的帐目副本或通知； |
| 17.2.2 | 在符合本规则第6.4条(可没收股份的投票权)对于可没收股份奖励， 行使投票权；或 |
| 17.2.3 | 除第6.5条另有规定外(可没收股份的股息权)对于可没收股票奖励， 获得股息， |
对于未转让给 参与者的受奖励法定所有权的股票。
| 17.3 | 董事会根据该计划或与该计划有关的任何酌情权(包括作出任何决定的权力)可由董事会行使其绝对酌情决定权。 |
| 17.4 | 董事会根据该计划或与该计划相关而行使的任何酌情权(包括作出任何决定)均为最终决定，并具约束力。 |
| 17.5 | 任何关于《规则》的解释或任何裁决条款的争议应由董事会(根据董事会认为必要的咨询意见)作出，与此相关的任何决定均为终局决定，具有约束力。 |
| 18. | 修正案 |
| 18.1 | 在符合第18.2和18.4条的规定下，董事会可随时在任何方面增加或更改计划或根据计划作出的任何裁决 。 |
| 18.2 | 在符合本规则第18.3条的规定下，未经本公司股东于股东大会上事先通过普通决议案批准，不得在以下方面增加或更改现有或未来参与者的利益： 资格、参与限额、股份发行或库存股转让的总体限额、确定参与者S根据本计划提供的股份或现金的权利或条款的基准以及有关股本变动的调整拨备。 |
| 18.3 | 第18.2条不适用于对履约条件的任何更改或替代，也不适用于为遵守或考虑任何拟议或现有法律、法律或其他监管要求的规定，或利用法律、法律或其他监管要求的任何变化，或为了获得或维持对任何集团公司或任何参与者的有利税收、外汇管制或监管待遇，或为有利于计划的管理而进行的任何必要或适宜的更改或增加。 |
| 18.4 | 不得根据第18.1条做出任何会废除或对参与者现有权利产生不利影响的更改或增加，除非： |
| 18.4.1 | 经参赛者书面同意； |
| 18.4.2 | 经该计划下举行奖励的参与者的书面同意，奖励的比例为75%。受本计划所有奖励的股份数量；或 |
| 18.4.3 | 与会者会议以不少于75%的票数通过了一项决议。在亲自或委派代表出席并投票的与会者中， |
就规则18.4.2或18.4.3而言，参与者应被视为独立类别股本的持有人，而本公司组织章程细则有关类别会议的条文经作出必要修订后亦适用。
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| 18.5 | 对于已在或可能在英国以外地区被课税的合资格员工，董事会可根据该计划制定计划或子计划，但须作出董事会认为必要或适宜的修改，以考虑或减轻或遵守相关的海外税务、证券或外汇管制法律，但条件是根据该等计划或子计划作出的奖励条款总体上并不比根据该计划作出的奖励条款更优惠，且所作出的奖励及发行的股份，依据该等图则或分项图则须计入第2条(图则限制)和3.3(单个 限制). |
| 19. | 数据保护 |
| 19.1 | 参赛者的个人数据将不时被收集、使用、存储、传输和 以其他方式处理，用于规则19.2和19.3所述的目的。该等处理的法律依据(视乎任何特定处理个案的性质及目的而定)如下：(I)就本公司及各其他集团公司在激励其高级职员及雇员及营运计划方面的合法权益而言，该等处理是必需的；(Ii)该等处理对于任何有关资料控权人履行其法定责任的 该等个人资料而言属必需；及(Iii)该等处理对于履行该计划项下产生的合约责任而言属必需。为此类目的收集和处理此类个人数据是参与该计划的合同要求。 |
| 19.2 | 本规则第19条所述处理个人资料的目的应为： 让本公司及任何其他相关集团公司激励其高级管理人员及雇员、营运本计划及履行其或彼等根据本计划对参保人所承担的责任，以及为与参赛者S的职位或雇用、本计划的运作或本集团的业务有关或可能成为相关的其他目的，或为履行法律义务。此类处理将主要用于但不限于人事、行政、财务、监管或薪资目的，以及为介绍和管理本计划的目的。 |
| 19.3 | 本规则第19条所指的待处理的个人资料可披露或转让给、 和/或由以下人员处理： |
| 19.3.1 | 任何集团公司、税务海关或任何其他税收、监管机构或政府机构的任何专业顾问； |
| 19.3.2 | 信托的受托人；任何注册人、经纪人、薪资提供者或因任何集团公司运营的任何雇员的股份或激励计划而被任命的人；或任何(无论是由参与者或任何集团公司指定)代表参与者(或向参与者提供类似服务)作为被提名人的人； |
| 19.3.3 | 在适当保密承诺的规限下)，本公司或本集团全部或部分业务的任何潜在购买者，和/或任何获得或收购本公司或本集团全部或部分业务的人；或 |
| 19.3.4 | 任何集团公司及该集团公司的高级职员、雇员或代理人。 |
| 19.4 | 有关处理本规则第19条所述个人资料的进一步资料，包括资料控制人及参与者S对该等个人资料的权利的详情及身分，可于雇员资料保障政策中查阅(或应向公司秘书提出要求)。 |
| 19.5 | 在本规则第19条所述参与者的个人数据的处理受非欧盟成员国的任何司法管辖区的法律或法规约束的范围内，根据该司法管辖区的法律或法规，规则19.1所述的处理的法律依据不能在该等其他法律或法规下提供充分的法律依据，以供为该等其他法律或法规的目的而处理规则19.1至19.3所述的处理 (但不得被视为同意就欧盟条例2016/679的目的进行此类处理)。 |
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| 19.6 | 在本规则19中，个人数据和数据控制器分别具有欧盟2016/679法规所给出的含义，员工数据保护政策是指任何集团公司在处理个人数据方面执行的此类隐私政策或类似政策，经不时修订并适用于 参与者。 |
| 20. | 一般信息 |
| 20.1 | 如果本规则的英文本与(I)翻译成任何其他语言的本规则的任何副本或(Ii)与本计划相关发布的任何通信、通知或材料之间存在任何差异，应以英文本规则为准。 |
| 20.2 | 本计划将于本公司股东于股东大会上批准本计划十周年时终止，或于董事会决议或股东于股东大会上通过普通决议案后任何较早时间终止。此种终止不应损害参与者的存续权利。 |
| 20.3 | 除本计划另有规定外： |
| 20.3.1 | 根据本计划发行和分配的股份在各方面将与分配日期时发行的股份享有同等地位，但它们不会因配发日期之前的记录日期而享有与股份相关的任何权利；以及 |
| 20.3.2 | 根据该计划转让的股份将在没有任何留置权、押记和产权负担的情况下转让 及其附带的所有权利，但根据转让日期之前的记录日期，该等股份将不享有任何附带于股份的权利。 |
| 20.4 | 如果及只要该等股份获准在任何证券交易所或市场上市及/或买卖，则本公司应在切实可行范围内尽快申请根据本计划发行及配发的任何股份如此获准上市。 |
| 20.5 | 本计划项下的任何股份转让均须经任何司法管辖区内的任何当局按需要取得同意(如有)，而参与者须负责遵守取得或免除该等同意的要求。 |
| 20.6 | 任何个人在过去或现在的任何集团公司担任S职务或受雇的条款，以及个人在该等条款下的权利和义务，不得因其参与本计划而受到影响，本计划亦不应构成该个人与任何该等公司之间的任何雇佣合同的一部分。 |
| 20.7 | 符合条件的员工无权根据本计划和参与本计划获得奖励，任何奖励的授予由公司自行决定。 |
| 20.8 | 参与者在任何一年参与本计划或在本计划下授予任何奖项并不构成 参与本计划或在未来任何一年颁发任何奖项的任何权利或期望，即使参与者之前已长期参与本计划(或任何类似计划)和/或已获得(包括反复)参与计划和/或其下的奖励(或任何类似计划)，但相关集团公司在每次此类参与或奖励时未明确表示自愿和酌情性质。 |
| 20.9 | 通过参与计划，参与者放弃因其过去或现在在任何集团公司的职务或雇佣关系终止而获得补偿或损害的所有权利或任何权利，无论是否合法，只要这些权利是由于终止其在计划下的权利(包括不再有权行使任何选择权)而产生或可能产生的，或因该等权利或权利的损失或减值，包括由于计划条款的实施而产生的，董事会依据《计划》所载的酌情决定权或任何与税收有关的法规或法律的规定所作的任何决定。 |
| 20.10 | 本计划下的福利不得构成参赛者S为任何目的支付的薪酬的一部分，也不得 为可享退休金。 |
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| 20.11 | 计划的任何条款或规则的无效或不可执行性不应影响计划的其余条款和规则的有效性或可执行性，这些条款和规则将继续完全有效。 |
| 20.12 | 本规则受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。 |
| 20.13 | 英国法院应拥有专属管辖权，以裁定可能因本计划引起的或与本计划有关的任何争议。 |
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附录1：追回的运作
在就一项裁决转让股份之前的追回(或Malus？)
| 1. | 如董事会决定(依据第15.1或15.2条)追回事件))在根据奖励将股票的法定所有权转让给参与者之前(无论是在归属之前还是之后)，追回应适用于奖励，该追回应由董事会应用，以减少奖励可能授予的股份数量，或者，在期权的情况下，可行使(或于归属后减少根据奖励可转让的法定所有权的股份数目)最多由董事会厘定为获授奖励及/或已发行股份的 超额股份数目(而奖励将在如此减少的范围内失效，可全数发放)。 |
就裁决转让股份后的追讨款项
| 2. | 如董事会决定(依据第15.1或15.2条)追回事件))对于根据奖励转让给参与者的股票的法定所有权之后的奖励，应适用追回(转让后的追回)，董事会应决定： |
| a. | 奖励授予的超额股份数量(超额股份)；以及 |
| b. | 该等超额股份的总市值(由董事会厘定)于奖励归属当日(如属期权，则为行使期权之日)(等值)。 |
| 3. | 在转让后追回的情况下： |
| a. | 就根据规则第6.5条(可没收股份的股息权)；及/或 |
| b. | 任何根据规则第11条支付的现金付款或转让的额外股份(股息等值)在 方面，在董事会认定该现金支付或股份与超额股份有关的范围内，该等奖励须予以追回。 |
| 4. | 转让后追回可由董事会决定，并通知参与者，包括通过下列任何一项或多项： |
| a. | 将杰出奖赏归属或可能归属(或已归属，但尚未转让股份或支付现金)的股份数目及/或现金数额，不论在该杰出奖赏的表现状况评估之前或之后，减去超额股份数目及/或等值(而该杰出奖赏将在如此减少的范围内失效)； |
| b. | 将任何集团公司支付给参与者的任何金额抵销至等值的金额(包括可能支付给参与者的任何奖金)；和/或 |
| c. | 通过要求参与者立即向公司转让相当于超额 股份的数量或相当于等值的现金金额(这将是欠公司的立即应付债务)，条件是董事会可以减少超额股份的数量或受追回的等值金额的限制，以考虑到任何税务责任(定义见规则13(纳税义务))产生的超额股份(无论如何交付给参与者)。 |
| 5. | 为免生疑问，规则第15条(追回)或者，本附录将以任何方式限制参与者转让或以其他方式交易因授予或行使奖励而获得的股份。 |
| 6. | 在上文第4段中： |
？杰出奖励是指本计划下的任何其他奖励、由任何集团公司不时运作的任何其他员工股票计划下的任何奖励或期权(根据符合附表2或3规定的任何安排授予的任何奖励或期权除外)，或(除非该安排的条款规定股份
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根据《2003年所得税(收入和养老金)法》第4条或第5条获得的任何奖金，或根据任何集团公司不时实施的任何奖金计划获得的任何奖金，在每一种情况下，要么由参与者在决定实施追回时持有，要么在确定之后授予参与者；以及
？背心应包括股票或现金，但奖金将被转让或支付，如果是期权，则期权成为可行使的。
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附录2：授予美国纳税人的奖励
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 本附录应构成本计划规则的一部分。 |
| 1.2 | 在本附录中，对段落的引用是对本附录的段落的引用。 |
| 1.3 | 本附录中使用的未在本附录中另有定义的大写术语应具有本计划中规定的含义 。 |
| 2. | 应用 |
| 2.1 | 本附录的规定适用于任何参与者在其为美国纳税人期间所持有的有条件奖励或期权。为免生疑问，本附录中对奖励的任何提及均应指有条件奖励或期权(而非可没收股份奖励)。 |
| 2.2 | 如果第4款至第10款的任何规定与本计划的任何规则不一致，应以本附录的此类规定为准。包括第3段是为了帮助解释。 |
| 3. | 性能和使用条件 |
规则5：履约条件
| 3.1 | 本附录适用的所有奖项均应受业绩条件的制约，其中每个要素应在业绩期间(或在适用的情况下，在规则7.4所述的期间内)进行评估。 |
规则8第3条 停职或受雇
| 3.2 | 本附录适用的所有奖励均受服务条件的约束，该条件适用于S奖励的正常归属日期或更早的归属日期。 |
第5款应采用等待观望方式的奖励(包括延长授权期的所有奖励)；奖励日期
| 3.3 | 尽管受第5款约束的有条件奖励的归属日期已定，但在正常归属日期之前(受第5.5款规定的任何较早日期的限制)，该奖励归属的股票不得转让给美国纳税人。有关受第5段规限的购股权的股份，应视为 于该购股权根据经本附录修订的计划归属当日行使。 |
规则8和第6款：停止任职或雇用；不延长授权期且委员会不确定应适用观望办法的情况下的裁决
| 3.4 | 受第6款约束的奖励将受服务条件的制约，直到它 归属之日为止，并且(A)有条件奖励的股票将不迟于不再面临重大没收风险的日历年度结束后第三个月的第三个月的15日转让给美国纳税人 和(B)期权的股票应被视为在期权归属之日行使。 |
规则第7、8及9条转归、终止职位或雇用及公司诉讼
| 3.5 | 如果一项裁决在正常的授予日期之前授予，授予的范围应由该适用规则确定。 |
失效
| 3.6 | 本附录适用的裁决将在本规则或本附录中指定的任何时间失效。 |
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| 4. | 第5及6条的适用范围 |
本附录适用的奖励应遵循第5款或第6款，但只能受第5款或第6款中的一款约束，该奖项适用于哪一款，应在没有美国纳税人参与的情况下确定，并且不能以任何理由更改。
| 5. | 奖励(I)在采用观望方法的情况下(包括所有受延长授权期限制的奖励)，(Ii)计划增编一第3.1和3.2段所述的奖励，或(Iii)作为短期延期不受规则§409a豁免的奖励 |
| 5.1 | 在下列情况下，裁决应符合本款第5款的规定： |
| 5.1.1 | 颁奖日期一般为演出期满后一年以上； |
| 5.1.2 | 在授权日，美国纳税人是董事公司的成员或公司管理委员会的成员(除非委员会在授权日之前另有决定)； |
| 5.1.3 | 此类裁决不得因遵守第409a条的短期延期豁免而不受第409a条的约束；和/或 |
| 5.1.4 | 这是委员会在授予日期之前(包括根据《计划》增编一(Br)第3.2段)确定的。 |
| 5.2 | 符合本款第5款的裁决应授予下列各项中最早的一项： |
| 5.2.1 | 正常归属日期； |
| 5.2.2 | 裁决依据第9条授予的任何日期(除第5.3段另有规定外)； |
| 5.2.3 | 美国纳税人S之死；或 |
| 5.2.4 | 董事会根据第7.7条或第8.2条(包括根据本计划附录一第3.1段)决定的任何较早归属日期。 |
| 5.3 | 在符合第5款规定的情况下作出裁决： |
| 5.3.1 | 只有在属于规则9范围内的事件才可根据规则9进行归属，该事件将导致此类归属 美国财政部条例或根据代码§409a发布的其他指导中所述的控制变更事件；以及 |
| 5.3.2 | 在该时间尚未授予的范围内，应在根据规则9.2至9.6期权失效的任何日期失效。 |
| 5.4 | 受本第5款约束的期权奖励应被视为在根据本计划(经本附录修订)授予之日在规则允许的最大范围内自动行使，并且此类股票应在自动行使之日起60天内(如果该期权根据第5.2.3段授予，则为90天)转让给美国纳税人。 |
| 5.5 | 受本款第5款约束的有条件奖励到期的任何股票应在以下较早者的60天内(在下文第5.5.2(Ii)段的情况下为90天内)转让给美国纳税人： |
| 5.5.1 | 正常归属日期；或 |
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| 5.5.2 | 如适用，(1)第5.2.2段规定的日期；(2)第5.2.3段规定的日期或(3)第5.2.4段规定的任何适用日期， |
并应在该期限内转让(为免生疑问，不得在该期限之前转让)。
| 6. | 没有延长授权期的奖励，以及不适用等待和观望 方法的奖励，以及以其他方式免除作为短期延期的代码§409a的奖励 |
| 6.1 | 不受第5款约束的，适用本第6款的规定。 |
| 6.2 | 除第7.6条规则另有规定外，受本款第6款约束的裁决应授予下列各项中最早的一项： |
| 6.2.1 | 正常归属日期； |
| 6.2.2 | 依据第9条授予裁决书的任何日期； |
| 6.2.3 | 参与者S死亡； |
| 6.2.4 | 董事会依据第7.7条决定的任何较早的归属日期；以及 |
| 6.2.5 | 美国纳税人因第8.2条规定的任何 原因停止在任何集团公司任职或受雇的日期(为免生疑问，须遵守第8.8条)。 |
| 6.3 | 在符合本第6款规定的情况下，作为选项的奖励应被视为在根据本计划(经本附录修订)授予之日，在规则允许的最大范围内自动行使，并且此类股份应在不迟于15%转让给美国纳税人这是奖励不再有被没收的重大风险的日历年度紧随其后的日历年度的3月份的一天(在守则§409a的含义内)。 |
| 6.4 | 受本第6款约束的有条件奖励所涉及的任何股票应在不迟于15日转让给美国纳税人这是在不再面临被没收的重大风险的日历年度之后的日历年度的下一个日历年度的3月1日(在守则§409a的含义内)。 |
| 6.5 | 规则8.3不适用于受本第6款约束的裁决。 |
| 7. | 股息等价物 |
美国纳税人根据规则11有权就奖励获得的任何付款，应与根据第5.4、5.5、6.3或6.4款(视情况而定)进行的股票转让同时支付给美国纳税人。
| 8. | 现金替代方案 |
| 8.1 | 如股份因交易限制而未能按照第5.4、5.5、6.3或6.4段(视何者适用而定)交付，则该等奖励应改为按第12条支付现金等值金额(该规则经第8.2段修订)。 |
| 8.2 | 美国纳税人根据规则12有权就奖励获得的任何现金支付应与根据第5.4、5.5、6.3或6.4款(视具体情况而定)进行的股份转让同时支付给美国纳税人。 |
| 9. | 法典§409a豁免和合规 |
| 9.1 | 根据《财务条例》中规定的短期延期豁免，符合第6款规定的裁决意在最大限度地豁免遵守规则§409a ，本附录和本计划的规定适用于此类裁决时，应相应地进行解释、解释和适用。在不限制上述规定的情况下，董事会不得以与该等待遇不一致的方式行使本计划赋予其的任何酌处权。为免生疑问，在任何情况下，除第6款以外的任何赔偿金应在财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延迟期内支付。 |
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| 9.2 | 如果本附录适用的任何裁决受规则§409a的约束，则本附录和本计划的规定适用于此类裁决时，其解释、解释和应用的方式应尽可能符合规则§409a的适用规定。如果奖励受代码§409a的约束，则：(I)由于控制权变更而进行的任何股份支付或转让仅在控制权变更符合代码§409a所定义的控制权变更的情况下进行；(Ii)计划中与代码§409a的要求不一致的任何 规定不适用于该奖励；(Iii)董事会应仅在该自由裁量权的行使符合第409a条的要求的范围内行使根据本计划(包括本计划附录1)赋予其的酌处权；及(Iv)美国纳税人无权就该奖励指定任何付款日期。 |
| 9.3 | 如果美国纳税人在他或她离职之日被视为指定的雇员，如代码§409a所定义(死亡原因除外)，并根据集团公司依照代码§409a采用的识别方法确定，并且如果该美国纳税人在离职时收到的有关奖励的股份或其他付款的任何部分将构成补偿的延期，则在遵守代码§409a所需的范围内，根据经本附录修订的本计划，在紧接美国纳税人S离职之日起的六(6)个月期间内，本应交付或支付的股票或款项应改为(I)在S离职之日后六(6)个月零一(1)日开始至S离职之日后十五(15)日内交付或支付，但美国纳税人无权指定交付或付款日期，或(Ii)在美国纳税人S去世后，在切实可行的范围内尽快(无论如何不得超过九十(90)天)指定交付或付款日期。 |
| 9.4 | 本合同项下的每项奖励应构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所指的单独付款。 |
| 10. | 合作 |
如果本计划的条款将使任何美国纳税人受到规则§409a(409a处罚)项下的税收或处罚，委员会、本公司和该美国纳税人应努力合作，修改本计划的条款和美国纳税人S奖励协议，以尽可能避免此类409a处罚，但在任何情况下，任何集团公司均不对与根据本计划授予的任何奖励金额相关的任何409a处罚负责。
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增编一：向RAI参与者颁发的奖项
| 1. | 应用 |
| 1.1 | 本附录适用于为雷诺美国公司或雷诺美国公司子公司员工的参与者(统称为RAI？及此类参与者，？？RAI参与者？)。 |
| 1.2 | 本附录列出了目前适用于根据 计划授予RAI参与者的奖励的某些附加条款。 |
| 1.3 | 本附录中对规则的引用是对计划规则的引用。除本附录中另有定义外，本附录中使用的大写术语应具有本规则中给出的含义。如果本附录的任何规定与本计划的任何规则不一致，应以本附录的这些规定为准。 |
| 2. | 改装 |
董事会可随时在不通知任何人的情况下，在任何方面增加、更改或终止本附录的条款，而无需事先通知任何参与者。
| 3. | 条款 |
退休
| 1.4 | 根据第8.2.5条(在裁决仍有能力归属的情况下停止的理由)已确定规则8.1(在裁决失效时停止)不适用于不再担任任何集团公司职位或受雇于任何集团公司(规则8.8(停职或受雇的含义 ))在RAI参与者符合下列标准的情况下(但本规定不适用于董事会认为RAI参与者已犯有正当理由的作为或不作为，或董事会认为有理由以不当行为为由立即解雇服务或停止雇用的通知)。参考的标准是：RAI参与者S自愿终止其在RAI的工作 (I)65岁生日或之后，(Ii)55岁生日或之后在RAI服务10年或以上，或(Iii)在其50岁生日或之后在RAI服务20年或以上。RAI应 制定其认为适用于执行前一句话的政策、程序、规则和指导方针，包括RAI参与者S关于RAI参与者S打算退休的通知的形式和时间。 |
| 1.5 | 即使本计划或本计划附录2中有任何相反的规定，授予在授予日期或在适用的履约期内有资格适用于上一款的RAI参与者的有条件奖励或期权，应受 计划附录2第5段的条款约束。 |
残疾
| 1.6 | 关于RAI参与者，规则8.2中关于残疾的提法(终止原因 奖励仍可归属的情况)将意味着RAI参与者已有资格享受并正在接受RAI S长期残障计划下的福利。RAI应制定其确定的适用于前一判决的政策、程序、规则和指导方针。 |
| 4. | 结算 |
在董事会酌情决定下，授予RAI参与者的奖励可通过转让英美烟草公司的美国存托股份来支付，计划中对股份的提及(包括任何附录、附表或附录)应相应理解。
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附表1：2016、2017、2018年业绩条件
附表1A
适用于2016、2017和2018年度获奖的业绩条件
致执行董事以外的与会者
| 1. | 在符合规则的情况下，应确定授予奖励的股份(奖励股份)可归属的范围： |
| a. | 至于40%的奖励股份，参照下文第3段规定的基于每股收益的业绩目标，已达到 |
| b. | 对于奖励股份的20%，参照下文第4段规定的基于股东总回报的业绩目标 ； |
| c. | 对于20%的奖励股份，参照下文第5段规定的营运现金流折算比率的业绩目标 ； |
| d. | 至于20%的奖励股份，参照下文第6段规定的基于营业额净额的业绩目标；以及 |
| 2. | 的表演期 |
| a. | 2016年颁发的奖项自2016年1月1日起至2018年12月31日止； |
| b. | 2017年颁发的奖项自2017年1月1日起至2019年12月31日止；以及 |
| c. | 2018年颁发的奖项自2018年1月1日起至2020年12月31日止。 |
| 3. | 每股收益 |
| a. | 本第3款中的业绩目标(每股收益目标)应由两个相等的、 独立的元素组成，根据本每股收益目标授予的奖励股票数量应为根据每个元素授予的奖励股票数量的总和。 |
| b. | 每股收益目标的每一要素均通过计算本公司的经调整稀释后每股收益的复合年增长率(除非董事会认为每股收益的另一种定义更合适)来运作，第一要素按当前汇率计算，第二要素按不变汇率计算 。 |
每股收益目标：当前汇率
| c. | 根据每股收益目标的这一要素可能授予的奖励股票的百分比取决于业绩期间调整后稀释后每股收益的复合年增长率，按当前汇率计算如下： |
| 业绩期间调整后稀释每股收益的复合年增长率(按当前汇率计算) | 根据每股收益目标的这一要素授予的奖励股份的百分比 | |
| 10%pa或以上 | 20% | |
| 在10%pa和5%pa之间 | 比例在20%至4%之间 | |
| 5%页面 | 4% | |
| 低于5%的页面 | 0% | |
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每股收益目标：不变汇率
| d. | 根据每股收益目标的这一要素可能授予的奖励股票的百分比取决于业绩期间调整后稀释后每股收益的复合年增长率，按不变汇率计算如下： |
| 业绩期间调整后稀释每股收益的复合年增长率(按不变汇率计算) | 根据每股收益目标的这一要素授予的奖励股份的百分比 | |
| 10%pa或以上 | 20% | |
| 在10%pa和5%pa之间 | 比例在20%至4%之间 | |
| 5%页面 | 4% | |
| 低于5%的页面 | 0% | |
| e. | 就上文第3.c和3.d段而言，业绩期间调整稀释后每股收益的复合年增长率(以百分比表示)计算如下： |
在哪里：
| E0 = | 在紧接业绩期间开始的财政年度(即第0年)之前的财政年度内，公司调整后稀释后每股收益；以及 |
| E3 = | 公司在业绩期间的最后一个财政年度(即第三年)的调整稀释后每股收益， |
测量时间：
| i. | 第3.c段所指的现行汇率；以及 |
| 二、 | 为第3.d款的目的不变汇率，为此目的E0和E3 应作为索引值，其值为E0 为基本指标值(代表第0年调整后稀释每股收益)，该指数的目的是反映公司在业绩期间按不变货币计算的调整后稀释后每股收益的变化，以及E3作为该指数第三年的值， |
而在上述任何一种情况下，如董事会认为以经调整稀释后每股收益以外的其他方式衡量每股盈利更为合适，则须按该另一基准计算，而本段第3段亦应相应适用)。
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| 4. | TSR目标 |
| a. | 根据本第4段中的业绩目标(TSR目标)可授予的奖励股份的百分比取决于公司在业绩期间的S总股东回报相对于比较集团的总股东回报： |
| S TSR公司相对于相关比较公司的排名 | 根据本TSR目标授予的奖励股份的百分比 | |
| 上四分位数或以上 | 20% | |
| 在上四分位数和中位数之间 | 比例在20%至4%之间 | |
| 中位数 | 4% | |
| 低于中位数 | 0% | |
| b. | 就本TSB目标而言： |
| i. | 比较集团应由以下公司组成： |
| 百威英博 | 帝国烟草集团 | 百事可乐 | ||
| 金宝汤公司 | 日本烟草公司 | 保乐力加 | ||
| 嘉士伯A/S | 强生 | 菲利普莫里斯国际 | ||
| 可口可乐 | 凯洛格 | 宝洁公司 | ||
| 高露洁棕榄 | 金伯利-克拉克 | 利洁时本基瑟 | ||
| 达能 | 路威酩轩集团 | [SABMiller]1 | ||
| 帝亚吉欧 | 亿滋国际 | 联合利华 | ||
| 喜力啤酒 | 雀巢 | |||
| 二、 | 公司和每家相关比较公司在相关 业绩期内的总股东回报（以百分比表示）应计算如下： |
在哪里：
| TSR0 = | 由Datastream（或董事会确定的其他此类数据 提供商）计算的相关公司在业绩期开始前三个月内的平均回报指数（不包括周六和周日）;以及 |
| TSR3 = | 平均回报指数（计算方式与 TSB相同0）在绩效期结束前3个月内。 |
| 三、 | 除非董事会另有决定，否则公司和每家相关 比较公司的股东总回报应按当地货币计算。 |
| 1 | 仅包括2016年颁发的奖项 |
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| 四、 | 本公司及比较组内的公司将按由此得出的股东总回报数字 排名，其中数字最高的公司排名最高，业绩中位数及上四分位数将按董事会在合理情况下不时指定的基准厘定。 |
| 5. | 营业现金流转换率目标 |
| a. | 根据本第5段中的业绩目标(营业现金流转换比率目标)可能授予的奖励股份的百分比取决于公司S在业绩期间平均营业现金流占调整后营业利润的百分比： |
| 业绩期间的平均营业现金流转换率 | 根据营业现金流转换率授予的奖励股份的百分比 目标 | |
| 95%或以上 | 20% | |
| 在95%至85%之间 | 比例在20%至4%之间 | |
| 85% | 4% | |
| 不到调整后营业利润的85% | 0% | |
| b. | 就本营运现金流转换率目标而言： |
| i. | ？平均营运现金流换算比率是业绩期间每个财政年度的营运现金流换算比率除以业绩期间的财政年度数目的总和；及 |
| 二、 | ？一个财政年度的营业现金流量转换率(以百分比表示)计算如下： |
在哪里：
？财政年度的营运现金流是指经调整的营运利润(不包括联营公司)加上 折旧、摊销和减值，加上其他非现金项目，减去营运资本的增加/(减少)，减去净资本支出，在每个情况下，该财政年度。所有这些项目 都不包括与财政年度重组和整合有关的成本和变动；以及
财政年度的调整后营业利润是通过从该财政年度的营业利润中剔除调整项目而得出的。调整项目包括重组和整合成本、商标和类似无形资产的摊销和减值、视为部分出售商标的收益以及与非烟草诉讼有关的拨备的支付和释放。
就本营运现金流量换算率目标而言，营运现金流量及调整后营业利润均按现行汇率计算，除非董事会另有决定。
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| 6. | 营业额净额目标 |
| a. | 第6段中的业绩目标(NTO目标)是通过计算公司营业额净额的复合年增长率来运作的，按有机基础上的不变汇率计算。 |
| b. | 根据本NTO目标可授予的奖励股票的百分比取决于业绩期间营业额净额的复合年增长率，如下所示： |
| 业绩期间营业额净额的复合年增长率 | 根据本NTO目标授予的奖励股份的百分比 | |
| 5%PA或更高 | 20% | |
| 在5%和3%之间 | 比例在20%至4%之间 | |
| 3%页面 | 4% | |
| 低于3%的页数 | 0% | |
但尽管有上述规定，但在符合规则的情况下，不得根据本NTO目标授予任何奖励股票，除非基本调整后营业利润的三年不变货币复合年增长率超过国际高管激励计划(董事会批准)中每年定义的基本调整后营业利润门槛业绩水平的复合年增长率。
| c. | 就本NTO目标而言，净营业额的复合年增长率(以百分比表示)计算如下： |
在哪里：
| 收件人0 = | 在业绩期开始的财政年度(即第0年)之前的财政年度内的净营业额；以及 |
| 收件人3 = | 绩效期间最后一个财政年度(为第3年)的净营业额， |
以不变汇率计量，为此，收件人0和收件人3应作为索引值，其值为收件人0为基本指标值(代表第0年的营业额净额)，该指标的目的是反映按不变货币计算的公司业绩期间营业额净额的变化；以及收件人3被视为该指数在第3年的值，而收件人3 和/或收件人0应按董事会决定的方式调整，以剔除因业绩期间或其他情况下收购或出售的任何业务所应占的任何营业额净额，而 意向是通过参考有机增长来评估营业额净额增长。
| 7. | 汇率 |
在本附表中：
？当前汇率是指根据某一年的平均汇率计算得出的适用于该年的汇率；以及
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？不变汇率是指按照上一年的汇率重新转换本年度信息所适用的汇率，以便对与特定计算有关的每一年适用相同的汇率。
| 8. | 对归属结果的调整 |
| a. | 在评估第3至第6段的业绩目标后，董事会可对根据一个或多个该等业绩目标授予的奖励股份的百分比作出调整，以确保参与者及股东均获得公平的结果。 |
| b. | 根据本第8段作出的调整可以是正面的(但为免生疑问，不得 使根据第3至6段任何一项业绩目标归属的奖励股份百分比超过根据该业绩目标可归属的奖励股份的最高百分比，如第1段所载) 或负数(包括将归属于零的奖励股份百分比减少)。为免生疑问，如董事会根据本第8段作出任何调整，则不论第3至第6段所载业绩目标的结果如何，转让的奖励股份百分比应为董事会调整后的 百分比。 |
| c. | 为免生疑问，授予结果可根据规则15(追回). |
| 9. | 对业绩目标的调整 |
| a. | 在下列情况下： |
| i. | 公司会计准则变更或类似事项； |
| 二、 | 影响比较组中任何一家公司的任何事件(如合并或退市)； |
| 三、 | 董事会认为可能影响S股份当前或未来价值的本公司股本变动或分拆、退市、特别股息、配股或其他事件 ；或 |
| 四、 | 审计委员会认为可能不适当地影响第3至6段所列业绩目标计算的任何其他类似事件， |
董事会可对本业绩条件的条款作出其认为适当的调整，以反映该事件，以确保本业绩条件在整个业绩期间继续以一致的基准评估本公司的业绩。
| b. | 本履约条件可根据本计划第5.4条进行修改。 |
一般信息
| 10. | 在本附表1A中，凡提述段落之处，即指本附表1A的段落。 |
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适用于2016年度颁发的奖项的表现条件
附表10亿
适用于2016、2017和2018年度获奖的业绩条件
对于公司的执行董事
| 1. | 在符合规则的情况下，应确定授予奖励的股份(奖励股份)可归属的范围： |
| a. | 至于40%的奖励股份，参照下文第3段规定的基于每股收益的业绩目标，已达到 |
| b. | 对于奖励股份的20%，参照下文第4段规定的基于股东总回报的业绩目标 ； |
| c. | 对于20%的奖励股份，参照下文第5段规定的营运现金流折算比率的业绩目标 ； |
| d. | 至于20%的奖励股份，参照下文第6段规定的基于营业额净额的业绩目标；以及 |
| 2. | 演出期间： |
| a. | 2016年颁发的奖项自2016年1月1日起至2018年12月31日止； |
| b. | 2017年颁发的奖项自2017年1月1日起至2019年12月31日止；以及 |
| c. | 2018年颁发的奖项自2018年1月1日起至2020年12月31日止。 |
| 3. | 每股收益 |
| a. | 本第3款中的业绩目标(每股收益目标)应由两个相等的、 独立的元素组成，根据本每股收益目标授予的奖励股票数量应为根据每个元素授予的奖励股票数量的总和。 |
| b. | 每股收益目标的每个要素通过计算公司调整后每股稀释收益的复合年增长率来运作，对于第一个要素，按当前汇率衡量，对于第二个要素，按固定汇率衡量。 |
每股收益目标：当前汇率
| c. | 根据每股收益目标的这一要素可能授予的奖励股票的百分比取决于业绩期间调整后稀释后每股收益的复合年增长率，按当前汇率计算如下： |
| 业绩期间调整后稀释每股收益的复合年增长率(按当前汇率计算) | 根据每股收益目标的这一要素授予的奖励股份的百分比 | |
| 10%pa或以上 | 20% | |
| 在10%pa和5%pa之间 | 按比例在20%至3%之间 | |
| 5%页面 | 3% | |
| 低于5%的页面 | 0% | |
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适用于2016年度颁发的奖项的表现条件
每股收益目标：不变汇率
| d. | 根据每股收益目标的这一要素可能授予的奖励股票的百分比取决于业绩期间调整后稀释后每股收益的复合年增长率，按不变汇率计算如下： |
| 业绩期间调整后稀释每股收益的复合年增长率(按不变汇率计算) | 根据每股收益目标的这一要素授予的奖励股份的百分比 | |
| 10%pa或以上 | 20% | |
| 在10%pa和5%pa之间 | 按比例在20%至3%之间 | |
| 5%页面 | 3% | |
| 低于5%的页面 | 0% | |
| e. | 就上文第3.c和3.d段而言，业绩期间调整稀释后每股收益的复合年增长率(以百分比表示)计算如下： |
在哪里：
| E0 = | 在紧接业绩期间开始的财政年度(即第0年)之前的财政年度内，公司调整后稀释后每股收益；以及 |
| E3 = | 公司在业绩期间的最后一个财政年度(即第三年)的调整稀释后每股收益， |
测量时间：
| i. | 第3.c段所指的现行汇率；以及 |
| 二、 | 为第3.d款的目的不变汇率，为此目的E0和E3应作为索引值，其值为E0 为基本指标值(代表第0年调整后稀释每股收益)，该指数的目的是反映公司在业绩期间按不变货币计算的调整后稀释后每股收益的变化，以及E3 作为第三年该指数的值。 |
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适用于2016年度颁发的奖项的表现条件
| 4. | TSR目标 |
| a. | 根据本第4段中的业绩目标（ RST TLR目标目标子公司）可能归属的奖励股份百分比取决于公司的总数 |
业绩期内的股东回报 相对于比较公司组的股东总回报：
| S TSR公司相对于相关比较公司的排名 | 根据本TSR目标授予的奖励股份的百分比 | |
| 上四分位数或以上 | 20% | |
| 在上四分位数和中位数之间 | 按比例在20%至3%之间 | |
| 中位数 | 3% | |
| 低于中位数 | 0% | |
| b. | 就本TSB目标而言： |
| i. | 比较集团应由以下公司组成： |
| 百威英博 | 帝国烟草集团 | 百事可乐 | ||
| 金宝汤公司 | 日本烟草公司 | 保乐力加 | ||
| 嘉士伯A/S | 强生 | 菲利普莫里斯国际 | ||
| 可口可乐 | 凯洛格 | 宝洁公司 | ||
| 高露洁棕榄 | 金伯利-克拉克 | 利洁时本基瑟 | ||
| 达能 | 路威酩轩集团 | [SABMiller]2 | ||
| 帝亚吉欧 | 亿滋国际 | 联合利华 | ||
| 喜力啤酒 | 雀巢 | |||
| 二、 | 公司和每家相关比较公司在相关 业绩期内的总股东回报（以百分比表示）应计算如下： |
在哪里：
| TSR0 = | 由Datastream（或董事会确定的其他此类数据 提供商）计算的相关公司在业绩期开始前三个月内的平均回报指数（不包括周六和周日）;以及 |
| TSR3 = | 平均回报指数（计算方式与 TSB相同0）在绩效期结束前3个月内。 |
| 三、 | 公司和每家相关比较公司的股东总回报应按当地货币计算 。 |
| 四、 | 本公司及比较组内的公司将按由此得出的股东总回报数字 排名，其中数字最高的公司排名最高，业绩中位数及上四分位数将按董事会在合理情况下不时指定的基准厘定。 |
| 2 | 仅包括2016年颁发的奖项 |
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适用于2016年度颁发的奖项的表现条件
| 5. | 营业现金流转换率目标 |
| a. | 根据本第5段中的业绩目标(营业现金流转换比率目标)可能授予的奖励股份的百分比取决于公司S在业绩期间平均营业现金流占调整后营业利润的百分比： |
| 业绩期间的平均营业现金流转换率 | 根据营业现金流转换率授予的奖励股份的百分比 目标 | |
| 95%或以上 | 20% | |
| 在95%至85%之间 | 按比例在20%至3%之间 | |
| 85% | 3% | |
| 不到调整后营业利润的85% | 0% | |
| b. | 就本营运现金流转换率目标而言： |
| i. | ？平均营运现金流换算比率是业绩期间每个财政年度的营运现金流换算比率除以业绩期间的财政年度数目的总和；及 |
| 二、 | ？一个财政年度的营业现金流量转换率(以百分比表示)计算如下： |
在哪里：
？财政年度的营运现金流是指经调整的营运利润(不包括联营公司)加上 折旧、摊销和减值，加上其他非现金项目，减去营运资本的增加/(减少)，减去净资本支出，在每个情况下，该财政年度。所有这些项目 都不包括与财政年度重组和整合有关的成本和变动；以及
财政年度的调整后营业利润是通过从该财政年度的营业利润中剔除调整项目而得出的。调整项目包括重组和整合成本、商标和类似无形资产的摊销和减值、视为部分出售商标的收益以及与非烟草诉讼有关的拨备的支付和释放。
就本营业现金流转换率目标而言，营业现金流和调整后营业利润按 当前汇率计算。
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适用于2016年度颁发的奖项的表现条件
| 6. | 营业额净额目标 |
| a. | 第6段中的业绩目标(NTO目标)是通过计算公司营业额净额的复合年增长率来运作的，按有机基础上的不变汇率计算。 |
| b. | 根据本NTO目标可授予的奖励股票的百分比取决于业绩期间营业额净额的复合年增长率，如下所示： |
| 业绩期间营业额净额的复合年增长率 | 根据本NTO目标授予的奖励股份的百分比 | |
| 5%PA或更高 | 20% | |
| 在5%和3%之间 | 按比例在20%至3%之间 | |
| 3%页面 | 3% | |
| 低于3%的页数 | 0% | |
但尽管有上述规定，但在符合规则的情况下，不得根据本NTO目标授予任何奖励股票，除非基本调整后营业利润的三年不变货币复合年增长率超过国际高管激励计划(董事会批准)中每年定义的基本调整后营业利润门槛业绩水平的复合年增长率。
| c. | 就本NTO目标而言，净营业额的复合年增长率(以百分比表示)计算如下： |
在哪里：
| 收件人0 = | 在业绩期开始的财政年度(即第0年)之前的财政年度内的净营业额；以及 |
| 收件人3 = | 绩效期间最后一个财政年度(为第3年)的净营业额， |
以不变汇率计量，为此，收件人0和收件人3应作为索引值，其值为收件人0是 基本指数值（代表第0年的净营业额），该指数的目的是反映业绩期间公司净营业额的变化，以固定货币为基础，其中 收件人3 被视为该指数在第3年的值，而收件人3 和/或收件人0应按董事会决定的方式调整，以剔除因业绩期间或其他情况下收购或出售的任何业务所应占的任何营业额净额，而 意向是通过参考有机增长来评估营业额净额增长。
| 7. | 汇率 |
在本附表中：
？当前汇率是指根据某一年的平均汇率计算得出的适用于该年的汇率；以及
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适用于2016年度颁发的奖项的表现条件
？不变汇率是指按照上一年的汇率重新转换本年度信息所适用的汇率，以便对与特定计算有关的每一年适用相同的汇率。
| 8. | 对归属结果的调整 |
| a. | 在评估第3至第6段的业绩目标后，董事会可对根据一个或多个该等业绩目标授予的奖励股份的百分比作出调整，以确保参与者及股东均获得公平的结果。 |
| b. | 根据本第8段作出的调整可以是正面的(但为免生疑问，不得 使根据第3至6段任何一项业绩目标归属的奖励股份百分比超过根据该业绩目标可归属的奖励股份的最高百分比，如第1段所载) 或负数(包括将归属于零的奖励股份百分比减少)。为免生疑问，如董事会根据本第8段作出任何调整，则不论第3至第6段所载业绩目标的结果如何，转让的奖励股份百分比应为董事会调整后的 百分比。 |
| c. | 为免生疑问，授予结果可根据规则15(追回). |
| 9. | 对业绩目标的调整 |
| a. | 在下列情况下： |
| i. | 公司会计准则变更或类似事项； |
| 二、 | 影响比较组中任何一家公司的任何事件(如合并或退市)； |
| 三、 | 董事会认为可能影响S股份当前或未来价值的本公司股本变动或分拆、退市、特别股息、配股或其他事件 ；或 |
| 四、 | 审计委员会认为可能不适当地影响第3至6段所列业绩目标计算的任何其他类似事件， |
董事会可对本业绩条件的条款作出其认为适当的调整，以反映该事件，以确保本业绩条件在整个业绩期间继续以一致的基准评估本公司的业绩。
| b. | 本履约条件可根据本计划第5.4条进行修改。 |
一般信息
| 10. | 本附表10亿中对段落的提及是本附表10亿中的段落。 |
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