附录 10.1
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“[***]"。
具有约束力的承购量 协议
阿拉巴马州石墨 产品，有限责任公司
和
FCA US LLC
2024 年 7 月 8 日
内容
| 条款 | 页面 |
没有表 已找到内容条目。
时刻表
| 附表 1 | 规格 |
| 附表 5.1 | 产品认证 |
| 附表 6.1 | 年吸收量 |
| 附表 10.1 | 定价机制 |
协议
这种具有约束力的承担 协议（“具有约束力的承购协议” 或 “协议”），包括其时间表及其证据 于 2024 年 7 月 8 日（“生效日期”）之间生效
阿拉巴马州石墨 Products, LLC（“AGP”）是一家阿拉巴马州的有限责任公司，其办公室位于凯利顿麦克莱伦工业大道349号 阿拉巴马州，35089，该公司正在其项目（定义见下文）中销售产品（定义见下文）产品。AGP 是一家全资子公司 西水资源公司旗下
-“卖家” -
和
FCA 美国有限责任公司， 特拉华州的一家有限责任公司，其注册办事处位于密歇根州奥本希尔斯克莱斯勒大道1000号48326（“FCA US”），
-“买家” -
-卖方和买方 每个都是 “缔约方”，共同是 “各方”-
序言：
卖家的目标 正在从其位于阿拉巴马州库萨县的凯利顿石墨厂生产天然石墨阳极电池级产品 美利坚合众国，由AGP（“项目”）拥有和运营。
卖家有 2021 年 10 月完成了经修订的可行性研究。卖方还委托进行了一项生命周期分析研究，结果显示 其净碳足迹将为每生产一千克 ULTRA-CSPG [***] 千克二氧化碳当量。
在这种背景下, 双方协议如下：
| 1。 | 主题 协议事项 |
| 1.1 | 这个 卖方应交付由其项目生产的天然石墨阳极电池等级 [***] 每千克 ULTRA-CSPG（根据 [***] 生产的 LCA 模型）碳当量 kg 二氧化碳当量 占地面积（“产品”），如更多内容所述，商定规格 附表 1（“规格”）中的详细信息，买方应 根据并遵守条款订购并接受产品的交付 本协议中规定的条件。该碳足迹数字包括范围 1、2 和 3 排放。[***] 的目标是将其排放量减少 [***]% 20 [***]。这个 会将每千克 ULTRA-CSPG 的 [***] 二氧化碳当量减少到 [***]。 |
| 1.2 | 这个 卖方只有义务提供使用天然片状石墨制造的产品 从 [***]（“[***]”）中的 [***] 项目中提取并在项目中对其进行处理； 前提是卖方提前12个月向买方发出书面通知并进一步提供 买方酌情提供验证，卖方可以采购天然薄片 从阿拉巴马州拥有和运营的库萨石墨矿床提取的石墨 石墨公司，并在项目中对其进行处理。 |
| 1.3 | 如果 出于任何原因，[***] 无法向卖家供货，卖家有义务识别 天然片状石墨的另一种来源，买方可以选择退出本协议 或减少根据本协议购买的产品的数量。源代码中的任何更改 该项目的天然片状石墨必须经过买方验证，有效期为12个月 提前。如果该项目的天然片状石墨来源发生了经证实的变化， 薄片配方对产品价格的影响（见本协议附表 10.1） 将继续适用。以上所有内容均受上文第1.2节的约束。 |
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| 1.4 | 这个 卖方和买方同意在将来真诚地讨论 [***]。 |
| 2。 | 开始 和商业供应的终止 |
| 2.1 | 这个 各方的目标是不开始该产品的商业化生产 晚于 1st 2026 年 1 月，卖方应尽最大努力达到 这样的开始日期（“指定供应开始日期”）。 |
| 2.2 | 这个 卖方交付产品的义务和买方订购交货的义务 产品符合并受本条款和条件的约束 协议和个人订单，详见下文第 7 条（“商业供应”） 应在下文第 5 条中定义的产品认证成功通过之日后开始 （“商业供应期开始”），并在期限结束时到期 定义见下文第 15 条（“商业供应期”）；介于 商业供应期开始和一周年之间以及个人连续供应期之间 周年纪念应被视为 “供应年”。 |
| 3. | 条件 商业供应的先例 |
| 3.1 | 开始 商业供应应以以下里程碑为条件： |
| (a) | 成功了 3rd 当事方尽职调查评估结果（尽职调查，定义见第 附表 8.1 第 3 条）。A 3第三方 交易方合作伙伴应由买方选择并进行评估 三方应在评估开始之前与卖方共享标准rd 派对伙伴。买方应自行决定是否进行此类尽职调查 买家可以接受评估。在不限制下文第 3.2 节的前提下，卖方应 必须在 [***] 之前解决任何尽职调查问题，如果未解决，则解决给买方 届时满意（由其自行决定）买方可以立即终止本协议 效果。 |
| (b) | 这个 使用该项目的商业生产产出的资格认证程序已于 最新发布日期 [***]，卖方应尽最大努力争取。 |
| (c) | 这个 资格认证程序已完成，买方将尽最大努力对产品进行认证 在符合行业标准的期限内。 |
| (d) | 已指定 供应开始日期为 2026 年 1 月 1 日。 |
| (e) | 买家 获取所有必要的（由买方自行决定）第三方 批准，包括此类批准和获得此类批准的时间表 自生效之日起 60 天内买家对卖家。 |
（每个 先决条件（a）至（d）分别是 “里程碑”，共同是 “里程碑”）。
| 3.2 | 如果 根据条款 3.1 (a) 和 3.1 (b) 和 3.1 (d)，里程碑是 [***] 至迟不满意，买方有权终止本协议 以书面形式立即生效。 |
| 3.3 | 如果 第3.1 (c) 条规定的里程碑未得到满足，任何一方均应 有权立即以书面形式终止本协议，前提是 未能实现里程碑的原因不能完全或主要归因于此 由于终止方未能按照资格要求行事 附表 5.1（产品认证）中规定的流程。当事方的权利 根据前述判决解雇，可以由终止人行使 派对。 |
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| 3.4 | 这个 各当事方一致认为，(a) 不拖延或未能达成 或更多里程碑或 (b) 根据规定重新安排指定供应开始日期 第 2.1 条应被视为买方违反其义务或违约 义务的履行。附表9.1中关于任何临时增加的规定 价格的折扣不受影响。 |
| 4。 | 测试 音量 |
卖家 将根据附表 5.1（产品认证）中相关的描述向买方提供测试量。
| 5。 | 产品 资格 |
| 5.1 | 每个 一方必须尽一切合理努力确保产品符合以下条件 以下资格认证流程（“资格认证流程”）： |
| (a) | 主题 向双方合理行事, 商定供应条款 (包括价格, 数量, 交货条款和供应时间），卖方将提供商业生产产出 将项目交给买方，以便买方进行测试。 |
| (b) | 这个 买方将自行承担与资格认证程序相关的费用 买方将以互惠的方式支付预生产样品的可变成本 双方同意。卖方应承担生产成本 以及用于资格认证的项目的商业化前生产产出的运输 流程。成功启动之日后资格认证程序何时继续 该项目中产品的商业生产和商业生产产出 用于资格认证流程，买方应承担以下费用 根据第 10 条和第 10 条的定价机制进行生产 运费。 |
| (c) | 进一步 资格认证流程的实施细节——包括但不限于 以及，产品认证要求和资格认证过程的时间表 — 载于附表 5.1（产品认证）。 |
| (d) | 这 买家将尽最大努力在符合条件的期限内对产品进行认证 符合行业标准。 |
| (e) | 这个 如果产品是实质性的，则认定程序应视为成功完成 满足附表 5.1 中规定的产品资格要求（产品） 资格）。 |
| (f) | 在 成功完成资格认证程序后，买方应向其发出通知 卖方认为产品符合买方的产品资格要求 （“产品合格通知”）。 |
| 6。 | 承购量 音量 |
| 6.1 | 这个 买方承诺购买附表中所示产品的年度数量 6.1（年度摄入量）（附表中显示的每个年度数量） 6.1（年度承购量）“个人年吞吐量” 和 所有个人年度交易量统称为 “总成交量”）。 |
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| 6.2 | 这个 买方有权要求减少适用的个人年交易量 在供应年度，前提是 (a) 任何调整都不得导致个人 受影响供应年度的第一天之前适用的年交易量 以个人年交易量衡量，总量超过 (i) [***] 在 2026、2027 和 2028 供应年度的附表 6.1 中，或 (ii) [***] 合计 根据2029年供应年度附表6.1中的个人年度销量来衡量， 或 (iii) [***] 以附表中个人年度交易量衡量的总和 2030 年和 2031 年供应年度的 6.1，以及 (b) 卖方收到书面减免 至少在受影响的供应年度开始之前 [***] 收到买方的通知。这个 第 6.2 (a) (ii) 和 6.2 (a) (iii) 条中规定的规定不应适用，而是适用 在以下情况下，应与第6.2 (a) (i) 条的规定相同 第 6.5 (b) 条中确定的 [***] 由买方行使。在开始之后 商业供应期限，买方有权要求增加适用的供应期限 该供应年度的个人年产量，前提是任何增长仅限于 该供应年度的金额，如附表6.1的个人年度交易量所示 截至受影响供应年度的第一天之前施用，超过了 [***] 总的来说，卖方会收到买方的书面加价要求 (x) 至少 [***] 在 2026、2027 和 2028 年供应年度开始之前，或 (y) 在 至少 [***] 在2029、2030和2031年供应年度开始之前。所列条款 第 6.2 (y) 条不适用，而应与条款中的规定相同 6.2 (x) 如果第 6.5 (b) 条中确定的 [***] 由该行使 买家。对于买方在考虑的调整之外提出的任何调整请求 根据本条款 6.2，买方应在进行任何此类调整之前至少 [***] 通知卖方 然后，卖方应将卖方接受或不接受的情况通知买方 例如自收到买方之日起 [***] 之内增加或减少 通知（根据第 6.1 或 6.2 条发生变更的个人年交易量（ “调整后的个人年交易量”）。卖方有权 在本节允许的加薪范围之外拒绝接受通知 特别但不限于卖方没有足够的未分配数量 该产品可供免费使用。 |
| 6.3 | 买家 应有权将总交易量的全部或任何部分分配给其任何关联公司。 买方及其关联公司有权分配总额的全部或任何部分 向任何通过以下方式处理、完善或利用产品的第三方供应商进行批量销售 电池制造过程（买方的每个关联公司和供应商），“第三 Party Receiver”），但前提是专门满足买方和/或其关联公司的需求。 向第三方收货人交付的商品仍应受条件和定价机制的约束 协议并计入适用的总交易量。 |
| 6.4 | 如果 买方在给定年份订购的待交货产品的总量下降 不包括适用的个人年交易量，或根据具体情况调整后的个人交易量 给定年份的年度交易量（区别是 “短缺”）， 买方有义务支付适用的个人年交易量，或者， 视情况而定，调整后的个人年交易量，即使买方收取的金额较小 产品的数量。在以下情况下，本第 6.4 节的第一句不适用 在某种程度上： |
| (a) | 这 双方在个案中共同商定在第一季度弥补短缺 次年的；或 |
| (b) | 这 优先出售缺货的买家——成功地将缺货卖给一个买家 或更多第三方以自己的名义自费，为此目的订购 卖方将根据本协议的条款向买方交付缺口 次年的第一季度；或 |
| (c) | 这 卖方根据卖方自行决定行事，没有任何义务这样做，卖方取得成功 以对应的价格将短缺商品出售给一个或多个第三方客户 至少 [***] 在次年的第一季度内。如果且在某种程度上 卖方只能以低于 [***]（买方）的价格成功出售缺口 应向卖方赔偿 [***] 和 [***] 之间的差额。如果并且在某种程度上 卖方成功地以比 [***] 更高的价格出售缺口，额外的 收入属于卖家。 |
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| 6.5 | (a) | 买方必须拥有，卖方必须 允许买方 [***] 将承购协议延期至更多 [***]。 |
| (b) | 直到 [***]，卖方必须拥有且卖方必须再授予买方一个 [***] 才能购买 额外数量的产品（规格相同）等于 [***]，前提是 如果卖家打算以 [***] 的金额向一个或多个第三方出售商品 不适用于买方，那么卖方将把这种意图通知买方，然后 自该通知发布之日起，买方将有 (a) 10 个工作日来行使此权利 以及 (b) (15) 个额外工作日来执行本协议修正案以反映 一样。 |
| 7。 | 供应 订单 |
| 7.1 | 除非 双方以书面形式另行商定，应下达产品的供应订单 并根据本第 7 条予以接受。 |
| 7.2 | 这个 买方应至少提前三 (3) 个月向卖方发出书面通知 买方要求卖方在任何日历内交付的产品的数量 季度（即三（3）个日历月）（“季度数量”）。这个 季度数量必须与附表中规定的数量要求一致 6.1（年度摄入量），以及相关的个人年度吞吐量，或作为 视情况而定，调整后的年度个人年交易量应基本平均分配 超过该年度的季度数量；第 6.2 条不受影响。买方应 允许不迟于 45（四十五）个日历调整申报的季度数量 日历季度开始前几天；此后，通知季度数量 买方对买方具有约束力。 |
| 7.3 | 这个 卖方应在收到货后一（1）个月内向买方提供交货时间表 买方根据第 7.2 条发出的通知。配送时间表必须提供 要在相关日历季度交付季度数量，请注明 相关日历季度的交付次数，并注明交付数量 每次配送的产品。 |
| 7.4 | 这个 买方应在收到交货时间表后的十 (10) 个日历日内按照规定 根据第 7.3 条，将交货时间表的任何更改请求通知卖方。至 卖方能够在多大程度上遵守买方要求的任何变更 根据本第 7.4 节的第一句话，卖方应尽其合理的努力 修改交付时间表以纳入这些变更并提供修改后的交付信息 向买家安排时间。买方和卖方同意在交易中本着诚意行事 就交货时间表的任何拟议变更相互交流。 |
| 7.5 | 如果 买方在收到商品后的十 (10) 个日历日内不要求任何更改 交货时间表，买方被视为已批准交货时间表。 |
这个 卖方应遵守每个交货时间表。如果卖家预计发货延迟超过一 (1) 个月 与相关的交货时间表相比，卖方应将此事通知买方。然后，买方可以选择取消 产品订单的受影响部分和公开市场上的安全替代产品。卖方应 [***]。
| 7.6 | 这个 买方或第三方收款人将就任何问题向卖方发出采购订单 产品的数量。卖方接受采购订单受到明确限制 遵守采购订单的条款和本协议。除非双方明确同意 以书面形式，任何附加或不同的条款和条件均被明确排除，并应 不构成任何供应合同的一部分。 |
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| 7.7 | 这个 卖方将在相关数量产品的发票上注明订单号 协助买方满足其内部要求。 |
| 7.8 | 卖家 买方（包括第三方收款人）将在八月份进行年度审查 确定卖方方面的可用容量以及明年的所有需求。 |
| 7.9 | 这个 卖方将向买家提供送货单。 |
| 8。 | 合规性 /ESG 要求 |
| 8.1 | 这个 供应协议将纳入附表中规定的合规和ESG要求 8.1。 |
| 9。 | 原力 不可抗力 |
| 9.1 | 都不是 一方应对另一方承担责任或被视为违反本协议的任何规定 因任何延迟履行或未能履行任何协议或命令而导致的协议或订单 如果延迟或上述失败是由于情况造成的，则本协议或命令规定的义务 该缔约方在作出结论时无法避免、控制或合理预见到这种情况 本协议及其无法通过以下方式防止或减轻的后果 适当的措施（包括但不限于任何形式的自然灾害、疫情） 或大规模疾病、流行病、流行病、罢工、封锁、网络攻击的传播， 恐怖袭击、战争、内战、骚乱、封锁、进出口禁令等） ，并且在无法避免或减轻后果的情况下，这种情况仍在继续 超过二十 (20) 个日历日（“不可抗力”）。在活动中 在任何不可抗力情况下，本协议一方的义务受到影响 根据这种不可抗力，包括卖方出售和设置的义务，应暂停 除了收集任何产品和买方购买此类产品的义务外。 |
| 9.2 | 每个 当事方得知任何构成情况时应立即通知对方 或者可能构成不可抗力事件，在本协议有效期内应始终如此 尽其合理努力避免此类情况。在部队生存期间 不可抗力事件： |
| (a) | 都 各方应采取一切合理措施，尽量减少和减轻任何不利影响 (包括费用) 对方; |
| (b) | 这 卖方有权（作为采取此类合理措施的一部分），但不限制 第 9.1 条的概述，将产品出售给其他客户； |
| (c) | 这 买方有权（作为采取此类合理措施的一部分），但不限制普遍性 根据第 9.1 条，从其他来源购买产品，此类数量为 [***]，以及 |
| (d) | 这 双方应立即开会讨论如何最好地克服此类不可抗力事件，以及 由此产生的任何不利影响。 |
| 9.3 | 在 如果不可抗力事件的持续时间超过 [***]，则任何一方都应 终止本协议的权利。 |
| 10。 | 定价 |
| 10.1 | 日程安排 10.1（定价机制）规定了交付产品的定价机制 双方在生效日期达成的协议（“合同价格”）。 |
| 10.2 | 在 如果延迟开始商业交付，卖方将提供 [***] 买家的期限等于延迟期限。 |
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| 10.3 | 至 在适用法律允许的范围内，卖方将保证每公吨产品 供应协议下的定价（扣除任何适用的折扣）不是，而且根本没有 时代不会，[***]。 |
| 11。 | 付款 条款 |
| 11.1 | 发票 应在自发票开具之日起 60 天内付款（发票在交货时开具） 日期）。 |
| 12。 | 包装， 风险的交付和转移 |
| 12.1 | 这个 商品应采用 1 公吨超级麻袋或任何其他装运规格包装 除非订单中另有约定，否则双方同意产品运输。 |
| 12.2 | 除非 双方在订单中另有约定，第 10.1 条中规定的价格为 EXW（出厂价） 美国阿拉巴马州凯利顿国际贸易术语解释通则 |
| 12.3 | 风险 根据以下规定，产品的损失或损坏应由卖方转移给买方 根据美国阿拉巴马州凯利顿的EXW（出厂前工厂）国际贸易术语解释通则商定的交付方式。 |
| 12.4 | 这个 双方可以在订单中商定其他运费和物流要求。 |
| 12.5 | 这个 在这种情况下，买方可以要求第三方收款人直接向卖方下订单 卖方应执行、履行此类订单并向第三方收款人开具发票。销售 向第三方收款人收款人仍受本协议的条件和定价机制的约束 并计入适用的个人年交易量。如果有这样的直接命令 对于第三方收款人，本协议第 7 条应相应地适用于该条款 “买方” 被视为 “第三方收件人” 一词所取代。 |
| 13。 | 缺陷 |
| 13.1 | 任何 以及根据本协议和任何订单向卖方提出的所有保修索赔以及 法定仅限于本条款 12 中规定的担保。卖方保证 那就是产品：[***]（“保修”）。 |
| 13.2 | 在 违反第 13.1 条规定的卖方保修的情形，除其他外 限制卖方在本协议下的责任： |
| (a) | 这 卖方有义务由卖方自行决定 |
| (i) | 到 更换相关数量的产品（“不合格产品”） 在 [***] 内，且产品数量等同且符合设定规格 在附表 1（规格）中， |
| (ii) | 到 纠正不合格产品，使其符合附表中规定的规格 1（规格）如果能够通过合理的努力进行更正 卖家；或 |
| (b) | 在 迫在眉睫的危险或特别紧急的情形不允许向卖方授权 根据第 13.2 (a) 条，买方有权获得任何可能性， 在向卖家发出这方面的通知后，金额等于 [***]。 | |
| 如果， 就第 13.2 (a) 条而言，更换或更正失败或期限合理 根据第 13.2 (a) 条，由买方为卖方的履约行为设定的 过期失败，买家可以撤回订单或降低购买价格 根据命令。买方根据适用情况享有的任何其他权利或补救措施 成文法不受影响。 |
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| 13.3 | 在 将不合格产品退还给卖家的情况、不合格产品的所有权和风险 产品应退还给卖方。卖方应负责收款和 根据所有适用法律处置不合格产品并承担所有责任 相关成本。 |
| 13.4 | 任何 不合格产品已退还给卖家并由卖方更换和任何替代品 买方根据上述第 12.3 条从其他来源采购的产品应 是 [***]。 |
| 14。 | 责任 |
| 14.1 | 这个 卖方应对买方未能遵守本协议承担责任。都不是 当事方应对另一方承担超过 (i) 美元 [***] 金额中较大值的赔偿责任，或者 (ii) [***]。 |
| 14.2 | 在 如果卖方延迟或未能根据协议交付产品，卖方将 对 [***] 负责 与此相关的买家。 |
| 14.3 | 没什么 在本条款中，第 14 条旨在排除或限制或应解释为排除或 根据适用的强制性法律限制卖方的责任。 |
| 15。 | 学期 和终止 |
| 15.1 | 这个 协议自生效之日起生效，并于生效日自动终止 商业供应期（“期限”）开始六周年，除非 双方以书面形式共同商定延长该协议。 |
| 15.2 | 尽管如此 前述规定，一旦发生以下任何情况，本协议即告终止 事件: |
| (a) | 终止 经双方同意； |
| (b) | 单方面 在书面协议后，因一方违反本协议下的义务而终止 通过书面通知提醒设定合理的治疗期限仍然无效 由另一方发送给违约方，立即生效。 |
| 15.3 | 终止 通知必须采用书面形式。 |
| 16。 | 保密 |
| 16.1 | 每个 一方应严格保密，不得披露本协议和任何商业广告 以及获得的相应另一方的技术信息、知识和材料 在履行协议（“信息”）时，不得使用此类信息 用于除履行本协议目的之外的任何其他目的。各缔约方应 保护信息的谨慎程度不亚于保护自己的专有信息 除非法律或政府要求，否则不得披露信息 命令、法令、规章或规则。各缔约方应仅向其披露信息 其员工、分包商或其他为此目的需要访问该信息的各方 本协议的履行情况，前提是这些员工、分包商和其他 各方已被告知信任义务并受义务的约束 保密和保密的严格程度不亚于本协议中规定的保密和保密性。 此处包含的任何内容均不允许卖方披露本条款或其存在 未经买方明确书面批准与任何投资者达成协议，前提是 如果卖方签订了保密协议，则不得无理地拒绝买方的同意 与此类投资者签订了协议，并已告知此类投资者有以下义务 机密性，并受同样严格的保密和保密义务的约束 比本协议中包含的要多。 |
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| 16.2 | 之后 披露方在本协议期限内的任何时候提出的书面请求或 此后，接收方应毫不拖延地在选择披露时进行披露 当事方，将信息退还给披露方或销毁（或删除，如果是电子信息） 表格）任何信息，包括其衍生物（例如副本、包含的工作产品） 信息），除非且仅限于接收的范围和期限 第 (i) 方有法律义务保留此类信息或 (ii) 需要此类信息 用于本协议的持续执行。此外，就电子信息而言 只有，删除义务不适用于已删除的此类信息 以电子方式存储在安全备份系统中，但前提是接收方 一方确保对此类安全备份系统的访问严格限于此类系统 运行或维护此类安全备份并受保密约束的人员 企业的保护水平不得低于所提供的保护水平 根据本协议。如果保留了任何信息，则相关的保密义务 以下条款应在第 16.4 条规定的时间点之后适用，直至如此 保留的信息最终被返回、销毁或删除（视情况而定）。 |
| 16.3 | 这个 第 16.1 条中的保密义务不适用于任何信息或任何 其中一部分由接收方证明： |
| (a) | 那个 它已经知道了，或者是公众知道的或者可以普遍获得的 公开，在收到之前；或 |
| (b) | 那个 在此之后，它已为公众所知或向公众公开 是由于接收方未采取行动或未采取行动而收到的；或 |
| (c) | 收到的 随时从拥有以下信息的第三方获得 善意 披露相同内容的权利；或 |
| (d) | 那个 它是独立开发的，无需使用从披露中获得的信息 下述当事方；或 |
| (e) | 那个 根据强制性法律，它有义务披露信息，即根据以下命令 法院、政府机构或证券交易所或监管机构。 | |
| 在任何情况下 在上述事件中, 接收方应在法律允许的范围内, 对信息来源严格保密。如果接收 一方有义务披露信息，它应通知披露方 不当拖延，并给予披露方合理的机会来缓解或阻止此类情况 披露义务。 | ||
| 16.4 | 任何 此处规定的保密义务自之日起五 (5) 年内有效 本协议的到期或终止。 |
| 17。 | 公告 |
| 17.1 | 除了 如本第 17 条所规定，或在遵守任何适用条款所必需的范围内 法律或其他法律要求，任何一方都不会发布任何公开或一般营销信息 与其关系或本协议有关的通信，而无需另一方的同意 事先书面批准。 |
| 18。 | 争议 分辨率 |
| 18.1 | 全部 由本协议引起或与本协议相关的争议最终应通过以下方式解决 美国仲裁协会（“AAA”）的仲裁规则 由根据上述规则指定的一名或三名仲裁员。的语言 仲裁程序应使用英语，仲裁地点应 成为纽约。 |
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| 18.2 | 这个 当事方不得（也应使AAA和仲裁员不得）向第三方披露 任何此类仲裁程序的存在，仲裁庭做出的任何决定 (包括其裁决) 或当事各方提交的任何陈述, 但以下情况除外:(a) 先前的 双方同意，（b）根据适用法律的要求，（c）为了执行 或质疑相关的仲裁裁决, (d) 在已经公开的范围内 域名，(e) 在充分保密限制的前提下，提供给其专业顾问 和潜在的事实证人或专家证人，或 (f) 与存在有关 仅限于仲裁程序，分配给潜在的仲裁员，以便指定仲裁员。 |
| 19。 | 治理 法律 |
这个 协议应受纽约州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。 《联合国国际货物销售合同公约》的适用应排除在外。
| 20。 | 杂项 |
| 20.1 | 这个 双方明确同意并承认，他们之间的关系是根据或与之有关的 本协议在所有方面都是非排他性的，因此，各方可自行决定 在不违反本协议的情况下，与任何第三方签订类似协议 方式，前提是任何此类第三方协议不妨碍缔约方履行其协议 在到期时对另一方承担本协议规定的义务。 |
| 20.2 | 这个 在法律允许的范围内，应排除各方的抵消权和保留权。 |
| 20.3 | 这个 各方应始终遵守与保护有关的法定义务 的个人数据。 |
| 20.4 | 除了 正如第 7.6 节所考虑的那样，当买方直接向卖方发出采购订单时， 买方的一般条款和条件不适用此处包含的任何内容均不适用 限制卖方与买方的一级供应商或其他第三方可能达成的任何协议 接收器。 |
| 20.5 | 这个 协议及其附表和附表构成整个协议 双方之间关于本文主题的讨论以及先前的所有提案、讨论 并取代双方和双方之间以及与本文所述主题有关的著作 特此。任何一方均不应将本协议的任何条款视为放弃或修改 一方，除非此类豁免或修正案由双方撰写和签署，并特别引用 这是对本协议万亿.e条款的豁免或修改。免除上述规定 是附表 1 和 5.1，买方保留直接变更的权利，这些变更是如此 将具有约束力和有效性，并取代相应附表的先前版本 自 (i) 买方书面通知卖方后的 4 周内（以较晚者为准）或 (ii) 买方在通知中指定的任何日期。 |
| 20.6 | 这个 附表及其展品是本协议不可分割的一部分。每个展品都是不可或缺的 是附表的一部分，也是它所属的附表的一部分。发生冲突时 在附表中的任何条款与本协议的任何条款之间，规定 以附表为准。如果展品中的任何规定发生冲突 及其所属的相关附表，应以展览的规定为准。 |
| 20.7 | 应该 本协议中的一项或多项条款失效或不可执行，那么 各方应将无效或不可执行的条款替换为有效和可执行的条款。 替代条款在经济效果上应与无效条款非常接近 或可以合理假设双方会执行的不可执行的条款 已根据新条款签订合同。如果此类规定不能 发现，本协议的一项或多项条款的无效不影响 整个协议的有效性，除非无效条款至关重要 本协议的重要性是，可以合理地假设双方不会 在没有无效条款的情况下签订本协议。如果是无意的 本协议条款中的空白，上述前两句应相应适用。 |
13
| 20.8 | 每个 一方不得转让或以任何方式处置其在本协议下的权利和义务 除非另有约定，否则未经相应另一方事先书面同意 在本协议中。 |
| 20.9 | 每个 卖方和买方同意他们将自行承担与之相关的成本和费用 否定并订立本协议。 |
14
[签名 在下一页上]
| 代表卖家 | 代表买家 | |||
| 注明日期： | 7月16日 2024 | 注明日期： | 七月 17, 2024 | |
| /s/ | 弗兰克·巴克 | /s/ | 马克西姆·皮卡特 | |
| 签名 | 签名 | |||
| 弗兰克·巴克/阿拉巴马州石墨制品有限责任公司总裁兼首席执行官 | Maxime Picat/ 首席采购与供应链官 | FCA US LLC | |||
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附表 1
规格
卖家 不保证产品的任何物理特性，包括（但不限于）产品的粒径或 产品的晶体结构；
| 1。 | 超级 CSPG *** 天然石墨阳极材料 |
| 2。 | 已交付 装在 1 公吨的袋子里（标称值） |
| 3. | 有来源 来自韦斯特沃特位于阿拉巴马州凯利顿的工厂，该工厂由韦斯特沃特拥有和运营 全资子公司阿拉巴马州石墨制品有限责任公司。 |
| 参数 | 单位 | ULTRA-CSPG™
*** 规格 |
| d10 | μm | [***] |
| d50 | μm | [***] |
| d90 | μm | [***] |
| LOI | % | [***] |
| 灰分 | % | [***] |
| 点击 密度 | g/cm3 | [***] |
| 打赌 表面积 | m2/g | [***] |
| 可逆的 容量 | mAh/g | [***] |
| 不可逆转 loss-ICL | % | [***] |
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附表 5.1
产品认证
资格赛时间表和活动 将根据第 5.1 条在确定买方 [***] 后添加到协议中。
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附表 6.1
年度承购量 交易量 (kt)
| 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 |
| 10 | 15 | 15 | 15 | 15 | 15 |
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附表 8.1
合规性/ ESG 要求
| 1。 | 合规性 /Stellantis 全球采购指南 | · 买家， Stellantis的子公司认为与供应链的合作是其不可分割的一部分 它取得了成功，因此努力与交易对手组成一个综合团队。
· 那个 交易对手/供应商的选择不仅取决于其产品和服务的质量和竞争力，而且 还取决于他们对社会、道德和环境原则的坚持。
· 卖家 同意制定行为准则，并设计和实施针对卖方合理量身定制的道德与合规计划 风险概况。
· 卖家 将同意遵守适用于其向STLA提供产品的法律，包括（但不限于）反腐败， 反洗钱、出口管制、经济制裁法律和法规，并实施消除洗钱的最佳做法 其业务和供应链中存在强迫劳动或童工现象。
· 卖家的 同意遵守 Stellantis 全球负责任采购指南（“指南”）是前提条件 成为或继续成为买方的交易对手/供应商。该指南可在此处找到：
[***] · 卖家的 接受本准则将对向买方提供商品或服务的交易对手方及其关联公司/子公司具有约束力。 |
| 2。 | 人类 权利 | · 买家 卖家将同意：
o 契约 关于所有缔约方一贯遵守人权原则和遵守法律的情况 (例如劳工组织、经合组织) DD《负责任商业行为指南》、OECD《受冲突影响矿产负责任供应链指南》和 高风险地区等）；
o 合作 与人权调查有关的义务;
o 赔偿 与不遵守人权条款有关的义务；以及
o 终止 允许在严重违反人权条款的情况下终止《供应协议》的规定。 |
| 3. | 到期 勤奋 | · 买家 （或其关联公司）将对卖方进行尽职调查，寻找原材料，以识别任何 与环境（例如水、碳足迹、废物管理）、社会相关的风险 （例如，人权、制裁、违规和排斥以及童工/强迫劳动） 以及治理问题。
· 那个 这种尽职调查的方法将包括根据国际公认的指数进行风险评分、比例尽职调查 以风险评分为依据，并考虑潜在侵犯人权行为的危险信号。
· 买家 （或其关联公司）也可以根据其自行决定进行实地访问（即基于风险的方法，高风险所需的方法） 目标，如果可能的话，在高风险环境（例如地雷）中进行突击访问）。
· 买家 将被要求纠正/解决潜在的违规行为（通过尽职调查、审计或其他方式查明）。 |
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| 4。 | 被迫的 劳工文件 | · 卖家 将被要求提供概述其原材料供应链的证书，以及（如果 必填项）需要满足的详细文件（例如提单、发票等） 法律要求。
· 合规性 由于文件量可能很大, 文件要求将由强迫劳动专家审查. |
| 5。 | 碳 足迹 | · 买家 卖方致力于为与巴黎一致的脱碳经济做出贡献 协议。
· 开启 [***] 已走向碳中和之路，公司预计交易对手将在改善自身运营方面发挥重要作用，以减少 它的环境足迹。
· 卖家 将需要实施一项衡量和减少二氧化碳的政策2 /整个价值链中的温室气体排放 对于范围 1、范围 2 和范围 3 上游。
· 这样 CO2 /温室气体的测量和减排应尽可能以现场数据（“原始数据”）为基础。 如果没有可用的主要数据，则应提供所考虑值的理由。
· 那个 CO2 /将使用模板计算温室气体预测和减排计划并与买方共享 以及作为附文1附于本文的指导方针。 |
| 6。 | 提取和 炼油工艺 | · 卖家 将被要求详细解释矿石开采过程 以及与该项目相关的炼油工艺（如有）（包括 所有相关网站），包括：
ü 全部 输入特性；
ü 全部 输出特性；以及
ü 一氧化碳2 /生物多样性/废物/水管理与基准的比较。 |
| 7。 | 项目 寿命终结管理 | · 卖家 将需要提供有关以下方面的详细技术和经济描述 项目的生命周期结束（包括所有相关站点）。 |
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附表 10.1
定价机制
金额为 产品的收费应根据以下公式（“价格”）确定。
价格 = [***] * 固定价格 + [***] * 指数价格
因此：
| a。 | 已修复 价格 = 基本价格 + 原料价格 |
| · | 基地 价格 = [***] |
| · | 原料 价格 = 薄片成本 x [***] + 运费 x [***] |
注意：利用原料生产 CSPG *** 的预期产量为 [***]%。 公式中的 [***] 乘数推导如下：[***]。
薄片 成本基于阿格斯媒体 [***] 指数。 将根据当月的阿格斯媒体指数确定CSPG *** 向买家发货当月的薄片成本 [***] 早于发货月份。
| a。 | 如果 将来，买方或卖方认为薄片成本的替代指数更合适 就协议而言，双方同意本着诚意进行谈判并相互选择一个新的 用于定价公式的薄片成本指数。 |
运费 成本代表运费 [***]。 将根据之前的 [***] 加权平均值确定向买家配送 CSPG *** 当月的运费 [***] 向卖家开具的发票上的运费。
| a。 | 运费 每笔费用不得超过 [***] 美元 吨。如果每月平均运费超过 [***] 美元 吨，买方同意每笔支付不超过 [***] 美元 吨和成本差额应由卖方承担。 |
以下 表中包括卖方的基本价格，这些价格在合同期内是固定的。原料价格仅供参考 并反映了截至2024年1月的价格。
| 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | |
| 已修复 价格 (50%) | ||||||
| 基地 价格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| % [***] | [***] | [***]% | [***]% | [***]% | [***]% | [***]% |
| 原料 价格（1 月 24 日） | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 已修复 价格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| b。 | 索引 价格 = sMm 天然石墨 — [***]% |
sMm 天然石墨 是上海金属市场发布的指数，其定义为 “天然石墨，第一容量为 ≥360mAh/g，第一效率 ≥95％，压实密度≥1.80g/cm³，含13％的增值税，交易价格，交货到买方”。
这个 指数价格将由卖方确定当月的发货月份，并将基于该月的sMm天然石墨指数 那是 [***] 早于当月 装运。作为参考点，截至2024年4月，sMM天然石墨指数为7.075美元/千克。
sMM 天然石墨指数 如果双方同意, 将来可以用适当的替代办法取而代之.
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| c。 | 价格
如 例如，下表计算了买家的总价格。在这种情况下，假设 在此期间，原料价格保持不变，为 [***] 美元/千克， 在此期间，sMm天然石墨指数恒定为$ [***] /kg。 |
| 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | |
| 已修复 价格 ([***]%) | ||||||
| 基地 价格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| % [***] | [***] | [***]% | [***]% | [***]% | [***]% | [***]% |
| 原料 价格（1 月 24 日） | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 已修复 价格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 索引 价格 ([***]%) | ||||||
| SMM 天然石墨 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 索引 价格 (smmMinus [***]%) | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| 价格 | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
| d。 | 此外， 缔约方考虑进一步讨论涉及 [***] 的讨论. |
| e。 | 在 卖家将其天然片状石墨的来源从 [***] 更改为天然片状石墨的事件 从库萨提取的石墨，[***]。 双方同意谈判 [***]。 |
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