展示（r）（1）

CBRE全球房地产收益基金

避险政策

根据17j-1规则采纳

CBRE全球房地产收益基金（基金）确信其官员、董事和其他与基金业务有关的人以诚信和善意行事。然而，基金承认，在官员、董事和某些其他人：了解基金现有或未来的投资组合交易；或有权影响基金的投资组合交易，并从中获利时，个人利益可能与基金的利益发生冲突。

为了避免利益冲突的发生，并根据1940年投资公司法案（“1940年法案”）第17j-1条款，基金采用了本道德准则（“准则”）以处理可能造成利益冲突的交易和行为，建立报告要求并创建执法程序。准则所涉及的下划线术语的定义见附录I。

一。关于本道德准则

甲。谁受到本准则的约束？谁受到本准则的约束？

基金的接触人士受本准则约束。基金的接触人员通常包括：

乙。适用哪些规定？乙。适用哪些规定？

基于股东对该基金的信任和信心，以及基金认为其运营应使股东受益的信念，该基金已采用以下原则供其接触人员遵循：

三。反欺诈、欺骗和操纵的总禁止

基金的接触人员可能不得与基金持有或拟收购的证券的购买或销售直接或间接地有关:

IV.报告要求

基金的接触人员必须遵守所附A和b部分规定的报告要求，除了那些报告个人交易的接触人员根据CBRE投资管理上市实物资产有限责任公司(“顾问”)的道德准则的例外。

V. 在基金股票中进行交易

基金的托管人和高管必须遵守如下规定，在他们掌握基金的重大、非公开信息的时候不得交易基金股票(无论如何获取该信息)。关于独立受托人的禁止，本行为准则的第VIII部分“为检测和防止内幕交易及保护机密信息而设计的政策与程序”有更详细的描述。

VI. 行为准则的审查和执行

如果总裁判断某人违反规范的依据符合上述A（3）段所述，则总裁将对该人施加适当的解决措施和/或制裁。除非在总裁自己的决定下情况需要提前报告，在下一个定期董事会会议上总裁将提交这一决议，连同违规报告，告知董事会。

七。提交给董事会的年度书面报告

合规总监和顾问代表将提供书面的报告给基金董事会，如下所述：

八。旨在检测和预防内部交易及保护机密信息的政策和程序

以下政策仅适用于基金的独立受托人。基金的所有利益相关受托人以及顾问的所有官员和员工都遵守顾问的职业道德规范和其防止非公开信息不当使用的政策和程序。

A. 内幕交易的政策声明

基金的独立受托人不得：（1）违反法律，凭借非公开信息进行交易，包括个人或代表他人进行交易；或（2）违反法律向他人通报非公开信息。这种行为通常被称为“内幕交易”。此政策适用于基金份额以及其他证券的交易；它适用于独立受托人，他的/她的配偶和未成年子女，以及独立受托人控制的与其有关的其他相关人员或实体，它还扩展到独立受托人履行职责以内以及职责以外的活动。

b. 机密信息的政策声明

每个独立受托人都应保守其担任受托人期间获得的非公开信息的机密性，并仅向需要了解该信息以进行业务操作的授权人员披露该机密信息。

C. 内幕交易法

联邦证券法中没有定义“内幕交易”一词，关于内幕交易的法律仍在发展。通常认为该法律禁止：

上述加粗字体，内幕交易的要素及不法行为的惩罚在下面讨论。

概念板块中，“内幕人员”的定义很广泛 。它包括私人公司或市政当局等实体的官员、董事和雇员。此外，如果一个人与实体在特殊的机密关系中进入，因为实体的目的而获得信息，他或她也可以是“临时内幕人员”。临时内幕人员可以包括，例如，实体的外部律师、会计师、顾问、银行贷款人员、金融顾问、金融打印机、承销商或发行代理以及任何这样的组织的雇员 。外行人被视为此类临时内幕人员之前，雇用实体必须期望外行人守秘披露的非公开信息，且关系至少暗示这样的义务。

被视为重要信息的情况不必涉及基金财务相关事项。例如，在 Carpenter v. U.S. 案中，最高法院认为有关即将影响一个证券市场价格的报纸专栏内容的某些信息是重要的。在那个案例中，华尔街日报的记者因向他人披露关于报告日期的信息以及这些报告是否有利而被判定为刑事责任。物质性关于基金组合证券可能被视为重要的信息包括但不限于：关于发行人的运营的信息，例如盈利或盈利预期的变化，运营的重大扩张或缩减，重大合并或收购建议或协议，非同寻常的经营管理发展，大量资产的购买或出售等。

重要信息不必涉及基金财务相关事项。例如，在 Carpenter v. U.S. 案中，最高法院认为有关即将影响一个证券市场价格的报纸专栏内容的某些信息是重要的。在那个案例中，华尔街日报的记者因向他人披露关于报告日期的信息以及这些报告是否有利而被判定为刑事责任。

关于本基金的重要信息可能包括财务信息，如盈利、股息和资本利得分配；证券发行计划，如拆股并股或送转；诉讼、仲裁申请或其他对受托人或基金有重大影响的索赔；监管发展，或影响基金持有的任何证券的发展（特别是在这些持有可能有望引起宣传的情况下）；管理人员或控制的变更以及潜在的合并、收购或合资企业。

即使信息是其他 , 在交易产生责任之前也必须是非公开的，信息在有效传递到市场之前都是“非公开”的。若有人声称信息是公开的，则必须能够指出某些事实以表明该信息已被公开。例如，在与证券交易委员会或官方声明或初步官方声明文件提交的招股说明书或报告中发现的信息或在《华尔街日报》或其他广泛流行的出版物中出现的信息将被视为公开的。物质性在违反内幕人士保守信息的义务方面，必须是非公开的非公开直到信息已有效传递到市场，信息才被认为是“非公开的”。声称信息是公开的人必须能够指出某些事实，以表明该信息已经被公开。例如，在证券交易委员会提交的招股说明书中或在其他广泛流行的出版物中找到的信息都被视为公开的。

4.(a) 责任的基础--违反内幕人士保守信息的义务。

在1980年，最高法院判定，持有重要的非公开信息的个人只有在向市场中某个人承诺披露这些信息的信托责任存在时，才禁止在此类信息上进行交易。也就是说，持有重要的非公开信息本身并不会产生披露此类信息或者不交易的义务。当且仅当交易双方之间存在受信任关系时，才必须披露或者放弃权利。

在1983年的戴克诉证券交易委员会案中，最高法院提出了非内幕人士获得内幕人士受信任职责的替代理由。

“临时的内部人员”-- 未经认可的人员通过与发行人建立关系获得机密信息（例如，财务顾问、律师、会计师）；或

“知情人” - 非内幕人员如果意识到或本应意识到他们已经获得内部人员违反其对公司股东的信托责任的保密信息，则可以作为“知情人”获得履行向公司股东的受托人责任。在“知情人”的情况下，只有内部人员（“提示器”）从披露信息中获得了个人利益，无论是直接支付信息的费用，还是礼物，还是可能预期转化为未来收益的声誉好处，都会导致违反该义务的违反情况。这种利益不需要以信息的直接支付为代价，这可以是一种礼物，或者可以是预期能够转化为未来收入的口碑受益，或者任何意味着“对价”的关系。

每个独立的受托人对该基金都具有受托关系，因此必须对该基金的内幕信息保密。可能存在其他独立受托人与另一方具有受托关系的情况，独立受托人可能成为内幕人士违反其职责的“知情人”。在每种情况下，使用此类信息将会违反受托人的信托责任，导致持有可能受到非公开信息影响的证券的独立受托人自行放弃交易。

(b) 对于责任的基础--“盗用”重要的非公开信息。盗用重要的非公开信息

内幕交易责任的另一个基础是“盗用”——在任何其他人处窃取或盗用的重要非公开信息上进行交易。例如，在美国克里奇案中，最高法院发现一名专栏作家在从《华尔街日报》窃取信息时违反了内幕交易法，窃取的信息是即将出版的“街头听到的”专栏内容，他用这些内容进行了交易。

交易或传达内幕信息的处罚非常严厉，不论是对涉及此类违法行为的个人还是雇主。即使个人不从违反中获得任何利益，他或她也可能受到以下某些或所有的惩罚：(a)民事禁令，(b)三倍赔偿金，(c)回收利润，(d)监禁，(e)罚款，罚款金额可能是获得的利润的三倍或避免的损失，无论人们是否真正从中获利，并且(f)针对雇主或其他控制人（参见第6节）的罚款额最高可达100万美元或得到或避免的利润的三倍。

如果基金作为“控制人”参与内幕交易，那么也可能对内幕交易的利润承担民事惩罚责任。依法规定，如果控制人知道或属意控制人可能参与内幕交易并未采取措施防止违规行为，则视控制人为内幕交易“受管制的人员”的违规行为负责。该术语“控制人”包括顾问、基金、任何有权影响或控制另一人的方向、管理、政策或活动的人，以及基金的受托人、顾问的高管和董事。

D. 实施内部交易政策的程序

建立了以下程序，以帮助基金和独立董事避免内部交易，在预防、检测和制裁内部交易方面提供帮助。

a. 基金份额

无论是以何种方式获得，当独立董事持有基金的重要的、非公开信息时，他或她必须不买或卖基金股份，直至该信息公开并经过合理的时间。

b. 基金以外的证券

在以自己或他人的名义交易任何有潜在内幕信息的发行人或上市公司的证券之前，并在将这样的信息传达给他人之前，必须自问以下问题：

如果经过上述考虑，你相信该信息可能既是重要的又是非公开的，或者你是否有关于该信息是否既被认为重要又是非公开的疑问，你必须不交易这些证券，也不能将信息传达给他人。你应该咨询合规主管，由其判断该信息是否既是重要又是非公开的。

2. 限制获取重要非公开信息的范围和传播。

你掌握的已确认为重要且非公开的信息不得传达给任何人，除非根据上述情况提供。独立董事应避免与那些没有合法业务需要知晓这些信息的人讨论这些信息。此外，应注意确保这些信息的安全。例如，包含非公开重要信息的董事会文件、备忘录和文件，包括计算机文件，应受到限制。

E. 内部交易政策和程序的适用。

根据实际情况确定这一政策和程序的适用范围将需要一些判断。很难进行概括，因此每种情况必须单独进行分析。但是，以下是一些示例，以帮助您理解这些政策和程序的运作方式：

解决内幕交易问题。如果，在考虑此处所列项目后，您是否对信息是否为重要信息或非公开信息，是否作为内幕人士或非内幕人士接收到这样的信息存在任何未解决的问题，或是否存在任何关于上述程序适用性或解释的问题或任何行为的适当性的未解决的问题，您必须在进行交易之前与首席合规官讨论此事，并在除按照这些程序的规定向任何人传递信息外之前，并在不交易任何非公开信息的证券之前与首席合规官讨论此事。

既是基金的访问者，又是顾问的访问者的人只需要根据并符合顾问的道德准则进行报告，并遵守该准则，前提是该准则已遵循规则17j-1采纳。这样的报告将满足本准则下的任何报告义务。然而，这些访问者仍然受到此处第II、III和V部分的原则和禁令的约束。

基金将根据1940年法案31a-2号规则和以下要求保留以下记录。它们将可以由美国证券交易委员会和其他监管机构的代表查阅。

根据本规范提交到该基金的所有报告和其他信息将按最大程度可能保密，但是这些报告和信息可供证券交易委员会和其他监管机构以及有需要了解本规范的目的的人员使用。

董事会可能不时采纳其认为适当的对本规范的解释。

基金的每个访问人必须每年完成合规性认证，附录 II 作为附件。

于 2023 年 4 月 17 日修订。

报告要求

独立受托人

应该知道该基金不需要“应该知道”标准的证券交易的报告。

如果您知道或应该知道在此15天期间，该基金进行了安全交易，而您或您家庭成员也进行了交易，则必须报告那些进行的证券交易，以及您在该季度内建立的任何证券帐户。您必须在每个日历季度结束后不迟于30天向首席合规官提交报告。报告可以包括券商对账单副本或首席合规官可接受的另一份文件。

如果您否则需要提交报告，可以在您的报告中包括一个声明，该报告不应被解释为您对所报告的安全包括您拥有任何直接或间接的受益所有权的任何直接或间接的承认。

B部分 - 所有受托人和基金职员

I. 更多报告要求

A. 内幕交易报告责任。所有受托人和基金职员均受《证券交易法》第16（b）条的规定约束，如下所述。

b. SEC报告。受托人和基金职员必须向SEC和纽约证券交易所报告有关他们持有的基金股份及其任何变动的报告。这包括受托人或基金职员具有任何有利权益的股票，例如由您家人在您的住所居住的股票或由安排持有的股票（例如授权书），提供您单独或共享投票或投资权利的证券帐户。如果受托人或基金职员未能提交报告，则基金必须在其年度代理声明中向股东披露该失误，如果受托人或基金职员未能提交报告，该信托或基金职员和基金可能会遭受处罚。首席合规官将代表受托人和基金职员提交这些表格，但受托人和基金职员必须及时通知首席合规官有关他们对基金股份的交易。请注意，在这些规定下，报告义务最终由受托人或基金职员负责，而非基金或顾问。

C.短线获利责任。根据美国证券法，某些官员以及某些公司（包括基金）的董事、10%的股东在公司股票的买卖（或卖出和买入）中实现的获利，如果在六个月的时间内发生，必须根据请求退还给基金或其指定的收款人。利润是通过将六个月内的最高卖价与最低买价相匹配来计算的。受托人在受监管要求的第16(a)条款的限制下，可能会承担潜在的短线获利责任，在不再担任受托人之后，这种情况可能会持续一段时间。

CBRE全球房地产收益基金

附录I

定义

一般声明

本道德准则中使用的定义和术语旨在与1940年证券交易法案及其他联邦证券法相同。如果此地下的定义与1940年法案或其他联邦证券法的定义相冲突，或者如果该准则中使用的术语未被定义，则应遵循适用的1940年法案或其他联邦证券法中的定义和含义。

访问人员是指：

有益所有权与1934年证券交易法第16条及其下文规则16a-1(a)(2)中含义相同。您应将自己拥有的任何证券视为“有益的所有者”，无论是直接还是间接的利益。此外，您应视配偶、未成年子女、共享家庭的亲戚或因任何合同、安排、理解或关系而因此拥有唯一或共同投票或投资权而拥有的证券为有益的所有者。

控制与1940年证券投资公司法案第2(a)(9)条中含义相同。根据第2(a)(9)条，``控制''是指具有对公司管理或政策施加支配影响的权力，除非该权力仅是担任其公司的官方职位所致。超过公司流通投票证券25%的财产或投票权通常被认为具有控制该公司的权力。然而，SEC可以确定一个特定情况下可能反对这一推定的事实和情况。

基金官员是指由董事会合法选举并授权代表基金行事的任何人。

高质量短期债务工具是指任何在发行时具有不超过366天到期的工具，并由国家公认的统计评级机构（Standard＆Poor's或Moody's Investors Service）评为两个最高评级类别之一的工具。

例如，穆迪投资者服务）。

独立受托人是基金中不是基金“利益相关者”的受托人，规定在1940年法案第2(a)(19)条款中。本基金的独立受托人是：

约翰·巴斯尔德森

Leslie E. Greis

Heidi Stam

Asuka Nakahara

首次公开发行(IPO持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。首次公开发行（IPO）指根据1933年证券法注册的证券发行，注册前，发行人不受1934年证券交易法第13节或第15(d)节的报告要求约束。

有利益关系的信托受托人是指根据1940年法案第2(a)(19)条款而成为基金“有关人员”的受托人。 该基金的有利益关系受托人是t. Ritson Ferguson。

限制性发行（私募）指根据证券法1933年第4(2)节、第4(6)节、规则504、规则505或规则506（私募）进行的不需要注册的发行。如果数字资产的货币交换是一次首次公开发行，则为一次限制性发行。例如：俄罗斯入侵乌克兰和之后的制裁。

证券买卖包括书写证券购买或出售期权等。

证券的定义与1940年代法第2(a)(36)条相同，但它不包括美国政府的直接责任、承兑汇票、银行存单、商业票据、高质量的短期债务工具（包括回购协议）或由注册、开放式投资公司发行的股票。根据该法典，虚拟货币（如加密货币，代币或硬币）被视为证券。虚拟货币，如比特币和以太坊，作为虚拟货币的功能，不在本章定义的“证券”范围内。

基金持有或拟获得的证券包括：（A）在最近15天内（i）由基金持有或已持有，或（ii）被顾问考虑购买基金; 及（B）任何期权购买或出售以及任何可转换或交换成本定义（A）中所述的任何证券。

从将购买或销售方案传达给代表基金下令购买和销售的人员开始，直到完成或终止方案的过程，基金将购买或出售证券。

当顾问向一个或多个独立受托人确认购买证券时，基金将考虑购买该证券。

附录 II

合规承认

初始认证

年度认证

异常情况：