展示5.1
2024年7月18日
Locafy Limited Churchill Avenue 246A 澳洲WA 6008 Subiaco |
Ref:SID:AGY:2110567 |
敬启者：
Locafy Limited - 招股书补充
我们在本次交易中担任该公司（一家澳大利亚公司）的澳大利亚法律顾问，涉及该公司股份的发行和销售，通过或向经理（作为销售代理人）根据ATM协议的条款，每次最多达到“最大金额”（该术语在ATM协议中定义）（交易）。
我们参考于2024年7月18日发布的招股书补充，根据证券法规则424(b)(5)文件和相关基础招股书，就通过或向经理（作为销售代理人）根据ATM协议条款，发行最多1，549，173美元的股份（补充股份）做出确认。
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 定义 |
| 1.1 | 在本信中: |
ASIC指澳大利亚证券投资委员会。
ATM协议是指公司和经理之间于2023年5月18日签署的现价协议。
基础招股书是指于2023年6月1日发布的，作为货架注册声明的一部分的招股书。
董事会是指该公司的董事会。
公司指Locafy有限公司（ACN 136 737 767）。
《公司法》是指澳大利亚联邦立法。Corporations Act 2001（联邦法案）规定了我们的公司事务主要受宪法，联邦法案和Nasdaq Marketplace规则的管辖。（澳大利亚联邦）。
所指文件是本函件第2条所定义之文件。
经理表示H.C. Wainwright & Co., LLC。
Olderfleet 15楼 Collins Street 477号 墨尔本VIC 3000 |
GPO信箱1842 墨尔本 VIC 3001 |
电话+61 3 9269 9000 传真+61 3 9269 9001 landers.com.au |
《招股说明书补充》是指公司根据证券法424(b)条规定向美国证券交易委员会（SEC）提交的，有关不时发行《补充股份招股说明书》，2014年7月18日日期的招股说明书补充（与基本招股说明书和招股说明书合称《招股说明书》）。
SEC是指美国证券交易委员会。
证券法是指美国1933年颁布并经多次修改的《证券法》。
股份是指该公司无面值普通股完全实收。
《货架式注册声明》是指公司准备并于2023年5月19日向SEC提交的，有关公司内共计1亿美元的证券（包括该公司F-3表格之货架式注册声明）的货架式注册声明，该声明已于2023年6月1日获得SEC认可。
| 2. | 已审核文档和搜索的内容 |
| 2.1 | 为了发出此函，我们只对以下文档（已审核文件）进行了搜索和检查，并依赖于其电子副本，未检查任何其他文件或记录，也未进行任何其他查询： |
| （a） | 公司成立证明书，日期为2009年4月23日，名称更改证书，日期为2010年7月5日和2012年1月13日，转型为上市公司证明书，日期为2012年2月24日和名称更改证书，日期为2021年1月14日； | |
| （b） | 已批准公司章程认证副本，日期为2021年8月20日； | |
| （c） | 公司秘书的证明书，证明某些董事会事项，日期为2024年7月17日，根据ATm协议第6(d)条款的规定； | |
| (d) | 复印品的注册声明（包括招股说明书），其中包括公司之前向美国证交会提交的文件中所提供的，并且已纳入其中的协议。 | |
| (e) | 对公司进行了ASIC记录的搜索，并于本函日期进行了此项工作。 |
| 3. | 意见 |
在本函所列明的假设和限制条件下，我们认为，当辅助股票依照招股说明书和ATM协议发行和支付后，将有效发行且完全支付，持有此类辅助股票且已全额支付此类股票的所有款项的人士，在其作为持有此类辅助股票的人士身份纯粹的资格下，将无需承担对公司资产和负债的任何个人责任。
| 4. | 同意 |
我们特此同意将本函作为展示5.1提交给公司6-k表的陈列项目，并且将我们的名称用于招股说明书补充中“法律事项”的说明中。在给出这个同意的同时，我们并不承认我们属于那些依据证券法第7条或根据其制定的规则和法规需要给出同意的人士的类别。
Lander & Rogers | 第2页 |
| 5。 | 假设。 |
| 5.1 | 在第3条中提供意见时，我们假设以下事项并未独立调查或查询何事项： |
| （a） | 我们查阅的所有文件上的印章、签名以及税票或标记均真实，我们查阅的所有文件的副本均完整且符合原件。 | |
| （b） | 我们查阅的文件、信息和报告未被之后的行动或协议修改、修改或终止，而这些行动或协议我们并不知晓。 | |
| （c） | 我们已经注意到任何事实，这些事实可能会导致某些文档或工具的有效性、持续有效性或合法性成为质疑，除此而外，所有事实都是正确的。 | |
| (d) | 公司外部顾问就我们查阅的文件所提供的所有证明、函件和意见均是真实、完整、最新和准确的。 | |
| (e) | 公司管理层就我们查阅的文件所提供的所有证明、函件和意见均是真实、完整、最新和准确的。 | |
| (f) | 我们依赖我们已经采用的董事会决议，以便就我们的意见提供支持，这些董事会决议未被变更或撤销，参加投票的所有董事均有权利参加投票，这些决议是正确地通过的，而董事已经正确地执行了其职责，并已遵守与董事利益的声明或有关利益董事权力的决定有关的所有规定。 | |
| (g) | 公司的注册处员工将董事会发出的有关证券发放的指示照其指示迅速进行，并更新公司的证券注册。 | |
| (h) | 在以董事会决议为主要依据进行我们的意见时，公司的任何董事都没有与有关董事会决议的事项存在利益关系，除Constitution或Corporations Act规定允许的情况外。 | |
| （i） | 在签署文件时，代表公司签署文件的任何签字人均未收到有关文件的撤销通知。 | |
| “Closing”在第2.8条中所指； | 我们的意见除澳大利亚联邦法律以外，不受任何其他法律的影响。 | |
| (k) | 如果有人知道我们所假设的任何假设事项是不正确的，则无权依赖我们的意见（但这种假设不会影响任何不知道此假设但有权依赖我们的意见的人士）。 |
Lander & Rogers | 第3页 |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； | 在我们搜索或检查公共记录时，我们假定这些记录的准确性；并且 | |
| (米) | 没有其他文件与调查材料有关（此文件被披露给我们）。 |
| 5.2 | 在发表我们的意见时，我们没有实际知识，并且我们不知道是否存在任何事实会使以上任何假设不正确。 |
| 6. | 限制条件 |
| 6.1 | 我们在第3条款中的意见受以下限制： |
| （a） | 我们的意见仅基于我们对检查材料的审查； | |
| （b） | 我们对ATm协议中的任何条款的可执行性不表达任何意见（除第3条款外）； | |
| （c） | 我们有权制定《公司法》第129节指定的所有假设； | |
| (d) | 我们未经验证任何由公司雇用的其他顾问或专家进行的工作，并对其工作的准确性或完整性不承担任何责任； | |
| (e) | 我们的意见必须按照澳大利亚联邦法律解释并解释，我们的意见是针对澳大利亚联邦法律适用于本信函日期时澳大利亚联邦法院提出的法律。我们没有调查任何其他司法管辖区的法律，并且我们不就任何司法管辖区的法律作出或暗示任何意见。我们无义务通知任何人有关这些或其他法律未来变化或其影响。我们没有考虑，也没有对适用于公司的任何其他州或联邦法律，规则或法规进行任何考虑，也没有表达任何关于美国联邦证券法的意见； | |
| (f) | 我们的意见是根据F-3表单第9.a.条款和Regulation S-k第601(b)(5)(i)条款的要求提供的，不得用于任何其他目的，不得传播，引用或依赖； | |
| (g) | 我们意见涉及的事项基于Lander＆Rogers直接参与向公司提供交易咨询的合伙人和员工的知识； | |
| (h) | 我们在我们的意见中并未就任何非法律事项，包括但不限于运营，财务，统计或会计事项，发表任何意见。 | |
| （i） | 我们表达的意见是我们作为在澳大利亚某些州执业的律师所作的，而不参考任何美国法律或司法决定或声明； | |
| “Closing”在第2.8条中所指； | 我们对任何非法律事项，包括但不限于运营，财务，统计或会计事项，不发表意见。 |
| 6.2 | 本信函第3条款中所述的意见仅适用于澳大利亚联邦法律，并仅限于所述的事项，并且可以从明确的事项之外推断出任何意见。 |
| 此致 | |
| /s/ Lander＆Rogers | |
| Lander＆Rogers |
Simon Davidson | 合伙人
D +61 3 9269 9331
sdavidson@landers.com.au
我们支持环境，请所有通信以电子形式发送。
Lander＆Rogers | 第4页 |