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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单20-F/A

（第2号修正案）

（Mark One）

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☐根据1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条作出的注册声明

或者

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日，2023。

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的壳牌公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-39147

OneConnect金融科技股份有限公司

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（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（公司注册管辖权）

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平安金融中心21/24楼， 益田路5033号

福田区 广东深圳， 518000， 中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

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罗永涛先生，首席财务官

电话:+86-21-2066-0625

电子邮件： OCFT_IR@ocft.com

平安金融中心21/24楼， 益田路5033号

福田区 深圳。广东。 中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券

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根据该法第12（g）条注册或待注册的证券：

无

（班级标题）

根据该法第15（d）条有申报义务的证券：

无

（班级标题）

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目录

指明截至年度报告所涉期结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行和流通股数 1,169,980,653 普通股

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根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

☐ 是的 ☒ 没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，用勾号注明注册人是否无需提交报告。

☐ 是的 ☒ 没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。

☒ 是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是的 ☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

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如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。

☐ 第 17 项 ☐ 第 18 项

如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐ 是的 ☒ 没有

（仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人）

用复选标记表明注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐ 是 ☐ 否

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目录

解释性说明

OneConnect金融科技有限公司（“公司”）截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告（“第2号修正案”）的第2号修正案，最初于2024年4月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始文件”），经提交的20-F/A表年度报告的第1号修正案修订美国证券交易委员会于2024年7月5日提交（“第1号修正案”），其目的仅是公司负责人将更新后的认证作为本第2号修正案的证物提交根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条，执行官兼首席财务官。

公司还包括截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年4月23日止年度的合并财务报表（“经审计的财务报表”）和20-F表格的第15项。与原始申报文件相比，公司第15项或经审计的财务报表没有任何变化。

除上述明确规定外，本第2号修正案没有，也不旨在修改、更新或重申原始申报文件或第1号修正案中任何其他项目中的信息，也没有反映提交原始申报后发生的任何事件。经第1号修正案和第2号修正案修订的原始文件被称为 “本20-F表格”、“本20-F表年度报告” 或 “年度报告”。

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1

目录

项目 15. 控制和程序

披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并累积我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息并与包括我们的主管在内的管理层进行了沟通执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责按照《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定建立和维持对财务报告的适当内部控制。根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中的框架，对我们公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对未来各期财务报告的内部控制有效性的任何评估都可能面临这样的风险，即控制措施可能因情况变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

注册会计师事务所的认证报告

我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已审计了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本年度报告第20-F表的F-2页。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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2

目录

项目 19. 展品

3

目录

* 随函提交

** 随函提供

*** 此前曾作为截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告的附录提交，该报告于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交

† 这些证物的某些部分因机密性而被省略

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4

目录

签名

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注册人特此证明其符合提交本第2号修正案的所有要求，并且已正式促使并授权下列签署人代表其签署本第2号修正案。

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5

目录

合并财务报表索引

OneConnect金融科技股份有限公司

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F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

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致OneConnect金融科技有限公司董事会和股东

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关于财务报表和财务报告内部控制的意见

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我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的OneConnect金融科技有限公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关综合收益、权益变动和现金流合并报表，包括相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据中制定的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架 （2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。

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我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制-综合框架 （2013）由 COSO 发布。

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意见依据

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公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于管理层第15项下的《财务报告内部控制年度报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

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我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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F-2

目录

财务报告内部控制的定义和限制

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公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

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由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

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关键审计事项

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下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求告知审计委员会，并且（i）与合并财务报表相关的账目或披露，（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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商誉减值评估

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如合并财务报表附注4（d）和14所述，截至2023年12月31日，该公司的合并商誉余额为28916.1万元人民币。管理层至少每年进行一次商誉减值审查，如果事件或情况变化表明存在潜在减值，则更频繁地进行商誉减值审查。根据管理层在2023年底进行的减值测试，确定分配商誉的现金产生单位的可收回金额超过了其账面价值，因此没有记录减值。现金产生单位的可收回金额是根据现金流预测的使用价值确定的。商誉减值评估中使用的重要假设包括收入增长率、长期增长率、利润率和税前贴现率。

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我们决定执行与商誉减值评估相关的程序是一个关键的审计问题，其主要考虑因素是，管理层在制定现金产生单位的使用价值计算方法时做出了重要的估计和判断。这反过来又导致审计师在执行程序以及评估管理层现金流预测的相关审计证据以及与收入增长率、长期增长率、利润率和税前贴现率相关的重要假设时具有高度的判断力、努力和主观性。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

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F-3

目录

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层评估商誉可收回性相关的控制措施的有效性，包括对分配商誉的现金产生单位可收回金额的估值的控制。除其他外，这些程序还包括测试管理层的商誉减值评估流程；评估商誉减值评估方法的适当性；测试所用基础数据的完整性、准确性和相关性，以及评估管理层使用的重大假设的合理性，包括收入增长率、长期增长率、利润率和税前贴现率。评估管理层与收入增长率、长期增长率和利润率有关的假设包括通过考虑 (i) 现金产生单位当前和历史的经营业绩；(ii) 管理层的未来业务计划和市场发展，以及 (iii) 与在其他审计领域获得的证据的一致性来评估其合理性。聘请了具有专业技能和知识的专业人员来协助评估公司的商誉减值评估方法、长期增长率和税前贴现率。

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贸易应收账款和合同资产的减值损失备抵金

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如合并财务报表附注4（a）、5.1（b）（ii）、6.2（c）和19所述，截至2023年12月31日，贸易应收账款和合同资产的总余额分别为人民币77945.8万元和15320.4万元人民币，这些资产的减值损失准备金分别为6878.9万元人民币和5737.9万元人民币。减值损失准备金是使用预期信用损失（“ECL”）模型确定的。管理层采用了简化的方法来确定ECL，即对所有贸易应收账款和合同资产使用终身预期减值损失备抵额。管理层根据贸易应收账款和合同资产的共同信用风险特征和标的应收账款的期限对它们进行分组，然后根据违约风险敞口和ECL利率确定减值损失准备金，后者考虑了为反映当前和前瞻信息而调整的历史信用损失经验。

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我们决定执行与贸易应收账款和合同资产的减值损失准备金相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定ECL模型时做出的重要判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层假设、贸易应收账款和合同资产分组以及ECL费率的确定相关的审计证据方面表现出高度的判断力、主观性和精力。

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解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括理解、评估和测试与贸易应收账款和合同资产减值损失备抵相关的控制措施的有效性，包括贸易应收账款和合同资产的分组以及ECL利率的确定。除其他外，这些程序还包括：（i）测试所用基础数据的完整性、准确性和相关性；（ii）测试ECL模型的数学准确性；（iii）评估模型的适当性；（iv）评估管理层使用的与贸易应收账款和合同资产分组有关的重要假设的合理性，以及ECL费率的确定。评估管理层有关贸易应收账款和合同资产分组的假设的合理性，其中涉及信用风险特征和标的资产的年限。评估管理层与ECL利率有关的假设的合理性涉及考虑（i）历史时期选择、历史信用损失经历、资产现状和其他相关信息的适当性；（ii）影响客户预期结算应收账款能力的前瞻性信息和宏观经济因素的适当性。

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F-4

目录

递延所得税资产的确认

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如合并财务报表附注4（b）和34所述，截至2023年12月31日，该公司的递延所得税资产为人民币76827.6万元。递延所得税资产的确认的依据是未来时期是否更有可能获得充足和适当的应纳税利润，而现有可扣除的临时差额可以用来抵消这些利润。为了确定未来的应纳税利润，参考了最新的可用利润预测。如果临时差额与营业亏损的结转有关，则在管辖权基础上考虑了相关的税法，以确定此类亏损是否可以抵消未来的应纳税利润。

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我们确定执行递延所得税资产确认相关程序是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在确定可以确认的递延所得税资产金额时作出的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层估计充足的未来应纳税利润有关的审计证据方面作出了大量的判断力、主观性和精力。

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解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与递延所得税资产确认流程相关的控制措施的有效性，包括对用于支持递延所得税资产确认的未来应纳税利润预测的控制。除其他外，这些程序还包括评估用于支持递延所得资产确认的预测未来应纳税利润的合理性，方法是：(i) 考虑对上一年度的预测应纳税利润与本年度的实际业绩进行回顾性比较的结果；(ii) 将本年度预测的收入增长率和利润率与历史业绩和行业趋势进行比较；(iii) 比较预测是否一致并在审计的其他领域获得了证据.

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/s/ 普华永道中天律师事务所

中华人民共和国深圳

2024年4月23日

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自2018年以来，我们一直担任公司的审计师

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F-5

目录

ONECONNECT金融科技股份有限公司

综合收益合并报表