展览 1.2

也不 该证券或可行使该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》获得的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据有效登记，否则不得发行或出售 根据《证券法》或根据现有豁免或在不受注册要求约束的交易中发表的声明 根据《证券法》和适用的州证券法。该证券和行使时可发行的证券 该证券的质押可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关。

常见的 股票购买权证

SHARPLINK GAMING, INC.

这个 普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，Alpha Capital Anstalt或其受让人 （“持有人”）有权根据以下条款、行使限制和条件约束 在本协议发布之日（“首次行使日期”）当天或之后的任何时候以及下午 5:00 或之前（新） 约克市时间）在首次行使日期（“终止日期”）五周年之日，但此后不是， 向特拉华州的一家公司 SharpLink Gaming, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买最多254,233股股票 普通股（以下简称 “认股权证”），视情况而定。一股普通股的购买价格 根据第 1 (b) 节的定义，本认股权证下的股票应等于行使价。

部分 1。运动。

a) 运动 逮捕令。可以在任何时候全部或部分行使本认股权证所代表的购买权 在首次行使日期当天或之后以及终止日期当天或之前，向公司交付一份经正式签署的 PDF 副本 以附录A的形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交行使通知（ “运动通知”）。(i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 交易天数中较早者 包括上述行使之日后的标准结算期（定义见本文第1 (d) (i) 节）， 持有人应通过电汇交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价 由美国银行进行转账，除非下文第 1 (c) 节中规定的无现金行使程序在 适用的运动通知。无需使用墨水原创的使用通知，也不得提供任何尊爵会保证（或其他 必须提供任何行使通知的担保类型（或公证）。尽管此处有任何相反的规定， 在持有人购买所有认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 本协议下可用的股票且认股权证已全部行使，在这种情况下，持有人应将本认股权证交给 公司将在最终行使通知送达之日起在合理可行的情况下尽快取消 公司。部分行使本认股权证导致购买可用认股权证股份总数的一部分 本协议项下的有效作用是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，金额等于 购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示认股权证数量的记录 购买的股票和此类购买的日期。公司应在一 (1) 内对任何行使通知提出异议 收到此类通知的营业日。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意 本段规定的原因，在购买了本协议下部分认股权证股份后，数量为 在任何给定时间，本协议下可供购买的认股权证股份可能低于本协议正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为0.001美元，但须根据本协议进行调整 （“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本协议时没有有效的注册声明，也没有招股说明书 其中包含的认股权证不可由持有人转售认股权证，则本认股权证也可以全部行使 或部分地，在此时通过 “无现金活动”，持有人有权获得一定数量的认股权证 份额等于通过 [(A-B) (X)] 除以 (A) 获得的商数，其中：

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据认股权证第3（a）（9）条 《证券法》，发行的认股权证的持有期限可以延续到本认股权证的持有期限内。该公司 同意不采取任何与本第 1 (c) 节相反的立场。

“出价 价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果是普通股 然后在交易市场上上市或报价，即普通股在相关时间（或最接近的前一日期）的买入价 根据彭博社的报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 Otcqb或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股（视情况而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或类似市场）上报告 组织或机构（继承其报告价格的职能），所报告的普通股的最新每股出价 或 (d) 在所有其他情况下，由实物中选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 买方相信当时尚未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益 其费用应由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后上市 或在交易市场上报价，即该日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价格 根据彭博社的报道，在普通股随后上市或报价的交易市场上（基于上午9点30分的交易日） （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果是 OTCQB 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX Best 市场（“OTCQX”）不是交易市场，是该日期普通股的成交量加权平均价格（或 如果普通股当时未在OTCQB或OTCQB上上市或报价，则为最近的前一个日期（视情况而定），（c） 或者OTCQX，如果普通股的价格随后在由运营的粉红公开市场（“粉红市场”）上报告 OTC Markets, Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构），最新的出价 如此报告的普通股的每股，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由下式确定 一位独立评估师，由当时未偿还且合理的证券的多数权益的买方本着诚意选出 本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

尽管如此 此处任何与之相反的内容，在终止之日，本认股权证应通过无现金行使自动行使 转至本第 1 (c) 节。

d) 运动力学。

i. 配送 行使后的认股权证股份。公司应促使根据本协议购买的认股权证由公司转让 通过将持有人或其指定人的余额账户存入持有人的账户，将代理人转账给持有人 存托信托公司通过其在托管系统（“DWAC”）的存款或提款（如果公司当时是 此类系统的参与者，以及（A）有允许发行认股权证的有效注册声明 持有人向认股权证股份或由持有人转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人无量转售，或 规则144规定的销售方式限制（假设认股权证以无现金方式行使），以及以其他方式通过实物交付认股权证 以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中注册的认股权证编号的证书 持有人根据此类行使有权获得的股份发往持有人在行使通知中指定的地址 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中最早的日期，(ii) 一 (1) 向本公司交付总行使价后的交易日以及 (iii) 包括以下内容的交易天数 向公司交付行使通知（该日期，“认股权证”）之后的标准结算期 交货日期”）。行使通知交付后，出于所有公司目的，持有人应被视为拥有 成为行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人，无论何时生效 交割认股权证，前提是支付总行使价（无现金除外） 行使权）在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准的交易日数中较早者收到 行使通知交付后的结算周期。如果公司出于任何原因未能向持有人交付 在认股权证股份交割日之前收到行使通知的前提下，公司应以现金向持有人支付以下款项 根据普通股的VWAP，每1,000美元的认股权证股的违约赔偿金，而不是罚款 在适用行使通知发布之日的股票），每个交易日5美元（在第三次交易中增加到每个交易日10美元） 认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第二天），直到该认股权证股份交割日为止 已交付或持有人撤销此类行使。公司同意保留参与FAST的过户代理人 计划，只要本认股权证仍未执行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 指公司主要交易市场的标准结算周期，以多个交易日表示 关于自行使通知交付之日起生效的普通股。

二。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应根据以下人员的要求 持有人并在交出本认股权证后，在交付认股权证股份时向持有人交付新的认股权证 证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证应在该认股权证中 所有其他方面均与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使过户代理人根据本节向持有人转让认股权证股份 1 (d) (i) 在认股权证交割日之前，持有人将有权撤销此类行使。

iv。 对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除了任何其他可用的权利外 持有人，如果公司未能促使过户代理人根据规定向持有人转让认股权证股份 根据认股权证股份交割日当天或之前的行使，如果在该日期之后，则持有人 被其经纪人要求购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买， 为满足持有人预期收到的认股权证持有人出售的认股权证而交割的普通股 在进行此类行使（“买入”）时，公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有） (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 公司需要向持有人交付的相关认股权证数量乘以 (1) 获得的金额 在发行时间 (2) 行使产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证的部分以及行使权证的同等数量的认股权证 未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为取消）或未向持有人交付普通股的数量 如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务，本来可以签发的。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以弥补企图行使股票的买入 根据即时的（A）条款，总销售价格导致此类购买义务为10,000美元的普通股 前一句公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，表明 应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。没什么 本协议将限制持有人根据法律或衡平法寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括没有 限制、针对公司未能及时交付股票的具体履约令和/或禁令救济令 根据本协议条款的要求，在行使认股权证时持有普通股。

v. 没有零星股票或股票。行使时不得发行部分股份或代表部分股份的股票 这份认股权证。至于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，本公司 应根据其选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以的金额 按行使价或四舍五入至下一个整股。

六。 费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行税或转让税 或与发行此类认股权证相关的其他附带费用，所有这些税款和费用均应由公司支付， 并且此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；前提是， 但是，如果要以持有人姓名以外的名称发行认股权证，则本认股权证在 交出行使时应附上由持有人正式签署的转让表，该表作为附录b附于此 作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其任何转让税附带费用的款项 此。公司应向当天处理任何行使通知所需的全部过户代理费用和所有费用 当日电子交易所需的存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司） 认股权证股份的交付。

七。 书籍闭幕。公司不会以任何妨碍及时行使的方式关闭其股东账簿或记录 根据本协议的条款，本认股权证。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人不得拥有 根据第 1 节或其他规定行使本认股权证任何部分的权利，但以该权证生效后的限度为限 根据适用的行使通知中的规定，逐次发行、持有人（以及持有人的关联公司）以及 与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人（此类人员，“归属” 当事方”），受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就此而言 前述句子，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，此类决定所依据的是该认股权证 正在制造，但应不包括在 (i) 行使剩余未行使的普通股时可发行的普通股数量 持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的一部分，以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股）的未行使或未转换部分 等价物），但对转换或行使的限制与本文中规定的实益拥有的限制类似 持有人或其任何关联公司或归属方。除非前一句中另有规定，否则就本节而言 1（e），受益所有权应根据《交易法》第13（d）条以及规则和条例进行计算 据此颁布，持有人承认公司没有向持有人陈述这种计算 符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对需要提交的任何附表全权负责 依照此。在本第 1 (e) 节中包含的限制适用的范围内，确定这是否 认股权证可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关），并且 本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，并提交行使通知 应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于其他所拥有的证券） 由持有人以及任何关联公司和归属方）以及本认股权证的哪一部分在每种情况下均可行使 受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。 此外，对上述任何群体身份的确定应根据《宪法》第13 (d) 节确定 《交易法》及据此颁布的规则和条例。就本第 1 (e) 节而言，在确定数字时 在普通股的已发行股份中，持有人可以依赖（A）中反映的已发行普通股数量 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）（B）最近的公开公告 公司发出的或 (C) 公司或过户代理人最近发出的载有普通股数量的书面通知 未偿还股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内口头和书面确认 向持有人提供当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应为 在持有人对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定 自报告此类已发行普通股数量之日起其关联公司或归属方。这个 “实益所有权限制” 应为立即流通的普通股数量的9.99％ 在行使本认股权证时可发行的普通股的发行生效后。持有人，在接到通知后 公司可以增加或减少本第 1 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是受益人 在任何情况下，所有权限制均不超过生效后立即发行的普通股数量的9.99％ 至发行普通股，行使持有人持有的本认股权证和本第1（e）节的规定 将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 第二天 此类通知已送达本公司。本款规定的解释和实施方式应不是 严格按照本第 1 (e) 节的条款，更正本段可能存在缺陷的本段（或其中的任何部分） 或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或进行必要或理想的更改或补充 以正确地使这种限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

部分 2。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或其他方式 分派或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券，以股份形式支付 普通股（为避免疑问，不包括公司行使时发行的任何普通股） 本认股权证），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多股份，（iii）合并（包括方式） 反向股票（拆分）已发行普通股的数量较少或（iv）通过股票重新分类进行发行 普通股中公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以分数 其中分子应是前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量 此类事件，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量，以及 行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价 认股权证应保持不变。根据本第 2 (a) 节作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期，并将立即生效 如果是细分、合并或重新分类，则在生效日期之后。

b) 随后的股票出售。如果公司或其任何子公司（如适用）在本认股权证未偿还期间的任何时候， 应出售、签订出售协议、授予任何购买期权、出售或授予任何重新定价或以其他方式处置的权利 发行或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置）任何普通股或普通股等价物， 每股有效价格低于当时有效的行使价（例如较低的价格，即 “基本股价”） 并将此类发行统称为 “稀释性发行”）（据理解和同意，如果股东的持有人 以这种方式发行的普通股或普通股等价物应随时通过收购价格调整, 重置条款, 浮动转换、行使或交换价格或其他价格，或因相关发行的认股权证、期权或每股权利而产生的 通过此类发行，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股， 此类发行应被视为低于稀释发行当日的行使价 价格），然后，在每次稀释发行完成的同时，行使价应降低，仅降至 等于基本股价（视反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易而进行调整）。 尽管有上述规定，但不得根据本第 2 (b) 节对豁免发行作任何调整、支付或发放任何调整。 公司应在任何普通股发行或被视为发行后的交易日之前以书面形式通知持有人 受本第 2 (b) 节约束的股票或普通股等价物，其中注明适用的发行价格，或适用的发行价格 重置价格、交易所价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。 为了澄清起见，公司是否根据本第2（b）节提供稀释剂发行通知 任何稀释发行的发生，持有人有权根据基本股价获得一定数量的认股权证 无论持有人在行使通知中是否准确地提到了基本股价。如果公司输入变量 利率交易，公司应被视为以尽可能低的价格发行了普通股或普通股等价物，转换 发行、转换或行使此类证券的价格或行使价。

c) 后续供股。除了根据上述第 2 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候 按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 任何类别普通股（“购买权”）的记录持有者，则持有人将有权 根据适用于此类购买权的条款，在以下情况下收购持有人本可以获得的总购买权 持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑任何限制） 在记录发布之日之前行使本协议，包括但不限于受益所有权限制） 用于授予、发行或出售此类购买权，或者，如果没有此类记录，则为记录持有者的截止日期 普通股的比例将确定用于授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是向普通股授予、发行或出售） 持有人参与任何此类购买权的权利在多大程度上会导致持有人超过受益所有权 限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类购买权（或此类购买权的受益所有权） 由于此类购买权而产生的普通股（在此范围内）以及在此范围内的此类购买权应暂时搁置 对于持有人而言，如果有的话，其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司宣布或派发任何股息，或 通过资本返还的方式向普通股持有人以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利） 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）， 分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证签发后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配 其程度与持有人持有可收购普通股数量时持有人本应参与的程度相同 在完全行使本认股权证后（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益人） 所有权限制）在为此类分发创建记录之日之前，或者，如果未记录此类记录， 确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或 由于此类分配而产生的任何普通股的受益所有权（在此范围内）以及此类分配的部分 为了持有人的利益，应暂时搁置，直至持有人的权利不会导致持有人为止（如果有的话） 超过实益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在本认股权证还未到期期间的任何时候，(i) 公司直接或间接地以一份或 更多关联交易会影响公司与另一人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接影响全部或实质上的任何销售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置 其在一项或一系列关联交易中的所有资产，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是公司还是其他人）已完成，根据该报价，允许普通股持有人出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被已发行股份50％或以上的持有人接受 普通股或公司普通股投票权的50％或以上，（iv）公司直接或间接地合而为一 或更多相关交易会影响普通股或任何强制性股票的任何重新分类、重组或资本重组 根据该交易所，普通股可以有效地转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务 与另一方的合并（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划） 该其他人或团体通过该个人或团体收购50％或更多普通股已发行股份或50％的个人或群体 然后，在随后的任何情况下，公司普通股（均为 “基本交易”）的投票权 行使本认股权证，持有人有权获得本应在该认股权证上发行的每股认股权证 在该基本交易发生之前立即行使，由持有人选择（不考虑任何限制） 在关于行使本认股权证的第1（e）节或第1（f）节）中，继任者的普通股数量 或收购公司或公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（“备选对价”） 对价”）普通股持有人通过此类基本交易产生的应收账款 本认股权证可在此类基本交易前立即行使（不考虑本节中的任何限制） 关于行使本认股权证的第 1 (e) 条或第 1 (f) 节）。就任何此类活动而言，行使的确定 应根据可发行的替代对价金额适当调整价格，以适用于此类替代对价 就此类基本交易中的一股普通股而言，公司应将行使价分配给各方 以合理的方式反映备选对价中任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人在行使本认股权证后应享有与其在行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择 基本交易。尽管有任何相反的规定，如果是基本交易，则公司或任何继任者 实体（定义见下文）可由持有人选择在任何时候同时行使或在其后的三十 (30) 天内行使 基本交易的完成（或者，如果较晚，则为相应基本交易的公告日期）， 通过向持有人支付等于Black Scholes价值（定义见下文）的现金向持有人购买本认股权证 但是，截至该基本交易完成之日本认股权证的剩余未行使部分，前提是 如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准 董事，持有人仅有权从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价 （且比例相同），与本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值相同，该认股权证向其提供和支付的部分 与基本交易相关的公司普通股的持有人，无论该对价是以何种形式出现 现金、股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从替代方案中获得 与基本交易相关的对价形式；此外，前提是如果公司普通股持有人 在此类基本交易中未提供或支付任何对价，此类普通股持有人将被视为已收到 此类基本交易中继实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。 “Black Scholes Value” 是指基于以下来源的Black-Scholes期权定价模型得出的本认股权证的价值 彭博社的 “OV” 功能自适用的基本定价交易完成之日起确定 目的并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于两者之间的时间 公开发布适用的预期基本交易的日期和终止日期，(B) 预计的日期 波动率等于 (1) 三十 (30) 天波动率、(2) 一百 (100) 天波动率或 (3) 三百天波动率中的较大值 六十五 (365) 天的波动率，第 (1)-(3) 条均从彭博社的HvT函数中获得（使用三确定） 一百六十五（365）天年化系数），截至适用公告后的交易日 预期的基本交易，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为该期间的最高VWAP 期限从公开宣布适用的预期基本交易之前的交易日开始 （或适用的基本交易的完成，如果更早），并在持有人要求的交易日结束 根据本第 2 (e)、(D) 节，剩余期权期限等于公开发布之日之间的时间 适用的预期基本交易和终止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes 的付款 将在 (i) 五 (5) 项业务中通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来实现价值 持有人当选的天数以及（ii）基本交易的完成日期。公司应促使任何继任者 公司不是幸存者的基本交易中的实体（“继承实体”） 根据规定撰写公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 本第 2 (e) 条的依据形式和实质内容令持有人合理满意并经其批准的书面协议 持有人（不得无故拖延）在此类基本交易之前，并应根据持有人的选择向持有人交付 持有人以形式基本相似的书面文书为证据，以本认股权证换取本认股权证 本认股权证及其实质内容，该认股权证可行使该继承实体相应数量的股本（或 其母实体）相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 在此类基本交易之前对行使本认股权证的任何限制），行使价适用于 根据本协议对此类股本行使价格（但要考虑普通股的相对价值） 适用于此类基本交易和此类股本的价值、此类股本数量和此类行使 价格是为了保护本认股权证的经济价值，该认股权证在该基础知识完成前夕不久 交易），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（以便自发生或完成之日起和之后） 此类基本交易中，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每项条款 应改为指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继任者 实体或继承实体可与公司共同或单独行使公司在此之前的所有权利和权力 并且继承实体或继承实体应承担公司在此之前根据本认股权证承担的所有义务， 其他交易文件，其效力与公司与此类继承实体或继承实体共同或单独地具有同等效力， 在此被命名为公司。为避免疑问，持有人有权享受本条款的好处 第 2 (e) 条无论 (i) 公司是否有足够的法定普通股来发行认股权证 股份和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前发生。

f) 计算。根据本第2节进行的所有计算均应以每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算， 视情况而定。就本第 2 节而言，被视为已发行和流通的普通股数量为 给定日期应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整 至行使价格。每当根据本第 2 节的任何规定调整行使价时，公司应 立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此产生的任何结果 调整认股权证的数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果（A），公司应在以下日期宣布股息（或任何其他形式的分配） 普通股，(B) 公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，(C) 公司应授权向所有普通股持有人授予普通股权利或认股权证以认购或购买任何普通股的股份 任何类别或任何权利的股本，（D）在以下方面均需获得公司任何股东的批准 对普通股的任何重新分类，公司（或其任何子公司）参与的任何合并或合并，任何 出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为 其他证券、现金或财产，或 (E) 公司应批准自愿或非自愿解散、清算或清盘 根据公司事务，则在每种情况下，公司都应安排在最后一封电子邮件中通过电子邮件将其发送给持有人 公司认股权证登记册上应显示的地址，至少在适用记录前二十 (20) 个日历日 或下文规定的生效日期，一份通知，说明 (x) 为此类分红目的记录的日期， 分配、赎回、权利或认股权证，如果不作记录，则为普通股持有人的日期 有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录应在记录中确定，或 (y) 确定日期 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，日期 据此，预计登记在册的普通股持有人有权交换其普通股 用于此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产； 但未能送达该通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响通知的有效性 此类通知中必须具体说明公司行动。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含的范围内， 有关公司或任何子公司的实质性、非公开信息，公司应同时提交此类通知 根据表格8-k的最新报告，与委员会联系。在此期间，持有人仍有权行使本认股权证 自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日止，除非另有明确规定 在此列出。

h) 公司自愿调整。在遵守交易市场的规则和规定的前提下，公司可以在任何时候在 本认股权证的期限将当时的行使价降至董事会认为适当的任何金额和时间段 本公司董事的名单。

部分 3.认股权证的转让。

a) 可转移性。须遵守任何适用的证券法和第 3 (d) 节中规定的条件 在本协议中，本认股权证及本协议下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部转让或 部分地是在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证以及书面转让后 本认股权证基本上以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证所附的形式提供，资金足够 支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在此类退保以及必要时支付此类款项后，公司应 以受让人或受让人的名义（如适用）以一个或多个面额执行和交付新的或多份认股权证 此类转让文书中具体规定，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证的部分不是 如此分配，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，但不应要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应 在持有人向公司交付转让表之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证 公司全额分配本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当的分配，则可以由新持有人行使 在没有发行新认股权证的情况下购买认股权证股票。

b) 新认股权证。在上述办公室出示本认股权证后，可以将本认股权证拆分或与其他认股权证合并 公司签署的书面通知以及一份具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知 持有人或其代理人或律师。对于可能涉及的任何转让，须遵守第 3 (a) 节 分部或合并，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取一份或多份认股权证 根据此类通知进行分割或合并。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为原始发行日期 除根据本认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证（ “认股权证登记册”），不时以本文记录持有者的名义提出。本公司可以认定并对待 将本认股权证的持有人注册为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 并用于所有其他目的，除非有相反的实际通知。

d) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 并且，在行使本协议时，将以自己的账户收购行使后可发行的认股权证股份，目的不是 或违反《证券法》或任何适用的州证券来分发或转售此类认股权证股份或其任何部分 法律，除非根据证券法注册或豁免的销售。

部分 4。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权， 根据第 2 (d) (i) 节的规定，在行使本协议之前作为公司股东的股息或其他权利，但以下情况除外 正如第 3 节中明确规定的。不限制持有人通过 “无现金行使” 获得认股权证的任何权利 根据第 1 (c) 节或根据本文第 1 (d) (i) 条和第 1 (d) (iv) 节接收现金付款，在 在任何情况下，均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 搜查令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到合理的证据后 令其对本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证的丢失、被盗、破坏或损坏感到满意， 如果发生丢失, 被盗或毁坏, 则赔偿或安全令其合理满意 (就搜查令而言, 不包括存放任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏， 公司将制作并交付一份期限相似且注销日期相似的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等，如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或任何权利到期 或此处授予的不应是工作日，则可以在下一个后续业务中采取此类行动或行使此类权利 天。

d) 授权股份。

这个 公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备a 足够数量的股份，足以在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 该公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其被指控高管的全部权力 在行使本认股权证下的购买权后，有责任发行必要的认股权证。公司将全力以赴 采取必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定在不违反任何规定的情况下发行 适用的法律或法规，或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司契约 行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证在行使时将 本认股权证所代表的购买权以及根据本协议支付的此类认股权证股份的款项均须获得正式授权，且有效 已发行、已全额缴纳且不可纳税，且免除本公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用 (与此类问题同时发生的任何转让的税收除外).

除了 在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取一切可能必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制其普遍性的情况下 综上所述，公司将（i）将任何认股权证的面值增加到行使时应付的金额之上 在面值增加之前，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司 在行使本认股权证后，可以有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 商业用途 作出合理努力，从具有管辖权的任何公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意， 这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。在采取任何可能导致的行动之前 在调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价时，公司应获得 任何具有以下条件的公共监管机构可能需要的所有此类授权或豁免或同意 其管辖权。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则 其法律。与本逮捕令的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应专门启动 在纽约市的州和联邦法院审理。持有人和公司特此不可撤销地服从独家协议 设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院对任何争议的裁决的管辖权 在本协议下或与之相关的任何索赔，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张任何索赔 个人不受任何此类法院的管辖，此类行动或程序不当或不方便 此类诉讼的地点。持有人和公司特此不可撤销地放弃个人程序服务并同意进行处理 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附带证据）邮寄诉讼或诉讼副本，在任何此类诉讼或程序中送达 向该当事方有效的地址交付），并同意该服务应构成良好和充足的服务 程序及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以任何其他方式提供服务的权利 法律允许。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则胜诉方 在此类诉讼或诉讼中，非胜诉方应补偿其合理的律师费和其他费用 以及调查, 准备和起诉此类行动或诉讼所产生的费用.

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份（如果未注册），以及 持有人不使用无现金交易，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人不得进行任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制任何其他规定的情况下 如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而导致任何实质性内容 对持有人造成的损害赔偿，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括， 但不限于持有人在收取费用时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的任何款项。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应 应以书面形式提出，应最早在以下日期被视为已发出并生效：(a) 传送时间（如果此类通知或通信） 在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送，（b）交易日之后的下一个交易日 传输时间，如果此类通知或通信是在非交易日当天或之后通过电子邮件附件发送的 任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，如果由美国全国发送 认可的隔夜快递服务，或 (d) 要求向其发出此类通知的一方实际收到时。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证的情况下，本协议中没有任何规定 购买认股权证股份，且此处列举持有人的权利或特权，均不产生以下任何责任 任何普通股购买价格的持有人或作为公司的股东，无论此类责任是否由公司主张 或由公司的债权人发起。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将 有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意金钱赔偿是不够的 赔偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃而不是 在任何针对具体履约的诉讼中要求辩护方认为法律上的补救措施是足够的。

k) 继任者和受让人。根据适用的证券法，本认股权证及此证明的权利和义务应 使公司的继承人和允许的受让人以及继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力 Holder 的。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应 可由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款 持有者。

m) 可分割性。应尽可能以有效的方式解释本认股权证的每项条款 根据适用法律，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应 在此类禁止或无效的范围内无效，但不使该等条款的其余部分或其余条款无效 本认股权证的规定。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为 本认股权证的一部分。

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（签名 以下为页面）

在 见证者，公司已促使本认股权证由其高级管理人员执行，并经正式授权，自上文第一天起生效 表明。

展览 一个

注意 运动的

(1) 这个 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅在以下情况下 全额行使），并特此投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

☐ 在 美国的合法资金；或

☐ 如果 允许根据第1（c）节规定的公式取消必要数量的认股权证， 根据无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证 载于第 1 (c) 节。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股票：

_____________________

这个 认股权证应交付至以下DWAC账号：

_____________________

_____________________

(4) 合格投资者。下列签署人是 “合格投资者”，定义见根据该法颁布的D条例 经修订的 1933 年《证券法》。

[签名 持有者的]

姓名 投资实体：______________________________________

投资实体授权签署人的签名:_____________________________________________________

授权签字人姓名：________________________________________

授权书的标题 签字人：__________________________________

日期：__________________________________________________________

展览 B

分配 表格

（至 分配上述认股权证，执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于 特此将收到的价值、上述认股权证及其所证明的所有权利分配给