展览 1.1

交换 第 2 号协议

这个 第 2 号交易协议（本 “协议”）的日期为 2024 年 7 月 10 日（“截止日期”）， 但自2024年6月30日起由特拉华州的一家公司SharpLink Gaming, Inc.（f/k/a SharpLink Gaming Ltd. 以色列公司）（“公司”）以及本协议的投资者签署人（“投资者”）。

而， 公司和投资者此前签订了日期为2024年3月6日的交换协议，根据该协议， 除其他外， 公司同意交换向投资者发行的88万份（反向拆分后）认股权证（“2023年认股权证”） 根据2023年2月15日的证券购买协议（“SPA”），以换取（i）156,207股股票 普通股，（ii）金额为469,560股普通股的预先注资的认股权证，（iii）2023年的未交换余额 认股权证（“余额认股权证”）。

而， 截至截止日，余额认股权证的价值为260,011美元，须由公司在较早的时候回购 (a) 2024 年 6 月 30 日，(b) 公司通过股权或债务筹集的总金额不少于 3,000,000 美元，或 (c) 公司 达成 “基本交易”（该术语在2023年认股权证中定义）（统称为 “回购”） 义务”）。

而， 根据本协议中规定的条款和条件，公司希望与投资者和投资者进行交流 希望与本公司交换余额认股权证以换取 (i) 一份行使价为0.001美元的新认股权证（“新认股权证” 认股权证”）和（ii）终止余额认股权证，包括其中规定的回购义务。

现在， 因此，出于良好和宝贵的考虑，特此确认其已收到并充足，并予以考虑 前提和双方协议、陈述和保证、条款和契约、协议各方， 打算在此受法律约束，协议如下：

1。交易所。 在截止日期，根据本协议的条款和条件，投资者应且公司应交换余额 新逮捕令的逮捕令。在符合本文规定的条件的前提下，将余额认股权证兑换成新认股权证应 于截止日期或公司和投资者等其他时间和地点在Satin and Lee Law P.C. 的办公室举行 双方同意（“闭幕”）。收盘时，将发生以下交易（此类交易，“交易所”）：

1.1 开启 截止日期，作为新认股权证的交换，投资者应向公司交付余额认股权证。收到后 余额认股权证，公司应根据投资者的交付情况向投资者或其指定人投标新认股权证 在截止日期后的三（3）个交易日内，投资者签名页上列出的指令。

1.2 开启 截止日期，无论出于所有公司目的，投资者都应被视为已成为新认股权证的记录持有人 根据本文向投资者交付新认股权证之日起。余额认股权证应视为适用于所有公司 根据上述第1.1节和回购义务在收到新认股权证后取消的用途 据此规定应视为终止。

如 此处使用的 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他类别 此后可以将此类证券重新分类或更改为的证券。

如 此处使用的 “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会， 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体 善良。

如 此处使用的 “交易日” 是指普通股在主要证券交易所交易的任何一天 或随后交易普通股的证券市场。

1.3 那个 公司和投资者应执行和/或交付惯例和合理必要的其他文件和协议，以便 使交易所生效，包括应公司或其过户代理人的要求以惯常形式执行股票权力。

2。陈述 和公司的保证。公司特此向投资者陈述并保证：

2.1 组织， 良好的信誉和资格。本公司是一家合法组建、有效存在且依法信誉良好的公司 特拉华州的。公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 不符合该条件将对其业务或财产产生重大不利影响。

2.2 授权。 公司、其高级职员、董事和股东为授权、执行而采取的所有公司行动 以及本协议的交付、公司在本协议项下的所有义务的履行以及授权（或保留） 为了发行），交易所和新认股权证的发行均在本协议发布之日或之前进行。

2.3 有效 发行新认股权证和认股权证。根据本协议条款签发和交付的新认股权证后， 出于本文所述对价的考虑，将按时有效发放，已全额付清，不可征税。认股权证股份的发行时间 根据新认股权证的条款签发的新认股权证的行使将按时有效签发，并全额付清 而且不可评估。

2.4 合规性 有法律。公司没有违反任何法律或任何政府法规或要求，违规行为已经或将要违反这些法律或任何政府法规或要求 预计将对其业务产生重大不利影响，公司尚未收到任何此类违规行为的书面通知。

2.5 同意； 豁免。任何人尚未获得任何性质的同意、放弃、批准或授权或其他正式行动 在公司执行和交付本协议或公司完成交易时所必需的 除向纳斯达克市场有限责任公司提交的额外股份清单外，此处及其中均有规定。

2.6 致谢 关于投资者购买证券。公司承认并同意投资者仅在 独立投资者在本协议和与本协议相关的其他文件方面的能力 （统称为 “交易文件”）以及此处和投资者所考虑的交易 不是 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 本公司的 “关联公司”（定义见颁布的第 144 条） 根据1933年《证券法》）或（iii）据公司所知，超过10％的 “受益所有人” 普通股（定义为经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的目的）。该公司进一步 承认投资者在以下方面并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 交易文件和特此及由此设想的交易，以及投资者或其任何人提供的任何建议 与交易文件和本文所设想的交易有关的代表或代理人仅为 投资者接受新认股权证的附带条件。公司进一步向投资者表示，该公司的 签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

2.7 没有 佣金已支付。既不是公司，也不是其任何关联公司，也不是任何代表或为其利益行事的人 前述的、已经支付或给予或同意直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬（在含义范围内） 证券交易委员会据此颁布的规则和条例），以招揽联交所。

3.陈述 以及投资者的担保。投资者特此声明、认股权证和承诺：

3.1 授权。 投资者拥有签订本协议、履行本协议义务和完成交易的全部权力和权力 特此考虑并已采取一切必要行动授权执行和交付本协议，履行 其在本协议下的义务以及本文所设想的交易的完成。

3.2 投资 经验。投资者可以承担投资新认股权证的经济风险，并在以下方面拥有这样的知识和经验 财务和商业问题，即它能够评估投资新认股权证的利弊和风险。

3.3 信息。 投资者及其顾问（如果有）已获得与投资者业务、财务和运营有关的所有材料 投资者要求的与发行和发行新认股权证有关的公司和材料。投资者有 有机会审查了公司向美国证券交易委员会提交的文件。投资者及其顾问， 如果有，有机会向公司提问。既不是这样的调查，也不是任何其他尽职调查 由投资者或其顾问（如果有）进行，或其代表应修改、修改或影响投资者的权利 依赖此处包含的公司的陈述和保证。投资者了解其对新投资的投资 认股权证涉及高风险。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议 就其收购新认股权证做出明智的投资决定。投资者完全依靠自己 会计、法律和税务顾问，而不是在公司或其任何代理人或代表的任何报表上，用于此类会计， 就其收购新认股权证和本协议所设想的交易提供法律和税务建议。

3.4 没有 政府审查。投资者了解到，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 该机构已将新认股权证或投资的公平性或适用性转交或提出了任何建议或认可 新逮捕令，这些当局也没有透露或认可提供新逮捕令的优点。

3.5 有效性； 执法。本协议和投资者参与的每份交易文件均已获得正式和有效的授权， 代表投资者执行和交付，应构成投资者可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务 根据投资者各自的条款对付投资者，除非此类强制执行性可能受到一般原则的限制 股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与或有影响的类似法律 一般而言，适用债权人的权利和补救措施的执行。

4。附加盟约。

4.1 披露。 公司应在本协议签订之日后的第一个工作日纽约时间上午 9:30 当天或之前，签发现金 关于8-k表格（“8-k申报”）的报告，其中披露了本文设想的交易的所有重要条款。来自 在发布8-k申报后，投资者不得拥有从中收到的任何重要的非公开信息 在8-k申报中未披露的公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人。公司应 不是，也应促使其高级职员、董事、员工和代理人不向投资者提供任何重要的非公开信息 未经投资者明确书面同意，在提交8-k申报时及之后与公司有关的信息。公司应 不要在任何文件、公告、发布或其他文件中披露投资者的姓名，除非法律要求披露或 监管。此外，自提交8-k申报之日起，公司承认并同意所有机密性 或本公司、其任何子公司或任何相应机构之间的任何书面或口头协议规定的类似义务 一方面是高级职员、董事、关联公司、员工或代理人，另一方面是投资者或其任何关联公司， 将终止。

4.2 需求 注册权。

(a) 这个 根据投资者的书面要求（“需求通知”），公司同意一次性注册证券 根据新认股权证（“要求权”）。在这种情况下，公司将提交注册声明或生效后 在收到需求通知和使用后的四十五 (45) 天内修改涵盖新认股权证的注册声明 为尽快宣布此类注册声明或生效后的修正案生效所做的合理的商业努力 此后；但是，如果公司已提交注册，则无需要求公司遵守要求通知书 投资者有权获得搭便注册权的声明，并且：(i) 投资者已选择 参与此类注册声明所涵盖的发行，或 (ii) 如果该注册声明与承保有关 公司证券的初次发行，直到该注册声明所涵盖的发行被撤回或直到 此类发行完成后的三十 (30) 天。注册要求可以在截止日期之后的任何时间提出 一（1）年的期限。公司承诺并同意以书面形式通知投资者收到任何需求通知 自收到任何此类要求通知之日起十 (10) 天内。

(b) 公司应承担根据第4.2（a）条注册新认股权证所需的所有费用和开支，但投资者 应支付所有承保佣金以及投资者选定的代表他们的任何法律顾问的费用 随着新认股权证的出售。公司同意尽其合理的商业努力对新认股权证进行资格认证或注册 在投资者合理要求的州；但是，前提是公司在任何情况下都无需注册 新认股权证在该州注册将导致 (i) 公司有义务注册、许可或有资格注册 在该州开展业务，在该州接受一般手续服务，或者将公司作为外国公司纳税 在该司法管辖区开展业务或 (ii) 公司的主要股东有义务托管其股本 公司的股票。公司应促使根据要求权提交的任何注册声明或生效后的修正案 根据第 4.2 (a) 条获准自生效之日起连续十二 (12) 个月内保持有效 注册声明或生效后的修正案。投资者只能使用公司提供的招股说明书出售 此类注册声明涵盖的新认股权证，如果出现以下情况，将立即停止使用公司提供的任何招股说明书 公司告知投资者，由于重大错误陈述或遗漏，此类招股说明书不得再使用。

4.3 费用 和费用。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及 该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的其他费用。

5。杂项。

5.1 继任者 和分配。除非本协议中另有规定，否则本协议的条款和条件应有利于 对本协议当事方以及双方各自的继承人和受让人具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示， 旨在赋予除本协议当事方或其各自继承人和受让人以外的任何一方任何权利, 补救措施, 本协议项下或因本协议而产生的义务或责任，本协议中明确规定的除外。

5.2 治理 法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题 应受纽约州内部法律管辖，不影响任何法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的规则），这将导致适用任何司法管辖区的法律 纽约州除外。各方在此不可撤销地服从州或联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市开庭，审理本协议下或与之相关的任何争议 此处考虑或讨论的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼中主张 或提起诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的诉讼、诉讼或程序 是在一个不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方在此不可撤销地放弃 将任何此类诉讼、诉讼或诉讼的副本邮寄至，以个人方式送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的程序 该当事方根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意该等服务构成良好且充足的服务 程序的送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了在任何情况下提供程序的任何权利 法律允许的方式。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对该案进行陪审团审判 裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

5.3 标题 和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释时不予考虑 或解释本协议。

5.4 通知。 本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须在 以书面形式发送，将被视为已按照 SPA 的条款交付。

5.5 修正案 和豁免。本协议的任何条款均可修改，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（一般而言） 或在特定情况下（追溯性或前瞻性），必须获得公司和投资者的书面同意。 根据本款生效的任何修正或豁免均对投资者和公司具有约束力，前提是 如果该修正案以不同的方式对待该当事方，则该修正案对不同意的持有人均不具有约束力 比任何同意的当事方。

5.6 可分割性。 如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则应将该条款排除在 本协议和本协议的其余部分应解释为此类条款已被排除在外，并应在以下条款中强制执行 根据其条款。

5.7 整个 协议。本协议代表双方之间关于交易所和其他交易所的全部协议和谅解 此处及其中描述的事项，并取代和取代先前仅与以下内容相关的任何协议和谅解： 本文件及其标的。

5.8 同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有对应方共同签署 构成同一份文书。

5.9 解释。 除非本协议的上下文另有明确规定，否则，(a) 提及复数包括单数，单数包括 复数，部分为整体，（b）提及任何性别包括所有性别，（c）“包括” 通常具有包容性含义 用 “但不限于” 一词和 (d) 提及 “下文” 或 “此处” 的内容有关 加入本协议。

5.10 没有 第三方受益人。本协议旨在使协议双方及其各自允许的继承人受益 并转让，不为任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.11 生存。 此处包含的公司和投资者的陈述、担保和承诺应在收盘后继续有效。

5.12 进一步 保障。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使他们进行和执行，并应执行 并按照任何其他当事方的合理要求交付所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图并实现本协议的目的，完成本协议所设想的交易。

5.13 没有 严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达协议而选择的语言 双方的意图，不会对任何一方适用任何严格解构的规则。

[签名 在以下页面上]

在 为此，双方已促成本协议在上述日期正式签署和交付，以见证。

那个 投资者