根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，Workhorse Group Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在发行本金总额为400万美元的优先有担保可转换票据（“票据”），这些票据是可转换的分为面值每股0.001美元的普通股和认股权证（“认股权证”），在某些条件下详述如下最多购买2715,777股普通股。票据和认股权证可立即分开，并将单独发行，但将在本次发行中作为单个单位一起购买。

我们也通过这个提供招股说明书补充文件和随附的招股说明书中可在转换或其他情况下不时发行的普通股根据票据，以及在行使认股权证时可不时发行的多达2715,777股普通股。我们的义务票据下将由我们的所有子公司提供担保。

备忘录有原件发行 12.5% 的折扣，使我们在扣除费用和其他费用前的总收益达到 3,500,000 美元。这些票据将计息年利率为9.0％，自2024年7月1日起在每个日历季度的第一个交易日拖欠支付，支付日期为我们的期权，以现金或实物形式复利并成为额外本金。发生时和持续期间如果发生违约事件，票据的年利率将提高至18.0％。除非事先转换或兑换，否则票据将在发行日期的一周年之日到期，在某些情况下，持有人可以选择延期如注释中所述。票据下的所有应付金额可随时全部或部分兑换，并受某些好处约束所有权限制，持有人可以选择以等于（a）1.1783美元的转换价格购买我们的普通股，我们将其称为 “参考价格”，或（b）（x）0.3708美元中的较大值，我们在此处将其称为 “下限” 价格，” 以及（y）截至十个交易日中我们普通股成交量加权平均价格的87.5％，包括转换者选择的适用转换通知交付或视为交付之前的交易日持有人。参考价格和底价将根据任何股票分割、股票分红、股票组合进行惯例调整，资本重组或类似事件。满足某些条件后，我们可以在15个工作日内预付未偿还的票据书面通知，支付的金额等于票据下当时应付的未付金额，溢价为25％，或当时未付的款项如果不满足某些赎回条件，则票据下的应付金额按75％的溢价支付。票据将由我们的优先担保债务并将优先于我们的无抵押债务持有人的偿付权，除非本文另有规定。我们的义务根据票据，我们的所有子公司将无条件地提供全额担保。

认股权证将于首次发行日期十周年，可按每股2.9260美元的价格行使我们的普通股。

票据和认股权证是根据我们和票据投资者之间的证券购买协议或证券购买协议出售，截至 2024 年 3 月 15 日。这些票据是根据第五份补充契约或第五份补充契约发行的，我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会或受托人之间的日期截至 2024 年 7 月 18 日。第五补编契约是我们与受托人之间签订的截至2023年12月27日签订的契约或基础契约的补充。我们将基础契约和第五补充契约称为契约。该契约符合以下条件 1939年的《信托契约法》和票据的条款包括契约中规定的条款和作为契约一部分的条款参照《信托契约法》。我们之前曾根据证券购买协议发行过票据，总额为原件本金为22,285,714美元，总共可行使5,487,198股普通股的认股权证（调整后与公司于2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分有关）。截至 2024 年 7 月 17 日，5,600,000 美元票据下本金总额仍处于未偿还状态，并且尚未根据认股权证发行任何股票。在我们提交申请后我们或投资者可以选择一份或多份额外的招股说明书补充材料，以及我们对某些其他条件的满意完成本金总额不超过112,714,286美元的优先有担保可转换票据的额外收盘价根据证券购买协议的收盘价或附加票据。在任何此类额外收盘时，我们将向适用的买方认股权证或额外认股权证，用于购买相当于80％的普通股转换将在收盘时发行的额外票据后可发行的股票数量，按替代转换计算假设转换发生在适用收盘前的交易日，则价格（定义见附注）当时生效日期。额外认股权证的发行价格将等于 (i) 10.00 美元（经股票拆分调整后）中较低值股息、股票组合、资本重组和类似事件），或（ii）普通股收盘价的140％适用的额外收盘日期之前的交易日。但是，我们没有根据本招股说明书补充文件进行注册任何此类补充票据或额外认股权证（或转换后可发行的普通股或其他形式）的发行其他票据（或在行使此类额外认股权证时）可能在额外收盘时不时发行证券购买协议。

目前没有公开市场存在于票据或认股权证中，我们无意申请在任何证券交易所上市或报价在任何交易商间报价系统上。我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “WKHS”。 2024年7月17日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股2.09美元。

票据的交付和我们的认股权证预计将在2024年7月18日左右发行，但须遵守惯例成交条件。

投资我们的证券涉及很高的费用风险程度。在做出投资决定之前，您应该仔细审查并考虑本文件中列出的所有信息招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包括风险以及本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 下描述的不确定性以及任何风险因素这些内容包含在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，这些文件以引用方式纳入本文中。

既不是美国证券交易委员会也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书的充分性或准确性。向其提交的任何陈述相反是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分进程。每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券发行时，我们都将提供招股说明书补充文件其中包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、所发行证券的数量以及分配计划。货架注册声明最初于 2023 年 7 月 20 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年宣布生效 SEC 于 2023 年 7 月 28 日生效，并于 2023 年 8 月 21 日进行了补充。本招股说明书补充文件描述了这方面的具体细节提供并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书是仅出售特此发行的证券的要约，但仅限于当时的情况和司法管辖区这样做是合法的。在任何有要约或招标的司法管辖区，我们都不会提出出售要约或要求购买我们的证券未获得授权，或者提出该要约或招标的人没有资格这样做，或者对任何非法的人也没有资格这样做提出要约或招标。

如果本招股说明书中的信息补充文件与随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的信息不一致，您应该依赖这份招股说明书补充文件。本招股说明书补充了基本招股说明书中包含的文件参考本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们授权的任何免费书面招股说明书与本产品相关的使用包括与本产品相关的所有重要信息。我们未授权任何人提供您拥有不同的或额外的信息，并且您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。你应该假设本招股说明书补充文件中出现的信息、随附的基本招股说明书、以引用方式纳入的文件纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书本次优惠仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩自那时以来，前景可能发生了变化。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件，以及随附的基础招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们拥有的任何免费书面招股说明书在做出投资决定之前，已获授权用于本次发行。请参阅 “纳入某些信息” 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “参考资料” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件随附的基本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但是有关完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由全文限定的实际文件，其中一些已经提交或将要归档并以引用方式纳入此处。请参阅 “你能去哪里在本招股说明书补充文件中查找更多信息”。我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺作为以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附基础的任何文件的附录提交招股说明书完全是为了此类协议的各方的利益而制定的，在某些情况下，包括为了分配此类协议的当事方之间存在风险，仅说明此类陈述、担保和承诺作出之日，以及不应被视为对您的陈述、保证或承诺。因此，此类陈述、担保和承诺不应指望它能准确地反映我们当前的状况.

本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据和预测，基于公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他公开信息。虽然我们相信这些来源是可靠的，受风险和不确定性的影响，并且可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 项下讨论的内容及类似内容此处及其中以引用方式纳入的文件中的标题。因此，投资者不应过分依赖这一点信息。

除非另有说明或上下文要求另行提及 “我们”、“发行人” 和 “主力” 指Workhorse Group Inc.及其全资子公司，除非另有区别。

招股说明书补充摘要

这份招股说明书摘要重点介绍本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息此处和其中。由于它是摘要，因此它不包含您在投资前应考虑的所有信息。你应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括标题为 “风险” 的部分因素” 从第 S-6 页开始，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期文件、我们的合并财务报表及相关文件注释以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他信息做出投资决定。

我们的公司

Workhorse 是一项技术公司专注于为最后一英里交付部门提供地面电动汽车。作为一家美国原装设备制造商，我们设计和制造高性能的电池电动卡车。Workhorse 还开发了基于云的实时远程信息处理性能监控系统与我们的车辆完全集成，使车队运营商能够优化能源和路线效率。全是主力车辆旨在提高人员和货物的流动效率，减少对环境的危害。

企业信息

我们是内华达州的一家公司。我们的行政办公室位于俄亥俄州沙伦维尔市42号公园大道3600号160E套房，45241，我们的电话号码是 (888) 646-5205。我们的网站是 www.workhorse.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成其中的一部分，应该不得解释为以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书中包含的我们的网站地址是仅限非活跃的文本引用。

本次发行

以下是简短的内容部分发行条款的摘要，并参照所显示的更详细信息对其进行了全面限定在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他地方。

发行人：		内华达州的一家公司 Workhorse Group Inc

发行的证券		我们的优先担保敞篷车的本金总额为4,000,000.00美元购买2,715,777股普通股的票据（“票据”）和认股权证（“认股权证”）。这份招股说明书补编还涉及我们在票据转换后不时发行的普通股的发行至行使认股权证后可不时发行的2,715,777股普通股。

购买价格		票据和认股权证的购买价格等于本金总额减去12.5％的原始发行折扣，因此发行价格等于票据本金总额的87.5％。
注释的描述

成熟度		除非提前转换或兑换，否则票据将在发行日的一周年之内到期，在某些情况下，如票据所规定，持有人可以选择延期。

利息		这些票据的年利率为9.0％，自2024年7月1日起，在每个日历季度的第一个交易日拖欠支付，以现金或实物形式支付，复利后成为额外本金，由我们选择。违约事件发生后和持续期间，票据的年利率将提高至18.0％。

排名		除非本文另有说明，否则这些票据将是我们的优先有担保债务，其排名将高于我们无抵押债务持有人的付款权。

安全与保障		这些票据将由我们几乎所有有形和无形资产的第一优先留置权担保，但须遵守某些限制。我们在票据下的义务将由我们的子公司担保。

由持有人选择转换		每位票据持有人可以转换全部或任何部分在 “转换” 时，该持有人可以随时选择将票据项下的应付金额转化为我们的普通股价格”，在转换持有人选择时，价格等于以下两项中较低者： ● 1.1783 美元，我们称之为 “参考价格”；或 ● 以下两项中较大者： n 0.3708 美元，我们在此处将其称为 “底价”，和 n 在截至包括交易日的十个交易日内，我们普通股成交量加权平均价格的87.5％在适用的转换通知交付或被视为交付之前。参考价格和底价为准根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件进行惯例调整。参考价格也受全套价格的影响与后续以低于当时有效的参考价格的每股价格进行发行相关的调整。

自愿调整权		根据纳斯达克的规章制度，经投资者书面同意，我们有权随时在董事会认为适当的任何时间内将参考价格降低至任何金额。

转换的局限性：

实益所有权限制		如果此类转换或发行会导致适用持有人（及其关联公司）实益拥有我们普通股4.99％以上的已发行普通股（该百分比可增加至9.99％或减少，由该持有人选择，但任何加息仅在提前61天通知我们后生效），则禁止根据票据进行普通股的转换和发行。

持有人可选兑换权：

违约兑换事件		发生违约事件时，每位票据持有人可能要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分，金额为（i）以75％的溢价作为票据基础的普通股的面值，（ii）票据所依据的普通股的股票价值，（ii）票据所依据的普通股的权益价值，以较高者为准。

违约强制赎回的破产事件		在发生任何破产违约事件时，除非持有人放弃获得此类付款的权利，否则我们将立即以现金赎回票据下的所有应付金额，溢价为75％。

控制权变更兑换		在公司控制权变更方面，每位持有人可能要求我们以现金赎回全部或任何部分票据，价格等于以下最大值：

●

票据的面值将按25％的溢价兑换（如果不满足某些赎回条件或在违约事件发生和持续期间，则按75％的溢价兑换）；

●

我们作为此类票据基础的普通股的股票价值；以及

●

支付给此类票据所依据的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值。

后续配售赎回权		票据持有人可能会要求我们在发行某些股票或股票挂钩证券时以此类发行总收益的20％全部或部分赎回票据。

资产出售赎回权		在发生某些资产出售时，每位票据持有人可能要求我们赎回此类持有人的票据，即按比例支付给该持有人的此类资产出售总收益的全部或任何部分。

公司赎回权		在任何时候，我们都有权以现金赎回当时票据下所有但不少于全部未偿还的金额，金额取以下两者中较大值：（i）票据面值溢价25％（在违约事件发生和持续期间为75％），（ii）票据所依据的普通股的权益价值。

认股权证的描述

可行使时发行的股票		最多2,715,777股普通股，视惯例调整而定发生任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件时。

行使价格		每股2.9260美元，视任何股票的惯例调整而定分割、股票分红、股票合并、资本重组或类似事件。

无现金运动		如果在行使认股权证时，没有有效的注册声明登记认股权证所依据的普通股，则此类认股权证可以根据其条款在无现金基础上行使。

运动期		认股权证将在发行之日起行使，并将自发行之日起十年后到期。

运动的局限性

实益所有权限制		认股权证包括一项封锁条款，该条款规定，如果行使认股权证生效后，被行使的认股权证持有人及其关联公司将实益拥有我们已发行普通股4.99％以上的股份，则不得行使认股权证。该封锁条款可以提高或降低至不超过9.99％的任何其他百分比，但任何提高仅在提前61天通知我们后才生效。

其他事项

所得款项的用途		我们预计将本次发行的净收益用于营运资金以及一般的公司用途。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

风险因素：		投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资票据或我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国联邦所得税的某些注意事项：		您应咨询您的税务顾问，了解持有票据、认股权证或可根据您自己的特殊情况在行使认股权证时发行的任何普通股的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。请参阅本招股说明书补充文件中的 “美国联邦所得税的某些重要注意事项”。

其他收盘时间：		我们之前曾根据证券购买协议发行过票据原始本金总额为22,285,714美元，总共可行使5,487,198股普通股的认股权证（此前根据公司于2024年6月17日生效的1比20的反向股票拆分进行了调整）。如截至2024年7月17日，票据下本金总额仍为5,600,000美元，尚未发行任何股票认股权证。在我们提交了一份或多份额外的招股说明书补充文件并满足某些其他条件后，根据以下规定，我们或投资者可以选择完成本金总额不超过112,714,286美元的额外收盘价至《证券购买协议》。在任何此类额外收盘时，我们将向适用的投资者发行额外的认股权证购买一定数量的普通股，相当于附加股转换后可发行股票数量的80％假设转换后，将在该收盘时发行的票据按当时有效的替代转换价格（定义见票据）计算发生在适用截止日期之前的交易日。额外认股权证将按行使价发行等于 (i) 10.00美元（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整）中较低值，或（ii）在适用的额外收盘日前一交易日我们普通股收盘价的140％。但是，我们没有根据本招股说明书补充文件登记任何此类附加票据或额外认股权证的发行（或在转换或以其他方式转换此类附加票据或行使此类额外认股权证时可发行的普通股）根据证券购买协议，可能会不时在额外收盘时发行

纳斯达克资本市场代码：		票据或认股权证目前没有公开市场，我们无意申请在任何证券交易所上市票据或认股权证在任何交易商间报价系统上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。

投资证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑以下风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。请参阅我们年度的 “风险因素” 部分截至2023年12月31日的财政年度的10-k表报告。这些风险因素，无论单独使用还是综合考虑，都可能产生不利影响影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并对我们证券投资的价值产生不利影响或者我们的普通股。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，这些风险还可能损害我们的业务和财务状况。如果下文或以引用方式纳入的信息中描述的任何事件在这种情况下，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们的未来增长前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌。结果，你可能会输掉您可能对我们的证券进行的任何投资的部分或全部投资。

我们有广泛的自由裁量权在使用本招股说明书补充文件所考虑的本次发行的可用净收益时，尽管我们做出了努力，但我们可能会使用此类收益不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。

我们目前预计，本招股说明书补充文件所考虑的发行证券的净收益将用于本招股说明书补充文件所考虑的发行我们的证券的净收益如本招股说明书补充文件的 “收益用途” 部分所述。但是，我们还没有确定具体的使用本招股说明书补充文件所考虑的本次发行的净收益。我们的管理层将有广泛的自由裁量权这些资金的使用和投资，因此，投资者将需要依赖我们管理层对这些资金的判断使用此类收益，仅提供有关我们具体意图的有限信息。这些收益可以按这样的方式使用不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。

偿还债务需要大量资金现金金额，而且我们的业务现金流可能不足以支付票据下的债务。

我们的付款能力本金或为票据支付利息或为票据再融资取决于我们的未来表现，这取决于经济、财务、竞争和其他因素，其中一些是我们无法控制的。我们的业务可能不会继续从运营中产生现金流将来足以履行我们在《说明》下的义务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要这样做采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或获取以可能繁琐或高度稀释的条件提供额外的股权资本。我们为票据再融资的能力将取决于资本当时的市场和我们的财务状况。我们可能无法参与任何这些活动或参与这些活动条件合理，这可能会导致票据违约。

那里不是票据或认股权证的现有交易市场。我们无意申请在任何票据或认股权证上市证券交易所或在任何交易商间报价系统上安排报价。活跃的交易市场不太可能为票据或认股权证开发。除非交易市场活跃，否则您可能无法在特定地点出售票据或认股权证时间或以优惠的价格。

的持有者这些票据无权享有与我们的普通股相关的任何权利，但将受以下方面的所有变更的约束我们的普通股。

主题对于有限的合同权利，票据的持有人将无权获得与我们的普通股有关的任何权利，直到票据已兑换，但将受到影响我们普通股的所有变动的影响。例如，如果有人对我们的条款提出修正案需要股东批准的公司注册以及确定有权投票的登记股东的记录日期修正发生在相关持有人票据转换后收购我们的普通股之前，该持有人无权对修正案进行表决，尽管如此，其权力仍将受到任何变更的影响，我们普通股的优惠或特殊权利。

销售或供货情况出售票据转换后可发行的股票可能会压低我们普通股的价格，并鼓励卖空三分之一各方，这可能会进一步压低我们普通股的价格。

至票据中的一个或多个投资者出售我们在票据转换时发行的普通股的程度，即市场价格由于市场的额外抛售压力，此类股票的数量可能会下跌。此外，发行股票的稀释风险此类股票可能会导致股东出售我们的普通股，这可能进一步助长价格的下跌我们的普通股。出售或可能出售此类股票对我们的普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。这种销售可能会增加普通股的数量，从而给我们的普通股价格带来下行压力我们的普通股被出售，这可能进一步导致我们普通股市场价格的下跌。

如果你购买附注在本次发行中，由于未来的股票发行、可转换债务发行或其他原因，您可能会面临未来的稀释股票发行。

在为了筹集额外资金，我们将来可能会发行和发行额外的普通股或其他可转换证券转换成普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证我们将能够出售任何股票或其他证券每股发行价格等于或高于投资者在先前发行中支付的每股价格，以及投资者将来购买股票或其他证券的权利可能优于现有股东。每股价格我们出售额外的普通股或其他证券，将来可转换为普通股或可兑换成普通股交易可能高于或低于先前发行的每股价格。此外，我们可以选择筹集额外资金由于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。此外，行使未偿还的股票期权和认股权证或结算未偿还的限制性股票单位，或票据转换后发行我们的普通股将导致您的投资进一步稀释。此次发行我们的普通股的此类额外股份（包括行使已发行股票期权或认股权证或转换所得的普通股）票据），或可转换为普通股或可兑换或可行使的证券，可能会带来下行压力关于我们普通股的价格。

中的规定票据可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

在下面本说明的条款，除非幸存的实体除其他外，否则我们不得参与某些合并或收购在某些情况下承担我们在《附注》下的义务。此外，票据的条款要求我们提出购买要约控制权变更时的现金票据。对我们公司的非股票收购可能会触发我们购买的要求笔记。这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能带来好处对你来说。

如果您是美国持有人，则可能会被视为持有人在不收到任何现金或财产的情况下获得应纳税分配。

这个在某些情况下，票据的转换率可能会有所调整。对具有以下条件的票据的转换率的调整在某些情况下，增加您在我们资产中的比例权益或 “收益和利润” 可能会产生影响在不收取任何现金的情况下进行建设性分配，需缴纳美国联邦所得税。我们敦促您咨询您的税务顾问关于调整票据转换率所产生的美国联邦所得税后果。请参阅 “确定美国联邦所得税的重大注意事项。”同样，对行使中将发行的股票数量的任何调整在以下情况下，认股权证或权证行使价的调整可能被视为对您的建设性分配，对于在某种程度上，此类调整会增加您在我们资产中的比例权益或 “收益和利润”。无论您是否行使过认股权证或收到任何现金或调整导致的财产（或在某些情况下，调整失败）。我们敦促您咨询您的税务顾问关于调整将在美国发行的股票数量所产生的美国联邦所得税后果行使认股权证，或调整认股权证的行使价。请参阅 “美国联邦所得税的某些重要注意事项”。

本文件中包含或以引用方式纳入的某些声明招股说明书补充资料，纯粹的历史信息除外，包括但不限于估计、预测、相关陈述我们的业务计划、目标和预期经营业绩以及这些陈述所依据的假设都包含前瞻性反映我们当前预期的声明，涉及风险和不确定性。这些声明是在 “安全港” 下发表的 1995年《美国私人证券诉讼改革法》的规定。在本招股说明书补充文件中使用 “预期” 一词时， “期望”、“计划”、“相信”、“寻找”、“估计” 和类似的表达方式是旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的功能、优势和性能，以及我们推出新产品和增加收入的能力的声明来自现有产品的预期费用，包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的费用，我们对产品市场健康和增长的信念，客户群的预期增长，我们的扩张产品功能、预期收入水平和收入来源、法律诉讼的预期影响（如果有）、充足性我们的流动性和资本资源，我们在不久的将来获得额外融资的可能性以及预期的条件此类融资，以及业务的预期增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。如此具有前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异包含在本报告中。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于：我们的能力开发和制造我们的新产品组合，包括 W4 CC、W750、W56 和 wNext 项目；我们吸引和留住的能力我们现有和新产品的客户；与获取订单和执行此类订单相关的风险；不可用，减少、取消或不利使用政府补贴、激励措施和监管；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料投入的限制以及由此产生的成本增加影响了我们的公司、我们的客户和我们供应商或行业；我们利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们的业务有限并需要扩大和增强我们的生产过程的各个要素以完成产品订单；我们普遍无法筹集额外资金为我们的运营和业务计划提供资金的资本；我们获得融资以满足我们当前的流动性需求和潜力的能力任何此类融资所施加的成本、稀释和限制；我们维持遵守上市要求的能力纳斯达克资本市场以及以其他方式维持我们的证券在纳斯达克资本市场上市以及我们为收回此类证券而采取的任何措施的影响合规性，例如普通股的反向拆分、我们的运营、股票价格和未来的流动性；我们的能力保护我们的知识产权；我们产品的市场接受度；我们从运营中获得足够流动性的能力；以及为持续经营活动提供资金，以及我们控制开支的能力；成本控制措施的有效性以及此类措施可能对我们的运营产生的影响，包括员工休假的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术的转移; 国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化; 全球和当地商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰和以色列的冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足我们的需求客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果，包括与库仑解决方案公司的诉讼；我们的完善能力并意识到我们的联合城市设施潜在售后回租交易的好处；以及其他风险和不确定性以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时讨论的其他因素。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。我们明确声明不承担任何义务或承诺公开发布对所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订此处旨在反映我们对此的期望的任何变化，或任何事件、条件或情况的任何变化除非法律要求，否则此类声明是有根据的。

包含这些内容的讨论前瞻性陈述可以在 “业务” 和 “管理层的讨论与分析” 等地方找到财务状况和经营业绩” 以引用方式纳入我们最新的10-k表年度报告和我们的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或任何最新报告中反映的任何修正案在 8-k 表格上。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际情况的因素结果、活动水平、表现或成就与这些信息所表达或暗示的信息存在重大差异前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对以下情况的预测的结合未来，我们无法确定。由于这些因素，我们无法向您保证，本文中的前瞻性陈述招股说明书和此处以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述事实证明不准确，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将实现目标的陈述或保证，以及在任何指定的时间范围内或根本上进行计划。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用截至本招股说明书补充文件发布之日.你应该阅读本招股说明书补充文件、基本招股说明书和所包含的文件在此处及其中完全引用，同时我们有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们所期望的。

我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议你，但是，要查阅我们在10-k表年度报告、表格季度报告中就相关主题所作的任何进一步披露 10-Q，表格8-k的最新报告及其任何修正案。

我们估计我们的净收益扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行将达到约350万美元。如果他们证实了这一点我们的发行以每股2.9260美元的行使价全部行使现金，我们将获得最多约的额外收益 790 万美元。我们预计将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

我们从未申报过或为我们的普通股支付了现金分红。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益，为我们的运营提供资金业务，预计在可预见的将来不会为普通股派发股息。

我们正在发行本金总额为4,000,000.00美元的优先有担保可转换票据（“票据”），这些票据是可转换的在某些条件下，分成面值每股0.001美元的普通股，下文将有更全面的描述。备忘录正在进行中根据本招股说明书补充文件、契约（定义见下文）和日期为日期的证券购买协议的条款出售截至2024年3月15日，我们与票据购买者之间的证券购买协议（“证券购买协议”）。这份招股说明书补编还涵盖了我们在转换后或根据票据以其他方式不时发行的普通股。

这个以下是对票据和契约实质条款的描述，并对 “描述” 标题下的信息进行了补充随附招股说明书中的 “债务证券”，如果不一致，则取代随附招股说明书中的描述招股说明书。它并不声称是完整的。本摘要受到《公约》的所有条款的约束和限定附注和契约，包括其中使用的某些术语的定义。我们敦促您阅读这些文件和证券因为购买协议定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。您可以索取副本契约、票据的形式和证券购买协议，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

这些票据正在发行中根据我们与美国银行信托公司、全国协会于2024年7月18日签订的第五份补充契约，作为受托人或受托人。第五份补充契约补充了我们与受托人之间签订的日期截至2023年12月27日，或基本契约。我们将经第五补充契约补充后的基本契约称为契约。该契约已获得1939年《信托契约法》的资格，票据的条款包括规定的条款在契约中以及参照《信托契约法》构成契约一部分的契约中。

我们将以以下方式发行《注释》公司根据契约承担的优先担保债务。这些票据的发行折扣为12.5％。这个票据将以认证形式发行，而不是作为全球证券发行。

在本次发行结束时，我们将发行本金总额为400万美元的优先有担保可转换票据或票据，致某些机构投资者。

我们之前已经发布了证券购买协议下的票据，原始本金总额为22,285,714美元，认股权证可行使5,487,198美元普通股总量（经与公司1比20的反向股票拆分相关的调整后，于 2024 年 6 月 17 日生效）。截至2024年7月17日，票据下未偿还的本金总额为5600,000美元，以及尚未根据认股权证发行任何股票。在我们提交了一份或多份额外的招股说明书补充文件后，我们对此感到满意在某些其他条件下，我们或投资者可以选择完成本金总额不超过112,714,286美元的额外平仓根据证券购买协议，额外收盘时的优先有担保可转换票据或附加票据的金额。但是，我们没有根据本招股说明书补充文件登记任何此类附加票据（或普通股）的发行。可在转换或以其他方式发行的股票（此类附加票据），这些股票可以在此类额外收盘时不时发行根据证券购买协议。除非附加说明中另有规定，否则附加说明将相同在所有重要方面，票据除将根据额外的招股说明书补充文件和单独的补充文件发行外契约的到期日为自该契约发行之日起一周年，但可以选择延期下文将更全面地描述在某些情况下持有人的情况。

除非先前转换或赎回的票据将在发行之日起一周年之日到期，我们在本文中将其称为 “到期日”，视投资者延长日期的权利而定：

我们需要付款，在到期日，所有未偿本金、应计和未付利息以及此类本金的应计和未付滞纳金；以及利息，如果有的话。

这些票据的利息为年利率为9.0％，并且（a）应从发行之日开始累计，（b）应按360天年度计算以及十二个30天的月份，以及（c）应以现金或实物支付，由我们选择，复利后成为额外本金，在每个季度的第一个日历日拖欠款项。如果持有人选择在票据之前转换或兑换票据的全部或任何部分到期日，还将支付转换或兑换金额的所有应计和未付利息。

票据的利率违约事件发生和持续后，将自动提高到每年18.0％或违约率（参见 “— “默认事件” 见下文）。

这些票据将获得优先担保公司的债务，并将由所有现有和未来资产的第一优先权完善担保权益作为担保公司及其直接和间接子公司。我们在票据下的义务将得到充分和无条件的保障由我们所有的子公司提供。

我们需要延迟付款对到期时未支付的任何本金或其他金额收取18％的费用（仅限于当时未累积的金额）按默认利率计算的利息）。

每位票据持有人均可兑换票据未偿本金的全部或任何部分，加上应计和未付利息以及任何逾期费用，位于任何时候，该持有人可以选择以 “转换价格” 转换成我们的普通股，在选举中转换持有者的，等于以下两项中较低者：

参考价格视情况而定至 (i) 在发生任何股票分割、股票分红、股票组合和/或类似交易时进行比例调整，以及（ii）与随后以低于固定转换价格的每股价格进行全额调整实际上, 除某些习惯例外情况外.

以规则和条例为准经投资者书面同意，我们有权随时将参考价格降低至任何金额和金额我们董事会认为适当的任何时间段。

转换而且，如果我们的普通股转换或发行会导致适用的持有人，则禁止根据票据发行普通股（及其关联公司）将实益拥有我们普通股已发行股份的4.99％以上（百分比）可上调至9.99％或减少，由该持有人选择，但任何加薪仅在61天后生效事先通知我们）。

2024 年 5 月 14 日之前，按顺序排列为了遵守纳斯达克规则规定的某些限制，票据和认股权证受交易所上限的限制（“交易所”） Cap”）限制了票据转换和行使后可以发行的普通股总数认股权证，直到我们的股东批准超过交易所上限的发行。2024 年 5 月 14 日，我们的股东批准了发行超过交易所上限，因此，交易所上限不再适用于任何当前未偿还的票据或认股权证，以及不适用于特此提供的任何票据或认股权证。

根据契约的条款, 契约中包含的违约事件不适用于票据。相反，《说明》包含标准和习惯事件默认情况除其他外，包括以下内容：

发生违约事件时，每位票据持有人可能要求我们以现金兑换票据的全部或任何部分，金额为（i）我们普通票面价值中的较大值票据标的股票溢价为75％，（ii）票据所依据的普通股的股票价值。

我们普通股的股本价值票据标的股票是使用前一时期我们普通股的最大收盘价计算得出的此类违约事件并终止我们支付的全部款项。

如果有任何破产事件违约发生时，除非持有人放弃，否则我们将立即以 75% 的赎回溢价以现金赎回票据的全部或任何部分这样的收款权。

与变更有关在公司的控制权下，每位持有人可能要求我们以等于最大价格的价格以现金赎回全部或任何部分票据的：

我们的普通股标的股票价值票据是使用前一段时间内我们普通股的最大成交量加权平均价格计算的完成或公开宣布控制权变更，并于持有人发出此类赎回通知之日结束。

控制权变更对价的权益价值支付给票据标的普通股持有人是使用我们普通股每股的总现金对价计算得出的股票将在控制权变更后支付给我们的普通股持有人。

票据的持有人可以要求我们在某些股票或股票挂钩证券发行时全部或部分赎回票据。在在这种情况下，我们将需要使用此类发行总收益的20％来赎回票据。

发生某些情况时资产出售，每位票据持有人可能要求我们按比例赎回此类持有人的票据的全部或任何部分此类资产出售的总收益应付给该持有人。

万一我们不能为了发行所有因授权股票失效（定义见附注）而须发出转换通知的普通股，公司应支付现金，以换取根据最大加权交易量兑换无法转换的转换金额在适用的转换通知交付或视为交付之日算起的这段时间内，我们普通股的平均价格并以我们支付所需款项，外加任何经纪佣金和其他自付费用（如果有）之日结束与此类授权共享失败有关而发生的。

在在任何时候，我们都有权以现金兑换所有但不少于全部票据下当时未偿还的金额，以两者中较大者为准 (i) 溢价为25％（在违约事件发生和持续期间为75％）的票据的面值，以及（ii）净值票据所依据的普通股的价值。

这个票据标的普通股的股票价值是使用普通股交易量最大的两个加权平均价格计算得出的在此类赎回之日之前至我们支付所需款项之日止的期限内的股票。

这个票据的持有人有权获得向我们的普通股持有人支付的任何股息或分配一个 “好像转换了一样” 的基础。

依照根据证券购买协议的条款，本次发行的投资者可以参与我们在证券购买协议之前完成的任何融资票据发行三周年（如果较晚，则为无未偿还票据的日期），金额不超过三十五上述融资筹集金额的百分比（35%），受标准例外情况限制，不包括某些交易，包括某些交易市场上的产品。

如果我们向普通股（每张票据）的持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券持有人有权获得与持有人转换其票据相同的收购。

这个附注禁止我们进行特定的基本交易（包括但不限于合并、企业合并和类似的交易）除非我们（或我们的继任者）是一家以书面形式承担票据下所有义务的上市公司，控制权的私有化变更除外（如注释中所定义）。

这个票据中载有我们不参与特定活动的各种义务，这些义务是此类交易的典型义务，以及以下盟约：

我们和我们的子公司将维持并保留其所有对我们正常开展业务所必需或有用的财产

本票将受管辖根据特拉华州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

第五份补充契约经公司、受托人和已发行的大多数标的证券的持有人的书面同意可以进行修改，或可根据票据发行（“所需持有人”），前提是任何修正案都不会对权利、义务产生不利影响，受托人的豁免权或责任。此外，除书面形式外，不得豁免第五补充契约的任何条款由被要求执行的一方签署。

除某些例外情况外，未经公司、受托人和所需持有人事先书面同意，不得更改或修改每张票据；前提是如果没有该特定票据的持有人，任何此类变更或豁免都不会对以下任何权利产生不成比例的不利影响任何票据持有人的票据或 (ii) 修改任何票据持有人的任何条款或损害任何票据持有人修改条款的权利这样的注释。

我们通过以下方式选出补充契约，基本契约的以下条款均不适用于票据和任何类似条款补充契约的条款（包括与之相关的定义）应管辖：

我们已经任命了美国银行信托公司，全国协会，作为契约的受托人。受托人的唯一职责是履行注册官的职责用于笔记。我们将充当票据下的付款代理。我们可能会不时维护存款账户并进行其他在正常业务过程中与根据契约指定的受托人或其关联公司进行银行交易。契约规定，如果受托人成为我们的债权人（或票据下的任何其他债务人），受托人应受以下约束《信托契约法》中关于向我们（或任何债务人）收取索赔的规定。

以下是描述认股权证的具体条款。本描述是对一般描述的补充，应与之一起阅读随附的招股说明书中以 “认股权证描述” 为标题列出的认股权证的条款和条款而且，如果与随附的招股说明书不一致，则取代招股说明书中的描述。以下描述并非所有细节都完整，受认股权证的约束，并完全参照认股权证的形式进行限定，该认股权证是作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

我们提供的认股权证将使认股权证持有人有权总共购买最多2715,777股普通股。本招股说明书补充文件还涵盖行使认股权证时不时发行的普通股。

认股权证最初将可按等于每股普通股2.9260美元的行使价行使，但任何股票拆分均需按惯例进行调整，股票分红、股票组合、资本重组或类似事件。

此外，该练习如果我们以低于当时的价格发行或被视为已经发行了证券，则价格也将受到反稀释调整的影响适用的行使价（在票据转换或行使认股权证时发行的任何普通股除外）根据证券购买协议）。

认股权证可以行使用于现金，前提是如果没有登记认股权证行使情况的有效注册声明，则认股权证可以在无现金的基础上行使。

认股权证包括拦截器如果认股权证的持有人在行使权证生效后行使了提供认股权证的条款，则不得行使该条款，及其附属公司将实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上。这个拦截器条款可以提高或降低至不超过9.99％的任何其他百分比，但任何增加仅在61天后生效事先通知我们。

正如 “票据描述—转换” 中更全面地讨论的那样上述 “限制”，适用于2024年5月14日之前发行的认股权证的交易所上限，将不适用于认股权证特此提供。

认股权证的持有人有权以 “如行使一样” 获得向我们的普通股持有人支付的任何股息或分配基础。

如果我们发行期权，可兑换向我们的普通股持有人提供的证券、认股权证、股票或类似证券，每位认股权证持有人都有权收购就像持有人行使了认股权证一样。

认股权证禁止我们进行特定的基本交易，除非继承实体承担我们在认股权证下的全部义务交易完成前的书面协议，私有化交易除外（定义见认股权证）。指定后公司活动，认股权证持有人此后将有权在行使时获得此类股票、证券、现金、资产或在适用的公司活动发生时持有人有权获得的任何其他财产认股权证是否在适用的公司活动前夕行使。当有涉及特定变更的交易时在控制权范围内，认股权证持有人有权强迫我们以等额的现金购买价格回购持有人的认股权证改为根据认股权证计算的当时未行使的认股权证部分的布莱克·斯科尔斯价值。

实质性条款和规定从随附文件第5页开始，在 “股本描述” 的标题下描述了我们的普通股招股说明书。

这个本次发行的条款受市场条件以及我们与投资者之间的谈判的约束。我们进入了证券直接与同意购买转换后可发行的票据和股票的机构投资者签订购买协议笔记。我们只会向签订证券购买协议的投资者出售此类证券。证券的形式购买协议作为我们向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录包括在内，该报告以引用方式纳入纳入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

我们目前预计，票据和认股权证的出售预计将于2024年7月18日左右结束，前提是以满足某些条件。我们估计，出售根据本招股说明书补充文件提供的票据的净收益扣除我们应付的预计发行费用后，约为350万美元。我们有义务发行我们的股票将票据转换为票据持有人后可发行的普通股受票据中规定的条款和条件的约束证券购买协议，包括对我们随时发行任何其他证券的能力的限制，任何未偿还的票据。

我们无意申请在任何证券交易所上市票据或认股权证在任何交易商间报价系统上报价。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。

本节是一场讨论向美国持有人提出的与 (i) 购买、所有权、处置和转换相关的重要美国联邦所得税注意事项票据的购买、所有权、处置、行使和失效，以及（iii）认股权证的所有权和处置票据可以转换成或可以行使认股权证的普通股。此摘要未提供完整的信息分析所有潜在的美国联邦所得税注意事项。以下提供的信息基于现有的美国联邦收入税务机关，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。我们不能给任何东西保证国税局（“国税局”）不会质疑上述一种或多种税收后果在这里，我们尚未获得美国国税局关于美国联邦所得税后果的裁决，也没有打算获得美国国税局的裁决购买、拥有、处置或转换票据，购买、拥有、处置、行使或失效认股权证或者拥有或处置票据可以转换成或可以行使认股权证的普通股。摘要通常仅适用于在首次发行时收购本次发行中提供的证券的美国证券持有人，并且将证券（或可转换为票据或可行使认股权证的普通股）作为 “资本” 持有者资产” 根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1221条的定义（通常，持有用于投资的财产）。本讨论并不旨在涉及美国联邦所得税中可能相关的所有方面根据受益所有人的情况向特定的受益所有人（例如，受替代方案约束的人）《守则》的最低税收条款，或 “本位货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文）。此外，本讨论并不打算完全适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能会受到特殊限制规则（例如合伙企业和直通实体和此类实体的投资者、证券或货币交易商、交易商选择使用按市值计价的会计方法的证券、银行、旧货店、受监管的投资公司、房地产投资信托、保险公司、免税实体、延税或其他退休账户、某些前公民或居民美国，作为套期保值、转换或综合交易或跨界交易的一部分持有证券或普通股的人，拥有或被视为拥有我们普通股5％以上的人，被视为出售证券或普通股的人《守则》的推定性销售条款，或《守则》第 451 (b) 条要求的人员遵守应计收入时间关于证券或普通股的财务报表）。最后，摘要未涉及潜在的应用对净投资收入的医疗保险缴款税、美国联邦遗产税和赠与税法或任何适用法律的影响非美国、州或地方法律。

正在考虑收购该产品的投资者证券应就美国联邦所得税法对任何特定情况的适用咨询投资者自己的税务顾问美国联邦遗产税和赠与税法、非美国法律、州和地方法律以及税收协定的情况和后果。

此处使用的 “美国” 一词 “持有人” 是指票据可能转换成或认股权证所转换的证券或普通股的受益所有人可以行使，出于美国联邦所得税的目的，(1) 是美国公民或居民的个人，(2) 根据美国法律或根据美国联邦所得税法律创建或组建的公司或实体美国或美国任何州或哥伦比亚特区，（3）其收入受美国约束的遗产联邦所得税，无论其来源如何，或（4）信托（如果（x）受美国法院和某一法院的主要监督或更多美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（y）拥有有效的选择适用的美国财政部法规应被视为美国人。

如果是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的国内或国外实体或安排）是的受益所有人票据转换或行使认股权证时收购的证券或普通股，合伙人的税收待遇伙伴关系将取决于伙伴的地位和伙伴关系的活动。证券的受益所有人或在转换票据或行使作为合伙企业的认股权证时获得的普通股，以及此类合伙企业中的合伙人，应咨询自己的税务顾问，了解购买、拥有、处置或转换的美国联邦所得税后果票据、认股权证的购买、拥有、处置、行使或失效，以及普通股的拥有和处置到票据可以转换或可行使认股权证的用途。

我们打算对待证券作为美国联邦所得税用途的 “投资单位”。必须分配为投资单位支付的购买价格票据和认股权证之间，每份票据和认股权证在出售时的相对公允市场价值以及此类购买的部分分配给该票据的价格将是该票据的发行价格。我们在票据和认股权证之间分配购买价格对投资单位的美国持有人具有约束力，除非美国持有人明确披露美国持有人的分配与我们的分配不同。披露通常必须在美国持有人及时提交的声明中作出包括美国持有人购买投资单位的应纳税年度的美国联邦所得税申报表。我们不能给任何关于美国国税局将尊重我们的分配的保证，或者（如适用）美国持有人的分配。如果国税局成功质疑我们的分配或美国持有人的分配（如适用），新分配产生的税收后果可能会有所不同来自我们的分配或美国持有人的分配（如适用）产生的税收后果。美国持有人应咨询他们的税务顾问关于证券的税收待遇以及票据和认股权证之间收购价格的分配。

用于美国联邦所得税目的，如果到期时超过规定的赎回价格，则票据将获得原始发行折扣（“OID”）其发行价格大于或等于 最低限度 金额（通常为到期时规定赎回价格的 1% 的1/4）乘以自发行之日起到期的完整年数）。该票据的发行价格将等于该票据的发行价格这张票据是卖出去的。票据到期时的规定赎回价格是除 “合格” 付款之外的所有付款的总和申报的利息”。“合格申报利息” 包括以现金或财产无条件支付的申报利息（发行人的债务工具除外）每年至少按单一固定利率支付（但在此期间支付的较低利率除外）某些时期）或某些浮动利率，如下所述。只有在适当的利率下，才能按单一固定利率支付利息考虑了两次付款间隔的长度。

可包含的 OID 量美国持有人的应纳税所得额是指在应纳税年度内每天与票据相关的OID部分的总和存放该照会的所在地。通常，OID的每日部分是通过在任何 “应计期” 中分配给每天来确定的 OID中可分配给该应计期的应纳税部分。美国持有人可以为票据选择 “应计期”，其长度可以是任意长度，并且在票据的期限内可能会有所不同，前提是每个应计期不超过一个年，每笔预定本金或利息的支付发生在应计期的第一天或最后一天。金额可分配给每个应计期的OID等于（a）该票据调整后发行价格的产品的超出部分（如果有）此类应计期的开始及其到期收益率（按固定收益率确定，在每个期末复利）应计期并根据该应计期的长度进行调整），超过 (b) 符合条件的申报利息（如果有）的应付金额在票据上并可分配到该应计期内。任何应计期开始时票据的 “调整后发行价格” 通常，票据的发行价格增加可分配给所有先前应计期的应计OID，然后减少任何先前应计期的应计OID 以票据付款，但支付符合条件的规定利息除外。根据这些规则，美国持有人通常必须包括在应纳税所得额中，在连续的应计期内，OID的数量越来越多。

该票据将被视为使用OID发行用于美国联邦所得税，因为到期时的应付金额超过发行价格（本金的87.5％）金额，减去分配给购买认股权证的购买价格的任何部分），减少幅度超过 最低限度 金额。票据上的OID金额将等于到期时应付金额与票据发行价格之间的差额。该票据上的任何付款均不构成合格申报利息。美国持有人，无论是使用现金还是应计方式持有美国联邦所得税的目的，必须将任何OID包括在总收入（作为普通收入）中，因为OID应计（按固定到期收益率计算） basis），无论当时是否收到归因于该收入的现金。

我们可能需要做向美国票据持有人支付额外利息（例如，如果发生违约事件）。我们相信只有要求我们支付额外利息的可能性很小，或者如果需要支付额外的利息，这将是一笔杂费，因此我们打算采取的立场是，可能支付的额外利息将本票据不受管理某些或有付款债务工具的特殊规则的约束（如果适用，这将影响与票据有关的收入的时间、金额和性质）。我们在这方面的决定虽然对美国国税局没有约束力，但具有约束力对美国持有人进行披露，除非以适用的财政部法规要求的方式披露相反的立场。其余部分本次讨论假设该票据不被视为或有偿债务工具。如果与我们的预期相反，我们支付额外利息，尽管并非毫无疑问，但此类额外利息应作为普通利息向美国持有人征税根据美国持有人的常规税收会计方法累积或支付额外利息时的收入。如果我们为票据支付额外利息，美国持有人应就此类票据的处理咨询自己的税务顾问量。

美国持有人通常会如果持有人以出售、交换、赎回或其他应纳税处置方式处置票据，则确认资本收益或损失（其他而不是将票据转换为我们的普通股或现金和普通股的组合，即美国联邦所得税的后果见下文 “——票据转换”）。美国持有人的收益或亏损将等于持有人已实现金额之间的差额（归因于应计但未付利息的金额除外）以及票据中持有人的纳税基础。美国持有人实现的金额将包括任何现金的金额和公平的金额该票据收到的任何其他财产的市场价值。票据中美国持有人的纳税基础通常等于金额持有人为票据付款。任何已实现金额中可归因于应计利息的部分将不予考虑在计算美国持有人的资本收益或损失时。取而代之的是，如上所述，该部分将作为普通利息收入征税以上是美国持有人此前未将应计利息计入收入的范围。确认的收益或损失如果持有人持有票据的时间超过，则处置该票据的美国持有人通常将获得长期资本收益或损失一年，如果持有人在交易时持有票据一年或更短时间，则为短期资本收益或亏损。长期非公司纳税人的资本收益通常按较低的税率征税。短期资本收益按普通所得税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人通常会不确认将本票据转换为普通股所产生的任何收入、收益或损失，具体视以下讨论而定下面的 “—建构分布”，内容涉及对转化率进行某些调整的可能性票据可能被视为应纳税股息。美国持有人的普通股总税基将等于美国持有人的总税基附注中的税基。美国持有人的普通股持有期将包括票据中的持有期。

收到的任何可归因金额尚未计入美国持有人收入的票据的应计利息和未付利息将作为普通收入征税。美国持有人它将票据在利息支付的记录日期和下一个利息支付日之间进行转换，从而收到付款现金利息应就此类付款的适当处理方式咨询持有人自己的税务顾问。

如果我们受雇于某家公司交易中，可以调整转换义务，使持有人有权将票据转换为对价类型如果票据在此之前不久转换为我们的普通股，本来可以在此类公司交易中获得的公司交易。根据此类公司交易时的事实和情况，可能会导致此类调整在未偿票据的视同交换中，就美国联邦所得税而言，这可能是应纳税事件。不管是否这样的调整会导致被视为交易所，将票据转换为这种对价可能是应纳税事件。

敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解此类调整对公司交易的美国联邦所得税的影响。

下文讨论的除外关于认股权证的净行使（此处称为 “无现金行使”），在行使认股权证时，美国持有人将不确认收益或损失，所得普通股的税基将等于美国持有人的税基认股权证的税基加上认股权证的行使价。行使后收到的普通股的持有期认股权证将从行使之日起生效，不包括美国持有人的持有期限逮捕令。如果认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人将确认的资本损失金额等于美国持有人的资本损失认股权证中的纳税基础。如果自认股权证之日起持有时间超过一年，则亏损将为长期资本损失逮捕令失效。资本损失的可扣除性受到某些限制。

在某些情况下, 行使认股权证后，您可以选择根据无现金行使方式结算已行使的认股权证（见 “描述” 认股权证——无现金行使”（上文）。目前，无现金行使认股权证的税收后果尚不清楚美国联邦所得税法。无现金活动可能是免税的，要么是因为该活动不是收益确认活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为免税资本重组。不管是哪种免税待遇方式, 美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的纳税基础等于美国持有人的纳税基础逮捕令。如果将无现金活动视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。如果无现金活动被视为非收益确认活动（而不是免税资本重组），收到的普通股的持有期可能被视为从认股权证行使之日的次日开始（不包括认股权证的持有期）。我们预计将认股权证的无现金行使视为免税资本重组用于美国联邦所得税的目的。

但是，这是一项无现金活动，可能被视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人可能被视为已兑换一些认股权证的公允市场价值等于已行使的认股权证总数的行使价（包括认股权证（视为已兑换）以等于该行使价的现金金额。在这种情况下，美国持有人将确认收益或损失金额等于被视为交换的认股权证和为支付行权而交出的认股权证的公允市场价值之间的差额此类认股权证的价格和美国持有人的税基。或者，美国持有人可能会确认等额的收益或损失减去该认股权证中交出的所有认股权证的公允市场价值减去该认股权证中美国持有人的纳税基础。在任一情况下在这种情况下，任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人是，则为长期资本收益或损失认股权证在认定交易所时的持有期超过一年，美国持有人的普通税收基础收到的股票将等于美国持有人的税基总额占已行使的认股权证总数（包括认股权证）视为已兑换）加上被视为交易所确认的收益金额。美国持有人持有普通股的期限收到的将从认股权证行使之日起生效。

由于缺乏权力关于无现金行使认股权证的美国联邦所得税待遇，我们无法为替代方案（如果有的话）提供任何保证上述税收后果和保留期将由美国国税局或法院采用。因此，美国持有人应咨询他们的税务顾问关于无现金行使认股权证的税收后果。

如果在美国持有人收购之后我们的任何普通股在转换票据后，我们将从当前或累积的普通股中分配此类普通股收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），分配通常将被视为股息以此类当前或累计的收益和利润为限；并将计入美国持有人当时的收入出于美国联邦所得税的目的，该持有人被视为收到此类分配。如果分布超过我们目前的分布和累计收益和利润，超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人的普通股纳税基础以及任何剩余的超额部分将被视为出售或交换的资本收益普通股（如上文 “普通股的出售、交换或其他应纳税处置” 中所述）。如果美国持有人是一家美国公司，它通常可以申请从任何分配的一部分中扣除的股息作为股息征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。除某些例外情况外，分红美国非公司持有人获得的税率按适用于长期资本收益的较低税率征税，前提是某些持股期限要求得到满足。

根据该法典第305节，调整（或未能调整）行使认股权证时可发行的普通股数量，或调整在某种程度上，（或未能调整）认股权证的行使价可能被视为对美国持有人的建设性分配这种调整（或不进行调整）的效果是增加了美国持有人在我们收益中的比例利息，根据美国联邦所得税原则确定的利润或资产，视此类调整（或失败的情况而定）调整）（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。任何这样的出于美国联邦所得税的目的，建设性股息的处理方式将与普通股的实际分配相同以现金或其他财产支付的股票，如上文 “—分配” 中所述，无论实际分配是否为实际分配发生现金或其他财产。

本说明的条款允许用于在某些情况下票据的兑换率的变化。转换率的变化允许美国持有人获得转换后的更多普通股可能会增加该持有人在我们的收益、利润或资产中的比例权益。在这种情况下，美国持有人可能被视为已获得应纳税分配。将产生应纳税的建设性分配，例如，如果调整转换率以补偿美国持有人向我们的股东分配现金或财产的费用。如果发生削弱股东利益或增加美国票据持有人的利益和转换的事件票据的利率未经调整（或未充分调整），此事件还可能导致应纳税的推定分配美国持有者。相反，如果发生削弱了美国票据持有人的利益的事件，则转换率不是调整后（或未充分调整），由此产生的股东比例权益的增加可以被视为向股东进行应纳税的建设性分配。

并非转换中的所有变化但是，导致美国票据持有人在转换时获得更多普通股的利率，会增加该持有人的比例在我们的收入和利润或资产中的利息。例如，转换率的变化可以简单地防止持有人汇率的稀释股票拆分或资本结构发生其他变化时的利息。此类变更，如果是根据真正的合理调整进行的公式，不被视为应纳税的推定性股票分配。因变更而产生的任何应纳税推定分配，如果不进行更改，则出于美国联邦所得税的目的，将以与实际分配相同的方式对待转换率以现金或其他财产支付的普通股，如上文 “—分配” 中所述。通常，美国持有者的票据中调整后的纳税基础将扩大到任何被视为股息的应纳税推定分配。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解任何应纳税的建设性股息是否有资格获得分红收到的扣除额（适用于公司持有人）或上述 “—分配” 下所述的降低税率（适用于非公司）持有人），因为可能认为必要的适用持有期未得到满足。

我们目前是必填项在我们的网站上或向国税局和任何不可免于申报的票据持有人报告任何被视为分配的金额。已提议法规涉及视同分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及申报和通知义务的发行人。如果按提议获得通过，该条例通常将规定：(i) 视作分配的金额为超出部分在转换率调整后立即收购股票的权利的公允市场价值超过公允市场价值的公允市场价值的百分比在不进行调整的情况下收购股票的权利，（ii）视为分配发生在调整发生之日中较早者根据票据的条款和导致视同分配的现金或财产的实际分配日期，以及 (iii) 我们需要在我们的网站上或向国税局和任何票据持有人（包括本票据的持有人，否则将免于信息报告）。最终法规将对视同分配生效发生在通过之日或之后，但票据持有人和扣缴义务人可以事先依赖拟议法规在某些情况下到那一天。

在某些情况下，我们可能会合并或合并到另一个实体。视情况而定，合并后票据的债务人发生变化或者合并可能会导致未偿票据的视同交换，就美国联邦所得税而言，这可能是应纳税事件。我们敦促美国持有人就此类合并对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问，或合并。

美国持有人通常会确认普通股或认股权证出售、交换或其他应纳税处置的资本收益或损失。美国持有人的收益或亏损将等于美国持有人获得的收益与美国持有人的普通税基础之间的差额股票或认股权证。美国持有人获得的收益将包括任何现金的金额和任何其他现金的公允市场价值收到的普通股或认股权证的财产。美国持有人在销售、交易或其他应纳税项目中确认的收益或损失如果美国持有人持有普通股或认股权证的期限，则处置普通股或认股权证将是长期资本收益或损失股票或认股权证超过一年，如果美国持有人持有普通股的期限，则为短期资本收益或亏损或认股权证在交易时为一年或更短。非公司纳税人的长期资本收益通常要纳税以较低的费率。短期资本收益按普通所得税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告要求通常适用于票据上应计的OID、普通股的股息（以及票据或认股权证上支付的建设性股息）以及出售证券或其他应纳税处置所得的收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能向美国持有人提供备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些款项正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局是否将美国国税局通知美国持有人持有人未能申报全额支付的利息和股息收入。备用预扣税不是额外税。任何金额根据备用预扣税规则预扣通常允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦收入的抵免纳税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就以下问题咨询其税务顾问他们在特定情况下的信息报告和备份预扣义务。

本节中的讨论仅供参考仅提供信息，不是税务建议。美国持有人应就美国联邦、州和地方向其税务顾问咨询，以及非美国。购买、所有权、处置和转换票据、购买、所有权的所得税和非所得税后果，认股权证的处置、行使和失效，以及普通股在特定情况下的所有权和处置，包括任何信息报告要求和任何潜在法律变更的影响.

证券的有效性俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius & Hollister LLP已将本招股说明书提供的补充文件转交给我们。帕森斯·贝勒就内华达州的法律而言，& Latimer已经通过了与某些已发行证券有关的某些法律事务。

合并财务本招股说明书补充文件中纳入的报表和相关财务报表附表，引用我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-k表已由独立注册公众致同律师事务所审计会计师事务所，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表报表附表是根据此类公司根据其作为会计专家的授权提交的报告而编列的和审计。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 我们向其归档的信息和报告。这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息转到这些文件中，而不是将它们纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。我们提供的信息以引用方式纳入被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，你应该阅读它与阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样仔细。稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息以及随附的招股说明书，将被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分这些文件的提交日期。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附文件中招股说明书：

我们还以引用方式纳入我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件在注册声明的初始提交日期之后，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分以及注册声明的有效性，以及本招股说明书补充文件发布之日与终止之间的有效性本招股说明书补充文件及随附的招股说明书提供的任何证券发行。但是, 我们并未纳入, 在任何情况下，我们被视为根据美国证券交易委员会规则提供但未归档的任何文件或信息。

在某种程度上，任何陈述本招股说明书补充文件与以引用方式纳入并在招股说明书当天或之前发表的任何声明不一致本招股说明书补充文件发布之日，本招股说明书补充文件中的声明应取代该合并声明。合并的除非经修改或取代，否则声明不应被视为本招股说明书补充文件或注册的一部分声明。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整，在每种情况下，我们都会向您推荐作为证物提交的每份合同或文件的副本，这些合同或文件的副本，附在我们提交的各种文件中与美国证券交易委员会合作。

如果需要，我们将提供向每位收到招股说明书补充文件的人提供以引用方式纳入的任何或全部信息的副本在招股说明书补充文件中，但未与招股说明书补充文件一起交付。但是，除非如此，否则不会发送申报文件中的证物这些证物已特别以引用方式纳入此类文件。要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下方式给我们写信或打电话：

Workhorse 集团公司公园 42 大道 3600 号，160E 套房
俄亥俄州沙伦维尔 45241
收件人：总法律顾问
电话：513-360-4704

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可供查阅在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上公开。美国证券交易委员会的这些文件也可以在我们的网站 ir.workhorse.com 上免费获得在 “美国证券交易委员会申报” 选项卡下。我们网站上提供的任何以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件除外在本招股说明书补充文件中，如 “以引用方式纳入某些信息” 中所述，我们网站上的信息不打算也不构成本招股说明书补充文件的一部分，不应被视为本招股说明书的一部分补充。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与所发行证券有关的注册声明本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并不包含所有信息在注册声明中列出。根据美国证券交易委员会的规章制度，一些信息被省略了。对于更多信息，请参阅注册声明以及随之提交的证物和附表。

我们最多可以提供和出售不时以一次或多次发行以及一个或多个类别或系列的形式列出的上述证券的总额为200,000,000美元。我们的某些子公司可能会为本招股说明书中提供的债务证券提供担保。我们将按金额提供证券，价格和条款将由发行时的市场状况决定。我们也可能提供可发行的证券转换、赎回、回购、行使或交换本协议下提供的证券，或支付利息或股息。这些证券可以单独发行，也可以以任何组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。

本招股说明书为您提供并概述了可能发行的证券.每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关此次发行和条款的更多具体信息所发行的证券。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这份招股说明书如果没有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得用于发行或出售证券。

我们可能会出售这些证券直接或通过代理商、承销商或经销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟进行。请参阅 “计划” 的分配。”招股说明书补充文件将列出可能涉及的任何代理商、承销商或交易商、薪酬他们将收到任何承保或类似协议以及协议的性质。招股说明书补充文件还将描述总金额扣除发行费用和证券价格后，我们将通过出售所发行证券获得的款项被提供。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们纳入的文件在您投资我们的任何证券之前，以参考为准。

投资我们的任何一家证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该参考我们最新的年度报告中包含的风险因素以及我们的其他定期报告，包括招股说明书补充文件和我们向证券交易委员会提交的其他信息（“SEC”）。

我们的普通股上市在纳斯达克资本市场上市，代码为 “WKHS”。每份招股说明书补充文件都将注明所发行的证券因此将在任何证券交易所上市。

既不是美国证券交易委员会也不是任何人国家证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

你应该只依靠本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何经销商、销售员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果有人提供您拥有不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。除非另有说明，否则引用任何自由写作招股说明书是指我们授权向您提供的与发行相关的免费书面招股说明书。这份招股说明书而且任何招股说明书补充文件都不是卖出要约或征求购买除证券以外的任何证券的要约它们与之有关，不是在任何司法管辖区向任何人提出的出售证券的要约或向其征求购买证券的要约在该司法管辖区向谁提出要约或招揽是非法的。你不应该假设信息包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书在除以下任何日期均准确无误此类文档封面上的日期，或者以引用方式纳入的任何文件中包含的信息截至当日是准确的除以引用方式纳入文件之日以外的任何日期，无论本招股说明书的交付时间如何，任何适用招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书，或任何证券的出售。

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分我们使用 “现成” 注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明。在这个货架登记程序下我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书提供您对我们可能提供的证券有一个大致的描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供招股说明书补编将包含有关发行条款和所发行证券的具体信息。招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书提供给您，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可能添加、更新或更改招股说明书补充（以及任何免费书面招股说明书中）本招股说明书或我们纳入的文件中包含的任何信息加入这份招股说明书。我们在本招股说明书中发表的任何声明将被修改或替换为任何不一致的声明由我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中撰写。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充材料或免费阅读撰写招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息以及 “以引用方式纳入某些信息”，然后再购买任何所发行的证券。

本招股说明书包含摘要本文所述某些文件中包含的某些条款，但完整内容以实际文件为准信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。提及的一些文件的副本此处已提交、将要提交或将以引用方式纳入本招股说明书注册声明的证物是其中的一部分，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文档的副本。

除非另有说明，否则参考文献在本招股说明书中，“Workhorse”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指致内华达州的一家公司Workhorse Group Inc.及其子公司。

本招股说明书和信息此处以引用方式纳入的包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。所有商标、服务本招股说明书中包含或以引用方式纳入的商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

请注意，任何陈述，作为本文引用文件附录的协议中包含的担保、契约或类似条款完全是为了这些协议的当事方的利益而订立的.在每种情况下，这些条款都是在双方之间专门谈判达成的当事方，在某些情况下，主要是为了分担风险。因此，在任何情况下你都不应依赖任何此类条款来做出决定是否投资，因为此类条款仅适用于给定日期，不一定反映我们业务的现状或财务状况。

行业和市场数据本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的内容均以我们的管理层自身为基础估计值或独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。虽然我们相信这些来源是可靠的，我们尚未独立验证该信息，也无法保证其准确性或完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，由于可用性的限制，无法始终得到完全确切的验证以及原始数据的可靠性、数据收集过程的自愿性质以及任何数据固有的其他限制和不确定性市场份额统计调查。因此，您应该意识到行业和市场数据以引用方式包含或纳入在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，基于此类数据的估计和信念可能不可靠。除非另有说明，本招股说明书或与整个行业有关的任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息或其中的任何部分，包括有关我们的总体预期和市场机会的信息，均基于管理层的使用内部数据、来自行业相关出版物、消费者研究和营销研究的数据以及其他外部获得的数据进行估计数据。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应该仔细考虑风险在我们截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中，已于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书并包含在我们的季度表格报告中截至2023年3月31日的财季第10季度，已于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本财季招股说明书，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何更新，或免费撰写招股说明书。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能会受到影响。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。风险和不确定性我们所描述的并不是我们面临的唯一问题。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能出现损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们是一家美国科技公司，其愿景是率先向零排放商用车过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续和具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动输送机卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于我们的核心竞争力将我们的电动送货车辆平台引入最后一英里送货市场。我们是内华达州的一家公司。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州沙伦维尔市公园 42 大道 3600 号 160E 套房 45241，我们的电话号码是 (513) 360-4704。

我们每年、每季度申报以及根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的最新报告和其他信息（文件编号1-37673），或《交易法》。我们的文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开，也可以在投资者处查阅我们网站 www.workhorse.com 的部分。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分或任何随附的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 我们向他们归档的 “通过引用” 信息，这意味着我们可以通过推荐您向您披露重要信息转到先前向美国证券交易委员会提交的文件。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，而信息我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代这些信息。我们向美国证券交易委员会提交的以下文件根据《交易法》，以引用方式纳入此处（被视为已提供且未按规定提交的信息除外）根据美国证券交易委员会的规定，包括表格 8-K 的第 2.02 和 7.01 项）：

所有依据提交的文件适用于《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条（不包括被视为已提供且未根据美国证券交易委员会提交的信息）规则，包括初始注册声明之日之后和生效之前的表格（8-K 的第 2.02 和 7.01 项）注册声明以及本招股说明书发布之日之后以及所有证券发行日期之前本招股说明书中描述的应视为以引用方式纳入本招股说明书，并视为本招股说明书的一部分提交此类文件的日期。此处包含的任何声明，或纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明就本招股说明书而言，只要此处包含的声明或在随后提交的任何文件中，如果也被视为以引用方式纳入此处，则修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

如果根据要求，我们将向每位收到招股说明书的人提供已纳入的任何或全部信息的副本在招股说明书中提及，但未与招股说明书一起交付。但是，除非这些证物，否则不会寄出文件中的证物这些文件特别以引用方式纳入了证物。要免费获得这些文件的副本，你可以写信或者通过以下方式给我们打电话：

某些陈述包含除纯粹的历史信息外，在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，包括但不限于与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的估计、预测、陈述，以及这些陈述所依据的假设是私人证券所指的前瞻性陈述 1995 年的《诉讼改革法》。在本报告中使用时，“预期”、“期望” 等字样 “计划”、“相信”、“寻找”、“估计” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于有关未来时期的陈述我们产品的功能、优势和性能，我们推出新产品和增加现有收入的能力产品，预期费用，包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的费用，我们的对我们产品市场健康和增长的信念，客户群的预期增长，我们产品的扩张功能、预期收入水平和收入来源、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性充足性和资本资源，以及预期的业务增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。这样前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的声明。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括，但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext平台；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获取订单和执行订单相关的风险此类订单；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料投入的限制以及由此产生的成本增加影响我们的公司、客户、供应商或行业；我们抓住机会向以下国家交付产品的能力满足客户要求；我们的业务有限，需要扩大和增强生产过程的各个要素以满足产品订单；我们无法筹集额外资金来为我们的运营和商业计划提供资金；我们无法维持我们的上市纳斯达克资本市场上的证券；保护我们知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们的控制开支的能力；潜在的竞争，包括但不限于技术的转移；波动和恶化国内和国际资本市场和经济状况；全球和地方商业状况；战争行为（包括非战争行为）限制乌克兰冲突）和/或恐怖主义；我们的竞争对手收取的价格；我们无法留住关键成员我们的管理团队；我们无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时讨论的其他风险和不确定性以及其他因素（“秒”）。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化与之有关或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。

包含这些内容的讨论前瞻性陈述可以在 “业务” 和 “管理层的讨论与分析” 等地方找到财务状况和经营业绩” 以引用方式纳入我们最新的10-k表年度报告和我们的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或任何最新报告中反映的任何修正案在 8-k 表格上。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际情况的因素结果、活动水平、表现或成就与这些信息所表达或暗示的信息存在重大差异前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对以下情况的预测的结合未来，我们无法确定。由于这些因素，我们无法向您保证，本文中的前瞻性陈述招股说明书和此处以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述事实证明不准确，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将实现目标的陈述或保证，以及在任何指定的时间范围内或根本上进行计划。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用截至本招股说明书发布之日。你应该阅读本招股说明书、我们向你提供的任何招股说明书补充文件、注册声明本招股说明书是其中的一部分，此处和其中以引用方式纳入的文件是完整的，前提是谅解我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。

除非另有说明在我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中，我们打算使用我们出售本招股说明书中描述的用于一般公司用途的证券所获得的净收益。

2023 年 7 月 12 日，我们提交了申请根据附表14A向美国证券交易委员会提交的初步委托声明，以举行公司股东特别会议，股东将在会上举行将要求批准对我们的公司章程（“修订条款”）的修正案，以增加公司的数量授权我们的普通股从25000万股到45000万不等。万欲了解更多信息，请参阅拟议修正案的副本本注册声明附录4.6中包含的文章，以及向美国证券交易委员会提交的附表14A的初步委托声明 2023 年 7 月 12 日。

以下是某些内容的摘要我们的股本准备金不反映经修订的条款获得股东批准后将发生的任何变化并提交了相应的内华达州文件。本摘要并不完整，完全受其约束和限定根据我们于2月向美国证券交易委员会提交的Sb-2表格，纳入本招股说明书的公司章程 2008 年 4 月 4 日，及其修正案以及我们的章程，这些章程参照我们当前的招股说明书纳入本招股说明书 2023 年 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格报告。

将军。 我们已获得授权发行25000万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。所有已发行普通股股票是指在行使认股权证或转换特此提供的任何债务证券时发行的所有普通股将全额付清且不可征税。

分红。 主题适用于可能适用于当时已发行优先股的优先股的优先权，即我们普通股任何已发行股份的持有人如果我们董事会自行决定发行股息，则股票有权从合法可用的资金中获得股息分红，然后仅限于董事会可能确定的时间和金额。

投票权。 这个我们普通股的持有人有权就股东投票的所有事项（包括选举）获得每股一票董事们。不允许在选举我们的董事时进行累积投票。

优先权。 普通股持有人对公司发行和出售额外普通股没有优先权公司的股票或其他股权证券。

清算权。 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股股东将按比例获得之后剩余的任何净资产偿还我们的所有债务和其他负债，但以任何已发行优先股的优先权为前提。

其他。 我们的股份普通股不能转换为任何其他证券，也没有任何优先权、转换权、赎回权或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权，包括投票权，受以下条件的约束：并可能受到董事会可能指定和发行的优先股持有人的权利的不利影响未来。目前没有已发行的优先股。

我们有权发行最多7500万股优先股，按一个或多个系列分列，并附有此类名称、相对权利、优先权、投票权，限制、股息率、赎回价格、清算价格、转换权、偿债或购买基金权利以及其他条款由董事会修复或决定。目前没有已发行的优先股。

没有限制关于在支付股息或亏损时出现任何拖欠款项的情况下，公司回购或赎回优先股分期付款。

优先股的发行股票可能会对普通股持有人产生不利影响。优先股的潜在发行可能会阻碍股票的出价我们的普通股价格高于普通股的市场价格，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响存货，并可能阻止、延迟或阻止控制权的变更。

某些条款的反收购影响我们的公司章程和章程以及内华达州法律

与感兴趣的组合股东。 《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78.411-78.444 条（含）包含以下条款：与感兴趣的股东组合。就NRS而言，“合并” 包括：（i）任何合并或合并与任何利益相关股东共享，（ii）向任何利益相关者进行任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置总市值等于或大于公司总市值的5％的公司资产的股东合并资产，公司已发行股份的5％或以上，或盈利能力或净收入的10％或以上公司，(iii) 向任何感兴趣的股东发行有表决权的股份（根据股份分红或类似比例发行除外）分配），总市值等于或大于公司所有已发行股份总市值的5％， (iv) 如果由任何感兴趣的股东或其代表提出解散公司，(v) 任何重新归类证券、资本重组或公司重组，其效果是增加公司的比例份额任何利益相关股东持有的已发行有表决权的股份，以及 (vi) 利益股东收到的任何收益收据（除外）按比例作为股东）任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助。就NRS而言，“感兴趣的 “股东” 的定义包括内华达州公司任何类别有表决权证券10％以上的任何受益所有人以及作为该公司的关联公司或联营公司并在过去三年中任何时候受益人的任何人内华达州公司任何类别有表决权证券的所有者或超过10％。

除某些例外情况外， NRS关于与感兴趣的股东合并的规定规定，内华达州的公司不得进行合并在利益相关股东首次成为感兴趣的股东之日起两年内与该股东共享，除非合并或者该人首次成为利益相关股东的交易先于该人获得董事会的批准首先成为感兴趣的股东。

控制股份收购。 这个 NRS还包含 “控制权收购法规”。如果适用于内华达州的公司，则本法规限制某些被称为 “收购者” 的股东的投票权，这些股东收购或提议收购其所有权 “发行公司” 已发行有表决权股票的 “控股权”。就这些条款而言除某些例外情况外，“控股权益” 是指足以使流通有表决权的股票的所有权让某人行使五分之一或以上但少于三分之一、三分之一或以上但少于多数票，或多数或以上在董事选举中的所有投票权中，“发行公司” 是指拥有200名或以上的内华达州公司登记在册的股东，其中至少有100名在内华达州的地址出现在公司的股票账本上，哪些确实如此直接或通过关联公司在内华达州开展业务。收购人对受影响股份的投票权将只有在公司多数表决权持有人批准的情况下才能恢复。NRS 允许公司可通过在该公司的公司章程中规定 “选择退出” 控制权股份收购法规或章程，控制权股份收购法规不适用于公司或控股权的收购特别是按现有或未来股东的类型划分，不论其身份与否。

罢免董事。 部分 NRS的78.335规定，必须取消公司已发行和流通股票的三分之二的投票权一位来自办公室的董事。因此，由于NRS要求更高，股东可能更难罢免董事超过多数股东对这种罢免的赞同。

没有累积投票。 在哪里董事选举允许累积投票，每股有权获得与当选董事人数一样多的选票并且每位股东可以将所有选票投给一位董事候选人，或将其分配给两位或多位董事候选人。因此，累积投票使少数股东更容易选举董事。我们的公司章程不允许股东获得累积投票权。

已授权但未发行股票。 我们的公司章程允许董事会批准优先股的发行并指定权利以及未经股东批准的优先股的优惠。未指定优先股的影响之一可能是是让董事会变得更加困难，或者阻止第三方试图通过手段获得对Workhorse的控制权要约、代理竞赛、合并或其他内容。优先股的发行也可能阻碍一方赚钱竞标普通股，因为此次发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，首选我们发行的股票在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能会有特别投票权权利，可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍出价用于我们的普通股，或者可能以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。

NRS 限制或消除董事因违反董事信托规定而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任作为董事的职责。我们的章程包括要求公司向我们的董事或高级管理人员赔偿金钱损失的规定以我们公司的董事或高级管理人员身份采取的行动。经修订的公司章程最大限度地要求我们经NRS允许，对我们有权赔偿的任何和所有人进行赔偿，因为可以对其进行修改和补充上述法律来自或针对上述法律中提及或涵盖的任何和所有费用、负债或其他事项，但不是不包括根据任何章程、协议、股东投票或不感兴趣的受赔人可能享有的任何其他权利董事或其他人, 既包括以其官方身份采取行动, 也包括在担任此种职务期间以其他身份采取行动, 并应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为继承人的利益投保，此类人员的遗嘱执行人和管理者。

责任限制而且，NRS以及我们的公司章程和章程中的赔偿条款可能会阻止股东提出以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些规定还可能起到减少可能性的作用针对董事和高级管理人员的衍生诉讼，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们受益股东们。但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东寻求非金钱救济的权利例如董事违反信托义务时的禁令或撤销。此外，这些规定没有改变联邦证券法规定的董事责任。此外，您的投资可能会受到不利影响，在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿供应。

我们的普通股在纳斯达克上市资本市场交易代码为 “WKHS”。

我们可能会签发认股权证购买我们的普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行我们与投资者或认股权证代理人之间订立的。以下认股权证和认股权证的重大条款摘要协议受认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款对其进行全面限定适用于特定系列的认股权证。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与条款不同如下所述。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及完整的包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。

任何条款的特定条款认股权证的发行将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证都有权其持有人应按适用条款中规定的或可计算的行使价购买普通股数量招股说明书补充资料。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以行使认股权证在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日期的指定时间之前的任何时间。收盘后在到期日的营业中，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将它们换成不同面额的新认股权证证书，出示它们进行转让登记并行使这些证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室。直到有任何认股权证要行使购买普通股，认股权证持有人将不拥有标的普通股持有人的任何权利，包括在普通股清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

我们可能会发行债务证券不时在一个或多个系列中。将描述招股说明书补充文件提供的每个系列的特定条款在招股说明书补充文件中。债务证券将是我们的优先债务证券（“优先债务证券”）或我们的次级债务证券（“次级债务证券” 以及优先债务证券，“债务证券”）。优先债务证券和次级债务证券将根据两者之间的契约（“契约”）发行我们及其受托人（“受托人”）。根据1939年《信托契约法》，该契约将符合以下条件：修订（“信托契约法”）。我们已经提交了一份契约表格作为其注册声明的证物本招股说明书是其中的一部分，包含债务证券条款的补充契约和债务证券形式是所提供的将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入来自我们向美国证券交易委员会提交的报告。

在任何债务的范围内证券将由我们的一家或多家子公司（“附属担保人”）、子公司担保人提供担保担保此类债务证券将与我们和受托人签订适用契约的补充契约。从属者如招股说明书所述，债务证券在支付权中将优先于先前全额支付的所有优先债务适用于任何次级债务证券的补充条款。如果招股说明书补充文件有此规定，则债务证券将可兑换存入我们的普通股。

除非另有说明，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务。除非债务证券由我们的子公司担保，否则的权利 Workhorse 和我们的债权人，包括债务证券的持有人，将参与任何子公司的资产清算或重组，将受子公司债权人先前的索赔的约束，除非我们可以是对此类子公司拥有公认债权的债权人.

契约没有限制我们可能发行的债务证券金额。它规定我们可以发行不超过我们可能的本金的债务证券授权，并且债务证券可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并的限制外, 合并和出售我们在契约中包含的全部或几乎所有资产，契约的条款不包含任何契约或其他旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况变化的条款或涉及我们的交易。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。

适用的招股说明书补编将列出发行债务证券的一个或多个价格，并将描述以下内容此类债务证券的条款：

债务证券，包括任何规定金额低于本金的债务证券，在宣布加速时到期并支付其到期日可以以低于其本金的大幅折扣出售。美国联邦特别所得税适用于以原始发行折扣出售的债务证券的注意事项可以在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用于任何以美元计价的债务证券的特殊美国联邦所得税或其他注意事项适用的招股说明书补充文件中可以描述美元以外的货币或货币单位。

条款（如果有）招股说明书中将详细说明一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券与此有关的补充。这些条款将包括关于是否必须进行兑换或交换的规定, 由持有人选择, 或由我们选择转换价格和转换期限，并可能包括股票数量所依据的条款此类债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券将受到调整。

除非我们另有规定在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中，契约将不包含任何限制债务证券的契约我们合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本资产的能力整个。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须承担我们在下的所有义务契约或债务证券（如适用）。

除非我们另有规定在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中，以下是契约下的违约事件对于我们可能发行的任何系列债务证券：

如果是默认事件除上文最后一个要点中规定的违约事件外，任何系列的债务证券都存在并仍在继续，通过通知，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式向我们申报，如果此类持有人发出通知，则可以向受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计金额利息（如果有）应立即到期并支付。如果上面最后一个项目符号中指定的默认事件发生在以下方面我们，当时未偿还的每期债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期并支付受托人或任何持有人的任何通知或其他行动。

占多数的持有者受影响系列未偿债务证券的本金可免除与以下方面有关的任何违约或违约事件该系列及其后果，与本金、保费（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

受条款约束契约，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务行使应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。持有未偿债务本金过半数的持有人任何系列的证券都有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求任何可用的补救措施就该系列的债务证券向受托管理人，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是那个：

债务证券的持有人任何系列都有权根据契约提起诉讼，或任命接管人或受托人，或寻求其他仅在以下情况下采取补救措施：

这些限制不适用如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则向债务证券持有人提起的诉讼债务证券。

我们将定期提交就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人发表的声明。

我们和受托人可能会改变未经任何持有人同意就特定事项签订的契约：

此外, 根据契约, 经持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利每个受影响系列的未偿债务证券本金总额中至少占大多数。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，我们和受托人可以做出以下规定：只有在任何受影响的未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行更改：

契约规定我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，特定债务除外，包括以下义务:

为了行使我们的权利为了解除债务，我们必须向受托人存入足以支付所有本金和任何保费的资金或政府债务，如果有，以及该系列债务证券在付款到期日的利息。

我们将发行债务证券每个系列仅以完全注册的形式出现，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为 1,000 美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以发行一系列债务证券临时或永久的全球形式，以及将存放在存托信托公司或代表存托公司存放的账面记账证券，或DTC，或我们在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构。在某种程度上系列债务证券以全球形式发行，账面记账形式是对与任何账面记账证券相关的术语的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据持有人的选择，受契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的约束，任何系列的债务证券的持有人可以在任何系列中将债务证券兑换成同一系列的其他债务证券法定面额及相同期限和本金总额。

受条款约束契约和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以出示债务证券进行交换或进行转让登记，经正式认可或附有转让表格根据我们或证券登记员的要求，在证券登记处办公室或任何转让办公室正式签署我们为此目的指定的代理人。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，我们不会对任何转账或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求缴纳任何税款或其他政府费用收费。

我们将在相应的名称中命名招股说明书补充了证券注册商以及我们最初指定的证券注册商以外的任何过户代理人适用于任何债务证券。我们可能随时指定其他转让代理人或撤销对任何转让代理人的指定或批准变更任何过户代理人行事时使用的办公室，但我们需要在每个地方都有一名过户代理人每个系列的债务证券的付款。

受托人，期间除外契约下违约事件的发生和继续，承诺仅履行具体职责在适用的契约中列出。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与契约相同程度的谨慎态度谨慎的人会在处理自己的事务时行使或使用。根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非提供合理的权力对可能产生的成本、费用和负债的担保和赔偿。

除非我们另有说明在适用的招股说明书补充文件中，我们将在任何利息支付日向该人支付任何债务证券的利息债务证券或一种或多种前身证券在营业结束时以其名义在常规记录中登记收取利息的日期。

我们将支付和的本金在我们指定的付款代理人办公室购买特定系列债务证券的任何溢价和利息，但以下情况除外除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将支票邮寄至持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室是我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们会在适用的招股说明书中注明我们最初为特定债务证券指定的任何其他付款代理人系列。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立一个付款代理。

我们付的所有钱都付给付款代理人或受托人负责支付尚未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息在该等本金、溢价或利息到期后的两年结束后，将向我们偿还给我们，债务持有人此后，安全部门可能只向我们支付款项。

如果在招股说明书中指定补充，一个或多个子公司担保人将为一系列债务证券提供担保。除非招股说明书中另有说明补充，以下规定将适用于附属担保人对该系列债务证券的担保。

受限制的约束如下文所述，在适用的招股说明书补充文件中，适用的子公司担保人将共同和单独地全部，无条件且不可撤销地保证到期时全额按时付款，无论是在到期时、通过加速还款还是通过赎回进行付款或以其他方式，包括债务证券和我们所有其他证券的本金、溢价（如果有）和额外金额（如果有）契约规定的金钱义务。每家附属担保人在其担保下的义务将在必要时受到限制根据适用法律，防止该附属担保构成欺诈性转让。

如果是从属关系债务证券，子公司担保人的担保，将优先于该子公司的优先债务与次级债务证券相同的担保人从属于我们的优先债务。任何子公司都不会付款在次级债务证券暂停我们支付次级债务证券的任何时期内，担保人在其担保范围内契约的规定。

每家子公司担保人根据其担保付款后，将有权在全额偿还契约下的所有担保义务后获得缴款从其他子公司担保人那里获得的金额等于该其他子公司担保人按比例支付的款项以所有附属担保人在付款时各自的净资产为准。

如果子公司提供担保担保人被宣布无效，法院可以将其置于所有其他债务（包括担保和其他或有债务）的次要债务相应子公司担保人的负债），以及子公司担保人的负债，视此类债务的金额而定其担保责任可以减少到零。

子公司的担保未经我们债务证券持有人的同意，担保人将被自动无条件地解除和解雇，而且无需我们、任何附属担保人或受托人采取进一步行动来解除此类担保（除非我们通知受托人）以书面形式规定，在出售或其他处置（包括通过合并方式）时，不得因此而解除和解除责任在适用法律允许的情况下，将此类附属担保人与我们或我们的任何子公司以外的个人或实体合并契约。

系列中的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在存托人或代表存托机构在适用的招股说明书补充文件中确定。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行表格。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则不得转让全球证券但此类全球证券的保管人整体向该保管人的指定人或该保管人的指定人向该保管机构提名人除外存管人或该保管机构的另一名被提名人，或由该保管人或该保管机构或被提名人继承人的任何此类被提名人这样的继任者。与系列任何债务证券有关的存托安排的具体条款以及其权利对全球证券实益权益所有者的限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

契约和债务证券（包括任何担保）将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会发行的单位包括根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合，分为一个或多个系列。我们可以为每个系列提供证据我们将根据单独的协议颁发的逐单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单元代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书中注明单位代理人的名称和地址与特定系列单位有关的补编。

以下描述，连同任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了这些单位的总体特征我们可能根据本招股说明书提供的信息。您应阅读我们可能授权的任何招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书将向您提供与所提供的单位系列相关的信息，以及包含以下条款的完整单位协议单位。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为注册的证物提交本招股说明书是其中一部分的声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的表格与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议。

如果我们提供任何单位，可以肯定该系列单位的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容，视情况而定：

我们可能会出售或分销本招股说明书中包含的证券，通过承销商，通过代理商，交易商，以现行市场价格进行私下交易在销售时，以与现行市场价格相关的价格或按议定的价格出售。

此外，我们可能会出售通过以下方式在本招股说明书中包含的部分或全部证券：

目前没有市场适用于任何证券，在纳斯达克资本市场上市的普通股除外。如果证券是在之后交易的他们的首次发行，他们可能会以低于首次发行价格的折扣进行交易，具体取决于现行利率，市场对于类似的证券和其他因素。尽管承销商有可能告知我们它打算开拓市场证券，此类承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时中止注意。因此，我们无法向您保证这些其他证券是否会发展活跃的交易市场。我们没有最新消息计划在任何证券交易所或任何自动报价系统上架债务证券；任何与任何特定证券相关的任何此类上市债务证券将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何经纪交易商或其他代表我们行事并与我们一起参与股票分配的人员可能被视为承销商和任何佣金他们在转售股票时获得的收益或实现的利润可能被视为承保证券下的折扣和佣金法案。截至本招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商之间任何协议、安排或谅解的当事方以及我们根据本招股说明书发行或出售证券事宜。

我们可能与之达成协议代理人、承销商、经销商和再营销公司向他们或其控股人赔偿某些民事责任，包括 “证券法” 规定的责任.代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能会参与在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

当时，任何特定的在《证券法》要求的范围内，发行证券，将分发招股说明书补充文件，内容如下发行条款，包括所发行证券的总数、证券的购买价格、初始价格证券的发行价格，任何承销商、交易商或代理人承保的名称和相应金额，性质承销商购买证券的义务、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目来自我们的以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。折扣的性质和金额以及向承销商支付每种证券的佣金及总额将以表格形式提供。

证券也可以出售直接由我们提供。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

如果是招股说明书补充文件因此，根据适用法律，承销商、经纪人或交易商可以从事稳定或维持的交易证券的市场价格高于公开市场上可能出现的水平。

根据指导方针金融业监管局公司（FINRA）的最高折扣总额、佣金或代理费或其他项目任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的承保补偿应是公平合理的。

我们的法律顾问塔夫脱·斯泰蒂尼乌斯就内华达州法律而言，俄亥俄州辛辛那提的& Hollister LLP和Parsons Behle & Latimer将移交某些法律事务与某些已发行证券有关。任何代理商、承销商或经销商都将由他们自己的律师就法律事务提供了咨询，该律师将在随附的招股说明书补充文件中列出。

财务报表合并本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入本招股说明书中的引用是依据独立注册会计师Grant Thornton LLP根据该公司的会计专家的授权提交的报告审计。

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-6
关于前瞻性陈述的特别说明	S-8
所得款项的用途	S-9
股息政策	S-9
注释的描述	S-10
认股权证的描述	S-17
普通股的描述	S-18
分配计划	S-18
票据和认股权证的重大美国联邦所得税注意事项	S-18
法律事务	S-24
专家	S-24
以引用方式纳入某些信息	S-24
在哪里可以找到更多信息	S-25

基本招股说明书	页面
关于本招股说明书	1
风险因素	2
关于本公司	3
在哪里可以找到更多信息	3
以引用方式纳入某些信息	3
关于前瞻性陈述的警示声明	4
所得款项的用途	5
资本存量描述	5
认股权证的描述	8
债务证券和担保的描述	9
单位描述	17
分配计划	18
法律事务	19
专家	19

	(i)	如果本票据下的违约事件已经发生并且仍在继续（或者任何事件本应已经发生并仍在继续，随着时间的推移和未能纠正将导致本票下的违约事件）；和/或

	(ii)	如果发生某些事件，则在基本交易完成后的20个工作日内。