美国

证券交易所

华盛顿特区20549

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表 8-K

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公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早的事件报告日期）:2024年7月17日

（准据公司章程规定的注册人准确名称）

c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue, Camana Bay

（总部地址）（邮编）

+1 (345)949-4123

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

☐根据交易法规第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料

☐根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

*包括在提交注册美国证券交易委员会的美国存托凭证文件期间已经提交的文件内。此普通股不在美国上市，但在香港联合交易所上市交易。

请在以下空格内打勾，以表示注册人是否为根据证券法规定的《证券法案》第405条规定或证券交易法案第12b-2条规定的“新兴成长公司”。“新兴成长公司”☐

如果是新兴成长型公司，请在方框内打勾表示公司选择不使用依据证券交易法第13(a)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期符合规定。☐

项目5.02董事或高级管理人员离职；选择董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员薪酬安排。

2024年7月18日，百济神州有限公司（“本公司”）宣布任命亚伦·罗森伯格为首席财务官（“CFO”）和公司的首席财务官，自2024年7月22日起生效（“生效日期”）。

罗森伯格先生48岁，于2021年7月至2024年7月担任美国默克集团公司高级副总裁兼企业财务主管，负责资本市场、财务运营、养老金和风险管理等事务。在此之前，自2003年6月加入美国默克集团公司以来，他曾担任多个领导职务，这包括企业策略和规划高级副总裁以及默克动物健康财务主管副总裁。在默克任职期间，他负责企业战略制定、战略和财务规划、财务运营和管理等工作。罗森伯格先生是CFA®特许金融分析师，并持有佛罗里达大学金融学学士学位和纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院工商管理硕士学位。

罗森伯格的聘任函 公司与罗森伯格先生签订了首席财务官职位的聘任函，自生效日期起生效。罗森伯格先生将获得62万美元的基本薪酬，并有资格获得年度奖金，目标为其基本薪酬的60％，根据公司的表现确定。

在获得本公司董事会或董事会薪酬委员会的批准后，公司将授予罗森伯格先生权益奖励，其初始价值为500万美元，包括1/3的限制性股票单位（“RSU”），1/3的股票期权和1/3的绩效股票单位（“PSU”）。 RSU将在四年期内归属，股票的25％将在其雇佣开始后的第一个月结束日的第一周年纪念日归属，剩余的股票将在初步归属日期起计的三个等额年度分期支付期归属，需继续服务。期权将在四年期内归属，股票的25％将在其雇佣开始后的第一个月结束日的第一周年纪念日归属，剩余的股票将在初步归属日期开始的36个连续月的月结算中阶段性归属，需继续服务。PSU将在三年绩效期结束时归属，一旦第三年的总收入数字确定并且绩效指标得到公司董事会或董事会薪酬委员会的确认，就归属，需继续服务。

罗森伯格的雇佣没有规定的期限，双方可以随时终止。如果公司“没有原因”终止或罗森伯格先生因“正当理由”终止（根据聘任函中定义的概念），他将获得终止之日的基本薪酬12个月的薪酬，最多十二个月的COBRA保险覆盖和初步限制性股票单位和股票期权的12个月自由流通股，（或如果此类终止在发生“变更控制”后12个月之内发生，则完全加速其初步限制性股票，初步股票期权和任何后续股权奖励的免费流通股，如果此类终止在发生“变更控制”后18个月之内发生，则完全加速PSU的限制股权，根据聘任函的规定，需继续服务。

罗森伯格先生将签署公司的标准追偿协议。

罗森伯格和其他人之间没有其他安排或了解，这些安排或了解导致罗森伯格先生被任命为公司的首席财务官。罗森伯格先生与公司的任何董事或高管之间不存在家庭关系，并且他没有直接或间接的重大利益与根据S-k法规项下需要披露的任何交易相关。

上述聘任函的简要概述受到该函的完整文本的限制，在此之前，需要以后的定期报告作为附件进行提交。

王女士的离职和过渡协议 2024年7月17日，公司现任首席财务官Julia Wang辞去了首席财务官的职务，离职日期为2024年7月19日。预计王女士将在截至2024年8月31日之前，担任高级顾问，以协助首席财务官过渡。

2024年7月17日，公司与王女士达成了一项离职和过渡协议。根据协议，王女士将获得93万美元的现金支付（反映18个月基本薪酬）和55.95万美元的额外支付（反映目标奖金和口腔保健保险的18个月费用）。此外，王女士将获得在2023年12月31日或之前授予她的限制性股票单位和股票期权的18个月加速归属以及所有突出限制性股票、股票期权的行权期限延长至王女士离职后的18个月。

王女士的辞职不是由于与公司、其董事会或其管理层、公司的经营、政策或做法有关的任何争议或分歧，而且其简要概述需以协议的全部文本为限，在此之前，需要以后的定期报告作为附件进行提交。

本公司于2024年7月18日发布了一份新闻稿，有关上述事项。新闻稿的副本作为第99.1附件随本次8-k表格提交，且在此引述。

本表格所提供的信息，包括本8-k表格的7.01条项下的99.1附件，不得视为1934年证券交易法（“交易法”）第18条规定的“文件”或其他承担该部分责任，也不得视为任何其他根据1933年证券法或交易法的规定而进行的提交中受具体引用的相关文件，除非在该提交中已经有明确引用。

百济神州有限公司于2024年7月18日发布了一份新闻稿，有关上述事项。新闻稿的副本作为第99.1附件随本次8-k表格提交，且在此引述。

事项7.01. 法规FD 披露。

加州圣马特奥——（BUSINESS WIRE）——全球肿瘤公司百济神州有限公司（纳斯达克股票代码：BGNE；香港交易所股票代码：06160；上交所股票代码：688235）今天宣布任命亚伦·罗森伯格为首席财务官，自7月22日起生效。罗森伯格先生将接替即将离职的王女士，而王女士将于8月为公司提供过渡支持。对于上述事项，公司已于2024年7月18日发布新闻稿，副本作为第99.1附件随本次8-k报告提交，并在此引述。

本次8-k表格中所提供的信息，包括附在此8-k表格中的99.1附件，不会被视为交易法第18条规定的“文件”，也不会因其他方面的责任而受到那条法规的限制，同时，在其他依据1933年证券法或交易法的规定提交的提交中，除非特别引用，否则本次信息不会被视为以引用的形式被任何其他提交所包括。

项目9.01.基本报表和展览。

(d) 展示材料。

附件索引

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。