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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-234006

1,380,000股美国存托股份

36氪股份有限公司

(在开曼群岛注册成立)相当于34,500,000股A类普通股

我们将出售138万股美国存托股票(ADS)。每股美国存托股份相当于我们A类普通股的25股，每股面值0.0001美元。

本次 是36氪股份有限公司美国存托凭证的首次公开发行。在本次发行之前，该美国存托凭证或我们的普通股都没有公开上市。首次公开募股 发行价为每美国存托股份14.5美元。我们已获准将美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“KRKR”。

我们 已授予承销商30天的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多207,000只美国存托凭证。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅 《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响》。

我们的现有股东，包括滴滴出行科技有限公司的全资子公司Krystar Imagine Investments Limited、小米集团的全资子公司Red Better Limited、中国的全资子公司中国繁荣资本阿尔法有限公司和/或邓布苏有限公司和/或其关联公司已认购并获得承销商 配售的美国存托凭证，按首次公开发行价格和按与其他美国存托凭证相同的条款计算，本次发行中总计410,000股美国存托凭证，约占本次发行美国存托凭证的29.7%，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。承销商从这些现有股东购买的任何美国存托凭证获得的承销折扣和佣金，将与他们在此次发行中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的承销折扣和佣金相同。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参阅第18页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每个美国存托股份14.5美元

有条件的 在本次发行完成之前生效，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股 。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。本次发行完成后，我们将 成为《纳斯达克证券市场规则》所定义的“控股公司”，因为我们的首席执行官兼董事会联席主席冯大刚将能够对总计74,363,201股A类普通股和96,082,700股B类普通股行使投票权，约占我们全部已发行和流通股总股本的75.9%。假设承销商不行使其超额配售选择权，并于本次 发售完成后自动将所有优先股转换为A类普通股，则在计入基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开发售价格(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约占我们全部已发行及已发行股本总计投票权的75.8%)的反摊薄调整后。每股A类普通股有一票；每股B类普通股有25票，并可随时由持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。根据本次发售完成前的条件及生效日期，大港峰全资拥有的实体Palopo Holding Limited及刘成城全资拥有的实体36Kr Heros Holding Limited将实益拥有吾等所有已发行及已发行的B类普通股。

承销商预计将于2019年11月13日在纽约以美元支付交割美国存托凭证。

AMTD

本招股书日期为2019年11月8日。

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在2019年12月3日(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有参与这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商并就其 未售出的配售或认购提交招股说明书时的义务。

您只应依赖本招股说明书或我们授权分发给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和 承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的任何信息，或者我们 向您推荐的任何其他信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们仅在允许此类报价和销售的 司法管辖区销售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或任何美国存托凭证的销售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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风险因素

在投资美国存托凭证之前，你应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性，以及我们的综合财务报表和相关附注。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能导致美国存托凭证的市场价格大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

作为一家独立公司，我们的运营历史有限，因此很难评估我们的业务。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。

当我们于2016年12月被协力诸城注册成立时，我们作为一家独立的公司开始运营。从那时起，我们在用户流量、客户基础和收入方面实现了 快速增长。然而，作为一家独立公司，我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。 不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到 本行业运营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定因素，包括与我们的能力有关的风险和不确定因素 ：

•

丰富专注于新经济的内容产品；


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维护、加强和多样化内容分发渠道；



•

在我们的平台上留住现有用户，并吸引新用户；



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提供全面的业务服务，以满足企业整个生命周期的需求；



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吸引、留住和激励有才华的内部内容创作团队；



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与第三方专业内容提供商保持稳定的关系；



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制定并实施成功的盈利战略；



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通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度；



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升级现有技术和基础设施，开发新技术；



•

成功地与目前处于或未来可能进入我们行业的其他公司竞争；以及



•

适应不断变化的监管环境。

所有这些努力都涉及风险，需要大量分配管理和员工资源以及资本支出。我们不能向您保证我们将能够 有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们在快速发展的新经济领域运营时会面临相关风险。

作为一家专注于新经济的内容和商业服务提供商，我们致力于为中国的新经济参与者提供服务，我们面临着与新经济行业快速发展的性质相关的风险，包括但不限于科技、消费和零售以及医疗保健。我们未来的业务、财务状况和经营成果 将在很大程度上取决于中国新经济的发展和新经济参与者数量的增长。

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根据中投公司的报告，中国的新经济经历了快速扩张期，2018年至2023年，专注于新经济的在线广告服务、企业增值服务、 和订阅服务的市场规模预计将以约16.5%、27.3%和34.9%的复合年增长率增长。然而，中国新经济板块的增长和持续盈利能力存在重大不确定性，包括中国总体经济状况、新经济市场趋势和监管环境的变化。这些因素中的大多数都是我们无法控制的。例如，中国在新经济领域的不利监管发展，如新的或更严格的许可要求和限制性行业政策，可能会对参与该行业的客户的运营结果和财务状况产生重大影响，进而可能减少他们对我们服务的需求。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。有关我们、我们的服务、运营和管理或我们的附属公司的负面宣传 可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们相信，保持和提升我们的36Kr品牌对我们的成功至关重要，尤其是获得和留住用户和客户。 不成功的营销努力、低质量的内容和服务以及不令人满意的用户和客户体验可能会损害我们的品牌形象和价值。此外，我们于2016年12月注册为协力诸城的全资子公司，以持有其专注于新经济的所有业务 和商业服务。任何有关我们联属公司的负面宣传都可能被误解为与我们有关，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

此外，对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们不时收到负面宣传，包括有关我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或附属公司的负面互联网和博客帖子。某些负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。我们的品牌和声誉可能会受到实质性的不利影响，进而可能导致我们失去市场份额、用户、客户和与我们有业务往来的其他 第三方。因此，我们的运营结果和财务业绩可能会受到负面影响。

如果我们不能及时提供高质量的内容，我们可能无法吸引或留住用户。 如果我们吸引或留住用户的努力不成功，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们经历了显著的用户增长。我们的成功取决于我们是否有能力通过提供以新经济为重点的高质量内容，在我们的平台上产生足够的用户流量。为了吸引和留住用户，我们需要以经济高效和及时的方式制作和采购新的高质量内容，从而进一步丰富我们的内容 。此外，我们需要预见并迅速响应不断变化的用户偏好、新经济市场趋势的发展。如果我们不能满足我们用户的需求和偏好，或者不能高效地提供高质量的内容，我们可能会受到用户流量减少的影响。此外，如果我们的宝贵用户不再向我们的平台贡献他们的意见、评论或其他形式的互动内容，我们可能会遇到用户数量或用户参与度的下降。同时，垃圾邮件或过度广告可能会影响我们平台上的用户体验，这可能会损害我们的声誉，并阻止访问我们的平台。如果我们无法扩大用户基础或增加用户参与度，我们的平台对潜在客户的吸引力将会降低，尤其是在线广告服务客户。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响 。

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我们不能保证我们的盈利战略将成功实施或产生可持续的 收入或利润。

我们目前的大部分收入来自在线广告服务。尽管如此，我们一直在实现多元化，并可能通过推出新服务来进一步 使我们的盈利渠道多样化，包括我们以前经验有限或没有经验的服务。我们一直在扩展我们的全面企业增值服务产品，以满足客户的各种需求。我们不能保证我们新推出的任何服务将成功地获得广泛的市场接受、增加我们 目标市场的渗透率或创造收入或利润。如果我们的业务计划不能增强我们的盈利能力，我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家和编辑，我们的业务可能会受到影响。

我们主要依靠我们内部的编剧和编辑来创造高质量的原创内容。我们打算继续在我们的 内部编剧和编辑团队中投入资源，以保持和提高内容创作能力。然而，在我们的行业中，对人才的需求和竞争非常激烈，尤其是对熟练的 作家和编辑。因此，我们可能需要提供高额薪酬和额外福利来维持一支熟练的内部内容创作团队，这可能会增加我们的费用。如果我们不能 有效地争夺人才，失去现有的作者或编辑，或者不能以合理的成本维持内部内容创作团队，我们的内部内容创作能力将受到负面影响。我们内部内容创作能力的任何恶化都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供高质量的 原创内容，我们的用户体验可能会受到不利影响，我们可能会受到用户流量减少的影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

与第三方专业内容提供商的合作恶化或终止可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

第三方专业内容是我们提供的内容的重要组成部分，我们打算继续吸引和探索与第三方专业内容提供商的新合作伙伴关系。如果我们未能保持与他们的关系，或者他们未能按照我们在商业上可接受的条款提供令人满意的质量的内容，我们可能会损失相当一部分高质量的内容产品，因此我们的品牌和运营可能会受到重大损害。

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务结果。

我们通过我们在领先的第三方互联网和社交网络平台上的账户发布我们的某些内容，包括微博、 微信/微信、头条和知乎。这些第三方平台使我们能够有效地扩大我们的用户覆盖范围，提高我们的影响力。在截至2019年6月30日的12个月内，我们 实现了月均PV为34770万，其中32950万来自这些第三方平台。如果我们不能利用这些第三方渠道，我们吸引或留住用户的能力可能会受到损害。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或终止，或者我们无法以商业上可行的条款与他们建立或保持关系，我们可能无法快速找到替代渠道。因此，上述情况可能会限制我们继续增长用户基础的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们平台上提供的内容被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国颁布了关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。根据这些 规定，互联网内容提供商不得

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在互联网上张贴、展示违反中华人民共和国法律、法规、损害中国国家尊严或者社会公共利益，或者淫秽、迷信、欺诈、暴力、诽谤等内容的。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。此外，未经中国监管部门许可，不得发布某些新闻，如与国家安全有关的新闻。如果中国监管当局采取任何行动限制或禁止通过我们的平台或我们的服务传播信息，或限制或监管我们平台上用户可获得的任何当前或未来的内容或服务，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，我们还运营论坛、博客、评论区和用户调查，让我们的用户在我们的平台上进行互动，如发表意见、发表评论和讨论 ，从而生成我们的用户互动内容。我们实施了高效而全面的 内容筛选和监控机制，包括自动过滤和手动审查，以及时删除任何不适当或非法的内容，包括我们 平台上的互动内容。但是，此类程序可能无法阻止发布所有非法或不恰当的内容或评论，我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选此类内容或评论 。

未能识别和阻止非法或不适当内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消此类内容在我们平台上以下架命令或其他形式传播的行为。此外，中国的法律和法规受有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型 。

如果我们不能开发有效的在线广告服务，留住或获取新的在线广告服务客户，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分收入来自在线广告服务。2017年和2018年，来自在线广告服务的收入分别占我们总收入的61.4%和58.1%。在截至2018年和2019年6月30日的六个月中，来自在线广告服务的收入分别占我们总收入的70.4%和39.4%。我们能否从在线广告服务中创造和保持收入取决于许多因素，包括我们的品牌价值、我们的用户和客户群以及在线广告服务市场的竞争。我们不能向您保证，我们未来将能够留住或获取在线广告服务客户，或维持或提高在线广告服务的定价。例如，如果我们的在线广告服务客户发现他们可以在其他地方更有效地获得公众关注，或者如果我们的竞争对手提供更符合他们目标的在线广告服务，我们可能会失去我们的在线广告服务客户。此外，第三方可能会开发和使用某些技术 来阻止我们的在线广告服务客户的广告在我们的平台上显示。因此，我们可能会失去我们的在线广告服务客户，或者被迫降低我们的定价 ，因为我们客户的广告由于覆盖范围更有限而变得不那么有效，这反过来又会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的在线广告服务客户确定他们在我们平台上的广告支出没有产生预期的回报，他们可能会与我们讨价还价以降低价格，或者减少或终止与我们的合作 。此外，由于我们与客户的在线广告服务协议大多是短期合同，我们的客户可以很容易地减少或终止与我们的合作，而不会招致 重大责任。

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我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产(如我们的平台)的能力受到限制。

中国政府对互联网行业进行了严格的监管，包括外国对中国互联网行业的投资、互联网上的内容以及互联网行业服务提供商的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、法规和法律要求相对较新且不断演变，因此它们的解释和执行存在很大的不确定性。此外，中国的法律体系是以成文法规为基础的，因此以前的法院判决只能被引用以供参考，几乎没有先例价值。因此，在许多情况下，很难确定哪些行动或不作为可能导致赔偿责任。与中国政府对中国互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性 包括：

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我们在中国的平台是通过合同安排控制的实体运营的，而不是由于对外国投资的限制而直接拥有。


•

与中国互联网业务监管相关的不确定性，包括不断变化的许可做法，会导致 我们的一些许可证、许可证或运营可能受到挑战，这可能会中断我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。中国对可接受内容的众多且往往含糊其辞的限制可能会使我们承担潜在的民事和刑事责任，暂时封锁平台或完全关闭我们的平台。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过一些法律法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特性和质量等问题。采用额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们的内容和服务的需求，并增加我们的业务成本。 此外，不同司法管辖区管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律对互联网和其他在线服务的适用性是不确定的，可能需要数年时间才能解决。任何新的法律或法规、适用其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规，或将现有法律和法规适用于互联网和其他在线服务，都可能严重扰乱我们的运营或使我们受到处罚。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，中国相关政府部门的声明立场，以及可能的新法律、法规或政策，造成了对中国互联网业务(包括我们的业务)现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性的极大不确定性。此外，我们VIE的直接股东是中国注册实体，而不是中国个人。因此，这些 股东的向上所有权结构和最终受益方可能会不时变化，我们或我们的VIE可能不会被告知或意识到这种变化。如果任何此类变更导致外国直接或间接入股我们VIE的任何股东，则我们的VIE可能没有资格保留某些现有许可证，以经营禁止或限制外国投资的业务。

没有互联网新闻信息许可证可能会受到行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的 不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可要求。一些监管机构，包括文化部或交通部、工业部和

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信息技术，或工信部，或中国网络空间管理局，或CAC，国家广播电视总局，或国家广播电视总局(前称国家新闻出版广电总局，或广电总局)，国务院新闻办公室，或国新办，以及其他政府部门，共同监管互联网行业的所有主要方面。运营商在提供相关互联网信息服务之前，需要获得各种政府批准和许可证。

我们平台上提供的 内容，包括以新经济为重点的行业报告、市场更新、快速更新、专栏和采访，可能被视为新闻信息内容。 根据互联网新闻信息服务管理规定国家民航局于2017年5月2日发布，自2017年6月1日起施行，面向社会提供互联网新闻信息服务的互联网新闻信息提供者，应当通过转发互联网新闻信息、提供互联网新闻信息传播平台等多种方式获得互联网新闻信息许可证。因此，我们的业务可能需要从CAC获得互联网新闻信息许可证。在实践中，有能力的非国有互联网新闻信息服务提供商，如我们公司，可能需要引入国有股东，以方便 互联网新闻信息许可证的申请和审批过程。见《互联网新闻服务条例》。

此外，根据《互联网新闻信息服务管理规定》，申请互联网新闻信息采集、编辑、出版服务许可证的，应当是通讯社(含所属单位)或新闻宣传机构主管单位。互联网新闻信息服务提供者应当将其新闻采编服务与其他经营性业务相分离，非国有资本不得从事互联网新闻信息采编服务。我们 不是通讯社，也不是从事互联网新闻信息采编服务的国有实体。因此，我们可能不被允许收集和编辑互联网新闻信息。 因此，民航委或其省级适用机构可以自行决定责令我们停止相关业务，并处以1万元以上3万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

我们 计划在可行的情况下通过我们的VIE向CAC申请互联网新闻信息许可证。但是，不能保证我们的申请会被CAC接受或批准。如果我们未能获得互联网新闻信息许可证，我们可能会被责令暂停相关业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。截至本招股书发布之日，我们尚未收到政府有关部门因缺乏互联网新闻信息许可证而发出的任何警告通知或受到任何行政处罚或其他 纪律处分。然而，在过去，由于缺乏互联网新闻信息许可证，CAC命令某些中国公司暂停其在线 内容提供一段时间。因此，我们不能向您保证我们不会受到类似或其他处罚，例如 任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的警告、调查、暂停部分或全部内容提供或其他处罚。

没有互联网视听节目传输许可证可能会受到行政处罚， 将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

根据《网络视听节目服务管理规定或视听节目管理规定2007年12月20日，工信部会同国家广电总局(广电总局)发布的《网络视听节目传播许可证》，并于2008年1月31日起施行，2015年8月28日修订。《网络视听节目传播许可证》 ，网络视听服务提供者必须为国有独资或国有控股企业。在联合举行的记者招待会上

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2008年2月，广电总局和工信部就《视听节目规定》有关问题进行了回答。广电总局和工信部澄清，在《视听节目规定》发布前已经合法经营的网络视听服务提供者，可以重新登记，在不成为国有或控股的情况下继续经营，条件是该等提供者 没有从事任何非法活动。《视听节目规定》发布后设立的在线视听服务提供者不享受此项豁免。见 《条例》《网络视听节目服务条例》。

我们 提供各种格式的内容，包括一小部分音频和视频，我们计划继续在我们的平台上提供音频和视频内容。如果此类内容 被视为在线传播视听节目，我们可能需要获得互联网视听节目传播许可证。我们目前没有这样的 许可证。如果有关监管部门发现我们的操作违反了适用的法律法规，我们可能会收到警告，并被责令改正这种违规行为，并支付不超过 元人民币的罚款。在严重情况下，我们可能会被勒令停止传输音频和视频节目，并被处以相当于我们在受影响企业总投资一至两倍的罚款 ，我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外，根据《视听节目规定》，电信管理部门可以根据广电总局的书面意见，根据电信和互联网监管的有关法律法规，关闭我司平台，吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案，责令提供信号接入服务的相关网络运营实体停止提供此类服务。截至本次 招股说明书发布之日，我们尚未收到政府有关部门因未取得互联网视听节目传输许可证而发出的警告通知、行政处罚或其他纪律处分。 然而，过去，有关政府部门曾因某些中国公司没有互联网视听节目传输许可证而对其进行处罚。因此，我们不能向您保证，我们不会受到任何警告、调查、暂停我们的部分内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响的处罚。

没有互联网发布许可证可能会使我们受到行政处罚，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。

2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》，并于2016年3月10日起施行，禁止外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业从事网络出版服务。根据这些规定，在线出版物提供者必须持有互联网出版许可证。然而，相关概念的解释仍然存在不确定性， 包括中国现行法律法规下的“在线出版物”。尽管截至本招股说明书之日，新闻出版总署或其他有关部门尚未要求我们 取得互联网出版许可证，但我们可能面临这些部门的进一步审查，他们可能要求我们申请互联网出版许可证或给予处罚。 此外，互联网出版服务商与外商独资企业、中外合资企业、中国境内的中外合作企业或从事互联网出版业务的境外组织或个人的合作，应事先经新闻出版总署审批。见 《关于互联网出版的规定》。

如果 在我们的在线平台上以文章、图片、音频和视频剪辑的形式提供我们内部生成的内容被视为在线发布，我们可能需要 获得互联网发布许可证。如果相关监管部门发现我们的运营没有

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互联网 发布许可证违反适用法律法规的，监管部门可以责令我们停止相关操作或关闭我们的平台，或者没收我们用于此类操作的设备。违法所得不足1万元的，有关监管部门可以处以5万元以下的罚款。如果我们的这种违规收入在1万元人民币以上，监管部门可以处以相当于我们违规收入五倍至十倍的罚款。除了行政处罚，我们 没有互联网发布许可证的经营也可能会让我们承担民事和刑事责任。

我们 计划在可行的情况下通过我们的VIE申请互联网发布许可证。但是，不能保证申请会被相关监管机构接受或批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到相关 政府部门因缺乏牌照而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，过去，有关政府部门曾因某些中国公司没有互联网发布许可证而对其进行处罚。因此，我们不能向您保证，我们不会受到可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容或其他处罚。

缺乏网络文化经营许可证可能会使我们受到行政处罚，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。

2011年2月17日，文化部(文化和旅游部的前身)发布了《互联网文化暂行管理规定》，该规定于2017年进行了修订。根据《网络文化规定》，网络文化活动包括：(一)制作、复制、进口、发行、传播网络文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络表演、文化产品等，通过一定的技术手段复制到互联网传播)；(二)在互联网上发行、出版文化产品；(三)举办展览、竞赛等与网络文化产品有关的活动。根据《网络文化规定》的规定，商业性网络文化活动应当经有关文化行政主管部门或者文化市场执法部门批准。见《条例》《网络文化管理条例》。

根据我们对中国现行法律法规的理解以及向中国政府的询问，我们的内容和服务可能不被视为“网络文化产品”。 然而，关于中国法律的解释和适用存在不确定性。如果我们的内容和服务被视为“网络文化产品”，我们将被要求获得文化和旅游部当地相关部门的网络文化经营许可证。此外，如果有关监管部门发现我们目前在没有网络文化经营许可证的情况下进行的经营违反了适用的法律法规，我们可能会收到警告，并被 责令停止相关经营，并可能被处以人民币3万元以下的罚款。如果我们拒绝停止相关操作，我们也可能被公开列入失信实体的黑名单。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知或因缺乏许可证而受到相关政府 当局的处罚或其他纪律处分。然而，过去，文化旅游部或其相关地方分支机构因缺乏网络文化经营许可证而责令某些中国公司暂停提供在线内容 一段时间。因此，我们不能向您保证，我们不会受到可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容或其他处罚。

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未取得广播电视节目生产经营许可证可能会受到行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理条例》，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。根据《广播电视节目管理条例》的规定，从事广播电视节目制作的单位，必须取得国家广电总局或者省级广播电视节目制作经营许可证。许可证持有人必须严格按照许可证规定的核定范围开展经营活动。参见《广播电视节目生产经营管理条例》。

我们的 内部内容以文章、图片、音频和视频剪辑的形式生成。根据我们对中国现行法律法规的了解以及向中国政府的询问，广播电视节目主要是指在广播和电视上发布的内容，而不是通过移动应用程序和网站发布的内容。然而，在中国法律的解释和适用方面存在不确定性。如果我们自己制作的音视频内容被视为广播电视节目，我们将被要求获得广播电视节目的制作和 经营许可证。此外，有关监管部门还可能发现，我们目前未取得广播电视节目生产经营许可证的经营行为违反了适用的法律法规。因此，我们可能会被勒令停止相关业务，或被处以人民币10,000元至50,000元人民币的罚款，并被没收在我们相关业务中使用的设备。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知，也未收到相关政府部门因缺乏牌照而给予处罚或其他纪律处分。然而，过去，有关政府部门因缺乏广播电视节目制作和经营许可证而对某些中国公司进行处罚。因此，我们不能向您保证，我们不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的警告、调查或其他处罚。

如果我们不能完成或维护互联网内容提供商许可证的更新程序，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中华人民共和国法规对未获得互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证而从事商业性互联网信息服务的行为进行制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，如果发生重大侵权行为，移动应用程序和网站可能被勒令停止运营。见《电信增值业务管理办法》。

我们的中国可变利益实体北京多科已获得互联网信息服务有效的互联网信息服务许可证，不包括新闻、出版、教育、医疗保健 药品和医疗器械、电子公告服务，有效期至2020年3月13日。由于北京多科已在其互联网内容提供商许可证有效期内将其名称从北京品信及其注册资本 更名，我们需要并计划通过北京多科申请更新其互联网内容提供商许可证。鉴于增值电信业务的监管环境不断变化，我们不能向您保证我们会及时完成更新。如果当地电信监管部门将我们的更新申请搁置，或者我们未能完成互联网服务许可证的更新，我们可能被发现违反了互联网信息服务提供规定，并可能被警告，并被 责令改正，并支付5000元以上3万元以下的罚款。因此，我们的运营和财务状况可能会受到实质性的损害。此外，我们 可能无法维护或续签我们的互联网内容提供商许可证，这将使我们受到制裁，例如施加

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罚款 以及新监管规则中规定的停止或限制我们的业务或其他制裁，并对我们的业务造成实质性和不利的影响，并阻碍我们继续运营的能力。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知，也未因 未能更新许可证而受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，我们不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响的警告、调查或处罚。

我们平台上的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等 内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。此外，如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查，并已获得政府主管部门的批准。为了履行这些监控功能，我们通常在我们的在线广告合同中包含条款，要求在线广告服务客户提供的所有广告内容 必须遵守相关法律法规。根据中国法律，我们可以向在线广告服务客户索赔因他们违反该等陈述而给我们造成的所有损害。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的在线广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在情节严重的情况下，如未经批准发布药品广告或发布假冒药品广告，中国监管部门可以强制我们终止在线广告业务或吊销我们的 许可证。见《条例》《网络广告服务条例》。

我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。尽管我们已实施自动和手动内容监控系统，并已做出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规，但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容均真实、准确和合法，符合广告法律法规的要求，尤其是考虑到这些法律法规在应用方面的不确定性。如果我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为，我们可能会受到监管处罚或行政处罚。虽然我们过去没有因我们平台上显示的广告而受到物质处罚或行政处罚，但如果我们未来被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到 处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。见 《关于网络广告服务的规定》。

我们在业务的主要方面面临竞争。如果我们无法在我们经营的行业中有效竞争，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

以新经济为重点的商业服务市场竞争激烈。我们的在线广告服务面临来自其他基于内容的在线广告服务提供商以及主要互联网信息门户网站的技术渠道的竞争，如新浪和腾讯控股新闻。对于我们的企业增值服务，我们 面临着来自其他专注于新经济的企业增值服务提供商以及传统营销、咨询和公关公司的竞争。我们还与付费内容服务提供商在我们的订阅方面展开竞争

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服务。 我们还面临来自传统广告媒体的竞争。如果我们不能有效地与这些平台和分销渠道争夺我们现有和潜在客户的营销预算，我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

我们的竞争主要集中在不断增加的用户流量、用户参与度和品牌认知度，以及客户获取和保留等因素上。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的财务资源，这可能使他们能够吸引和留住更多的用户和客户。我们的竞争对手可能会通过各种方式与我们竞争，包括提供受欢迎的内容、推出新的业务服务、开展更积极的品牌推广和其他营销活动，以及通过投资和收购。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供比我们更有吸引力的内容和业务服务，我们的用户流量、客户获取和留存、品牌价值和市场份额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

如果我们不能经济高效地开展营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在各种营销和品牌活动上产生了费用。2017年和2018年，我们产生了人民币3230元万和人民币6700元万(980美元万)的销售和营销费用，分别占我们总收入的26.8%和22.4%。我们的营销和品牌推广活动可能不受欢迎、不成功或不具成本效益，这可能会导致未来的营销费用大幅上升。我们也可能无法继续现有的营销和品牌推广活动 。如果不能以经济高效的方式改进我们现有的营销策略或引入新的有效营销策略，可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

我们平台上提供的内容可能会使我们面临诽谤或其他法律索赔，从而可能导致代价高昂的 法律损害赔偿。

根据我们平台上发布的信息的性质和内容，我们可能会受到诽谤、诽谤、侵犯隐私、侵犯知识产权和其他 理论的威胁并提出索赔。虽然我们对我们的内容进行筛选以确定此类潜在责任，但不能保证我们的筛选过程将确定所有潜在责任，尤其是我们的用户互动内容和我们从第三方采购的内容所产生的责任。过去，没有针对我们的索赔 导致重大责任，但我们不能向您保证，我们不会受到未来可能代价高昂、鼓励类似诉讼、分散我们管理团队注意力并损害我们的声誉和业务的索赔的影响。

如果我们无法管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自2016年成立以来，我们经历了快速增长。为了管理我们的业务扩张，我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们无法向您保证，我们现有和计划的人员、基础设施、 系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的业务。为了支持任何此类扩张，我们可能需要在销售和营销方面投入更多资金，而我们的努力 可能不会奏效。如果我们不能有效或高效地管理我们的扩张，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们在拓展国际和本地业务方面可能会面临挑战。

我们依靠我们多样化的分发渠道，以经济高效和及时的方式将我们的内容交付给用户。具体地说，我们 与老牌的海外和本地媒体公司合作，设立海外和本地电视台。一方面，我们面临着在 扩展到新地区和新市场的相关风险，我们的经验有限或没有经验，我们的品牌可能不太知名。我们可能无法通过我们的海外和本地站点吸引足够数量的用户和其他参与者。我们可能会面对来自海外和本地市场的激烈竞争，或在这些新市场有效运作方面遇到其他困难。另一方面，我们的国际扩张和本地渗透也将使我们面临风险，例如对管理、运营和财务资源的需求增加，不同的监管合规要求和汇率波动等。这些因素中的一个或多个可能会对我们的国际和当地业务产生不利影响。因此，我们为扩大国际和本地业务所做的任何努力都可能不会成功。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能 导致股权或收益稀释。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购 可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与商誉或无形资产有关的重大摊销费用，以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，如果此类商誉或无形资产受损，我们可能需要在我们的运营结果中计入一笔重大费用。此类投资和收购可能还需要我们的管理团队投入大量精力。此外，确定和完成投资和收购以及将被收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，而且被收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外，吾等可能须就投资及收购获得相关中国政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则及法规，这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们从历史上记录了来自经营活动的负现金流。我们可能需要额外的资本， 而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。

在历史上，我们曾经历过经营活动的现金外流。本公司于2017、2018年度及截至2018年6月30日及2019年6月30日止六个月分别录得营运活动所用现金净额为人民币1,140元万、人民币4,560元万(660美元万)、人民币2,260元万及人民币9,490元万(1,380美元万)。持续运营的成本可能会进一步降低我们的现金状况，而运营活动净现金流出的增加可能会减少可用于满足我们日常运营和未来业务扩张的资本需求的现金数量，从而对我们的运营产生不利影响。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

•

我们在以新经济为重点的商务服务市场中的市场地位和竞争力；


•

我们的未来盈利能力、整体财务状况、运营业绩和现金流;



•

新经济和其他互联网公司在中国进行融资活动的一般市场情况；以及



•

中国在国际上的经济、政治等条件。

我们 可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外，由于未来的资金需求和其他业务原因，我们可能需要 额外销售

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股权 或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

如果我们不能及时收回客户应收账款，我们的业务运营和 财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们通常向客户提供90天至180天不等的信用期限，从而产生应收账款。在与客户达成协议之前，我们通常会对客户进行信用评估。然而，我们不能向您保证，我们能够或将能够准确评估每个客户的信誉。此外，我们客户的财务稳健程度超出了我们的控制，可能会影响我们应收账款的收回。任何延迟付款或未能付款都可能对我们的流动资金和现金流产生不利影响，进而对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们目前对数量有限的客户的依赖可能会导致我们的 收入大幅波动或下降。

我们相当一部分的收入来自有限数量的客户。2018年，我们的前五大客户占我们总收入的30%，我们最大的客户占我们总收入的19%。我们2018年最大的客户是一家第三方广告公司。通过与这家 代理商的合作，我们在2018年为45家公司提供了在线广告服务，这些公司是我们的最终客户。然而，只要总营收的很大一部分集中在有限数量的客户手中，就存在固有的风险。我们可能无法预测我们最大客户对我们服务的未来需求水平。我们的最大客户 在谈判续签服务协议或其他谈判时利用其相对优越的议价地位而采取的行动也可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于我们无法控制的原因，来自最大客户的收入可能会不时波动。不能保证我们能够以商业上合意的条款与我们最大的客户保持关系。如果发生上述任何一种情况，我们可能会被迫降低我们的服务价格，或面临失去最大客户的风险，这可能会对我们的收入和利润率产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果和/或我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续努力和协作对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续和合作努力。但是，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量有限。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。 如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业机密、技术诀窍、客户和其他宝贵的 资源。

我们可能因在我们的平台上分发的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这些信息或内容的辩护成本可能很高，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、技术领域的公司

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媒体行业拥有并寻求获取大量专利、版权、商标和商业秘密，它们经常卷入基于 侵犯或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控的诉讼。与互联网相关的行业，特别是中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越普遍，我们面临着更高的 成为知识产权侵权索赔主体的风险。

虽然我们的内容筛选和监控机制会筛选潜在的版权侵权行为，但我们可能无法识别所有侵犯版权的情况，尤其是那些源自我们从第三方采购的专业内容的情况。例如，内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容。如果我们 提供的内容侵犯了第三方的版权，我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方 。此外，我们的平台允许我们的用户发表他们的意见，表达他们的观点，相互讨论，并对我们的内容提供反馈。我们用户发布的内容可能会使我们 面临第三方侵犯知识产权、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。根据我们的用户协议，用户同意 不发布任何非法、淫秽或可能违反公认道德准则的内容。我们还对我们平台上的内容实施了自动和手动审查。 但是，不能保证我们可以识别并删除我们用户上传的所有潜在侵权内容。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。

第三方 如果认为我们网站上的某些内容侵犯了他们的著作权或其他相关法律权利，可以对我们采取行动并提出索赔。在中国，我们一直受到此类索赔的影响，未来也可能如此。

此外，我们主要通过我们的合并关联实体及其子公司运营我们的平台，我们如上所述监控内容的能力在很大程度上取决于管理这些合并关联实体的经验和技能，以及我们对这些合并关联实体的控制。我们通过合同安排对合并的附属实体的管理和运营的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。参见“与我们公司结构相关的风险？我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响 。”

虽然我们在中国之外没有受到侵犯版权的索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、我们从 许可方转授内容许可，而许可方又从美国和其他司法管辖区或其他地区的内容提供商那里获得授权。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求在执行时(I)支付 大量法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的平台删除相关内容，或(Iii)签订可能无法按 商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权并防止他人未经授权使用我们的知识产权 ，这可能会降低我们的竞争力并损害我们的业务。

我们依靠版权、商标和其他知识产权法以及保密协议和其他措施的组合来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的受版权保护的内容和其他知识产权。监测这种未经授权的使用是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。与美国和开曼群岛相比，中国历来对公司知识产权的保护较少，因此像我们这样在中国运营的公司面临更大的知识产权盗版风险。

我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和负面影响。

我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。我们还可能卷入与我们的主要公司行为相关的法律纠纷、索赔或诉讼。例如，在我们的重组中，协力诸城的股东有权指定一个实体认购和/或接受我们公司的股份，以反映他们在重组完成前各自在我们VIE中的间接持股比例。然而，协力租城的某些股东尚未正式回应协力租城的指定要求。因此，协力株城指定了一家 境外实体持有该股东在重组中有权获得的股份，这相当于紧接本次 发行完成前我们总流通股的1.4%，等待该股东的进一步指示。然而，我们不能向您保证，该股东将对该安排感到满意，或不会对协力株诚或我们提起任何索赔或诉讼，要求赔偿损失，甚至质疑重组的有效性和我们与VIE的合同安排。

我们 无法预测任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果。如果做出任何不利于我们的裁决或裁决，或者如果我们决定解决纠纷，我们可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不在这些诉讼中招致巨大的成本和花费大量的时间和精力。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务形象产生不利影响。此外，任何不具实质性重要性的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和 情况、胜诉或败诉的可能性、利害关系金额以及相关各方在未来继续发展，这些因素可能会导致这些案件对我们变得至关重要 。因此，任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们进行了可能不会成功的战略合作伙伴关系。如果我们与任何战略合作伙伴的协作被终止或缩减，或者如果我们不再能够从与战略合作伙伴的业务协作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务得益于我们与战略合作伙伴的合作，以提供对我们的业务至关重要的服务。例如，通过我们与协力诸城全资子公司京东的战略合作伙伴关系，我们共同贡献和管理着一个包含80多万家企业的海量数据库，这对我们的业务至关重要。如果出现了实质性的中断

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在京东的业务中，或者京东的任何系统故障、安全漏洞或失误，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利的影响。我们无法向您保证此类联盟或合作伙伴关系将对我们的业务做出积极贡献，而且我们未来可能无法与我们的战略合作伙伴及其 各自的附属公司保持合作关系。如果这些战略合作伙伴提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、缩减或效率降低，或者变得更加昂贵或无法获得，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法与这些战略合作伙伴中的任何一个保持合作关系，我们可能很难找到其他替代合作伙伴，这可能会分散管理层对现有业务运营的大量注意力，并对我们的日常运营和客户体验产生不利影响 。

我们的运营在某些方面依赖第三方在线支付平台。如果这些支付 服务受到任何限制或限制，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用这些服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的客户可以使用各种不同的在线支付方式为我们的服务付款。我们依赖第三方来处理此类付款。 接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付 手续费增加，支付生态系统发生重大变化，例如延迟接收支付处理商的付款和/或有关支付处理的规则或法规的更改，我们的 收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会因服务中断或我们未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

由于各种因素，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着 我们的用户数量增加，以及我们继续向新的内容格式多样化，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续 可靠地存储、分析和交付内容。随着我们的服务变得更加复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时间。如果我们的用户无法访问我们的平台，或者我们无法在我们的平台上快速提供信息，或者根本不能，用户可能会感到沮丧，并为其以新经济为重点的内容寻找其他渠道，未来可能不会经常返回我们的平台或使用我们的平台，甚至根本不会。这将对我们吸引用户和保持高水平用户参与度的能力以及我们吸引在线广告服务客户的能力产生负面影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现 。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。 几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠 有限数量的

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电信 服务提供商为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。随着业务的扩展，我们可能需要升级我们的 技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止 当前和潜在的用户和客户使用我们的服务，并对我们的业务产生负面影响。

我们从用户那里收集个人数据，以便更好地研究和预测用户的偏好和需求，并相应地定制和推荐我们的内容产品。对个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能会导致，在 某些情况下，政府机构或其他机构对我们进行的查询和其他诉讼或行动，以及对我们的声誉和品牌的负面宣传和损害， 每一项都可能导致我们失去用户和客户，这可能对我们的业务产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们用户或客户数据的 系统故障或安全受损，都可能严重限制我们 服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将继续投入大量资源，以防范安全漏洞。随着我们提供的产品和服务数量的增加以及用户基础的扩大，这些类型的事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用，通常是不确定和不断变化的，可能与我们的实践不一致。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。参见《关于隐私保护的条例》。

如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们服务的能力，我们的服务可能会被视为不安全，用户可能会减少或停止使用我们的服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害 。

我们的服务涉及用户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失的风险、 诉讼和潜在的责任。我们的用户数据被加密保存在基于云的服务器上，通过访问控制进行保护，并进一步备份到远程服务器上，以最大限度地降低数据丢失或泄露的可能性。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队会立即得到通知，并诊断和解决技术问题。截至本招股说明书发布之日，我们 未发生任何重大安全漏洞事件。

尽管我们已经实施了安全措施，但我们可能会遇到不同程度的网络攻击，包括试图侵入我们的用户帐户或将我们的用户流量重定向到 其他网站。促进与其他移动应用程序交互的功能，其中包括允许用户使用其帐户或身份登录到我们的平台的功能，可以 扩大访问范围

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黑客 到用户帐户。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图以欺诈手段诱使员工或用户披露敏感信息，以获取对我们的数据或用户的数据或帐户的访问权限，或者可能以其他方式获取此类数据或帐户的访问权限。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的服务安全失去信心，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别 ，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生对我们安全的实际或被认为的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户，并可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管 罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的用户和客户运营指标和其他估计在衡量我们的运营业绩时存在固有的挑战，这可能会损害我们的声誉。

我们定期检查与用户和客户相关的运营指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算得出的，没有经过独立第三方的验证，可能不代表我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的合理估计，但在衡量我们的 平台在中国的大量人口中的使用情况时，存在固有的挑战。例如，我们可能无法区分在我们的自营平台和 第三方平台上拥有多个注册账户的单个用户。我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对 活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。如果在线广告服务 客户或投资者认为我们的用户或其他运营指标不能准确代表我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标不准确，我们的声誉可能会受到损害 。

如果我们不能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，我们 可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2017年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告和其他控制缺陷方面的内部控制存在一个重大缺陷。我们发现的重大弱点是缺乏足够的对美国公认会计准则有适当了解的称职财务报告和会计人员来设计和实施正式的期末财务报告控制程序和程序，以解决美国公认会计准则的技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。我们正在实施一系列措施，以解决已确定的实质性弱点并控制 缺陷。见“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”。

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运营-财务报告的内部控制。“然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决或补救重大弱点和控制缺陷。

此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404节，或第404节，将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的 独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它 对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多的弱点或不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据 第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们 业务的结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断 。

中国的保险公司提供有限商业保险产品。对于我们在中国的业务，我们不承担任何业务责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的季度运营结果可能会波动，这使得我们的运营结果很难预测， 可能会导致我们的季度运营结果低于预期。

我们的季度经营业绩在过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素 超出了我们的控制范围。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，广告和营销活动在第一季度往往不那么活跃，这是中国春节假期 的季节。与第一季度相比，我们的在线广告服务客户倾向于在接近每个日历年末时增加广告和营销支出，因为他们花费了 剩余的年度预算。此外，由于我们的大多数线下活动都在每年第四季度举办，因此我们的企业增值服务在每年第四季度的收入也会增加。出于这些原因，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同 ，我们未来几个季度的运营业绩可能低于预期。

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我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能会对我们未来的利润产生不利影响 。

北京多科于2016年12月通过了股票激励计划，或2016年股票激励计划，以增强其吸引和留住优秀人才的能力，并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得所有权权益。2019年9月，36氪股份有限公司通过了股权激励计划，我们称之为2019年股权激励计划。2016年股票激励计划在2019年股票激励计划通过后同时取消，预计2016年股票激励计划的每位参与者都将获得2019年股票激励计划下的相应奖励。截至本招股说明书日期，根据2019年股票激励计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为137,186,000股。见“管理层股权激励计划”。

此外，在我们注册成立之前，协力诸城向某些员工授予了与转让给我们的以新经济为重点的业务相关的限制性股份单位。因此，该等雇员的相关股份薪酬开支已由母公司作为贡献分配至本集团的综合财务报表。于2017、2018年度及截至2018年及2019年6月30日止六个月，本公司分别录得人民币490元万、人民币510元万(70美元万)、人民币270元万及人民币2910元万 (420美元万)的股份薪酬开支。我们相信，授予股权奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股权薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区自2014年以来经济放缓，英国退欧影响的不确定性，以及持续的贸易争端和关税。与前十年相比，中国经济自2012年以来的增长有所放缓，这一趋势可能会继续下去。根据中国国家统计局的数据，2018年中国的国内生产总值增长6.6%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。 人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他 经济影响。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税后，也有人对中国与美国的关系感到担忧。目前尚不清楚这些挑战和不确定性能否得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能 对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户群 ，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外，如果我们向任何客户提供信贷，而客户因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以向客户收取款项。

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目录表

任何灾难，包括自然灾害、卫生流行病和其他非常事件的爆发，都可能扰乱我们的业务运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他传染性疾病或状况，我们的业务运营可能会中断，因为 这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

与公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外商投资中国增值电信服务业受到严格监管，受到诸多限制。《外商投资准入特别管理办法(2019年负面清单)》规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者在商业性互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商的股权一般不得超过50%，而《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资从事互联网传播、互联网内容提供、互联网新闻信息服务、网络出版业务、某些网络文化业务、网络视听节目业务和广播电视节目制作经营的公司。见 《外商投资法条例》

我们 是一家开曼群岛公司，我们在中国的子公司目前被认为是外商投资企业。因此，在实践中，我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务或从事外资公司被禁止或限制在中国开展的其他业务。为确保严格遵守中国法律和法规，我们通过VIE及其子公司开展此类业务活动。吾等于中国的全资附属公司北京大科已与吾等VIE及其股东订立一系列合约安排 ，使吾等可(I)对吾等VIE行使有效控制权；(Ii)获得吾等VIE的实质全部经济利益；及 (Iii)在中国法律及法规许可的范围内，有独家选择权购买吾等VIE的全部或部分股权及资产。有关这些 合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。

如果 中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资增值电信服务和其他外国 禁止服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，

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目录表

中国相关监管机构在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

•

吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；


•

通过我们中国子公司与我们的VIE之间的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻条件；



•

处以罚款，没收我们中国子公司或我们VIE的收入，或施加我们或我们VIE可能无法 遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；



•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金；或



•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果这些事件的发生导致我们无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法获得VIE的经济效益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国外商投资独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》 体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及统一外资和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于它相对较新，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其 定义，外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院颁布的规定规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。这为未来国务院颁布的立法规定合同安排作为外商投资的一种形式留下了余地。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外商投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营禁止或限制外国投资者投资的某些业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求企业对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果我们不能 采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。

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目录表

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不像直接所有权那样有效地提供运营控制，并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依靠与VIE、其股东以及某些子公司的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的 行动。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2017年、2018年以及截至 2018年6月30日和2019年6月30日的六个月的全部收入。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理和运营层面实施 在任何适用的受托责任的约束下的改革。然而，根据合同安排，我们预计将依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的各自义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们通过与VIE及其股东的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都将存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE及其股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会受到执行合同安排的能力的限制，该合同安排使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些赔偿在中国法律下是有效的。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将他们在我们VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或未能履行其合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们 履行其合同义务。此外，如果在我们的VIE中发生任何涉及该等股东股权权益的纠纷或政府诉讼，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果这些纠纷或诉讼削弱我们对VIE的控制，我们可能 无法保持对我们在中国的业务运营的有效控制，从而无法继续巩固我们VIE的财务业绩，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成 重大不利影响。

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目录表

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效的 控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“与在中国做生意有关的风险与中国法律制度和法律法规解释有关的不确定性可能会对我们产生实质性和不利的影响。”

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的 合约安排并非以独立方式订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及 法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减 ，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定，对我们的VIE征收调整后但未缴税款的额外税务责任。如果我们的VIE的税收增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的 不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些 股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

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目录

我们可能无法使用我们的VIE持有的许可证、许可证和资产，或从这些许可证、许可证和资产中获益。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括但不限于许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。合同安排包含的条款明确规定，我们VIE的股东有义务确保我们VIE的有效存在，并限制我们VIE的物质资产的处置。然而，如果我们VIE的股东违反这些合同安排的条款，并且 自愿清算我们的任何VIE，或者我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置或担保，我们可能无法开展部分或全部业务运营，或以其他方式受益于我们VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的重大资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对我们VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的风险

有关中国法律制度和法律法规解释的不确定性可能会 对我们造成重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释可能不统一 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益 。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

特别是，与我们经营的行业有关的中国法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规从事任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律和 法规来规范我们经营的行业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反与我们经营的行业相关的任何新的中国法律或法规。此外，我们经营的行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化或

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在 解释和应用可能限制或限制我们的现有法律、法规和政策，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能 无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，其指定的法定代表人已向中国相关市场监管行政当局登记和备案。

为确保印章和印章的使用安全，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章、印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要花费大量的时间和资源来解决问题并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能对我们的业务和前景产生 实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。 此类事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。 例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制

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经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和 不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类 诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们的平台上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据本规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或者反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容和其他许可证的许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对显示在网站上或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的平台被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力以及我们需要支付的任何税款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，除外部融资外，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们在中国的子公司分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。我们的每一家中国子公司也被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如果有)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息 分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，中国人民银行于2016年11月26日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》，即中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向与其有股权关系的境外企业提供的离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一次经审计所有者权益的30%。中国人民银行通函306可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。 对我们中国子公司向我们支付股息或其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、投资或收购 可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性不利的限制。另请参阅“就中国企业所得税而言，我们可能被归类为‘中国居民企业’ ，这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。”

根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规，外商投资企业，如我们的中国子公司，向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产的净值后)，需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收协定，规定降低预提税率。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本 。

在运用是次发行所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，获准透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金，而根据中国法律，该等附属公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，且必须在当地外管局登记，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的 备案，并在中国的其他政府部门登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》或《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇管理有关问题的通知》，自2015年6月1日起施行。

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商业， 或45号通函。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售及后续公开发售所得款项的净额)转移至我们在中国的附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

由于外币贷款对任何中国境内公司施加的限制，我们不太可能向我们的VIE及其子公司(每家都是中国境内公司)发放此类贷款。同时，鉴于我们VIE及其子公司目前开展的业务对外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为我们VIE及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE或我们对中国子公司的未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或我们的VIE及其 子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从首次公开招股所得的收益，以及将资金注入或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将作为第五种货币纳入SDR篮子。

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与美元、欧元、日元和英镑一起。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府已将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值 可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将从本次 产品中获得的美元兑换为人民币，则人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果 我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息，或出于其他业务目的，美元 对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易，以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们 可能无法充分套期或根本无法套期。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，货币从中国汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体而言，根据现有的兑换限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我公司中国子公司在中国的运营所产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准或登记，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东和美国存托凭证的持有者支付外币股息。

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《并购规则》和中国其他一些法规为外国投资者收购中国 公司制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规则》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求反垄断执法机构在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 之前通知反垄断执法机构。此外，中国反垄断法要求，如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额超过某些门槛，且买方将因业务合并而获得对目标的控制权或决定性影响，则必须在任何交易 之前通知反垄断执法机构。2008年国务院发布并于2018年9月修订的《关于承接集中备案门槛的规定》进一步明确，此类门槛包括：(I)上一会计年度所有参与交易的运营商全球营业额合计超过人民币100元亿，且其中至少有两家在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币40000元万；或(Ii)所有参与交易的运营商在中国内部的总营业额在上一会计年度超过人民币20元亿。其中至少有两家运营商在上一财年在中国内部的万营业额超过40000元人民币。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素很多，根据一定的标准，反垄断执法机构可以对其被通报的交易进行反垄断审查。鉴于与《中华人民共和国反垄断法》的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证反垄断执法机构不会认为我们过去和未来的收购或投资触发了 反垄断审查的备案要求。若吾等因未能提交集中通知及申请覆核而被发现违反中国反垄断法，吾等可能被处以最高人民币500,000元的罚款，而导致 禁止集中的交易部分可被勒令解除，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年9月起施行的《关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确，外国投资者对引起“国防和安全”关切的外国投资者进行的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业提出“国家安全”关切的事实上的控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，该规定 禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民或实体在设立或控制离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记，该离岸实体是为与该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权进行境外投资或融资而设立的。此外，当离岸特殊目的车辆发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理对直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，各地银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和 修改登记。见《外汇与离岸投资管理条例》。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，我们的股东可能被要求暂停或停止投资，并在规定的时间内完成登记， 如果构成犯罪，可能会被警告或追究刑事责任。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致中国法律规定的逃避适用外汇限制的责任。

我们 已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，以及我们所知的中国居民或实体 填写外汇登记或对外投资备案。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记或对外投资备案的要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或属于中国居民或实体的受益所有人都已遵守，并将在未来根据外管局、发改委或交通部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局、发改委或交通部的规定，或我们未能修订我们中国子公司的外汇登记， 我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们作出分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的 所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资法规仍然是相对较新的法规，其解释和实施一直在不断演变，因此，相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规尚不清楚。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们 实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股份登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。同时，在中国境内连续居住满一年的董事、高管和其他雇员，除有限的例外情况外，属于中国公民或非中国居民，并已获得股票奖励的， 可遵循外汇局2012年发布的《外汇局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据通函，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司于本次发行完成后成为海外上市公司时，作为中国公民或在中国连续居住满一年并获授予股票奖励的董事、高管及其他雇员，将受本条例的约束。未能完成安全注册可能会 对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们 还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见 《外汇及离岸投资管理条例》。

国家税务总局已下发了关于职工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。参见《外汇和境外投资管理条例》。

《中华人民共和国劳动合同法》及其他劳动相关法规在中国的实施可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响 。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制劳动合同、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以完善中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续两次签订的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有无限制期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，在签订劳动合同的情况下，雇主必须向员工支付遣散费

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已终止 或过期。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

根据 《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，员工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与员工一起或单独为员工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们的 就业做法可能并不总是被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为Sat第82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国国家税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才可就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的机构或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。由于我们的大多数管理成员都在中国，目前尚不清楚 税务 居住地规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，本公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少本公司的净收入。此外，我们还将承担中国企业的所得税申报义务。此外，如果我们向非居民企业的股东(包括美国存托凭证的持有人)支付的股息被视为来自中国境内，我们可能被要求预扣10%的预扣税。此外,

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非居民 企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等 收入被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何 收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴)，而该等 收入被视为来自中国来源。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够在其税收居住国与中国之间的任何税收条约中获得好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，简称Sat通知7。Sat通知7将其税收管辖权扩大到涉及境外中间控股公司境外转移应税资产的交易。此外，Sat通告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》，简称《国家税务总局第37号通知》，并于2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，称为间接转移，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据Sat通告7或Sat通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据Sat通函7或Sat通函37提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat通告7或Sat通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您无权享受此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会注册的事务所，必须遵守美国法律 ，美国上市公司会计监督委员会定期检查，以评估其是否符合专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行 检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会、中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录为双方建立了一个合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会、 和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分进行处理，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所提起的诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作文件，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官或行政法法官做出初步裁决，认为每家律所未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件，违反了美国证券交易委员会的惯例规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼被视为

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在达成和解四年后，以偏见解雇了 。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步质疑中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会处以停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。 如果确定我们没有按照美国证券交易委员会要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或根据《交易法》终止 我们的美国存托凭证注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已经被批准在纳斯达克上上市美国存托凭证。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场的流动性将会发展。 如果美国存托凭证的公开市场在本次发售完成后没有形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的初始公开发行价是由吾等与承销商基于多个因素协商确定的，我们不能保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会跌破首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会受到多种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司 已在美国上市。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因以下因素而高度波动，包括：

•

我们的收入、运营成本和支出、收益和现金流的变化；


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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



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我们或我们的竞争对手发布新产品和服务；



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证券分析师的财务估计发生变化；



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对我们、我们的股东、关联公司、董事、管理人员或员工、我们的内容提供、我们的业务模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传；



•

发布与我们业务相关的新法规、规则或政策；



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关键人员增减；



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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



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潜在的诉讼或监管调查。

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

某些投资者参与此次发行将减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股。

我们的现有股东，包括滴滴出行科技有限公司的全资子公司Krystore Imagine Investments Limited、小米集团的全资子公司Red Better Limited、中国繁荣资本的全资子公司中国繁荣资本Alpha有限公司和/或其关联公司 已认购并已由承销商配售，本次发行中按首次公开发行价格和按与其他美国存托凭证相同的条款发售的美国存托凭证共计410,000股，约占本次发行美国存托凭证的29.7%。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。如果这些股东中的任何一位在本次发行中下了订单，并获得了与该订单相关的全部或部分美国存托凭证，并购买了任何此类美国存托凭证，则此类购买可能会减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股。 因此，这些股东在此次发行中购买我们的美国存托凭证可能会降低我们的美国存托凭证的流动性，而不是与这些美国存托凭证被公众购买时的流动性相比。

由于首次公开募股价格大幅高于预计每股有形账面净值 ，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为每一股美国存托股份支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，假设没有行使收购普通股的未偿还选择权，你将立即经历每股美国存托股份12.4美元的稀释。此数字 代表美国存托股份每股14.5美元的首次公开募股价格与我们截至2019年6月30日美国存托股份的预计有形账面净值之间的差额。如果我们的普通股是在行使任何购股权时发行的，您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在我们的美国存托凭证上的投资在本次发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅《摊薄》。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对有关美国存托证券的建议作出不利改变，美国存托证券的市价和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对

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美国存托凭证 ，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册 。关于本次发行，吾等、吾等董事、行政人员及持有本公司几乎全部已发行普通股的现有股东已同意，在本招股说明书日期后180天内，在未经承销商代表事先书面同意的情况下， 不会出售任何普通股或美国存托凭证，但若干例外情况除外，包括允许(I)转让北京九和云栖投资中心有限公司拟转让的部分A-1系列优先股或经转换后的A类普通股，及(Ii)若干现有股东拟转让予中国互联网投资基金管理有限公司，、中国移动资本控股有限公司或其各自的关联公司。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用规定，随时解除这些股票的限制。向市场出售或预期出售这些股票可能会导致美国存托凭证的价格下跌。有关在本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格在未来出售的股票”。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场 势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或 为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 言论自由、适用的州法律或商业保密问题等原则的限制，无法对相关卖空者采取行动。

您在转让美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时间这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、 转让或登记美国存托凭证的转让。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发现金股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。在……下面

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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果这会导致 公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而组建的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确特殊目的载体需向其提交的文件和材料，以征求中国证监会对其境外上市的批准。《条例》的解释和适用仍不明朗，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准 ，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。

景天律师事务所建议我们，基于其对当前中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交 申请批准美国存托凭证在纳斯达克上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就我们在本招股说明书下进行的此类发行是否受本规定约束 发布任何最终规则或解释；(Ii)吾等透过投资及并非透过并购规则所界定的“中国境内公司”的股权或资产合并或收购“中国境内公司”的股权或资产而设立全资外国企业的中国附属公司；及(Iii)并购规则并无明确条文将吾等与吾等VIE之间的合约安排分类为受并购规则管辖的收购交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，并购规则或任何其他中国法律法规，包括但不限于 《国务院关于进一步加强境外发行和上市管理的通知》将如何在海外上市的背景下解读或实施，仍存在一些不确定性。我们以上概述的中国法律意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或 限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付本公司提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能不是结算和交割

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此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 。任何有关此类审批要求的不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响。

我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们已通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们在要约后修改和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊的权利和资格， 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使 管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东 没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据将在本次发行完成前立即生效的公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否以及在什么条件下检查我们的公司记录 ，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获取建立所需的 信息

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股东动议或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书所需的任何事实。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》(2018年修订版)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参阅《公司法中的资本差异说明》。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致原告在任何此类诉讼中的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者 对于因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔， 放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对陪审团根据这一放弃进行审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

如果 您或任何其他美国存托凭证持有人或受益所有人就存款协议或美国存托凭证产生的事项（包括 联邦证券法下的索赔）向我们或存托机构提出索赔，则您或该等其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们或存托机构的诉讼。如果根据保管协议针对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对 原告不利的结果。

然而， 如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃，则可以根据陪审团审判交存协议的条款进行诉讼。存托协议或存托凭证的任何条件、规定 或条款均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国《美国证券法》任何实质性条款的放弃。 联邦证券法及其颁布的规则和条例。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使您的权利来指导对美国存托凭证相关A类普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能通过向托管机构发出投票指示间接行使与美国存托凭证相关的A类普通股的投票权。

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符合存款协议的规定。根据存款协议，您只能通过向作为美国存托凭证相关A类普通股 持有人的托管机构发出投票指示来投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关的A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就任何将于股东大会上审议及表决的特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的发售后组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回美国存托凭证相关的A类普通股 ，并在该记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果任何事项要在股东大会上进行表决，根据我们的指示，托管人将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您。根据我们将于本次发售完成后立即生效的发售后修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十五(15)天。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的 股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您 可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，并且如果ADS相关股票未按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

我们的某些现有股东对我们的公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的首席执行官兼董事会联席主席冯大刚目前拥有约18.5%的投票权，包括他的唯一投票权和根据2019年9月签订的一致行动协议的安排产生的共享投票权。有关更多信息，请参阅“主要股东”。本次发行完成后，由于双层股权结构，冯先生将可对总计74,363,201股A类普通股和96,082,700股B类普通股行使投票权，约占我们总已发行股本和已发行股本的75.9%，假设 承销商不行使超额配股权，并在本次发行完成后自动将所有优先股转换为A类普通股。考虑到基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开发行价格(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约占我们已发行和已发行股本总和投票权的75.8%)的反稀释调整后。因此，冯先生将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决定。 这种所有权集中还可能产生阻止、推迟或防止未来控制权变更的效果，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会 ，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。冯先生的表决权控制将限制其他股东影响公司活动的能力，因此，我们可能会采取以下行动

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冯先生以外的股东 并不认为这是有益的。作为股东，甚至控股股东，冯先生有权根据自己的利益行使投票权， 这可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此外，由于冯先生在完成发售后控制了我们大部分有表决权的股票，他可能会寻求独立于我们的公司机会。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双层股权结构，即我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成，条件是在紧接本次发行完成之前生效。对于需要 股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投25票。每一股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。我们将在此次发行中出售以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。

于本次发售完成前，大港峰全资拥有实体Palopo Holding Limited及刘成城全资拥有实体36Kr Heros Holding Limited将实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股，并于紧接本次发售前生效。按美国存托股份每股14.50美元的首次公开发售价格计算，假设承销商不行使其超额配售选择权，并在考虑反摊薄调整后，于本次发售完成后，这些 B类普通股将立即占我们的已发行及已发行股本总额约10.3%及总投票权的74.1%，并于发售完成后自动将所有优先股转换为A类普通股。

作为这种双重股权结构的结果，我们B类普通股的持有者将集中控制提交股东表决的事项的结果 ，并对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这种 所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中因其股份而获得溢价的机会 ，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他 寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。此外，未来发行的B类普通股可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。 此外，随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股，在增加我们A类普通股持有人的绝对投票权的同时， 可能会增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，A类普通股持有人 的相对投票权可能在相当长一段时间内保持有限。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司"，因此，我们可能依赖 某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，冯先生将控制我们总投票权的大部分，因此，我们将是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。因为这样

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Long 由于我们仍是该定义下的受控公司，我们被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，例如，我们的董事会必须有 多数董事为独立董事的要求，以及我们的董事会有一个薪酬委员会以及提名和公司治理委员会 完全由独立董事组成的要求。

因此，您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值和流动性。

我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值，因为我们A类普通股的任何投资者或潜在未来买家将价值归因于我们B类普通股持有者的权利，即每股25票。我们双层股权结构的存在也可能导致我们A类普通股的流动性低于只有一类普通股的情况 。

我们的双层股权结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的双层股权结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或造成不利宣传 或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。S道琼斯和富时罗素已宣布调整上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数。这些变化排除了拥有 多种股票类别的公司被添加到这些指数中。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多股权结构。因此，我们的 双层股权结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的行为都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。 股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响 。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在 与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的公司治理事项上采用某些母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法为股东提供的保护可能会少于 。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能 与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。我们打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纳斯达克对上市公司的公司治理要求，即上市公司必须拥有：(I)多数独立董事；(Ii)设立一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；以及(Iii)一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们依赖“外国私人发行人”或“受控公司”豁免，我们的 股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD条例关于重大非公开信息选择性披露规则的规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。 然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年亿收入不到10.7美元的公司，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”

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根据《就业法案》。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保符合第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

我们 预计成为上市公司后适用于我们的规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和 披露控制和程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们 可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和 监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类 成本的时间。

不能保证我们不会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何纳税年度内，如果(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成，或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产组成，则为被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言，按价值计算拥有另一公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉是一种主动资产，在一定程度上可归因于产生主动收入的活动。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于我们在本次发行中的美国存托凭证的预期价格，我们 预计我们不会在本课税年度成为PFIC。然而，目前还不完全清楚我们与我们的VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果我们的VIE不被视为我们所拥有的，我们可能会 成为或成为PFIC。由于我们与VIE的合同安排并不完全清楚，因为我们将在此次发行后持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上参考我们的ADS的市场价格确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国投资者持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。见 《税收与美国联邦所得税考虑事项与被动型外国投资公司规则》。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和增长战略；


•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

与我们的商业和行业相关的政府政策和法规；



•

我们对此次发行所得资金的使用预期；



•

中国的总体经济和商业情况；以及



•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您 应仔细阅读本招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与 大不相同，甚至比我们预期的更差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有 因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映 意外事件的发生。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些 行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息来自被认为可靠的来源，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们认为出版物和报道是可靠的，但我们没有独立核实数据。

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收益的使用

我们预计本次发行将获得约1,340美元万的净收益，或约1,620美元万，如果承销商行使其选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，根据每美国存托股份14.5美元的首次公开发行价，全额购买额外的美国存托凭证。

我们 计划按如下方式使用此次发行的净收益：

•

约20%，以进一步增强我们的内容产品；


•

约40%，以扩大我们的业务服务范围、客户基础和服务深度；



•

约15%，用于提高我们的数据分析和技术能力；以及



•

约25%，用于补充我们的营运资本和实现其他一般公司目的。

在使用本次发行所得款项净额时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的综合VIE提供资金，并且只有在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下才能提供资金。我们不能向您保证我们能够及时满足这些 要求，或者根本不能。见“风险因素与在中国经营中国有关的风险”对境外控股公司向中国实体发放贷款和对中国实体进行直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE发放贷款，或 向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在使用净收益之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

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股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股的 应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关 金额，并受存管协议条款的规限，包括据此应付的手续费及 开支。请参阅“美国存托股份说明”。

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目录表

大写

下表列出了截至2019年6月30日我们的资本总额：

•

以实际为基础；


•

在备考基础上，反映我们所有已发行的A-1系列、A-20亿.10亿.20亿.30亿.4和C-1优先股在本次发售完成后立即自动转换为577,633,296股普通股；以及



•

按备考调整后的基准计算，以反映(I)截至2019年6月30日，我们所有已发行的A-1系列、A-20亿.10亿.20亿.3、 b-4和C-1优先股在本次发售完成后立即自动转换为577,633,296股我们的普通股；(Ii)将28,098,793股普通股和12,927,101股既有限制性股重新指定为A-1系列、A-20亿.10亿.20亿.3和C-2优先股，无对价发行67,311,809股A-1、A-20亿.10亿.2和b-3优先股，并在本次发售完成后立即将我们所有剩余的已发行A-1、A-20亿.10亿.20亿.3和C-2优先股自动转换为108,337,703股A类普通股 ；(Iii)发行D系列优先股，并于本次发售完成后立即自动将我们所有D系列优先股自动转换为40,044,520股我们的A类普通股(反映了基于每股美国存托股份14.5美元的初始公开发行价对转换率进行的反稀释调整，这将导致普通股和额外实收资本分别增加人民币27,491元(合4,004美元)和人民币17,100元万(美元万)， ；(Iv)在紧接本次发售完成前以一对一方式将96,082,700股普通股重新指定为B类普通股； (V)在紧接本次发售完成前以一对一方式将所有剩余普通股重新指定为A类普通股；及(Vi)在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)，本公司于是次发行中以美国存托凭证形式发行及出售34,500,000股A类普通股，首次公开发行价为每美国存托股份14.5美元。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。我们的优先股受加权平均反稀释保护机制的约束，如果首次公开募股价格低于其适用的转换价格，我们将被要求向适用的优先股持有人增发 股。尽管如此，我们五个系列D 优先股股东中的三个已经批准了我们对这一反稀释保护机制的豁免。因此，由于每股美国存托股份的首次公开募股价格为14.5美元，我们所有的39,999,999股D系列优先股将全部转换为40,044,520股A类普通股(包括自动转换为39,999,999股A类股

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普通股 按一对一的基础发行，并向另外两名D系列优先股股东发行44,521股A类普通股)，在考虑反稀释调整后 。

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稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值为4,700美元万，每股普通股0.17美元，每股美国存托股份4.14美元。有形账面净值代表我们的 合并有形资产总额减去我们的合并负债总额。稀释是通过减去调整后的每股普通股有形账面净值( 代表在实施(I)我们截至2019年6月30日的所有已发行系列A-1、A-20亿.10亿.20亿.30亿.4和C-1优先股在本次发售完成后立即自动转换为我们的577,633,296股普通股后的每股有形账面净值)确定的；(Ii)将28,098,793股普通股和12,927,101股已归属 股重新指定为A-1系列、A-20亿.10亿.20亿.3和C-2优先股，无代价发行67,311,809股A-1、A-20亿.10亿.2和b-3优先股，并在本次发售完成后立即将我们所有剩余的已发行A-1、A-20亿.10亿.20亿.3和C-2优先股自动转换为108,337,703股A类普通股；(Iii)发行D系列优先股，并于本次发行完成后立即将我们所有已发行的D系列优先股自动转换为40,044,520股A类普通股(反映了基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开发行价格对转换率进行的反稀释调整，这将导致普通股增加27,491元(4,004美元)，实收资本增加人民币17,100万(2,400美元万)；(Iv)在紧接本次发售完成前，按一对一原则将96,082,700股普通股重新指定为B类普通股；。(V)在紧接本次发售完成前，按一对一原则将所有剩余普通股重新指定为A类普通股；。及(Vi)在扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)，吾等于是次发行中以美国存托凭证形式发行及出售34,500,000股A类普通股，每股美国存托股份招股价为14.5美元。)由于A类普通股和B类普通股具有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类 普通股和B类普通股。

不考虑2019年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)在本次发售完成后，我们于2019年6月30日的所有已发行系列A-1、A-20亿.10亿.20亿.30亿.4和C-1优先股自动转换为577,633,296股； (Ii)将28,098,793股普通股和12,927,101股既有限制性股票单位重新指定为A-1系列、A-20亿.10亿.20亿.3和C-2优先股，无对价发行 67,311,809系列A-1、A-20亿.10亿.2和b-3优先股，并在本次发行完成后立即将我们所有剩余的已发行A-1系列、A-20亿.10亿.20亿.3和C-2优先股自动转换为108,337,703股A类普通股；(Iii)发行D系列优先股，并在本次发行 完成后立即将我们所有已发行的D系列优先股自动转换为40,044,520股我们的A类普通股(反映了基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开发行价格对转换率进行的反稀释调整，这将导致普通股和额外实收资本分别增加人民币27,491元(4,004美元)和人民币17,100元万(2,400美元万)；(Iv)在紧接本次发售完成前按一对一方式将96,082,700股普通股重新指定为 B类普通股；。(V)将所有剩余普通股重新指定为A类普通股。

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目录表

紧接本次发售完成前的一对一 基础；及(Vi)本公司在是次发行中以美国存托凭证形式发行及出售34,500,000股A类普通股，按美国存托股份每股14.5美元的首次公开发行价计算，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，假设承销商 不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们预计于2019年6月30日的经调整有形账面净值为8,400万美元，或每股普通股0.08美元及每股美国存托股份2.1美元，对现有股东及每股普通股有形账面净值即时摊薄0.5美元。或每美国存托股份12.4美元，支付给此次发售的美国存托凭证的购买者。

下表说明了以每股普通股0.58美元的首次公开发行价格计算的每股普通股摊薄情况，所有美国存托凭证均交换为普通股：

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

下表总结了截至2019年6月30日的形式调整基础上，现有股东和新投资者之间关于 在本次发行中从我们购买的普通股数量方面的差异，已支付的总对价和按每股ADS 14.50美元的首次公开发行价支付的每股普通股平均价格 扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的发行费用。普通股总数不包括 授予承销商的超额配股权行使后可发行的ADS相关普通股。

以上讨论和表格还假设，截至本招股说明书发布之日，未行使任何未行使的股票期权。截至本招股说明书日期，共有3,421,807股普通股可根据2019年股票激励计划行使已发行股票期权而发行。如果这些选项中的任何一项被行使，新的 投资者的权益将进一步被稀释。我们的优先股受加权平均反稀释保护机制的约束，我们将被要求发行

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目录表

如果首次公开募股价格低于适用的转换价格，则向适用的优先股持有人提供额外的 股。尽管如此，我们五个系列D 优先股股东中的三个已经批准了我们对这一反稀释保护机制的豁免。因此，由于每股美国存托股份的首次公开发行价格为14.50美元，在考虑到反稀释调整后，我们所有的39,999,999股D系列优先股 将全部转换为40,044,520股A类普通股(包括一对一自动转换为39,999,999股A类普通股，以及向另外两名D系列优先股股东发行44,521股A类普通股)。

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目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。 为了方便读者，本招股说明书包含了人民币金额按特定汇率折算成美元的内容。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均为人民币6.8650元至1.00元，这是美联储于2019年6月28日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2019年10月31日，人民币兑美元汇率为7.0379元人民币兑1美元。

下表列出了所示期间人民币与美元之间的汇率信息。这些汇率仅为方便阁下而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或向阁下提供的任何其他信息时使用的汇率。

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目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，而且这些证券法为投资者提供的保护 明显较少；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外的司法管辖区的国民或 居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问景天律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

•

承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼。只要该判决(A)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)是最终判决，(D)不是关于税、罚款或罚金，以及(E)不是

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目录表

以某种方式获得，而不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那一类。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决导致 支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们 从我们的中国法律顾问景天律师事务所获悉，对于中国法院是否承认或执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，或者受理在每个司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对我们或这些人提起的原始诉讼，存在不确定性。景天工诚律师事务所 进一步告知我们，外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

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目录表

致投资者的信

尊敬的 投资者：

感谢您抽出时间阅读我们的招股说明书和这封信。如果您与我们一起投资，您将与我们一起踏上新经济革命的征程。随着新经济 通过尖端技术和创新的商业模式迅速转变业务，我想与您分享我们是如何发展的，以及我们对未来的一些想法。

培育充满活力的新经济共同体

36Kr成立于2010年，其使命是让新经济参与者取得更大成就。我们首先向中国企业家介绍了世界领先的商业模式、技术和管理趋势。逐渐地，投资者来到我们的平台，寻找和了解最新的新经济趋势，并寻找机会投资于有前途的初创公司。经过九年的运营，凭借我们在新经济领域的洞察力和专业知识，我们特别自豪地发现了具有巨大潜力的初创公司 并将它们介绍给投资界。

然后我们 开始吸引老牌公司，包括新经济独角兽和传统公司，并改善了它们与我们平台上的其他企业、投资社区和个人的联系方式。我们为公司提供工具或解决方案，如在线广告服务和企业增值服务，以帮助老牌公司提高媒体曝光率和品牌知名度，并指导传统公司适应新经济。

我们 通过我们宝贵的会员和订阅服务进一步积累了庞大且不断增长的个人用户基础。这些人往往对新经济的发展充满热情，并坚信新经济是必然的未来。

我们 培育了一个充满活力、自我加强的新经济参与者社区，并成为中国新经济参与者中最受认可的平台之一。

助力新经济快速增长

新经济已成为中国经济的关键增长引擎。我们将自己定位为新经济参与者的管理者，专注于更好地为新经济中的初创公司、成熟公司、机构投资者和个人提供服务和联系。利用我们的平台，我们的目标是将新经济参与者联系起来，并提升我们对他们的价值主张，从而促进新经济社区的发展。同时，我们寻求改善信息、资金、人才和市场机会的流动，从而优化资源配置，推动新经济的增长。

我们的前进道路

新经济是未来。我们坚信，技术和商业创新是提高生活质量和推动社会进步的最有效方式。我们为36Kr在过去的九年里为中国的新经济做出了有意义的贡献而感到自豪。我们将继续前行，鼓励更多的企业和个人创新，帮助他们茁壮成长，相互支持。最终，36Kr只会随着这些企业和个人在新经济中的成功而蓬勃发展。

感谢您考虑投资36Kr。我们邀请您和我们一起旅行。

大港 丰联席董事长兼首席执行官

成城 刘
联席主席

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目录表

公司历史和结构

公司历史

我们的36Kr.com网站于2010年12月推出，提供专注于新经济的内容。二零一一年七月，协力筑城于中国注册成立。2016年12月，协力筑城在中国成立了一家全资子公司--北京三世六科文化传媒有限公司，以托管其专注于新经济的所有内容和商业服务业务。2017年5月，北京三世六科更名为北京品信传媒文化有限公司，后于2019年3月更名为北京 多科信息技术有限公司。

重组

2018年12月3日，36氪公司在开曼群岛注册成立。2018年12月4日，英属维尔京群岛子公司根据英属维尔京群岛法律注册成立，成为36氪股份有限公司S的全资子公司。2018年12月20日，香港子公司注册成为BVI 子公司在香港的全资子公司。2019年2月25日，36Kr Global Holding注册为香港子公司在香港的全资子公司。于2019年5月21日，天津多科注册为香港附属公司在中国的全资附属公司。2019年6月25日，北京大科注册为天津多科在中国的全资子公司。9月，我们与莲花漫步公司签订了一项投资协议，据此莲花漫步公司同意认购36Kr Global Holding (HK)Limited 51%的股权，共同开拓海外市场的商机。

36Kr 控股有限公司于2018年12月发行了一股普通股，并于2019年4月发行了一股普通股。

2019年8月，36氪股份有限公司发行普通股176,842,998股，A-1系列优先股65,307,000股，A-2优先股101,261,000股，B-1优先股250,302,000股，B-2优先股14,593,000股，B-3优先股56,105,000股，B-4优先股20,982,000股，C-1优先股164,876,000股，C-2优先股12,545,000股。2019年9月，36氪股份有限公司发行了39,999,999股D系列优先股。紧接本次发行完成后，我们预计现有股东将持有总计96.3%的已发行和已发行普通股，新投资者将在此次发行中持有总计3.7%的已发行和已发行普通股，假设承销商不行使其超额配售选择权和所有转换为A类普通股的优先股，在考虑到基于每股美国存托股份14.5美元的首次公开募股价格进行的反稀释调整后。

2019年8月，为了取得对北京多科的控制权(我们称之为VIE)，并在中国开展几乎所有业务，我们通过北京大科与VIE及其股东签订了一系列 合同安排。我们与我们VIE及其股东的合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制 ，(Ii)获得几乎所有的经济利益并承担吸收我们的VIE的几乎所有损失的义务，以及(Iii)有权在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内， 购买我们VIE的全部或部分股权。有关更多详细信息，包括与VIE结构相关的风险，请参阅 《与北京多科的合同安排》和《与我们公司结构相关的风险因素》。

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目录表

公司结构

下表汇总了我们的公司法律结构，并确定了截至本招股说明书日期的我们的主要子公司和我们的VIE。

⁽¹⁾

经股东和董事批准，北京多科目前正在进行重组，重组完成后，VIE剩余股东将包括：

i.

天津 张公子科技合伙公司(L.P.)，持有62.17%的股权；

二、

深圳 国鸿二号企业管理合伙企业(L.P.)，持有23.32%股权；

三、

宁波梅山宝水港区天弘绿恒投资管理合伙企业(L.P.)，持有14.51%股权；

北京多科的合同安排

由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制，目前我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的可变利益实体及其子公司进行的。我们与VIE及其股东签订了一系列合同安排，包括独家购买选择权协议、授权书、股权质押协议和独家业务合作协议。我们还于2019年9月与我们的VIE和剩余的VIE股东签订了基本相同的合同安排，该安排将在完成我们的VIE重组后生效。

这些 合同安排使我们能够对我们的VIE进行有效控制，获得我们VIE的几乎所有经济利益，并拥有在中国法律允许的范围内在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们被视为我们的VIE的主要受益人，因此我们将他们视为我们在美国公认会计准则下的合并附属实体。

以下是2019年8月北京大科与我们的VIE及其股东之间达成的合同安排的摘要。

使我们能够有效控制北京多科的协议

独家购买期权协议

北京大科、北京多科及北京多科股东订立独家购股权协议，据此，北京多科各股东在中国法律许可的范围内不可撤销地授予北京多科或其指定代表一项独家选择权，以购买其于北京多科的全部或部分股权。北京大客

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目录表

或 其指定代表有权自行决定何时部分或全部、一次或多次在任何时间行使此类选择权。未经北京大科事先书面同意，北京多科股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在北京多科的股权，或允许对其产生产权负担。该协议将一直有效，直至其股东持有的北京多科股权全部转让或转让给北京大科或其指定代表为止。

委托书

北京大科、北京多科及北京多科股东已订立授权书，据此，北京多科各股东不可撤销地委任北京多科(及其继承人，包括一名清盘人，如有，取代北京多科)或其指定人士，在法律许可的范围内，代表其各自作为独家代理及代理人，就其各自于北京多科持有的所有股权的所有权利， 包括但不限于(I)行使股东的所有权利(包括但不限于投票权及出售、转让、(Ii)出席股东大会，并以该等股东名义及代表该等股东签署任何及所有书面决议案及会议纪要， 及(Iii)向有关公司登记处提交文件。该协议将继续有效，直至北京大科单方面以书面形式终止协议或其股东持有的北京多科的所有股权均转让或转让给北京大科或其指定代表为止。

股权质押协议

北京多科、北京多科及北京多科股东订立股权质押协议，据此，北京多科的 股东已将其拥有的北京多科的全部股权(包括为股份支付的任何利息或股息)质押予北京多科作为担保权益 ，以担保北京多科履行独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书项下各自的责任。于发生或发现任何可能导致违约事件(定义见股权质押协议)的情况或事件时，北京大科作为质权人将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。北京大科对因其正当行使该等权利和权力而产生的任何损失概不负责。本次质押自质押股权在相关工商部门登记之日起生效，直至出质人不再是北京多科的股东为止。

允许我们从VIE中获得经济利益的协议

独家业务合作协议

北京大科与北京多科签订独家业务合作协议，根据协议，北京大科拥有向北京多科提供技术支持、咨询服务及其他与北京多科业务相关的服务的独家权利，包括业务管理、日常运营、战略规划等。北京大科授予北京多科在北京多科注册其知识产权的权利。北京大科有权以名义价格从北京多科购买此类知识产权。根据北京多科的要求，北京大科提供的服务范围可能会不时扩大。支付服务费的时间和金额由北京大科自行决定。除非北京大科以书面形式单方面终止本协议，否则本协议的期限为无限期。

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目录表

我们的中国法律顾问景田恭诚认为：

•

我们VIE和北京大科在中国的股权结构在本次发行生效后目前和立即不会导致 违反中国现行有效的法律或法规；以及


•

北京大科、吾等VIE及吾等VIE股东之间的合约安排于目前及紧接本发售生效后受中国法律管限，均属有效，对该等安排的每一方均具约束力，并可根据彼等的条款及现行有效的中国适用法律及法规而对每一方强制执行 ，且不会导致违反中国现行有效的法律或法规。

然而，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立 结构的协议不符合中国政府对外国投资我们某些业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续 业务。请参阅“风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的一些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”以及“风险因素与在中国经商有关的风险与中国法律制度及法律法规解释方面的不确定因素可能会对我们产生实质性的不利影响。”

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目录表

选定的合并财务数据

以下截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的全面收益/(亏损)数据汇总综合报表、截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表汇总数据以及截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的综合现金流量汇总数据均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的 综合财务报表。以下截至2018年6月30日及2019年6月30日止六个月的综合综合亏损汇总表、截至2019年6月30日的综合资产负债表数据及截至2018年及2019年6月30日止六个月的综合现金流量汇总表乃根据本招股说明书其他部分所载的未经审计简明综合财务报表编制，并以与经审计综合财务报表相同的基准编制。我们过去的 结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此综合财务数据部分和我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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目录表

下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日以及2019年6月30日我们选定的合并资产负债表数据。