附录 3.1

《公司法》（AS 已修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第十一次修正案和 重申

协会备忘录

的

知乎公司知乎

（由6月10日通过的特别决议通过， 2022年并于2022年6月10日生效）

1。该公司的名称是知乎公司。

2。该公司的注册办公室将设在Maples企业服务有限公司的办公室， PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman KY1-1104、开曼群岛，或位于开曼群岛境内的其他地点，例如董事处 可能会不时决定。

3.公司成立的目的不受限制，公司拥有全部权力 以及执行 “公司法” 或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的的权力.

4。公司应具有并有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能 不管 “公司法” 规定的任何公司利益问题.

5。除非是为了赞助，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易 公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止 公司在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使所有必要权力 用于在开曼群岛以外开展业务。

6。每位股东的责任仅限于该股东持有的股份的未付金额（如果有） 股东。

1

7。公司的法定股本为20万美元，分为16亿股股份，包括 （i）15.5亿股面值为0.000125美元的A类普通股，（ii）50,000,000股b类普通股 每股面值为0.000125美元的股票。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司有权兑换或购买 其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中任何一股 并发行其全部或部分资本, 无论是原始资本, 已赎回资本, 增加资本还是减少资本, 有无任何优惠, 优先权, 特殊特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，以此类推 除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股票，无论是普通股、优先股还是其他股票 应受本公司前文规定的权力的约束。

8。公司拥有《公司法》规定的在开曼群岛注销注册和注册的权力 以在其他司法管辖区延续的方式进行.

9。本组织备忘录中未定义的大写术语与大写术语的含义相同 在《公司章程》中给出。

2

《公司法》（AS 已修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第十一次修正案和 重申

公司章程

的

知乎公司知乎

（由6月10日通过的特别决议通过， 2022年并于2022年6月10日生效）

表 A

表中包含或纳入的法规 《公司法》附表一中的 “A” 不适用于公司，以下条款应包括 公司章程。

解释

1。在这些条款中，以下定义术语的含义如果不一致，也将具有其所赋予的含义 使用主题或上下文：

“广告” 意味着 代表A类普通股的美国存托股；
“会员” 意味着 就个人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何其他人士 由该人或受其共同控制，以及 (i) 就自然人而言，应包括但不限于 此类人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹，信托 为了上述任何一项的利益，以及由任何一方完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体的利益 前述内容，以及 (ii) 就实体而言，应包括合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人 直接或通过一个或多个中间人间接控制、受其控制或共同控制的人 这样的实体。“控制权” 一词是指直接或间接拥有五十股以上股份的所有权 公司、合伙企业或其他实体（不包括证券）的百分比（50%） 只有在发生突发事件时才拥有这种权力），或者有权控制管理层或选出多数票 此类公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的成员；
“同事” 将 具有《上市规则》赋予的含义；
“文章” 意味着 本公司不时修订或取代的本公司章程；
“董事会” 以及 “董事会” 和 “董事” 意味着 本公司的暂时董事，或视情况而定，以董事会或委员会形式召集的董事；

3

“主席” 意味着 董事会主席；
“关闭 同事” 将 具有《上市规则》赋予的含义；
“班级” 或 “课程” 意味着 本公司可能不时发行的任何一个或多个类别的股份；
“A 级 普通股” 意味着 公司资本中面值为0.000125美元的普通股，被指定为A类普通股，并具有 本条款中规定的权利；
“B 级 普通股” 意味着 公司资本中面值为0.000125美元的普通股，指定为b类普通股，并具有 本条款中规定的权利；
“佣金” 意味着 美利坚合众国证券交易委员会或当时管理的任何其他联邦机构 《证券法》；
“公司 条例” 指不时生效的《公司条例》（香港法例第622章）；
“沟通 设施” 意味着 视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信， 互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参与会议的人都可通过这些应用程序或电信设施 能够听到对方并被听见；
“公司” 意味着 知乎公司 knowHash，一家开曼群岛豁免公司；
“公司 法案” 意味着 开曼群岛《公司法》（修订版）及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司的 网站” 意味着 本公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在任何注册中披露 公司就其首次公开发行ADS向委员会提交的声明，或其他声明 已通知股东；
“合规性 顾问” 将 具有《上市规则》赋予的含义；
“企业 治理委员会” 意味着 根据第 119 条设立的董事会公司治理委员会；
“企业 治理报告” 意味着 根据规定，应包含在公司年度报告或摘要财务报告（如果有）中的公司治理报告 符合《上市规则》；
“董事” 意味着 本公司不时的任何董事；

4

“董事手里拿着车” 意味着：

a) 一个 创始人是该合伙企业的合伙人，其条款必须明确规定投票权附属于任何合伙企业 并且该合伙企业持有的所有b类普通股完全由创始人决定；
b) 一个 创始人是信托的受益人并且符合以下条件:(i) 创始人必须实质上保留 信托及其任何直属控股公司的控制权要素，或者，如果相关税务管辖区不允许，则保留 此类信托持有的所有b类普通股的实益权益；以及 (ii) 信托的目的必须是 用于遗产规划和/或税收筹划目的；或
c) 一个 由创始人或上文 (b) 段提及的信托全资拥有和完全控制的私人公司或其他工具；

“指定证券交易所” 指 (i) 任何股票或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所，或 (ii) 香港联合交易所 任何股份均在香港有限公司上市交易；
“指定证券交易所规则” 指因最初和持续上市而适用的不时修订的相关守则、规则和条例 任何指定证券交易所的任何股份或存托凭证，为免生疑问，包括《上市规则》；
“电子” 具有《电子交易法》及其任何修正案或暂时重新颁布的电子交易法中赋予的含义 强制执行并包括与之合并或取代的所有其他法律；
“电子通信” 指以电子方式发布到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站或其他电子交付 以不少于三分之二的董事会表决票另行决定和批准的方法；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；
“创始人” 指周元先生；
“电子记录” 具有《电子交易法》及其任何修正案或暂时重新颁布的电子交易法中赋予的含义 强制执行并包括与之合并或取代的所有其他法律；

5

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区；
“独立非执行董事” 指适用于联交所股票上市的相关守则、规则和规例认可的董事 香港有限公司；
“上市规则” 指经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
“组织备忘录” 指不时修订或取代的公司组织备忘录；
“提名和公司治理委员会” 应具有第 114 条赋予的含义；
“提名委员会” 指根据第 114 条设立的董事会提名委员会；
“普通分辨率” 是指分辨率：

(a) 以股东的简单多数票通过，例如有权亲自投票，如果是代理人 在公司举行的股东大会上，由代理人允许，如果是公司，则由其正式授权的代表允许 根据这些条款；或
(b) 经所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每人一份或多份文书 由一位或多位股东签署，以此方式通过的决议的生效日期应为该文书的生效日期， 或执行最后一份此类文书，如果多于一份；

“普通股” 指A类普通股或B类普通股；
“已付款” 指发行任何股份的面值已付清，包括记为已缴股份；
“人” 指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否有 单独的法人资格）或视情况而定为其中任何一方；

6

“当下” 就任何人而言，指该人出席股东大会（或任何股东的任何会议） 股份类别），可通过该人或其正式授权（如果是公司或其他非自然人）来满足 代表（如果是任何股东，则为该股东根据这些规定有效任命的代理人） 文章），即：（a）亲自出席会议；或（b）在允许使用通信设施的任何会议的情况下 根据这些条款，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议；
“注册” 指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办事处” 指《公司法》所要求的公司注册办事处；
“海豹” 指公司的法团印章（如果被采用），包括其任何传真；
“秘书” 指董事任命履行公司秘书任何职责的任何人；
《证券法》 指经修订的1933年美利坚合众国证券法，或任何类似的联邦法规和规章制度 根据该委员会的规定，所有相同条款在当时均有效；
“分享” 指本公司股本中的一部分。此处所有提及 “股份” 的内容均应视为任何或的股份 上下文可能需要的所有类。为避免在本条款中出现疑问，“共享” 一词应包括 股份的一小部分；
“股东” 或 “会员” 指在登记册中注册为一股或多股股份持有人的人；
“分享高级账户” 指根据本条款和《公司法》设立的股票溢价账户；
“已签署” 指带有通过机械手段或电子符号或程序粘贴的签名或表示的签名 或在逻辑上与电子通信有关并由意图签署该电子通信的人执行或采用;

7

“特殊分辨率” 应与《公司法》赋予的含义相同，就本条款而言，必要多数应为 是绝对多数票, 不少于有权亲自投票的成员选票的四分之三, 在允许代理的情况下，由代理人代理，如果是公司，则由其正式授权的代表在股东大会上进行代理 其中明确表示打算以特别决议形式提出该决议的通知已正式发出，其中包括一致意见 根据第91条通过的书面决议。在计算民意调查的多数票时，应考虑其中的选票数 每位成员都有权受章程约束；
《收购守则》 指香港证券及期货事务监察委员会发布的《守则和收购、合并和股份回购》；以及
“美国” 指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区。
“虚拟会议” 指股东（以及任何）参加的任何股东大会（或任何类别股份的持有人大会） 允许其他获准参加此类会议，包括但不限于会议主席和任何董事） 仅通过通信设施参加和参与。

2。在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

(b)仅代表男性性别的词语应包括女性性别和任何人作为上下文 可能需要；

(c)“可以” 一词应解释为允许的，“应” 一词应解释为 被解释为势在必行；

(d)指一美元或美元（或美元），一分或美分是指美元和美分 美利坚合众国;

(e)对法定成文的提及应包括对该法令的任何修正或重颁的提及 生效时间；

(f)提及董事的任何决定均应解释为董事的决定 由其自行决定并应普遍适用或在任何特定情况下适用；

8

(g)提及的 “书面形式” 应解释为书面提及或以任何可复制的方式表示 书面形式，包括任何形式的印刷品、版画、电子邮件、传真、照片或电报，或以任何其他替代品或格式表示 用于以书面形式存储或传输，包括以电子记录的形式或部分采用另一种和部分另一种形式；

(h)条款规定的任何交货要求都包括以电子记录的形式交付 或电子通信；

(i)与条款下的执行或签署有关的任何要求，包括条款的执行 他们自己可以以《电子交易法》中定义的电子签名的形式得到满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用。

3.在遵守前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何措辞如果不一致，也应如此 就主题或上下文而言，在本条款中具有相同的含义。

初步的

4。公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

5。注册办事处应设在董事会不时设在开曼群岛的地址 时间决定。此外，公司还可以在这些地方建立和维护此类其他办事处、营业场所和机构 由董事会不时决定。

6。在公司成立过程中以及与订阅要约相关的费用 股票的发行应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销， 如此支付的金额应由董事决定，从公司账目中的收入和/或资本中扣除。

7。董事应将登记册保存或安排在董事可能随时存放的地点 按时决定，在没有任何此类决定的情况下，登记册应保存在注册办事处。

股份

8。在遵守本条款的前提下，所有暂时未发行的股份均应由董事控制 他们可以在未经会员批准的情况下行使本公司：

(a)发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是证书股） 表格或非认证表格）以这种方式、按此类条款、拥有此类权利并受此类限制的约束向此类人员提供 正如他们可能不时决定的;

9

(b)授予对他们认为以一种或多种类别或系列发行的股票或其他证券的权利 必要或适当，并确定与此类股份相关的名称、权力、偏好、特权和其他权利，或 证券，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优惠，任何或全部 其中可能大于与当时已发行和已发行的已发行股票相关的权力、优惠、特权和权利 他们认为适当的时间和其他条件；以及

(c)授予股票期权，并就此发行认股权证或类似工具。

9。受章程细则、《上市规则》和《收购守则》的遵守情况以及条件的约束 (a) 不会创建投票权高于A类普通股的新股类别；以及 (b) 任何 不同类别之间相对权利的变化不会导致新的有表决权的股份类别的产生 董事可以不时从法定股本中发行优先于A类普通股的权利 公司的（未经授权但未发行的普通股除外），由其绝对酌情决定发行的一系列优先股，不包括在内 成员的批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过决议 董事决定任何系列优先股的条款和权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及认购 其价格（如果与其面值不同）；

(b)除任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权 法律规定，如果有，则包括此类表决权的条款，这些条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)该系列应支付的股息（如果有），任何此类股息是否应累计，以及如果 那么，从什么日期开始，支付此类股息的条件和日期，以及此类分红的优惠或关系 应承担任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息；

(d)该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是， 此类兑换的时间、价格和其他条件；

(e)该系列的优先股是否有权获得任何部分可用资产 用于在公司清算时在成员之间进行分配，如果是，则分配此类清算优先权的条款， 以及此类清算优先权与任何其他类别或任何其他类别股份持有人应享权利的关系 系列股票；

(f)该系列的优先股是否应受退休或清算的约束 基金，如果是，任何此类退休基金或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于购买或赎回 该系列中用于退休或其他公司用途的优先股以及与运营相关的条款和条款 其中；

10

(g)该系列的优先股是否应转换成或交换为以下股份 任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，则价格或利率 转换或交换及其调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)有效限制和限制（如果有），而该系列的任何优先股是 在支付股息或进行其他分配时以及在购买、赎回或其他收购时尚未支付 本公司持有的现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股份；

(i)公司产生债务或发行时的条件或限制（如果有） 任何额外股份，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份 股份；以及

(j)任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及任何 资格、限制及其限制；

而且，为此，董事可以保留适当的 暂时未发行的股票数量。公司不得向持有人发行股票。

10。在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以代价 他认购或同意绝对或有条件地认购任何股票。此类佣金可以通过以下方式支付 支付现金或交存全部或部分已缴股份，或部分以一种方式交存，部分以另一种方式。公司也可能支付 在任何股票发行中可能合法的经纪业务。

11。董事可以拒绝接受任何股份申请，也可以全部接受任何申请 或部分地，出于任何原因或无理由。

A类普通股和b类普通股 股份

12。A类普通股和b类普通股的持有人应始终共同投票 将所有提交议员表决的决议合而为一。每股A类普通股应赋予其持有人的权利 对所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行一（1）次表决，每股b类普通股应有权 其持有人对所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得十（10）张选票。

13。每股 b 类普通股可随时转换为一 (1) 股 A 类普通股 由其持有者提供。转换权应由提交书面文件的 b 类普通股持有人行使 通知公司，该持有人选择将指定数量的b类普通股转换为A类普通股 股票。

11

14。b类普通股只能由创始人或持有车辆的董事持有。主题 根据《上市规则》或其他适用的法律或法规，每股 b 类普通股应自动转换为 发生以下任何事件后可获得一股A类普通股：

(a)此类b类普通股的持有人死亡（或者，如果持有人是董事控股） 车辆，创始人之死）；

(b)此类b类普通股的持有人不再是董事或持有车辆的董事 出于任何原因；

(c)此类b类普通股的持有人（或者，如果持有人是持有车辆的董事， 创办人）被香港联合交易所有限公司视为无行为能力，无法履行其董事职责；

(d)此类b类普通股的持有人（或者，如果持有人是持有车辆的董事， 创始人）被香港联合交易所有限公司视为不再符合上市中对董事的要求 规则；或

(e)对受益所有权的任何直接或间接出售、转让、转让或处置，或经济 此类b类普通股的权益或通过以下方式控制该b类普通股的投票权 向任何人提供投票代理或其他权利，包括以持有车辆的董事不再遵守第 8A.18 (2) 条为由 《上市规则》（在这种情况下，公司和创始人或持有车辆的董事必须通知香港联合交易所） Kong Limited（在切实可行的情况下尽快提供违规行为的详情），但转让此类B类的法定所有权除外 由创始人向其全资拥有和完全控制的董事持有车辆或董事持有车辆的普通股 致创始人或持有创始人全资和完全控制的车辆的其他董事；

为避免疑问，创造 对任何b类普通股的任何质押、押记、抵押或其他任何形式的第三方权利进行担保 合同或法律义务不应被视为本第 14 条规定的销售、转让、转让或处置，除非 直到任何此类质押、押金、抵押或其他第三方权利得到强制执行并导致第三方不是创始人 或由创始人全资拥有和完全控制的持有车辆的董事，直接或间接持有合法或实益所有权 或通过投票代理或其他方式对相关的b类普通股进行投票权，在这种情况下，所有相关的B类普通股 普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

15。根据本条款将b类普通股转换为A类普通股的任何行为 应通过将每股相关的b类普通股重新指定和重新归类为A类来实现 普通股。这种转换应在登记册中填写记录重新指定的条目后立即生效 并将相关的b类普通股重新归类为A类普通股。

12

16。法定股本中的所有b类普通股应自动重新指定 如果所有已发行的b类普通股都转换为A类普通股 根据第14条或第15条发行的股份，或者当时没有b类普通股持有人的股份 该公司在香港联合交易所有限公司首次上市的公司持有任何b类普通股，且不持有 b类普通股应由公司发行。

17。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。

18。本章程通过后，公司不得发行任何额外的b类普通股票 股票或任何赋予其持有人认购权的类似性质的期权、认股权证或可转换证券 购买、购买或接收除第20条以外的任何b类普通股。

19。公司不得采取任何行动（包括发行或回购任何类别的股份） 将导致 (a) 所有A类普通股持有人有权投的总票数（用于避免） 值得怀疑，不包括那些同时持有b类普通股的人（出席股东大会）的比例低于10％ 所有成员均有权在股东大会上投票；或（b）增加b类普通股的比例 占已发行股份总数。

20。除非事先获得批准，否则公司不得再发行b类普通股 根据香港联合交易所有限公司按比例向所有股东提出的认购股份的要约 （部分权利除外）其现有持股；（ii）通过以下方式向所有股东按比例发行股份 以股代息；或 (iii) 股份分割或其他类似的资本重组；前提是，每位股东都有权 认购（按比例发行）或发行（以股票分红方式发行股份）同类股票 尽管有第二十三条的规定，但他随后持有的股份；并进一步规定，拟议的配股或发行 不会导致已发行的b类普通股比例增加，因此：

(a)如果根据按比例报价，任何b类普通股的持有人未占用该股的任何部分 b类普通股或向其提供的权利，此类未收取的股份（或权利）只能转让给另一股 个人的依据是，此类转让的权利仅使受让人有权获得同等数量的A类普通股； 和

(b)前提是按比例要约中的A类普通股的权利未被纳入其中 总体而言，应减少在该按比例要约中分配、发行或授予的b类普通股的数量 成比例地。

21。如果公司减少已发行的A类普通股的数量（例如通过购买） 自有股份），b类普通股的持有人应按比例减少其在公司的加权表决权， 无论是通过转换其B类普通股的一部分还是以其他方式，如果减少A类普通股的数量 否则，已发行的普通股将导致b类普通股占总数的比例增加 已发行的股票。

13

22。公司不得为了增加加权而变更b类普通股的权利 每股b类普通股附带的投票权。

23。A类普通股和B类普通股除外，第12至22条（含）中规定的投票权和转换权除外 普通股应排名靠前 pari passu 彼此之间，并应享有相同的权利、偏好、特权和限制。

权利的修改

24。每当公司的资本分为不同的类别时，任何此类资本所附的权利 在遵守任何类别暂时附带的任何权利或限制的前提下，类别只能发生重大不利的变化 该类别所有已发行股份的持有人的书面同意或经特别决议批准后获得通过 在该类别股份持有人的单独会议上。对于每一次这样的单独会议，本条款的所有规定 除必要的法定人数外，应比照适用与公司股东大会或其议事程序有关的内容 应为一名或多名通过代理人持有或代表已发行股份的名义或面值金额至少三分之一（1/3）的人士 相关类别的股东（但如果此类持有人在任何续会会议上未达到上述定义的法定人数，则这些股东 在场的人应构成法定人数），并且该股份暂时受任何权利或限制的约束 类别，该类别的每位股东应在民意调查中对其持有的该类别的每股股份拥有一票表决权。

25。赋予以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利 在暂时附属于该类别股份的任何权利或限制的前提下，不得被视为具有重大不利影响 除其他外，因创建、分配或发行更多股票排名而异 pari passu 与他们一起或之后或 公司赎回或购买任何类别的任何股份。

证书

26。在登记册中以成员身份输入的每一个人无需付费即可书面提交 申请，在分配或提交转让后的两个日历月内（或在其他期限内，例如 发行条件应（以董事确定的形式提供）。所有证书均应注明持有的一份或多份股份 该人，前提是对于多人共同持有的一股或多股股份，公司无义务发行更多股份 不止一份证书，并且向几位联名持有人中的一位交付股份证书应足以向所有人交付。全部 股票证书应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得股份的会员，寄往会员处 注册地址显示在注册表中。

27。公司的每份股票证书均应带有适用法律所要求的图例，包括 证券法。每份股票证书均应突出显示 “通过加权投票权控制的公司” 字样 或香港联合交易所有限公司不时指明的语言，并指明其数量和类别 发行的股票及其支付的金额或已全额支付的事实（视情况而定），也可能如此 否则应采用董事会不时规定的形式。

14

28。任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两张或更多份证书均可在该会员处获得 取消申请，为此类股份签发一份新证书，以代替付款（如果董事有此要求） 美元（1.00美元）或董事确定的较小金额。

29。如果股票凭证损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁， 可应要求向相关成员颁发代表相同股份的新证书，但须交付旧证书或 (如果据称已丢失, 被盗或毁坏) 遵守证据和赔偿以及自付费用等条件 董事可能认为合适的公司与申请相关的费用。

30。如果股份由多人共同持有，则任何一方均可提出任何要求 共同持有人，如果这样做，则对所有共同持有人具有约束力。

部分股份

31。董事可以发行部分股份，如果这样发行，则应以一小部分股份为准 转至并承担相应的负债比例（无论是名义价值还是面值、溢价、供款、看涨期权或 否则）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括但不影响一般性） 上述内容、投票权和参与权）以及整个股份的其他属性。如果股份的比例超过一小部分 向同一股东发行或收购相同类别的股东时，此类分数应累计。

留置权

32。公司对所有金额的每股股份（无论是否已全额支付）拥有第一和最重要的留置权 （无论目前是否应付）按固定时间支付或就该股份收取通知书。该公司还有第一和最重要的 以对公司负有债务或负有责任的人的名义注册的每股股份的留置权（无论他是唯一注册持有人） 一股股份或两位或多位联名持有人中的一位，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（不论目前是否应付款）。 董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条规定的约束。该公司的 股票的留置权延伸至与其相关的任何应付金额，包括但不限于股息。

33。公司可以按照董事自行决定认为合适的方式出售任何股票 本公司拥有留置权，但除非目前已支付留置权所涉金额，否则不得进行出售 直至收到书面通知后十四个日历日届满为止，该通知要求支付这部分款项 留置权按目前应支付的方式存在，已授予股份的注册持有人或有资格的人 因为他去世或破产

34。为了使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给 它的购买者。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他不得 必须确保购买款的使用，其股份所有权也不会受到任何违规行为或无效性的影响 在与销售有关的诉讼中。

15

35。扣除公司产生的开支、费用和佣金后的销售收益应 由公司收取并用于支付留置权所涉金额中目前应付的部分， 剩余部分应支付给（对于出售前股票目前尚未支付的款项，应遵守类似的留置权） 在出售前立即有权获得股份的人。

看涨股票

36。在遵守配股条款的前提下，董事可以不时向股东进行召集 对于其股份的任何未付款项，每位股东应（前提是至少十四个日历日收到款项） 通知（具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付此类股票的催缴金额。 在董事批准此类电话的决议通过时，电话应被视为已发出。

37。股份的共同持有人应承担连带责任，就该股份支付电话费。

38。如果在指定支付股份的款项之前或之日未支付， 应付款项的人应自指定之日起按每年百分之八的利率支付该款项的利息 将其支付至实际支付之时，但董事可以自由地完全放弃支付该利息 或部分。

39。本条款中关于共同持有人责任和支付利息的规定应 适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是账户付款 股份金额，或以溢价方式支付，就好像通过适当拨打和通知的电话支付一样。

40。董事可以就发行部分支付的股份做出安排，以弥补两者之间的差额 股东或特定股份，以应支付的看涨期权金额和付款时间为准。

41。如果董事认为合适，他们可以从任何愿意支付相同金额的股东那里获得全部款项或 对于他持有的任何已部分支付的股份，以及以此方式预付的全部或任何款项，未兑现和未付的款项的任何部分均可 （除非有这样的预付款，否则现在可以支付）按这样的利率支付利息（未经批准不得超过 普通决议，每年百分之八），可由提前支付款项的股东与董事商定。 在看涨期权之前支付的任何款项均不赋予会员支付该款项的权利，以支付就任何股息申报的任何部分 如果没有此种付款，此种款项本来可以立即支付之日之前的期限。

16

没收股份

42。如果股东未能就部分已支付的股票支付任何看涨期权或分期付款 在指定付款日，董事可以在其后的任何时候在此类收款或分期付款的任何部分仍未付清的时间内， 向他发出通知，要求支付未付的大部分看涨期权或分期付款，以及任何可能应计的利息。

43。该通知应再指定一天（不早于十四个日历日的到期日） 通知日期），通知所要求的付款日期或之前，并应说明如果不付款 在指定时间或之前，看涨所涉及的股份可能会被没收。

44。如果上述任何通知的要求未得到遵守，则与之相关的任何股份 已发出的通知可以在其后任何时候，在通知所要求的款项尚未支付之前，通过一项决议予以没收 这方面的董事们。

45。可以按照董事等条款和方式出售或以其他方式处置没收的股份 认为合适，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

46。股份被没收的人应不再是被没收股份的股东 股份，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收之日应支付的所有款项 就没收的股份向公司负责，但如果公司收到全额付款，他的责任即告终止 没收股份的未付金额。

47。由董事签发的书面证明，证明股份已在规定的日期被正式没收 证书中应是声明中针对所有声称有权获得该项权利的人的事实的确凿证据 分享。

48。公司可获得任何出售或处置股票的对价（如果有）。 根据本条款中关于没收的规定，并可向被没收的人执行股份的转让 股份被出售或处置，该人应注册为股份持有人，且无义务遵守申请 购买款项（如果有），其股份所有权也不会因参考程序中的任何不合规定或无效而受到影响 用于处置或出售。

49。本条款关于没收的规定应适用于不支付任何款项的情况 根据发行条款，股票的发行条款到期并应付款，无论是由于股份的金额还是以溢价的方式，就像 同样的费用是通过按时拨打和通知来支付的。

17

股份转让

50。任何股份的转让文书均应为书面形式，并应采用任何通常或普通形式或其他形式 表格，董事可根据其绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人签署，如果涉及以下情况 零股或已部分支付的股份，或者如果董事要求的话，也应代表受让人签订并附上 通过与之相关的股份的证书（如果有）以及董事可能合理要求出示的其他证据 转让人进行转让的权利。任何股份的转让文书应为书面形式，并应以书面形式签署 转让人和受让人或其代表的手工签名或传真签名（可以是机器印记或以其他方式签名） 前提是，如果由转让人或代表转让人通过传真签名执行 或受让人，应事先向董事会提供此类签名的授权签署人的签名样本清单 转让人或受让人，委员会应合理地确信该传真签名与其中一个样本相对应 签名。在有关受让人的姓名输入登记册之前，转让人应被视为仍然是股东 的相关股份。

51。(a) 董事可以行使绝对自由裁量权拒绝登记任何未全额支付的股份转让，或转让的股份 公司有留置权。

(b)董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

(i)转让文书已提交给本公司，并附有股份证书 与之相关的证据，以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(ii)转让工具仅涉及一类股票；

(iii)如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

(iv)如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人人数 不超过四个；以及

(v)一笔相当于指定证券交易所可能确定的最大应付金额的费用，或较低的费用 董事会可能不时要求的款项已支付给公司。

52。转让登记可提前十个日历日通过广告发出通知 根据《指定证券交易所规则》，通过电子手段或任何其他方式暂停使用此类报纸 而且登记册的关闭时间和期限由董事根据其绝对酌情决定不时决定， 但前提是这种转让登记的暂停或登记册的关闭时间不得超过三十个日历日 任何日历年。

53。公司应保留所有已注册的转让文书。如果董事拒绝 要登记任何股份的转让，他们应在向股东提交转让之日起的三个日历月内 公司向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

18

股份的传输

54。已故股份唯一持有人的法定个人代表是唯一被认可的人 被公司视为拥有该股份的任何所有权。如果是以两名或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或 幸存者或已故幸存者的法定个人代理人应是公司认可的唯一具有以下条件的人 共享的任何标题。

55。任何因股东去世或破产而有权获得股份的人， 在董事不时要求出示证据后，有权注册为股东 就股份而言，或不是亲自注册，而是以已故或破产人的身份进行股份转让 本来可以这样做；但无论哪种情况，董事都应享有与其本应相同的拒绝或暂停注册的权利 如果是死者或破产人去世或破产前转让股份。

56。因股东去世或破产而有权获得股份的人有权 享有与他作为注册股东时有权获得的相同的股息和其他好处，但他不得， 在就该股份注册为股东之前，有权就该股份行使会员赋予的任何权利 但是，就公司会议而言，前提是董事可以随时发出通知，要求任何此类人员： 选择自己注册或转让股份，如果通知未在九十个日历日内得到遵守， 此后，董事可以在要求之前暂停支付与股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项 的通知已得到遵守。

授权工具的注册

57。公司有权收取不超过一美元（1.00美元）的注册费用 每份遗嘱认证、遗嘱管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分期的通知或其他信息 乐器。

股本变更

58。公司可不时通过普通决议增加这样的数额的股本，即 按决议的规定分成该类别和金额的股份。

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59。公司可通过普通决议：

(a)以其认为合适的数额增加其股本；

(b)合并其全部或任何股本并将其分成金额大于其现有股本的股份 股票；

(c)将其股份或其中任何一部分细分为金额小于备忘录所定金额的股份， 但是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应为 与减持股份所依据的股份相同；以及

(d)取消在决议通过之日尚未收购或同意的任何股份 由任何人持有，并以如此注销的股份数额减少其股本金额。

60。公司可以通过特别决议减少其股本和任何资本赎回准备金 《公司法》授权的方式。

赎回、购买和交出股份

61。在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以：

(a)发行应由股东选择赎回或有责任赎回的股票，或 该公司。股份的赎回应在发行之前以可能确定的方式和条款进行 股份，由董事会或股东通过特别决议获得；

(b)按以下条款、方式和条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份） 已获得董事会或成员通过普通决议的批准，或以其他方式获得本条款的授权，前提是始终如此 任何此类购买只能根据证券交易所发布的任何相关守则、规则或条例进行 不时生效的香港有限公司或香港证券及期货事务监察委员会；以及

(c)以允许的任何方式支付赎回或购买自有股份的款项 《公司法》，包括资本外流。

62。购买任何股份不得迫使公司购买除可能的股份以外的任何其他股份 根据适用法律和公司的任何其他合同义务。

63。所购买股份的持有人有义务向公司交付证书（如果 任何）以供取消，然后公司应向他支付购买或赎回款项或有关对价 其中。

64。董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

20

股东大会

65。除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

66。(a) 公司应在每个财政年度举行一次股东大会，作为其年度股东大会。年度股东大会应 应在发出的通知中明确规定，并应在董事可能确定的时间和地点举行。

(b)在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

67。(a) 主席或董事（根据董事会决议行事）可以召集股东大会，他们应由股东组成 征用立即着手召开本公司的特别股东大会。

(b)股东申购是对在申购单交存之日持有股权的成员的申购 按每股一票计算，总计持有不少于公司实收资本十分之一的股份 在存款之日拥有在本公司股东大会上的投票权。

(c)申购单必须说明会议的目的和将要添加到会议议程中的决议， 并且必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份格式相似的文件 由一个或多个申购者签署。

(d)如果截至存入股东申购单之日没有董事，或者 董事们没有在申购单交存之日起二十一 (21) 个日历日内正式着手召开股东大会 申购人或代表不少于十分之一的任何人将在另外二十一 (21) 个日历日内举行会议 本公司的实收资本按每股一票计算，其在股东大会上有表决权，可以自行支付 召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在到期后的三个日历月到期后举行 在上述二十一 (21) 个日历日中。

(e)征用者如上所述召开的股东大会的召开方式应与近期大会的召开方式相同 尽可能让董事召开股东大会。

21

股东大会通知

68。年度股东大会应提前不少于21天以书面和任何其他方式发出通知 股东大会（包括特别股东大会）应提前不少于14天书面通知召开。每个 通知不包括发出或视为发出通知的日期和发出通知的日期，并应具体说明 会议的地点、日期和时间以及拟在会议上审议的决议的详情，并应予提供 以下述方式或以公司规定的其他方式（如果有），前提是公司可以 在比公司章程要求更短的时间内召开股东大会，公司股东大会应， 是否已发出本条规定的通知，以及本条款的规定是否涉及 一般性会议已得到遵守，如果商定，则应视为已按时召开：

(a)如果是年度股东大会，则由所有有权出席的股东（或其代理人） 并就此投票；以及

(b)如果是特别股东大会，则由有权出席的大多数股东组成 并在会议上投票并出席会议。

69。意外地未向会议发出会议通知或未收到会议通知 任何股东不得在任何会议上宣布程序无效。

股东大会的议事录

70。除任命会议主席外，任何其他事项均不得在任何股东大会上处理 会议，除非会议开始营业时有法定人数的股东出席。一位或多位股东持有 总计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份所附所有选票的10％的股份 出席该股东大会（以每股一票为基础）的投票应为所有目的的法定人数。

71。如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应 被解散。

72。如果董事希望为特定的股东大会或所有股东大会提供此设施 本公司的任何股东大会均可通过通讯设施出席和参与。没有 限制上述内容的概括性，董事可以决定任何股东大会均可作为虚拟会议举行。该通知 在任何将使用通信设施的股东大会（包括任何虚拟会议）中，必须披露通信内容 将使用的设施，包括任何股东或其他有意愿的会议参与者应遵循的程序 使用此类通信设施出席和参与此类会议，包括出席和选角 就此进行任何投票。

73。董事长（如果有）应以董事长身份主持公司的每一次股东大会。如果没有 该主席，或如果他出席任何股东大会，则在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席 或不愿担任会议主席，董事提名的任何董事或个人均应担任会议主席 会议，否则，出席会议的股东应选择任何出席会议的人担任该会议的主席。

22

74。任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权出席和参加 通过通信设施在任何此类股东大会上，并担任该股东大会的主席，在这种情况下 以下规定应适用:

(a)会议主席应被视为出席会议；以及

(b)如果通信设施因任何原因中断或出现故障，无法让会议主席担任 听取所有其他参加会议的人员的意见和听取他们的意见，则出席会议的其他董事应选择另一位董事 董事出席，在剩余的会议中担任会议主席；前提是如果没有其他董事出席 会议，或者如果所有出席的董事都拒绝出任主席，则会议将自动延期至同一时间 下周的第二天，时间和地点由董事会决定。

75。经任何有法定人数出席的股东大会同意，会议主席可以（以及 (如果会议有此指示) 不时地将会议休会，但不得处理任何事务 在休会后的会议上除未完成的事项以外的任何休会会议上.开会时， 或休会，休会十四个日历日或更长时间，应按以下情况发出休会通知 原创会议。除上述情况外，没有必要就休会或将要交易的业务发出任何通知 在休会上。

76。董事可以在任何正式召开的股东大会之前随时取消或推迟此类大会， 股东根据本章程以任何理由或无理由要求召开的股东大会除外 致股东的书面通知。延期可以是任何长度的规定期限，也可以无限期地延期，由董事决定。 董事应确定重新召开会议的日期、时间和地点，并应至少提前七整天发出通知 以第164条规定的方式举行续会，该通知应具体说明会议的日期、时间和地点 延期的会议将重新召开，以及提交代理人的日期和时间，以便在重新召开时生效 会议（前提是提交给原始会议的任何代表在重新召开的会议上继续有效，除非被撤销） 或替换为新的代理）。

77。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以投票方式决定，但不在此限 会议主席可以本着诚意批准一项纯粹与规定的程序或行政事项有关的决议 根据《上市规则》，将以举手方式进行表决。

78。如果有人正式要求进行投票，则应按照会议主席的指示进行投票，并且 投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。

79。提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非更大的决议 这些条款或《公司法》要求多数票。在票数相等的情况下，无论是举手还是 投票时，举行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次投票 或者投票。

23

80。就选举会议主席或休会问题而要求进行的投票应为 立即采取。要求就任何其他问题进行投票，应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票

81。受任何股份暂时附带的任何权利和限制的约束，(a) 每位股东 出席公司股东大会的每位股东都有发言权；(b) 在举手表决时，出席会议的每位股东应在公司股东大会上， 每人有一票，在一次投票中，出席会议的每位股东应为每种A类股东拥有一（1）张选票 普通股和他持有的每股b类普通股的十（10）张选票。在一项民意调查中，股东有权 表决超过一票没有义务以同样的方式投出所有选票。为避免疑问，如果有多个代理 由认可的信息交换所（或其提名人）任命，每位此类代理人没有义务将所有选票投给同一个交换所 正在进行民意调查。

82。尽管本条款中有任何相反的规定，但每股A类普通股和 每股b类普通股应使其持有人有权在股东大会上就任何一项决议进行投票表决 以下事项中：

(a)对备忘录或本条款的任何修订，包括对任何备忘录或本条款所附权利的变更 股票类别；

(b)任命、选举或罢免任何独立非执行董事；

(c)审计师的任命或免职；或

(d)公司的自愿清算或清盘。

尽管有上述规定，如果香港联合交易所有限公司允许b类普通股的持有人在就修订备忘录或本章程的决议进行表决时不时行使每股超过一票，则任何b类普通股的持有人均可选择行使香港联合交易所有限公司允许的每股票数，但不得超过每股b类普通股所附的最大选票数第八十一条

83。如果是共同持有人，则是指亲自或通过代理人进行投票的老年人的投票（或者， 如果公司或其他非自然人（通过其正式授权的代表或代理人）被接受，但不包括 其他共同持有人的选票，为此目的，资历应按姓名在登记册中的排列顺序确定。

84。心智不健全的股东持有的具有表决权的股票，或与之相关的股票 任何对疯狂行为具有管辖权的法院已经下达了命令，可以由其委员会进行表决，无论是举手还是民意调查， 或该法院任命的具有委员会性质的其他人士，任何此类委员会或其他人均可就该等人进行投票 通过代理共享。

24

85。除非所有电话会议（如果有），否则任何股东都无权在公司的任何股东大会上投票 或他目前就其持有的具有表决权的股份支付的其他款项已经支付。哪里有股东 根据上市规则，必须对任何特定决议投弃权票，或仅限于投赞成票或仅限于投反对票 任何特定的决议，任何由该股东或代表该股东投出的违反此类要求或限制的投票均应 不计算在内。

86。有权出席公司股东大会并在会上投票的股东有权任命 另一人（必须是个人）作为其代理人代替他们出席和投票，而如此指定的代理人也应有同样的代理人 有权作为股东在会议上发言。可以亲自或通过代理人进行投票。代理人不必是股东。 股东可以任命任意数量的代理人代替他们参加任何一次股东大会或任何一次集体会议。

87。除认可的清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）以外的每位股东， 只能指定一名代理人代替他们出席和投票。委任代理人的文书应在委托人手中以书面形式提出 委任人或其律师以书面形式正式授权，或者，如果委任者是公司，则须经封印章或受其委托 经正式授权的官员或律师。代理人不必是股东。

88。委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事等其他形式 可能会批准。

89。委托代理人的文书应存放在注册办事处或其他地方 在召集会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定：

(a)在该人举行会议或休会时间之前不少于 48 小时 在提议表决的文书中提名；或

(b)如果在要求进行投票后超过 48 小时进行投票，则应在要求之后按上述方式存款 已要求进行投票，且在指定投票时间前不少于 24 小时；或

(c)如果民意调查不是立即进行的，而是在要求投递后不超过48小时内进行的 在要求向会议主席或秘书或任何董事进行投票的会议上；

但董事可以在召集会议的通知或公司发出的委托书中指示，委任代理人的文书可以在其他时间（不迟于举行会议或休会的时间）存放在注册办事处或召集会议的通知中为此目的规定的其他地点，或公司发出的任何委托书中。会议主席在任何情况下均可酌情指示将委托书视为已正式交存。未按允许的方式交存的委托书无效。

25

90。委任代理人的文书应被视为赋予了要求或加入要求代理人的权力 民意调查。

91。由所有股东签署的书面决议，暂时有权收到通知 以及出席本公司（或由其正式授权的代表组建公司）的股东大会并在大会上投票，应为 有效和有效，就好像在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样。

由代表在会议上行事的公司

92。任何作为股东或董事的公司均可通过其董事的决议或其他管理机构 该机构授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何股东大会上担任其代表 一类董事或董事委员会，经授权的人有权行使同样的权力 代表他所代表的公司，如果该公司是个人股东或董事，则可以行使该公司。

存管所和清算所

93。如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是该清算所的成员 公司可通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为的人员 适合在公司或任何类别股东大会上担任其代表，前提是，如果 不止一个人获得此种授权，该授权书应具体说明每人所涉及的股份数量和类别 这个人是这样授权的。根据本条获得授权的人有权代表行使同样的权力 他所代表的认可清算所（或其指定人）或存托机构（或其被提名人）的认可清算所（或其被提名人） 如果众议院（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是持有人数和类别的个人会员，则可以行使股权 此类授权中规定的股份，包括以举手方式进行个人投票的权利。

导演们

94。(a) 除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3）名董事， 董事会的确切人数将不时确定。

(b)只要创始人是董事，主席即为创始人。如果创始人 不是董事，董事会应由当时在职的多数董事选举和任命主席，任期 主席的任期也将由当时在职的所有董事的多数决定.主席应 以主席身份主持董事会的每一次会议。在主席不出席董事会会议的范围内 董事在指定持股期限后的十五分钟内，出席董事可以从其人数中选出一人 担任会议主席。

(c)公司可通过普通决议任命任何人为董事。

26

(d) 尽管本条款中有任何相反的规定，但在应申购者的要求或由申购人召开的股东大会上 根据第67条，个人可以被任命或当选为董事（独立非执行董事除外），或 董事职务（独立非执行董事除外）（有无正当理由），董事会的规模可能会扩大 通过普通决议。就本第94（d）条而言，普通决议是指股东通过的决议 谁有权在公司股东大会上亲自投票，或者在允许代理的情况下，由代理人在公司股东大会上投票 在该股东大会的记录日期，持有具有表决权的已发行股份的简单多数票。 为免生疑问，有关任命、选举或罢免任何独立非执行董事的决议 在应申购人要求或由申购人根据第六十七条召开的股东大会上，应按照以下规定通过 第八十二条

(e)在公司的每一次年度股东大会上，暂时的独立非执行董事 应轮流退休，前提是每位独立非执行董事（包括为特定任务任命的独立非执行董事） 任期) 应至少每三年轮流退休一次。即将退休的独立非执行董事应 任职直至他退休的会议结束，并有资格在会上连选连任。

(f)董事会可通过出席并参加表决的其余董事的简单多数赞成票 在董事会会议上，任命任何人为董事，以填补因任何其他董事的职位而出现的董事会临时空缺 在第 95 条或第 128 条所述的任何情况下被撤职，或作为现有董事会成员的补充。任何 如此任命的董事只能在被任命后的公司第一次年度股东大会之前任职，并应 然后有资格在那次会议上连任。

(g)董事的任命可能以董事应自动退休为条件 （除非他提前离职）在下次或随后的年度股东大会上或任何时候 特定事件或在公司与董事之间的书面协议（如果有）中的任何指定期限之后；但该条款不得 在没有明文规定的情况下是暗示的。任期届满的每位董事都有资格在会议上连任 股东名单或由董事会重新任命。

95。董事（包括董事总经理或其他执行董事）可以被免职（有或没有） 原因）可以在其任期届满之前通过公司的普通决议被免职（有无正当理由） 无论本章程细则或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不存在偏见） 适用于此类协议下的任何损害赔偿索赔）。根据前一句话，董事会因罢免董事而出现的空缺 可以通过普通决议填补，也可以由出席会议并参加表决的剩余董事的简单多数赞成票填补 董事会会议。

27

96。在遵守这些条款的前提下，董事会可以不时地，除非适用法律要求 或《指定证券交易所规则》，采纳、制定、修改、修改或撤销其公司治理政策或举措 公司，并就董事会通过董事会决议决定的公司各种公司治理相关事项作出决定 不时。为免生疑问，本公司以决议方式通过的任何公司治理政策或举措 委员会不符合第 67 条和第 94 条的规定，以第 67 条和第 94 条为准。

97。不得要求董事通过资格持有本公司的任何股份。一位董事 尽管如此，不是本公司成员的人有权出席股东大会并在股东大会上发言。没有强制退休年龄 应适用于董事。

98。董事的薪酬可以由董事或普通决议决定。

99。董事有权获得相应的差旅、酒店和其他开支的报酬 他们在参加、出席董事会议、任何董事委员会会议或股东大会时返回 公司，或与公司业务有关的其他方面，或尽可能获得与公司业务有关的固定补贴 由董事不时决定，或将其中一种方法部分与另一种方法相结合。

独立非执行董事

100。独立非执行董事的职责应包括但不限于：

(a)参加董事会会议, 就战略, 政策, 业绩、问责制、资源、关键任命和行为标准；

(b)在出现潜在利益冲突时起带头作用；

(c)应邀在审计、薪酬、提名和其他治理委员会任职；以及

(d)审查公司在实现商定公司宗旨和目标方面的表现，并进行监测 绩效报告。

101。独立非执行董事应向董事会及其任职的任何委员会提供 通过定期出席和积极参与，受益于他们的技能、专业知识以及不同的背景和资格。他们 还应出席一般性会议并平衡地理解成员的观点。

102。独立非执行董事应为公司的发展做出积极贡献 通过独立、建设性和知情的评论来制定战略和政策。

28

候补董事或代理人

103。除另有规定外，任何董事均可书面指定另一人为其候补董事 否则，以任命的形式，该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议， 但不得要求签署已由任命董事签署的此类书面决议，也不得要求根据此类决议行事 董事在被任命的董事无法出席的任何董事会议上的位置。每一个这样的备选方案 当任命他的董事本人不在场时，有权以董事身份出席董事会议并在会上投票 如果他是董事，则除了自己的投票权外，还应代表他所代表的董事进行单独表决。一位董事 可在任何时候以书面形式撤销对他任命的候补人的任命。无论出于何种目的，此类备选方案均应被视为 成为董事，不得被视为董事任命他的代理人。此类候补人员的薪酬应予支付 从董事的薪酬中抽取其薪酬，其比例应由他们商定。

104。任何董事均可委任任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人出席 并根据该董事的指示，或在没有此类指示的情况下酌情决定代表他投票 在代理人无法亲自出席的一次或多次董事会议上。任用文书 委托书应在委任董事手下以书面形式提出，并应采用任何常用或普通形式或其他形式 董事可以批准并必须向使用此类委托书的董事会议主席提交，或 首次使用，在会议开始之前。

董事的权力和职责

105。在遵守《公司法》、本条款和股东大会上通过的任何决议的前提下，企业 公司的股权应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司所产生的所有费用，并可以 行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效 如果该决议没有获得通过，那本来是有效的。

106。在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司， 董事是否在公司担任董事认为管理公司所必需的职务， 包括但不限于首席执行官, 一名或多名其他执行官, 总裁, 一名或多名副总裁, 财务主管, 助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是工资、佣金还是参与） 利润或部分以一种方式，部分以另一种方式获利），并具有董事可能认为合适的权力和职责。任何自然人 或董事可以将董事如此任命的公司免职。董事也可以任命其中的一个或多个 按相似的条款担任董事总经理一职，但如果任何董事总经理停职，任何此类任命均应在事实上终止 出于任何原因成为董事，或者公司通过普通决议决定终止其任期。

29

107。董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如果需要的话）为助理 秘书或助理秘书），其任期与薪酬、条件和权力相同 认为合适。董事可以将董事如此任命的任何秘书或助理秘书免职，也可以由公司普通免职 分辨率。

108。董事可以将其任何权力下放给由该成员或其成员组成的委员会 他们认为合适的机构；以这种方式组成的任何委员会在行使所授予的权力时应遵守任何可能的法规 董事强加于它。

109。董事可以不时随时通过授权委托书（无论是盖章还是盖章） 亲手）或以其他方式任命任何公司、公司或个人或团体，不论是由董事直接或间接提名， 成为律师、律师或授权签署人（任何此类人员是 “律师” 或 “授权签字人”， 分别）公司出于此类目的，并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过既有或可行使的权力、权限和自由裁量权） 由董事根据本条款执行），并在他们认为合适的期限和条件下执行，以及任何此类权力 律师或其他任命可能包含此类条款，以保护和便利与任何此类律师打交道的个人 或董事认为合适的授权签署人，也可以授权任何此类律师或授权签字人委托所有 或赋予他的任何权力, 权力和自由裁量权.

110。董事可以不时规定以这种方式管理公司事务 他们认为合适，接下来的三条所载的规定不应限制所赋予的一般权力 根据这篇文章。

111。董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构 用于管理公司的任何事务，并可任命任何自然人或公司为此类委员会的成员，或 地方董事会，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

112。董事可以不时随时委托给任何此类委员会、当地董事会、经理 或代理暂时赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权，并可授权成员行使 在任何此类地方董事会任职，或其中任何一个董事会填补其中的任何空缺，尽管有空缺和任何此类任命，仍要采取行动 或者可以根据董事认为合适的条款和条件进行授权，董事可以随时进行授权 罢免任何以此方式任命的自然人或公司，并可撤销或更改任何此类授权，但不得以诚信行事的人员； 任何此类废止或变更均将因此受到影响，恕不另行通知。

113。董事可授权上述任何代表将全部或任何权力再下放， 权力, 以及暂时赋予他们的自由裁量权.

30

提名委员会

114。董事会应设立提名委员会（可与公司治理合并） 委员会将组建一个单一的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）， 该委员会应履行以下职责:

(a)审查董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验） 至少每年一次，并就董事会的任何拟议变更提出建议，以补充公司的企业战略；

(b)确定有资格成为董事的人员，并选择或向董事提出建议 董事会关于提名董事职位的个人的甄选；

(c)评估独立非执行董事的独立性；以及

(d)就董事的任命或重新任命以及继任规划向董事会提出建议 适用于董事，尤其是公司的董事长和首席执行官。

115。提名委员会应由大多数独立非执行董事和主席组成 提名委员会应为独立非执行董事。

116。提名委员会应提供其职权范围，解释其作用和权限。 由董事会授权，在香港联合交易所有限公司的网站和本公司的网站上发布这些信息 网站。

117。公司应向提名委员会提供足够的资源以履行其职责。必要时， 提名委员会应寻求独立的专业建议，费用由公司承担，以履行其职责。

118。董事会提出选举个人为独立非执行董事的决议时 在股东大会上，致成员的通函和/或相关股东大会通知所附的解释性声明 应列出：

(a)识别个人的程序以及董事会认为该个人应当选的原因 以及它认为个人是独立的理由;

(b)拟议的独立非执行董事是否将持有其第七家（或更多）上市公司 董事职位，为什么董事会认为个人仍然能够为董事会投入足够时间；

(c)个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；以及

(d)个人如何为董事会的多元化做出贡献。

31

公司治理委员会

119。董事会应成立公司治理委员会（可与提名合并） 委员会将组建一个单一的提名和公司治理委员会），该委员会应履行以下职责：

(a)制定和审查公司关于公司治理的政策和惯例，并提出建议 致董事会；

(b)审查和监督董事及高级管理人员的培训和持续专业发展；

(c)审查和监督公司遵守法律和监管的政策和惯例 要求；

(d)制定、审查和监督适用于员工的行为准则和合规手册（如果有） 和董事；

(e)审查公司遵守守则和公司治理报告中的披露情况；

(f)审查和监督公司的运营和管理是否符合其所有成员的利益；

(g)每年确认b类普通股的每位持有人（或如果持有人是 董事（持有车辆，持有和控制此类车辆的人）全年都是董事，但没有一个 第14条规定的事件发生在相关财政年度；

(h)每年确认b类普通股的每位持有人（或如果持有人是 董事持有车辆，董事（持有和控制此类车辆）在整个过程中都遵守了第14、20、21和84条 年;

(i)审查和监督利益冲突的管理，并就以下事项向董事会提出建议 本公司、公司子公司和/或A类持有人之间存在潜在利益冲突的任何事项 一方面是普通股（视为一组），另一方面是b类普通股的任何持有人；

(j)审查和监控与公司加权投票权结构相关的所有风险，包括 本公司及/或本公司附属公司与任何b类普通持有人之间的关联交易 另一方面，持股，并就任何此类交易向董事会提出建议；

(k)就合规顾问的任命或免职向董事会提出建议；

(l)努力确保公司与其成员之间有效和持续的沟通，特别是 关于第173条的要求；

32

(m)至少每半年和每年报告公司治理委员会的工作，包括 本条第 119 条的所有领域；以及

(n)在遵守或解释的基础上，披露其就章程事项向董事会提出的建议 第 119 (m) 条所述报告中的 119 (i) 至 (k) (i)。

120。公司治理委员会应完全由独立非执行董事组成，一名 其中应担任其主席.

121。本公司根据《上市规则》编制的企业管治报告应包括 公司治理委员会关于第114条规定的会计职责的工作摘要 半年度报告和年度报告所涵盖的时期，并披露截至该期间的任何重大后续事件 尽可能出版半年度报告和年度报告。

合规顾问

122。公司应长期任命合规顾问。董事会应与之协商, 如有必要，在下列情况下，及时和持续地征求合规顾问的意见：

(a)在本公司发布任何监管公告、通函或财务报告之前；

(b)其中一项交易，可能是须予公布的或关连的交易（定义见《上市规则》）， 由公司考虑，包括股票发行和股票回购；

(c)公司提议以不同于以下方式使用其首次公开募股的收益 上市文件中详述的有关此类首次公开募股的内容，或业务活动、发展或业绩的详细资料 该公司是否偏离了该上市文件中列出的任何预测、估计或其他信息；以及

(d)香港联合交易所有限公司根据《上市规则》对该公司进行查询。

123。董事会还应及时与合规顾问协商，必要时征求合规顾问的意见 并持续处理与以下有关的任何事项：

(a)公司的加权投票权结构；

(b)b类普通股持有人拥有权益的交易；以及

(c)如果公司、公司的子公司之间存在潜在的利益冲突和/或 一方面是A类普通股（视为一个群体）的持有人，以及B类普通股的任何持有人 其他。

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董事的借款权力

124。董事可以不时自行决定行使公司的所有权力来筹集资金 或借钱，抵押或扣押其业务、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分， 发行债券、债券、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为任何债务、负债的抵押担保，或 公司或任何第三方的义务。

海豹

125。除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上盖上印章 前提是此类授权可以在盖章之前或之后下达，如果在盖章之后下达，则可以采用一般形式 确认了印章的许多附件。印章应在董事或秘书（或助理）在场的情况下盖上 秘书），或者在董事为此目的可能任命的任何一名或多名人员在场的情况下，如上所述，每个人都应 当着他们的面在所有贴有印章的文书上签名。

126。公司可以在董事可能指定的国家或地方保留印章的传真 而且除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上贴上此类传真印章，前提是此类文书 可以在粘贴此类传真印章之前或之后给予授权，如果在印章之后发出，则可以以一般形式确认数字 此类传真印章的贴纸。传真印章应在董事应在场的一个或多个人员面前盖上 为此目的，指定和上述人员签署所有贴有传真印章的文书 在他们面前，如上所述粘贴传真印章和签字应具有与印章相同的含义和效力 该文书是在董事或秘书（或助理秘书）在场的情况下或在场的情况下粘贴的，并由董事或秘书（或助理秘书）签署 董事可能为此目的任命的任何一名或多名人士。

127。尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书都有权加入 印章或传真印章，用于证明其中所含内容的真实性的任何文书，但是 不对公司产生任何约束力。

取消董事资格

128。如果董事：应腾出董事职位：

(a)破产或与其债权人作出任何安排或和解；

(b)死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

(c)以书面通知本公司辞职；

(d)未经理事会特别休假，连续三次缺席董事会会议 会议，董事会决定腾出其办公室；或

(e)根据本条款的任何其他规定被免职。

34

董事的议事录

129。董事们可共同开会 (在开曼群岛境内或境外) 安排业务, 休会，并以其他方式按他们认为合适的方式规范会议和程序。在任何会议上出现的问题应由以下各方决定 多数选票。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补人代表的每位董事应 有权投一票。如果票数相等，主席应有第二票或决定票。董事可以，秘书也可以 或应董事申请的助理秘书应随时召集董事会议。

130。董事可以参加任何董事会议或董事任命的任何委员会 该董事是其中的成员，通过电话或类似的通信设备，所有人均可通过该设备参与 在这类会议上可以相互交流，这种参与应被视为亲自出席会议。

131。董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，并且 除非另有规定，否则法定人数应为当时在职的董事（包括董事长）的过半数；但是，法定人数应 尽管如此, 如果不是主席自愿缺席会议, 那么会议仍会有法定人数 并在会议之前或会议期间将其缺席该次会议的决定通知董事会.由代理人或代理人代表的董事 为了确定是否达到法定人数，出席任何会议的候补董事应被视为出席。

132。以任何方式（无论是直接或间接地）对合同或交易感兴趣的董事 或与本公司签订的拟议合同或交易应在董事会议上申报其利益的性质。一位将军 任何董事向董事发出的通知，大意是他是任何指明公司或公司的成员，应予考虑 对于此后可能与该公司或公司签订的任何合同或交易感兴趣，应被视为充分的声明 与以这种方式签订的任何合同或如此完成的交易有关的利息。受《指定证券交易所规则》及取消资格限制 董事可由相关董事会会议主席就任何合约或交易或拟议合约或交易进行投票 尽管他可能对此感兴趣，如果他这样做，则应计算其选票，并可在任何时候计入法定人数 董事会议，任何此类合同或交易或拟议的合同或交易应在会议之前提出 考虑。

133。董事可以在公司旗下担任任何其他职务或盈利地点（审计办公室除外） 连同其董事职务，任期由董事决定，期限和条款（如薪酬及其他方面） 而且，任何董事或拟任董事的任期均不得被其办公室取消与公司签订合同的资格 任何其他办事处或盈利地点，或以卖方、买方或其他身份签订，也不得签订任何此类合同或安排 任何董事在任何方面都感兴趣的，应由公司或代表公司避免，任何董事也不得这样做 或出于这种利益，有责任向公司说明任何此类合同或安排因此而实现的任何利润 担任该职务或由此建立的信托关系的董事。董事不论其利益，均可计算在内 在他或任何其他董事被任命担任任何此类职位或地点的任何董事会议上的法定人数内 在公司或任何此类任命的条款安排下获利，他可以对任何此类任命或安排进行投票。

35

134。任何董事均可独自或通过其公司以专业身份为公司行事，他 或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处不包含任何内容 应授权董事或其公司担任公司的审计师。

135。董事应安排会议记录以记录以下内容：

(a)董事对官员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名； 和

(c)本公司、董事和委员会所有会议的所有决议和议事程序 董事们。

136。当董事会议主席签署该会议记录时，该会议记录应被视为相同 尽管所有董事实际上并未齐聚一堂，或者可能存在技术问题，但仍应按时举行 诉讼中的缺陷。

137。由有权接收通知的所有董事或董事委员会的所有成员签署的书面决议 董事会议或董事委员会（视情况而定）（候补董事，但条款中另有规定除外） 候补董事的任命（有权代表其委任人签署此类决议）应同样有效并且 具有效力，就好像它是在正式召集和组成的董事会议或董事委员会会议上通过一样（视情况而定）。 签署后，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

138。尽管其机构中存在任何空缺，续任董事仍可采取行动，但前提是他们的 人数减少到本章程规定的或根据本条款确定的董事和常任董事的必要法定人数以下 可以为增加公司人数或召集公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

139。在遵守董事对其施加的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以 选举其会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，则主席在十五分钟内未出席 在指定举行会议的时间之后，出席会议的委员会成员可以从其成员中选出一名担任主席 会议。

140。董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。受任何法规约束 由董事向其提出，任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定 如果票数相等，主席应有第二票或决定票。

141。任何董事会议或董事委员会会议或任何行事的人所做的所有行为 作为董事，尽管事后发现任何此类董事的任命存在一些缺陷，但仍应如此 或按上述方式行事的人，或他们中的任何人被取消资格的人，其有效性与每位此类人员均已获得正式任命一样有效 并有资格成为董事。

36

推定同意

142。出席董事会会议并就任何公司事项采取行动的董事 除非将他的异议记录在会议记录中，否则应假定其同意所采取的行动，或者除非 应在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议 或应在会议休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。这样的权利 异议不适用于对该行动投赞成票的董事。

分红

143。在遵守任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，董事可以从 不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权支付相同的股息 从公司合法可用的资金中拨出。

144。本公司以普通股暂时附带的任何权利和限制为前提 决议可以宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

145。在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可用的资金中拨出 对于分配，应按他们认为适当的储备金或储备金进行分配，根据董事的绝对酌情决定，储备金应为 适用于应付意外开支或用于均衡分红或这些资金可能适当地用于的任何其他目的， 在等待此类申请之前，董事可以全权酌情决定受雇于公司业务或 投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

146。以现金支付给股份持有人的任何股息可以由董事决定的任何方式支付。 如果以支票支付，则将通过邮寄方式寄给持有人在登记册中的地址，或寄给该人以及相应的地址 持有人可能指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应付款 听从持有人的命令，如果是共同持有人，则听从登记册上名字排在第一位的持有人的命令 此类股票，风险自负，由开票银行支票或认股权证的支付构成支票或认股权证 对公司来说是一个很好的解除责任。

147。董事可以决定全部或部分通过分配特定股息来支付股息 资产（可能包括任何其他公司的股份或证券），可以解决与此类分配有关的所有问题。 在不限制前述内容概括性的前提下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以决定现金支付 应交给某些股东以代替特定资产，并可根据董事等条款将任何此类特定资产归属于受托人 认为合适。

148。在遵守任何股票暂时附带的任何权利和限制的前提下，所有股息应 应根据股票的已缴金额申报和支付，但前提是没有支付任何股份的款项 股息可以根据股票的面值申报和支付。不应在看涨期之前为股票支付任何款项，而 就本条而言，账面利息应视为在股票上支付的利息。

37

149。如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可提供有效收据 用于支付与该股份有关的任何股息或其他款项。

150。任何股息均不得向公司收取利息。

151。自申报该股息之日起六个日历年内未领取的任何股息 可能会被董事会没收，如果没收，应归还给公司。

账目、审计、年度申报表和申报

152。与公司事务有关的账簿应以可能确定的方式保管 董事会不时发表。

153。账簿应保存在注册办事处或董事等其他地方或地点 认为合适，并应随时接受董事的检查。

154。董事可以不时决定是否以及在何种程度上以及在什么时间和地点 以及在什么条件或法规下，公司或其中任何一方的账目和账簿应开放供股东查阅 不是董事，任何股东（非董事）均无权检查其任何账户、账簿或文件 公司，法律授权、董事授权或普通决议除外。

155。与公司事务有关的账目应以这种方式和财务状况进行审计 董事可能不时确定的年底或未按上述规定作出任何决定均不予审计。

156。公司应在每次年度股东大会上任命本公司的一名或多名审计师，该审计师应 任期至下届年度股东大会。在审计员任期届满之前将其免职应要求 普通决议的批准。审计师的薪酬应由公司在年度股东大会上确定 他们是任命的，前提是就任何特定年份而言，公司可以在股东大会上委托确定此类年份 向董事会支付报酬。

157。公司的每位审计师都有权随时查看账簿、账目和凭证 并有权要求公司董事和高级管理人员提供可能的信息和解释 是履行审计员职责所必需的。

158。如果董事要求，审计师应在公司账目期间就公司的账目提交报告 他们在被任命后的下一次年度股东大会上以及任期内的任何时候的任期 董事的要求或任何成员的股东大会。

159。董事应在每个日历年编制或安排编制年度申报表和声明 列出 “公司法” 所要求的细节, 并将其副本交给开曼群岛公司注册处.

38

储备金的资本化

160。在《公司法》的前提下，董事可以：

(a)决定将存入储备金的金额资本化（包括股票溢价账户， 资本赎回储备金和损益账户），可供分配；

(b)按名义金额的比例拨出决定向股东注资的款项 他们分别持有的股份（无论是否已全额支付），并代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)分别支付他们持有的股票暂时未支付的款项（如果有），或

(ii)全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

并分配股份或债券， 按股东的全额付款（或按股东的指示）贷记股东，或部分以一种方式，部分按另一种方式贷记给股东， 但是，出于以下目的，股票溢价账户、资本赎回储备金和不可分配的利润可以 本条规定，仅适用于偿还未发行的股份，分配给股东的已全额支付；

(c)做出他们认为合适的任何安排来解决资本分配中出现的困难 储备，尤其是但不限于董事可以分成部分分配的股份或债券 他们认为合适的分数；

(d)授权个人（代表所有相关股东）与公司签订协议 提供以下任一条件：

(i)分别向股东分配的股份或债券（记作已全额支付） 他们可能拥有大写资格，或

(ii)公司代表股东付款（按股东各自的比例支付） 已决定资本化的储备金（其现有股份的未付金额或部分未付金额），

并且根据本授权达成的任何此类协议均有效 并对所有这些股东具有约束力；以及

(e)一般做所有事情 是使该决议生效所必需的。

39

161。尽管本条款中有任何规定，但须遵守《公司法》，董事们可以决定 将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和利润）资本化 和亏损账户）或以其他方式可供分配，方法是使用该款项全额偿还待分配的未发行股份，以及 发放给：

(a)本公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商在行使时或 根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他相关安排授予的任何期权或奖励的归属 向董事或成员收养或批准的人士披露；

(b)任何信托的任何受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人 与任何股份激励计划或员工福利的运作相关的公司应分配和发行哪些股份 已获董事或成员采纳或批准的与这些人有关的计划或其他安排；或

(c)为存托人发行、配股和交割目的而设立的本公司任何存托人 在行使或授予任何期权后，向公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商提供的ADS 或根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的奖励，与这些人有关 已被董事或成员采纳或批准。

分享高级账户

162。董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应持有 不时将一笔金额存入该账户，金额等于发行任何股份时支付的保费金额或价值。

163。赎回或购买股票时，应将差额从任何股票溢价账户中扣除 在该股票的名义价值与赎回或购买价格之间，前提是董事可以自行决定 款项可以从公司的利润中支付，也可以在《公司法》允许的情况下从资本中支付。

通知

164。除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司送达，或 由有权亲自向任何股东发出通知的人士，或通过航空邮件或认可的快递服务张贴通知 以股东在登记册中显示的地址写给该股东的预付信中，或通过电子邮件发送给任何电子信件 该股东可能为送达此类通知的目的以书面形式指定的电子邮件地址，或通过传真到任何传真机而指定 该股东可能为送达此类通知的目的以书面形式指明的数字，或者将其放在公司的通知上 网站应由董事认为合适。对于股份的共同持有人，所有通知均应发给该股东 就联合控股而言，其姓名在登记册中排名第一的联名持有人，而且如此发出的通知即为充分的通知 致所有联名持有人。

165。从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的邮件发送或转发 快递服务。

40

166。无论出于何种目的，出席公司任何会议的任何股东均应被视为已收到 适当通知此类会议，并在必要时通知召开该会议的目的。

167。任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)邮寄的，应视为在信函中包含以下内容的五个日历日后送达 发布了同样的内容；

(b)传真，应视为传真机在制作传真机时送达 一份确认传真已全部发送到接收者的传真号码的报告；

(c)认可的快递服务，应视为在发信后 48 小时内送达 包含相同内容的物品将交付给快递服务；或

(d)电子邮件，应被视为已立即送达 (i) 在发送之时 发送到股东向公司提供的电子邮件地址，或（ii）在公司发行股票时 网站。

在通过邮寄或快递证明服务时 服务：足以证明载有通知或文件的信件已正确填写并按时张贴或交付 到快递服务。

168。通过邮寄方式向或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件 根据本章程的条款，无论该股东当时死亡或破产，无论该股东是否死亡 公司已收到其死亡或破产的通知，应视为已就以以下名义注册的任何股份正式送达 此类股东为唯一或联名持有人，除非在送达通知或文件时其姓名已被删除 以股份持有人的身份从登记册中提出，无论出于何种目的，此类送达均应被视为已充分送达此类通知或 有关股份中所有利害关系的人（无论是与其共同持股还是通过他或其名下提出索赔）的文件。

169。公司每次股东大会的通知应发送给：

(a)所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供通知的股东 向他们发出通知的地址；以及

(b)每位因股东去世或破产而有权获得股份的人，除了 他的死亡或破产将有权收到会议通知。

任何其他人均无权接收一般性通知 会议。

41

信息

170。在遵守适用于本公司的相关法律、规章和规章的前提下，任何会员均不得 有权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息或任何属于或的信息 可能属于商业秘密或秘密程序的性质，可能与公司的业务开展有关，而在 董事会的意见与公众沟通不符合公司成员的利益。

171。在适当遵守适用于本公司的相关法律、规章和规章的前提下， 董事会有权发布或披露其持有、保管或控制的与公司或其相关的任何信息 与其任何成员有关的事务，包括但不限于公司登记册和转让账簿中包含的信息。

172。在香港持有的任何登记册均应在正常工作时间内（须遵守此类合理的限制）。 （董事会可能规定）可以免费接受股东的检查，并允许任何其他人在支付该金额的费用后进行检查 不超过董事会为每项规定的《上市规则》不时允许的最高金额 视察，前提是公司可获准按照相当于《公司条例》第632条的条款关闭登记册。

与股东沟通和披露

173。公司应遵守第F节 “股东参与” 的规定 《上市规则》附录十四第二部分有关与本公司股东或成员的沟通。

174。公司应包含 “通过加权投票权控制的公司” 字样 或香港联合交易所有限公司不时在其所有上市的头版上指明的语言 《上市规则》要求的文件、定期财务报告、通函、通知和公告，并描述其加权情况 表决权结构、这种结构的理由以及上市文件中突出显示的成员面临的相关风险 以及定期财务报告.本声明应告知潜在投资者投资本公司的潜在风险，以及 他们只有在经过适当和仔细的考虑后才应做出投资的决定。

175。该公司应在其上市文件及中期和年度报告中：

(a)确定b类普通股的持有人（如果持有人是持有车辆的董事， 持有和控制该车辆的董事）；

(b)披露可能将b类普通股转换为A类普通股的影响 其股本中的股份；以及

(c)披露所有附属于b类普通股的加权投票权的情况 将停止。

42

赔偿

176。每位董事（包括就本条而言）任命的任何候补董事 根据本条款的规定）、秘书、助理秘书或其他官员，暂时不时地 公司的时间（但不包括公司的审计师）和该公司的个人代表（每人 “受赔人”）应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、诉讼、费用、收费的影响， 该受保人产生或承受的费用、损失、损害或责任，除非因该受赔偿人而产生或承受的费用、损失、损害或责任 个人在公司行为中或与公司行为有关的不诚实、故意违约或欺诈行为 业务或事务（包括因任何判断错误而导致的）或在执行或履行其职责、权力、权力方面的业务或事务 或酌处权，包括在不影响前述一般性的前提下，由以下方面产生的任何费用、支出、损失或负债： 该受保人为任何与公司或其事务有关的民事诉讼进行辩护（无论成功与否） 开曼群岛或其他地方的任何法院。

177。任何受赔偿人均不承担以下责任：

(a)任何其他董事或高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或不作为 公司；或

(b)因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c)由于本公司的任何证券或用于投资本公司任何资金的证券不足； 要么

(d)对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e)因任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误而造成的任何损失 或该受保人的疏忽；或

(f)对于处决或解雇过程中可能发生或产生的任何损失、损害或不幸 该受保人办公室或与之相关的职责、权力、权限或自由裁量权；

除非该受保人也会发生同样的情况 自己的不诚实、故意违约或欺诈。

财政年度

178。除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于12月31日结束 在每个日历年中，并应从每个日历年的1月1日开始。

43

不承认信托

179。公司不得认可任何人持有任何信托的任何股份，公司应 除非法律要求, 否则不得受任何约束或被迫承认 (即使有通知) 任何公平, 或有的, 或有的, 任何股份的未来或部分权益，或（仅本条款另有规定或《公司法》要求的除外） 与任何股份有关的其他权利，但在登记册中注册的每位股东对所有股份的绝对权利除外。

清盘

180。如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议的批准下清盘 公司和《公司法》要求的任何其他制裁在成员之间按种类或实物划分全部或任何部分 公司的资产（无论它们是否包含同类财产），并可能为此目的对任何资产进行估值以及 决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。清算人可以这样做 制裁，将此类资产的全部或任何部分归于此类信托基金，以使作为清算人的成员受益， 类似的制裁应认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

181。公司是否清盘，以及可供在成员之间分配的资产 应不足以偿还全部股本，此类资产的分配应尽可能使得 损失应由成员按票面价值的比例承担 他们持有的股份。如果在清盘中，可供成员分配的资产应足以偿还 清盘开始时的全部股本，盈余应按比例分配给各成员 至清盘开始时他们持有的股份的面值，但须从这些股份中扣除 其中有应付的款项，包括因未付通话或其他原因而应付给公司的所有款项。本条没有偏见 适用于根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

修改公司章程

182。在遵守《公司法》的前提下，公司可以随时不时通过特别决议 全部或部分修改或修改这些条款。

登记截止或确定记录日期

183。为了确定有权收到通知、出席或投票的股东 在任何股东大会或其任何续会上，或在有权获得任何股息的股东上， 或者为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定登记册应 在规定的期限内禁止转账，在任何日历年中无论如何都不得超过三十个日历日。

44

184。除了关闭登记册外，董事们可以提前将日期定为记录日期 对于有权收到股东大会通知、出席或投票的股东作出的任何此类决定 为了确定有权获得任何股息的股东，董事可以在股息期间或股息之内 在宣布此类股息之日前九十个日历日，将后续日期定为此类决定的记录日期。

185。如果登记册没有如此关闭，也没有确定这些股东的记录日期 有权收到股东会议或有权获得付款的股东会议的通知、出席会议或在会上投票 股息的发布日期、会议通知的发布日期或董事宣布此类股息的决议的日期 视情况而定，其通过应为此类股东决定的记录日期。当决定这些股东时 有权收到股东大会通知、出席或表决的股东大会是按照本条的规定作出的，此类决定 应适用于其任何延期。

以延续方式登记

186。公司可通过特别决议决定以延续的方式在司法管辖区进行注册 在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区以外。为了进一步推动 在根据本条通过的决议中，董事可安排向公司注册处处长申请注销注册 公司位于开曼群岛或其当时在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区，以及 可能会促使采取他们认为适当的进一步措施，通过延续公司来实现转让。

披露

187。董事或任何服务提供商（包括高级职员、秘书和注册办事处） 公司的提供商）经董事特别授权，有权向任何监管或司法机构披露 或向可能不时上市公司证券的任何证券交易所提供任何有关公司事务的信息 公司包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。

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188。为避免疑问，在不限制开曼群岛法院管辖权的前提下，以及 香港法院审理、解决和/或裁定与本公司有关的争议，在不影响第189条的前提下， 公司、其成员、董事和高级管理人员同意服从开曼群岛和香港法院的管辖 将其他司法管辖区排除在外，用于 (i) 任何衍生行动或 代表本公司提起的诉讼，(ii) 任何声称任何董事违反信托义务的诉讼， 本公司的高级职员或其他雇员向公司或成员提出，(iii) 任何声称根据任何索赔而提起的诉讼 《公司法》或本条款的规定，包括但不限于购买或收购股份、证券或担保 作为对价而提供的，或 (iv) 任何在美国提起的针对本公司的索赔的诉讼 美国的索赔将是根据内政原则（因为这种概念得到美国法律的承认）提出 不时）。

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189。尽管有第188条的规定, 美国纽约南区地方法院 （或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权， 纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何投诉的专属论坛 主张因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼原因，无论是否 此类法律诉讼、诉讼或程序还涉及公司以外的当事方。任何个人或实体购买或以其他方式收购 本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款发行的美国存托股票 协议，应视为已注意到并同意本条的规定。在不影响前述规定的情况下，如果 根据适用法律、合法性、有效性或可执行性，本条中的规定被认定为非法、无效或不可执行 本条款的其余部分不受影响，应最大限度地解释和解释本条款 在相关司法管辖区适用，但可能需要进行任何修改或删除，以最大限度地实现意图 该公司的。

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