美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13D附表
根据1934年证券交易法
(第六次修订)*
AMTECH SYSTEMS,INC。
(发行人名称)
普通股,每股面值0.01美元。 |
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(证券类别的标题)
032332504 | |||
(CUSIP号码)
Garrett Lynam |
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(接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
2024年5月10日 | |||
(需要提交本声明书的事件日期)。 | |||
如果申报人以前已经提交了一份13G陈述,以报告本13D表所涉及的收购,并且因240.13d-1(e),240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了本陈述,勾选下面的方框x
* 此封面剩余部分应填写有关报告人首次提交此表格以报告所涉证券种类的信息,以及任何包含可能会改变之前封面页面所提供信息的后续修正文件。
本封面上其余所需信息均不视为依据1934年证券交易法案(“法案”)第18条的“已提交”,也不受该法案的其他规定的限制。
附表13D/A
CUSIP编号032332504 | |||||
1 |
上述人员的I.R.S.身份识别号码
Cornice Fiduciary Management LLC,作为1989年12月23日信托协议下的受托人,FBO Jonathan D. Sackler的发行人
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2 | 如果是集团成员,请选择适当的方框 (a)¨ | ||||
3 | 仅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金类型的资金来源
OO
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5 | 如果依据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼,请勾选¨ | ||||
6 |
公民身份或组织地点
怀俄明
| ||||
持有的受益股份数量 股份 |
7 |
具有唯一投票权
1,386,312股普通股(1)
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票权
-0-
| |||
每个 报告 |
9 |
具有唯一处理权
1,386,312股普通股(1)
| |||
每个报告人持有的受益股份数量 未知 |
10 |
具有共同处理权
-0-
| |||
11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
1,386,312股普通股(1)
| ||||
12 | 如果第11行的总数不包括某些股票,请勾选框x | ||||
13 |
第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。
普通股的已发行股份中有9.8%(2)
| ||||
14 |
报告人类型
OO
| ||||
(1)请参见项目2和项目5。
(2)该计算四舍五入到最近的十分之一,基于14,208,795股已发行股份,如在2024年5月8日提交的发行人在10-Q表格上报告的(文件号000-11412)。
CUSIP编号032332504 | |||||
1 |
报告人名称 以上人员的IRS识别号码
M3C控股有限责任公司
| ||||
2 | 如果是集团成员,请选择适当的方框 (a)¨ | ||||
3 | 仅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金类型的资金来源
OO
| ||||
5 | 如根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请勾选¨。 | ||||
6 |
公民身份或组织地点
特拉华州
| ||||
持有的受益股份数量 股份 |
7 |
具有唯一投票权
263,688股普通股(1)
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票权
-0-
| |||
每个 报告 |
9 |
具有唯一处理权
263,688股普通股(1)
| |||
每个报告人持有的受益股份数量 未知 |
10 |
具有共同处理权
-0-
| |||
11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
263,688股普通股(1)
| ||||
12 | 如行(11)的聚合金额不包括某些股票,请勾选x | ||||
13 |
第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。
普通股的已发行股份中有1.9%(2)
| ||||
14 |
报告人类型
OO
| ||||
(1)请参见项目2和项目5。
(2)该计算四舍五入到最近的十分之一,基于14,208,795股已发行股份,如在2024年5月8日提交的发行人在10-Q表格上报告的(文件号000-11412)。
CUSIP编号032332504 | |||||
1 |
报告人名称 以上人员的IRS识别号码
Robert Averick
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2 | 如果是集团成员,请选择适当的方框 (a)¨ | ||||
3 | 仅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金类型的资金来源
个人账户
| ||||
5 | 如根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请勾选¨。 | ||||
6 |
公民身份或组织地点
美利坚合众国
| ||||
持有的受益股份数量 股份 |
7 |
具有唯一投票权
42000股普通股
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票权
2695500股普通股(1)
| |||
每个 报告 |
9 |
具有唯一处理权
42000股普通股
| |||
每个报告人持有的受益股份数量 未知 |
10 |
具有共同处理权
2695500股普通股(1)
| |||
11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
2737500股普通股(1)
| ||||
12 | 如果第(11)行的总股数不包括某些股票,请选中方框¨ | ||||
13 |
第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。
占普通股总股本的19.2% (2)
| ||||
14 |
报告人类型
所在
| ||||
(1)请参见项目2和项目5。
(2)此计算四舍五入到最近的十分位 该计算基于:(i)公报于2024年5月8日提交的发行人季度报告中报告的14208795股流通股,文件编号为000-11412;和(ii)Averick先生根据各种董事期权购买的42000股汇总。
CUSIP号码032332504 | |||||
1 |
报告人姓名 上述人员的IRS识别号码
Piton Capital Partners LLC
| ||||
2 | 如果是集团成员,请选择适当的方框 (a)¨ | ||||
3 | 仅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金类型的资金来源
OO
| ||||
5 | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律诉讼,请选中方框¨ | ||||
6 |
公民身份或组织地点
特拉华州
| ||||
持有的受益股份数量 股份 |
7 |
具有唯一投票权
600000股普通股(1)
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票权
-0-
| |||
每个 报告 |
9 |
具有唯一处理权
600000股普通股(1)
| |||
每个报告人持有的受益股份数量 未知 |
10 |
具有共同处理权
-0-
| |||
11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
600000股普通股(1)
| ||||
12 | 如果第(11)行的总股数不包括某些股票,请选中方框x | ||||
13 |
第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。
占普通股总股本的4.2% (2)
| ||||
14 |
报告人类型
OO
| ||||
(1)请参见 项目2和项目5。
(2) 这个计算向最接近的十分位数取整,基于14,208,795 股已经发行的股份计算,这些数据是从发行人于2024年5月8日提交的10-Q季度报告(文件编号000-11412)中汇报的。
CUSIP编号032332504 | |||||
1 |
报告人名称 以上人物的纳税人识别号码
OIH LLC
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2 | 如果是集团成员,请选择适当的方框 (a)¨ | ||||
3 | 仅供SEC使用 | ||||
4 |
所有基金类型的资金来源
OO
| ||||
5 | 如根据项目2(d)或2(e) 的规定有披露法律诉讼的需要,请打勾¨ | ||||
6 |
公民身份或组织地点
康涅狄格州
| ||||
持有的受益股份数量 股份 |
7 |
具有唯一投票权
22,917股普通股(1)
| |||
有益的 所有者 |
8 |
具有共同投票权
-0-
| |||
每个 报告 |
9 |
具有唯一处理权
22,917股普通股(1)
| |||
每个报告人持有的受益股份数量 未知 |
10 |
具有共同处理权
-0-
| |||
11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
22,917股普通股(1)
| ||||
12 | 如第(11)栏中的股份总数不包括某些股票,请打勾¨ | ||||
13 |
第(11)列金额所代表的类别所占的百分比。
占已发行普通股的0.2%(2)
| ||||
14 |
报告人类型
OO
| ||||
(1)参见项目2和项目5。 (2)这一计算是向最接近的十分位数取整的,基于14,208,795 股已经发行的股份计算,这些数据是从发行人于2024年5月8日提交的10-Q季度报告(文件编号000-11412)中汇报的。
CUSIP编号032332504。 初步说明。根据《法案》制定的规则13d-2的规定,修改13D表格(“修改No.6”)修改了2016年1月25日提交的13D表格(“原始13D表格”),以及2017年8月24日提交的修改No.1,2017年12月18日提交的修改No.2,2018年7月17日提交的修改No.3,2018年11月27日提交的修改No. 4和2022年2月24日提交的修改No. 5。原始13D表格(已修改),修改No.1,修改No.2,修改No.3,修改No.4,修改No.5和修改No.6统称为“13D表格”。本修改No.6仅用于报告Robert Averick所持股份数量的购买情况。
CUSIP编号032332504 | 附表13D/A |
报告人和发行人证券。13D表格项目1的第一段在此被修改并重新说明如下:
项目1。 | 本13D表格声明与美国亚利桑那州公司Amtech Systems, Inc.的普通股(每股面值为$0.01)(“股票”)相关。该公司的总执行办公室位于85288 Tempe,58 South River Drive,Suite 370。 |
13D表格项目3中的第一段在此被修改并完全重新说明如下:
第3项。 | 资金来源和金额(人民币)。 |
截至2024年5月14日,报告人已经在多次购买中共购买了2,718,417股股票,总计约2200万美元。每位报告人都用手头现金(在情况下包括其各自所有者提供的资金)筹集了此类购买资金。此外,Averick先生持有购买合同的权利,以行使42,000股行权股份,这些期权立即可行。Averick先生可能会定期通过授予他为公司董事服务的限制性股票单元而获得股票,受限制的股票单元必须符合兑现要求。截至2024年5月14日,Averick先生通过已归属的限制性股票单元共收到了4189股普通股。
CUSIP编号032332504。
期权 | 附表13D/A |
项目5。 | 对发行者证券的兴趣。 |
附表5第13D项经此修订并重述如下:
受益股份 | 所占类别的百分比1 | ||
(a)和(b) | 1. 信托2 | ||
单独表决权 | 1,386,312 | 9.8% | |
共同表决权 | -0- | 0% | |
唯一决策权 | 1,386,312 | 9.8% | |
共同决策权 | -0- | 0% | |
汇总表决和决策权 | 1,386,312 | 9.8% | |
2. M3C3 | |||
单独表决权 | 263,688 | 1.9% | |
共同表决权 | -0- | 0% | |
唯一决策权 | 263,688 | 1.9% | |
共同决策权 | -0- | 0% | |
汇总表决和决策权 | 263,688 | 1.9% | |
3. Averick先生4 | |||
单独表决权 | 42,000 | 0.3% | |
共同表决权 | 2,695,500 | 18.9% | |
唯一决策权 | 42,000 | 0.3% | |
共同决策权 | 2,695,500 | 18.9% | |
汇总表决和决策权 | 2,737,500 | 19.2% | |
4. Piton5 | |||
单独表决权 | 600,000 | 4.2% | |
共同表决权 | -0- | 0% | |
唯一决策权 | 600,000 | 4.2% | |
共同决策权 | -0- | 0% | |
汇总表决和决策权 | 600,000 | 4.2% | |
5. OIH6 | |||
单独表决权 | 22,917 | 0.2% | |
共同表决权 | -0- | 0% | |
唯一决策权 | 22,917 | 0.2% | |
共同决策权 | -0- | 0% | |
汇总表决和决策权 | 22,917 | 0.2% |
CUSIP编号032332504 | 附表13D/A |
1 | 此计算已四舍五入至最接近的十分位,并基于14,208,795股为基础,如Issuer于2024年5月8日提交的10-Q季度报告中所述(登记号码000-11412)(除非以下另有说明)。 |
2 | Trust是与其他Kokino家族客户(根据投资顾问法案规定的家族办公室规则第202(a)(11)(G)-1的“家族客户”)一起成为Piton的成员。 |
3 | M3C是Piton的成员,包括Kokino的其他Family Clients。 |
4 | Averick先生的主要职业是担任Kokino的投资组合经理,这是一个单一家族办公室,仅向其Family Clients提供投资管理服务,包括Trust、M3C和Piton。Averick先生目前还是该发行人的董事。详见第2项。作为Kokino的投资组合经理,Averick先生分享了如下报告人持有的权益:(i)Trust持有1386312股受益股;(ii)M3C持有263688股受益股;(iii)Piton持有600000股受益股;(iv)Averick先生持有445500股受益股;和(v)Averick先生可能在各种董事股票期权下购买的42000股股票权利(统称“期权股份”)。就上述第(iv)项所述的445,500股而言,Averick先生的配偶可能被视为共同拥有表决权并对该类股份进行处置或指示其处置。Averick先生在Piton中持有经济利益(该利益可能是直接持有的,也可能通过PCM直接或间接持有)。Averick先生持有的股份和所占比例包括期权股票。 |
5 | Piton是一种集成投资工具,旨在造福单一家庭及某些Kokino“关键员工”(如家族办公室规定所定义)。Trust、M3C和Averick先生是Piton的成员,与Kokino的其他Family Clients一起。Piton由其管理成员PCm管理。PCm又由托管人Kokino管理。此外,Kokino是Piton的交易经理,并为Trust和M3C提供投资管理服务,在这些能力下Kokino代表这些报告人充当代理。Averick先生作为Kokino的员工,接受其他Kokino人员的协助,在Trust、M3C和Piton的股票投资中进行管理。PCm和Kokino都是同一家庭的“家族办公室”(如家族办公室规定所定义)。PCm或Kokino可能拥有的任何表决权或投资权最终都归属于Trust、M3C和Piton(如适用)。 |
6 | OIH是一家受控于Brian Olson的康涅狄格州有限责任公司和投资实体。Brian Olson是Kokino的总裁兼首席投资官。作为Kokino的关键员工和OIH的经理,Olson先生可能被视为共享对下文报告的股份进行投票和处置(或指示其处置)的权利: (i) Trust持有1386312股受益股;(ii)M3C持有263688股受益股;(iii)Piton持有600000股受益股;和(iv)OIH持有22917股受益股。 |
(c) | 附表A列明了报告人在提交此第6号修正案之前60天内在股票上进行的所有交易。所有这些交易都是通过各种券商机构在公开市场上进行的,报告的每股价格不包括券商佣金。报告人承诺在证券交易委员会工作人员的请求下提供有关每个单独价格购买或出售股票的完整信息。 |
(d) | 除本13D陈述所述之外(包括2(a)项和5(a)及5(b)项的脚注),据报告人所知,只有报告人有权收取或有权指导收取股票所得的股息或出售所得。 |
(e) | 不适用。 |
CUSIP NO. 032332504 | 附表13D/A |
签字
经过合理查询,并据其所知和相信,下面的签署人在此证明本声明中所载信息为真实、完整和正确的。
日期:2024年5月14日 | |||
康恩斯信托管理有限责任公司,作为1989年12月23日约瑟夫·塞克勒的议题的信托协议的受托人 | |||
通过: | /s/ Jeffrey Robins | ||
Jeffrey Robins | |||
副总裁 | |||
M3C Holdings LLC | |||
通过: | /s/ Garrett Lynam | ||
Garrett Lynam | |||
副总裁 | |||
Robert Averick | |||
Robert Averick | |||
Piton Capital Partners LLC | |||
通过Piton Capital Management LLC,其管理成员 | |||
通过Kokino LLC,其管理成员 | |||
通过: | Garrett Lynam | ||
Garrett Lynam | |||
总法律顾问 | |||
OIH LLC | |||
签字人: | /s/ Brian t. Olson | ||
Brian t. Olson | |||
经理 |
CUSIP编号032332504 | 附表13D/A |
附表A
项目5(c)中报告的交易
报告人 | 交易日期 | 股份 购买(出售) |
每股加权平均价格($)* | 最高价格($) | 最低价格($) |
Robert Averick | 2024年5月14日 | Streamline和Glidelogic Corp.拥有同一最终控制人-马大鹏先生和薛一天先生。虽然他们在Streamline拥有多数股权,但他们共同拥有Star Success Business, LLC的100%股份,该公司拥有Glidelogic公司75%的权益。 | 5.45 | 5.45 | 5.45 |
Robert Averick | 2024年5月13日 | 304 | 5.16 | 5.16 | 5.16 |
Robert Averick | 2024年5月10日 | 12,723 | 5.20 | 5.23 | 5.16 |
*四舍五入到最近的百分之一。