twi-20240331

0000899751--12-312024Q1假的00008997512024-01-012024-03-3100008997512024-04-24xbrli: sharesiso4217: 美元00008997512023-01-012023-03-31iso4217: 美元xbrli: 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700% 会员2024-03-31xbrli: pure0000899751TWI: Voltyreprom 会员2024-03-3100008997512023-01-012023-12-3100008997512024-02-290000899751US-GAAP：客户关系成员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：商标名会员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：其他无形资产成员2024-01-012024-03-3100008997512024-02-292024-03-310000899751US-GAAP：土地和土地改善成员2024-03-310000899751US-GAAP：土地和土地改善成员2023-12-310000899751US-GAAP：建筑和建筑改善成员2024-03-310000899751US-GAAP：建筑和建筑改善成员2023-12-310000899751US-GAAP：机械和设备成员2024-03-310000899751US-GAAP：机械和设备成员2023-12-310000899751US-GAAP：工具模具和模具会员2024-03-310000899751US-GAAP：工具模具和模具会员2023-12-310000899751US-GAAP：在建会员2024-03-310000899751US-GAAP：在建会员2023-12-310000899751US-GAAP：客户关系成员2024-03-310000899751US-GAAP：商标名会员2024-03-310000899751US-GAAP：其他无形资产成员2024-03-3100008997512014-08-312014-08-310000899751美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-310000899751TWI: 欧洲泰坦会员2024-03-310000899751US-GAAP：其他债务证券成员2024-03-310000899751美国公认会计准则：长期债务成员2024-03-310000899751TWI：高级有担保票据 700% 会员2023-12-310000899751TWI: 欧洲泰坦会员2023-12-310000899751US-GAAP：其他债务证券成员2023-12-310000899751美国公认会计准则：长期债务成员2023-12-31UTR: Rate0000899751SRT: 最低成员TWI: 欧洲泰坦会员2024-03-310000899751SRT: 最大成员TWI: 欧洲泰坦会员2024-03-310000899751TWI: bmoHarrisbankn.A.member2024-02-290000899751SRT: 最低成员US-GAAP：其他债务证券成员2024-03-310000899751US-GAAP：其他债务证券成员SRT: 最大成员2024-03-310000899751TWI: 巴西泰坦会员2024-03-310000899751US-GAAP：养老金计划固定福利会员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-03-310000899751US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-12-310000899751US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2024-03-310000899751US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-12-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 农业会员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 农业会员2023-01-012023-03-310000899751TWI: 推土施工成员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310000899751TWI: 推土施工成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 消费者会员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 消费者会员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 企业未分配会员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 企业未分配会员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 农业会员2024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 农业会员2023-12-310000899751TWI: 推土施工成员US-GAAP：运营部门成员2024-03-310000899751TWI: 推土施工成员US-GAAP：运营部门成员2023-12-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 消费者会员2024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 消费者会员2023-12-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 企业未分配会员2024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 企业未分配会员2023-12-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI：车轮和轮胎，包括议员TWI: 农业会员2024-01-012024-03-310000899751TWI: 推土施工成员US-GAAP：运营部门成员TWI：车轮和轮胎，包括议员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI：车轮和轮胎，包括议员TWI: 消费者会员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI：车轮和轮胎，包括议员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 底盘系统和组件成员TWI: 农业会员2024-01-012024-03-310000899751TWI: 推土施工成员US-GAAP：运营部门成员TWI: 底盘系统和组件成员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 底盘系统和组件成员TWI: 消费者会员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 底盘系统和组件成员2024-01-012024-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI：车轮和轮胎，包括议员TWI: 农业会员2023-01-012023-03-310000899751TWI: 推土施工成员US-GAAP：运营部门成员TWI：车轮和轮胎，包括议员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI：车轮和轮胎，包括议员TWI: 消费者会员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI：车轮和轮胎，包括议员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 底盘系统和组件成员TWI: 农业会员2023-01-012023-03-310000899751TWI: 推土施工成员US-GAAP：运营部门成员TWI: 底盘系统和组件成员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 底盘系统和组件成员TWI: 消费者会员2023-01-012023-03-310000899751US-GAAP：运营部门成员TWI: 底盘系统和组件成员2023-01-012023-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q


☑			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间： 2024 年 3 月 31 日

要么


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 1-12936

泰坦国际有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

考茨路1525号，600号套房，西芝加哥， IL

（主要行政办公室地址）

36-3228472

（美国国税局雇主识别号）

60185

（邮政编码）

(630) 377-0486

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	TWI	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☑ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☑ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑

注明泰坦国际公司的已发行股票数量： 72,870,714 截至2024年4月24日，普通股面值为0.0001美元。

泰坦国际有限公司


		页面
第一部分	财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合收益表	2

	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表	3

	截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明综合权益变动表	4

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表	5

	简明合并财务报表附注	6

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	32

第 4 项。	控制和程序	32

第二部分。	其他信息

第 1 项。	法律诉讼	34

第 1A 项。	风险因素	34

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	34

第 5 项。	其他信息	34

第 6 项。	展品	35

签名		36

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

泰坦国际有限公司

简明合并运营报表（未经审计）

（所有金额均以千计，每股数据除外）


	三个月结束了
	三月三十一日
		2024		2023

净销售额		$	482,209	$	548,644
销售成本		404,839		453,087

毛利润		77,370		95,557
销售、一般和管理费用		39,420		34,472
收购相关费用		6,196		—
研究和开发费用		3,654		3,014
特许权使用费		3,028		2,935
运营收入		25,072		55,136
利息支出，净额		(5,492)		(6,492)

外汇损失		(275)		(1,760)
其他收入		405		762
所得税前收入		19,710		47,646
所得税准备金		9,736		14,216
净收入		9,974		33,430
归属于非控股权益的净收益		773		1,592
归属于泰坦且适用于普通股股东的净收益		$	9,201	$	31,838

每股普通股收益：
基本		$	0.14	$	0.51
稀释		$	0.14	$	0.50
普通股和等价物的平均流通量：
基本		64,928		62,905
稀释		65,704		63,621

参见随附的简明合并财务报表附注。

泰坦国际有限公司

综合收益简明合并报表（未经审计）

（所有金额均以千计）


	三个月结束了
	三月三十一日
	2024		2023
净收入	$	9,974	$	33,430
衍生收益（亏损）	2		(111)
货币折算调整，净额	(14,368)		6,944
养老金负债调整，扣除税款 $ (12) 和 $11，分别地	148		(30)
综合（亏损）收入	(4,244)		40,233
归属于非控股权益的净综合收益	437		497
归属于泰坦的综合（亏损）收益	$	(4,681)	$	39,736

参见随附的简明合并财务报表附注。

泰坦国际有限公司

简明的合并资产负债表

（所有金额均以千计，股票数据除外）


	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日


资产	（未经审计）
流动资产
现金和现金等价物	$	203,628	$	220,251

应收账款，净额	355,559		219,145
库存	504,945		365,156

预付资产和其他流动资产	91,004		72,229
流动资产总额	1,155,136		876,781
财产、厂房和设备，净额	450,446		321,694
经营租赁资产	108,777		11,955
善意	12,867		—
无形资产，净额	17,046		1,431
递延所得税	26,283		38,033
其他长期资产	43,040		39,351
总资产	$	1,813,595	$	1,289,245

负债
流动负债
短期债务	$	18,693	$	16,913
应付账款	287,933		201,201
经营租赁	12,289		5,021
其他流动负债	176,148		149,240
流动负债总额	495,063		372,375
长期债务	554,440		409,178
递延所得税	4,708		2,234
经营租赁	95,467		6,153
其他长期负债	32,982		31,890
负债总额	1,182,660		821,830

股权
泰坦股东权益
普通股 ($)0.0001 面值， 120,000,000 已授权的股份， 78,447,035 于 2024 年 3 月 31 日发布以及 66,525,269 2023 年 12 月 31 日）	—		—
额外的实收资本	735,544		569,065
留存收益	178,824		169,623
库存股（按成本计算， 5,613,074 2024 年 3 月 31 日的股票以及 5,809,414 截至 2023 年 12 月 31 日的股票）	(51,300)		(52,585)

累计其他综合亏损	(232,925)		(219,043)
泰坦股东权益总额	630,143		467,060
非控股权益	792		355
权益总额	630,935		467,415
负债和权益总额	$	1,813,595	$	1,289,245

参见随附的简明合并财务报表附注。

泰坦国际有限公司

简明合并权益变动表（未经审计）

（所有金额均以千计，股票数据除外）


	的数量普通股	额外付费首都		留存收益		库存股		累计的其他综合（亏损）收益		泰坦股权总额		非控股权益		权益总额
余额 2024 年 1 月 1 日	60,715,855	$	569,065	$	169,623	$	(52,585)	$	(219,043)	$	467,060	$	355	$	467,415
净收入				9,201						9,201		773		9,974
货币折算调整，净额								(14,032)		(14,032)		(336)		(14,368)
扣除税款的养老金负债调整								148		148				148
衍生增益								2		2				2
基于股票的薪酬	266,817	(2,388)				2,420				32				32
根据401（k）计划发行库存股	29,523	174				267				441				441
普通股回购	(10万)					(1,402)				(1,402)				(1,402)
普通股发行	11,921,766	168,693								168,693				168,693
余额 2024 年 3 月 31 日	72,833,961	$	735,544	$	178,824	$	(51,300)	$	(232,925)	$	630,143	$	792	$	630,935


	的数量普通股	额外付费首都		留存收益		库存股		累计的其他综合（亏损）收益		泰坦股权总额		非控股权益		权益总额
2023 年 1 月 1 日余额	62,843,961	$	565,546	$	90,863	$	(23,418)	$	(251,755)	$	381,236	$	1,902	$	383,138
净收入				31,838						31,838		1,592		33,430
货币折算调整，净额								8,039		8,039		(1,095)		6,944
扣除税款的养老金负债调整								(30)		(30)				(30)
衍生品损失								(111)		(111)				(111)
基于股票的薪酬	322,157	(1,303)				2,003				700				700
根据401（k）计划发行库存股	28,733	250				179				429				429
普通股回购	(109,789)					(1,293)				(1,293)				(1,293)
2023 年 3 月 31 日余额	63,085,062	$	564,493	$	122,701	$	(22,529)	$	(243,857)	$	420,808	$	2,399	$	423,207

见随附的简明合并财务报表附注。

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简明合并现金流量表（未经审计）

（所有金额均以千计）


	截至3月31日的三个月
来自经营活动的现金流：	2024		2023
净收入	$	9,974	$	33,430
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销	12,001		10,830

递延所得税准备金	3,491		4,089

固定资产和投资出售的亏损（收益）	25		(10)


基于股票的薪酬	32		700


根据401（k）计划发行股票	441		429
外币收益	(390)		(230)
扣除收购后的资产（增加）减少：
应收账款	(43,140)		(58,541)
库存	(136)		11,486
预付资产和其他流动资产	(6,548)		(3,932)
其他资产	(4,037)		(459)
扣除收购后的负债增加：
应付账款	25,196		10,237
其他流动负债	3,695		15,947
其他负债	1,401		110
经营活动提供的净现金	2,005		24,086
来自投资活动的现金流：
资本支出	(16,607)		(11,698)
业务收购，扣除获得的现金	(142,207)		—

出售固定资产的收益	52		258

用于投资活动的净现金	(158,762)		(11,440)
来自融资活动的现金流：
借款收益	154,771		2,360

偿还债务	(7,021)		(11,382)


回购普通股	(1,402)		(1,293)



其他筹资活动	(642)		(130)
由（用于）融资活动提供的净现金	145,706		(10,445)
汇率变动对现金的影响	(5,572)		2,338
现金和现金等价物的净增加（减少）	(16,623)		4,539
现金和现金等价物，期初	220,251		159,577
现金和现金等价物，期末	$	203,628	$	164,116

补充信息：
已付利息	$	843	$	863
已缴的所得税，扣除收到的退款	$	5,549	$	3,767
非现金融资活动：
发行与业务收购相关的普通股	$	168,693	$	—

参见随附的简明合并财务报表附注。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。列报基础和重要会计政策

列报依据

随附的未经审计的简明合并中期财务报表包括泰坦国际公司及其子公司（泰坦或公司）的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（US GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审计的简明合并中期财务报表反映了管理层认为公允列报公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常和经常性调整，应与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的最新10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读（2023 年表格 10-K）。在合并中，所有公司间事务都已清除。这些未经审计的简明合并中期财务报表包括管理层的估计和假设，这些估计和假设影响简明合并财务报表中报告的金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

改叙

公司已对合并资产负债表中的某些前期金额（主要是租赁负债）进行了重新分类，以确认本期的列报。

业务合并

我们根据ASC主题805 “业务组合”，采用收购会计方法对企业合并进行核算，该主题要求根据截至收购截止日的估计公允价值分配我们支付给可识别资产、无形资产和负债的对价。购买价格的公允价值超过这些可识别资产、无形资产和负债的公允价值的部分记作商誉。

除商誉以外购买的无形资产最初按公允价值确认，并在其使用寿命内摊销，除非确定这些寿命是无限期的。收购资产的估值将影响未来的经营业绩。可识别无形资产的公允价值是使用以个人资产为基础的收入法确定的。具体而言，我们使用多期超额收益法来确定客户关系的公允价值，并使用特许权使用费减免法来确定商标和专有技术的公允价值。确定收购的无形资产的公允价值涉及重要的估计和假设，包括预测的收入增长率、息税前利润率、归属于该商号的收入百分比、贡献资产费用、客户流失率、市场参与者折现率、假设的特许权使用费率和所得税税率。

商誉以外的无形资产的使用寿命的确定所依据的因素包括历史商名在消费者知名度方面的表现、地理市场占有率、市场份额、持续的商名支持和推广计划、客户流失率以及其他相关因素。

金融工具的公允价值

公司记录所有金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款、其他应计账款、循环信贷额度以及按成本计算的应付票据，由于其短期或规定利率，这些票据的价值近似于公允价值。对有价股票证券的投资按公允价值入账。我们的 7.002028年到期的优先有担保票据的百分比以美元计值396.5 截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人。在独立定价来源的协助下确定，截至2024年3月31日到期的2028年到期的优先有担保票据的公允价值约为美元392.0 百万，这被确定为二级公允价值计量。

阿根廷和土耳其的恶性通货膨胀

2018年7月和2022年3月，阿根廷和土耳其的三年累计消费者价格和批发价格通货膨胀率分别达到超过100％的水平。因此，根据ASC 830外汇事务，阿根廷和土耳其被视为恶性通货膨胀经济体，该公司对截至2023年12月31日的年度适用该标准。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的净金钱损失为美元1.2 与适用ASC 830相关的合并运营报表中记录了百万美元的外汇损失。

俄罗斯与乌克兰的军事冲突

2022年2月，为应对俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，美国、其他北大西洋公约组织成员国以及非成员国宣布对俄罗斯、某些俄罗斯公民和企业实施有针对性的经济制裁。冲突的持续引发了美国和世界其他国家实施的更多经济和其他制裁。可能的额外制裁范围尚不清楚。

该公司目前拥有 64.3占俄罗斯伏尔加格勒领先的农业和工业轮胎生产商Voltyre-Prom的百分比，约占 5% 和 7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别占泰坦合并资产的百分比。俄罗斯的行动代表 5% 和 6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，占全球合并销售额的百分比。俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的影响并未对全球行动产生重大影响。该公司继续监测对业务的潜在影响，包括欧洲能源成本的上涨以及军事冲突可能对其他全球业务产生的附带影响。

股票回购计划

2022年12月16日，董事会批准了一项股票回购计划，允许最多支出 $50.0 百万美元（“股票回购计划”），用于回购公司的普通股。该授权立即生效，有效期将长达三年。根据股票回购计划，泰坦回购了 10万其普通股总额为美元1.4 在截至2024年3月31日的三个月内有百万美元，以及 2,653,786 其普通股总额为美元32.6 2023 年为百万人。截至2024年3月31日，美元16.0根据该计划，仍有100万美元可供未来股票回购。公司使用成本法记录库存。

供应商融资计划

泰坦的一家子公司根据某些供应商与金融机构之间的信贷协议参与供应商融资计划。该计划使这些供应商能够在泰坦与供应商之间的条款中规定的付款日期之前从参与的金融机构获得付款。Titan 不收取与注册供应商融资计划相关的年度服务费。这些交易由供应商和金融机构自行决定，Titan不是协议的当事方，供应商在付款日期之前收到付款的决定不具有经济利益。Titan 与供应商之间的条款，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商参与该计划的影响。应付给参与该计划的供应商的款项包含在泰坦合并资产负债表的应付账款项中，泰坦在该计划下支付的款项反映在泰坦合并现金流量表中来自经营活动的现金流中。对于参与供应商融资计划的供应商，Titan将直接向金融机构付款，而不是向供应商付款。Titan合并资产负债表中应付账款项中包含的供应商融资计划下的确认债务为美元6.72024 年 3 月 31 日为百万美元，以及 $7.4截至 2023 年 12 月 31 日，百万美元。

未来各期将采用新的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《可申报分部披露的改进》，扩大了应申报分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学的修正案除其他外，要求披露定期向实体首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，并按可申报的细分市场说明其他细分市场项目（分部收入减去根据重大支出原则披露的分部支出和每种报告的分部损益衡量标准之间的差额），以及披露CodM的标题和地位，并解释CodM的方式使用报告的分部损益衡量标准评估细分市场的表现并决定如何分配资源。2023年12月15日之后开始的财政年度需要进行年度披露，2024年12月15日之后开始的财政年度内需要进行中期披露。需要追溯申请，并允许提前收养。这些要求预计不会对我们的财务报表产生影响，但将导致可申报分部的披露范围大幅扩大。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《改进所得税披露》，要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率对账的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。亚利桑那州立大学 2023-09 对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

可以前瞻性或回顾性地适用，并允许尽早采用。这些要求将影响我们的所得税披露。

2。业务组合

收购卡尔星集团

2024年2月29日，公司以以下收购对价收购了Carlstar集团有限责任公司（“Carlstar”）100％的股权，但须根据商定的营运资金目标（金额以千计）进行营运资本调整：


	购买注意事项
泰坦国际公司普通股	$	168,693
基本现金对价，扣除收购的现金10,288美元	127,500
	296,193
收购的超额净营运资金的额外现金对价	18,372
其他类似债务的物品	(3,665)
收购对价总额，扣除获得的现金	$	310,900

Carlstar是车轮和轮胎的全球制造商和分销商，产品适用于各种终端垂直市场，包括户外动力设备、动力运动、拖车以及中小型农业和建筑设备。Carlstar 在四个国家拥有 17 个制造和分销设施，为北美、欧洲和中国的客户提供解决方案。

下表汇总了我们初步分配收购价格对价的主要类别的资产和负债（金额以千计）。最终分配有待与Carlstar先前的股权持有人进行审查并达成协议。


	截至的公允价值 2024年2月29日
应收账款	$	98,439
库存	145,988
预付资产和其他流动资产	13,339
不动产、厂房和设备	128,162
其他长期资产	96,203
善意	12,867
无形资产	15,770
收购资产的公允价值	$	510,768
应付账款	66,055
其他流动负债	26,377
经营租赁	95,476
递延所得税负债	10,451
其他长期负债	1,509
承担的负债的公允价值	199,868
购买价格	$	310,900

商誉代表公司期望通过将收购业务的运营与公司的业务相结合来创造的价值，包括扩大客户关系、吸引新客户以及潜在的成本节省和协同效应。出于税收目的，与收购相关的商誉预计可以扣除。将收购的商誉转让给公司申报单位的工作尚未完成。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

收购对价是临时分配给截至2024年2月29日Carlstar收购资产和承担的负债的估计公允价值。这些公允价值估计是初步的，随着管理层完成进一步的分析和研究，可能会发生变化。

下表汇总了所购无形资产的账面金额和加权平均寿命（以千计）：


	账面价值		加权平均摊还率（以年为单位）
客户名单/关系	$	10,347	10.00
商标名称	3,508		15.00
其他无形资产	1,915		6.25
总计	$	15,770	10.66

截至2024年3月31日，合并运营报表中包含的自2024年2月29日收购之日起Carlstar的实际收入和净收入如下所示（金额以千计）。净收益包括公允价值调整对库存、无形资产摊销以及不动产、厂房和设备折旧的影响。


	从收购之日到 2024 年 3 月 31 日
Carlstar 收入	$	51,788
Carlstar 净收入	1,254

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的预计财务信息，这些信息反映了我们的经营业绩，就好像对Carlstar的收购已于2023年1月1日完成一样。这些未经审计的预计财务信息仅供参考，不一定表示如果交易在2023年1月1日进行，实际经营业绩会如何，也不代表合并后的公司未来的合并经营业绩或财务状况（金额以千计）。


	三月三十一日 2024		三月三十一日 2023
预计收入	$	584,027	$	725,775
Proforma 净收入	25,445		23,056
普通股每股净收益，基本收入	$	0.35	$	0.31
摊薄后的每股普通股净收益	$	0.35	$	0.31

这些预计金额是在应用泰坦的会计政策并进行了某些调整后计算的，这些调整主要涉及：（i）离职相关成本，（ii）与库存公允价值增加相关的调整，以及（iii）Titan和Carlstar的交易相关成本。这些预计金额经过调整，不包括截至2024年3月31日的三个月未经审计的预计信息，并进行了调整，将截至2023年3月31日的三个月的这些金额包括在内。

截至2024年3月31日的三个月，与收购相关的总成本约为美元6.2 百万。

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（未经审计）

3. 应收账款，净额

应收账款包括以下内容（金额以千计）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
应收账款	$	363,801	$	225,727
信用损失备抵金	(8,242)		(6,582)
应收账款，净额	$	355,559	$	219,145

应收账款减去基于已知风险和历史损失的估计信贷损失备抵额。

4。库存

库存包括以下内容（金额以千计）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
原材料	$	126,534	$	108,504
在处理中工作	49,632		39,921
成品	328,779		216,731
	$	504,945	$	365,156

预计为流动缓慢和过时的库存编列了经费，从而减少了库存。

5。不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
土地和改善	$	48,448	$	42,140
建筑物和装修	272,401		243,241
机械和设备	840,332		628,975
工具、模具和模具	127,023		116,328
在建工程	49,736		29,744
	1,337,940		1,060,428
减去累计折旧	(887,494)		(738,734)
	$	450,446	$	321,694

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，不动产、厂房和设备的折旧总额为美元11.5 百万和美元10.4 分别为百万。

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（未经审计）

6。无形资产，净额

净无形资产的组成部分包括以下内容（金额以千计）：


	加权平均使用寿命（以年为单位）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
可摊销的无形资产：
客户名单/关系	10.00	$	10,347	$	—
商标名称	15.00	3,508		—
其他无形资产	14.02	5,299		3,384
按成本计算的总计		19,154		3,384
减去累计摊销额		(2,108)		(1,953)
		$	17,046	$	1,431

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销总额为美元0.2 百万和美元0.2 分别为百万。

截至2024年3月31日，以下每年（或其他时期）的估计总摊销费用如下（金额以千计）：


2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日	$	1,383
2025	1,844
2026	1,705
2027	1,669
2028	1,669
此后	8,776
	$	17,046

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（未经审计）

7。其他流动负债

其他流动负债包括以下各项（金额以千计）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
薪酬和福利	$	54,802	$	47,543
质保	23,500		21,710
应计保险福利	20,398		19,162
客户返利和存款	13,954		15,490
其他应计税款	15,411		13,762
应计利息	12,816		4,955
外国政府补助 (1)	3,882		4,509

其他	31,385		22,109
	$	176,148	$	149,240

(1) 公司在2023年获得了与欧洲技术和数字创新的资本支出投资相关的政府补贴。政府补贴金额用于抵消将来应付给政府的现有应付账款。此外，在2014年8月，该公司收到了大约美元17.0意大利政府为与2012年5月我们在意大利的一家子公司发生的地震有关的资产损失提供了100万美元的资本补助。这笔补助金记作非流动负债的递延收入，将在重建后的建筑物的使用寿命内摊销。没有与政府补助金相关的具体规定。

8。保修

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，保修责任的变化分别包括以下内容（金额以千计）：


	2024		2023
期初的保修责任	$	21,710	$	19,914
保修责任准备金	4,043		4,439
已支付的保修款项	(4,037)		(2727)
其他调整，包括收购Carlstar	1,784		—
期末的保修责任	$	23,500	$	21,626

该公司对所有细分市场的产品做工提供有限担保。公司的大多数产品都受到少于一年到十年的有限保修的约束，某些产品的保修在第一年之后按比例分配。公司根据过去的保修经验计算保修费用准备金。应计保修作为其他流动负债的一部分包含在简明合并资产负债表中。

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（未经审计）

9。债务

长期债务包括以下内容（金额以千计）：


	2024 年 3 月 31 日
	本金余额		未摊销的债务发行		净账面金额
2028 年到期的 7.00% 优先担保票据	$	40 万	$	(3,504)	$	396,496
循环信贷额度	147,000		—		147,000
泰坦欧洲信贷额度	22,590		—		22,590
其他债务	7,047		—		7,047
债务总额	576,637		(3,504)		573,133
减去一年内应付的款项	18,693		—		18,693
长期债务总额	$	557,944	$	(3,504)	$	554,440


	2023 年 12 月 31 日
	本金余额		未摊销的债务发行		净账面金额
2028 年到期的 7.00% 优先担保票据	$	40 万	$	(3,723)	$	396,277
泰坦欧洲信贷额度	22,568		—		22,568

其他债务	7,246		—		7,246
债务总额	429,814		(3,723)		426,091
减去一年内应付的款项	16,913		—		16,913
长期债务总额	$	412,901	$	(3,723)	$	409,178

截至2024年3月31日和2023年12月31日，一年内短期借款的加权平均利率约为 3.2% 和 3.1分别为％。

截至2024年3月31日，以下每年（或其他时期）的长期债务的总本金到期日如下（金额以千计）：


2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日	$	13,968
2025	4,013
2026	6,680
2027	1,021
2028	400,466
此后	150,489
	$	576,637

2028 年到期的 7.00% 优先担保票据

2021 年 4 月 22 日，公司发行了 $400 百万本金总额为 7.002028年4月到期的优先有担保票据百分比（2028年到期的优先有担保票据），由公司的某些子公司担保。包括债务发行成本的影响在内，这些票据的有效收益率为 7.27发行时的百分比。这些票据由公司以下子公司的土地和建筑物担保：伊利诺伊州的泰坦车轮公司、泰坦轮胎公司、弗里波特的泰坦轮胎公司和布莱恩的泰坦轮胎公司。公司受与2028年到期的优先有担保票据相关的某些契约的约束，截至2024年3月31日仍遵守这些债务契约。

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（未经审计）

泰坦欧洲信贷额度

Titan Europe信贷额度包括向各种机构借款，总额为 $22.6 截至2024年3月31日，本金总额为百万美元。这笔债务的到期日从不到一年到五年不等。利率范围从 0.5% 到 6.5%.

循环信贷额度

在收购Carlstar方面，泰坦签订了一项新的国内信贷额度，该额度于2024年2月29日生效。以美国银行为代理商的新信贷额度包括一美元225.0 百万循环信贷额度（以前的信贷额度为美元125.0百万），由公司某些国内和加拿大子公司的应收账款和库存抵押。此外，该融资机制下还提供摇摆贷款和信用证，未偿总额不超过美元20.0 百万美元用于swingline贷款，$50.0 百万美元用于信用证。信贷额度的期限为五年，最多可以扩展 $50.0 百万美元来自协议中未承诺的手风琴条款。计划于2029年2月28日或公司到期前91天到期 7.002028 年到期的有担保票据百分比。新贷款的条款与先前信贷额度中的条款相似，还进行了其他增强措施，以进一步改善借款基础内的可用性。信贷额度的利率基于现行的SOFR利率，但须视每个月内的某些债务水平而定。截至2024年3月31日，利率为 7.05%.

在2024年2月29日之前，该公司的收入为美元125.0 在上述新信贷额度完成之前，由BMO Harris Bank N.A. 作为代理商以及其他金融机构参与的百万循环信贷额度。这美元125.0 百万信贷额度由公司某些国内子公司的应收账款和库存抵押，计划于2026年10月到期。信贷额度本可以扩大到美元50.0 通过协议中的手风琴条款获得百万美元。泰坦在此信贷额度下的可用性不时可能低于美元125.0 百万美元，原因是其某些国内子公司的未清信用证以及符合条件的应收账款和库存余额。

截至2024年3月31日，公司在新信贷额度下可供借款的总额为美元225.0 百万，基于符合条件的应收账款和库存余额。未付信用证总额为 $10.6 百万和美元147.0 循环信贷额度下的100万笔借款，新信贷额度下可供借款的净额度总额为美元67.4 截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人。公司在信贷额度下受某些肯定和否定承诺的约束，包括信贷和担保协议中描述的对公司股票的分红和回购限制。截至2024年3月31日，公司遵守了债务契约。

其他债务

该公司在Titan Pneus do Brasil Ltda有一笔营运资金贷款，利率从大约 7% 到 7.6%，总计 $7.0 截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人。这笔贷款的到期日从一年到两年不等。公司预计将与相应的金融机构协商延长这笔贷款的到期日或根据需要偿还贷款。

10。租赁

公司根据运营和融资租赁租赁某些建筑物和设备。某些租赁协议规定了续订期权、公允价值购买期权以及公司支付的财产税、维护和保险。根据FasB会计准则编纂主题842 “租赁”，公司按标的资产类别进行了会计政策选择，不将先前列出的非租赁组成部分（例如先前列出的部分）与租赁部分分开，而是将租赁协议视为所有资产类别的单一租赁组成部分。运营使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表泰坦支付租赁产生的租赁款项的义务。泰坦的大多数租约都是经营租赁。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于泰坦的大多数租约都不提供隐性利率，该公司使用了其增量借款利率（7.27%），根据租约开始之日可获得的信息，确定租赁付款的现值。运营租赁费用在租赁期内按直线方式确认，并包含在简明合并运营报表中的销售和销售成本、一般和管理费用中。与融资租赁相关的摊销费用包含在销售和销售成本、一般和管理费用中，与融资租赁相关的利息支出包含在简明合并运营报表的利息支出中。

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（未经审计）

与租赁相关的补充资产负债表信息如下（金额以千计）：


	资产负债表分类	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
经营租赁 ROU 资产	经营租赁资产	$	108,777	$	11,955

经营租赁流动负债	经营租赁流动负债	$	12,289	$	5,021
经营租赁长期负债	经营租赁长期负债	95,467		6,153
经营租赁负债总额		$	107,756	$	11,174

融资租赁，总额	不动产、厂房和设备，净额	$	4,914	$	5,175
融资租赁累计折旧	不动产、厂房和设备，净额	(2,986)		(3,489)
融资租赁，净额		$	1,928	$	1,686

融资租赁流动负债	其他流动负债	$	1,334	$	1,093
融资租赁长期负债	其他长期负债	1,276		1,321
融资租赁负债总额		$	2,610	$	2,414

截至2024年3月31日，租赁负债的到期日如下（金额以千计）：


	经营租赁		融资租赁
2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日	$	21,508	$	1,537
2025	17,060		873
2026	15,841		562
2027	13,323		133
2028	12,116		66
此后	126,754		17
租赁付款总额	$	206,602	$	3,188
减去估算的利息	98,846		578
	$	107,756	$	2,610

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）	12.99		2.36

截至2024年3月31日的三个月，与租赁相关的补充现金流信息如下：来自运营租赁的运营现金流为美元3.9 百万。

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（未经审计）

11。员工福利计划

该公司有三项冻结的固定福利养老金计划，涵盖三家美国子公司的某些员工或前员工。该公司还制定了养老金计划，涵盖几家外国子公司的某些员工。该公司还在美国和外国子公司赞助了许多固定缴款计划。该公司出资约美元0.1 在截至2024年3月31日的三个月中，向养老金计划拨款100万美元，以及美元0.8 预计在2024年的剩余时间内，将向养老金计划缴纳100万英镑。

定期净养老金成本的组成部分包括以下各部分（金额以千计）：


	三个月结束了
	三月三十一日
		2024		2023
服务成本		$	162	$	106
利息成本		952		1,027
预期资产回报率		(1,301)		(1,167)
未确认的先前服务成本的摊销		(16)		(15)
未确认净亏损的摊销		68		240
定期养老金（福利）净成本		$	(135)	$	191

服务成本在简明合并运营报表中记录为销售成本，而所有其他组成部分则记录在其他收入中。

12。可变利益实体

该公司在一家合资企业中持有可变权益，泰坦是该合资企业的主要受益人。泰坦是一个 50% 印度一家土方机械起落架部件和完整履带系统制造商的所有者。作为该可变利息实体（VIE）的主要受益人，VIE的资产、负债和经营业绩包含在公司的简明合并财务报表中。其他股东的权益反映在简明合并运营报表中的 “归属于非控股权益的净收益” 和简明合并资产负债表中的 “非控股权益” 中。

下表汇总了公司简明合并资产负债表中VIE资产负债的账面金额（以千计）：


	三月三十一日 2024		2023 年 12 月 31 日
现金和现金等价物	$	718	$	355
库存	1,552		1,431
其他流动资产	2,125		2,364
财产、厂房和设备，净额	2,351		2,477
其他非流动资产	154		222
总资产	$	6,900	$	6,849

流动负债	$	1,147	$	1,117
其他长期负债	868		869
负债总额	$	2,015	$	1,986

上表中的所有资产只能用于结算与相应资产相关的合并VIE的债务。负债是无追索权债务。上表中列示的金额已根据公司间冲销进行了调整。

由于泰坦不是主要受益人，公司在某些未合并的VIE中持有可变权益。公司以直接股权和与收购相关的预付款的形式参与这些实体

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（未经审计）

材料。最大亏损风险是指泰坦确认的与非合并实体相关的资产损失以及应付给非合并资产的金额。截至下文所述日期，泰坦简明合并资产负债表中确认的与泰坦在这些非合并VIE中的权益相关的资产和负债以及该公司与非合并VIE有关的最大亏损敞口如下（金额以千计）：


	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
投资	$	7,290	$	7,127
VIE 资产总额	7,290		7,127
应付给非合并 VIE 的账款	5,711		3,578
最大损失风险	$	13,001	$	10,705

13。特许权使用费

该公司与固特异轮胎橡胶公司签订了商标许可协议，以固特异品牌生产和销售某些农用轮胎。这些协议涵盖北美、拉丁美洲、欧洲、中东、非洲、俄罗斯和其他独立国家联合体国家的销售。这些协议都计划于2025年到期。该公司还与卡莱尔公司签订了商标许可协议，以生产和销售卡莱尔品牌的某些轮胎。特许权使用费为 $3.0 百万和美元2.9 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

14。其他收入

其他收入包括以下内容（金额以千计）：


	三个月结束了
	三月三十一日
		2024		2023



股权投资收益		$	327	$	455
出售资产的（亏损）收益		(25)		10
其他收入		103		297
		$	405	$	762

15。所得税

公司记录的所得税支出为 $9.7 百万和美元14.2 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。该公司的有效所得税税率为 49.4% 和 29.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于税前收入的总体减少，每个时期的所得税支出都有所不同。在截至2024年3月31日的三个月中，该利率受到不可扣除的利息支出和与交易成本有关的一次性影响的负面影响，出于所得税的目的，这些影响也无法完全扣除。

公司2024年和2023年的所得税支出和税率与对税前收入适用美国联邦所得税税率所确定的所得税金额不同，这主要是由于收入组合的外国所得税税率存在差异、某些外国司法管辖区的不可扣除特许权使用费支出、利息支出结转的估值补贴以及国内准备金中的某些国外包容项目。由于不可扣除的交易成本，2024年的税率与法定费率进一步不同。

该公司继续监测其递延所得税资产的变现情况，并评估估值补贴的必要性。公司分析现有的正面和负面证据，根据证据的权重确定是否需要估值补贴。这种可客观核实的证据主要包括过去三年的损益状况。这一过程要求管理层做出本质上不确定的估计、假设和判断。公司已为美国和某些外国司法管辖区的某些递延所得税资产设立了估值补贴，并将继续监测和评估其所有司法管辖区对估值补贴的需求。

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（未经审计）

经济合作与发展组织（“OECD”）引入了税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）第二支柱规则，规定全球最低税率为15％。包括欧盟成员国在内的许多国家已经颁布或预计将颁布立法，最早将于2024年1月1日生效，并将在2025年1月1日之前普遍实施全球最低税。泰坦将继续评估对合并财务报表和相关披露的潜在影响，但预计不会产生重大影响。泰坦在2024年3月31日的财务报表中没有记录任何与第二支柱相关的税收。

16。每股收益

每股收益（EPS）如下（金额以千计，每股数据除外）：


	三个月结束了
	三月三十一日
		2024		2023

归属于泰坦且适用于普通股股东的净收益		$	9,201	$	31,838


股份的确定：
已发行股票的加权平均值（基本）		64,928		62,905
限制性股票和股票期权的影响		776		716
加权平均已发行股数（摊薄）		$	65,704	$	63,621
每股普通股收益：
基本		$	0.14	$	0.51
稀释		$	0.14	$	0.50

17。诉讼

公司是正常业务过程中产生的例行法律诉讼的当事方。由于难以预测未解决的和未来的法律索赔，公司无法预测或预测由于努力遵守法律判决或与法律判决有关的责任而对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生的重大不利影响。管理层认为，公司目前没有参与任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的个人或总体法律诉讼。

18。区段信息

该公司已根据其三个客户市场将其运营单位合并为可报告的细分市场：农业、土方工程/建筑和消费品。这些细分市场基于首席执行官用来做出某些运营决策、分配部分资本支出和评估细分市场绩效的信息。各部门的会计政策与附注1 “业务和重要会计政策描述” 中描述的相同。分部的外部收入、支出和运营收入是根据制造设施运营单位的经营业绩确定的。分部资产通常根据位于此类运营单位制造设施的有形资产以及与收购此类运营单位相关的无形资产的分配来确定。但是，某些运营单位的不动产、厂房和设备余额在公司层面记账。

Titan的主要组织基础是产品被纳入三个营销领域，每个应报告的细分市场包括车轮、轮胎、车轮/轮胎总成以及起落系统和组件。鉴于整合的制造业务以及共同的管理和营销支持，必须主要根据细分市场的销售数据进行大量分配，以确定运营细分市场的数据。

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（未经审计）

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按细分市场分列的某些经营业绩的信息（金额以千计）：


	三个月结束了
	三月三十一日
		2024		2023
净销售额
农业		$	239,673	$	305,858
土方工程/施工		165,208		198,924
消费者		77,328		43,862
		$	482,209	$	548,644
毛利润
农业		$	40,619	$	49,250
土方工程/施工		22,977		37,224
消费者		13,774		9,083

		$	77,370	$	95,557
运营收入
农业		$	24,010	$	32,569
土方工程/施工		8,834		23,538
消费者		5,113		6,792
公司和未分配		(12,885)		(7,763)
运营收入		$	25,072	$	55,136

利息支出，净额		(5,492)		(6,492)

外汇损失		(275)		(1,760)
其他收入，净额		405		762
所得税前收入		$	19,710	$	47,646

截至下文所述日期，按分部划分的资产如下（金额以千计）：


	三月三十一日 2024		十二月三十一日 2023
总资产
农业	$	665,237	$	559,607
土方工程/施工	515,017		497,508
消费者	555,340		155,602
公司和未分配	78,001		76,528
	$	1,813,595	$	1,289,245

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（未经审计）

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按产品和可申报细分市场划分的净销售额（以千美元计）：


	农业板块		土方工程/施工部门		消费者细分市场		总计





截至2024年3月31日的三个月
车轮和轮胎 [包括总成]	$	229,034	$	66,245	$	71,354	$	366,633
起落架系统和组件	10,639		98,963		5,974		115,576
总计	$	239,673	$	165,208	$	77,328	$	482,209


	农业板块		土方工程/施工部门		消费者细分市场		总计





截至2023年3月31日的三个月
车轮和轮胎 [包括总成]	$	293,704	$	81,379	$	37,230	$	412,313
起落架系统和组件	12,154		117,545		6,632		136,331
总计	$	305,858	$	198,924	$	43,862	$	548,644

19。累计其他综合（亏损）收入

累计的其他综合损失包括以下内容（金额以千计）：


	货币翻译调整		收益（亏损）于衍生品		无法识别损失和先前服务成本		总计
2024 年 1 月 1 日的余额	$	(217,455)	$	740	$	(2,328)	$	(219,043)
货币折算调整数，净额	(14,032)		—		—		(14,032)
固定福利养老金计划：
未确认损失和先前服务成本的摊销，扣除税款 $ (12)	—		—		148		148
衍生增益	—		2		—		2
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	(231,487)	$	742	$	(2,180)	$	(232,925)


	货币翻译调整		收益（亏损）于衍生品		无法识别损失和先前服务成本		总计
2023 年 1 月 1 日的余额	$	(243,712)	$	1,224	$	(9,267)	$	(251,755)
货币折算调整数，净额	8,039		—		—		8,039
固定福利养老金计划：
未确认损失和先前服务成本的摊销，扣除税款美元11	—		—		(30)		(30)
衍生品损失	—		(111)		—		(111)
截至2023年3月31日的余额	$	(235,673)	$	1,113	$	(9,297)	$	(243,857)

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营业绩

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析旨在从泰坦国际公司（泰坦或公司）管理层的角度为本季度报告中财务报表的读者提供有关泰坦财务状况、经营业绩、流动性和其他可能影响公司未来业绩的因素的叙述。本季度报告中的MD&A应与本季度报告其他地方的简明合并财务报表和其他财务信息以及公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告（2023年10-K表格）中的MD&A和经审计的合并财务报表及相关附注一起阅读。

收购 Carlstar

2024年2月29日，公司收购了卡尔斯达100％的股权。与收购Carlstar股权相关的协议包含在本10-Q表中的附录和2024年2月29日提交的8-k表最新报告中。自2024年2月29日以来，嘉士达的经营业绩已包含在我们的合并财务报表中。截至2024年3月31日的三个月，与收购相关的总成本约为620万美元。

收购对价是临时分配给截至2024年2月29日Carlstar收购资产和承担的负债的估计公允价值。这些公允价值估计是初步的，随着管理层完成进一步的分析和研究，可能会发生变化。欲了解更多信息，请参阅合并财务报表附注2。

前瞻性陈述

本10-Q表格包含前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》提供的 “前瞻性陈述” 的安全港保护。读者可以通过这些陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别这些陈述。该公司试图通过使用 “预期”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划” 和 “相信” 等词语以及类似的表达方式或未来或条件动词（例如 “将”、“应该”、“将”、“可能” 和 “可能”）来确定本季度报告中的前瞻性陈述。除其他事项外，这些前瞻性陈述还包括有关以下方面的信息：

•公司的财务业绩；

•公司业务的预期趋势；

•对公司销售其产品（包括农业设备、土方/建筑设备和消费品）的最终用户市场的期望；

•资本项目和未来股票回购的未来支出

•公司继续控制成本和保持质量的能力；

•公司满足贷款协议、契约和其他融资文件条件的能力；

•公司的业务战略，包括其推出新产品的意图；

•对公司现有和新产品的业绩和成功的期望；以及

•公司打算考虑和寻求收购和资产剥离机会。如果对Carlstar的收购没有达到预期的业绩，结果可能会有重大差异。

本10-Q表格的读者应了解，这些前瞻性陈述基于公司当前对未来事件的预期和假设，并受到许多难以预测的风险、不确定性和情况变化的影响，包括2023年10-k表第一部分第1A项 “风险因素” 和本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中的风险、不确定性和变化，其中一些是公司无法控制的。

由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括：

•俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对我们的俄罗斯和全球行动造成的地缘政治不稳定以及以色列和哈马斯之间的军事冲突对我们全球行动的影响；

•经济衰退对公司及其客户和供应商的影响；

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营业绩

•市场需求周期对公司销售的影响，这可能会有重大波动；

•由于国内和世界经济或监管的影响或其他影响，公司销售产品的终端用户市场发生了变化；

•市场的变化，包括公司竞争对手的新产品和定价变化；

•公司维持令人满意的劳动关系的能力；

•公司根据其业务计划和战略运营的能力

•法律诉讼的不利结果；

•公司遵守适用于公司业务及其竞争行业的现行或未来法规的能力，或监管机构采取的任何行动或发布的命令；

•原材料的可用性和价格；

•供应链物流和货运的可用性和价格；

•运营效率水平；

•公司负债及其对债务条款遵守情况的影响；

•利率环境的变化及其对公司未偿债务的影响；

•不利的产品责任和保修索赔；

•国内外政府的行动，包括征收额外关税和批准税收抵免或其他激励措施；

•与公司运营或开展业务的国家有关的地缘政治和经济不确定性；

•与收购相关的风险，包括难以整合运营和人员、持续业务中断和支出增加；

•投资结果和预期协同效应的实现；

•探索各种战略交易的潜在过程的影响，包括潜在的处置；

•货币折算的波动；

•气候变化及相关法律法规；

•与环境法律法规相关的风险以及对ESG事项的更多关注；

•与我们的制造设施相关的风险，包括我们的任何材料设施可能无法运营的风险；以及

•与财务报告、内部控制、税务会计和信息系统相关的风险，包括网络安全威胁。

这些因素的任何变化都可能导致明显不同的结果。任何不准确或被证明不正确的假设都可能对公司实现前瞻性陈述中所示业绩的能力产生重大不利影响。前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本报告中包含的前瞻性信息和假设确实会成真。读者不应过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述，也不要过分依赖公司或代表公司不时在其他地方发表的前瞻性陈述。所有归因于泰坦的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

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财务状况和经营业绩

概述

Titan International, Inc. 及其子公司是一家全球车轮、轮胎和起落架工业制造商和供应商，为全球客户提供服务。作为非公路行业的领先制造商，Titan 生产的产品种类繁多，以满足农业、土方工程/建筑和消费市场中原始设备制造商 (OEM) 和售后客户的规格。泰坦生产和销售固特异农场轮胎、泰坦轮胎、Carlstar和Voltyre-Prom轮胎品牌的某些轮胎，并拥有完善的研发设施来验证轮胎和车轮设计。Carlstar根据长期许可协议销售卡莱尔® 品牌的轮胎产品，还销售其他知名品牌的轮胎，包括ITP®、Trail Wolf®、Links®、USA Trail® 和Carlisle Radial Trail HD™ 高速公路拖车轮胎。

农业部门：泰坦的农用车轮、轮胎和部件制造用于各种农业设备，包括拖拉机、联合收割机、集材机、犁子、播种机和灌溉设备，并通过独立分销商、设备经销商和泰坦的配送中心直接销售给原始设备制造商和售后市场。车轮的直径从 9 英寸到 54 英寸不等，其中 54 英寸是北美制造的最大的农用车轮。基本配置与不同的变体（例如不同的中心和广泛的材料厚度）相结合，使公司能够提供广泛的产品系列以满足客户的规格。泰坦的农用轮胎外径从大约一英尺到大约七英尺不等，宽度从五英寸到五英寸不等。农用轮胎以固特异农用轮胎、泰坦轮胎、Carlstar和Voltyre-Prom品牌提供，具有完整的尺寸、承载能力和所服务市场所需的胎面花纹组合。该公司为原始设备制造商和售后市场客户提供完整的车轮和轮胎装配所带来的附加价值。

土方工程/施工部门：该公司为各种类型的OTR土方工程、采矿、军事、建筑和林业设备制造车轮、轮胎和起落架系统及组件，包括滑移转向、空中升机、起重机、平地机和平地机、铲运机、自走式铲运机、铰接式自卸车、装载机、履带式拖拉机、格子起重机、铲车和液压挖掘机。该公司为原始设备制造商和售后市场客户提供各种各样的推土/建筑车轮，直径从15到63英寸，重量从125磅到7,000磅不等。直径为 63 英寸的车轮是为全球土方工程/建筑市场制造的最大车轮。泰坦的推土/建筑轮胎以泰坦品牌提供，外径从大约三英尺到大约 13 英尺不等，重量从 50 磅到 12,500 磅不等。Titan 提供的推土/建筑轮胎几乎可以满足行业中的所有越野应用，在最严苛的应用中具有最高的负载要求。该公司还为土方工程/施工领域的某些应用提供车轮和轮胎装配的附加值。

消费品细分市场：2024年2月，泰坦收购了Carlstar，后者是车轮和轮胎的全球制造商和分销商，供应各种终端垂直市场，包括户外动力设备、动力运动和高速拖车。Carlstar主要集中在消费领域，但也生产和销售中小型农用轮胎。

泰坦在拉丁美洲生产斜交卡车轮胎，在俄罗斯生产轻型卡车轮胎。泰坦还为全地形车、并排车、攀岩车、草坪提供精选产品，最近还与一家主要的原始设备客户一起将我们的产品扩展到草坪和花园领域。该细分市场还包括不容易归入公司其他细分市场的销售，例如向切线行业的各种原始设备制造商的定制橡胶原料混合销售。

该公司的主要客户，包括农业和建筑设备制造领域的全球领导者，多年来一直在从泰坦或其前身购买产品。包括爱科公司、卡特彼勒公司、CNH Global N.V.、迪尔公司、日立有限公司、久保田公司、利勃海尔和沃尔沃在内的客户帮助维持了泰坦在车轮、轮胎、装配和底盘产品方面的市场领先地位。

市场状况和展望

农业市场展望

与农业相关的大宗商品价格已从过去几年中触及的近期高点回落，但是，人口增长、农民收入水平和老化大型设备机队的更换是预计将在中长期支持对我们产品的持续需求的市场状况。目前，农产品市场在短期内客户需求放缓，但是，前面提到的潜在市场状况为我们产品的中长期需求提供了支撑。还有更多变量，包括天气、大宗商品价格的波动、谷物价格、出口市场、外币汇率、利率、政府

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营业绩

政策、补贴和二手设备的需求会极大地影响公司在给定时期内在农业市场的表现。

土方工程/建筑市场展望

土方工程/建筑业受许多变量的影响，包括大宗商品价格、道路建设、基础设施、政府拨款、房屋开工和其他宏观经济驱动因素。建筑市场主要由各国的国内生产总值和基础设施发展的需求驱动。目前，土方工程/建筑市场正在经历原始设备制造商需求放缓，但是，鉴于矿业资本预算水平和预计的GDP增长，我们预计该市场将在中长期内趋于稳定。矿产商品价格处于相对较高的水平，这也支持了预测的中长期增长。

消费市场展望

消费市场由不同地区的多个不同的产品线组成。这些产品包括动力运动、户外动力设备和高速拖车中的特种轮胎和Carlstar品牌的产品。消费市场还包括轻型卡车轮胎和其他特种产品，包括定制混合橡胶库存和火车制动器。市场的某些方面正在放缓，尤其是在美洲。美国正在采取强有力的举措来增加各种特种产品的机会，包括橡胶原料的混合。消费细分市场的增长速度可能因时期而异，并受许多变量的影响，包括通货膨胀影响、消费者支出、利率、政府政策和其他宏观经济驱动因素。

运营结果


	三个月结束了
（数额以千计，百分比除外）	三月三十一日
		2024			2023			% 增幅/（减少）
净销售额		$	482,209		$	548,644		(12.1)	%
销售成本		404,839			453,087			(10.6)	%
毛利润		77,370			95,557			(19.0)	%
毛利百分比		16.0		%	17.4		%	(8.0)	%
销售、一般和管理费用		39,420			34,472			14.4	%
收购相关费用		6,196			—			100.0	%
研究和开发费用		3,654			3,014			21.2	%
特许权使用费		3,028			2,935			3.2	%
运营收入		$	25,072		$	55,136		(54.5)	%

净销售额

截至2024年3月31日的三个月，净销售额为4.822亿美元，而2023年同期为5.486亿美元。净销售额变化主要归因于农业和土方工程/建筑领域。这是由于全球终端客户对农业和建筑设备的需求下降导致销量下降，尤其是巴西的经济疲软。继2024年2月29日完成的收购之后，2024年3月收购Carlstar的净销售额对交易量变化产生了积极影响。它还受到价格的负面影响，这是由于原材料和其他投入成本的降低，尤其是欧洲的钢铁，以及不利的2.3％的外币折算。

毛利润

截至2024年3月31日的三个月，毛利为7,740万美元，占净销售额的16.0％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利为9,560万美元，占净销售额的17.4％。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利和毛利率的变化是由于销售额下降和固定成本杠杆率的降低。

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财务状况和经营业绩

销售、一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为3,940万美元，占净销售额的8.2％，而截至2023年3月31日的三个月为3,450万美元，占净销售额的6.3％。截至2024年3月31日的三个月，销售和收购与去年同期相比发生了变化，这是由于包括配送中心管理在内的Carlstar业务经常发生销售和收购以及包括人员相关成本在内的总体通货膨胀成本影响。

收购相关费用

截至2024年3月31日的三个月，与收购相关的费用为620万美元，与Carlstar的一次性交易成本有关。

研究和开发费用

截至2024年3月31日的三个月，研发（R&D）费用为370万美元，占净销售额的0.8％，而2023年同期为300万美元，占净销售额的0.5％。研发支出反映了改进产品设计的举措以及对创新和质量的持续关注。

特许权使用费

该公司与固特异轮胎橡胶公司签订了商标许可协议，以固特异的名义生产和销售某些农用轮胎。这些协议涵盖北美、拉丁美洲、欧洲、中东、非洲、俄罗斯和其他独立国家联合体国家的销售。该公司还与卡莱尔公司签订了商标许可协议，以生产和销售卡莱尔品牌的某些轮胎。截至2024年3月31日的三个月，特许权使用费为300万美元，占净销售额的0.6％，而截至2023年3月31日的三个月，特许权使用费为290万美元，占净销售额的0.5％。

运营收入

截至2024年3月31日的三个月，运营收入为2510万美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营收入为5,510万美元。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月运营收入的变化主要是由于净销售额下降以及前面讨论项目的净业绩。

其他损益项目

利息支出，净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出分别为550万美元和650万美元。截至2024年3月31日的三个月，利息支出的变化归因于拉丁美洲和美国金融投资的利息收入的增加。

外汇损失

截至2024年3月31日的三个月，外汇亏损为30万美元，而截至2023年3月31日的三个月的亏损为180万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，出现的外汇损失主要是由于我们开展业务的某些地区，尤其是阿根廷和土耳其的汇率变动产生了不利影响（参见合并财务报表附注1）。在截至2023年3月31日的三个月中，出现的外汇损失主要是由于我们开展业务的某些地区的汇率变动产生了不利影响，这主要是欧元的波动造成的。

其他收入

截至2024年3月31日的三个月，其他收入为40万美元，而2023年同期的其他收入为80万美元。这一变化主要归因于股票收入和其他杂项收入的减少。

所得税准备金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司记录的所得税支出分别为970万美元和1,420万美元。截至2024年3月31日的三个月，公司的有效所得税税率分别为49.4％和29.8％

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财务状况和经营业绩

分别是 2023 年和 2023 年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于税前收入的总体减少，每个时期的所得税支出都有所不同。在截至2024年3月31日的三个月中，该利率受到不可扣除的利息支出和与交易成本有关的一次性影响的负面影响，出于所得税的目的，这些影响也无法完全扣除。

公司2024年和2023年的所得税支出和税率与对税前收入适用美国联邦所得税税率所确定的所得税金额不同，这主要是由于收益组合的外国所得税税率存在差异、某些司法管辖区的不可扣除特许权使用费支出、利息支出结转的估值补贴以及国内准备金中的某些国外包容项目。由于不可扣除的交易成本，2024年的税率与法定费率进一步不同。

净收益和每股收益

截至2024年3月31日的三个月，净收入为1,000万美元，而2023年同期的净收入为3,340万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每股基本收益分别为0.14美元和0.51美元，摊薄后的每股收益分别为0.14美元和0.50美元。该公司的净收益和每股收益的变化是由于先前讨论的项目造成的。

区段信息

分段摘要（金额以千计，百分比除外）



截至2024年3月31日的三个月	农业			地球移动/ 施工			消费者			公司/未分配开支		合并总计
净销售额	$	239,673		$	165,208		$	77,328		$	—	$	482,209
毛利润	40,619			22,977			13,774			—		77,370
利润率	16.9		%	13.9		%	17.8		%	—		16.0		%
运营收入（亏损）	24,010			8,834			5,113			(12,885)		25,072
截至2023年3月31日的三个月
净销售额	$	305,858		$	198,924		$	43,862		$	—	$	548,644
毛利润	49,250			37,224			9,083			—		95,557
利润率	16.1		%	18.7		%	20.7		%	—		17.4		%
运营收入（亏损）	32,569			23,538			6,792			(7,763)		55,136

农业板块业绩

下文所述期间的农业板块业绩如下（金额以千计，百分比除外）：


	三个月结束了
	三月三十一日
		2024			2023			% 增加（减少）
净销售额		$	239,673		$	305,858		(21.6)	%
毛利润		40,619			49,250			(17.5)	%
利润率		16.9		%	16.1		%	5.0	%
运营收入		24,010			32,569			(26.3)	%

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财务状况和经营业绩

截至2024年3月31日的三个月，农业板块的净销售额为2.397亿美元，而2023年同期为3.059亿美元。净销售额变化主要归因于北美和南美的销量下降，这是农业设备需求总体疲软以及巴西经济活动下降所致。净销售额的变化也受到4.3％的外币折算的不利影响的影响。

截至2024年3月31日的三个月，农业板块的毛利为4,060万美元，而2023年同期为4,930万美元。毛利润的变化归因于销量的减少。利润率的增长是由于采取了改善财务业绩的措施，以及较低的原材料和其他投入成本，这有助于抵消固定成本杠杆率降低的影响。

截至2024年3月31日的三个月，该公司农业板块的运营收入为2400万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为3,260万美元。运营收入的总体变化归因于净销售额下降导致毛利减少。

土方工程/建筑板块业绩

下文所述期间的土方工程/施工板块业绩如下（金额以千计，百分比除外）：


	三个月结束了
	三月三十一日
		2024			2023			% 降低
净销售额		$	165,208		$	198,924		(16.9)	%
毛利润		22,977			37,224			(38.3)	%
利润率		13.9		%	18.7		%	(25.7)	%
运营收入		8,834			23,538			(62.5)	%

截至2024年3月31日的三个月，该公司的土方/建筑板块净销售额为1.652亿美元，而2023年同期为1.989亿美元。推土/施工销售的变化主要是由于美洲的销量下降以及由建筑OEM客户放缓导致的起落架业务。此外，由于原材料和其他投入成本降低，净销售额变化受到负价格的影响。

截至2024年3月31日的三个月，土方/施工领域的毛利为2300万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,720万美元。毛利润率和利润率的变化主要归因于销量的减少，这也导致了固定成本杠杆率的降低，以及由于钢铁价格下跌，尤其是欧洲的钢铁价格下跌，合同价格回报。

截至2024年3月31日的三个月，该公司的土方/建筑板块的运营收入为880万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2350万美元。这一变化是由于销量的减少以及对毛利率的影响。

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财务状况和经营业绩

消费板块业绩

下表所述期间的消费者细分市场业绩如下（金额以千计，百分比除外）：


	三个月结束了
	三月三十一日
		2024			2023			% 增加（减少）
净销售额		$	77,328		$	43,862		76.3	%
毛利润		13,774			9,083			51.6	%
利润率		17.8		%	20.7		%	(14.0)	%
运营收入		5,113			6,792			(24.7)	%

截至2024年3月31日的三个月，消费板块的净销售额为7,730万美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,390万美元。继2024年2月29日完成收购之后，2024年3月收购卡尔星的积极影响推动了销售额的增长。销量下降部分抵消了这一增长，主要是在美洲，市场状况疲软导致需求下降。

截至2024年3月31日的三个月，消费板块的毛利为1,380万美元，而截至2023年3月31日的三个月为910万美元。毛利润的增长是由收购Carlstar的积极影响推动的。利润率的变化主要是由于与Carlstar收购价格分配相关的库存重估上调的影响。

截至2024年3月31日的三个月，消费板块的运营收入为510万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为680万美元。如前所述，这一变化是由于盈利能力降低所致。

公司和未分配费用

截至2024年3月31日的三个月，按分部计算的运营收入不包括1,290万美元的未分配成本，而截至2023年3月31日的三个月为780万美元。未分配费用主要包括公司销售、一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月中，公司和未分配支出与去年同期相比有所增加，这归因于与2024年第一季度收购Carlstar相关的交易成本为620万美元。

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财务状况和经营业绩

流动性和资本资源

现金流

截至2024年3月31日，该公司的现金为2.036亿美元，与2023年12月31日期末余额2.203亿美元相比有所减少，原因如下：

运营现金流

经营活动现金流摘要：


（金额以千计）	截至3月31日的三个月
	2024		2023		改变
净收入	$	9,974	$	33,430	$	(23,456)
折旧和摊销	12,001		10,830		1,171
递延所得税准备金	3,491		4,089		(598)

外币收益	(390)		(230)		(160)
应收账款	(43,140)		(58,541)		15,401
库存	(136)		11,486		(11,622)
预付资产和其他流动资产	(6,548)		(3,932)		(2,616)

应付账款	25,196		10,237		14,959
其他流动负债	3,695		15,947		(12,252)
其他负债	1,401		110		1,291
其他经营活动	(3,539)		660		(4,199)
经营活动提供的现金	$	2,005	$	24,086	$	(22,081)

在2024年的前三个月，经营活动提供的现金流为200万美元。这主要是由1,000万美元的净收入推动的，但被营运资本部分的增加所抵消。1,000万美元的净收入包括1,200万美元的非现金折旧费用和摊销费用。该公司在2024年第一季度还承担了与Carlstar相关的620万美元交易成本。

与2024年前三个月相比，运营现金流减少了2,210万美元。减少的主要原因是净收入减少，但部分抵消了重点营运资本管理的积极影响，尤其是1,500万美元的应付账款变动以及1,540万美元的应收账款稳健收款，这有助于抵消1160万美元的库存影响。

现金转换周期的组成部分摘要：


	三月三十一日	十二月三十一日	三月三十一日
	2024	2023	2023
未完成销售的天数	56	51	54
库存未清天数	98	104	81
未付天数	(57)	(57)	(57)
现金转换周期	97	98	78

与 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日相比，现金转换周期延长了 19 天。这一增长主要是由于收购Carlstar的影响，该收购在2024年第一季度末增加了应收账款，这是与促销活动相关的延期付款计划造成的。

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投资现金流

投资活动现金流摘要：


（金额以千计）	截至3月31日的三个月
	2024		2023		改变
资本支出	$	(16,607)	$	(11,698)	$	(4,909)
业务收购，扣除获得的现金	(142,207)		—		(142,207)
出售固定资产的收益	52		258		(206)


用于投资活动的现金	$	(158,762)	$	(11,440)	$	(147,322)

2024年前三个月，用于投资活动的净现金为1.588亿美元，而2023年前三个月用于投资活动的净现金为1140万美元。增长的主要原因是以1.422亿美元的现金对价收购了Carlstar，其中包括向卖方支付的1,840万美元的超额营运资金。该公司在2024年前三个月还总共投资了1,660万美元的资本支出，而2023年前三个月的资本支出为1170万美元。资本支出代表工厂设备的更换和改进，以及与新产品开发有关的新工具、模具和模具。随着公司寻求增强公司的现有设施和制造能力，推动工厂效率和劳动生产率的提高，2024年的总体资本支出有所增加。

为现金流融资

来自融资活动的现金流量摘要：


（金额以千计）	截至3月31日的三个月
	2024		2023		改变
借款收益	$	154,771	$	2,360	$	152,411

偿还债务	(7,021)		(11,382)		4,361

回购普通股	(1,402)		(1,293)		(109)

其他筹资活动	(642)		(130)		(512)
由（用于）融资活动提供的现金	$	145,706	$	(10,445)	$	156,151

在2024年的前三个月，融资活动提供了1.457亿美元的现金。2024 年 2 月 29 日，公司收购了 Carlstar。为了促进收购，泰坦从新的国内信贷额度中借入了1.47亿美元。

在2023年的前三个月，该公司偿还了1140万美元的债务，回购了130万美元的普通股，部分被240万美元的借款收益所抵消。

此外，泰坦发行了价值1.687亿美元的普通股，与收购Carlstar的业务有关。这反映在简明合并现金流量表的 “非现金融资活动” 中。

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财务状况和经营业绩

债务限制

该公司的2.25亿美元循环信贷额度（信贷额度）和与2028年到期的7.00％优先有担保票据相关的契约包含各种限制，包括：

•当信贷额度下的剩余可用性小于（i）1,700万美元和（ii）信贷额度上限的10％（额度上限是我们的借款基础或贷款人在信贷额度下的承诺中较小值），则公司将被要求将最低固定费用覆盖率维持在不低于1.0至1.0（按过去四个季度计算的季度计算）。

•对公司股票的分红和回购的限制；

•限制公司进行额外借款，或合并、合并或以其他方式从根本上改变公司所有权的能力；

•对投资、资产处置和债务担保的限制；以及

•其他习惯上的肯定和否定契约。

这些契约受信贷和担保协议中描述的许多例外和条件的约束。这些限制可能会限制公司应对市场状况、提供意想不到的资本投资、筹集额外债务或股权资本、支付股息或利用商机（包括未来收购）的能力。截至2024年3月31日，公司遵守了这些债务契约。

担保人财务信息

该公司2028年到期的7.00％的优先有担保票据由公司以下100％控股的子公司担保：泰坦轮胎公司、布莱恩的泰坦轮胎公司、弗里波特的泰坦轮胎公司和伊利诺伊州的泰坦车轮公司（统称为 “担保人”）。票据担保是全额和无条件的，由担保人承担连带和多项义务。担保子公司的担保只能在出现某些习惯条件时在有限的情况下发放。

以下公司和担保人的财务信息摘要是合并列报的。公司与担保人之间的公司间余额和交易已被取消，汇总的财务信息并未反映公司或担保人对非担保子公司的投资。该信息是根据美国证券交易委员会第S-X条例第13-01条的要求提供的。财务信息不一定表示担保子公司作为独立实体运营的经营业绩或财务状况。

资产负债表摘要：


（金额以千计）	2024 年 3 月 31 日		2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产	$	100,247	$	93,339
不动产、厂房和设备，净额	89,090		88,739
公司间账户、非担保子公司	486,095		486,860
其他长期资产	72,934		72,678
负债
流动负债	104,208		83,198
长期债务	543,496		396,277
其他长期负债	4,771		4,626

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财务状况和经营业绩

运营报表摘要：


（金额以千计）	三个月结束了
	2024 年 3 月 31 日
净销售额	$	169,079
毛利润	26,691
运营收入	3,106
净亏损	(6,541)

流动性展望

截至2024年3月31日，该公司拥有2.036亿美元的现金及现金等价物。截至2024年3月31日，公司2.25亿美元的信贷额度下有1.47亿美元的借款。由于未偿还的信用证以及某些国内和加拿大子公司的合格应收账款和库存余额，Titan在该信贷额度下的可用性可能低于2.25亿美元。根据符合条件的应收账款和库存余额，截至2024年3月31日，该公司的可用借款总额为2.25亿美元。截至2024年3月31日，未偿信用证总额为1,060万美元，信贷额度下可供借款的净额度总额为6,740万美元。2.036亿美元的现金和现金等价物余额包括在国外持有的1.692亿美元。

该公司预计，全年资本支出约为7,000万至7,500万美元。预计这些资本支出将主要用于继续增强公司的现有设施和制造能力，推动生产率的提高，以及购买与新产品开发有关的新工具、模具和模具。

根据2024年3月31日的债务余额，目前预计2024年剩余时间的利息现金支付额在3,600万至3,800万美元之间。预计的利息支付主要包括将于4月和10月为7.00％的优先担保票据支付的每半年支付的1,400万美元，以及600万至800万美元的信贷额度，这笔款项将根据现行的SOFR利率和每月的债务水平而变化。

现金和现金等价物，以及来自运营的预期内部现金流和全球信贷额度的利用情况，预计将为营运资金需求、债务到期日和资本支出提供足够的流动性。潜在的资产剥离和未抵押资产也是满足未来流动性需求的一种手段。

关键会计估计

自提交2023年10-k表格以来，公司的关键会计估算没有重大变化。正如2023年10-k表中所讨论的那样，根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响简明合并财务报表之日的资产和负债报告金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能不同于这些估计和假设。请参阅注释 1。本10-Q表第一部分第1项简明合并财务报表附注中的列报基础和重要会计政策，用于讨论公司更新的会计政策。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

泰坦面临市场风险，包括外币汇率和利率的变化以及大宗商品价格的波动。自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。有关市场风险的定量和定性披露，请参阅2023年10-k表格中包含的第7A项——有关市场风险的定量和定性披露。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

包括首席执行官兼首席财务官在内的泰坦管理层评估了截至2024年3月31日公司披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估,

首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，泰坦的披露控制和程序有效提供了合理保证，泰坦在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内准确记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的泰坦管理层，视情况而定允许及时就所需的披露做出决定。

如注释 2 所披露。业务合并在本表10-Q简明合并财务报表附注第一部分第1项中，泰坦于2024年2月29日收购了Carlstar。如我们截至2024年3月31日的三个月合并财务报表所示，Carlstar的总收入约占总净销售额的10.7％，而Carlstar的总资产约占同期合并财务报表所示总资产的10.9％。泰坦目前正在将Carlstar纳入我们对财务报告流程的整体内部控制，并且根据美国证券交易委员会工作人员发布的解释性指导，截至2024年3月31日，泰坦已将该业务排除在对财务报告内部控制的评估之外。根据此类指导方针，管理层在收购后一年内对财务报告内部控制的评估中可以省略对近期业务合并的评估。

内部控制的变化

如上所述，我们于 2024 年 2 月 29 日收购了 Carlstar。我们正在将Carlstar整合到我们的整体内部控制中

财务报告程序。目前，我们预计我们对财务内部控制的评估范围

截至2024年12月31日的财年的报告将不包括嘉士达对财务报告的内部控制。

除上述情况外，在2024财年第一季度，对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

控制有效性的固有限制

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司不时受到某些法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔，这些诉讼和索赔涉及广泛的事项，包括环境问题、产品责任、合同以及劳动和就业事务。有关进一步的讨论，请参阅本10-Q表第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中的附注17诉讼，该附注以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

与第1A项中披露的风险因素相比没有实质性变化。2023 年表格 10-k 的风险因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

下表是截至2024年3月31日的三个月的股票回购摘要：


时期	购买的股票总数	每股支付的平均价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (1) (2) （以千计）
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日	100,000	$	13.99	100,000	$	16,019
2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日	—	$	—	—	$	16,019
2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日	—	$	—	—	$	16,019
总计	100,000			100,000

(1) 2022年12月16日，董事会批准了一项股票回购计划，允许支出高达5000万美元回购公司的普通股。截至2024年3月31日，根据该计划，仍有1,600万美元可用于未来股票回购。该表中的所有股票都是根据公开宣布的回购计划购买的。

(2) 股票回购计划的授权有效期至2025年12月16日，但董事会可以随时自行决定暂停或终止该计划。

第 5 项。其他信息

第10b5-1条高级管理人员和董事在第一季度通过的交易计划

在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事或高级职员均未按照《交易法》第16a-1条的定义采用要么终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义见S-K法规第408项。

第 6 项。展品


10.1			泰坦国际有限公司、泰坦轮胎控股有限公司、卡尔斯达中级控股有限责任公司、卡尔斯达集团有限责任公司、AIPCF V Feeder C（开曼）有限责任公司和AIPCF V Feeder CTP Tire, LLC于2024年2月29日签订的会员权益购买协议。

10.2			泰坦国际有限公司、卡尔斯达中级控股有限责任公司、AIPCF V Feeder CTP Tire, LLC和AIPCF V Feeder C (开曼) 有限责任公司于2024年2月29日签订的股东协议。

10.3			泰坦国际公司与金·马文于2024年2月29日签订的董事赔偿协议。

10.4			泰坦国际公司、其其他借款人和担保人以及作为代理人的北卡罗来纳州美国银行于2024年2月29日签订的信贷和担保协议。

31.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32			根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证

101.SCH			内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104			本表10-Q最新报告的封面页格式为行内XBRL

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


			泰坦国际有限公司
			（注册人）


日期：	2024年5月1日	作者：	/s/ PAUL G. REITZ
			保罗 G. Reitz
			总裁兼首席执行官
			（首席执行官）


			作者：			/s/ 大卫 ·A· 马丁
						大卫·A·马丁
						高级副总裁兼首席财务官
						（首席财务官）