附件3.1
于2023年10月26日修订并重述
修订及重述附例
的
发现金融服务
(以下称为“公司”)
第一条。
办事处及纪录
1.01.特拉华州办事处。公司在特拉华州的主要办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。
1.02.其他办事处。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会(“董事会”或“董事会”)指定的或公司业务不时需要的其他办事处。
1.03.书籍和记录。公司的账簿和记录可保存在公司的主要办事处或特拉华州内外的其他地点。
第二条。
股东
第2.01节年度会议。本公司股东年会应在董事会决议规定的日期、地点(如有)和时间举行，并经全体董事会过半数表决通过。
第2.02节特别会议。(A)在符合公司任何类别或系列优先股(“优先股”)的持有人的权利下，或在不时修订和重述的公司注册证书(“重新注册证书”)所列任何其他系列或类别股票的持有人的权利的规限下，为任何一个或多个目的举行股东特别会议，在任何时候只能由公司秘书(“秘书”)在董事会的指示下(根据董事会以全体董事会多数通过的决议通过的决议)或在股东的书面要求下召唤，这些股东或代表实益所有者行事，截至所有权记录日期(定义见第2.02(B)节)的公司普通股(“普通股”)的合计“净多头头寸”至少25%，并在其他方面遵守本修订和重述的章程(本“章程”)的要求；但每名该等股东或指示该股东的实益拥有人，必须在截至所有权记录日期止的一年期间内，连续持有该等“净多仓”，并须持续持有该等“净多仓”至特别会议结束之日(就所需期间持有的该等“净多仓”合计，即“所需百分比”)。“净多头头寸”应针对请求召开特别会议的每个股东和指示股东代表该股东行事的每个实益所有人(每个股东和所有人，“一方”)，按照1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第14e-4条规定的定义确定，条件是：(I)为该定义的目的，在确定该方的“空头头寸”时，规则14e-4中提及的“投标要约首次向拟取得证券的持有人公布或以其他方式告知之日”应为所有权记录日期，所提及的“标的证券的最高投标要约价或所述对价金额”应指公司普通股在纽约证券交易所(或指定的其他证券交易所)的收盘价
在所有权记录日期(或如果该日期不是交易日，则为下一个交易日)(或，如果该日期不是交易日，则为下一个交易日)，(Ii)该当事人的“净多头头寸”应减去董事会认定该当事人无权或将无权在特别会议上投票或指导表决的股份数量，或董事会认定该当事人已订立任何衍生工具或其他协议、安排或理解以全部或部分对冲或转让的股份数量，直接或间接地，拥有这种股份的任何经济后果。
(B)所有权记录日期。任何股东不得要求秘书根据第2.02(A)条召开股东特别会议，除非登记在案的股东首先提交书面请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权提交召开特别会议的书面请求的股东(该记录日期，“所有权记录日期”)，该请求应采用适当的格式，并在公司的主要办事处提交给秘书。确定所有权记录日期的书面要求应包括必须包括在召开特别会议的书面请求中的所有信息，如第2.02节(D)段所述。董事会可在秘书收到确定所有权记录日期的有效要求后十(10)天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，也不得晚于董事会通过决议之日后十(10)天。如果董事会在秘书收到有效要求后十(10)天内没有确定所有权记录日期，所有权记录日期应为秘书收到召开特别会议的第一个书面请求的日期，该请求涉及拟在特别会议上提交股东批准的业务。
(C)实益所有权。实益所有人如欲递交召开特别会议的书面要求，必须促使代名人或作为该实益拥有人股票的记录持有人的其他人签署召开特别会议的书面请求。如果登记股东是一名以上受益股东的被提名人，登记股东可以仅就受益人所拥有的普通股发出召开特别会议的书面请求，该股东指示登记股东签署召开特别会议的书面请求。
(D)召开特别会议的书面请求。召开特别会议的每份书面请求应包括以下内容：(I)提交请求的记录股东的签名和请求的签署日期；(Ii)每份商业建议的完整文本，包括建议审议的任何决议的完整文本；如果此类事务包括修改公司注册证书或本章程的建议，则希望提交特别会议供股东批准的拟议修正案的语言，以及将在该会议上介绍(如果适用的话)董事选举的被提名人(S)，其中每一项都必须限于书面要求董事会设定所有权记录日期的企业或被提名人，以及(Iii)关于实益所有人(如有的话)，指示该记录股东签署召开特别会议的书面请求，以及关于该记录股东(除非该记录股东仅作为实益所有人的被提名人)(每个该等实益拥有人和每个并非仅以被提名人身份行事的记录股东，均为“披露方”)：
(A)每一披露方的名称和地址；
(B)要求在年度股东大会上提交的关于披露方和业务(以及董事代名人(S)，视情况适用而定)的所有资料、声明、问卷、同意和陈述，包括第2.07节和第2.09节所指明的；
(C)就将于特别会议上呈交股东批准的每项业务建议(以及董事代名人(S))，说明是否有任何披露方会向至少达到采纳或批准建议所需的公司已发行股本百分比的股东交付委托书及委托书表格，或如属代名人，则向持有未偿还有表决权股份的过半数投票权的持有人交付委托书及委托书格式(该声明为“邀请书”)；及
(D)核实该披露方的“净多头头寸”所需的任何补充信息(包括所有权记录日期之前一年的此类信息)。
每一份书面请求必须在所有权记录日期后六十(60)天内，通过专人或挂号或挂号信(要求收到回执)在公司的主要办事处交付给秘书。每次披露方在向秘书提供上述资料后“净多仓”减少时，该披露方应在减少后十(10)天内或自特别会议召开前第五天起(以较早者为准)，将其减少的“净多仓”连同核实该等头寸所需的所有资料通知公司。此外，提出召开特别会议请求的每个记录股东和每个披露方应在提出请求后十(10)个工作日内提交公司可能合理要求的其他信息。
(E)无效请求。在下列情况下，秘书不得接受股东提出的召开特别会议的书面请求，并应将其视为无效：(I)该请求不符合本附例；(Ii)该请求涉及的业务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当标的；(Iii)该请求包括的业务项目与在秘书收到该请求前九十(90)天内举行的股东会议上提出的项目相同或实质上相似(董事的选举、罢免和/或任命将被视为与上次股东会议上的董事选举实质上相似)，(4)在上一年年会一周年前九十(90)天至下一届年会日止期间内提出申请，或(5)申请不符合适用法律。
(F)撤销。
(I)记录储存人可在特别会议前的任何时间，藉向秘书送交书面通知，撤销召开特别会议的要求。
(2)特别会议的所有书面请求均应视为已撤销：
(A)在撤销(S)和“净多头头寸”减少(包括分别根据第2.02(F)(I)节和第2.02(D)节倒数第二句)生效后的第一个日期，列入未被撤销的召开特别会议的书面请求的所有披露方的“净多头头寸”合计减少到低于所需百分比的普通股数量；
(B)如任何披露方就拟在该特别会议上提交股东批准的任何业务建议提交了一份征求意见书，但该披露方没有按照该文件所载的申述行事；或
(C)如果任何披露方没有按照第2.02(D)(Iii)(B)节、第2.02(D)节的最后两句或第2.02(G)节的规定提供信息。
(Iii)如在秘书召开特别会议后，所有召开特别会议的书面要求已被视为撤销，则董事会有权酌情决定是否继续举行特别会议。
(G)要求更新或补充信息。就根据第2.02节召开的特别会议而言，根据第2.02节要求董事会确定所有权记录日期的股东或向秘书提交召开特别会议的要求的一名或多名股东，应在必要时更新和补充先前就该请求或要求提供给公司的信息，以使根据第2.02节在该请求或要求中提供或要求提供的信息在记录日期为
确定有权收到特别会议通知的记录股东(该记录日期，“会议记录日期”)，截止日期为特别会议或其任何改期、延期或延期前十(10)个工作日，该等更新和补充应不迟于会议记录日期后五(5)个工作日，或不迟于特别会议日期前八(8)个工作日(如果可行，则不迟于其任何重新安排、延期或延期)递送或邮寄至公司各主要办事处的秘书。在特别会议被重新安排、延期或推迟的日期之前的第一个切实可行的日期)。
(H)杂项。董事会收到召开特别会议的请求后，应善意确定提出召开特别会议请求的记录股东是否满足召开特别会议的要求，公司应将董事会关于召开特别会议请求是否有效的决定通知请求召开特别会议的记录股东，该决定对公司、所有股东和其他人具有决定性和约束力。董事会可以应一名或多名股东的要求，提出自己的一项或多项建议，供召开的特别会议审议。决定有权获得特别会议通知或在特别会议上投票的记录股东的记录日期应根据经修订的特拉华州公司法第213条(或其后续条款)(“DGCL”)确定。在任何特别会议上处理的事务应限于该特别会议通知中所述的一个或多个目的。尽管本第2.02节的前述条文另有规定，除非法律另有规定或董事会主席另有决定，否则要求召开会议的股东(以及该等股东的合资格代表)如无出席特别会议，以陈述召开特别会议要求内所载的提名或建议事项，则该提名将不予理会，而建议事项亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。
第2.03节会议的地点和时间；远程会议。如果董事会没有指定，会议地点应为公司的主要办事处，即伊利诺伊州里弗伍德市库克湖路2500号。董事会可根据《股东大会章程》的规定，自行决定召开全部或部分股东大会。董事会可根据DGCL的适用条款和任何其他适用的法律或法规，制定参加以远程通信方式举行的股东会议的指导方针和程序。如果经董事会全权酌情授权，并在董事会可能通过的指导方针和程序的约束下，非亲自出席股东大会的股东可以通过远程通信的方式，(A)参加会议，以及(B)被视为亲自出席会议并投票，无论该会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是(1)公司应采取措施，核实被视为出席并获准通过远程通信方式参加会议的每一人是否为股东，(Ii)公司应采取措施，为股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；及(Iii)如果任何股东在会议上通过远程通讯进行表决或采取其他行动，公司或其代表应保存该表决或其他行动的记录。
第2.04节会议通知。会议通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天编制和交付，其中应说明会议地点(如果有)、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，或以适用法律允许的范围和方式，以电子方式(根据《股东大会条例》第232条的允许)发给有权在该会议上投票的每一位记录在册的股东。应根据法律的要求另行发出通知。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。任何原定于召开的股东大会，经董事会决议，可在原定于召开该股东会议的时间之前发出公告，予以推迟、重新安排或取消。
第2.05条。会议法定人数及休会。除法律或经重订的公司注册证书另有规定外，本公司一般有权亲自或委派代表在董事选举中投票的已发行股份(“有表决权股份”)的过半数投票权持有人应构成股东大会的法定人数，但如指定业务将由一个或多个类别或系列投票作为一个类别表决，则该类别或类别或系列股份的过半数投票权持有人应构成该等业务交易的法定人数。董事会主席或有权就该事项表决的有表决权股份的过半数投票权的持有人可不时延会，不论是否有该等法定人数(或如属将由一个或多个类别或系列表决的指定事务，则董事会主席或有权就该事项投票的该类别或类别或系列股份的多数投票权持有人可就该指定事务休会)。如果会议休会或延期到另一个时间或地点(包括为解决技术故障而使用远程通信召开或继续会议而进行的休会)，则无需就任何此类休会或休会发出通知(法律要求的除外，包括《海关总署署长条例》第222条可能要求的通知)(包括为解决使用远程通信召开或继续会议的技术性故障而进行的休会)。在符合适用法律的情况下，出席正式组织的会议的股东可以继续处理事务，直到休会，即使有足够多的股东退出，留下的法定人数不足。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。
第2.06节代理。在所有股东会议上，股东可在法律允许的情况下委托代理人投票；但不得在委托书自其日期起计十一(11)个月后投票，除非委托书规定了更长的期限。除非董事会主席另有决定，在股东会议上使用的任何委托书必须在会议时间或之前送交秘书或其代表。
第2.07节股东业务和提名的通知。
(A)股东周年大会。
(一)公司董事会成员的提名和股东将审议的其他业务的提议只能在股东年度会议上提出
(B)由董事会或在董事会的指示下进行；
(C)有权在会议上表决、符合本第2.07(A)条第(Ii)及(Iii)款所列规定的公司任何贮存商，以及在该通知交付秘书当日已登记在案的贮存商；或
(D)(如属董事的代名人)根据本附例第2.08节的规定。
(Ii)为使股东根据本第2.07节(A)(I)段(C)条款将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知秘书有关提名或其他事务，如属提名以外的事务，则该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应在不迟于第九十(90)日营业结束前，或不早于上一年年会一周年前一百二十(120)日营业结束时，在公司各主要办事处送交秘书；但条件是：(1)如果年会日期提前三十(30)天以上，或
从周年日起延迟九十(90)天以上，股东发出的及时通知必须不早于年会前第一百二十(120)天的营业结束，但不迟于年会前九十(90)天的营业结束，或公司首次公布该年会日期的后十天，或(2)如果上一年没有举行年会，股东发出的及时通知必须在本公司首次公布会议日期后第10天营业结束前送达。在任何情况下，年度会议的延期、休会、延期、司法搁置或重新安排(或其公告)，或已发出通知或会议日期已公布的年度会议的推迟，均不得开始(或延长任何时间段)本第2.07(A)节所述的股东通知。该股东的通知应载明：
(A)对于该股东建议提名参加董事选举的每个人，所有根据《证券交易法》第14节(包括第14A条和第14a-19条)在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，包括该人同意在委托书中被提名为被提名人，以及如果该人当选为董事的完整任期，则同意担任董事的书面同意；
(B)储存商拟在会议上提出的任何其他事务，(1)意欲提交会议的事务的简要描述；。(2)建议或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议的全文；及(3)如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的文本)、在会议上处理该等事务的理由，以及该储存商及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；及。
(C)发出通知的贮存商、代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)、该贮存商拟提名参加董事选举的每名人士及每名股东联系者(定义如下)：
(1)该通知股东、建议的代名人及股东相联人士的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册上所载者)，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；
(2)该股东、建议的代名人、股东联营人士及该等实益拥有人直接或间接实益拥有及/或登记(指明所有权类别)的公司股份类别或系列及数目(包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利，不论该等权利是否可立即行使或只可在一段时间过去或一项条件达成后行使)，以及收购该等股份的日期及投资意向；
(3)通知股东、任何建议代名人或任何股东相联人士实益拥有的公司证券的每名代名人的姓名或名称及数目，以及该通知股东、任何建议代名人或任何股东相联人士就任何该等证券所作的质押；
(4)由该股东、任何拟议的代名人或任何股东联营人士持有或涉及的任何空头股数(定义见下文)；
(5)该通知股东与该实益拥有人、他们各自的联营公司或联营公司，以及与前述任何一项一致行事的任何其他人(如属提名，则包括被提名人)之间或之间关于提名或建议的任何协议、安排或谅解的完整而准确的描述；
(6)以书面或口头形式对截至股东通知日期由上述股东或其代表所订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、远期、期货、掉期、可转换证券、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出股份)的完整而准确的描述，不论该等协议、安排或谅解是否须以公司股本的相关股份结算，而其效果或用意是减少以下各项的损失，管理股票价格变动的风险或利益，或增加或减少股东或实益所有人对公司股票的投票权，而不考虑该协议、安排或谅解是否需要根据《交易法》在附表13D、13F或13G上报告(前述任何一项，即“衍生工具”)；
(7)该股东是有权在该会议上表决的公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该项业务或提名；
根据《交易法》第13节和根据该法案颁布的规则和条例，根据附表13D第5项或第6项的任何股东联系者或任何其他个人或实体(无论提交附表13D的要求是否适用于该通知股东、任何建议的被提名人、任何股东联系者或任何其他个人或实体)；
(10)由该通知股东、任何建议的代名人或任何股东相联人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利与公司的相关股份分开或可分开；
(11)由普通或有限责任合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该通知股东、任何建议的代名人或任何股东相联人士是(I)普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；
(12)通知股东、任何建议的代名人或任何股东相联人士在公司的任何主要竞争对手中所持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；
(13)在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何合同中，该通知股东、任何建议的被提名人或任何股东联系者的任何直接或间接利益；
(14)该通知股东、任何建议的代名人或任何股东相联人士在该通知股东(如有的话)所建议的业务中的任何重大权益的描述，或任何建议的代名人的选举；
(15)以下陈述：(I)该通知股东或任何股东联系人并无违反与本公司的任何重大合约或其他协议、安排或谅解，但依据本协议向本公司披露者除外，(Ii)该通知股东或任何股东联系人均不是任何未决的或据该人所知涉及本公司或本公司任何公开披露人员、联营公司或联系人的任何未决或可能涉及本公司的法律程序的一方或参与者，但依据本协议向本公司披露者除外，及(Iii)该通知股东及每名股东联系人已遵守并将遵守，符合与第2.07节所述事项有关的州法律和交易法的所有适用要求；
(16)该通知股东、任何建议代名人或任何股东相联人士因本公司证券或任何衍生工具价值的任何增减而可能有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)的完整及准确描述，包括但不限于该通知股东、任何建议代名人或股东相联人士的直系亲属共用同一住户所持有的任何该等权益；
(17)一项陈述，说明知会股东或实益拥有人(如有的话)是否有意或是否属以下团体的一部分，而该团体拟(I)将委托书及/或委托书形式交付至少达到批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的持有人，或(如属代名人)交付予持有投票权股份的过半数投票权的持有人，(Ii)以其他方式向支持该建议或提名的股东征集委托书或投票，和/或(Iii)根据《交易法》(或《继承人规则》)第14a-19条征集公司股份持有人；
(18)一份完整而准确的关于任何待决的或据其所知的通知股东所威胁的法律程序的描述，而在该法律程序中该通知股东、任何
建议的被提名人或任何股东联系人士是涉及公司的一方或参与者，或据股东所知，涉及公司的任何高级人员、董事、关联公司或联营公司；
(19)已知的其他股东(S)(包括实益所有人(S))的姓名和地址，该通知股东、实益所有人或拟支持该提名或其他业务建议的被提名人(S)的姓名和地址，如已知，该其他股东(S)(或其他实益拥有人(S))实益拥有或登记在册的公司股本中所有股份的类别和数量；
(20)可合理预期会使该通知股东、实益拥有人或被提名人与本公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益；
(21)如通知股东或任何股东相联人士(不论该人或实体是否实际被要求提交附表13D)，则须在依据《交易所法》第13d-1(A)条提交的附表13D或根据《交易所法》第13d-2(A)条提出的修正案中列出的所有资料，包括根据附表13D第5项或第6项须由该通知股东、任何股东有联系人士或他们各自的任何联系人披露的任何协议的描述；
(22)该通知股东及每名股东联系人士将按其合理要求向本公司提供的证明，包括本公司附属公司所要求或要求的任何资料，或银行或其他监管机构所要求或预期的任何资料；
(23)须在委托书或其他文件中披露的与股东有关的任何其他资料，而委托书或其他文件须就根据及根据交易所法令第14节及根据该等条文颁布的规则及规例，就选举竞逐中的董事建议及/或选举(视何者适用而定)征集委托书而作出。就本附例而言，“空头股数”指任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括但不限于任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，涉及直接或间接涉及任何通知股东或任何通知股东的任何股东联系者，其目的或效果是通过管理公司任何类别或系列股份的损失、降低公司任何类别或系列股份的(所有权或其他)经济风险、管理公司股价变动的风险、或增加或减少公司的投票权、就本公司任何类别或系列股份向任何通知股东发出通知的股东或任何股东相联人士，或直接或间接提供从本公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌中获利或分享任何利润的机会；
但前述第(1)至(23)款的披露，不包括与任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或作为通知股东的其他代名人的通常业务活动有关的任何该等披露。
纯粹由于身为股东而获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知。
(Iii)通知股东应在必要的范围内不时更新和补充第2.07节或第2.08节所述的信息，以确保这些信息是真实和正确的：(A)截至确定有权接收会议通知的股东的记录日期；(B)截至会议(或其任何推迟、重新安排或延期)前十(10)个工作日的日期；而秘书须(1)在决定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内(如属(A)条规定须作出的最新资料更新)或(Y)不迟于会议日期前八(8)个营业日或会议的任何延期、改期或延会(如属不切实可行的话)前八(8)个营业日(如不切实可行，则在会议延期日期前的第一个切实可行的日期)，在决定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内，将该等最新资料送交公司各主要办事处。重新安排或延期)(如根据第(B)款要求进行更新)，(2)仅在通知股东先前提交后信息已更改的范围内作出，以及(3)清楚地识别自通知股东先前提交以来已更改的信息。为免生疑问，根据第2.07(A)(Iii)条提供的任何信息不应被视为纠正先前根据第2.07条递送的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第2.07条递送通知的期限。如果通知股东未能在该期限内提供该书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照本第2.07节的规定提供。
(Iv)倘任何通告股东根据本第2.07节提交的任何资料，建议个别人士提名参选或连任董事或业务以供股东大会审议，而该等资料在任何重大方面(由董事会或其委员会厘定)并不准确，则该等资料将被视为未按照本第2.07节提供。任何该等通知股东应在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内，向本公司主要办事处书面通知本公司根据第2.07条提交的任何资料中的任何不准确之处，而任何该等通知应清楚地指出该等不准确或更改，但不言而喻，任何该等通知均不能纠正该通知股东先前提交的任何不足或不准确之处。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求后，任何通知股东应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中指定的其他期限)提供(A)董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明通知股东根据第2.07节提交的任何信息的准确性；以及(B)该通知股东根据第2.07节提交的任何信息的书面确认。如果通知股东未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则所要求的书面核实或确认的信息可被视为未按照本第2.07节的规定提供。
(V)除上述所要求的资料外，本公司可要求通知股东及任何建议代名人提供其合理需要的其他资料，以确定任何建议代名人担任本公司董事的资格、适当性或资格，以及有关服务将对本公司满足适用于本公司或其董事的法律、规则、法规及上市标准的要求的能力产生的影响，而有关通知股东或建议代名人(视情况而定)应于本公司提出要求后十(10)个营业日内向本公司提供该等资料。
(Vi)即使第2.07(A)节第(Ii)款第二句有任何相反规定，如果拟选举进入公司董事会的董事人数增加，而公司没有在最后一天前至少十(10)天直接或间接公布增加董事人数，股东可按照
根据本第2.07(A)条第(Ii)款的规定，本第2.07条所规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于就因该项增加而产生的任何新董事职位的被提名人而言，前提是该通知应在不迟于本公司首次发布公告之日起10天内在本公司主要办事处的营业时间结束前送交秘书。
(Vii)如果任何股东根据《交易所法》第14a-19(B)条的规定提出通知，该股东应不迟于适用的会议日期前五(5)个工作日向秘书提交书面证明(并应公司要求提供合理证据)，证明已满足交易所法第14a-19(A)(3)条的要求。如(A)任何股东或任何股东相联人士根据《交易法》第14a-19(B)条就任何建议的被提名人提供通知，而(B)该股东或股东相联人士其后(X)通知公司该股东或股东相联人士不再打算根据《交易所法》第14a-19(B)条征集委托书以支持该建议的代名人当选或连任，或(Y)则不符合第14a-19(A)(2)条或第14a-19(A)(3)条的规定。根据《交易法》(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东或其适用关联公司已符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求)，则除非法律另有规定，否则公司不得理会为该建议的代名人征求的任何委托书。
(Viii)任何股东就任何提名或其他业务直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡颜色，并预留给董事会专用。
(B)股东特别会议。根据公司根据本附例第2.04节发出的会议通知，必须在股东特别会议上处理的事务方可在股东特别会议上进行。在优先股持有人权利的约束下，董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上进行，该特别会议将根据公司的会议通知选举董事：
(I)由董事局或在董事局的指示下作出；或
(Ii)只要董事会已决定，董事应由有权在会议上投票、遵守第2.07节规定的通知程序且在通知交付给秘书时已登记在册的任何公司股东在该会议上选出。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在选举中投票的股东可提名公司会议通知中规定的人数(S)当选。如本附例第2.07(A)条第(Ii)款所规定的股东通知须于该特别大会举行前第一百二十(120)日办公时间结束前，及不迟于该特别大会举行前九十(90)日办公时间结束前，或本公司首次公布特别大会日期及董事会建议提名的人选或拟于该会议上选出的董事人数的翌日，送交本公司主要办事处的秘书。在任何情况下，公开宣布休会、休会、司法搁置、推迟或重新安排特别会议，都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为免生疑问，根据第2.08节的规定，股东不得在股东特别会议上提名候选人参加董事会选举。尽管本附例有任何其他规定，在应一名或多名股东的要求召开特别会议的情况下，任何股东不得提名一人参加董事会选举或提议在会议上审议任何事务，除非根据第2.02节的规定提出召开特别会议的书面请求
确定特别会议将考虑的选举和事务的被提名人，并符合本附例的要求。
(C)一般规定。
(I)只有按照本章程规定的程序提名的人员才有资格在(A)年度股东大会(按照第2.07节或第2.08节规定的程序)或(B)股东特别会议(根据第2.07节(和第2.02节，视情况适用))上当选为董事。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在第2.07(A)(Ii)节或第2.07(B)(Ii)节(以适用者为准)规定的期限届满后作出额外或替代提名。
根据第2.07节(和第2.02节，以适用为准)规定的程序，股东大会只能处理提交会议的其他事务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会(可通过其委员会或董事会主席行事)或任何会议的主席(除非与董事会通过的规则和条例不一致)均有权决定是否按照第2.02节、第2.07节和第2.08节规定的程序提出提名或任何拟在会议前提出的业务(包括股东或实益所有人，如果有，代表其作出提名或建议的公司(或为征求意见的团体的一部分)是否按照本第2.07条(A)(Ii)(C)(16)款的规定征求代理人以支持该股东的被提名人或建议(视属何情况而定)，以及，如果任何拟议的提名或业务不符合本第2.07条或第2.08条的规定(或如果股东或实益拥有人未遵守上述征求意见书)，则声明不应考虑该有缺陷的建议或提名。尽管第2.07节或第2.08节有前述规定，除非法律另有要求，或董事会(可通过其委员会或董事会主席行事)或任何会议的主席另有决定(除非与董事会通过的规则和规定不一致)，否则，如果提出建议或提名的股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年度会议或特别会议提出提名或建议的业务，则不应考虑该提名，也不得处理该建议的业务。尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。就第2.02、2.07及2.08节而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复本或电子文件的副本。
(Ii)就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易所法案》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。就本附例而言，“营业时间”指下午6：00。任何公历日，不论是否为营业日，公司主要办事处的当地时间。
(Iii)尽管第2.07节和第2.08节有前述规定，股东也应遵守关于第2.07节和第2.08节所述事项的所有适用要求，包括《交易法》及其下的规则和条例；但是，本章程中对《交易法》或据此颁布的规则的任何提及并不意在也不得限制适用于股东提名或任何其他业务的任何要求(包括第2.07节(A)(I)(C)和(B)段)
根据第2.07节和第2.08节进行审议，并遵守第2.07节(A)(I)(C)和(B)段的规定，应是股东在股东年度会议或特别会议上提名或提交将审议的任何其他业务的唯一手段，但下列事项除外：(A)根据并符合《交易法》第14a-8条(可不时修订)适当提出的事项，(B)根据第2.08节的规定在股东年度会议上审议的提名；和(C)根据第2.02节的规定允许在股东要求召开的特别会议上提出的提名或事务。第2.07节的任何规定不得被视为限制任何系列优先股持有人根据重新签署的公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
(D)就本第2.07节、第2.08节和第2.09节而言，(A)“联营公司”和“联营公司”各自应具有交易法下第120亿.2规则中规定的含义，以及(B)“实益所有人”或“实益拥有人”应具有交易法第13(D)节中为该等术语规定的含义。
第2.08节董事提名的代理访问权限。
(A)定义。就本第2.08节而言，下列术语应具有以下含义：
(I)“授权集团成员”，就提名人组的任何提名而言，指获授权就与提名有关的事项，包括撤回提名事宜，代表该提名人组所有成员行事的该提名人组的成员。
(Ii)“补偿安排”是指与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括但不限于关于作为公司的候选人、提名、服务或行动或作为公司的董事的候选人资格、提名、服务或行动的任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解。
(Iii)“合资格股东”是指(A)在所要求的三年内连续持有用于满足第2.08(D)节所述资格要求的普通股的记录持有人，或(B)在第2.08(E)节所述的时间段内从一个或多个证券中介机构向秘书提供在该三年内连续拥有该等股票的证据的人。
(Iv)“最大人数”是指在根据第2.08节(四舍五入至最接近的整数)提交提名通知的最后一天，(A)两名或(B)公司董事总数的20%(A)或(B)占公司董事总数的20%较大的董事人数，这一数字应按照第2.08(C)(I)节的规定减少。
(V)“最低数量”是指公司在提交提名通知之前向证券交易委员会提交的任何文件中所提供的截至最近日期普通股流通股数量的3%。
(Vi)“提名股东”是指任何合资格股东或最多20名股东组成的团体(“提名团体”)，作为一个整体，符合合资格股东资格的要求，且(A)已(就提名团体而言，个别及集体地)满足所有适用条件，并遵守第2.08节所载的所有适用程序(包括但不限于，及时提交符合第2.08节所述要求的提名通知)，以及(B)已提名股东被提名人。
(Vii)“提名通知”是指根据第2.08(F)节的规定，提名股东必须向秘书提交的所有信息和文件。
(Viii)“拥有”是指就一般有权投票选举公司全体董事的已发行普通股而言，拥有以下两项：(A)与股份有关的全部投票权和投资权；(B)对这些股份的全部经济利益(包括获利的机会和亏损的风险)；但按照第(A)和(B)款计算的股份数量不包括任何股份：(1)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的股份，包括任何卖空；(2)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的；或(3)除该股东或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司已发行股票的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等票据或协议已具有或拟具有，或如由协议任何一方行使，则将具有以任何方式、任何程度或任何时间在未来任何时间减少的目的或效果，该等股东或联属公司完全有权投票或指示任何该等股份的投票权，及/或在任何程度上对冲、抵销或更改因该等股份由该股东或联属公司完全经济拥有而产生的任何收益或损失，但仅涉及国家或多国多行业市场指数的任何此等安排除外。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留指示如何投票选举董事和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东借出该等股份或以委托书、授权书或其他文书或安排转让该等股份的任何投票权的任何期间内，股东对股份的所有权应被视为持续，而在上述任何一种情况下，该等文件或安排均可由该股东随时撤销；但如有借贷，该股东有权在五(5)个工作日的通知前收回该等借出的股份。“拥有”、“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司的流通股是否“拥有”应由董事会决定，这一决定是决定性的，对公司和股东具有约束力。
(Ix)“证券交易所规则”是指本公司证券在其上交易的任何证券交易所的规则。
(X)“股东被提名人”是指根据本第2.08节被提名参加选举的任何人。
(Xi)“投票承诺”是指与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，以及对任何个人或实体的任何承诺或保证，内容是关于一个人如果当选为公司的董事成员，将如何就任何问题或问题采取行动或投票。
(B)在股东周年大会上以代表身份进入。在符合第2.08节的规定的前提下，如果相关提名通知中明确要求，公司应在任何年度股东大会的委托书中包括：
(I)任何股东代名人的姓名或名称，该姓名或名称亦须包括在公司的委托书及投票表格内；
(2)披露根据证券交易委员会的规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的股东提名人和提名股东；
(Iii)提名股东在提名通知书内所包括的任何陈述，以包括在委托书内，以支持股东被提名人当选为董事会成员
(但不限于第2.08(G)(Iii)节)，如果该声明不超过500字；以及
(Iv)本公司或董事会酌情决定在委托书中包括有关股东提名人提名的任何其他资料，包括但不限于任何反对提名的陈述、与任何薪酬安排及/或投票承诺有关的资料，以及根据本第2.08节提供的任何资料。
为免生疑问，第2.08节的规定不适用于股东特别会议，并且不应要求公司在任何特别股东会议的委托书或委托书或投票中包括第2.08节规定的一名或一组股东的董事被提名人。
(C)股东提名人数上限。
(I)本公司无须在股东周年大会的委托书中包括超过最高数目的股东提名人数。如果在第2.08(E)节规定的截止日期之后但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，董事会决定减少与此相关的董事会规模，最高人数以减少的在任董事人数计算。某一年度会议的最高人数应减少：
(A)其在该周年大会上的选举提名其后被撤回的股东被提名人；
(B)董事会自行决定提名参加该年度会议选举的股东提名人；
(C)在任何一种情况下，根据与任何股东或股东团体的任何协议、安排或其他谅解，将作为(由公司)无人反对的提名人而载入公司股东周年大会代表材料的在任董事或董事候选人(包括但不限于非股东提名的候选人)的数目；及
(D)在过去两次股东周年会议中任何一次获股东提名，并在即将举行的年度会议上获董事会推荐连任的现任董事人数。
(Ii)任何提名股东根据第2.08节提交多于一名股东提名人以纳入本公司的委托书，应根据提名股东希望该等股东提名人被选中以纳入本公司的委托书的次序，对该等股东提名人进行排名。如果提名股东根据第2.08节提交的股东提名人数超过最大数目，将从每名提名股东中选出符合第2.08节要求的排名最高的股东被提名人纳入本公司的委托书材料，直到达到最大数目为止，按照每位提名股东在提交给本公司的提名通知中披露的公司股票金额(从大到小)的顺序排列。这一遴选过程将继续对排名第二的被提名者进行必要的次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。
(D)合资格股东。
(I)合资格的股东或提名团体只有在提交提名通知的前三年期间(包括提交提名通知之日)连续拥有至少最低数量的公司普通股(根据任何股票拆分、股票分红、拆分、合并、重新分类、资本重组或类似事件而调整)，并持续拥有至少最低数量的股份至年会日期时，才可根据第2.08节提交提名。任何股份不得归属于一个以上的合格股东。以下应被视为一个合格股东或一个提名集团的一名成员，条件是该合格股东或提名集团成员应提供证明符合以下标准的提名通知文件：(A)共同管理和投资控制下的基金；(B)共同管理下的主要由同一雇主出资的基金；或(C)“投资公司家族”或“投资公司集团”(每个投资公司的定义见1940年修订后的“投资公司法”)。
(Ii)为免生疑问，在提名团体提名的情况下，第2.08节所载有关某一特定合资格股东(包括但不限于组成提名团体的每间基金或公司)的任何及所有要求及义务，包括最低持股期，均适用于该提名团体的每名成员；但最低数目须适用于提名团体的整体所有权。如果任何股东在股东年会之前的任何时间退出提名集团，该提名集团应仅被视为拥有该提名集团其余成员持有的股份。
(Iii)任何股东不得加入多于一个提名股东小组，如任何股东以多于一个提名股东小组成员的身分出现，或作为提名股东小组的成员及提名股东出现，则该股东应被视为仅为提名通知所反映的拥有最大所有权地位的提名股东小组的成员，且不得独立于该提名股东小组担任提名股东。
(E)及时发出提名通知。为了及时，提名通知必须在公司首次邮寄上一年年度会议的委托书之日(如公司与该年度会议有关的委托书中所述)的第一百二十(120)天营业结束前，或不早于公司年度会议一周年前一百五十(150)天营业结束前，在公司主要办事处向秘书递交，但如第2.08节所述，要求在首次提交提名通知之日之后提供的资料或文件除外；然而，如股东周年大会日期较上次股东周年大会周年日提前三十(30)天或延迟九十(90)天以上，则须于邮寄股东周年大会日期通知或公布股东周年大会日期后第十(10)日内(以较早发生者为准)，及时递交提名通知。在任何情况下，周年大会的延期，或已发出通知或已公布会议日期的周年会议的延期，均不得开始发出提名通知的新期限(或延长任何期限)。
(F)提名通知书。提名通知应包括以下信息、文件和协议，这些信息、文件和协议应由提名股东或其代表自费编制、填写和提交，以避免产生疑问：
(I)由股份的记录持有人(以及在所需的三年持有期内透过其持有股份的每间中介人，但每名该等中介人必须是存托信托公司的参与者或存托信托公司参与者的联属公司)的一份或多份书面声明形式的书面证据，以核实和证明截至提名通知日期前七(7)个历日内的日期，
提名股东拥有并在过去三年中连续拥有最低股份数量，以及提名股东同意在年度会议记录日期后五(5)个工作日内提供记录持有人和中介机构以书面声明的形式提供的书面证据，以核实和证明提名股东在整个记录日期期间连续拥有最低股份数量；
(2)承诺如果提名股东在年会日期前不再拥有最低数量的股份，将立即发出通知；
(Iii)一份与该股东代名人有关的附表14N(或任何继任人表格)的副本，该副本须由提名股东按照证券交易委员会规则填妥并送交证券交易委员会存档(视乎适用而定)；
(Iv)每名股东代名人的书面同意，同意在公司的委托书、委托书表格及投票中被提名为代名人，以及如获选为董事，则同意在该人参选的整个任期内担任该职位；
(V)提名股东提名的书面通知，其中包括提名股东(为免生疑问，包括提名小组的每名成员)提供的下列补充信息、协议、陈述和保证：
(A)根据第2.07节规定必须在股东提名通知中列出的信息和其他交付内容，犹如提名股东是该条规定的建议股东一样；
(B)在对上文(A)段的答复中未包括的范围内，一方面详细描述提名股东与每一名股东被提名人之间或之间的所有实质性关系，另一方面包括但不限于如果提名股东是S-k(或其后续项目)第404项规定必须披露的所有信息，而就该项而言，提名股东是“登记人”，而股东被提名人是该登记人的高管或高管；
(C)该提名股东与任何其他股东或本公司任何证券的实益拥有人就该股东提名人进行的所有通讯的详细说明；
(D)过去三年内存在的、如在提交附表14N之日就会依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)的细节；
(E)提名股东没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效力而取得或持有公司证券的陈述及保证；
(F)提名股东没有也不会在年会上提名除该提名股东的股东被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；
(G)除提名股东的股东被提名人(S)或董事会的任何被提名人外，提名股东没有也不会就年度会议进行规则14a-1(L)所指的“征求意见”的陈述和保证；
(H)除提名股东的股东被提名人(S)或任何董事会被提名人外，提名股东从未或将不会参与的陈述和担保，(1)交易法第14a-2(B)条所述的豁免征集，或(2)交易法第14a-1(L)(2)(Iv)条所述说明提名股东打算如何在年会上投票及其理由的任何通讯；
(I)一项陈述及保证，即提名股东不会使用或派发公司代理卡以外的任何代理卡，以招揽股东在周年大会上选出股东被提名人；
(J)向股东代名人作出的陈述及保证：(1)根据《证券交易所规则》及董事会在决定和披露董事独立性时所采用的任何公开披露的标准，符合独立资格；及(2)根据经修订的《1933年证券法》，规例D规则第506(D)(1)条(或任何继承人规则)或S-k规例(或任何继承人规则)第401(F)项所指明的任何事件，不论该事件对评估股东代名人的能力或操守是否具关键性，并不受该事件所规限；
(K)提名股东符合第2.08(D)节规定的资格要求的陈述和保证；
(L)一份声明和保证，保证提名股东将在年会召开之日之前继续满足第2.08(D)节所述的资格要求；
(M)股东被提名人在提交提名通知前三年内作为公司的任何竞争对手(即提供与公司或其关联公司的主要产品或服务构成竞争或替代公司或其关联公司所提供的主要产品或服务的产品或服务的任何实体)的高管或董事的任何职位的细节；
(N)股东被提名人作为任何(1)与公司无关联的托管机构或托管控股公司(各自定义见经修订的《托管机构管理互锁法》(“互锁法”)及其下的规则和条例)或(2)已根据经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)及其规则和条例被指定为具有系统重要性的金融机构的实体的任何职位的细节；
(O)如有需要，在委托书中包括一份声明，以支持股东被提名人当选为董事会成员。任何此类声明不得超过500字，并应完全符合《交易法》第14条及其下的规则和条例；以及
(P)如由提名人小组提名，则集团所有成员指定一名获授权的集团成员；
(Vi)签署的协议(秘书应应书面请求提供该协议的形式)，该协议必须在提名股东首次提交第2.08(F)节所要求的任何信息后十(10)天内提交，根据该协议，提名股东(包括提名小组的每一成员)同意：
(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；
(B)向本公司的股东提交与本公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面邀约或其他通讯，不论任何规则或规例是否规定须提交该等文件，或该等材料是否可根据任何规则或规例获豁免提交；
(C)承担因提名股东或由该提名股东提名的股东被提名人与公司、其股东或任何其他人士(包括但不限于提名通知)的任何沟通而引起的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的任何诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；
(D)弥偿公司及其每名董事、高级人员及雇员，并使其不受损害(如适用的话与提名人小组的所有其他成员共同承担)，使公司及其每名董事、高级人员及雇员在与任何针对公司或其任何董事、高级人员或雇员的诉讼、诉讼或法律程序(不论是受威胁、待决或已完成的)有关连而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，不论是法律、司法行政或调查方面的，而该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，是因提出提名的股东或股东代名人没有遵从或被指称没有遵守或违反或被指称违反(视何者适用而定)而引起或与之有关的，根据或依照本第2.08条规定的义务、协议或陈述，或任何合格股东或提名人集团任何成员根据本第2.08条进行的与其努力相关的任何提名、征集或其他活动所产生的其他义务、协议或陈述；
(E)如提名通知书或提名股东与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举事宜与公司、其股东或任何其他人士的通讯所载资料在各重要方面不再真实和准确(或遗漏为使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，则迅速(无论如何在发现该等失实陈述或遗漏后四十八(48)小时内)将任何失实陈述或遗漏通知公司及任何其他收件人，并迅速将更正该失实陈述或遗漏所需的资料通知公司及任何其他收受人；及
(F)如提名股东(包括提名团体的任何成员)未能继续符合第2.08(D)节所述的资格要求，应立即通知本公司；及
(Vii)根据第2.09节签署的调查问卷、陈述和协议(调查问卷、陈述和协议的形式应由秘书在收到书面请求后十(10)天内提供)，必须在提名股东首次提交第2.08(F)节要求的任何信息后十(10)天内提交。
第2.08(F)节要求的信息和文件应针对提名股东(和提名小组的每个成员)提供并由提名股东签署，并针对附表14N第6(C)和(D)项(或任何后续项目)指示1和2中指定的人员提供。提名通知应被视为在本第2.08(F)节所述的所有信息和文件(在提名通知首次提交之日后必须提供的信息和文件除外)已交付给秘书或(如果通过邮寄)已由秘书收到的日期提交。
(G)排除或取消股东提名人的资格。
(I)如果在第2.08(E)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不符合资格或撤回其提名，或股东被提名人变得不符合资格或不愿在董事会任职，无论是在邮寄最终委托书之前或之后，公司：
(A)无须在其委托书或任何投票或委托书上包括股东代名人或由提名股东或任何其他提名股东提名的任何继任者或替代被提名人；及
(B)可以其他方式向其股东传达(包括但不限于修订或补充其委托书或投票或委托书表格)，股东代名人将不会在委托书或任何投票或委托书表格中被列为股东代名人，亦不会在股东周年大会上表决。
(Ii)尽管第2.08节有任何相反规定，公司可在其委托书材料中省略任何股东被提名人以及有关该股东被提名人的任何信息(包括支持提名的股东声明)，在这种情况下，该提名应被忽略，并且不会对该股东被提名人进行投票(尽管公司可能已收到关于该投票的委托书)，并且在以下情况下，提名股东不得在提名通知的最后一天之后以任何方式修复任何阻碍股东被提名人提名的缺陷：
(A)本公司收到通知(不论其后是否撤回)，表示股东拟根据第2.07节对股东提名的预先通知要求，提名任何候选人参加董事会年会；
(B)提名股东已根据《交易所法案》就该年会进行规则14a-1(L)所指的“征求意见”，但该提名股东的股东被提名人(S)或任何董事会被提名人除外；
(C)除提名股东的股东被提名人(S)或任何董事会被提名人外，提名股东已参与(1)交易法第14a-2(B)条所述的豁免征集，或(2)交易法下第14a-1(L)(2)(Iv)条所述的任何沟通，说明提名股东打算如何在年会上投票及其理由；
(D)提名股东或授权集团成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席年会，介绍根据本第2.08节提交的提名；
(E)董事会本着诚意行事，认定该股东提名人或选举进入董事会会导致本公司违反或未能遵守本附例或重新修订的公司注册证书，或本公司须受其约束的任何适用法律、规则或规例，包括联交所规则；
(F)根据第2.08节的规定，股东被提名人在公司之前的两次股东年会之一上被提名参加董事会选举，并在该年度会议上退出或不符合资格或不能当选，或获得了低于有权投票支持该股东被提名人的普通股股份的25%的投票权；
(G)股东被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级职员或董事，如为施行经修订的1914年克莱顿反垄断法第8条而界定的；
(H)股东被提名人是董事、受托人、高级职员或雇员，其具有管理职能的任何(1)存款机构或存款控股公司与公司无关，其定义见互锁法及其下的规则和条例，或(2)已根据多德-弗兰克法案及其下的规则和条例被指定为具有系统重要性的金融机构的实体；
(I)股东被提名人当选为董事会成员，将导致或以其他方式要求公司根据联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、特拉华州或货币监理署的规则或规定寻求或协助寻求预先批准或获得或协助获得联锁豁免；和
(J)提名股东未能继续符合第2.08(D)节所述的资格要求、提名通知中所作的任何陈述及保证在各重大方面不再真实及准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重大事实)、股东被提名人不愿或不能在董事会任职，或发生违反或违反提名股东或股东被提名人根据或根据第2.08节所承担的任何义务、协议、陈述或保证的情况。
(Iii)即使第2.08节有任何相反规定，在下列情况下，公司可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持股东被提名人的陈述的全部或任何部分：
(A)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏为使所作的陈述不具误导性而必需的具关键性的陈述；
（B）此类信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德行为或协会提出指控;
（C）在委托声明中包含此类信息将违反美国证券交易委员会委托规则或任何其他适用法律、规则或法规;或
（D）在委托声明中包含该等信息将给公司带来重大责任风险。
（iv）公司可以征求任何股东提名人的意见，并在委托声明中纳入其自己与任何股东提名人有关的声明。
第2.09节.提交问卷、陈述和协议；面谈。要合资格成为公司选举或重选的被提名人，以及担任公司的董事成员，任何人必须(按照第2.02节、第2.07节或第2.08节(视何者适用而定)规定的递交通知或特别会议请求的时间段)向公司主要办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及提名所代表的任何其他人或实体的背景(须提供问卷格式
秘书在收到书面请求后十(10)天内)和(Y)书面陈述和协议(书面陈述和协议的形式应由秘书在收到请求后十(10)天内提供)，表明该人、通知股东和代表其进行提名的任何其他个人或实体(视情况而定)：(A)不是也不会成为(I)任何未向公司披露的投票承诺或(Ii)任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺的一方，如获选为公司董事成员，并根据适用法律负有该人士的受信责任，(B)不会亦不会成为(I)该人提名或参选公司董事一事上未向公司披露的任何补偿安排的一方，或(Ii)作为公司董事的服务或行动的一方，(C)将遵守适用保险单及法律法规的所有资料及其他规定，(D)以该人个人身分及代表任何人士或实体作出提名，如果当选为公司的董事，将遵守并将在未来遵守公司的所有适用法律(包括但不限于受信责任要求)、公司的政策和准则，包括但不限于与公司治理、利益冲突、保密、股权和证券交易有关的法律、政策和准则，(E)如果当选为公司的董事，将以公司及其股东的最佳利益而不是以个别选民的利益行事，(F)已经并将提供事实、声明、陈述、陈述、(G)在与公司及其股东的所有通信中，保证和其他信息是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏任何必要的事实，以便根据所作声明的情况，不具误导性，(G)如果董事会确定该建议的代名人的提名未能遵守本附例(包括根据第2.09节规定的该建议的代名人的代表和协议)，则该人将辞去公司董事的职务，并向该建议的代名人提供关于任何该等决定的通知，以及(如果这种不符合规定的情况可以纠正)，该被提名人未能在向该被提名人递交该通知后十(10)个工作日内纠正此类违规行为，(H)该被提名人的候选人资格或(如果当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或证券交易所规则，(I)没有违反或违反根据本章程第2.09节、第2.07节或第2.08节(以适用者为准)作出的任何义务、协议、陈述或保证，以及(J)将迅速向本公司提供其可能合理要求的其他信息。董事会可要求任何董事提名人接受董事会或其任何委员会的面试，以确定该被提名人担任董事的资格、适当性或资格，该被提名人应在提出请求之日起不少于十(10)个工作日内接受任何此类面试。
第2.10节董事选举程序；投票。除法律另有规定或依据适用于本公司或其证券的任何规例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例、重订的公司注册证书或本附例外，于任何会议上提交予股东的董事选举以外的所有事项，须由亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该等股份投票的股份的过半数投票权决定，如须按类别另行投票，则为亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该等股份投票的该类别股份的过半数投票权。
除非董事会主席另有决定，任何事项的表决，包括董事的选举，均应以书面投票方式进行。每张选票应由投票的股东或该股东的代表签署，并应在董事会主席的要求下说明投票的股份数量。
第2.11节选举检查员；投票的开始和结束；会议的进行。(A)董事会须藉决议委任一名或多于一名检查员出席会议，并就会议作出书面报告，而检查员不得为公司的董事、高级人员或雇员。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或候补检查员在股东会议上行事，或者如果所有被指定的检查员或候补检查员都不能在股东会议上行事，董事会主席应指定一名或多名检查员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员的职责由海关总署规定。
(A)会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。
(B)董事会主席应担任公司股东会议的主席。在董事会主席缺席的情况下，董事会可以指定董事公司的任何其他高管担任任何股东会议的主席；在董事会主席及其指定人员缺席的情况下，董事会还可以决定由谁担任任何股东会议的主席。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否有任何理由)休会或休会(不论是否有法定人数出席)、制定其认为对会议的妥善进行适当或方便的规则、规例及程序，以及作出其认为适当或方便的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)对分配给与会者提问或评论的时间的限制，以及提问和评论会议是否只在会议结束后举行；(6)罢免任何股东或任何其他拒绝遵守会议程序、规则或准则的个人；(7)结束、休会或休会，不论出席人数是否达到法定人数，推迟到会议宣布的较晚日期、时间和地点举行；(8)限制使用录音和录像设备、手机和其他电子设备；(Ix)遵守任何有关安全、健康及保安的州及地方法律及法规的规则、规例或程序；(X)要求与会者就其出席会议的意向预先通知本公司的程序(如有)及(Xi)作为任何股东会议的主持人，可认为适当的有关股东及非亲自出席会议的受委代表以远程通讯方式参与会议的任何指引及程序，不论有关会议将于指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。任何股东大会的主持人，除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布某事项或事务并未妥为提交大会处理，而如该主持会议人士如此决定，则主持会议的人士须如此向大会作出声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议的事项不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不应按照议会议事规则举行。
第2.12节保密股东投票。所有委托书、选票和选票，在每种情况下，只要它们披露了特定股东的具体投票，应由独立制表人、选举检查人员和/或其他独立政党制表和认证，不得向公司的任何董事、官员或员工披露；但是，尽管有上述规定，任何和所有委托书、选票和投票表仍可披露：(A)满足法律要求或协助提起或辩护法律行动所必需的；(B)如果公司真诚地认为存在关于一个或多个委托书、选票或选票的真实性的真诚争议，或关于这些委托书、选票或投票表的准确性的真诚争议；(C)如果发生反对董事会投票建议的委托书、同意或其他征集；或(D)如果股东要求或同意披露股东的投票或在股东的代理卡或选票上写下评论。
第三条。
董事会
第3.01条一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。除本附例明确授予董事会的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有这些权力，并合法地执行所有这些权力
法律、公司注册证书或本章程未要求股东行使或作出的行为和事情。
第3.02.编号、任期和资格。(A)在符合任何系列优先股或重订注册证书所载任何其他系列或类别股票持有人于指定情况下选举董事(“优先股董事”)的权利下，董事人数须不时完全根据董事会通过的决议厘定，但须由不少于三名但不多于十五名董事(不包括优先股董事)组成。然而，董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
(B)除第3.02节另有规定外，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出，但如果截至公司首次将该会议的会议通知寄给公司股东的前10天，被提名人的人数超过了拟当选的董事的人数(“竞争性选举”)，则董事应以所投选票的多数票选出。就本第3.02节而言，多数票应指对董事的选举投出的“多数票”超过“反对”该董事的票数(“弃权”和“中间人反对票”不被算作“赞成”或“反对”董事选举的投票)。
(C)为使任何现任董事获提名为董事会成员，该人士必须提交不可撤销的辞呈，但该辞呈须在下列情况下生效：(I)该人士未能在非竞逐选举中获得过半数选票，及(Ii)董事会应按照董事会为此目的通过的政策及程序接受辞呈。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得过半数选票，董事会的提名治理和公共责任委员会或董事会根据本附例第3.09节指定的其他委员会应就接受或拒绝该现任董事辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向证券交易委员会提交适当披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则在选举结果认证后九十(90)天内或适用规则或法规另有要求的情况下，公开披露决定背后的理由。
(D)如果董事会接受董事根据第3.02节的规定辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据重新发布的公司注册证书第7条填补由此产生的空缺，或者可以根据第3.02节的规定减少董事会的人数。
第3.03节定期会议。董事会可藉决议规定举行例会的时间及地点(如有)，而除该决议外，并无其他通知。除非董事会另有决定，否则公司秘书或助理秘书应在所有董事会例会上担任秘书，在秘书和助理秘书缺席的情况下，临时秘书应由会议主席任命。
第3.04节特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席或过半数董事会成员的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。除非董事会另有决定，否则公司秘书或助理秘书应担任董事会所有特别会议的秘书，在秘书和任何助理秘书缺席的情况下，临时秘书应由会议主席任命。
第3.05节注意事项。任何特别会议的通知应不迟于召开特别会议的日期前三(3)天邮寄至每个董事的办公地点或住所，或应不迟于会议日期的前一天通过传真或其他电子传输发送，或
本附例第8.01节之规定，可亲临或致电(包括但不限于董事或董事之电子语音讯息系统)，或于召开有关会议之人士认为在有关情况下必要或适当之较短时间内发出通知。除法律另有规定外，董事会任何例会或特别会议的事项或目的均无须在该等会议的通知中列明，但根据本附例第8.01节对本附例作出的修订除外。如所有董事均出席(法律另有规定者除外)，或未出席的董事根据本章程第6.04节的规定放弃会议通知，则可于任何时间举行会议而毋须通知，不论是在会议之前或之后。如果通过隔夜快递邮寄或寄送，则该通知应被视为在预付头等邮资的美国邮件中寄送或寄存于隔夜快递时发出。以传真或其他电子方式发送的通知应视为在通知发送时发出。任何董事均可在会前或会后不发出任何会议通知。董事出席任何会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席该会议的明确目的是反对，并在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。
第3.06节.不开会而采取行动。任何要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意或以电子传输方式同意，且该等书面或书面文件或电子传输或传输已连同董事会或该委员会的议事纪要存档，则可无须会议而采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(不论是否当时的董事)均可透过指示代理人或其他方式，规定同意采取行动的同意将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，即不迟于发出指示或作出规定后六十(60)天；就本款而言，只要该人当时是董事且在该时间之前并未撤销同意，则同意应视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。
第3.07节.电话会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。
第3.08节法定人数。在所有董事会会议上，在根据本附例第3.02节通过的决议中规定的董事总数中，如果没有空缺，公司将有过半数董事(该等董事总数，即“整个董事会”)构成处理业务的法定人数。在董事会委员会的所有会议上，出席成员总数的50%或以上(假设没有空缺)构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的董事或委员会成员的行为应为董事会或该委员会(视属何情况而定)的行为，除非DGCL、重新发布的公司注册证书或本章程另有规定。如出席任何董事会会议或任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事或成员(视属何情况而定)可不时休会，而无须另行通知，但在会议上发布公告或以适用法律允许的任何其他方式发出的通知除外。
第3.09节.委员会。(A)公司应设有四个常设委员会：提名治理和公共责任委员会、审计委员会、薪酬和领导力发展委员会和风险监督委员会。每个常设委员会应由公司的董事人数组成，并具有董事会决议所确定的权力和授权。
(B)此外，董事会可委任一个或多个额外委员会，每个委员会由本公司董事人数组成，并拥有董事会决议所决定的权力及权力。
(C)任何委员会根据本附例、该等委员会的章程及董事会根据本章程条款通过的决议，在其权力及权限范围内作出的所有行为，应被视为并可证明是在董事会授权下作出或授予的。秘书或任何助理秘书有权证明任何该等委员会妥为通过的任何决议对公司具有约束力，并有权不时签立和交付对公司进行业务所需或恰当的证明。
(D)委员会的例会须于董事会或有关委员会决议所决定的时间举行，除该决议外，任何例会均无须发出任何通知。任何委员会的特别会议应由董事会决议召开，或应该委员会主席或过半数成员的要求由秘书或助理秘书召开。特别会议的通知应以本附例第3.05节规定的相同方式发给委员会的每一名成员。
第3.10节委员会成员。(A)任何董事会委员会的每名成员均应任职，直至选出该成员的继任者并具备资格为止，除非该成员较早去世、辞职或被免职。
(B)董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以填补委员会的任何空缺，以及填补因成员或主席因去世、辞职、免职或其他原因离开委员会而出现的委员会主席空缺。
第3.11节委员会秘书。每个委员会可为该委员会选举一名秘书。除非委员会另有决定，否则公司的秘书或一名助理秘书须在委员会的所有例会及特别会议上出任秘书，如秘书或任何助理秘书缺席，则会议主席须委任一名临时秘书。
第3.12节赔偿。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付董事、董事首席执行官或任何委员会主席的报酬。特别委员会或常设委员会的成员可以获得补偿和支付费用。
第四条。
主席及高级人员
第4.01节：总则。董事会选举董事会主席一名；首席执行官一名；总裁一名；首席财务官一名；总法律顾问一名；秘书一名；助理秘书一名或多名；财务主管一名或多名；以及董事会认为必要或合适的其他高级管理人员，包括一名或多名执行副总裁、一名或多名高级副总裁以及一名或多名副总裁。除本条第4条的具体规定外，董事会挑选的所有高级职员应具有与其各自职位一般相关的权力和职责。该等高级职员还应具有董事会或其任何委员会不时授予的权力和职责。任何数量的职位可以由同一人担任，除非法律、重新发布的公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级管理人员不必是公司的股东或董事，但首席执行官必须是董事会成员。
第4.02节选举和任期。当选的公司高级职员每年由董事会在每次股东年会后举行的董事会例会上选举产生。如主席团成员选举不在该会议上举行，则应在方便的情况下尽快举行选举。每名官员的任期直至其继任者正式当选并具备资格为止，或直至其去世或其辞职或被免职为止。
第4.03节董事会主席。董事局主席可以是，但不一定是公司行政总裁以外的人。董事会主席可以是，但不一定是公司的高级人员或雇员。董事会主席如出席，应主持董事会的所有会议
在公司的董事和股东的所有会议上。在董事会主席缺席或丧失职权的情况下，并在第2.11(C)节的规限下，董事会主席的职责和权力可由董事会为此目的指定的董事(或在股东会议上担任董事长的情况下，由任何人)执行。
第4.04节首席执行官。首席执行官应为董事会成员。行政总裁应为本公司的行政总裁，并监督、协调及管理本公司的业务及活动，以及监督、协调及管理本公司的营运开支及资本分配，并具有行使本公司行政总裁所需的一切权力的一般权力，以及根据董事会或本附例所规定的其他职责及权力，一切均符合董事会制定并受董事会监督的基本政策。
第4.05节总统。总裁拥有行使本公司总裁所需一切权力的一般权力，并根据董事会及行政总裁所制定并受其监督的基本政策，履行董事会或本附例所规定的其他职责及其他权力。
第4.06节首席财务官。首席财务官负责公司的财务事务，并对司库履行职责行使监督责任。首席财务官应按照董事会和首席执行官制定的基本政策履行董事会或本附例规定的其他职责和权力，并接受董事会和首席执行官的监督。
第4.07节。总法律顾问。总法律顾问负责公司的法律事务。总法律顾问应按照董事会和首席执行官制定的基本政策履行董事会或本章程规定的其他职责和权力，并接受董事会和首席执行官的监督。
第4.08节职位空缺。新设立的职位和因死亡、辞职或免职而出现的空缺，可由董事会在任何一次董事会会议上填补任期的剩余部分。
第五条。
股票凭证和转让
第5.01节股票凭证和转让。(A)本公司每名股东的权益须以本公司有关高级人员不时指定的形式的股票证明；但董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司所有类别或系列的全部或部分股票须由无证书股份代表。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得一张股票，代表以证书形式登记的股份数量，并由任何两名获授权人员签署或以公司名义签署，其中包括董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、公司秘书或助理秘书中的任何两人。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
(B)代表公司股票的证书(如有的话)上的任何或全部签署可以传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
(C)股票所代表的公司股票须由股票持有人亲自或由其受权人于交回以注销相同数目的股票时，在公司的簿册上转让，并在其上注明或附上转让及转让授权书，并妥为签立，并以公司或其代理人合理要求的方式证明签署的真实性。在收到无凭证股份登记所有人的适当转让指令后，该等无凭证股份应予以注销，并应向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份或有凭证股份(如获授权)，并将交易记录在公司的账簿上。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面或电子传输的通知，其中载有根据DGCL的规定须在证书上列出或注明的信息，或除非DGCL另有规定，否则本公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特别权利的每一股东提供一份声明，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。
第5.02节：证件遗失、被盗或损毁。公司可发出新的股票或无证书股份证书，以取代公司此前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求已遗失、被盗或销毁的股票的拥有人，或该拥有人的法定代表，给予公司足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。
第六条。
杂项条文
第6.01节.财政年度。公司的会计年度由董事会规定。
第6.02节。董事会可不时宣布派发已发行股份的股息，而本公司亦可按法律及其重订的公司注册证书所规定的方式及条款及条件派发股息。
第6.03节密封。公司印章上应印有公司的名称，并应采用董事会或董事会授权的任何高级职员不时批准的格式。
第6.04节通知通知的通知。凡根据公司细则规定须向本公司任何股东或董事发出任何通知时，不论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，应被视为等同于发出该通知。股东年度会议或股东特别会议或其董事会或委员会会议将处理的事务，或其目的，均无须在放弃该等会议的通知中列明。
第6.05节审计。公司的帐目、簿册和记录应在每个财政年度结束时由独立的注册会计师审计。
第6.06节辞职。任何董事或任何高级职员，不论是经选举或委任，均可在向本公司发出辞职通知后随时辞职。
第6.07节关于赔偿和保险。(A)任何人，如曾经或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或以任何方式参与其中(下称“法律程序”)，而其或其作为其法定代表人的人是或曾经是董事或公司的高级人员或董事或附属公司的高级人员，则公司应在现有的或以后可予修订的范围内，由公司向公司作出弥偿并使其不受损害(但如
在任何此类修订的情况下，只有在适用法律允许公司提供比所述法律允许公司提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)或任何其他现行或此后有效的适用法律允许的范围内，并且对于已不再是董事或高级职员的人，此类赔偿应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人；但如该人就其提起的法律程序(或其部分)寻求弥偿，而该法律程序(或其部分)已获董事局授权，或该法律程序是依据本附例所授予的权利强制执行该人的弥偿申索的，则地铁公司须就该人提出的法律程序(或其部分)向该人作出弥偿。在诉讼程序结束时，董事会应迅速采取行动，确定本附例规定的赔偿在当时的情况下是否适当，如果赔偿是适当的，董事会应采取合理努力，确保迅速支付任何赔偿款项。公司应在收到该人或其代表承诺偿还该金额的承诺(除非公司经董事会授权在适用法律允许的范围内放弃此类要求)后，支付该人在最终处置任何此类诉讼之前为该诉讼辩护所产生的费用，如果该承诺最终由有管辖权的法院作出最终司法裁决，且该人没有进一步上诉的权利，即该人无权根据本附例授权或其他方式获得公司的赔偿，则公司应支付该费用。
(B)如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据本条款第6.07条提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为二十(20)天，此后，受赔方可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或辩护的费用。在(I)受弥偿人为强制执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前裁定受弥偿人在有关情况下获得弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用行为标准，或公司(包括并非参与该诉讼的其董事、该等董事委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该受弥偿人未符合适用的行为标准，均不应推定该受弥偿人未符合适用的行为标准，或，如果是由被补偿人提起的诉讼，可以作为该诉讼的抗辩理由。在被保险人提起的任何诉讼中，被保险人要求强制执行本合同项下的赔偿或预支费用的权利，或公司根据承诺的条款提起诉讼以追回预支费用，公司应承担举证责任，证明被保险人根据第6.07节或其他条款无权获得赔偿或预支费用。
(C)本附例所规定或依据本附例授予的在法律程序最终处置前就其进行抗辩所招致的弥偿及垫付开支，并不排除任何人根据任何法规、重新厘定的公司注册证书的条文、本附例的其他条文、协议、股东投票或其他规定而享有或其后取得的任何其他权利。任何与第6.07节不一致的条款的废除、修改或修改或采用，或在适用法律允许的最大限度内，任何法律修改不得对依据本条款授予的任何权利或保护产生不利影响：(I)在该废除、修改、修订或通过时存在，或(Ii)在该废除、修改、修订或采用之前发生的任何事件、行为或遗漏引起、相关或有关的任何事件、行为或遗漏(无论第(I)或(Ii)款的情况如何，有关程序(或其部分)何时发生或何时受到威胁、开始或完成)。
(D)地铁公司可自费维持保险，以保障其本身及任何现在或曾经是地铁公司或其附属公司或另一法团、合伙、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、合伙人、成员、雇员或代理人的任何开支，
责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人进行赔偿。
包括与由公司或附属公司维持或赞助的雇员福利计划有关的服务，在本附例有关公司董事及高级人员开支的弥偿及垫付的条文的最大限度内。
(G)就本附例而言：“附属公司”指本公司直接或间接持有所有权权益的任何公司、信托、有限责任公司或其他非法人企业，该等所有权权益代表(I)该实体所有尚未行使的所有权权益(如属法团，则董事合资格股份除外)的投票权超过50%，或(Ii)有权收取该实体超过50%的资产净值，以供在该实体清盘或解散时分配予尚未行使所有权权益的持有人。
(H)根据本附例规定或准许向地铁公司发出的任何通知、要求或其他通讯，须以书面作出，并须亲自送交或以隔夜邮递或速递服务寄出，或以挂号或挂号邮递、预付邮资、要求回执的方式送交秘书或总法律顾问或秘书或总法律顾问的任何指定人，并只在该等高级人员或指定人收到后才生效。
(I)在根据本第6.07条支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位获得受赔方的所有追偿权利(不包括以受赔方的名义获得的保险)，受赔方应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行这些权利所需的文件。
第6.08节。某些行动的论坛。除非董事会多数成员以公司名义书面同意选择替代法院，否则董事应由特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一个州法院，或如果没有位于特拉华州境内的法院，则由特拉华州联邦地区法院)作为唯一的专属法院，审理以下事宜：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何现任或前任董事违反受托责任的索赔，(C)向公司或公司股东提出的针对公司或其任何现任或前任董事、高级人员或雇员的任何申索；及(D)针对公司或其任何现任或前任董事、高级人员或雇员提出的任何申索
在所有案件中，受特拉华州的内部事务原则管辖，但法院对被指名为被告的所有不可或缺的当事人拥有属人管辖权。
第七条。
合约、委托书等
第7.01节合同。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级人员以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。在董事会的控制和指示下，首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问和司库可订立、签立、交付和修订为公司或代表公司订立或签立的债券、本票、合同、协议、契据、租赁、担保、贷款、承诺、义务、债务和其他文书。在董事会施加任何限制的情况下，该公司的高级职员可将该等权力转授给其管辖范围内的其他人，但不言而喻，任何此种权力的授予并不解除该高级职员行使该等授权的责任。
第7.02节代理。除非董事局通过的决议另有规定，否则行政总裁或总裁可不时委任一名或多于一名受权人或一名或多于一名的公司代理人，以公司的名义和代表公司的名义，在任何其他法团或实体的股额或其他证券的持有人的会议上，投票表决公司有权以法团的名义提出的任何其他法团或实体的股额或其他证券的持有人的表决，或以法团的名义以该持有人的名义以书面同意该等其他法团或实体的任何诉讼，并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可以公司的名义及代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立他或她认为在处所内需要或恰当的所有书面委托书或其他文书。
第八条。
修正案
第8.01节。修订。
第九条。
《紧急情况附例》
第9.01条.《紧急附例》。本细则第9条应适用于DGCL第110节所述的任何紧急、灾难或灾难或其他类似紧急情况(包括但不限于大流行)，从而导致董事会或董事会委员会无法随时召开法定人数以采取行动(每个“紧急情况”)，尽管本章程前述条款或重新发布的公司注册证书中有任何不同或冲突的规定。在不与本条第9条规定相抵触的范围内，本附例的前述条文及重新拟备的公司注册证书的规定在紧急情况下继续有效，而在紧急情况终止后，本条第9条的规定即停止生效，直至另一紧急情况发生为止。
第9.02节会议；通知。在任何紧急情况下，董事会或董事会任何成员或该委员会或董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或公司指定人员(定义见下文)均可召开董事会会议或董事会任何委员会会议。关于会议地点、日期和时间的通知，应由召集会议的人以任何可用的通讯方式向召集会议的人认为可能可行的董事或委员会成员和指定官员发出。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。
第9.03节法定人数。在根据上文第9.02节召开的任何董事会会议上，一名董事的出席或参加构成处理业务的法定人数，而根据上文第9.02节召开的任何董事会委员会会议，一名委员会成员的出席或参加构成处理事务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员将担任会议的董事或委员会成员，而不需要任何额外的法定人数，并将完全有权担任公司的董事或委员会成员(视情况而定)。
第9.04节责任。除故意的不当行为外，按照本条第九条规定行事的公司高管、董事或员工均不承担任何责任。
第9.05节。修订。在根据上文第9.02节召开的任何会议上，董事会或其任何委员会(视情况而定)可修改、修改或增加其认为符合公司最佳利益的本条第9条的规定，以便在紧急情况下作出任何实际或必要的规定。
第9.06节重复或更改。
第9.07节定义。就本条第9条而言，术语“指定人员”是指公司执行委员会或其任何继任委员会的成员，该成员应被视为公司的董事成员，或董事会委员会成员(视情况而定)，以便在紧急情况下根据上文第9.03节获得法定人数并采取行动，如果在紧急情况下无法以其他方式获得法定人数的董事或委员会成员(视情况而定)。