SCHEDULE 13G AMENDMENT NO.2

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

（第 13d-102 条）

应包含在提交的报表中的信息

根据 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及修正案

根据 § 240.13d-2 提交

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

Gaotu Techedu 公司

（发行人名称）

普通股，面值为每股0.0001美元

（证券类别的标题）

36257Y 109**

（CUSIP 数字）

2021年12月31日

（需要提交本声明的事件日期）

请查看 相应的方框用于指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b)

☐ 规则 13d-1 (c)

☒ 规则 13d-1 (d)

*

本封面的其余部分应填写以供举报人首次填写本表格 关于证券的标的类别，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的修正案。

**

编号为36257Y 109的CUSIP已分配给高途科技的美国存托股份（“ADS”） Inc.（“发行人”），在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GOTU”。每三份 ADS 代表发行人的两股 A 类普通股。A类普通股的CUSIP号为 G4165J 104。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交” 1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的或以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

1

举报人姓名

张怀廷

2

选中相应的复选框 如果是群组成员

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

公民身份

中华人民共和国 中国

的数量

股票

从中受益

由... 拥有

每个

报告

人

用：

 5

唯一的投票权

3,273,414(1)

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

3,273,414(1)

8

共享的处置能力

0

9

每位申报人实益拥有的总金额

3,273,414(1)

10

检查是否聚合 第 (9) 行中的金额不包括某些股份

☐

11

课堂百分比 由行 (9) 中的金额表示

1.9%。股票的投票权 实益所有权占未偿还投票权总额的0.4％。(2)

12

报告类型 人

在

(1)

代表英属维尔京群岛公司挺源集团有限公司持有的3,273,414股A类普通股。 鼎元集团有限公司最终归鼎元信托所有，该信托根据泽西岛法律成立，由三叉戟信托公司（香港）有限公司作为受托人管理。张怀廷先生是鼎元信托的委托人，他 他的家庭成员是信托的受益人。张怀廷先生是鼎源集团有限公司的唯一董事。鼎源集团有限公司的注册地址位于托尔托拉罗德城146号邮政信箱三叉戟钱伯斯的办公室 英属维尔京群岛。

(2)

申报人实益拥有的证券类别的百分比和投票权 因此，代表的依据是总共172,582,404股已发行和流通普通股（即99,277,116股A类普通股，每股有权获得一票表决权）和73,305,288股b类普通股，每股为 截至2021年12月31日，发行人作为单一类别有权获得十（10）张选票。

2

1

举报人姓名

鼎源集团有限公司

2

选中相应的复选框 如果是群组成员

(a) ☐ (b) ☐

3

仅限美国证券交易委员会使用

4

组织地点

英国维珍航空 岛屿

的数量

股票

从中受益

由... 拥有

每个

报告

人

用：

 5

唯一的投票权

3,273,414(1)

6

共享投票权

0

7

唯一的处置力

3,273,414(1)

8

共享的处置能力

0

9

每位申报人实益拥有的总金额

3,273,414(1)

10

检查是否聚合 第 (9) 行中的金额不包括某些股份

☐

11

课堂百分比 由行 (9) 中的金额表示

1.9%。股票的投票权 实益所有权占未偿还投票权总额的0.4％。(2)

12

报告类型 人

CO

(1)

代表英属维尔京群岛公司挺源集团有限公司持有的3,273,414股A类普通股。 鼎源集团有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城邮政信箱146号三叉戟钱伯斯的办公室。

(2)

申报人实益拥有的证券类别的百分比和投票权 因此，代表的依据是总共172,582,404股已发行和流通普通股（即99,277,116股A类普通股，每股有权获得一票表决权）和73,305,288股b类普通股，每股为 截至2021年12月31日，发行人作为单一类别有权获得十（10）张选票。

3

项目 1 (a)。

发行人姓名：

Gaotu Techedu Inc.

项目1 (b)。

发行人主要行政办公室地址：

西北旺东路 10 号 Pactera 大厦

北京市海淀区 100193

中华人民共和国

项目 2 (a)。

申报人姓名：

张怀廷

鼎元集团 有限

项目2 (b)。

主要营业办公室的地址，或者，如果没有，则居住地址：

张怀廷

403 号房间，第 5 单元， 第 7 号大楼

北京市海淀区宝胜北里西区 100192

中华人民共和国

鼎源集团有限公司

三叉戟 钱伯斯，邮政信箱 146

英属维尔京群岛托尔托拉罗德城

项目 2 (c)。

公民身份：

张怀廷 — 中华人民共和国

鼎源集团有限公司 — 英属维尔京群岛

项目2 (d)。

证券类别的标题：

发行人的普通股，面值每股0.0001美元

发行人的普通股由A类普通股和b类普通股组成。A类持有人的权利 普通股和b类普通股相同，但转换权和表决权除外。每股b类普通股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。A 级 普通股在任何情况下都不能转换为b类普通股。每股b类普通股每股有权获得十（10）张选票，而每股A类普通股有权获得每股一票。

项目2 (e)。

CUSIP 编号:

36257Y 109

这个 CUSIP 号码 适用于ADS，每三张ADS代表发行人的两股A类普通股。A类普通股的CUSIP数量为 G4165J 104。

第 3 项。

如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的，请检查是否 申报人是：

不适用

4

第 4 项。

所有权：

截至目前，提供了有关每位申报人对发行人普通股所有权的以下信息 2021 年 12 月 31 日：

金额受益地拥有的 的百分比班级 的百分比聚合投票权力 唯一的权力投票或直接投票投票 共享权力投票或投票直接投票 唯一的权力处置或指示的处置 共享权力处置或指示的处置

张怀廷

 3,273,414 (1) 1.9 %(2) 0.4 %(3) 3,273,414 (1) 0 3,273,414 (1) 0

鼎源集团有限公司

 3,273,414 (4) 1.9 %(2) 0.4 %(3) 3,273,414 (4) 0 3,273,414 (4) 0

(1)

代表英属维尔京群岛公司挺源集团有限公司持有的3,273,414股A类普通股。 鼎元集团有限公司最终归鼎元信托所有，这是一家根据泽西岛法律成立的信托基金，由三叉戟信托公司（香港）有限公司作为受托人管理。张怀廷先生是鼎元信托的委托人，他 他的家庭成员是信托的受益人。张怀廷先生是鼎源集团有限公司的唯一董事。

(2)

每位申报人实益持有的证券类别的百分比基于以下总数 截至2021年12月31日，发行人单一类别已发行和流通的172,582,404股普通股，即99,277,116股A类普通股和73,305,288股b类普通股的总和。在计算所有权百分比时 申报人，我们纳入了申报人有权在2021年12月31日之后60天内收购的股票，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。

(3)

对于每个举报人，总投票权的百分比是通过除以投票权来计算的 截至2021年12月31日，发行人所有已发行和流通的A类普通股和b类普通股作为单一类别的投票权由该申报人实益拥有。

(4)

代表英属维尔京群岛公司挺源集团有限公司持有的3,273,414股A类普通股。

第 5 项。

一个班级百分之五或以下的所有权：

如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该声明的受益所有人这一事实 超过该类别证券的百分之五，请查看以下内容 ☒

第 6 项。

代表他人拥有超过百分之五的所有权：

不适用

第 7 项。

收购证券的子公司的识别和分类 母控股公司或控制人：

不适用

第 8 项。

小组成员的识别和分类：

不适用

第 9 项。

集团解散通知：

不适用

第 10 项。

认证：

不适用

5

展品清单

附录 99.1 — 联合申报协议（以引用方式纳入） 参见申报人于2020年2月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录99.1）

6

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整且正确。

日期：2022年2月4日

张怀廷

/s/ 张怀廷

鼎源集团有限公司
作者：

/s/ 张怀廷

姓名： 张怀廷
标题： 董事

[附表 13G 的签名页/A]