附录 99.2
SATIXFY 通讯有限公司
雷霍沃特滨田街 12 号 670315
以色列
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委托声明
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年度和特别股东大会
本委托声明（“委托声明”）由董事会（“董事会”）征集
根据随附的股东大会通知，SatixFY Communications Ltd.（“SatixFY” 或 “公司”）的董事” 将在年度和特别股东大会（“会议”）及其任何续会上进行投票。会议将于2024年6月27日星期四中午12点举行。以色列时间，在办公室
特拉维夫沙利文和伍斯特分校，哈加格大厦，北楼，34 号th 地板，特拉维夫，以色列。
法定人数和休会
根据公司第二修订的公司章程（“公司章程”），会议的法定人数应为
至少两（2）名股东亲自出席，或通过代理人（包括通过投票契约）出席，持有本公司33 18/3％或以上的表决权。如果在指定举行股东大会的时间起半小时内 a
法定人数不足，会议将在以色列时间2024年7月4日中午12点在同一地点休会。在这样的休会上，任何数量的股东都应构成原会议所涉业务的法定人数。
叫做。
为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票被视为出席的普通股。
每项提案都需要投票才能获得批准
根据《公司法》，下文所述的第1号和第2号提案要求出席会议的股东投赞成票
亲自或通过代理人举行会议，并持有公司普通股，总额至少占股东对此类提案实际投票的多数票（“简单
多数”）。
下文所述的第3号提案要求，作为批准的一部分，必须满足以下两项表决要求中的任何一项
出席并参加表决的普通多数股份（“特别多数”）：（i）非控股股东或在股东中没有个人利益的股东的至少多数股份
在会议上表决的批准将投赞成票（不考虑弃权票）；或（ii）非控股股东和对这种任命不符合个人利益的股东的股份总数投反对票
薪酬待遇的规定不超过公司总投票权的2％。
就第3号提案而言，“控股股东” 是指任何有能力指挥的股东
公司的活动（担任公司董事或其他公职人员除外）。如果股东单独或与其他人一起持有或控制其中任何一部分的一半或以上，则该股东被视为控股股东
公司的 “控制手段”。“控制手段” 定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。
就第3号提案而言，股东的 “个人利益” 是
定义为：(1) 股东在批准公司行为或交易方面的个人利益，包括 (i) 其任何亲属的个人利益（出于这些目的，包括前述股东的配偶，
兄弟姐妹、父母、祖父母、后代和配偶的后代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何一方的配偶）；（ii）股东或其任何上述亲属所服务的公司的个人利益
作为董事或首席执行官，至少拥有其已发行股本的5％或其投票权，或有权任命董事或首席执行官；以及（iii）通过权力投票的个人权益
由第三方提供的律师（即使授权股东没有个人利益），如果授权股东有个人利益，则事实上律师的投票应被视为个人利益投票，而且所有投票都不是
考虑事实上的律师是否拥有投票自由裁量权，但是（2）排除了仅因持有公司股份而产生的个人利益。
控股股东和拥有个人利益的股东有资格参与对第3号提案的投票；但是，这些股东的投票可以
不计入上述第一个要点中描述的多数要求，也不会计入上述第二个要点中描述的 2% 的阈值。
就第3号提案而言，股东必须在投票前告知公司（或者，如果由代理人投票，请在代理卡上注明）
该股东是否是控股股东或有个人利益（就第3号提案而言），不这样做将使该股东没有资格参与对第3号提案的投票。如果您认为自己或您的关联方是控股股东或拥有个人权益，并且您希望参与对提案3的投票（视情况而定），则应表明您或关联方
您的个人是控股股东或所附代理卡（如果适用）上存在个人利益，还应致电 +972-8-939-3200 或通过电子邮件联系我们的财务与法律副总裁 Reut Tevet，或发送电子邮件至 reut.tevet@satixy.com，
谁会建议你如何提交对该提案的投票。如果您以 “街道名称” 持有股票（即通过银行、经纪人或
其他被提名人），并认为您在提案3的批准中是控股股东或拥有个人利益，您也可以联系管理您账户的代表，然后该代表可以就您的问题联系我们的财务和法律副总裁
代表。
第4号提案不涉及股东的投票，因此没有拟议的决议。
根据《公司法》及其颁布的条例，公司任何股东持有公司未偿还表决权的至少 1%（百分之一）
公司可向公司提交会议的拟议额外议程项目（如果是提名或罢免董事的拟议额外议程项目，则至少应提交未完成表决的5％（百分之五）
公司的权利），不迟于2024年5月30日发送给我们的财务和法律副总裁雷特·特维特女士，位于以色列雷霍沃特670315滨田街12号，或通过电子邮件发送：reut.tevet@satixy.com。
立场声明
希望就本次会议的议程项目表达立场的股东可以通过提交书面声明（“立场声明”）来表达立场
不迟于2024年6月17日，将Reut Tevet女士送到位于以色列雷霍沃特滨田街12号的公司办公室，670315号。收到的任何立场声明，如果符合《公司法》规定的指导方针，都将提供给
美国证券交易委员会（“SEC”）关于6-k表格的外国私人发行人报告，将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公布。董事会
董事对立场声明的回应将不迟于2024年6月21日提交。
一名或多名股东持有反映公司投票权5％（百分之五）或以上的普通股（4,194,231股普通股），以及持有5％（五股）的股东
在不考虑公司控股股东持有的股份（3,099,064股普通股）的情况下，公司投票权的百分比）有权在公司办公室审查代理和投票材料
会议举行之后。
发布委托书后，议程可能会有变化，可能还会发布其他立场声明。因此，最新的议程
将以6-k表格形式向美国证券交易委员会提供外国私人发行人报告，并将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公布。
董事会建议
我们的董事会一致建议您对每项投赞成票
提案。
谁能投票
如果您在2024年6月3日星期一营业结束时是登记在册的股东，则有权收到会议通知并在会议上投票。你也是
如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，且该被提名人是我们在2024年6月3日营业结束时登记在册的股东之一，或者出现在参与者中，则有权获得会议通知并在会议上投票
证券存管机构在该日上市。
投票结果
会议的总体结果将在会议结束后在提交给美国证券交易委员会的6-k表格外国私人发行人报告中公布。
提案 1
批准重新任命 ZIV HaFT，认证公众
会计师事务所，立信德豪国际有限公司（“ZIV”）的成员事务所
HAFT”），作为公司的独立审计师，并授权
由公司董事会决定 ZIV HAFT
2024 年及公司下届之前的薪酬
年度股东大会
2024 年 3 月 28 日，董事会授权并批准（根据董事会审计委员会的建议）再次任命 Ziv Haft 为公司的
独立审计师，并授权公司董事会确定Ziv Haft在2024年以及公司下次年度股东大会之前的薪酬。在会议上，将要求股东
批准重新任命Ziv Haft为公司2024年独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会。
除了提供审计服务和税务咨询服务外，Ziv Haft与公司或公司的任何关联公司没有任何关系。
有关2023年向公司独立注册会计师事务所支付费用的信息，可在公司向其提交的20-F表年度报告中找到
美国证券交易委员会于 2024 年 3 月 29 日（文件编号 001-41544）。
董事会认为，再次任命齐夫·哈夫特为公司的独立审计师符合公司及其股东的最大利益。
要求公司股东通过以下决议：在会议上
“决定再次任命齐夫·哈夫特为公司的独立审计师，并授权公司董事会决定齐夫·哈夫特的薪酬，直到
公司下次年度股东大会。”
如上所述，该提案的批准需要简单多数（定义见本委托书）的赞成票。
提案 2
将玛丽 P. COTTON 和 DAVID L. WILLETTS 分别连任为
该公司的二级董事
根据《公司法》和公司章程，公司业务的管理权属于董事会。董事会可以行使
所有权力，可以采取所有未特别赋予股东的行动。
公司的公司章程规定，公司可以有至少三（3）名但不超过十二（12）名董事。公司目前的董事会
由七 (7) 名董事组成。
根据公司章程，除外部董事外，我们的董事分为三类，任期错开三年。每类董事包括
尽可能占构成整个董事会（外部董事除外）董事总人数的三分之一。一类董事的任期在每次年度股东大会上届满，届时
此类董事被再次提名再任三年，任期将在此类选举后的第三年举行的年度股东大会上届满。
我们的二级董事玛丽·科顿女士和戴维·威利茨先生（“董事”）将在会议之前任职。我们的 III 级
董事约夫·莱博维奇先生和理查德·戴维斯先生的任期将持续到我们的2025年年度股东大会。我们的第一类董事亚尔·沙米尔先生的任期将持续到2026年年度股东大会。
这些董事的专业背景见下文，他们告知公司，如果再次当选，他们愿意、有能力并准备担任董事。此外，
根据公司法，每位董事都向公司证明他们符合《公司法》关于当选上市公司董事的所有要求，他们拥有必要的资格并且
考虑到公司的规模和需求，有足够的时间来履行其作为公司董事的职责。公司对未来的董事选举没有任何谅解或协议。
在重新任命每位董事的前提下，他们将继续有权获得适用的赔偿和释放信，并应受本公司的保障
董事和高级管理人员的保险。
以下内容基于科顿女士和威利茨先生提供的信息：
玛丽·科顿自 2014 年起担任董事会成员。Cotton 女士之前曾在 ST 任职
Engineering iDirect 于 2007 年至 2017 年担任首席执行官，2007 年至 2018 年担任董事，并在 2022 年之前担任高级顾问。Cotton 女士曾于 2004 年至 2019 年在 Seachange International 董事会任职，并曾担任董事会主席
Seachange的审计、薪酬和治理委员会。Cotton 女士拥有波士顿学院会计学学士学位。
大卫·威利茨勋爵自 2020 年起担任董事会成员。威利茨勋爵阁下曾担任
1992 年至 2015 年担任英国国会议员，自 2015 年起担任上议院议员。威利茨勋爵在2010年至2014年期间担任英国政府的大学和科学部长，负责监督太空政策问题。他
1997 年至 2008 年担任德累斯顿克莱因沃特银行顾问。威利茨勋爵曾在多家上市公司的董事会任职，包括空中客车公司的子公司萨里卫星技术有限公司（自2015年起）、生物技术增长信托有限公司
（自2015年起）、太阳能电池公司Verditek Ltd.（自2018年起）、Tekcapital PLC（自2020年起）和Darktrace PLC（自2021年首次公开募股以来）。威利茨勋爵拥有政治、哲学和经济学的一等荣誉学位
牛津基督教堂，牛津大学的组成学院，也是伦敦国王学院的客座教授。
将要求公司股东在会议上通过以下单独的决议：
“决定，玛丽·科顿再次当选为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者上任
当选并获得资格，或者直到根据《公司章程》或《公司法》将其职位空缺为止。”
“决定，戴维·威利茨再次当选为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直到其继任者当选为止
根据公司章程或《公司法》当选并获得资格，或者直到其职位空缺为止。”
如上所述，科顿女士和威利茨先生每人连任董事需要简单多数（定义见本委托书）的赞成票。
董事会一致建议股东投票支持上述每项提案。
提案 3
为了批准尼尔·巴尔坎先生的补偿条款，
公司的首席执行官
尼尔·巴尔坎先生此前曾在2014年至2018年期间担任我们的首席商务官，并自2023年6月1日起担任代理首席执行官（CEO）。
继公司薪酬委员会于 2024 年 3 月 27 日批准以及 2024 年 3 月 28 日董事会批准后，要求公司股东
批准尼尔·巴尔坎先生担任公司首席执行官的薪酬条款。以下内容反映了对巴尔坎先生的所有拟议薪酬条款，这些条款将从2023年6月1日起追溯生效（如果获得批准）（“巴尔坎先生的拟议薪酬条款”）：
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月工资总额：新以色列人
谢克尔（“新谢克尔”）130,000。特此澄清，在巴尔坎先生担任现任首席执行官期间，直到2024年5月31日，
将向巴尔坎先生一次性支付总额等于448,000新谢克尔，这反映了巴尔坎先生当前的月薪与本文规定的月薪之间的差额。
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提前通知期：如果公司无故解雇巴尔坎先生，则为6个月（定义见巴尔坎先生的雇佣协议）。
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基于股票的薪酬：巴尔坎先生将获得限制性股票
1,000,000股普通股的单位（RSU）受以下归属时间表（“归属时间表”）约束：归属
自2023年6月1日（“生效日期”）起四年内每季度一次，首次归属限制性股票单位的25％
生效日周年纪念日，然后分12个季度等额分期授权；如果发生 “控制权变更”，限制性股票单位将加速（“控制权变更” 是指个人或一群人的收购）
合计占公司已发行和流通股本的50％以上（按全面摊薄计算）。
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年度奖金：基于薪酬委员会和董事会确定的可衡量目标，最高金额为37万美元，将根据对新谢尔西尔的适用美元以新谢尔克支付
根据公司的薪酬政策（“薪酬政策”），在支付奖金之日有效的代表汇率。
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尽管如此，第一笔年度奖金（从 2023 年 6 月 1 日开始，到 2023 年 12 月 31 日结束）将为 215,833 美元（总额），其中金额为 160,000 美元
（总额）已于2024年2月获得批准并支付，剩余的55,833美元将在公司股东批准巴尔坎先生的拟议薪酬条款后支付。
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差旅和商务费用报销：
包括每月300新谢克尔的以色列差旅费和600英镑的英国差旅费，每年拨款12,000美元，用于与其他家庭成员一起飞往以色列/英国的航班，只要他们住在英国，就拨款20,000美元
所有家庭成员的所有签证相关费用、集装箱费（所有与返回以色列相关的费用）、前往所有目的地的商务舱旅行、与其雇佣关系相关的税务咨询
公司，以及与公司业务相关的媒体报纸和网站的订阅。
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D&O 保险；赔偿协议 — Barkan 先生将受公司的 D&O 保险单的保障，该保单将根据公司的薪酬政策不时生效。公司和先生.
巴尔坎将以公司不时采用的形式为执行官和董事签订赔偿协议。
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因此，薪酬委员会和董事会考虑了所有相关考虑因素，并讨论了《公司法》和《公司法》要求的所有事项
根据该法规颁布的法规，并一致决定批准巴尔坎先生的拟议薪酬条款，原因如下：
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巴尔坎先生提议的薪酬条款不超过公司现行薪酬政策的限制。
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上述条款的价值是在考虑到巴尔坎先生对公司业务和市场的深刻理解以及他对公司业务和市场的贡献的情况下确定的
公司的业务增长。
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授予巴尔坎先生的限制性股票单位具有公允合理的价值。
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上面列出的Barkan先生的条款是在考虑了以色列公司法规定的许多因素和所有相关考虑因素后批准的。
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上面列出的巴尔坎先生的条款与公司前任首席执行官的薪酬基本相似。
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此外，薪酬委员会和董事会考虑了批准巴尔坎先生提议的薪酬条款所需的某些考虑因素，包括
(a) 巴尔坎先生的教育、技能、专业知识、专业经验和成就；(b) 巴尔坎先生的职位、责任和先前的薪酬安排；以及 (c) 巴尔坎先生的雇用条件与其工资的比率
其他公司员工，特别是这些员工的平均工资和工资中位数之间的比率以及这种差异对公司内部工作关系的影响。因此，薪酬委员会和董事会
董事们认为，巴尔坎先生的拟议薪酬条款符合公司的最大利益。
将要求公司股东在会议上通过以下决议：
“决定批准尼尔·巴尔坎先生在本公司首席执行官职位上的薪酬条款，如本文所述
代理声明。”
如上所述，批准尼尔·巴尔坎先生担任首席执行官的薪酬条款需要特别多数的赞成票（定义见本委托书）。
董事会一致建议股东对上述每项提案进行投票。
提案 4
介绍公司的财务报表和年度
截至2023年12月31日止年度的报告
根据《公司法》，公司必须向公司提交截至2023年12月31日止年度的财务报表和年度报告
股东们。
公司截至2023年12月31日止年度的财务报表和20-F表年度报告已于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交（文件编号001-41544）
可在美国证券交易委员会的网站上查阅，地址如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1915403/000117891324001157/zk2431173.htm
在会议上，股东将有机会审查、提问和评论公司经审计的合并财务报表和年度报告
截至 2023 年 12 月 31 日的财年。
该议程项目将不涉及股东的投票，因此没有拟议的决议。