RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
追回错误奖励的政策
补偿
(2023年11月30日通过)
1.引言
RCI Hotality Holdings，Inc.(“本公司”)采用本政策(“本政策”)，以规定公司在特定情况下追回某些奖励薪酬(定义见下文)，奖励受影响的高级职员和主要员工(定义见下文)。
本政策由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会有权作出本政策要求或允许的任何和所有决定，这是完全和最终的权力。委员会就本政策所作的任何决定应是最终的、最终的，并对各方具有约束力。董事会可随时修改或终止本政策。
本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条及其下的规则10D-1，以及公司证券在其上市的任何国家证券交易所(“交易所”)的适用规则，并将按照该意图进行解释和管理。
2.定义
就本政策而言，下列术语应具有下列含义：
“受影响官员”指交易所法案第16a-1条所界定的任何现任或前任“官员”，以及委员会决定的任何其他高级管理人员。
“原因”是指(X)如果受影响的高级职员或主要雇员是与公司或其附属公司订立的雇佣或遣散费协议的一方，而该等雇佣或遣散费协议中界定为“因由”，则该雇佣或遣散费协议中定义为“因由”的任何情况的发生，或(Y)如果受影响的高级职员或主要雇员并非与本公司或其附属公司订立的雇佣或遣散费协议的一方，其中“因由”是指受影响的高级职员或主要雇员在受雇于本公司及其附属公司期间：
1.从事不当行为，导致违反法律或公司政策或程序，在任何一种情况下，对公司(或其任何子公司)造成重大财务或声誉损害；
2.犯有重罪或任何涉及欺诈、贪污或不诚实的罪行；
3.违反任何证券或雇佣法律或法规，对公司或其任何子公司造成重大财务或声誉损害；或
4.严重违反公司适用于受影响人员或关键员工的雇佣或道德政策，或受影响人员或关键员工与公司或其任何附属公司之间的任何协议(包括但不限于竞业禁止、非招标、保密、作品所有权、合作或类似协议)；或
5.贪污或挪用本公司(或其任何附属公司)的任何财产。
“有害活动”是指委员会已确定受影响的官员或主要雇员有：
1.在受雇于本公司及其子公司期间，从事不当行为，包括实质性违反本公司的书面政策或其他行为，或从事刑事活动，
不诚实、欺诈或非法活动，在任何情况下对公司、子公司或业务部门造成(或可能造成)重大财务或声誉损害；或
2.在受雇于公司或附属公司时，或(如果协议适用于该时限)在对公司、附属公司或业务部门造成(或可能造成)重大财务或声誉损害的任何情况下，严重违反受影响的管理人员或关键员工与公司或其任何附属公司之间的任何协议，包括但不限于非竞争、非招标、保密、工程所有权、合作或类似协议；或
3.严重违反其对本公司或其附属公司忠诚或谨慎的受托责任。
“错误判给的补偿”是指所收到的奖励补偿的金额，超过了在不考虑所支付的任何税款的情况下，根据重述确定的奖励补偿的金额。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应反映委员会自行酌情确定的重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计。委员会可自行决定错误判给的赔偿的形式和数额。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，无论该措施是否列报在财务报表中或是否包括在提交给证券交易委员会的文件中。股价和股东总回报是财务报告指标。
“激励性薪酬”是指根据财务报告措施的全部或部分实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，仅在满足一个或多个主观标准、战略或业务措施或继续雇用时支付的基本工资、奖金或股权奖励不被视为激励性薪酬，除非此类奖励是部分基于财务报告计量授予、支付或授予的。
“关键员工”是指公司及其子公司所有获得或已经获得激励性薪酬的员工或前员工。
“追回金额”是指任何错误判给的补偿或根据下文第4节向受影响人员或主要雇员追讨的任何金额。“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(即“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(即“小R”重述)。
3.追讨重述
如公司须拟备重述书，公司须合理地迅速向任何受影响人员追讨并追讨受影响人员错误判给的补偿：
A.在该人开始担任受影响人员后；
B.在业绩期间的任何时间，谁担任受影响的官员以获得该奖励薪酬；
C.本公司有某类证券在联交所上市；及
D.在紧接本公司被要求编制重述的日期之前的三个已完成的会计年度内(包括因本公司会计年度的变化而在该等年度内或之后的任何过渡期，但9至12个月的过渡期将被视为已完成的会计年度)。
如在其后作出重述的任何期间的收入公布后，但在该期间的重述公布前，受影响人员出售任何构成该期间的证券，或出售任何可在行使、交收或交换任何股权奖励而发行的证券，而该等证券构成奖励奖励、奖励奖励、奖励奖励或奖励补偿，则该等证券的超额部分为(A)受影响人员出售该等股份所得的实际销售收益总额，(B)受影响人员按委员会酌情决定的适当每股价格出售该等股份所得的销售收益总额，以反映如果重述发生在出售前的情况下公司的普通股价格，应被视为错误地给予补偿；但委员会根据本条(B)就行使期权而取得的股份所厘定的销售收益总额，不得少于为该等股份支付的行使价格总额。
就本政策而言：
1.即使奖励补偿的支付或发放发生在该期间结束之后，错误给予的补偿仍被视为在公司达到奖励补偿中规定的财务报告措施的会计年度内收到；以及
2.要求本公司准备重述的日期为(X)董事会、委员会或任何获授权采取该行动的本公司高级人员得出或理应得出本公司须编制重述的结论的日期，或(Y)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制重述的日期，两者以较早者为准。
为清楚起见，如重述将导致奖励薪酬的授予、支付或归属大于受影响高管实际收到的奖励薪酬，则在任何情况下，本公司均不需要向任何受影响的高管支付额外的付款或其他补偿。对错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时提交重述。
4.因其他情况而获得赔偿
A.有害活动
1.申请。本节适用于所有受影响的官员和主要雇员。
2.触发事件。如果受影响的高级职员或主要雇员在受雇于本公司及其附属公司期间从事有害活动，而本公司在(A)受影响的高级职员或主要雇员受雇于本公司或任何附属公司，或(B)受影响的高级职员或主要雇员因任何理由或无故终止受雇于本公司及其附属公司后的两年期间内知悉该有害活动，则本节适用。
3.后果。如果本节适用，则在适用法律允许的最大范围内，如果并在委员会全权酌情指示的范围内，受影响的官员或主要雇员应：
I.立即没收当时所有尚未支付或尚未行使的奖励薪酬；以及
二、立即没收根据公司的遣散费政策或与公司或子公司单独协商的离职协议(统称为“离职计划”)应支付给他或她的剩余款项和福利(如果有)，以及
三、在收到书面要求后，立即向公司偿还在受影响人员或主要员工收到书面要求之日之前根据遣散费计划支付给受影响人员或主要员工的遣散费(如有)。
B.因故终止合同
1.申请。本节适用于所有受影响的官员和主要雇员。
2.触发事件。本节适用于下列情况：
I.公司以正当理由终止受影响的高级职员或主要雇员的雇用，或
二、受影响的高级职员或主要雇员在受雇于本公司及其附属公司期间有任何作为或不作为，而该等作为或不作为会在其受雇于本公司或任何附属公司时构成因由，而本公司在受影响的高级职员或主要雇员因任何理由或无故终止受雇于本公司及其附属公司后的两年期间内知悉该等作为或不作为。
3.后果。如果本节适用，则在适用法律允许的最大范围内，如果并在委员会全权酌情指示的范围内，受影响的官员或主要雇员应：
I.立即没收当时持有的所有尚未支付或尚未行使的奖励薪酬，以及
二、立即没收根据遣散费计划应支付给他或她的剩余付款和福利(如果有)，以及
三、在收到书面要求后，立即向公司偿还在受影响人员或主要员工收到书面要求之日之前根据遣散费计划支付给受影响人员或主要员工的遣散费(如有)。
5.赔偿来源
在适用法律允许的范围内，委员会可酌情通过其确定的任何方式向受影响的官员或主要雇员寻求赔偿，其中可包括以下任何来源：(1)先前的奖励补偿付款；(2)未来的奖励补偿付款；(3)取消尚未支付的奖励补偿；(4)直接偿还；(5)受影响的官员或主要雇员持有的非奖励补偿或证券。在适用法律允许的范围内，公司可以将该金额与公司欠受影响的高级管理人员或关键员工的任何补偿或其他金额相抵销。
6.追回的有限例外情况
尽管有上述规定，委员会在下列情况下仍可酌情选择放弃追回任何追回金额，但条件是委员会已确定追回不可行，原因如下：
A.向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过可追回的金额；前提是本公司已作出合理尝试追回该等追回金额，并已将该等尝试记录在案，并(在所需范围内)向联交所提供该文件；或
B.追回将违反在2022年11月28日之前通过的本国法律，并且本公司向交易所提供本交易所可接受的本国法律顾问的意见；或
C.恢复可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年国内收入法的要求。
7.杂项
A.生效日期。本政策在适用法律允许或要求的范围内，适用于本政策通过之日或之后支付或授予的所有激励性补偿。
B.纳入涵盖协议。每份列出奖励补偿或离职计划的条款和条件的奖励协议或其他文件(统称为“担保协议”)应包括一项包含补偿政策条款和条件的条款；但公司未将补偿政策纳入任何担保协议不应放弃公司执行该政策的权利。如果保险单的规定与适用的承保协议之间有任何不一致之处，应以保险单的条款为准。
C.不排除其他补救措施。本政策并不排除本公司采取任何其他行动来强制执行受影响的高级管理人员或主要员工对本公司的义务，包括终止雇用、提起民事诉讼或向适当的政府当局报告任何不当行为。这项政策是对2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条(“第304条”)适用于公司首席执行官和首席财务官的要求的补充。然而，根据第304条向公司首席执行官或首席财务官追回的任何金额将抵消任何一方错误判给的赔偿金额。
D.没有赔偿、保险或报销。本公司不会赔偿、保险或以其他方式补偿任何受影响的高级职员或主要雇员追回款项。
E.可分割性。如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。
F.放弃。公司或委员会就承保员工或关键员工遵守本保单的任何规定所作的豁免，不得生效或解释为放弃本保单的任何其他规定，或受影响的高级职员或关键员工根据本保单所作的任何后续行为或不作为。