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错误2023财年0000935419P2D00009354192022-10-012023-09-3000009354192023-03-31iso4217：USD00009354192023-12-08xbrli：股票00009354192021-10-012022-09-3000009354192023-09-3000009354192022-09-30iso4217：USDxbrli：股票0000935419里克：酒精饮料会员2022-10-012023-09-300000935419里克：酒精饮料会员2021-10-012022-09-300000935419里克：酒精饮料会员2020-10-012021-09-300000935419rick：FoodAndroundesMember2022-10-012023-09-300000935419rick：FoodAndroundesMember2021-10-012022-09-300000935419rick：FoodAndroundesMember2020-10-012021-09-300000935419美国-GAAP：服务成员2022-10-012023-09-300000935419美国-GAAP：服务成员2021-10-012022-09-300000935419美国-GAAP：服务成员2020-10-012021-09-300000935419rick：收件箱成员2022-10-012023-09-300000935419rick：收件箱成员2021-10-012022-09-300000935419rick：收件箱成员2020-10-012021-09-3000009354192020-10-012021-09-300000935419rick：服务和收件箱成员2022-10-012023-09-300000935419rick：服务和收件箱成员2021-10-012022-09-300000935419rick：服务和收件箱成员2020-10-012021-09-300000935419美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-09-300000935419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-09-300000935419美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-09-300000935419美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-09-300000935419美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-09-3000009354192020-09-300000935419美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-10-012021-09-300000935419美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-10-012021-09-300000935419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-10-012021-09-300000935419美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-10-012021-09-300000935419美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-10-012021-09-300000935419美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300000935419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000935419美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300000935419美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-09-300000935419美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-3000009354192021-09-300000935419美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-10-012022-09-300000935419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-012022-09-300000935419美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-10-012022-09-300000935419美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-10-012022-09-300000935419美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-10-012022-09-300000935419美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300000935419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000935419美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300000935419美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-09-300000935419美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-09-300000935419美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-10-012023-09-300000935419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-10-012023-09-300000935419美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-10-012023-09-300000935419美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-10-012023-09-300000935419美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-10-012023-09-300000935419美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-09-300000935419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-09-300000935419美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-09-300000935419美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-09-300000935419美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-09-300000935419SRT：最小成员数2022-10-012023-09-300000935419SRT：最大成员数2022-10-012023-09-300000935419美国公认会计准则：应收账款成员2023-09-300000935419美国公认会计准则：应收账款成员2022-09-300000935419美国-公认会计准则：应收账款成员2023-09-300000935419美国-公认会计准则：应收账款成员2022-09-300000935419SRT：最小成员数美国-GAAP：BuildingMembers2023-09-300000935419SRT：最大成员数美国-GAAP：BuildingMembers2023-09-300000935419rick：设备和设备成员SRT：最小成员数2023-09-300000935419rick：设备和设备成员SRT：最大成员数2023-09-30rick：reporting_Unit0000935419rick：SOBLicensesMember2022-10-012023-09-30里克：俱乐部0000935419rick：SOBLicensesMember2021-10-012022-09-300000935419rick：SOBLicensesMember2020-10-012021-09-300000935419rick：OneClub会员2022-10-012023-09-300000935419rick：OneClubAndOneBombshellsMember2021-10-012022-09-30里克：重磅炸弹0000935419rick：FiveClubsMember2020-10-012021-09-300000935419rick：OneClub会员2020-10-012021-09-300000935419US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-10-012023-09-30rick：ventureProjectxbrli：纯粹0000935419美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-09-300000935419美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-09-300000935419美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-09-300000935419美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300000935419美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300000935419美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300000935419美国公认会计准则：良好意愿成员2022-10-012023-09-300000935419美国公认会计准则：良好意愿成员2021-10-012022-09-300000935419美国公认会计准则：良好意愿成员2020-10-012021-09-300000935419美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-10-012023-09-300000935419美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-10-012022-09-300000935419美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2020-10-012021-09-300000935419美国公认会计准则：不确定无形资产成员2022-10-012023-09-300000935419美国公认会计准则：不确定无形资产成员2021-10-012022-09-300000935419美国公认会计准则：不确定无形资产成员2020-10-012021-09-300000935419美国-公认会计准则：FiniteLived无形资产成员2022-10-012023-09-300000935419美国-公认会计准则：FiniteLived无形资产成员2021-10-012022-09-300000935419美国-公认会计准则：FiniteLived无形资产成员2020-10-012021-09-300000935419rick：运营租赁权利资产成员2022-10-012023-09-300000935419rick：运营租赁权利资产成员2021-10-012022-09-300000935419rick：运营租赁权利资产成员2020-10-012021-09-300000935419美国公认会计准则：其他资产成员2022-10-012023-09-300000935419美国公认会计准则：其他资产成员2021-10-012022-09-300000935419美国公认会计准则：其他资产成员2020-10-012021-09-300000935419SRT：最小成员数US-GAAP：测量输入EbitdaMultipleMembersUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2023-09-300000935419SRT：最大成员数US-GAAP：测量输入EbitdaMultipleMembersUs-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2023-09-300000935419SRT：权重平均成员US-GAAP：测量输入EbitdaMultipleMembersUs-gaap:Valuat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MechanicalLLC成员2022-09-300000935419rick：校长支付会员2023-09-300000935419rick：收件箱付款会员2023-09-300000935419美国-GAAP：设备成员2022-10-012023-09-300000935419美国-GAAP：设备成员2021-10-012022-09-300000935419美国-GAAP：设备成员2020-10-012021-09-300000935419美国公认会计准则：不安全债务成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-250000935419美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-250000935419美国公认会计准则：不安全债务成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember2023-09-300000935419美国公认会计准则：不安全债务成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2023-09-300000935419美国公认会计准则：不安全债务成员2022-10-012023-09-300000935419美国公认会计准则：不安全债务成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2021-10-310000935419美国-公认会计准则：建设贷款成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-11-170000935419美国-公认会计准则：建设贷款成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-11-172023-11-170000935419美国-公认会计准则：建设贷款成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-11-172023-11-170000935419美国-公认会计准则：建设贷款成员美国公认会计准则：次要事件成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2023-11-172023-11-170000935419美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-012023-12-140000935419rick：SEC日程1209津贴可疑账户应收成员2020-09-300000935419rick：SEC日程1209津贴可疑账户应收成员2020-10-012021-09-300000935419rick：SEC日程1209津贴可疑账户应收成员2021-09-300000935419rick：SEC日程1209津贴可疑账户应收成员2021-10-012022-09-300000935419rick：SEC日程1209津贴可疑账户应收成员2022-09-300000935419rick：SEC日程1209津贴可疑账户应收成员2022-10-012023-09-300000935419rick：SEC日程1209津贴可疑账户应收成员2023-09-300000935419美国-GAAP：AllowanceForNotesReceivable成员2020-09-300000935419美国-GAAP：AllowanceForNotesReceivable成员2020-10-012021-09-300000935419美国-GAAP：AllowanceForNotesReceivable成员2021-09-300000935419美国-GAAP：AllowanceForNotesReceivable成员2021-10-012022-09-300000935419美国-GAAP：AllowanceForNotesReceivable成员2022-09-300000935419美国-GAAP：AllowanceForNotesReceivable成员2022-10-012023-09-300000935419美国-GAAP：AllowanceForNotesReceivable成员2023-09-300000935419Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-09-300000935419Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-10-012021-09-300000935419Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-09-300000935419Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-10-012022-09-300000935419Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-09-300000935419Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-10-012023-09-300000935419Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-09-30
目录表

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-K
x根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度止9月30日, 2023
o根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
委托文件编号：001-13992
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
德克萨斯州76-0458229
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
卡滕路10737号
休斯敦, 德克萨斯州77066
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(281) 397-6730
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元里克
这个纳斯达克全球市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。大型加速文件夹 o 加速文件管理器x非加速文件服务器o规模较小的报告公司o新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
通过勾选标记检查注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）：是的 o不是x
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值参考截至登记人最近完成的第二财年最后一个工作日普通股最后一次出售的价格计算，为美元680,203,604.
截至2023年12月8日，大约有9,359,685已发行普通股的股份。

目录表
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-k年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。除其他外，这些陈述包括关于计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他陈述的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。前瞻性陈述可能贯穿本报告全文，包括但不限于以下部分：项目1--“业务”、项目1A--“风险因素”和项目7--“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。前瞻性陈述一般可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会继续”、“将会继续”、“将会产生”以及类似的表述来识别。这些前瞻性陈述是基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本10-k表格年度报告中讨论的那些，尤其是第1A项中“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些。我们认为，可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响的重要因素包括但不限于：(I)经营和管理成人企业；(Ii)我们经营城市的商业环境；(Iii)成功或不成功地开展和建立我们的业务；(Iv)网络安全；(V)与房地产交易相关的条件；(Vi)新冠肺炎疫情的影响；以及(Vii)许多其他因素，如规范成人娱乐企业运营的法律、竞争和对关键人员的依赖。我们没有义务修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
2
目录表
目录
页面
不是的。
第一部分
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
8
项目1B。
未解决的员工意见
21
第二项。
属性
22
第三项。
法律诉讼
24
第四项。
煤矿安全信息披露
24
第二部分
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
25
第六项。
[已保留]
27
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
28
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
48
第八项。
财务报表和补充数据
48
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
98
第9A项。
控制和程序
98
项目9B。
其他信息
100
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
103
第11项。
高管薪酬
106
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
114
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
115
第14项。
首席会计费及服务
116
第四部分
第15项。
展示、财务报表明细表
118
第16项。
表格10-K摘要
122
签名
123
3
目录表
第一部分
项目1.业务
概述
RCI酒店控股公司是一家控股公司，通过其子公司从事为客人提供现场成人娱乐和/或高质量就餐体验的业务。截至2023年9月30日，我们的子公司在13个州经营着69家机构。RCI酒店控股公司及其子公司在本报告中统称为“RCIHH”、“RCI”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。我们还经营着一家领先的商业通讯公司，为价值数十亿美元的成人夜总会行业提供服务。RCIHH于1994年在德克萨斯州注册成立，并于1995年公开上市。
我们的财政年度将于9月30日结束。2023年、2022年和2021年分别指截至2023年、2022年和2021年9月30日的财政年度。我们的财政季度按时间顺序在12月31日、3月31日、6月30日和9月30日结束。
我们的公司网站地址是：www.rcihitality.com。应书面要求，我们将根据1934年《证券交易法》(修订)以电子方式向美国证券交易委员会提供我们的年度报告(Form 10-k)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-k)以及对这些报告的所有修订，在合理可行的情况下尽快免费提供这些报告(www.sec.gov)。公司网站中包含的信息不得解释为本10-k表格的一部分。
我们的业务
我们经营着几项业务，出于财务报告的目的，我们将其汇总为两个可报告的细分市场--夜总会和Bombshells。没有被包括在夜总会或Bombshell中的企业被合并为“其他”。
在2023年、2022年和2021年财年，合并收入分别为29380美元万、26760美元万和19530美元万，稀释后每股收益分别为3.13美元、4.91美元和3.37美元。
下表显示了截至2023年9月30日各州开设的夜总会和Bombshell的数量：
夜总会
重磅炸弹(1)
总
亚利桑那州1—1
科罗拉多州516
佛罗里达州4—4
伊利诺伊州5—5
印第安纳州1—1
肯塔基州1—1
路易斯安那州1—1
缅因州1—1
明尼苏达州3—3
纽约4—4
北卡罗来纳州2—2
宾夕法尼亚州1—1
德克萨斯州271239
561369
(1)包括一个食堂位置。

4
目录表
夜总会细分市场
我们通过几个品牌经营我们的成人娱乐夜总会，通过提供独特的、高质量的娱乐环境来瞄准许多不同的客户群体。我们的俱乐部经营的业务有Rick‘s Cabaret、Jaguars Club、Tootsie’s Cabaret、XTC Cabaret、Club Onyx、Hoops Cabaret and Sports Bar、Scarlett‘s Cabaret、Diamond Cabaret、Cheetah绅士俱乐部、PT’s ShowClub、Playmate Club、Country Rock Cabaret、Tempations成人Cabaret、Foxy‘s Cabaret、Vivid Cabaret、Downtown Cabaret、Cabaret East、The Seville、Silver City Cabaret、心碎绅士俱乐部、Kappa Men’s Club、Baby Dolls和Chias Locas。我们还经营着一家名为Studio 80的舞蹈俱乐部。
我们通过销售酒精饮料、食品和商品；以服务费、许可费和房间租金的形式提供服务；以及通过自动取款机佣金和自动售货机收入等其他相关手段，从夜总会获得收入。
在2023财年，我们的夜总会细分市场销售组合为43.6%的服务收入；40.7%的酒精饮料；15.7%的食品、商品和其他。部门毛利率(收入减去销售成本，除以收入)约为88.9%。与前一年相比，我们的夜总会部门收入增加了约14.8%，而运营收入下降了11.6%。2023年，夜总会的同店销售额为-3.5%。
在2023财年，我们通过两笔交易收购了六家绅士俱乐部、某些相关房地产和相关知识产权，总收购价格为7,550美元万(合并公允价值为7,230美元万)。这六家俱乐部在2023财年为万贡献了1,820美元的收入。看见附注14有关交易的详情，请参阅我们的综合财务报表。
有关我们夜总会位置的列表，请参阅第2项--“物业”。
Bombells细分市场
我们的Bombshells部门经营着一个餐厅和酒吧的概念，它的装饰风格向美国军方的所有部门致敬。酒店设有本地DJ、大型户外露台和超过75台最先进的平板电视，可观看您最喜欢的运动。所有的食物和饮料菜单上都有军中名字。穿着军装的超级女郎是最吸引人的地方。除了服务员，他们的使命是与客人互动，创造有趣的氛围。Bombshells还在我们的子公司BMB特许经营服务公司下进行特许经营，该公司已被批准在所有50个州销售特许经营权。2020年12月22日，该公司与一群私人投资者签署了一项特许经营开发协议，将在五年内在德克萨斯州圣安东尼奥开设三家Bombshells门店，并有权在科珀斯克里斯蒂、新布朗费尔斯和圣马科斯再开设三家门店，这三家门店都位于德克萨斯州。2022年5月2日，该公司与一家私人投资者签署了第二份特许经营开发协议，将在五年内在阿拉巴马州开设三家Bombshells门店。2021年12月，我们在德克萨斯州阿灵顿(达拉斯地区)开设了一家公司所有的门店，2022年6月，我们在德克萨斯州圣安东尼奥开设了第一家特许经营门店。2023年2月，我们收购了圣安东尼奥的特许经营权，并终止了我们的特许经营权和开发协议。截至2023年9月30日，我们拥有12家公司所有的Bombshells门店，全部位于德克萨斯州，其中两家在达拉斯地区，一家在奥斯汀，一家在圣安东尼奥，八家在大休斯顿地区。2022年12月，我们在科罗拉多州丹佛市买下了一个美食大厅。在2023财年结束后，我们于2023年11月在德克萨斯州斯塔福德开设了一家Bombshells门店。
在2023财年，Bombshells的销售组合中酒精饮料占55.5%，食品、商品和其他占44.5%。部门毛利率(收入减去销售成本，除以收入)约为78%。重磅炸弹部门的收入比上年下降了7.0%，而运营收入下降了43.5%。2023年，Bombshells的同店销售额为-14.6%。
有关我们的Bombshells位置的列表，请参阅第2项--“属性”。

5
目录表
其他细分市场
我们将所有不属于夜总会和Bombshell的业务归类为其他可报告的细分市场。这是由几个全资子公司组成的，主要由我们的传媒集团和Drink Robust组成。我们的媒体集团是一家领先的商业传播公司，服务于价值数十亿美元的成人夜总会行业和成人零售产品行业。它拥有一个全国性的行业会议和贸易展；两个全国性的行业贸易出版物；两个全国性的行业颁奖典礼；以及十几个行业和社交媒体网站。根据俱乐部高管协会的数据，传媒集团包括Ed出版公司，该公司出版了双月刊《Ed Club Bullet》，这是唯一一本为北美2,200多家成人夜总会提供服务的全国性商业杂志，年收入总计超过50亿。ED出版公司成立于1991年，还出版成人夜总会、巡回演艺人员和行业供应商的年度VIP指南；并制作年度绅士俱乐部所有者博览会，这是一个全国性的会议和贸易展览。传媒集团为《Ed Club Bullett》和《StorErotica》杂志的读者制作了两个国家认可的行业奖项节目，并为这两个行业维护了一些bto-to-b和消费者网站。Drink Robust获得了在美国销售Robust能量饮料的许可。
我们的战略
我们的总体目标是通过发展和运营酒店及相关领域的盈利业务，为我们的股东创造价值。我们致力于通过提供有吸引力的物有所值的娱乐、餐饮体验和一流的服务，通过吸引和留住优质人才，以及通过专注于单位层面的经营业绩来实现这一目标。除了我们的经营战略外，我们还采用了资本配置战略。
资本配置策略
我们的资本分配策略为我们提供了如何使用自由现金流的纪律严明的指导方针；然而，如果有其他战略理由支持，我们可能会偏离这一策略。我们将自由现金流计算为经营活动的净现金流减去维护资本支出。以购买自己股票的税后收益率为基线，管理层认为我们能够做出更好的投资决策。
根据我们目前的资本配置战略：
•如果自由现金流的税后收益率高于10%，我们会考虑回购自己的股票；
•我们考虑收购或发展我们自己的俱乐部或餐厅，我们认为这些俱乐部或餐厅有潜力提供最低25%-33%的现金回报，而没有其他战略理由；
•我们考虑出售表现不佳的部门，以腾出资本用于更具生产力的用途；
•如果在税收调整的基础上有意义，或者有其他战略理由，我们就会考虑偿还我们最昂贵的债务。
在2018财年至2023财年的五年期间，我们以约8%的复合年增长率(CAGR)改善了稀释后每股收益，这主要是由于收入以约12%的复合年增长率增加，净收益以约7%的复合年增长率流动。因此，同期经营活动提供的净现金增加了约18%，自由现金流量的复合年增长率也增加了约18%。查看我们的讨论非gaap财务指标从页面开始 41.

6
目录表
竞争
成人娱乐业和餐厅/体育酒吧行业在价格、服务和地理位置方面都具有很强的竞争力。我们所有的夜总会都与许多当地拥有的成人俱乐部竞争，其中一些品牌的知名度可能与我们不相上下。《Rick‘s》、《Rick’s Cabaret》、《Tootsie‘s Cabaret》、《XTC Cabaret》、《Scarlett’s》、《Silver City》、《Club Onyx》、《Downtown Cabaret》、《Tempations》、《Tempations》、《Seville》、《Jaguars》、《Hoops Cabaret》、《Foxy‘s Cabaret》、《Studio 80》、《Country Rock Cabaret》、《PT’s》、《Diamond Cabaret》、《Baby Dolls Saloon，“娃娃”和“土豆”都是专利产品。在餐厅/体育酒吧行业，“Bombshells”也是专有的。我们相信，我们现有的品牌知名度和我们创造的独特娱乐环境相结合，使我们能够在行业内和我们运营的城市内有效地竞争。尽管我们相信我们处于有利的地位，能够成功竞争，但不能保证我们将能够在市场上保持高水平的知名度和声望。
政府规章
我们受制于影响我们业务活动的各种联邦、州和地方法律。特别是在德克萨斯州，发放酒精饮料销售许可证的权力由德克萨斯州酒精饮料委员会(“TABC”)管辖，该委员会有权酌情发放适当的许可证。我们目前在德克萨斯州的许多地点持有混合饮料许可证和晚间许可证。科罗拉多州、明尼苏达州、北卡罗来纳州、路易斯安那州、亚利桑那州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、纽约州、肯塔基州、缅因州、印第安纳州和伊利诺伊州也有类似的法律，可能会限制销售酒精饮料的许可证的可用性，或者可能规定在某些情况下暂停或吊销销售酒精饮料的许可证。在扩展至任何新市场之前，我们的政策是采取步骤，确保所有售卖含酒精饮品和食物的发牌和监管规定均获遵守。
除了影响酒精饮料销售的各种监管要求外，在我们运营的许多城市，成人娱乐歌舞表演的地点还受到市、县或其他政府法令的限制。这些禁令通常涉及与学校、教堂和其他性取向企业的距离，并包含基于性取向企业附近住宅百分比的限制。性取向商业许可证的授予不受自由裁量权;如果拟议的业务满足该法令的要求，则必须授予许可证。在我们开展业务的所有州，管理层相信我们遵守适用的市、县、州或其他管理酒类销售和性取向企业的地方法律。
商标
我们对“RCI Hotality Holdings，Inc.”、“Rick‘s”、“Rick’s Cabaret”、“Tootsie‘s Cabaret”、“Club Onyx”、“XTC Cabaret”、“Temptation”、“Jaguars”、“Downtown Cabaret”、“Cabaret East”、“Bombshells Restaurant and Bar”、“Vee Lounge”、“Mile High Men’s Club”、“Country Rock Cabaret”、“PT‘s”“和”钻石卡巴莱“是根据普通法建立的，基于我们在州际商业中大量和持续地使用这些商标名称，其中一些至少早在1987年就已经使用了。我们已经在美国专利商标局注册了我们的服务商标“Rick‘s and Star Design”和“Bombshells Restaurant&Bar”标志设计。我们还获得了专利商标局的服务商标注册：“Rick‘s and Stars Design”、“RCI Hotality Holdings，Inc.”、“Rick’s”、“Rick‘s Cabaret”、“Club Onyx”、“XTC Cabaret”、“Scarlett’s Cabaret”、“Silver City Cabaret”、“Bombells Restaurant and Bar”、“The Seville Club”、“Down in Texas Saloon”、“Hoops Cabaret”、“Vee Lounge”、“Studio 80，”《狐狸的卡巴莱》、《异国舞者》、《塔塔斯的玩具》、《洛杉矶波西米亚绅士俱乐部》、《万里高男士俱乐部》、《MHMC标志》、《天黑后》、《乡村摇滚卡巴莱》、《PT‘s》、《钻石卡巴莱》、《皇家卡巴莱》、《玩偶沙龙》、《娃娃裸体沙龙》、《玩偶》、《美洲豹》、和“炸弹官员俱乐部”是通过美国专利商标局颁发的服务商标注册注册的。截至目前，我们仍有一些名称的注册申请正在进行中，包括“Tootsies Cabaret”、“Rick‘s Rewards”、“Venice Cabaret”、“Cherry Creek Food Hall and Brewery”和“The House”。我们还拥有与我们的媒体部门相关的许多商品名称的权利。我们不能保证我们为保护我们的服务商标而采取的这些步骤将足以阻止我们受保护的知识产权被盗用。
7
目录表
雇员和独立承包人
我们的员工受雇于母公司或其子公司。主管人员受雇于注册人(母公司)；负责多家俱乐部或餐馆的共享服务人员和经理受雇于RCI Management Services，Inc.；其余的受雇于个别经营实体。截至2023年9月30日，我们拥有以下员工：
运营
经理非管理人员公司总
每小时243,183193,226
受薪者4085985552
4323,2421043,778
此外，截至2023年9月30日，我们有独立的合同工艺人，他们是个体户，在我们的地点以非独家方式开展业务。我们在明尼苏达州明尼阿波利斯的Rick‘s Cabaret和亚利桑那州凤凰城的美洲豹俱乐部的艺人可能会选择充当委托员工。在联邦和州法律允许的情况下，所有员工和独立承包商都会签署仲裁非集体诉讼参与协议。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们的员工关系很好。
我们认为，成人娱乐业将艺人视为独立承包商的标准为我们提供了安全港保护，以避免工资税评估。我们已经准备了计划，我们相信这些计划将保护我们的盈利能力，以防所有州都要求以性为导向的商业行业将艺人转变为员工，这些艺人现在是独立承包商。请参阅下文“风险因素”中的相关讨论。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。如果以下风险中描述的任何事件、意外情况、情况或条件实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到严重损害。我们普通股的交易价格可能会反过来下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们的风险因素摘要如下：
与一般宏观经济和安全状况有关的风险
◦新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并可能继续扰乱我们的业务，在很长一段时间内已经并可能继续对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。
◦我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及以色列-哈马斯战争造成的全球经济中断的不利影响。
◦如果我们无法继续遵守我们的某些债务契约或无法获得豁免，我们可能无法进行额外的借款，并被宣布违约，因为我们的债务将立即到期并支付。此外，全球经济状况可能会让人们更难获得新的信贷安排。
◦我们已在本期和过往期间记录减值费用，并可能在未来期间记录额外的减值费用。

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与法规和/或法规机构相关的风险
◦我们的业务运营受到监管不确定性的影响，这些不确定性可能会影响我们继续经营现有夜总会、收购更多夜总会或盈利的能力。
◦成人娱乐业的标准是将成人艺人归类为独立承包商，而不是雇员。如果联邦或州法律规定他们被归类为员工，我们的业务可能会受到不利影响。
◦我们的收入可能会受到与销售酒精饮料许可证相关的限制的严重影响。
◦我们夜总会的活动或行为可能会导致我们失去必要的营业执照，使我们承担责任，或导致负面宣传，这可能会增加我们的成本，并转移管理层对我们业务的注意力。
与我们的业务相关的风险
◦我们可能会偏离目前的资本配置策略。
◦我们可能需要额外的融资，或者我们的业务扩张计划可能会受到很大限制。
◦夜总会娱乐业存在着激烈的竞争，这可能会影响我们盈利经营或收购更多俱乐部的能力。
◦成人娱乐业非常不稳定。
◦针对我们提供的成人娱乐类型的私人倡导团体行动可能会导致限制，导致我们无法在某些地点运营，并对我们的业务产生负面影响。
◦我们在运营中严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营我们的业务。
◦我们面临与网络安全和机密信息保护相关的风险，如果不能保护支付卡或客户和员工的个人身份信息或公司的机密和专有信息的完整性和安全性，可能会损害我们的声誉，并使我们面临收入损失、成本增加和诉讼。

◦我们的收购可能会导致我们的业务中断，并转移管理层的注意力。
◦我们面临着与特许经营商和特许经营商做生意相关的各种风险。
◦新俱乐部或餐厅开业的影响可能会导致我们的财务业绩出现波动。
◦我们通过发货订单增长销售额的能力还不确定。
◦作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层将大量时间投入到新的合规倡议上。
◦我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。
◦我们的未投保险别可能超出了我们的保险范围。
◦我们面临着日益增加的法律复杂性，并可能成为可能对我们产生不利影响的诉讼的一方。
◦我们以前的责任保险公司可能无法为我们和我们的子公司提供保险。
◦我们的服务标志所提供的保护是有限的。
◦我们依赖于关键人员。
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◦如果我们不能雇佣、培养和留住合格的俱乐部和餐厅员工，和/或适当地规划我们的员工队伍，我们的增长计划和盈利能力可能会受到不利影响。
◦未能在整个供应链中保持食品安全，以及对食源性疾病的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。
◦我们的创业、扩建和改造项目可能面临重大的内在风险。
◦其他风险因素可能会对我们的财务表现产生不利影响。
与我们的普通股相关的风险
◦我们必须继续满足纳斯达克全球市场持续上市的要求，否则我们就有退市的风险。
◦我们可能会受到第三方的指控、诽谤或其他有害行为，这可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户和/或导致我们的股价下跌。
◦由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
◦发行优先股的反收购效应可能会对我们的普通股产生不利影响。
◦未来的销售或对未来出售大量普通股的看法可能会压低我们的股价。
◦我们的股票价格一直不稳定，未来可能会波动。
◦我们的股东不能进行累积投票。
◦我们的董事和高级职员承担有限责任，并有权获得赔偿。
我们的风险因素详情如下：
与一般宏观经济和安全状况有关的风险
新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经并可能继续扰乱我们的业务，这已经并可能在很长一段时间内继续对我们的运营、财务状况和运营结果产生实质性影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务产生了严重的负面影响。新冠肺炎疫情，联邦、州和地方政府对新冠肺炎的反应，我们客户对疫情的反应，以及我们公司对疫情的反应，所有这些都扰乱了我们的业务。在美国，州和地方政府对个人和企业施加了各种限制，公共卫生当局定期提供健康和安全方面的指导。2021年初，新冠肺炎疫苗获得批准并在美国得到更广泛的分销后，公共卫生条件得到改善，新冠肺炎对企业的几乎所有限制都有所放松。在2022财年，全美新冠肺炎病例数量的增加，包括第二季度影响我们餐厅的奥密克戎变体，主要是在2022年1月，使我们的一些餐厅受到其他与新冠肺炎相关的限制，例如对团队成员、客人或两者的口罩和/或疫苗要求。餐厅团队成员或团队的排除和隔离会扰乱个别餐厅的运营，而且往往很少或根本没有通知当地餐厅管理层。在过去几年里，与新冠肺炎一样，我们的经营业绩受到地缘政治和其他宏观经济事件的影响，导致工资和其他商品销售成本的通胀高于往常。这些事件进一步影响了我们餐厅所需的团队成员的可用性，并在我们的产品供应链中造成了额外的中断。

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我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及以色列-哈马斯战争造成的全球经济中断的不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争以及最近以色列和哈马斯之间的战争可能会对全球宏观经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。这些冲突是高度不可预测的，已经导致全球石油和天然气价格大幅波动。
如果我们无法继续遵守我们的某些债务契约或无法获得豁免，我们可能无法进行额外的借款，并被宣布违约，因为我们的债务将立即到期并支付。此外，全球经济状况可能会让人们更难获得新的信贷安排。
我们的流动性状况在一定程度上取决于我们从金融机构和/或私人借入资金的能力。我们的某些债务有财务契约，要求我们保持一定的营业收入与偿债比率。截至2023年9月30日，我们遵守了所有公约。由于新冠肺炎的影响和其他外部因素，如供应链中断，乌克兰和加沙地带的冲突，以及潜在的经济放缓，我们未来的财务表现可能会受到负面影响。如果不遵守我们信贷安排下的金融契约或获得豁免，将根据我们某些债务的条款引发违约事件，使贷款人能够加快偿还任何未偿债务。
我们已在本期和过往期间记录减值费用，并可能在未来期间记录额外的减值费用。
我们的夜总会通常是以历史EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)为基础的收购价格。这导致某些夜总会携带了大量无形资产价值，主要分配给许可证和商誉。公认会计原则要求对无限期无形资产、长期资产和商誉进行定期减值审查，以确定这些资产的公允价值是否不可收回，或何时事件和情况表明这些资产的公允价值不可收回。作为我们定期减值审查的结果，我们在2023年记录了1260万的减值费用(包括四个俱乐部的商誉减值420万，八个俱乐部的SOB许可证减值650美元，一个俱乐部的经营性租赁使用权资产100万，两个投资项目的软件减值814,000美元，以及一个俱乐部的财产和设备减值58,000美元)；2022年的190万(一个俱乐部的商誉减值为566,000美元，一个俱乐部的SOB许可证减值为293,000美元，一个俱乐部和一个炸弹壳单位的财产和设备减值为100万)；2021年万为1,360美元(包括7家俱乐部的商誉减值6，30万，3家俱乐部的SOB许可证减值5，30美元，4家俱乐部和1家待售物业的财产和设备减值2,000万)。2021年的减值中，很大一部分(如果不是全部)与当时预计的新冠肺炎疫情导致的EBITDA下降有关。如果未来一年出现困难的市场和经济状况，并且/或者我们在一家或多家夜总会或餐厅的收入下降，我们可能会导致我们的一家或多家夜总会或餐厅的公允价值下降。这可能导致未来的减值费用高达我们的有形和无形资产(包括商誉)的总价值。我们积极监测我们的俱乐部和餐厅是否有任何损害的迹象。
与法规和/或法规机构相关的风险
我们的业务运营受到监管不确定性的影响，这些不确定性可能会影响我们继续经营现有夜总会、收购更多夜总会或盈利的能力。
成人娱乐夜总会受地方、州和联邦法规的约束。我们的业务受当地分区、当地和州白酒许可证、当地法规以及州和联邦时间、地点和方式限制的监管。我们的夜总会提供的成人娱乐具有言论和表达的元素，因此，根据美国宪法第一修正案，享有一定的保护。然而，保护仅限于表达，而不是艺人的行为。虽然我们的夜总会通常在各自的市场上都有很好的地位，但不能保证地方、州和/或联邦的许可和其他法规将允许我们的夜总会在未来继续运营或盈利。
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成人娱乐业的标准是将成人艺人归类为独立承包商，而不是雇员。如果联邦或州法律规定他们被归类为员工，我们的业务可能会受到不利影响。
成人娱乐业的标准是将成人艺人归类为独立承包商，而不是雇员。关于独立承包人分类的《国税局条例》和适用的州法律准则须经司法和机构解释，可以确定独立承包人分类不适用。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化，可能需要修改我们对这些成年艺人的薪酬结构，包括支付额外的补偿或报销费用。虽然我们采取措施确保我们的成人艺人被视为独立承包商，但如果我们的成人艺人被错误归类为独立承包商，我们将根据联邦和州法律、工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法(包括以前的法律)承担额外的风险，以及潜在的员工福利和扣缴税款责任。这些结果中的任何一个都可能给我们带来巨额成本，可能会严重损害我们的财务状况和我们选择开展业务的能力，并可能损害我们吸引和留住其他人员的能力。
我们的收入可能会受到与销售酒精饮料许可证相关的限制的严重影响。
我们很大一部分收入来自酒精饮料的销售。我们经营业务的州可能会有法律限制销售酒精饮料的许可证的可用性，或者可能规定在某些情况下暂停或吊销销售酒精饮料的许可证。暂时或永久暂停或吊销任何此类许可证将对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在我们经营业务的所有州，管理层认为我们遵守了适用的市、县、州或其他管理酒类销售的当地法律。
我们夜总会的活动或行为可能会导致我们失去必要的营业执照，使我们承担责任，或导致负面宣传，这可能会增加我们的成本，并转移管理层对我们业务的注意力。
我们面临与我们夜总会的非法或违反必要营业执照条款的活动或行为相关的风险。我们的一些夜总会在以性为导向的商业许可证下经营，并根据美国宪法第一修正案提供一些保护。虽然我们认为我们夜总会的活动符合此类许可证的条款，并且根据美国宪法第一修正案，我们的业务构成言论自由表达的要素受到保护，但我们夜总会的活动和行为可能被发现违反了此类许可证的条款或不受美国宪法的保护。这种保护仅限于表现力，而不是艺人的行为。发证当局可暂停或终止被发现违反牌照条款的夜总会的牌照。在我们任何一家夜总会的非法活动或行为可能会导致负面宣传或诉讼。这样的后果可能会增加我们的经营成本，转移管理层对我们业务的注意力，并使对我们证券的投资对现有和潜在投资者失去吸引力，从而降低我们的盈利能力和股票价格。
我们制定了全面的政策，旨在确保我们每一家夜总会的运营都符合当地、州和联邦法律。我们对在我们的设施内或周围非法使用毒品有“绝不容忍”的政策。我们不断监测艺人、女服务员和顾客的行为，以确保达到适当的行为标准。然而，这种政策，无论设计和执行得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保政策的目标正在实现。由于所有控制系统和政策的内在局限性，不能保证我们的政策将防止试图违反或规避这些政策的人的蓄意行为。尽管有上述限制，管理层相信我们的政策在实现其目的方面是相当有效的。
与我们的业务相关的风险
我们可能会偏离目前的资本配置策略。
我们相信，我们目前的资本配置策略将为我们提供最优的回报。然而，我们资本配置战略的实施取决于几个因素的相互作用，如我们的股票价格、我们的已发行普通股、我们的债务利率和可用投资的回报率。如果这些因素不利于实施我们目前的配资策略，或者我们认为采用不同的配资策略符合股东的最佳利益，我们保留偏离这一方法的权利。我们不能保证我们不会偏离或采用另一种未来的资本分配策略。
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我们可能需要额外的融资，或者我们的业务扩张计划可能会受到很大限制。
如果我们的运营产生的现金不足以满足我们的营运资本和资本支出要求，我们将需要通过公开或非公开出售我们的股权或债务证券来筹集额外资金。我们资本需求的时间和金额将取决于一系列因素，包括收购夜总会和开发新餐厅所需的现金流和现金需求。如果通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们当时现有股东的所有权比例将被稀释。我们不能确保以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。任何未来的股权融资，如果可用，可能会导致现有股东的股权被稀释；债务融资，如果可用，可能包括限制性契约。如果我们未能及时获得必要的额外融资，将对我们的业务运营产生重大不利影响。
夜总会娱乐业存在着激烈的竞争，这可能会影响我们盈利经营或收购更多俱乐部的能力。
我们的夜总会面临着激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和管理资源。此外，该行业还受到不可预测的竞争趋势和对一般娱乐收入的竞争。不能保证我们将能够在这个竞争激烈的行业中保持盈利。
成人娱乐业非常不稳定。
从历史上看，成人娱乐、餐厅和酒吧行业一直是一个极不稳定的行业。娱乐业往往对当地的总体经济极为敏感，因为当经济状况良好时，成人娱乐业的收入会增加，而当经济状况不佳时，娱乐业的收入会下降。与这种经济敏感性相伴随的是，经常光顾成人夜总会的顾客的个人时尚偏好。我们不断监测客户的品味和娱乐偏好的趋势，以便在必要时做出适当的改变，使我们仍然是一流的成人夜总会之一。然而，任何影响消费者支出的总体企业状况的显著下降或未来经济前景的不确定性都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们历史上一直迎合高端市场的客户基础。因此，根据修订后的1954年《国内收入法》，允许从收入中扣除的娱乐费用金额进一步减少，可能会对依赖公司费用账户的客户的销售产生不利影响。
针对我们提供的成人娱乐类型的私人倡导团体行动可能会导致我们无法在某些地点运营，并对我们的业务产生负面影响。
我们成功运作的能力取决于美国宪法第一修正案为我们提供的保护。有时，私人倡导团体试图通过请愿不续签我们的某些许可证和执照来针对我们的夜总会。此外，对某些金融机构有影响的私人倡导团体设法说服这些金融机构不与我们做生意。除了可能限制我们的运营和融资选择外，负面宣传活动、诉讼和抵制可能会对我们的业务产生负面影响，并通过阻止投资者投资我们的证券或要求我们产生巨额支出来保护我们的业务，从而造成额外的财务损害。
我们在运营中严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营业务。
我们的业务和公司职能严重依赖信息系统，包括销售点处理、供应链管理、债务支付、现金收取、电子通信、支持分析的数据仓库、财务和会计系统、增强客户体验的移动技术以及其他各种流程和程序，其中一些流程和程序由第三方处理。我们高效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台或与这些系统相关的安全漏洞可能会导致客户服务延误并降低我们的运营效率。这些问题可能会对我们的运营结果产生不利影响，补救措施可能会导致重大的计划外资本投资。
我们面临与网络安全和机密信息保护相关的风险，以及未能保护支付卡或客户和员工的个人身份信息的完整性和安全性，或
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公司的机密和专有信息可能会损害我们的声誉，并使我们面临收入损失、成本增加和诉讼。
我们的技术系统包含客户和员工委托给我们的个人、财务和其他信息，以及与我们的业务相关的财务、专有和其他机密信息，我们很大一部分销售额是通过信用卡或借记卡实现的。如果我们的技术系统或我们所依赖的第三方服务提供商的技术系统由于网络攻击(包括规避安全系统、拒绝服务攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或社会工程)或其他外部或内部方法而受到危害，可能会对我们的声誉、运营和财务状况造成不利和实质性的影响。我们面临的网络风险从大多数行业常见的网络攻击，到由于我们通过电子处理信用卡和借记卡交易获得的机密消费者信息而针对我们的攻击。此类安全漏洞还可能导致针对我们的诉讼或政府调查，以及施加惩罚。如果我们被察觉到遭受了攻击或未能对事件做出适当反应，也可能发生这些影响。
我们受制于有关隐私、数据保护和数据安全的各种不断演变和发展的法律和法规，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律和法规。此类信息的使用和披露在联邦、州和国际各级受到监管和执行，这些法律、规则和条例可能会发生变化。
随着隐私和信息安全法律法规的变化或与数据有关的网络风险的演变，我们可能会在技术、第三方服务和人员方面产生大量额外成本，以维护旨在预测和防止网络攻击的系统。与许多上市公司一样，我们的防御经常受到攻击。有时可能会有轻微的入侵。我们增加了一些预防措施，以降低网络风险。然而，我们不能保证我们的安全框架和措施将成功防止未来的重大网络攻击或数据丢失。
我们的收购可能会导致我们的业务中断，并转移管理层的注意力。
我们已经并可能继续收购互补性的夜总会、餐馆或相关业务。任何收购都需要整合被收购企业的业务、产品和人员，以及对这些个人的培训和激励。这样的收购可能会扰乱我们的运营，转移管理层对日常运营的注意力，这可能会损害我们与现有员工、客户和合作伙伴的关系。我们还可能产生债务或发行股权证券，以支付未来的任何收购。这些发行可能会极大地稀释我们的股东。此外，我们的盈利能力可能会因为收购相关成本或摊销，或已获得商誉和其他无形资产的减值成本而受到影响。如果管理层无法将收购的业务、产品或人员与现有业务完全整合，我们可能得不到收购的好处，我们的收入和股票交易价格可能会下降。
我们面临着与特许经营商和特许经营商做生意相关的各种风险。
我们从2015年开始特许经营Bombshells。我们相信，我们已经选择了在餐厅运营方面拥有丰富经验的高度胜任的运营合作伙伴和特许经营商，我们正在为他们提供关于Bombshells品牌的培训和支持。然而，任何特许经营或持牌餐厅的开业概率、最终成功和质量主要取决于特许经营商。如果加盟商没有以符合我们标准的方式成功地开设和运营餐厅，或者如果客人因食品质量或运营执行问题而有负面体验，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
新俱乐部或餐厅开业的影响可能会导致我们的财务业绩出现波动。
由于各种因素，任何新的俱乐部或餐厅地点的表现通常都会与其最初的目标表现有所不同，这些差异可能是实质性的。新开的俱乐部和餐馆在最初几个月通常会遇到更高的客流量和销售额，随着时间的推移，这一数字可能会下降。因此，新的或重新构思的地点实现的销售额可能不能预示未来的经营业绩。此外，我们每次开设一家新店都会产生大量的开业前费用，这些费用可能比预期的要高。由于上述因素，任何一个会计季度的结果并不一定代表任何其他会计季度或整个会计年度的预期结果。
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我们通过发货订单增长销售额的能力还不确定。
我们餐厅增长战略的一部分依赖于希望我们的食物送到他们手中的客人的销售额增加。我们目前依赖第三方交付提供商提供订购和支付平台，这些平台接收客户订单，并将订单直接发送到我们的销售点系统。这些平台可能会因技术故障、网络攻击或其他因素而损坏或中断，这些因素可能会对我们通过这些渠道进行的销售产生不利影响。
送货供应商通常通过独立承包商的司机来履行送货订单。这些司机可能会犯错误，不能及时发货，损坏我们的食品，或者不能很好地代表我们的品牌，这可能会导致客户失望、声誉受损和未达到的销售预期。如果愿意和可以从我们的餐厅送货的司机短缺，我们的销售也可能受到不利影响。我们还会产生与送货订单相关的额外成本，而且这些订单可能会蚕食更有利可图的餐厅内就餐或外卖订单。
作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层将大量时间投入到新的合规倡议上。
我们招致了大量的法律、会计和其他费用，而我们的非公开竞争不会招致这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)，以及美国证券交易委员会随后实施的新规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求实施某些公司治理规范。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。
此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的内部控制，并保持有效的披露控制和程序。特别是，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行系统和过程的评估和测试，我们的独立注册会计师事务所也必须报告我们的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估和测试时，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所都得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。然而，我们正在解决这个问题，并弥补我们的实质性弱点。当我们要找出一个重大弱点，纠正这个问题，以及此后我们继续遵守第404条时，我们需要产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。此外，如果我们不能及时纠正内部控制问题并遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在未来发现我们的财务报告内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，得出的结论是我们没有对财务报告保持有效的内部控制。管理层发现了与以下方面有关的重大弱点：(1)对管理层对公司业务合并会计的审查的适当设计和实施，特别是与企业合并中收购的无形资产的确认和会计有关，以及对管理层对某些估值假设的审查的准确性的控制；(2)商誉、无限期无形资产和长期资产的减值，特别是在管理层对某些假设的审查的准确性方面；(3)对支持公司财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和程序变更管理方面的无效信息技术总体控制。见下文项目9A“控制和程序”。虽然已经采取了某些行动来实施补救计划，以解决这些重大弱点并加强我们对财务报告的内部控制，但如果这些重大弱点得不到纠正，可能会对我们及时准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响，这可能会对投资者对我们公司的信心造成负面影响，因此，我们的普通股价值可能会受到不利影响。
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我们的未投保险别可能超出了我们的保险范围。
对于公司业务可能受到的人身伤害和财产损失，我们的保险金额为我们认为足够的金额。然而，不能保证未投保的责任超过保险所提供的承保范围，这些责任可能是根据德克萨斯州的“DRAM商店”法规或类似的“DRAM商店”法规或我们经营或扩大业务的其他州的普通法责任理论强加的。例如，德克萨斯州的“Dram Shop”法规规定，被醉酒者伤害的人有权向错误地向该人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金，前提是服务员明显地认为，被出售、提供或提供酒精饮料的人显然是醉酒了，以至于他对自己和他人构成了明显的危险。在下列情况下，雇主不对其过度服务的员工的行为负责：(I)雇主要求其员工参加TABC批准的卖家培训计划；(Ii)该员工实际上参加了此类培训计划；以及(Iii)雇主没有直接或间接鼓励该员工违法。我们的政策是要求在德克萨斯州俱乐部工作的所有服务员都必须根据TABC批准的培训计划认证为服务员，该认证赋予酒精销售商法定豁免权，使其免受那些根据TABC在此类场所消费酒精饮料的人对第三方造成的损害。然而，我们不能保证在我们经营的市场中可能不会出现可能对公司产生重大不利影响的未投保债务。
我们面临着日益增加的法律复杂性，并可能成为可能对我们产生不利影响的诉讼的一方。
不断增加的法律复杂性将继续影响我们的运营和业绩。我们可能会面临可能对我们的业务产生不利影响的法律程序，包括集体诉讼、行政诉讼、政府调查、雇佣和人身伤害索赔、指控违反联邦和州有关消费者、工作场所和雇佣事务的法律的索赔、工资和工时索赔、歧视和类似事项、房东/租户纠纷、与现任和前任供应商的纠纷、现任和前任特许经营商、承包商、数据隐私索赔和知识产权索赔(包括我们侵犯了另一方的商标或版权的索赔)。政府当局实施的不一致标准可能会对我们的业务产生不利影响，并增加我们面临的诉讼风险，这可能会导致重大判决，包括惩罚性和违约性损害赔偿以及禁令救济。
偶尔，我们的客人会投诉或起诉我们，声称我们对他们因光顾我们的餐厅而遭受的疾病或伤害负有责任，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。作为一家公司，我们认真对待负责任的酒类服务。然而，我们受制于“DRAM商店”的法规。这些法规一般允许被醉酒人伤害的人向向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。根据DRAM商店法规，一些针对连锁餐厅的诉讼导致了重大判决，包括惩罚性赔偿。由于原告可能寻求惩罚性赔偿，而这可能不在保险范围内，因此这种类型的诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及我们与承包商的关系以及我们与承包商之间的法律区别的诉讼，如果做出相反的裁决，可能会增加成本，对我们业务的业务前景产生负面影响，并使我们为他们的行为承担递增责任。
我们的经营业绩还可能受到以下因素的影响：

•我国辩护费用的相对水平和未决诉讼的性质和程序地位；

•和解、判决或同意法令的成本和其他影响，可能要求我们进行披露或采取可能影响我们品牌和产品认知的其他行动；

•未决或未来诉讼的不利结果，包括挑战我们产品的组成和准备、或我们营销或其他沟通做法的适当性或准确性的诉讼；以及

•我们可能拥有的保险或赔偿保护的范围和条款(如果有)。
无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能分散我们运营的时间、注意力和金钱，并损害我们的业绩。如果判断大大超过任何适用的保险范围，可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，这些索赔造成的负面宣传可能会损害我们的业务。
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我们以前的责任保险公司可能无法为我们和我们的子公司提供保险。
如先前报告所述，本公司及其附属公司根据RRG弥偿保险公司(“IIC”)发出的责任保单投保至2013年10月25日。该公司及其子公司在那一天更换了保险公司。
2013年11月7日，特拉华州衡平法院颁布了康复和禁令令(“康复令”)，宣布保险公司受损、资不抵债和处于不安全状态，并将保险公司置于特拉华州保险专员(“专员”)以接管人(“接管人”)的身份监督之下。《康复令》授权专员通过各种手段，包括收集资产和在必要时调集这些资产，使国际刑事法院恢复原状。此外，该命令暂停或取消了涉及IIC作为保险公司的未决诉讼，直到2014年5月6日。
2014年4月10日，特拉华州衡平法院颁布了一项带有禁止日的清算和禁制令(“清算令”)，命令对保险公司进行清算，并终止保险公司签发的所有保险单或保险合同。清盘令进一步命令，所有针对IIC的索赔必须在2015年1月16日交易结束前向接管人提交，所有涉及IIC作为保险人的未决诉讼将进一步搁置或取消，直至2014年10月7日。因此，本公司及其附属公司不再享有与IIC订立的责任保单所涵盖的保险。公司已聘请律师对这些索赔和诉讼进行辩护和评估。我们将为诉讼费用提供100%的资金，并将向破产管理人寻求补偿。本公司在2015年1月16日截止日期前向接管人提交了针对IIC的适当索赔，并已按要求提供了最新情况；然而，不能保证从这些索赔中追回任何款项。目前尚不清楚这一不确定性将对公司产生什么影响。如前所述，自2013年10月25日以来，本公司从其他保险公司获得了一般责任保险，这些保险公司已经和/或将覆盖该日期之后因诉讼而产生的任何索赔。截至2023年9月30日，在最初的71项索赔中，我们还有1项未解决的索赔。
我们的服务标志所提供的保护是有限的。
我们对“RCI Hotality Holdings，Inc.”、“Rick‘s”、“Rick’s Cabaret”、“Tootsie‘s Cabaret”、“Club Onyx”、“XTC Cabaret”、“Temptation”、“Jaguars”、“Downtown Cabaret”、“Cabaret East”、“Bombshells Restaurant and Bar”、“Vee Lounge”、“Mile High Men’s Club”、“Country Rock Cabaret”、“PT‘s”“和”钻石卡巴莱“是根据普通法建立的，基于我们在州际商业中大量和持续地使用这些商标名称，其中一些至少早在1987年就已经使用了。我们已经在美国专利商标局注册了我们的服务商标“Rick‘s and Star Design”和“Bombshells Restaurant&Bar”标志设计。我们还获得了专利商标局的服务商标注册：“Rick‘s and Stars Design”、“RCI Hotality Holdings，Inc.”、“Rick’s”、“Rick‘s Cabaret”、“Club Onyx”、“XTC Cabaret”、“Scarlett’s Cabaret”、“Silver City Cabaret”、“Bombells Restaurant and Bar”、“The Seville Club”、“Down in Texas Saloon”、“Hoops Cabaret”、“Vee Lounge”、“Studio 80，”“狐狸卡巴莱”、“异国舞者”、“塔塔斯玩具”、“一里高男士俱乐部”、“MHMC标志”、“天黑后”、“乡村摇滚卡巴莱”、“PT‘s”、“钻石卡巴莱”、“皇家卡巴莱”、“娃娃沙龙”、“半裸娃娃沙龙”、“娃娃”、“美洲豹”和“炸弹军官俱乐部”都是通过美国专利商标局颁发的服务标志注册的。到目前为止，我们还有一些名称的注册申请正在进行中，包括“Tootsies Cabaret”、“Rick‘s Rewards”、“Venice Cabaret”、“Cherry Creek Food Hall and Brewery”，以及“The House”。我们还拥有与我们的媒体部门相关的许多商品名称的权利。我们不能保证我们为保护我们的服务商标而采取的这些步骤将足以阻止我们受保护的知识产权被盗用。未来，为了保护我们的权利不受侵犯，诉讼可能是必要的，这可能是昂贵和耗时的。我们拥有或声称拥有的知识产权的损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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目录表
我们依赖于关键人员。
我们未来的成功在很大程度上取决于留住总裁兼首席执行官埃里克·兰根和首席财务官布拉德利·谢的服务。兰根先生对我们的行业拥有独特而全面的知识。虽然兰根先生目前没有离职或在不久的将来退休的计划，但如果我们无法在我们的行业内找到具有类似知识和经验的适当继任者，他的损失可能会对我们的运营、营销和财务业绩产生负面影响。Chhay先生对我们的会计系统及其对我们运营的影响非常熟悉。在我们收购俱乐部的尽职调查工作中，Chhay先生也是至关重要的。我们为兰根先生保有关键人物人寿保险，但不为Chhay先生保有。虽然兰根先生和谢伊先生已经与我们签署了雇佣协议(如本文所述)，但不能保证兰根先生或谢伊先生将继续受雇于我们。
如果我们不能雇佣、培养和留住合格的俱乐部和餐厅员工，和/或适当地规划我们的员工队伍，我们的增长计划和盈利能力可能会受到不利影响。
我们依靠我们的餐厅和俱乐部级别的员工来始终如一地为我们的客人提供高质量的食物和积极的体验。此外，我们能否继续开设新餐厅取决于我们能否吸引、聘用、培养和留住高素质的管理人员。在我们的餐厅保持适当的人员配备需要精确的员工队伍规划，由于我们经营的某些地理区域的预测性日程安排法(也称为“公平工作周”或“安全日程安排”)和“正当理由”终止法规，以及所谓的“大辞职”趋势，这一规划变得更加复杂。人才市场仍然竞争激烈，我们必须确保继续提供有竞争力的工资、福利和工作条件，以留住合格的员工。我们在招聘和留住餐厅和俱乐部员工以及在不同地点保持餐厅和/或俱乐部员工的全员方面已经并可能继续面临挑战，这导致客户订单的等待时间更长，并可能降低员工满意度。缺乏符合所有合法工作授权和培训要求的合格候选人，未能及时招聘和留住新的餐厅或俱乐部员工或高于预期的人员流动水平，都可能影响我们开设新餐厅、增加现有餐厅和俱乐部的销售额或实现我们的劳动力成本目标。此外，如果未能充分监控和主动回应员工的不满，可能会导致客户满意度不佳、营业额增加、诉讼和成立工会的努力，这可能会对我们实现增长目标的能力产生负面影响。
未能在整个供应链中保持食品安全，以及对食源性疾病的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。
食品安全是重中之重，我们投入大量资源确保我们的客人享受安全、优质的食品。然而，食品安全问题可能在源头上或由食品供应商或分销商造成，因此不受我们的控制。此外，无论来源或原因，任何有关食源性疾病的报告，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病或沙门氏菌，以及其他食品安全问题，包括食品篡改或污染，在我们的餐厅或俱乐部中，都可能对我们的品牌声誉产生不利影响，并对我们的销售产生负面影响。即使仅在竞争对手的餐厅发生食源性疾病、食品篡改或食品污染的情况，也可能导致对整个食品服务业的负面宣传，并对我们的销售造成不利影响。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本更高，利润率更低。
我们的创业、扩建和改造项目可能面临重大的内在风险。
我们可能承担的某些项目的投资将受到现有企业扩建或改造或建设新企业所固有的许多风险，包括意想不到的设计、施工、监管、环境和运营问题，以及对我们项目的需求不足。
我们目前和未来的项目也可能经历：
•延误和费用大幅增加；
•拖延获得或无法获得必要的许可证、执照和批准；
•缺乏足够的资金，或在获得资金方面出现延误；
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目录表
•材料短缺；
•熟练劳动力短缺、停工、劳资纠纷；
•我们所依赖的任何第三方业绩不佳或不履行；
•不可预见的施工进度、工程、环境、许可、施工或地质问题，包括有缺陷的计划和规格；
•天气干扰、洪水、火灾或其他伤亡损失；以及
•与新冠肺炎相关的延迟。
由于施工或其他原因，我们任何项目的完工日期都可能与预期大不相同。我们任何项目的实际成本和建设周期都可能与最初的预期有很大不同。我们最初的项目成本和施工期是基于预算、概念设计文件和在项目开始时与建筑师和承包商协商而准备的施工进度估算。随着项目建设的完成，其中许多成本可能会随着时间的推移而增加。
我们不能保证任何项目将按时完成，或者在既定的预算内完成，或者任何项目将为我们带来更多收入。我们的项目出现重大延误、成本超支或未能获得市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
其他风险因素可能会对我们的财务表现产生不利影响。
其他可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中所示的结果大不相同的风险因素包括但不限于经济条件和金融与信贷市场的变化、信用可用性、燃料成本的增加以及我们员工、客户和供应商的可获得性、健康流行病或流行病或这些事件的前景(例如有关禽流感或新冠肺炎的报道)、消费者对食品安全的看法、消费者口味和行为的变化、政府货币政策、人口趋势的变化、恐怖行为、能源短缺和轮流停电以及天气(包括，大飓风和区域性暴风雪)和其他天灾。
我们还面临通货膨胀、最低工资、医疗保健和其他可能对我们的成本结构产生实质性不利影响的福利的普遍风险，以及由几个因素导致的供应链中断，包括新冠肺炎疫情。
与我们的普通股相关的风险
我们必须继续满足纳斯达克全球市场持续上市的要求，否则我们就有退市的风险。
我们的证券目前已在纳斯达克全球市场挂牌交易。我们必须继续满足纳斯达克的持续上市要求，否则将面临退市风险，这将对我们的业务产生不利影响。如果我们的证券有一天从纳斯达克退市，它们可能会在场外交易市场交易，而场外交易市场可能不那么流动性。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们的股东交易或获得普通股股票市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能有助于我们的证券在竞价和要价中降低价格和扩大价差。
我们可能会受到第三方的指控、诽谤或其他有害行为，这可能会损害我们的声誉，导致我们失去客户和/或导致我们的股价下跌。
我们一直受到第三方或据称是前雇员的指控，负面的互联网帖子，以及其他对我们的业务、运营和员工薪酬不利的公开曝光。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工诽谤或其他有害行为的目标。这种行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他程序，并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能。任何政府或
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目录表
由于上述原因而启动的监管调查可能会导致我们的股票价格下跌。此外，直接或间接针对我们的指控可能由任何人匿名发布在互联网上，包括社交媒体平台上，无论是否与我们有关。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能不准确，对我们不利，可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播关于我们的业务和运营的负面和潜在的虚假信息而受到负面影响，这反过来可能会导致我们失去客户。
由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
我们夜总会的经营受到季节性因素的影响。从历史上看，我们经历了从4月到9月的收入减少，最强劲的运营业绩出现在10月到3月。因此，我们的季度和年度经营业绩以及可比餐厅销售额可能会因季节性和上述因素而大幅波动。因此，任何一个会计季度的业绩并不一定表明任何其他会计季度或任何会计年度的预期业绩，任何特定未来时期的同店销售额可能会下降。未来，经营业绩可能低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降。
发行优先股的反收购效应可能会对我们的普通股产生不利影响。
我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，确定构成任何此类系列的股份数量，并确定构成任何系列的股份的权利和优先权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。董事会发行优先股可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，这种发行可能导致一类未偿还证券，在投票权和股息以及清算方面优先于普通股，并(在转换或其他情况下)享有普通股附带的所有权利。董事会发行优先股的权力可能会阻止潜在的收购企图，并可能通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式延迟或阻止本公司控制权的变更，使此类尝试更难实现或成本更高。没有优先股的已发行和流通股；没有关于发行优先股的协议或谅解；董事会目前也没有发行优先股的意图。
未来的销售或对未来出售大量普通股的看法可能会压低我们的股价。
我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股在公开市场上出售了大量的普通股，或者是因为人们认为这些出售可能发生。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。
我们的股票价格一直不稳定，未来可能会波动。
我们证券的交易价格可能会大幅波动。该价格可能受到许多因素的影响，包括：
•我们的业绩和前景;
•我们证券市场的深度和流动性;
•投资者对我们和我们运营所在行业的看法;
•分析师对盈利预估或买入/卖出建议的变动；
•一般金融和其他市场状况；以及
•国内经济状况。
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目录表
公开股票市场已经经历了，也可能会经历极端的价格和交易量波动。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们的股东不能进行累积投票。
我们的公司章程明确拒绝在董事选举中进行累积投票。因此，持有本公司普通股大部分流通股的一名或多名持有人可选举所有董事。
我们的董事和高级职员承担有限责任，并有权获得赔偿。
我们的公司章程和章程规定，在德克萨斯州法律允许的情况下，我们的董事和高级管理人员不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任，但某些例外情况除外。条款进一步规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员为辩护、和解或履行任何民事诉讼或刑事诉讼而招致的费用和责任，这些诉讼或刑事诉讼是因为他们是或曾经是其董事或高级管理人员，除非在该等诉讼中，他们被判定犯有严重疏忽或故意不当行为。
在章程细则中加入这些条款，可能会减少针对董事和高级管理人员提起派生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层因董事和高级管理人员违反其注意义务而对其提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。
这些条款规定，在德克萨斯州法律允许的最大范围内，对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，并向他们垫付与任何诉讼和索赔有关的费用。这些条款包括旨在便利被保障人获得这种利益的相关规定。这些规定除其他事项外，包括：(1)确定获得赔偿的权利的方法和挑选在某些情况下作出这种决定的独立律师；(2)具体说明必须支付某些款项或作出某些决定以及必须采取行动的某些时间段；以及(3)确立有利于被赔偿人的某些推定。
根据上述规定，本公司的董事、高级管理人员及受控人可就证券法下产生的责任作出赔偿，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，该等赔偿违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
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目录表

项目2.财产
截至2023年9月30日，我们拥有88处房地产。在其中的55处，我们经营着俱乐部或餐馆，包括那些暂时关闭的。我们将其他多处房产出租给第三方租户。我们拥有的物业中有九处位于我们以前经营俱乐部的地点，或毗邻收购的俱乐部，但现在将建筑出租给第三方。24处为非创收物业，供公司(包括我们的公司办公室)或未来的俱乐部或餐厅地点使用，或可能在未来出售。我们有14家俱乐部和餐厅位于租赁地点。
我们的主要公司办公室位于德克萨斯州休斯敦卡滕路10737号，邮编：77066，由21,000平方英尺的公司办公室和18,000平方英尺的仓库设施组成。
以下是截至2023年9月30日我们运营的地点列表：
机构名称获得/开放的财年
Club Anyx，休斯顿，德克萨斯州1995
里克歌舞表演，明尼苏达州明尼阿波利斯1998
XTC歌舞表演，德克萨斯州奥斯汀1998
斯嘉丽歌舞表演，德克萨斯州圣安东尼奥1998
里克歌舞表演，纽约州纽约市2005
Club Onyx，Charlotte，NC2005
(1)
美洲虎俱乐部，德克萨斯州圣安东尼奥2006

Rick ' s Cabaret，德克萨斯州沃斯堡2007
Tootsie ' s Cabaret，佛罗里达州迈阿密花园2008
XTC歌舞表演，德克萨斯州达拉斯2008
Rick ' s Cabaret，Round Rock，德克萨斯州2009
德克萨斯州沃斯堡东歌舞表演2010
Rick ' s Cabaret DFW，德克萨斯州沃斯堡2011
明尼苏达州明尼阿波利斯市中心歌舞表演2011
德克萨斯州达拉斯银城歌舞表演2012
美洲虎俱乐部，敖德萨，德克萨斯州2012
美洲虎俱乐部，凤凰城，亚利桑那州2012
美洲虎俱乐部，朗维尤，德克萨斯州2012
美洲虎俱乐部，泰，德克萨斯州
2012
美洲虎俱乐部，德克萨斯州爱丁堡2012
美洲虎俱乐部，德克萨斯州埃尔帕索2012
美洲虎俱乐部，德克萨斯州哈林根2012
Studio 80，Fort Worth，TX2013
(1)
重磅炸弹，德克萨斯州达拉斯2013
Scarlett ' s Cabaret，Sulphur，LA2013
诱惑，德克萨斯州博蒙特2013
Vivid歌舞表演，纽约州纽约州2014
(1)
重磅炸弹，德克萨斯州奥斯汀2014
(1)
Rick ' s Cabaret，德克萨斯州敖德萨2014
重磅炸弹，德克萨斯州斯普林2014
(1)
重磅炸弹福库，休斯顿，德克萨斯州2014
(1)
Foxy ' s Cabaret，德克萨斯州奥斯汀2015
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目录表
明尼苏达州明尼阿波利斯塞维利亚2015
篮球歌舞表演和运动酒吧，纽约州纽约州2016
(1)
重磅炸弹，德克萨斯州休斯顿290号高速公路2017
(1)
斯嘉丽歌舞表演，华盛顿公园，伊利诺伊州2017
斯嘉丽歌舞表演，佛罗里达州迈阿密2017
重磅炸弹，皮尔兰，德克萨斯州2018
卡帕男子俱乐部，卡帕，伊利诺伊州2018
Rick ' s Cabaret，伊利诺伊州芝加哥2019
Rick ' s Cabaret，宾夕法尼亚州匹兹堡2019
Bombshells I-10，休斯顿，德克萨斯州2019
Bombshells 249，休斯顿，德克萨斯州2019
重磅炸弹，凯蒂，德克萨斯州2020
Bombshells 59，休斯顿，德克萨斯州2020
钻石歌舞表演，科罗拉多州丹佛2022
(1)
斯嘉丽歌舞表演，科罗拉多州丹佛2022
PT ' s Showclub，科罗拉多州丹佛2022
里克歌舞表演，科罗拉多州丹佛
2022
(1)
伊利诺伊州圣路易斯钻石歌舞表演2022
(1)
乡村摇滚歌舞表演，圣路易斯，伊利诺伊州2022
(1)
PT ' s Showclub，印第安纳波利斯，印第安纳州2022
里克歌舞表演，罗利，北卡罗来纳州2022
(1)
Rick ' s Cabaret，缅因州波特兰2022
PT ' s Showclub，肯塔基州路易斯维尔2022
PT ' s Centerfold，丹佛，科罗拉多州2022
Mansion Gentleman ' s Club ' Steakhouse，纽约州纽堡2022
重磅炸弹，德克萨斯州阿灵顿2022
花花公子俱乐部，佛罗里达州迈阿密2022
猎豹绅士俱乐部，佛罗里达州迈阿密2022
PT ' s Showclub，德克萨斯州敖德萨2022
令人心碎的绅士俱乐部，迪金森，德克萨斯州2023
樱桃溪美食大厅，科罗拉多州丹佛2023
重磅炸弹，德克萨斯州圣安东尼奥2023
(1)
婴儿娃娃，德克萨斯州达拉斯2023
奇卡斯Locas，达拉斯，德克萨斯州2023
Chias Locas，阿灵顿，德克萨斯州2023
Chias Locas，休斯顿，德克萨斯州2023
Baby Dolls，德克萨斯州沃斯堡2023
(1)租赁地点。
我们的物业租赁通常采用固定租金率，并对某些地点收取或有租金。租赁期限通常为10至20年，续租期限为5至20年。截至2023年9月30日，我们拥有的某些房产是抵押贷款债务的抵押品，金额约为13610万美元。我们相信，我们现有的设施（无论是拥有的还是租赁的）状况良好、充足且适合我们开展业务。
相关信息见 附注5和8到我们的合并财务报表。
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目录表
项目3.法律诉讼
请参阅“法律事务“内的章节注10根据本项目的要求，在本年度报告中以表格10-k的形式对我们的综合财务报表进行补充，该章节在此并入作为参考。
第4项矿山安全信息披露
不适用。

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第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“RICK”。
持有者
据纳斯达克报道，2023年12月8日，我们普通股的收盘价为62.3美元，我们普通股的登记股东有120人(不包括经纪公司以“街头名义”持有的股份)。目前，我们估计大约有12,900名股东以街道的名义拥有实益所有权。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是殖民地股票转让公司，地址为犹他州盐湖城1楼66 Exchange Place，邮编84111。
股利政策
在2016年前，我们的普通股没有支付现金股息。从2016年3月开始，结合我们的股票回购计划(见下文讨论)，我们的董事会宣布定期季度现金股息为每股0.03美元，但2019财年第四季度、2020财年第二季度和第四季度、2021财年所有四个季度以及2022财年第一季度我们支付的每股现金股息为0.04美元。在2022财年第二季度，我们将定期季度股息增加到每股0.05美元。2023年第二季度，我们将定期季度股息提高到每股0.06美元。
在2023财年、2022财年和2021财年，我们分别支付了总计210美元万、180美元万和140美元万的现金股息。
发行人购买股权证券
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的股票回购活动如下：
期间购买的股份(或单位)总数
每股(或单位)平均支付价格(1)
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份(或单位)总数(2)
根据计划或计划可购买的股份(或单位)的最大数量(或近似美元价值)
2023年7月1日至31日8,870 $69.47 8,870 $18,150,893 
2023年8月1日至31日9,922 $66.16 9,922 $17,494,464 
2023年9月1日至30日13,794 $61.85 13,794 $16,641,326 
32,586 32,586 
(1)实际价格包括任何佣金和交易成本。
(2)根据我们最新的Form 10-k年度报告中披露的董事会批准的回购计划，目前已购买了所有股份。

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目录表
股权薪酬计划信息
2022年2月7日，我司董事会通过了《2022年股票期权计划》(简称《2022年计划》)。董事会在2022年8月23日的年度股东大会上通过了2022年计划。2022年计划规定，根据2022年计划可以授予的普通股标的期权的最高股份总数为30万股。根据2022年计划授予的期权可以是激励性股票期权，也可以是非限定期权。2022年计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会有权选择个人接受赠款，确定授予每个参与者的期权的条款，条件是授予的所有期权的行使价应不低于授予日期权所涵盖普通股的公平市场价值，并根据2022年计划做出必要或可取的所有决定。2022年2月9日，董事会批准向六名管理层成员每人授予5万份股票期权，但须经2022年计划批准。
看见注11有关详情，请参阅我们的综合财务报表。

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目录表
股票表现图表
下图比较了我们的普通股、纳斯达克综合指数、罗素2000指数和我们的同行指数道琼斯美国餐饮与酒吧指数五年来的累计总股票表现。该图假设在2018年9月30日对我们的每个普通股和每个指数进行了100美元的假设投资，并且所有股息都进行了再投资。图表中使用的测量点由截至每年9月30日的最后一个交易日组成，代表我们会计年度的最后一天。这些计算不包括交易佣金和税金。我们选择道琼斯美国餐饮酒吧指数作为我们的同行指数，因为它代表了更广泛的餐厅和酒吧运营商群体，它们更符合我们的核心业务运营。里克是纳斯达克综合指数和罗素2000指数的成份股。以下提供的历史股票表现不打算也可能不指示未来的股票表现。
Picture1.jpg
9/30/20189/30/20199/30/20209/30/20219/30/20229/30/2023
RCI酒店控股公司$100.00 $69.81 $69.03 $232.06 $220.21 $204.59 
纳斯达克综合指数$100.00 $99.42 $138.79 $179.57 $131.43 $164.29 
道琼斯美国餐饮酒吧指数$100.00 $130.41 $132.11 $161.94 $139.22 $158.58 
罗素2000指数$100.00 $89.79 $88.87 $129.93 $98.12 $105.22 
第六项。[已保留]
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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解RCI酒店控股公司、我们的运营和我们目前的商业环境。MD&A是对本报告第8项--“财务报表和补充数据”所载综合财务报表及其附注的补充，应与之一并阅读。本概述总结了MD&A，其中包括以下部分：
•我们的业务-概述我们的业务和成人夜总会行业，我们的目标，我们的战略重点，我们的核心能力，以及我们业务的挑战和风险。
•关键会计政策和估计-讨论需要关键判断和估计的会计政策。
•经营回顾-对我们公司在综合财务报表中列报的三年的综合经营结果进行分析。
•流动性和资本资源-现金流分析、合同债务总额和财务状况概述。
我们的业务
以下是我们的运营部门：
夜总会
我们的全资子公司拥有和/或经营主要为商人和专业人士服务的高档成人夜总会。这些夜总会分布在德克萨斯州的休斯顿、奥斯汀、圣安东尼奥、达拉斯、沃斯堡、博蒙特、朗维尤、哈林根、爱丁堡、泰伊、卢伯克、圆石城、埃尔帕索和敖德萨；科罗拉多州的丹佛；北卡罗来纳州的夏洛特和罗利；明尼苏达州的明尼阿波利斯；纽约的纽约和纽堡；佛罗里达州的迈阿密花园、彭布罗克公园和迈阿密；宾夕法尼亚州的匹兹堡；亚利桑那州的凤凰城；肯塔基州的路易斯维尔；缅因州的波特兰；印第安纳州的印第安纳波利斯；以及华盛顿公园、卡帕、索吉特和伊利诺伊州的芝加哥。在我们的任何地点都不允许性接触。我们还在德克萨斯州沃斯堡拥有并经营着一家Studio 80舞蹈俱乐部。我们还拥有与俱乐部相邻(或曾经是俱乐部所在地)的房地产，并将其出租给第三方。
重磅炸弹
我们的全资子公司在休斯顿、达拉斯、奥斯汀、斯普林、皮尔兰、Tomball、凯蒂、阿灵顿和德克萨斯州的圣安东尼奥拥有和经营餐厅和体育酒吧，品牌名称为Bombshells Restaurant&Bar。Bombshells还在科罗拉多州丹佛市经营着一家美食大厅。
其他我们的全资子公司拥有一个媒体部门(“媒体集团”)，其中包括一家领先的行业杂志，服务于价值数十亿美元的成人夜总会行业和成人零售产品行业。我们还拥有一个行业贸易展、一个行业贸易出版物以及十几个行业和社交媒体网站。这里包括Drink Robust，它获得了在美国销售Robust能量饮料的许可。
我们的收入来自白酒、啤酒、葡萄酒、食品和商品的销售；服务收入，如服务费、会员费和设施使用费；以及其他收入，如自动售货机和ATM机的佣金、房地产租赁、代客停车以及夜总会和餐厅/体育酒吧运营的其他产品和服务。其他收入包括媒体集团销售广告内容的收入，以及我们年度世博会大会的收入，以及强劲的饮料销售。我们的财政年度结束日期是9月30日。
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同店销售额。我们通过比较夜总会和Bombshell至少开业12个月和18个月后第一个完整季度开始的夜总会和餐馆/体育酒吧的同比收入来计算同店销售额。我们认为Bombshells部门运营的前六个月是销售额显著高于正常水平的“蜜月期”。我们将之前包括在同店销售基础中的、临时关闭超过15天直到下一个完整季度运营的单位排除在特定月份的计算之外。我们还不包括正在重新构思或因翻新或改建而关闭的同店销售基本单位。只要符合上述定义，收购的单位就包括在同店销售额计算中。我们夜总会和Bombshells可报告部门的核心业务以外的收入不包括在同店销售额计算中。
我们的目标是利用我们公司的资产-我们的品牌、财务实力以及我们管理层和员工的人才和坚定的承诺-变得更具竞争力并加速增长。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些综合财务报表时，我们的管理层需要对未来事件作出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的判断。这些估计是基于管理层的历史和行业经验以及各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。我们定期评估这些会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来的事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的估计不同，这种差异可能是实质性的。
有关我们的重要会计政策的全面讨论载于注2我们的合并财务报表列于本报告项目8--“财务报表和补充数据”。我们认为，以下会计估计对于全面了解和评估我们的财务结果是最关键的。这些估计需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为它们涉及到本质上不确定的问题。我们已经与我们的审计委员会一起审查了这些关键的会计政策和估计以及相关披露。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们会审查长期资产，如物业和设备，以及应摊销的无形资产的减值。这些事件或环境变化包括但不限于：与历史或预期未来经营业绩相比表现显著不佳，收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化，以及行业或经济趋势的重大负面影响。将持有和使用的资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产组所包括的主要资产的估计剩余使用年限内的估计未贴现现金流量来衡量的。如果该资产组不可收回，则减值损失按账面价值超过公允价值计算。我们将我们的资产组定义为运营俱乐部或餐厅位置，这也是我们的报告单位或可以确定现金流的最低水平。未贴现现金流模型中的主要估计包括管理层对预计收入和营业利润率的估计。如果使用公允价值来确定减值损失，另一个关键假设是选择加权平均资本成本来贴现现金流。待处置的资产在资产负债表中单独列示，并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。在2023年第三季度，我们以58,000美元的财产和设备减值了一处物业，并在俱乐部永久关闭之前为其运营租赁使用权资产减值了100美元万。在2022年第三季度，我们对两处房产进行了总计10万美元的万减值，一处是由于德克萨斯州的征用权，另一处是由于表现不佳。在2021年第二季度，我们以140美元的万减值了一处被重新分类为待售资产的物业，在2021年第四季度，我们以584,000美元的价格减值了四家俱乐部。在2023年第四季度，我们还确认了与两个风险项目相关的814,000美元的软件减值。

29
目录表
商誉及其他无形资产
在我们的第四财季，具有无限使用寿命的商誉和其他无形资产每年都会进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。
我们的减值计算要求管理层作出假设并应用判断，以估计公允价值。如果我们的实际结果与我们的估计和假设不一致，我们可能会面临重大减值。我们认为，我们使用的估计或假设不存在合理的可能性，可能会导致我们计算的减值费用发生重大变化。
对于我们的商誉减值审核，我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这一评估基于几个因素，包括行业和市场条件、总体财务业绩，包括将现金流与前几个期间的实际和预测结果进行比较的评估。如果根据我们的定性分析确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者如果我们选择跳过这一步，我们将进行第一步量化分析以确定报告单位的公允价值。公允价值采用与市场相关的估值模型确定，包括贴现现金流和可比资产市场价值。贴现现金流模型中的关键估计包括管理层对预计收入和营业利润率的估计，以及选择加权平均资本成本来贴现现金流。根据我们的第一步分析结果，我们确认报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，但不超过分配给报告单位的商誉金额的商誉减值。在截至2023年9月30日的年度内，我们确认了四个已减值的报告单位，并确认了总计420万美元的商誉减值。在截至2022年9月30日的年度，我们确认了一个报告单位已减值，并确认了商誉减值损失566,000美元。在截至2021年9月30日的年度内，我们确认了7个报告单位的减值，并确认了总计630美元的商誉减值损失万。
对于不定期和定期无形资产，特别是SOB许可证，我们通过估计资产的多期超额收益来确定公允价值，关键假设类似于商誉减值估值模型中使用的假设。对于生前不确定的商号，我们采用免版税的方法来确定公允价值。然后将公允价值与账面价值进行比较，并根据账面金额超过资产公允价值的金额确认减值费用。我们记录了2023年与8个俱乐部相关的SOB许可证减值费用达650美元万，2022年与一个俱乐部相关的293,000美元，以及2021年与三个俱乐部相关的530美元万。
企业合并
本公司根据收购会计方法对业务合并进行会计处理，该方法要求在收购日期确认收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值。这些公允价值是估值技术的结果，这些估值技术使用了受高度判断影响的重大假设。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。与被收购实体相关的经营结果预期从收购之日起计入。与收购相关的成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
我们在综合收益表中确认股票补偿奖励的费用，该费用等于授予日奖励的公允价值，按比例计入销售、一般和行政费用，并在其必要的服务期内。计算股票薪酬奖励的授予日期公允价值需要主观假设的输入。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定每个股票期权授予的公允价值，该模型的假设主要基于历史数据。模型的具体输入包括股票期权的预期期限、股价波动率、股息收益率和无风险利率。
我们使用了我们对2022年计划之前授予的股票期权的受让人的历史行使和归属后到期行为，这可能没有反映当前的股市环境和受赠人的当前组合。我们根据公司股票价格的历史波动率估计了与奖励预期期限相同的期间的预期波动率。我们根据当前的股息支付活动和行权价格(即可能反映在股票期权交换金额中的预期股息)估计预期股息收益率。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。当罚没发生时，我们会确认它们。
30
目录表
所得税
我们估计所得税拨备的某些组成部分，包括因现有资产和负债的税项和账面账面金额及其各自的税基之间的临时差异而产生的递延税项资产的可收回程度。这些估计包括为税收目的允许的折旧和摊销费用，允许对员工小费收入支付的税收等项目的税收抵免，州和地方所得税的有效税率，以及某些其他项目的扣除等。当有关结果或事件的更多信息可用时，我们调整我们的年度有效所得税税率。必要时，我们会计入估值准备金，以将递延税项资产减少至更有可能变现的余额。
法律和其他或有事项
如项目3--“法律诉讼”中所述，并在注10对于我们的合并财务报表，我们在正常的业务过程中涉及到各种诉讼和索赔。当损失很可能已经发生，且金额可以合理估计时，我们会记录负债。在确定概率和是否可以合理估计暴露程度方面，都需要作出重大判断。管理层认为，就所声称的法律和其他索赔的或有损失而言，我们至少没有合理的可能性发生重大损失，或发生超过记录应计项目的重大损失。然而，针对该公司的法律诉讼和索赔的结果受到重大不确定性的影响。因此，尽管管理层认为这种结果的可能性很小，但如果在报告期内针对本公司的一个或多个法律问题得到解决，金额超过管理层的预期，本公司在该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。在有保险范围的情况下，如果我们招致任何责任，我们相信我们不太可能因这些索赔而招致超出我们保险范围的损失。
31
目录表
运营回顾
2023财年、2022财年和2021财年的运营要点如下(单位为千，不包括百分比和每股金额)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
收入
已整合$293,790 9.8 %$267,620 37.1 %$195,258 
夜总会$236,748 14.8 %$206,251 50.2 %$137,348 
重磅炸弹$55,723 (7.0)%$59,925 5.8 %$56,621 
同店销售额
已整合-6.0 %+5.6 %
夜总会-3.5 %+10.1 %
重磅炸弹-14.6 %-4.6 %
营业收入
已整合$51,484 (28.0)%$71,459 85.4 %$38,548 
夜总会$73,187 (11.6)%$82,798 89.0 %$43,815 
重磅炸弹$6,502 (43.5)%$11,504 (13.3)%$13,264 
稀释后每股收益$3.13 $4.91 $3.37 
经营活动提供的净现金$59,130 (8.3)%$64,509 53.6 %$41,991 
自由现金流*$53,176 (9.7)%$58,911 63.3 %$36,084 
*非GAAP财务措施的对账和讨论包含在本项目的“非GAAP财务措施”部分中。这些措施应作为美国GAAP措施的补充而不是替代品。
32
目录表
以下常见规模表格比较了我们最近完成的三个财年的运营业绩占总收入的百分比：
202320222021
收入
酒精饮料的销售43.3 %42.3 %44.4 %
食品和商品销售14.9 %16.6 %21.1 %
服务收入35.3 %35.1 %28.4 %
其他6.5 %6.0 %6.1 %
总收入100.0 %100.0 %100.0 %
运营费用
销货成本
出售的酒精饮料18.3 %17.8 %18.3 %
出售的食品和商品35.1 %35.1 %33.6 %
服务和其他0.2 %0.3 %0.6 %
售出商品的总成本（不包括下面单独列出的项目）13.3 %13.5 %15.4 %
薪金和工资27.1 %25.6 %25.9 %
销售、一般和行政31.7 %29.5 %28.0 %
折旧及摊销5.2 %4.6 %4.2 %
其他费用，净额5.3 %0.2 %6.8 %
总运营支出82.5 %73.3 %80.3 %
营业收入17.5 %26.7 %19.7 %
其他收入(费用)
利息开支(5.4)%(4.5)%(5.1)%
利息收入0.1 %0.2 %0.1 %
营业外收益，净— %0.1 %2.7 %
所得税前收入12.2 %22.5 %17.5 %
所得税费用2.3 %5.3 %2.0 %
净收入9.9 %17.2 %15.4 %
†由于本表和本报告中列出百分比的所有后续表格均四舍五入，因此子女可能不会出现。销售项目的单个商品成本收入百分比与其各自的收入项目相关。
33
目录表
下表列出了过去三个财年利润表每个项目的变化（美元金额以千计）
更好(更差)
2023年与2022年2022年与2021年
量%量%
收入
酒精饮料的销售$13,946 12.3 %$26,631 30.7 %
食品和商品销售(388)(0.9)%3,183 7.7 %
服务收入9,689 10.3 %38,427 69.3 %
其他2,923 18.1 %4,121 34.3 %
总收入26,170 9.8 %72,362 37.1 %
运营费用
销货成本
出售的酒精饮料(3,136)(15.6)%(4,272)(26.9)%
出售的食品和商品108 0.7 %(1,743)(12.6)%
服务和其他35 11.0 %57 15.2 %
售出商品的总成本（不包括下面单独列出的项目）(2,993)(8.3)%(5,958)(19.8)%
薪金和工资(11,053)(16.1)%(17,820)(35.2)%
销售、一般和行政(14,177)(18.0)%(24,239)(44.4)%
折旧及摊销(2,760)(22.3)%(4,153)(50.4)%
其他费用，净额(15,162)(3,246.7)%12,719 96.5 %
总运营支出(46,145)(23.5)%(39,451)(25.2)%
营业收入(19,975)(28.0)%32,911 85.4 %
其他收入/支出
利息开支(3,976)(33.3)%(1,958)(19.6)%
利息收入(23)(5.6)%158 62.5 %
非营业损益，净(211)(100.0)%(5,119)*
所得税前收入/损失(24,185)(40.2)%25,992 76.1 %
所得税费用/福利7,225 51.3 %(10,082)*
净收益/净亏损$(16,960)(36.8)%$15,910 *
*没有意义。
收入
2022年至2023年，合并收入增加了2620万美元，增幅为9.8%，主要是由于新收购的地点，但同店销售额下降和2023年关闭地点的销售额下降部分抵消了这一增长。2021年至2022年，由于同店销售额、新收购和新建地点以及2021年关闭并2022年重新开放的地点的增加，综合收入增加了7240万美元，即37.1%。

34
目录表
分部对总收入的贡献如下（美元金额以千计）：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
夜总会
酒精饮料的销售$96,325 20.4 %$80,001 47.3 %$54,305 
食品和商品销售19,995 9.3 %18,289 6.2 %17,221 
服务收入103,217 10.4 %93,481 69.5 %55,146 
其他收入17,211 18.9 %14,480 35.6 %10,676 
236,748 14.8 %206,251 50.2 %137,348 
重磅炸弹
酒精饮料的销售30,937 (7.1)%33,315 2.9 %32,380 
食品和商品销售23,911 (8.1)%26,005 8.9 %23,890 
服务收入360 (11.5)%407 29.2 %315 
其他收入515 160.1 %198 450.0 %36 
55,723 (7.0)%59,925 5.8 %56,621 
其他
其他收入1,319 (8.7)%1,444 12.0 %1,289 
$293,790 9.8 %$267,620 37.1 %$195,258 
夜总会分部收入。夜总会收入从2022年到2023年增长了14.8%，从2021年到2022年增长了50.2%，如下所述。
2023年与2022年2022年与2021年
同店销售额分别下降3.5%和增长10.1%对总收入的影响
(3.2)%9.5 %
新购置的单位18.4 %30.5 %
封闭单位(0.4)%10.1 %
其他— %0.1 %
14.8 %50.2 %
夜总会部门三个财年的销售组合如下：
202320222021
酒精饮料的销售40.7 %38.8 %39.5 %
食品和商品销售8.4 %8.9 %12.5 %
服务收入43.6 %45.3 %40.2 %
其他7.3 %7.0 %7.8 %
100.0 %100.0 %100.0 %
2023年的新单位包括六个俱乐部，其中一个于2022年10月收购，五个于2023年3月收购。2022年的新单位包括15个俱乐部，其中11个在2021年10月收购，一个在2021年11月收购，一个在2022年5月收购，两个在2022年7月收购。看见附注14关于我们俱乐部收购的更多信息，请参见我们的合并财务报表。2023年和2022年这两家新收购的俱乐部在收购的一年中总共贡献了1,820美元万和4,190美元万的收入。2021年没有新的俱乐部被收购。
夜总会部门的其他收入包括房地产租赁收入，2023年为180美元万，2022年为160美元万，2021年为150美元万。
35
目录表
重磅炸弹部门的收入。从2022年到2023年，Bombells的收入下降了7.0%，从2021年到2022年增长了5.8%，如下所述。
2023年与2022年2022年与2021年
同店销售额分别下降14.6%和4.6%对总收入的影响
(13.5)%(4.6)%
新单位6.5 %10.1 %
封闭单位— %— %
其他— %0.3 %
(7.0)%5.8 %
这三个会计年度的重磅炸弹部门销售组合如下：
202320222021
酒精饮料的销售55.5 %55.6 %57.2 %
食品和商品销售42.9 %43.4 %42.2 %
服务和其他收入1.6 %1.0 %0.6 %
100.0 %100.0 %100.0 %
2021年没有新的Bombshells门店开业。轰炸机阿灵顿于2022年第一季度开业。2023年第二季度，我们从我们的特许经营商手中收购了圣安东尼奥的轰炸机。2023年第一季度，我们还在科罗拉多州格林伍德村收购了一个美食大厅。
其他部门收入。其他收入包括公布的所有三个会计年度的强劲饮料收入。2023财年、2022财年和2021财年，饮料强劲的销售额分别为145,000美元、201,000美元和249,000美元，其中不包括公司间对夜总会和Bombshell单位的销售额，2023、2022和2021财年分别为254,000美元、261,000美元和141,000美元。2023财年、2022财年和2021财年，媒体业务收入分别为110美元万、120美元万和100美元万。
运营费用
2023财年、2022财年和2021财年，总运营费用占综合收入的百分比分别为82.5%、73.3%和80.3%。对营业费用占收入百分比变化的主要贡献者如下所述。
销货成本。销售商品的成本包括酒精饮料和非酒精饮料、食品、雪茄和香烟、商品、媒体印刷/装订和饮料的成本。2023财年、2022财年和2021财年，商品销售综合成本占合并收入的百分比分别为13.3%、13.5%和15.4%。见上文第31页，每行商品销售综合成本项目的百分比细目，因为它与各自的综合收入项目有关。对于夜总会部分，2023财年、2022财年和2021财年的销售成本分别为11.1%、10.5%和11.8%，这主要是由于这三个财年销售组合的变化造成的。2022财年、2021财年和2020财年的商品销售成本分别为22.4%、23.5%和23.8%，这主要是由于2023年和2022年菜单价格因通胀而上涨，以及2021年销售结构转向低利润率食品销售。
薪金和工资。从2022年到2023年，合并薪资和工资增加了1,110美元万，或16.1%；从2021年到2022年，增加了1,780美元万，或35.2%。美元涨幅主要来自新收购或新建的地点。2023年、2022年和2021年，合并工资和工资占收入的百分比分别为27.1%、25.6%和25.9%，这主要是由于销售趋势和固定工资对销售额变化的影响。
36
目录表
按可报告部分，薪金和工资细分如下(以千美元为单位)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
夜总会$50,489 23.6 %$40,859 51.4 %$26,986 
重磅炸弹14,949 2.5 %14,585 11.8 %13,041 
其他604 0.5 %601 3.3 %582 
公司13,458 8.5 %12,402 23.8 %10,018 
$79,500 16.1 %$68,447 35.2 %$50,627 
单位级经理工资总额包括在每个地点的工资中，区域经理及以上人员的工资总额包括在公司中。
薪金和工资占部门收入的百分比(公司除外，以合并收入为基础)：
202320222021
夜总会21.3 %19.8 %19.6 %
重磅炸弹26.8 %24.3 %23.0 %
其他45.8 %41.6 %45.2 %
公司4.6 %4.6 %5.1 %
27.1 %25.6 %25.9 %
销售、一般和管理费用.合并销售、一般和管理费用的组成部分见下表（美元金额以千计）：
202320222021
量%量%量%
税收和许可证$11,966 4.1 %$9,468 3.5 %$8,701 4.5 %
广告和营销11,928 4.1 %9,860 3.7 %6,676 3.4 %
用品和服务10,724 3.7 %8,614 3.2 %6,190 3.2 %
保险10,268 3.5 %10,152 3.8 %5,676 2.9 %
租赁7,206 2.5 %6,706 2.5 %3,942 2.0 %
法律3,742 1.3 %1,995 0.7 %3,997 2.0 %
公用事业5,760 2.0 %4,585 1.7 %3,366 1.7 %
充值卡费用7,090 2.4 %6,292 2.4 %3,376 1.7 %
安防5,618 1.9 %4,404 1.6 %3,892 2.0 %
会计和专业费用4,286 1.5 %3,909 1.5 %2,031 1.0 %
维修和保养4,924 1.7 %3,754 1.4 %2,767 1.4 %
基于股票的薪酬2,588 0.9 %2,353 0.9 %— — %
其他6,924 2.4 %6,755 2.5 %3,994 2.0 %
$93,024 31.7 %$78,847 29.5 %$54,608 28.0 %
37
目录表
按可报告部门，销售、一般和管理费用细分如下(以千美元为单位)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
夜总会$61,350 19.6 %$51,285 56.7 %$32,725 
重磅炸弹18,928 9.4 %17,295 16.2 %14,883 
其他602 44.0 %418 76.4 %237 
公司12,144 23.3 %9,849 45.6 %6,763 
$93,024 18.0 %$78,847 44.4 %$54,608 
销售、一般和行政费用占部门收入的百分比(公司除外，以综合收入为基础)：
202320222021
夜总会25.9 %24.9 %23.8 %
重磅炸弹34.0 %28.9 %26.3 %
其他45.6 %28.9 %18.4 %
公司4.1 %3.7 %3.5 %
31.7 %29.5 %28.0 %
销售、一般和行政费用方面的重大差异如下：
作为收入的百分比，相对固定的费用往往由于销售额较低而费率较高，而较多的可变费用往往保持其费率，即使美元金额增加。由于新收购的俱乐部，夜总会支出占部门收入的百分比增加。由于销售额下降，重磅炸弹费用占部门收入的百分比增加。
折旧及摊销。从2022年到2023年，折旧和摊销增加了280美元万，或22.3%；从2021年到2022年，增加了420美元万，或50.4%。2021年至2022年的增长主要是由于收购的俱乐部和新的Bombshells部门导致我们的折旧资产基础和摊销无形资产的增长，而2022年至2023年的增长主要来自新收购的俱乐部。
其他费用，净额。其他费用的组成部分，净额见下表(以千美元为单位)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
资产减值$12,629 568.9 %$1,888 (86.1)%$13,612 
诉讼和解3,759 165.3 %1,417 5.0 %1,349 
出售业务和资产的收益(682)(71.3)%(2,375)355.0 %(522)
保险收益(77)(83.4)%(463)(63.0)%(1,253)
$15,629 3,246.7 %$467 (96.5)%$13,186 
其他费用净额的显著差异如下：
于2023年，我们记录了总计1,260万的减值费用，涉及四个俱乐部的商誉(420万)，八个俱乐部的SOB许可证(650万)，一个封闭俱乐部的经营租赁资产和财产及设备(110万)，以及两个投资项目的软件(814,000美元)。于2022年期间，我们记录了总计190万的减值费用，涉及一个俱乐部的商誉(566,000美元)，一个俱乐部的SOB许可证(293,000美元)，以及一个俱乐部和一个Bombshells部门的财产和设备(100美元万)。于2021年，我们记录了总计1360美元的减值费用(万)，涉及七家俱乐部的商誉(630美元万)、三家俱乐部的SOB许可证(530美元万)以及五家俱乐部的财产和设备，其中一家俱乐部正待售(200美元万)。

38
目录表
2023年，我们承认与纽约州劳工部达成的和解金额为310美元万，与纽约州劳工部对州失业保险的评估有关。2022年，我们解决了几起案件，包括形象侵权诉讼和证券集体诉讼，其中部分由保险支付。2021年，我们与我们的Bombshell房东之一达成了和解，支付了100美元的万。看见注10到我们的合并财务报表。
请参阅中的处置附注14关于出售业务和资产的损益的详细信息，请参见我们的合并财务报表。
在保险索赔和赔偿方面，我们确认了2023年的收益为77,000美元，2022年的收益为463,000美元，2021年的万收益为130美元，这主要与2018财年末我们位于伊利诺伊州华盛顿公园的一个俱乐部发生火灾以及2020年8月路易斯安那州苏尔弗的飓风损坏我们的一个俱乐部有关。硫磺俱乐部的其余申请是在2022年收到的。与保险追偿有关的收益在与保险索赔有关的或有事项得到解决后确认，可能是在随后的报告期内。看见注13到我们的合并财务报表。
营业收入
在2023财年、2022财年和2021财年，我们的综合运营利润率分别为17.5%、26.7%和19.7%。
下表反映了分部对运营收入的贡献（以千计）：
202320222021
夜总会$73,187 $82,798 $43,815 
重磅炸弹6,502 11,504 13,264 
其他(1,446)57 35 
公司(26,759)(22,900)(18,566)
$51,484 $71,459 $38,548 
2023年、2022年和2021年夜总会营业利润率分别为30.9%、40.1%和31.9%。2023年、2022年和2021年，重磅炸弹的营业利润率分别为11.7%、19.2%和23.4%。
不包括某些项目，非GAAP营业收入（亏损）和非GAAP营业利润率计算见下表（以千美元计）。请参阅第41页对非GAAP财务指标的讨论。
2023
夜总会重磅炸弹其他公司总
营业收入(亏损)$73,187 $6,502 $(1,446)$(26,759)$51,484 
无形资产摊销2,497 530 484 17 3,528 
诉讼和解3,552 207 — — 3,759 
资产减值11,815 — 814 — 12,629 
出售企业和资产的损失（收益）(734)77 — (25)(682)
保险收益(48)— — (29)(77)
基于股票的薪酬— — — 2,588 2,588 
非公认会计准则营业收入(亏损)$90,269 $7,316 $(148)$(24,208)$73,229 
GAAP营业利润率30.9 %11.7 %(109.6)%(9.1)%17.5 %
非GAAP营业利润率38.1 %13.1 %(11.2)%(8.2)%24.9 %
39
目录表
2022
夜总会重磅炸弹其他公司总
营业收入(亏损)$82,798 $11,504 $57 $(22,900)$71,459 
无形资产摊销2,042 6 61 9 2,118 
诉讼和解1,287 18 — 112 1,417 
资产减值1,238 650 — — 1,888 
出售企业和资产的损失（收益）(2,010)17 — (382)(2,375)
保险收益(463)— — — (463)
基于股票的薪酬— — — 2,353 2,353 
非公认会计准则营业收入(亏损)$84,892 $12,195 $118 $(20,808)$76,397 
GAAP营业利润率40.1 %19.2 %3.9 %(8.6)%26.7 %
非GAAP营业利润率41.2 %20.4 %8.2 %(7.8)%28.5 %
2021
夜总会重磅炸弹其他公司总
营业收入(亏损)$43,815 $13,264 $35 $(18,566)$38,548 
无形资产摊销187 14 57 — 258 
诉讼和解275 59 5 1,010 1,349 
资产减值13,612 — — — 13,612 
与债务再融资有关的成本和收费17 — — 40 57 
出售企业和资产的损失（收益）(580)72 — (14)(522)
保险收益(1,209)— — (44)(1,253)
非公认会计准则营业收入(亏损)$56,117 $13,409 $97 $(17,574)$52,049 
GAAP营业利润率31.9 %23.4 %2.7 %(9.5)%19.7 %
非GAAP营业利润率40.9 %23.7 %7.5 %(9.0)%26.7 %
其他收入/支出
从2022年到2023年，利息支出增加了大约400美元万，从2021年到2022年增加了大约200美元万。利息支出的增加主要是由于为收购提供资金的借款的平均债务余额显著增加所致。
我们认为租赁加利息支出是我们的入住费，因为我们的大部分债务都是针对我们的俱乐部和餐厅所在的房地产。就占用成本而言，我们不包括与房地产相关的利息支出。总占用成本率(总占用成本占收入的百分比)如下表所示。
202320222021
租赁2.5 %2.5 %2.0 %
利息5.4 %4.5 %4.8 %
总占用成本7.9 %7.0 %6.8 %
以上的2021年利息支出利率不包括与2021年9月再融资票据相关的某些成本和费用，总额约为637,000美元，或综合收入的0.3%。63.7万美元的利息支出包括已注销的未摊销债务发行成本10.3万美元和已支出的新贷款成本22.8万美元。
在2021财年，我们收到了11份购买力平价贷款豁免通知，批准100%免除11笔购买力平价贷款，本金和利息总计530万美元，这些贷款包括在营业外收益(亏损)净额中。
40
目录表
2021年11月，我们获得了剩余的12.4万美元购买力平价贷款的部分减免，本金和利息为8.5万美元。看见注8到我们的合并财务报表。
所得税
2023年所得税支出约为680美元万，2022年为1,410美元万，2021年为400美元万。我们的有效所得税税率在2023年为19.0%，2022年为23.4%，2021年为11.7%。我们的年度有效所得税率的组成部分如下：
202320222021
联邦法定所得税支出/福利21.0 %21.0 %21.0 %
扣除联邦福利后的州所得税4.5 %3.0 %2.1 %
永久性差异1.7 %0.2 %(1.3)%
税率的变化(0.7)%1.5 %(2.4)%
更改估值免税额(0.5)%0.6 %(1.9)%
税收抵免(5.9)%(3.0)%(3.5)%
其他(1.0)%0.2 %(2.4)%
总有效所得税率19.0 %23.4 %11.7 %
实际所得税税率与法定联邦公司税率21%的差异来自于州所得税、联邦福利净额、递延税资产估值免税额的变化以及主要是FICA小费抵免的税收抵免的抵消影响。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据公认会计准则提供的财务信息外，管理层还使用某些非公认会计准则的财务指标，即美国证券交易委员会规则G所指的财务指标，以澄清和加强对过去业绩和未来前景的了解。一般而言，非GAAP财务计量是对一家公司的经营业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或不包括根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中包含或排除的金额。我们监控非GAAP财务指标，因为它描述了公司的经营业绩，并帮助管理层和投资者衡量我们产生现金流的能力，排除(或包括)管理层认为不能代表公司持续业务运营的一些项目，但这些项目已包括(或排除)根据GAAP计算和列报的最直接可比指标。关于每一项非公认会计准则财务措施，我们进一步阐述了我们的理由如下：
非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率。我们通过从营业收入和营业利润中剔除下列项目来计算非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率：(A)无形资产摊销，(B)资产减值，(C)出售业务和资产的收益或损失，(D)保险收益或损失，(E)诉讼和解，(F)与债务再融资相关的成本和费用，以及(G)基于股票的补偿。我们相信，剔除这些项目有助于投资者评估我们的营业收入和营业利润率的期间变化，而不会受到我们日常业务和运营以外的项目的影响。
非GAAP净收入和稀释后每股非GAAP净收入。我们通过将某些项目排除或计入RCIHH普通股股东应占净收益和稀释后每股收益来计算非GAAP净收益和非GAAP稀释后每股净收益。调整项目包括：(A)无形资产摊销，(B)资产减值，(C)出售业务和资产的收益或损失，(D)保险收益或损失，(E)股权证券的未实现亏损，(F)诉讼和解，(G)债务清偿收益，(H)与债务再融资有关的成本和费用，(I)基于股票的补偿，(J)上述调整的所得税影响，以及(K)递延税项资产估值准备的变化。上述调整的所得税影响包括非GAAP所得税拨备的净影响，分别按2023年、2022年和2021年的税前非GAAP税前收入的20.6%、22.8%和13.5%的有效税率计算，以及GAAP所得税支出。我们相信，剔除和纳入此类项目有助于管理层和投资者更好地了解我们的经营活动。

41
目录表
调整后的EBITDA。我们通过从RCIHH普通股股东的净收入中剔除下列项目来计算调整后的EBITDA：(A)折旧和摊销，(B)所得税支出(利益)，(C)净利息支出，(D)出售业务和资产的收益或损失，(E)保险收益或损失，(F)股权证券的未实现收益或损失，(G)资产减值，(H)诉讼和解，(I)债务清偿收益，以及(J)基于股票的补偿。我们相信，对这些项目进行调整有助于管理层和投资者更好地了解我们的经营活动。调整后的EBITDA提供了一种核心运营业绩衡量标准，可以比较结果，而无需根据国内司法管辖区之间存在较大差异的联邦、州和地方税进行调整。因此，结果没有考虑所用资本的融资替代方案。我们使用调整后的EBITDA作为评估我们投资的非杠杆业绩回报的准则之一。调整后的EBITDA倍数也被用作我们收购夜总会的目标基准。
我们还使用某些非公认会计准则的现金流指标，如自由现金流。有关进一步讨论，请参阅“流动性和资本资源”一节。
下表列出了我们在所示期间的非GAAP业绩衡量标准(单位为千，每股金额和百分比除外)：
202320222021
GAAP净收入与调整后EBITDA的对账
RCIHH普通股股东应占净收益$29,246 $46,041 $30,336 
所得税费用6,846 14,071 3,989 
利息支出，净额15,538 11,539 9,739 
诉讼和解3,759 1,417 1,349 
资产减值12,629 1,888 13,612 
出售业务和资产的收益(682)(2,375)(522)
折旧及摊销15,151 12,391 8,238 
股权证券未实现亏损— — 84 
债务清偿收益— (138)(5,329)
保险收益(77)(463)(1,253)
基于股票的薪酬2,588 2,353 — 
调整后的EBITDA$84,998 $86,724 $60,243 
   
GAAP净利润与非GAAP净利润的对账
RCIHH普通股股东应占净收益$29,246 $46,041 $30,336 
无形资产摊销3,528 2,118 258 
诉讼和解3,759 1,417 1,349 
资产减值12,629 1,888 13,612 
出售业务和资产的收益(682)(2,375)(522)
与债务再融资相关的成本和费用 *— — 694 
股权证券未实现亏损— — 84 
债务清偿收益— (138)(5,329)
保险收益(77)(463)(1,253)
基于股票的薪酬2,588 2,353 — 
递延税项资产估值准备变动(176)343 (632)
净所得税效应(5,068)(729)(1,845)
非公认会计准则净收益$45,747 $50,455 $36,752 
42
目录表
202320222021
GAAP稀释每股收益与非GAAP稀释每股收益的对账
稀释后股份9,335,9839,383,4459,004,744
公认会计准则稀释后每股收益$3.13 $4.91 $3.37 
无形资产摊销0.38 0.23 0.03 
诉讼和解0.40 0.15 0.15 
资产减值1.35 0.20 1.51 
出售业务和资产的收益(0.07)(0.25)(0.06)
与债务再融资相关的成本和费用 *— — 0.08 
股权证券未实现亏损— — 0.01 
债务清偿收益— (0.01)(0.59)
保险收益(0.01)(0.05)(0.14)
基于股票的薪酬0.28 0.25 — 
递延税项资产估值准备变动(0.02)0.04 (0.07)
净所得税效应(0.54)(0.08)(0.20)
非公认会计准则稀释后每股收益$4.90 $5.38 $4.08 
   
GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账
营业收入$51,484 $71,459 $38,548 
无形资产摊销3,528 2,118 258 
诉讼和解3,759 1,417 1,349 
资产减值12,629 1,888 13,612 
与债务再融资相关的成本和费用 *— — 57 
出售业务和资产的收益(682)(2,375)(522)
保险收益(77)(463)(1,253)
基于股票的薪酬2,588 2,353 — 
非公认会计准则营业收入$73,229 $76,397 $52,049 
    
202320222021
GAAP营业利润率与非GAAP营业利润率的对账
GAAP营业利润率17.5 %26.7 %19.7 %
无形资产摊销1.2 %0.8 %0.1 %
诉讼和解1.3 %0.5 %0.7 %
资产减值4.3 %0.7 %7.0 %
与债务再融资相关的成本和费用 *— %0.0 %— %
出售业务和资产的收益(0.2)%(0.9)%(0.3)%
保险收益— %(0.2)%(0.6)%
基于股票的薪酬0.9 %0.9 %— %
非GAAP营业利润率24.9 %28.5 %26.7 %
*2021年与债务再融资相关的成本和费用包括63.7万美元的利息支出和5.7万美元的法律和专业费用。上述637,000美元利息支出部分包括103,000美元已注销的未摊销债务发行成本和228,000美元已支出的新贷款成本。
43
目录表
将RCIHH普通股股东的净收入与非GAAP净收入进行调整的调整不包括与非控制权益相关的调整的影响，这是不重要的。
流动资金和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物为2,100美元万，而截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为3,600美元万。由于我们处理的现金数量很大，我们对现金的控制非常严格。截至2023年9月30日，我们的营运资本为负1,050美元万，而截至2022年9月30日的营运资本为1,860美元万，不包括截至2023年9月30日和2022年9月30日持有的待售净资产分别为0美元和100美元万。我们相信，如果需要，我们可以借入资本，但目前我们没有未使用的信贷安排，因此不能保证随时可以获得或以有利的条件获得额外的流动性。
我们最近没有通过发行股权证券筹集资本，尽管我们最近在收购中使用了股权。相反，我们使用债务融资来降低我们的总体资本成本，提高我们的股东权益回报率。我们有在私人交易和收购交易中从卖方借入资金的历史，并为我们的新开发项目获得了传统的银行融资，并为我们现有的应付票据进行了再融资。然而，不能保证这些融资选择中的任何一个目前都会以优惠的条件提供，如果有的话。我们还历来利用这些现金流投资于房地产和设备、成人夜总会和餐馆/体育酒吧。
在2023年期间，我们收购了六家俱乐部，总收购日期公允价值为7,230美元万，其中2,900美元万为现金，3,050美元万债务(收购日期公允价值为3,040美元万)和1,600美元万股权(200,000股我们的普通股，收购日期公允价值为1,280美元万，由于禁售期而折现)。
在2022年期间，我们收购了15家俱乐部，总收购日期公允价值为13260美元万，其中5,530美元为现金，4,900美元万为债务(收购日期公允价值为4,740美元万)和3,000美元股权(500,000股我们的普通股，收购日期公允价值为2,990美元万，由于禁售期而缺乏市场价值而折现)。
我们预计，自本报告发布以来，未来12个月的运营现金流将充足。
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的净现金流(单位：千)：
202320222021
运营中$59,130 $64,509 $41,991 
投资(64,824)(67,797)(6,814)
融资(9,263)3,582 (15,096)
现金及现金等价物净增(减)$(14,957)$294 $20,081 
我们需要资金主要用于收购新俱乐部、建造新Bombshells、翻新旧单位以及技术投资。作为股票回购计划的一部分，我们还根据我们的资本配置策略指南，利用资本回购我们的普通股，并支付季度股息。
44
目录表
经营活动的现金流
以下是我们的经营活动现金流量汇总（以千计）：
202320222021
净收入$29,100 $46,060 $30,150 
折旧及摊销15,151 12,391 8,238 
递延税项支出(福利)(1,781)3,080 (1,253)
基于股票的薪酬费用2,588 2,353 — 
资产减值12,629 1,888 13,612 
债务清偿收益— (83)(5,298)
营业资产和负债净变动(1,203)(1,421)(3,451)
其他2,646 241 (7)
经营活动提供的净现金$59,130 $64,509 $41,991 
2022年至2023年，经营活动的净现金流量下降，主要是由于同店销售额下降和支付的利息费用增加，但部分被支付的所得税减少所抵消。2021年至2022年经营活动产生的净现金流量增加，主要是由于收购的十五家俱乐部和开业的一家Bombshells的经营业绩。
在未来五年内，我们预计截至2023年9月30日所欠债务的利息支付将从早年的15亿美元到晚年的每年8亿美元不等。
看见注18关于我们未来五年及以后的经营租赁付款时间表。
投资活动产生的现金流
以下是我们来自投资活动的现金流摘要(以千为单位)：
202320222021
出售业务和资产所得收益$4,245 $10,669 $5,415 
应收票据收益229 182 130 
保险收益86 648 1,152 
财产和设备及无形资产的付款(40,384)(24,003)(13,511)
收购业务，扣除收购现金后的净额(29,000)(55,293)— 
投资活动所用现金净额$(64,824)$(67,797)$(6,814)
2023年，我们以总计7,550美元万(收购日期公允价值总计7,230美元万)收购了6家俱乐部，其中2,900美元万是现金，3,050美元是债务(收购日期公允价值为3,040美元万)，以及200,000股普通股股权(收购日期公允价值1,280美元万)。我们还为俱乐部和Bombshells网站收购了几处房地产，总计1970年万，并为未来的赌场地点投资了7.5亿美元万。
2022年，我们收购了15家俱乐部，总金额为13420美元万(收购日期公允价值总计13260美元万)，其中5,530美元万为现金，4,900美元万债务(收购日期公允价值为4,740万)，以及500,000股普通股股权(收购日期公允价值为2,990万)。我们还购买了一架飞机和六处房地产，其中四处用于未来的Bombshells地点，一处用于我们正在租赁的俱乐部，另一处用于取代被征用权占用的俱乐部地点。同样在2022年，我们收到了四处房地产的付款。我们直到2022年11月才收到上述征用权财产的付款。2021年，我们收购了四处房地产，要么是为了未来的俱乐部或餐厅，要么是为了公司用途。在购买的其中一处房产上，我们于2021年12月6日在德克萨斯州阿灵顿开设了一家Bombshells餐厅。2021年没有新的Bombshells分店开业。我们还在2021年出售了两处房地产。2020年，我们开设了两家新的Bombshells分店(一家位于德克萨斯州凯蒂，另一家位于德克萨斯州休斯顿的美国骇维金属加工59号)，并出售了三处房地产。
45
目录表
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我们有770美元的万、150美元的万和340美元的万正在建设中，主要与Bombshells在随后的财年开业有关。
看见附注14关于我们收购和处置活动的详细信息，请参阅我们的合并财务报表。
以下是截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度我们增加的财产和设备的对账(单位：千)：
202320222021
新俱乐部和Bombshell单位和设备的新资本支出*$34,430 $18,405 $7,604 
维修资本支出5,954 5,598 5,907 
资本支出总额，不包括商业收购$40,384 $24,003 $13,511 
*包括房地产，但通过商业收购获得的除外。
我们预计2024年的资本支出支出在3,500美元万至4,000美元万之间，其中600美元万至800美元万与维护资本支出有关，以支持我们现有的俱乐部和餐厅以及我们的公司办公室。
融资活动产生的现金流
以下是我们从融资活动中获得的汇总现金流(单位：千)：
202320222021
债务收益$11,595 $35,820 $38,490 
债务的偿付(15,650)(14,894)(49,178)
购买库存股(2,223)(15,097)(1,794)
支付股息(2,146)(1,784)(1,440)
支付贷款发放费用(239)(463)(1,174)
分配给非控制性权益(600)— — 
融资活动提供(用于)的现金净额$(9,263)$3,582 $(15,096)
看见注8在我们的合并财务报表中，有必要详细讨论我们的债务，包括我们债务在未来五年及以后的到期日。
2023年、2022年和2021年，我们分别购买了34,086股、268,185股和74,659股普通股。在截至2022年第一季度的2021财年，我们支付了每股0.04美元的季度股息。从2022年第二季度到2023年第一季度，我们将季度股息增加到每股0.05美元。然后从2023年第二季度开始，我们将季度股息增加到每股0.06美元。根据我们目前的季度股息率，我们预计2024年的年度股息支付为2200亿美元万。
非公认会计准则现金流量计量
我们也使用某些非公认会计准则的现金流衡量标准，例如自由现金流。我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去维护资本支出。我们使用自由现金流作为实施资本配置战略的基线。见下表(以千计)：
202320222021
经营活动提供的净现金$59,130 $64,509 $41,991 
减去：维护资本支出5,954 5,598 5,907 
自由现金流$53,176 $58,911 $36,084 
占收入的百分比18.1 %22.0 %18.5 %
46
目录表
我们不包括从经营活动的净现金流中减去的资本支出总额，以达到自由现金流。这是因为，根据我们的资本配置战略，收购和发展我们自己的俱乐部和餐厅是我们自由现金流的主要用途。
除了近期宏观环境造成的不确定性的影响，包括大宗商品和劳动力通胀和新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，以及上述合同义务，我们没有意识到任何事件或趋势会对我们的流动性造成不利影响。在我们看来，营运资本并不是我们财务状况的真实指标。通常，我们行业的企业承担的流动负债超过流动资产，这是因为我们行业的企业通过名义应收账款获得相当即时的销售付款，而库存和其他流动负债通常具有更长的付款期限。供应商和供应商在付款条件上往往保持灵活，为我们行业的企业提供了适应短期业务低迷的机会。我们认为，财务状况的主要指标是收入增长的长期趋势、销售收入的组合、整体现金流、运营盈利能力和长期债务水平。我们继续监测宏观环境，并将随着事件和趋势的展开调整我们的整体资本配置方法。
下表汇总了这些指标(以千美元为单位)：
2023公司（12月）2022公司（12月）2021
酒精饮料的销售$127,262 12.3 %$113,316 30.7 %$86,685 
食品和商品销售43,906 (0.9)%44,294 7.7 %41,111 
服务收入103,577 10.3 %93,888 69.3 %55,461 
其他收入19,045 18.1 %16,122 34.3 %12,001 
总收入$293,790 9.8 %$267,620 37.1 %$195,258 
RCIHH普通股股东应占净收益$29,246 (36.5)%$46,041 51.8 %$30,336 
经营活动提供的净现金$59,130 (8.3)%$64,509 53.6 %$41,991 
调整后的EBITDA*$84,998 (2.0)%$86,724 44.0 %$60,243 
自由现金流*$53,176 (9.7)%$58,911 63.3 %$36,084 
债项(期间终结)$239,751 18.4 %$202,463 61.8 %$125,168 
*见上文非公认会计原则财务指标及流动性和资本资源下调整后EBITDA和自由现金流量的定义和计算。
除下列讨论的应付票据外，我们尚未建立融资机制注8在合并财务报表中。如果有需要的话，我们不能保证将来能够以合理的条件获得额外的融资。
股份回购
作为我们资本配置战略的一部分，我们在公开市场回购股票，或根据董事会的授权通过谈判购买股票。在2023年、2022年和2021年财年，我们购买了价值220亿美元的库存股、1510美元的万和180亿美元的万，分别相当于34,086股、268,185股和74,659股。2022年5月24日，董事会批准在公司的股票回购计划中增加2,500美元的万。截至2023年9月30日，我们还有大约1,660美元的万余额可以购买额外的股票。
有关本公司董事会批准的股份回购计划的其他详情，请参阅第5项-注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
通货膨胀的影响
在竞争允许的范围内，我们已设法通过加价收回增加的成本，并可能继续这样做。然而，不能保证我们将来能够做到这一点。
47
目录表
季节性
我们夜总会的经营受到季节性因素的影响。从历史上看，我们经历了从4月到9月(我们的第三和第四财季)的收入减少，最强劲的经营业绩出现在10月到3月(我们的第一和第二财季)。我们在某些市场的收入也受到体育赛事的影响，这些赛事导致销售额每年都有不寻常的变化。
增长战略
我们相信，通过谨慎进入具有高增长潜力的市场，我们可以继续实现有机增长。我们的增长战略包括收购现有的俱乐部，在市场分析后开设新的俱乐部，开发与我们的管理和营销技能相一致的新俱乐部概念，特许经营我们的Bombshells品牌，以及在我们的资本和人力允许的情况下开发和开放我们的Bombshells概念。我们还努力进入与我们自己互补的业务，如游戏，如果它们能提高股东价值的话。
截至2023年9月30日，所有12家现有的Bombshell都位于德克萨斯州。我们的美食大厅位于科罗拉多州，目前在我们的Bombshells部门下运营。我们的增长战略是通过这些不需要SOB许可证的部门实现业务多元化，这些部门有时很难获得SOB许可证。虽然我们正在寻找要收购的成人夜总会，但我们也能够搜索与我们的收入目标一致的餐厅/体育酒吧地点。
从新冠肺炎疫情中恢复过来，我们在2021年没有收购任何俱乐部，也没有开设任何新的Bombshells部门。
2022年，我们收购了15家俱乐部，总收购日期公允价值为13260美元万，其中5,530美元为现金，4,900美元万为债务(收购日期公允价值为4,740美元万)，以及500,000股普通股股权。我们还于2021年12月在德克萨斯州阿灵顿开设了一家新的Bombshells门店，并于2022年6月在德克萨斯州圣安东尼奥开设了第一家特许经营门店。
2023年，我们收购了六家俱乐部，总收购日期公允价值为7,230美元万，其中2,900美元万为现金，3,050美元万债务(收购日期公允价值为3,040美元万)，以及200,000股普通股股权。
看见附注14到我们的合并财务报表。
我们继续评估收购新夜总会的机会，并期待收购符合我们商业模式的新地点，就像我们过去做的那样。收购更多俱乐部可能需要我们承担额外的债务或发行我们的普通股，或者两者兼而有之。如果有需要的话，我们不能保证将来能够以合理的条件获得额外的融资。如果无法获得此类额外融资，可能会对我们的增长战略产生不利影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们财务报表中受市场风险影响的项目是潜在的浮动利率债务工具。我们有某些债务的浮动利率自2023年9月30日起生效。未来加息可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。假设利率变化10%，将对公司的年度运营业绩和现金流产生68万美元的影响。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所需的信息从第49页开始。
48
目录表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合并财务报表
目录表
独立注册会计师事务所报告 (马库姆律师事务所，公司ID：688; 弗里德曼律师事务所，公司ID：711)
50
合并财务报表：
截至2023年9月30日和2022年9月的合并资产负债表
54
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度的综合损益表
55
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的综合权益变动表
56
截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的合并现金流量表
57
合并财务报表附注
59
49
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
RCI酒店控股公司
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计RCI酒店控股有限公司(“本公司”)截至2023年9月30日的综合资产负债表、截至2023年9月30日的相关综合损益表、权益变动表和现金流量表，以及相关的附注和时间表 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2023年9月30日的财务报告内部控制，其基础是 特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准 我们的报告日期是2023年12月14日， 由于存在重大缺陷，对公司财务报告内部控制的有效性表示反对意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值、无限期无形资产减值、长期资产减值
正如综合财务报表附注2所述，本公司按年度基准或当事件及情况显示资产可能减值时审核商誉及无限期无形资产。此外，每当发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司将审查长期资产，如物业和设备、需摊销的无形资产以及经营租赁中的使用权资产的减值。本公司的商誉减值评估涉及将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，而无限寿命无形资产的减值以资产账面价值超过其公允价值的金额确认。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过资产组的账面价值与资产组预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如果这些资产是
50
目录表
确认为减值，确认的减值金额为资产的账面价值超出其公允价值的金额。公允价值一般按预计加权平均资本成本贴现的预测现金流量确定。截至2023年9月30日，公司的商誉约为7,080美元万，无限期无形资产约为15550美元万。长期资产包括财产和设备、使用权资产和需要摊销的无形资产，总额约为34120美元万。在截至2023年9月30日的年度内，该公司记录了这些资产的减值约1,260美元万。
我们将商誉、无限期无形资产和长期资产减值分析的评估确定为一项重要的审计事项。核数师在评估估计的未贴现未来现金流量时，有高度的主观判断，这些现金流量用于测试营运地点的回收能力，以及在需要时厘定有关资产的公允价值。具体地说，评估未来收入、运营现金流和贴现率需要高度主观的审计师判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与本公司商誉、无限期无形资产和长期资产减值过程相关的某些内部控制的设计，包括对识别相关减值风险资产的控制，必要时对估计的未贴现未来现金流量和个别报告单位或资产的公允价值的确定，以及对上述关键假设的控制。这些程序还包括：(1)测试管理层制定报告单位或资产公允价值估计的程序；(2)评估基础贴现和未贴现现金流量模型的适当性；(3)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(4)评估管理层使用的重大假设的合理性，包括未来现金流量、增长率和贴现率。评估管理层关于未来现金流量、增长率和贴现率的重大假设，在估值专家的协助下，评估管理层使用的假设是否合理，考虑到(1)报告单位或资产组的历史业绩；(2)与外部市场数据的一致性；(3)对重大投入和假设的敏感性，包括制定点估计。
企业收购中获得的对价、有形和无形资产的公允价值计量
如综合财务报表附注14所述，在截至2023年9月30日的年度内，公司完成了两项业务收购，总收购价格约为7,230美元万。
本公司采用收购法对业务合并进行会计处理，该方法要求确认收购的资产和按收购日各自的公允价值承担的负债。购置的有形资产的公允价值是使用调整后的市场价格和(或)成本模型计量的。收购的无形资产的公允价值通常采用收益法进行估计，该方法基于未来贴现现金流的现值。管理层在估计代价及收购的有形和无形资产的公允价值时应用重大判断，其中涉及使用有关未来收入增长率、收购业务的盈利能力和贴现率等因素的重大估计和假设。此外，基于对限制性股票研究的分析、折扣的经验数据和量化模型，估计了适用于普通股对价的因缺乏市场性而产生的折扣。
我们决定执行与收购相关的代价和资产的公允价值计量程序是关键审计事项的主要考虑因素是：(1)管理层在估计收购资产的公允价值时的重大判断，包括使用专家；(2)审计师在执行与收购资产的公允价值计量有关的程序时的高度判断和主观性；(3)在评估与被收购业务的未来收入增长率和盈利能力以及贴现率有关的重大假设的合理性方面所做的重大审计工作；(4)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括识别和评估与收购会计有关的控制的设计和运行有效性，包括对管理层对收购资产的估值和对价的控制，对估值模型开发的控制，以及与未来收入增长率、被收购业务的盈利能力和贴现率有关的重大假设。除其他外，这些程序还包括：(1)阅读购买协议；(2)测试管理层估计所购净资产公允价值的程序。测试管理的过程包括评估评估方法的适当性，测试以下项目提供的数据的完整性和准确性
51
目录表
管理，并评估与未来收入增长率、收购业务的盈利能力和贴现率相关的重大假设的合理性。评估未来收入增长率和被收购业务的盈利能力的合理性涉及考虑被收购业务的历史业绩和市场可比信息，以及经济和行业预测。通过考虑可比企业的资本成本和其他行业因素来评估贴现率的合理性。(3)制定对价的独立点估计。(4)使用具有专业技能和知识的专业人员来协助评估贴现现金流量模型的适当性、贴现率的合理性，以及评估资产公允价值的假设。他们还帮助我们为审议制定了一个独立的模型和假设。

/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
我们自2019年起担任本公司的核数师(该日期考虑到Marcum LLP于2022年9月1日起收购Friedman LLP)。
马尔顿
2023年12月14日



52
目录表
独立注册会计师事务所报告


致本公司股东及董事会
RCI酒店控股公司
对合并财务报表的几点看法
我们审计了RCI Hoitality Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年9月30日的合并资产负债表、截至2022年9月30日的两年期间各年度的相关综合收益表、权益变动表和现金流量表以及相关的附注和时间表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日的财务状况，以及截至2022年9月30日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP
弗里德曼律师事务所
我们从2019年到2023年一直担任公司的审计师.
马尔顿
2022年12月14日
53
目录表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，面值和股份数量除外)
9月30日，
20232022
资产
流动资产
现金及现金等价物$21,023 $35,980 
应收账款净额9,846 8,510 
应收票据的当期部分249 230 
库存4,412 3,893 
预付费用和其他流动资产1,943 1,499 
持有待售资产— 1,049 
流动资产总额37,473 51,161 
财产和设备，净额282,705 224,615 
经营性租赁使用权资产净额34,931 37,048 
应收票据，扣除当期部分4,443 4,691 
商誉70,772 67,767 
无形资产，净值179,145 144,049 
其他资产1,415 1,407 
总资产$610,884 $530,738 
负债和权益
流动负债
应付帐款$6,111 $5,482 
应计负债16,051 11,328 
债务的流动部分，净额22,843 11,896 
经营租赁负债的当期部分2,977 2,795 
流动负债总额47,982 31,501 
递延税项负债，净额29,143 30,562 
债务，扣除流动部分和债务折扣和发行成本216,908 190,567 
经营租赁负债，扣除当期部分35,175 36,001 
其他长期负债352 349 
总负债329,560 288,980 
承担额和或有事项(注10)
股权
优先股，$0.10每股面值；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还
— — 
普通股，$0.01每股面值；20,000,000授权股份；9,397,639股票和9,231,725截至2023年9月30日和2022年9月30日已发行和发行的股票
94 92 
额外实收资本80,437 67,227 
留存收益201,050 173,950 
RCIHH股东权益总额281,581 241,269 
非控制性权益(257)489 
权益总额281,324 241,758 
负债和权益总额$610,884 $530,738 
见合并财务报表附注。
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目录表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合并损益表
(in数千，每股和股数数据除外）
截至9月30日止年度，
202320222021
收入
酒精饮料的销售$127,262 $113,316 $86,685 
食品和商品销售43,906 44,294 41,111 
服务收入103,577 93,888 55,461 
其他19,045 16,122 12,001 
总收入293,790 267,620 195,258 
运营费用
销货成本
出售的酒精饮料23,291 20,155 15,883 
出售的食品和商品15,429 15,537 13,794 
服务和其他282 317 374 
售出商品的总成本（不包括下面单独列出的项目）39,002 36,009 30,051 
薪金和工资79,500 68,447 50,627 
销售、一般和行政93,024 78,847 54,608 
折旧及摊销15,151 12,391 8,238 
其他费用，净额15,629 467 13,186 
总运营支出242,306 196,161 156,710 
营业收入51,484 71,459 38,548 
其他收入(费用)
利息开支(15,926)(11,950)(9,992)
利息收入388 411 253 
营业外收益，净— 211 5,330 
所得税前收入35,946 60,131 34,139 
所得税费用6,846 14,071 3,989 
净收入29,100 46,060 30,150 
非控股权益应占净亏损(收益)146 (19)186 
RCIHH普通股股东应占净收益$29,246 $46,041 $30,336 
每股收益
基本的和稀释的$3.13 $4.91 $3.37 
计算每股收益时使用的加权平均股数
基本的和稀释的9,335,9839,383,4459,004,744
每股股息$0.23 $0.19 $0.16 
见合并财务报表附注。
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目录表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
综合权益变动表
截至2023年、2022年和2021年9月30日的年份
(单位：千，股份数除外)
普通股其他内容
已缴费
资本 		保留
收益		库存股非控制性
利益 		总
股权
数
的股份		金额数
的股份		金额
2020年9月30日的余额9,074,569$91 $51,833 $100,797 —$— $(414)$152,307 
购买库藏股—— — — (74,569)(1,794)— (1,794)
注销的库藏股(74,659)(1)(1,793)— 74,5691,794 — — 
支付股息—— — (1,440)—— — (1,440)
净收益(亏损)—— — 30,336 —— (186)30,150 
2021年9月30日的余额8,999,91090 50,040 129,693 —— (600)179,223 
企业合并发行普通股500,0005 29,928 — —— — 29,933 
购买库藏股—— — — (268,185)(15,097)— (15,097)
注销的库藏股(268,185)(3)(15,094)— 268,18515,097 — — 
支付股息—— — (1,784)—— — (1,784)
基于股票的薪酬费用—— 2,353 — —— — 2,353 
非控股合伙人投资—— — — —— 1,070 1,070 
净收入—— — 46,041 —— 19 46,060 
2022年9月30日的余额9,231,72592 67,227 173,950 —— 489 241,758 
企业合并发行普通股200,0002 12,845 — —— — 12,847 
购买库藏股—— — — (34,086)(2,223)— (2,223)
注销的库藏股(34,086)— (2,223)— 34,0862,223 — — 
支付股息—— — (2,146)—— — (2,146)
基于股票的薪酬费用—— 2,588 — —— — 2,588 
非控股合伙人的投资回报份额—— — — —— (600)(600)
净收益(亏损)—— — 29,246 —— (146)29,100 
2023年9月30日的余额9,397,639$94 $80,437 $201,050 —$— $(257)$281,324 
见合并财务报表附注。
56
目录表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
截至9月30日止年度，
202320222021
经营活动的现金流
净收入$29,100 $46,060 $30,150 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：   
折旧及摊销15,151 12,391 8,238 
递延税项支出(福利)(1,781)3,080 (1,253)
出售业务和资产的收益(870)(2,970)(714)
资产减值12,629 1,888 13,612 
债务贴现和发行成本的摊销和核销615 314 311 
应收票据可疑账目费用（冲销）— 753 (80)
股权证券未实现亏损— — 84 
保险收益(77)(463)(1,337)
非现金租赁费用2,978 2,607 1,729 
基于股票的薪酬费用2,588 2,353 — 
债务清偿收益— (83)(5,298)
扣除业务收购后的营业资产和负债变化：   
应收账款(2,383)(175)(769)
库存177 (554)(287)
预付费用、其他流动和其他资产(366)387 4,120 
应付账款、应计账款和其他负债1,369 (1,079)(6,515)
经营活动提供的净现金59,130 64,509 41,991 
投资活动产生的现金流
出售业务和资产所得收益4,245 10,669 5,415 
应收票据收益229 182 130 
保险收益86 648 1,152 
财产和设备及无形资产的付款(40,384)(24,003)(13,511)
收购业务，扣除收购现金后的净额(29,000)(55,293)— 
投资活动所用现金净额(64,824)(67,797)(6,814)
融资活动产生的现金流
债务义务收益，包括关联方收益美元0, $650、和$0，分别
11,595 35,820 38,490 
债务的偿付(15,650)(14,894)(49,178)
购买库存股(2,223)(15,097)(1,794)
支付股息(2,146)(1,784)(1,440)
支付贷款发放费用(239)(463)(1,174)
非控股合伙人的投资回报份额(600)— — 
融资活动提供(用于)的现金净额(9,263)3,582 (15,096)
现金及现金等价物净增(减)(14,957)294 20,081 
57
目录表
年初的现金和现金等价物35,980 35,686 15,605 
年终现金及现金等价物$21,023 $35,980 $35,686 
年内支付的现金：
支付利息，扣除资本化金额后的净额$15,156 $11,227 $10,362 
已缴纳的所得税（扣除退款美元1,656, $2,256、和$2,201，分别于2023年、2022年和2021年）
$8,636 $9,500 $5,389 
非现金投资和融资交易：
截至9月30日止年度，
202320222021
与收购企业有关的债务$30,405 $49,000 $— 
与购买财产和设备有关的债务$10,476 $9,201 $— 
作为出售资产收益收到的应收票据$— $2,700 $— 
非控股合伙人与购买物业有关的投资$— $1,070 $— 
为收购业务而发行普通股：
股份数量200,000500,000—
购置日的公允价值$12,847 $29,933 $— 
再融资长期债务$— $— $62,832 
调整与新租赁和续签租赁有关的经营租赁使用权资产$1,864 $21,424 $491 
对与新租赁和续签租赁有关的经营租赁负债的调整$2,163 $21,424 $491 
资本支出的未偿负债$1,967 $1,503 $830 
征用权处分应收账款$— $1,047 $— 
见合并财务报表附注。
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目录表
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合并财务报表附注
1. 业务性质
RCI酒店控股公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是1994年在德克萨斯州注册成立的控股公司。通过其子公司，该公司目前拥有和经营提供现场成人娱乐、餐厅和/或酒吧业务的机构。这些机构位于德克萨斯州的休斯顿、奥斯汀、圣安东尼奥、达拉斯、沃斯堡、汤博尔、凯蒂、皮兰、迪金森、敖德萨、卢伯克、朗维尤、泰伊、圆石、爱丁堡、埃尔帕索、哈林根、阿灵顿和博蒙特，以及科罗拉多州的丹佛、明尼苏达州的明尼阿波利斯、北卡罗来纳州的匹兹堡、北卡罗来纳州的夏洛特和罗利、纽约州的纽约和纽堡、亚利桑那州的迈阿密、彭布罗克公园和迈阿密花园、亚利桑那州的菲尼克斯、路易斯安那州的苏尔弗尔、缅因州的波特兰、肯塔基州的路易斯维尔、印第安纳州的印第安纳波利斯、明尼苏达州的明尼阿波利斯、北卡罗来纳州的芝加哥、华盛顿公园和罗利、纽约州的纽约和纽堡、亚利桑那州的迈阿密、彭布罗克公园和迈阿密花园、亚利桑那州的菲尼克斯、路易斯安那州的苏尔弗、缅因州的波特兰、肯塔基州的路易斯维尔、印第安纳州的印第安纳的丹佛、明尼苏达州的明尼阿波利斯、北卡罗来纳州的芝加哥、华盛顿公园和罗利、纽约州的纽约和纽堡、亚利桑那州的迈阿密、彭布罗克公园和迈阿密花园、亚利桑那州的菲尼克斯、路易斯安那州的苏尔弗尔、缅因州的波特兰、肯塔基州的路易斯维尔、印第安纳州的印第安纳州的印第安纳的丹佛、明尼苏达州的明尼阿波利斯、北卡罗来纳州的芝加哥、华盛顿公园和罗利、纽约州的该公司还拥有和经营成人行业的媒体业务。该公司的公司办事处设在得克萨斯州休斯敦。
2. 重要会计政策摘要
会计基础
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)采用权责发生制会计原则保存账目并编制综合财务报表。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其拥有控股权的附属公司的账目。公司间账户和交易已在合并中取消。
财政年度
我们的财政年度将于9月30日结束。2023年、2022年和2021年分别指截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的财政年度。我们的财政季度按时间顺序结束于12月31日、3月31日、6月30日和9月30日。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中某些报告金额的估计和假设。估计和假设是基于历史经验、预测的未来事件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。估计和假设在不同的情况和条件下可能会有所不同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司在几家金融机构持有存款，存款金额有时可能超过美国联邦存款保险公司(FDIC)提供的保险金额。该公司没有遇到任何与超过FDIC限额的金额有关的损失。

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目录表
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合并财务报表附注
2.重要会计政策摘要--续
应收账款和应收票据
俱乐部和餐厅经营的应收账款主要由信用卡费用组成，这些费用通常转换为现金。二至五天在购买之后。媒体部门的应收账款主要包括广告销售和世博会注册的应收账款。应收账款还包括员工垫款、建筑垫款和其他杂项应收账款。原始到期日超过一年的长期应收票据，包括出售某些投资利益主体和房地产的对价。公司根据协议条款和管理层的评估确认应收票据的利息收入，即应收票据和利息收入将被收回。当根据管理层判断，情况显示应收账款或票据将不会收回时，本公司确认坏账或票据准备。与应收账款有关的坏账准备余额为#美元。62,000及$30,000分别截至2023年、2023年和2022年9月30日(见注4)。与应收票据有关的坏账准备余额为#美元0及$0分别截至2023年、2023年和2022年9月30日。
库存
库存包括酒精饮料、能量饮料、食品和公司商品。存货以成本(先进先出)或可变现净值中较低者为准。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧及摊销准备按相关资产的估计可用年期及租约改善的适用租约的较短可用年期按直线比率计提。建筑物估计的使用寿命从29至40好几年了。家具和设备估计的使用寿命5至7租赁改善按租赁期或估计使用年限中较短者折旧。用于延长使用寿命的重大更新和改进的支出被资本化。正常维护和维修的支出在发生时计入费用。出售、报废或废弃资产的成本和相关累计折旧从账目中注销，任何收益或损失都在相应期间的综合收益表中计入或贷记。场地建设期间发生的相关债务的利息支出资本化，总额为#美元。0在所有三个财政年度提出。
商誉及其他无形资产
具有无限年限的商誉和其他无形资产不摊销，但按年度进行减值审查。已确定寿命的无形资产在其估计寿命内按直线摊销。
通过公开市场购买的可转让许可的成本被资本化为无限期的无形资产。获得由地方政府机构直接发放的不可转让许可证的成本在发生时计入费用。每年的执照续期费在其续期期内支付。
在我们的第四财季，具有无限使用寿命的商誉和其他无形资产每年都会进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。当账面金额超过资产的公允价值时，确认减值损失。

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目录表
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合并财务报表附注
2.重要会计政策摘要--续
对于我们的商誉减值审核，我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这一评估基于几个因素，包括行业和市场条件、总体财务业绩，包括将现金流与前几个期间的实际和预测结果进行比较的评估。如果根据我们的定性分析确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，或者如果我们选择跳过这一步，我们将进行第一步量化分析以确定报告单位的公允价值。公允价值采用与市场相关的估值模型确定，包括贴现现金流和可比资产市场价值。根据我们的第一步分析结果，我们确认报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，但不超过分配给报告单位的商誉金额的商誉减值。在截至2023年9月30日的年度内，我们确定四已减值并确认商誉减值损失共计#美元的报告单位4.2百万美元。在截至2022年9月30日的年度内，我们确定一已减值并确认商誉减值损失#美元的报告单位566,000。在截至2021年9月30日的年度内，我们确定七已减值并确认商誉减值损失共计#美元的报告单位6.3百万美元。
对于无限期的无形资产，特别是与性有关的业务(“SOB”)许可证，我们通过估计资产的多期超额收益来确定公允价值。对于生前不确定的商号，我们采用免版税的方法来确定公允价值。然后将公允价值与账面价值进行比较，并根据账面金额超过资产公允价值的金额确认减值费用。我们记录了SOB许可证的减值费用，总额为$6.52023年与以下方面相关的八俱乐部，$293,0002022年与以下相关一俱乐部，$5.32021年有100万人与三俱乐部，包括在其他费用中，在合并损益表中净额。
长期资产减值准备
公司审查长寿资产如物业及设备、须摊销之无形资产，以及当事件或环境变化显示一项资产或资产组别之账面值可能无法收回时，减值之经营租约上之使用权资产。这些事件或环境变化包括但不限于：与历史或预期未来经营业绩相比表现显著不佳，收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化，以及行业或经济趋势的重大负面影响。将持有和使用的资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产组所包括的主要资产的估计剩余使用年限内的估计未贴现现金流量来衡量的。如果该资产组不可收回，则减值损失按账面价值超过公允价值计算。我们将我们的资产组定义为运营俱乐部或餐厅位置，这也是我们的报告单位或可以确定现金流的最低水平。待处置的资产在资产负债表中单独列示，并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。对于持有待售的资产，我们使用基于使用可观察数据开发的活跃或非活跃市场(第二级)中类似项目的报价的估计来计量公允价值。被分类为持有待售的出售集团的资产和负债在资产负债表的相应资产和负债部分分别列示。在2023财年，公司减值一俱乐部，一美元58,000；在2022年期间，公司减值一俱乐部和一令人震惊的是，总金额为$1.0百万美元；在2021财年，公司减值五会所(包括一后来重新分类为持有以供出售)，总额为$2.0百万美元。该公司还减损了一俱乐部在2023财年用于运营租赁使用权资产，金额达$1.0百万美元和软件，总额达814,000相关内容二风险投资项目。看见附注5和18.
金融工具的公允价值
本公司计算其符合金融工具资格的资产和负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时，在综合财务报表的附注中计入该等额外资料。由于应收账款、应付账款和应计负债的到期日相对较短，其估计公允价值接近其账面价值。应收票据以及短期和长期债务的账面价值也接近公允价值，因为这些工具承担市场利率。所有这些工具都不是为了交易目的而持有的。
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合并财务报表附注
2.重要会计政策摘要--续
收入确认
该公司在收到现金、支票或信用卡费用后，根据与客户的隐含合同中规定的对价，扣除折扣和促销津贴，在销售点确认酒精饮料、食品和商品、服务和其他收入的销售收入。向客户收取并汇给政府当局的销售税和酒类税在所附综合损益表中按净额列报。当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务(销售时间点)时，公司确认收入。
佣金收入，如自动柜员机佣金，在佣金的基础出现时确认。销售杂志和广告内容的收入在杂志出版和发货时确认。与公司年度博览会大会有关的收入和外部费用在大会结束时确认，大会通常发生在我们的第四财季。租赁收入(包括在其他收入中)在赚取时确认(随着时间的推移确认)，并且更合适地由ASC 842的指导涵盖，租契。租赁收入一般在租赁期限内按比例确认。我们的出租人合同有很大一部分被归类为经营租赁，其中一些是按月或短期合同。
来自初始特许经营权和地区开发费用的收入被确认为在特许经营协议期限内履行履行义务的义务。特许经营特许权使用费和广告收入占特许经营餐厅净销售额的百分比，在相关销售发生时确认。
参考附注3和18分别关于收入和租赁的额外披露。
广告与营销
广告和营销费用主要包括与用于促销目的的公共广告和赠品有关的费用。广告及市场推广开支于已发生时计入销售、一般及行政开支，并于随附的综合损益表中计入。看见注4.
所得税
本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税，以及在我们经营业务的州和地方司法管辖区征收的所得税。递延所得税采用负债法确定。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。此外，如确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则设立估值拨备以减少任何递延税项资产。
美国公认会计原则创建了一个单一的模型，通过规定税务头寸在财务报表中确认之前所需达到的最低确认门槛，来解决税务头寸的不确定性问题。我们确认与未确认税收优惠相关的罚金作为销售、一般和行政费用的组成部分，并在利息支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息。
投资
对公司拥有20%至50%权益的公司的投资采用权益法入账，按成本列账，并根据公司在其未分配收益或亏损中的比例进行调整。本公司持有少于20%权益的公司的投资，或本公司并无重大影响的公司的投资，按成本入账，并就任何减值进行审核。成本和权益法投资包括在公司综合资产负债表的其他资产中。
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合并财务报表附注
2.重要会计政策摘要--续
工资保障计划
公司的政策是将Paycheck Protection Program(PPP)贷款作为债务入账(见注8)。本公司将继续将该等贷款记录为债务，直至(1)该等贷款获得部分或全部豁免，而本公司已获合法解除债务，届时获豁免的金额将记作收入，或(2)本公司清偿该等贷款。
每股收益
基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益反映了可能在公司收益或亏损中分享的证券的潜在稀释。潜在普通股包括来自已发行稀释性普通股限制性股票、股票期权和认股权证(其数量使用库存股方法计算)和未发行可转换债券(其数量使用IF转换方法计算)所产生的股份。稀释每股收益考虑了如果公司已发行的普通股、股票期权、认股权证和可转换债券转换为普通股，然后在公司的收益或亏损中分摊可能发生的摊薄(经利息支出调整后，如果债券转换将不再产生)。
于截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止年度，本公司在计算基本及摊薄每股盈利时并无任何调整项目以调节分子及分母。对于2023财年和2022财年，我们不包括300,000股票期权从计算稀释每股收益时起到了反摊薄的作用。在2021财年，没有其他可能稀释的未偿还证券。
企业合并
本公司根据收购会计方法对业务合并进行会计处理，该方法要求在收购日期确认收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的公允价值。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。与被收购实体相关的经营结果预期从收购之日起计入。与收购相关的成本在发生时计入费用。
股份回购
本公司采用成本法核算库存股交易。当库存股注销时，我们将回购价格超过回购股份面值的部分计入额外的实收资本。我们还对与股票回购相关的任何消费税收取额外的实收资本。
基于股票的薪酬
公司在我们的综合经营报表中确认了销售、一般和行政费用中的所有基于股票的员工薪酬。股权分类奖励在授予之日以奖励的公允价值计量，并确认为必要服务期内的费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值。
下表提供了在确定2022财年授予的股票期权的估计授予日期公允价值时使用的重要假设。2023财年和2021财年没有发放任何赠款。
预期期限(以年为单位)4.45
预期波幅64.42 %
预期股息收益率0.20 %
无风险利率3.23 %
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目录表
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合并财务报表附注
2.重要会计政策摘要--续
预期期限是根据受赠人在2022年计划之前授予的股票期权的历史行使和归属后到期行为估计的。预期波动率是基于该公司股票价格在与奖励的预期期限相等的一段时间内的历史波动性。预期股息收益率是基于当前的股息支付活动和行权价格(即可能反映在股票期权交换金额中的预期股息)。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。当罚没发生时，我们会确认它们。
法律和其他或有事项
当损失很可能已经发生并且金额可以合理估计时，公司记录负债。在确定概率和是否可以合理估计暴露程度方面，都需要作出重大判断。管理层认为，就所声称的法律和其他索赔的或有损失而言，我们至少没有合理的可能性发生重大损失，或发生超过记录应计项目的重大损失。本公司确认已发生的法律费用和支出，包括与法律或有事项有关的费用。
一般来说，公司在收益或有事项变现或所有相关或有事项已解决时确认收益或有事项。
该公司提供保险，涵盖与公司业务相关的风险索赔，包括工人赔偿、一般责任、财产、汽车和业务中断的索赔。本公司为此类风险提供大量保险，包括大额免赔额和/或自保留成。这些政策的结构是为了限制我们每次发生的风险敞口。该公司相信，而根据该公司的经验，该等保单已足以承保该等风险。
公允价值计量
本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下水平之一。
美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，它在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：
•第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
•第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
•3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
该公司将其有价证券归类为可供出售，按公允价值报告。归类为可供出售证券的已实现损益(包括未实现的持有损益)计入全面收益。该公司根据活跃市场上相同证券的报价或一级投入来计量其有价证券的公允价值。

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合并财务报表附注
2.重要会计政策摘要--续
根据美国公认会计原则，该公司审查其有价证券，以确定有价证券的公允价值低于成本基础是否是暂时的。如果这一下降被认为不是暂时的，公司将减记证券的成本基础，并计入当期收益中的损失，而不是未实现的持股损失。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度内，我们的有价证券投资组合没有确认任何亏损或非临时性减值。
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债主要涉及有形财产和设备、商誉和其他无形资产，当衍生公允价值低于综合资产负债表中的账面价值时，这些资产和负债将重新计量。就该等资产而言，除非出现减值，否则本公司不会定期将账面价值调整至公允价值。如果确定已发生减值，资产的账面价值将减少至公允价值，差额计入其他费用，净额计入综合经营报表。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债如下(以千计)：
报告日期的公允价值使用
描述9月30日，
2023		相同资产在活跃市场中的报价
(1级)		重要的其他可观察到的投入
(2级)		无法观察到的重要输入
(3级)
财产和设备*$21,454 $— $— $21,454 
无限活着的无形资产*43,948 — — 43,948 
无限的无形资产**2,996 — — 2,996 
确实存在的无形资产**8,220 — — 8,220 
善意*6,881 — — 6,881 
善意 **1,084 — — 1,084 
流动资产*696 — — 696 
报告日期的公允价值使用
描述9月30日，
2022		相同资产在活跃市场中的报价
(1级)		重要的其他可观察到的投入
(2级)		无法观察到的重要输入
(3级)
财产和设备*$32,904 $— $— $32,904 
财产和设备 **3,432 — — 3,432 
无限活着的无形资产*50,454 — — 50,454 
存活的无形资产 *27,986 — — 27,986 
善意*20,608 — — 20,608 
善意 **663 — — 663 
流动资产*681 — — 681 
*于收购日期计量的某些资产和负债。
** 在年终减损测试时测量。
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合并财务报表附注
2.重要会计政策摘要--续
已确认的未实现收益（损失/减损）
截至9月30日止年度，
描述202320222021
商誉$(4,239)$(566)$(6,307)
财产和设备，净值（包括待售）(58)(1,029)(2,202)
无限生存的无形资产(5,516)(293)(5,296)
确定无疑的无形资产(1,813)— — 
经营性租赁使用权资产(1,003)— — 
其他资产（股权证券）— — (84)
我们的第三级公允价值计量中使用的重大不可观察输入数据如下：
范围(加权平均)
区域估值技术无法观察到的输入202320222021
财产和设备贴现现金流EBITDA倍数
1x - 12x (11x)
9x - 10x (10x)
8x (8x)
收入/EBITDA增长率
0% - 2.5% (1.25%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (1%)
加权平均资金成本
11% (11.0%)
12.5% (12.5%)
13% - 17% (15%)
商誉贴现现金流EBITDA倍数
9x - 12x (12x)
8x - 10x (9x)
8x (8x)
收入/EBITDA增长率
0% - 2.5% (2.5%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (1%)
加权平均资金成本
11% (11%)
12.5% (12.5%)
13% - 17% (15%)
SOb许可证多期超额收益EBITDA倍数
12x (12x)
9x - 10x (10x)
8x (8x)
收入/EBITDA增长率
0% - 2.5% (2.5%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (1%)
加权平均资金成本
11% (11%)
12.5% (12.5%)
13% - 17% (15%)
贡献资产收费率
10% - 21.5% (15%)
0.5% - 7.4% (2.3%)
1.4% - 8.0% (4%)
商标名免版税法收入增长率
0% - 2.5% (2.5%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (2.5%)
终端多重
12x (12x)
9x - 10x (9x)
8x (8x)
提成率
3% - 6% (4.7%)
3.5% - 4.5% (4%)
没有一
加权平均资金成本
11% (11%)
12.5% (12.5%)
15% (15%)
经营性租赁使用权资产贴现现金流EBITDA增长率
1.5% - 2.5% (2.3%)
0% - 2.5% (1.5%)
0% - 2.5% (1%)
加权平均资金成本
11% (11%)
12.5% (12.5%)
13% - 17% (15%)
企业合并各种 *增长率
0% - 11.2% (5.5%)
2.5% - 10% (4.8%)
没有一
加权平均资金成本
16.5% - 18.0% (17.8%)
15% - 19.5% (18.1%)
没有一
内部收益率
16.5% - 30.0% (22.4%)
15% - 21.5% (19.4%)
没有一
贡献资产收费率
15.6% - 21.5% (16.3%)
8.5% - 10.2% (9.3%)
没有一
* 包括截至每个收购日期上述每项公允价值资产的所有估值技术。
重新分类
我们对与预付保险和声誉相关的分部披露进行了某些重新分类调整。这些资产由注册人收购并呈列在公司分部中，但主要受益于属于其他可报告分部的子公司。上一年度的披露也是为了符合本年度的列报方式。所有期间的合并总资产、经营业绩和现金流量均不受影响。看见附注16.
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RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合并财务报表附注
2.重要会计政策摘要--续
新发布的会计准则的影响
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU修订了会计准则编纂(“ASC”)主题805，以要求收购实体应用ASC 606来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。ASU在2022年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。我们仍在评估这一ASU的影响，但我们预计它不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU中的修订阐明，实体应以衡量不受合同销售限制的相同股权证券的方式计量受合同销售限制的股权证券的公允价值。财务会计准则委员会表示，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此不应影响其公允价值。ASU在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对公共实体有效。允许及早领养。我们还没有评估这个ASU对我们合并财务报表的影响。
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01，租赁(主题842)：共同管制安排，它修改了ASC 842中适用于共同控制下的关联方之间的安排的某些条款。ASU要求所有公司在资产的使用年限内将与共同控制权租赁相关的租赁改进摊销给共同控制组，而不考虑租赁期限。它还允许私营和某些非营利实体使用协议的书面条款和条件来说明共同管制租约，而无需进一步评估这些条款的法律可执行性。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度内的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。我们仍在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。
2023年8月，FASB发布了ASU 2023-05，企业合并--合资企业的组建(副题805-60)：确认和初步衡量在合资企业成立时，它在合资企业的单独财务报表中说明了对合资企业的贡献的会计处理。ASU的目标是(1)在合资企业的财务报表中向投资者和其他资本配置者提供决策有用的信息，(2)减少实践中的多样性。财务会计准则委员会决定要求一家合资企业在成立时采用新的会计基础，该基础将按公允价值确认和初步计量其资产和负债(符合企业合并指导方针的公允价值计量除外)。本ASU的修正案对所有成立日期为2025年1月1日或之后的合资企业具有前瞻性的效力。此外，在2025年1月1日之前成立的合资企业，如果有足够的信息，可以选择追溯适用这些修正案。允许在任何中期或年度财务报表尚未发布(或可供发布)的中期或年度内提前采用，无论是预期的还是追溯的。我们仍在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露旨在改善可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。此外，ASU中的修订加强了中期披露要求，澄清了实体可以披露多个分部损益的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修订的目的是使投资者能够更好地了解实体的整体业绩，并评估潜在的未来现金流。ASU适用于所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体，并在2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的中期有效。允许及早领养。我们正在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。
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3. 收入
收入，按收入类型、确认时间和可报告分部细分（另请参阅 附注16），如下所示（以千计）。
2023财年
夜总会重磅炸弹其他总
酒精饮料的销售$96,325 $30,937 $— $127,262 
食品和商品销售19,995 23,911 — 43,906 
服务收入103,217 360 — 103,577 
其他收入17,211 515 1,319 19,045 
$236,748 $55,723 $1,319 $293,790 
   
在某个时间点被识别$234,981 $55,677 $1,274 $291,932 
随着时间的推移得到认可1,767 46 45 1,858 
$236,748 $55,723 $1,319 $293,790 
2022财年
夜总会重磅炸弹其他总
酒精饮料的销售$80,001 $33,315 $— $113,316 
食品和商品销售18,289 26,005 — 44,294 
服务收入93,481 407 — 93,888 
其他收入14,480 198 1,444 16,122 
$206,251 $59,925 $1,444 $267,620 
   
在某个时间点被识别$204,644 $59,918 $1,443 $266,005 
随着时间的推移得到认可1,607 7 1 1,615 
$206,251 $59,925 $1,444 $267,620 
2021财年
夜总会重磅炸弹其他总
酒精饮料的销售$54,305 $32,380 $— $86,685 
食品和商品销售17,221 23,890 — 41,111 
服务收入55,146 315 — 55,461 
其他收入10,676 36 1,289 12,001 
$137,348 $56,621 $1,289 $195,258 
   
在某个时间点被识别$135,799 $56,617 $1,284 $193,700 
随着时间的推移得到认可1,549 4 5 1,558 
$137,348 $56,621 $1,289 $195,258 

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合并财务报表附注
3.收入--续
该公司没有与客户签订合同的资产。公司对转让给客户的商品和服务的无条件对价权利包括在我们综合资产负债表的应收账款净额中。与客户的合同负债对账包括在我们综合资产负债表的应计负债中，如下所示(以千计)：
2021年9月30日的余额收到的对价在收入中确认2022年9月30日的余额已收到的对价(已退还)在收入中确认2023年9月30日的余额
广告收入$84 $611 $(613)$82 $451 $(484)$49 
世博会收入151 426 (569)8 574 (581)1 
其他(包括特许经营费，见下文)119 33 (8)144 (51)(47)46 
$354 $1,070 $(1,190)$234 $974 $(1,112)$96 
与客户的合同负债在应计负债中作为未赚取收入计入我们的综合资产负债表(另见注4)，而与这些合同负债相关的收入计入我们综合损益表中的其他收入。
2020年12月22日，公司与一批私人投资者签署特许经营发展协议，开业三德克萨斯州圣安东尼奥一段时间内的重磅炸弹地点五年，以及优先购买权 三更多地点位于德克萨斯州的科珀斯克里斯蒂、新布劳恩费尔斯和圣马科斯。协议签署后，公司收取美元75,000在开发费用中，代表 100第一家餐厅初始特许经营费的%和 50第二家餐厅初始特许经营费的%。Bombshells的第一家特许经营店于2022年6月开业。2022年5月2日，公司与私人投资者签署特许经营开发协议开业 三阿拉巴马州一段时间内发生的爆炸地点 五年.协议签署后，公司收到美元50,000在开发费用中，代表 100第一家餐厅初始特许经营费的%。2023年2月，该公司收购了德克萨斯州圣安东尼奥的Bombshells特许经营部门。
4. 选定的帐户信息
应收账款净额组成如下（单位：千）：
9月30日，
20232022
信用卡应收账款$4,141 $2,687 
可退还的所得税2,989 2,979 
ATM在途1,675 819 
其他（扣除可疑账户备抵美元62及$30，分别)
1,041 2,025 
应收账款总额，净额$9,846 $8,510 
应收票据主要包括公司与我们业务和资产的各个买家之间签署的有担保的本票，利率范围为 6%到 9每年%，原始条款范围从 1至20好几年了。
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4.选定的帐户信息-续
预付费用和其他流动资产的组成部分如下（单位：千）：
9月30日，
20232022
预付保险$375 $191 
预付费法律184 61 
预付税款和许可证486 391 
预付租金346 296 
其他552 560 
预付费用和其他流动资产总额$1,943 $1,499 
应计负债的组成部分如下（单位：千）：
9月30日，
20232022
工资总额及相关费用$4,412 $3,186 
财产税3,086 2,618 
销售税和酒类税2,468 2,227 
保险9 30 
利息654 499 
赞助税914 467 
诉讼和解2,448 246 
未赚取收入96 234 
其他1,964 1,821 
应计负债总额$16,051 $11,328 
销售、一般和管理费用的组成部分如下（以千计）：
202320222021
税收和许可证$11,966 $9,468 $8,701 
广告和营销11,928 9,860 6,676 
用品和服务10,724 8,614 6,190 
保险10,268 10,152 5,676 
租赁7,206 6,706 3,942 
法律3,742 1,995 3,997 
公用事业5,760 4,585 3,366 
充值卡费用7,090 6,292 3,376 
安防5,618 4,404 3,892 
会计和专业费用4,286 3,909 2,031 
维修和保养4,924 3,754 2,767 
基于股票的薪酬2,588 2,353 — 
其他6,924 6,755 3,994 
销售、一般和行政费用合计$93,024 $78,847 $54,608 
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4.选定的帐户信息-续
其他费用的组成部分（净额）如下（以千计）：
202320222021
资产减值$12,629 $1,888 $13,612 
诉讼和解3,759 1,417 1,349 
出售业务和资产的收益(682)(2,375)(522)
保险收益(77)(463)(1,253)
其他费用总额，净额$15,629 $467 $13,186 
5. 财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计)：
9月30日，
20232022
土地$95,018 $78,116 
建筑物和改善措施204,947 159,037 
装备49,632 45,648 
家俱13,959 12,391 
总资产和设备363,556 295,192 
减去累计折旧(80,851)(70,577)
财产和设备，净额$282,705 $224,615 
上述建筑物和租赁权改善中包括金额为美元的在建工程7.7百万美元和美元1.5截至2023年9月30日和2022年9月30日，分别为100万美元，主要与Bombshells开发项目有关。
折旧费用约为$11.6百万，$10.3百万美元，以及$8.02023、2022和2021财年分别为百万。财产和设备（包括后来重新分类为持作出售资产的财产）的损失为美元58,000, $1.0百万美元，以及$2.02023财年、2022财年和2021财年分别为100万。
6. 持有待售资产
截至2022年9月30日，公司拥有一分类为持作出售的物业，可变现净值总额减去销售成本为美元1.0百万，并且与 不是相关负债。
2022年12月28日，该公司出售了被分类为持作出售的物业，其公允价值为美元1.0491000万美元1.7 百万现金。该公司使用了美元1.2 百万美元的收益用于偿还与该房产相关的贷款。出售待售物业的损益计入综合收益表内的其他费用净额（见 注4).
截至2023年9月30日，有不是持作出售的资产。
71
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7. 商誉及其他无形资产
善意和其他无形资产包括以下内容（以千计）：
9月30日，
20232022
使用寿命不确定：
商誉$70,772 $67,767 
许可证135,735 103,972 
商品名和域名19,811 13,142 
226,318 184,881 
摊销期限
确定的使用寿命：
租赁折扣租期811 78 
竞业禁止协议5年份3 55 
软件5年份55 723 
许可证租期22,597 25,962 
当场获得的租赁租期133 117 
23,599 26,935 
商誉和其他无形资产总额$249,917 $211,816 
我们几乎所有的善意和其他无形资产都属于我们的夜总会部门。
20232022
明确-活体无形资产 无限-活体无形资产 商誉明确-活体无形资产 无限-活体无形资产 商誉
期初余额$26,935 $117,114 $67,767 $400 $67,424 $39,379 
收购2,005 43,948 7,244 28,653 50,453 28,954 
减值(1,813)(5,516)(4,239)— (293)(566)
性情— — — — (470)— 
摊销(3,528)— — (2,118)— — 
期末余额$23,599 $155,546 $70,772 $26,935 $117,114 $67,767 

72
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7.善意和其他无形资产-续
存活的无形资产包括以下内容（以千计）：
9月30日，
20232022
许可证$27,725 $27,725 
软件2,332 1,671 
当场获得的租赁826 261 
租赁折扣1,076 297 
竞业禁止协议1,100 1,100 
分销协议317 317 
确定寿命的无形资产总额33,376 31,371 
累计摊销和减值较少(9,777)(4,436)
无形资产净值$23,599 $26,935 
截至2023年、2023年和2022年9月，无限期无形资产的累计减值余额为1美元。16.9百万美元和美元11.4分别为百万美元，而累计商誉减值余额为25.4百万美元和美元21.2分别为100万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，商誉总额为96.2百万美元和美元88.9分别为100万美元。与2023年9月30日应摊销的已确定生存的无形资产相关的未来摊销费用为：2024-$2.5百万美元；2025年-美元2.4百万；2026年--美元2.4百万美元; 2027年-美元2.3百万；2028年--美元1.5百万元；其后-$12.5百万美元。
无限期的无形资产包括SOB许可证、酒类许可证和商号，这些都是收购的一部分。这些牌照是分区条例的结果，因此无限期有效，但须每年提交续期申请，而续期申请对本公司的成本最低。我们认为与租赁位置相关联的某些许可证是确定存在的。在计算企业合并中这些许可证的价值时，使用了收益法的贴现现金流，而在计算商号价值时，使用了特许权使用费减免法。在截至2023年9月30日的财年中，公司确认了一美元6.5与SOB许可证相关的百万美元减值八俱乐部和一美元4.2百万美元与商誉相关的减值四报告单位。截至2022年9月30日的财年，公司确认了美元293,000与SOb许可证相关的损失 一俱乐部和一美元566,000与公司的声誉相关的损失 一报告单位。截至2021年9月30日的财年，公司确认了美元5.3百万损伤相关内容三俱乐部的SOB许可证和$6.3与公司的声誉相关的损失百万美元 七报告单位。
73
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8. 债务
债务包括以下各项（以千计）：
9月30日，
20232022
应付票据 5.5%，2023年1月全额支付
(d)(1)$— $678 
应付票据 8%，2027年10月到期，经修订
(b)(2)(6)3,025 3,025 
应付票据 8%，2029年5月到期
(b)(2)9,180 10,412 
应付票据 5.99%，2033年9月到期，经修订
(c) (3)5,351 5,731 
应付票据 5.49%，2039年3月到期，经修订
(c)(4)1,937 2,008 
应付票据 5.25%，2031年9月到期
*(a)(5)87,937 92,062 
应付票据 12%，2024年10月到期
(d)(7)9,500 9,500 
应付票据 12%，2024年10月到期
(d)(7)3,331 3,561 
应付票据 12%，2024年10月到期
(d)(7)3,331 3,561 
应付票据 5.25% 2031年10月到期
(a)(8)1,136 1,172 
应付票据 6% 2031年10月到期
(b)(8)9,459 10,321 
应付票据 6% 2041年10月到期
(b)(8)7,611 7,828 
应付票据 6% 2041年10月到期
(b)(8)950 978 
应付票据 4% 2028年11月到期
(b)(9)764 895 
应付票据 5.25% 2032年1月到期
*(a)(10)16,622 18,391 
应付票据 4.25% 2043年2月到期
*(a)(11)2,583 2,625 
应付票据 10% 2025年5月到期
(b)(12)5,501 5,881 
应付票据 10% 2032年5月到期
(b)(12)5,000 5,000 
应付票据 5% 2023年11月到期
*(a)(13)2,195 2,195 
应付票据 6% 2029年7月到期
(b)(14)690 785 
应付票据 6% 2032年7月到期
(b)(15)9,119 9,880 
应付票据 6% 2032年8月到期
(a)(15)4,592 4,970 
应付票据 5.25% 2024年2月到期
*(a)(16)1,575 1,575 
应付票据 4.79% 2042年10月到期
(c)(17)2,731 2,806 
最初应付票据 6% 2024年4月到期
*(a)(18)2,259 — 
应付票据 6% 2037年10月到期
(a)(19)4,708 — 
最初应付票据 6% 2024年5月到期
*(a)(20)1,500 — 
应付票据 6.67% 2028年1月到期
*(a)(21)3,302 — 
应付票据 7% 2025年2月到期
(b)(22)1,801 — 
应付票据 7% 2033年3月到期
（a）（b）（24）24,603 — 
最初应付票据 8.75% 2025年3月到期
(d)(23)7,500 — 
最初应付票据 7.12% 2028年6月到期
*(a)(25)2,874 — 
债务总额242,667 205,840 
减未摊销债务贴现和发行成本(2,916)(3,377)
较小电流部分(22,843)(11,896)
债务的长期部分总额，净额$216,908 $190,567 
*这些商业银行债务由公司首席执行官担保。看到 附注17.
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8.债务-继续
以下是截至9月30日的长期债务摘要（以千计）：
20232022
(a)由房地产担保$136,107 $122,990 
(b)由子公司的股票担保72,879 55,005 
(c)由其他资产担保10,019 10,545 
(d)无抵押23,662 17,300 
$242,667 $205,840 
(1)就2012年1月收购银城而言，该公司向卖方签署了金额为美元的票据1.5万票据已支付 十一年售价为$12,256每月含利息，可调利率为 5.5%.利率调整为Prime Plus 2.5第61个月%，不超过 9%.在同一笔交易中，该公司还收购了相关房地产，并以美元向卖方执行了票据6.5百万美元，已于2017年12月还清。票据也需要支付 十一年售价为$53,110每月含利息，具有相同的可调利率 5.5%.这些票据已于2023年1月全额支付。
(2)2017年5月8日，公司就斯嘉丽的收购执行了 二与卖方的期票：（i）a 5美元短期票据%5.0一次性支付百万美元 六个月从截止日期起和（ii）a 12年摊销 8美元的%注释15.6百万美元。这个12年应付票据$168,343每月，包括利息。公司已修改$5.0多次应付百万美元短期票据，剩余余额为美元3.0百万，延长到期日并提高利率。目前到期日为2027年10月1日，利率为 8剩余期限为%。
(3)2017年12月7日，公司借入美元7.1从贷方购买一架飞机 5.99%利息。该交易的部分资金来自该公司拥有的一架飞机的交易，该飞机的面值为美元3.4百万美元，假设旧飞机的应付票据负债为美元2.0万飞机票据以支付 15每月付款为美元的年59,869，其中包括利息。2020年3月，这笔贷款延长至2033年9月。
(4)2018年12月11日，公司以美元购买了一架飞机2.8一百万美元554,000首付并为剩余美元融资2.2百万美元，拥有5.49应付期票% 20每月付款为美元的年15,118，包括兴趣。截至2020年6月30日的季度内的某些本金和利息付款被推迟至到期日。
（5） 2021年9月30日，我们达成了$99.1百万定期贷款再融资美元85.7现有银行和卖家融资的房地产债务，并提供美元12.3百万现金将用于偿还现有高息无担保债务（“2021年9月再融资票据”），使这些债权人能够为收购提供融资 11俱乐部和相关房地产（请参阅 附注14)。这一美元99.1百万纸币的期限为 10初始利率为 5.25第一次每年% 五年，然后调整至等于美国国债当时周平均收益率加 350基点，最低利率为 5.25%.该票据每月支付本金和利息为美元668,051，基于 20年期摊销期限，余额在到期时支付。在这笔交易中，我们注销了大约$的利息支出。103,000与已偿还债务相关的未摊销债务发行成本。我们还支付了大约$1.0百万美元的贷款成本，约合美元567,000其中已资本化，并将与部分现有再融资债务在新票据期限内的剩余未摊销债务发行成本一起使用实际利息法摊销。本公司须遵守与这笔贷款有关的某些财务契约。
(6)自2021年10月12日起，本公司修订了美元5.0与2017年5月斯嘉丽收购相关的应付短期票据百万美元，余额为美元3.0截至修改日期，将到期日延长至2027年10月1日。这项修订对公司的经营业绩和现金流没有影响。
(7)2021年10月12日，我们完成了一项债务融资交易，28投资者购买本金总额为#美元的无担保本票17.0100万美元，所有这些债券的利息都是12年利率。在这笔款项中，$9.5
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100万是期票，每月(或每季)支付利息，最后一次一次性支付本金以及2024年10月1日到期的应计和未付利息。剩余的融资金额为$。7.5以本票为单位，按月支付本金和利息10年期摊销期间，全部本金连同所有应计和未付利息的余额将于2024年10月12日全额支付。包括在$17.0百万借款是美元的两张票据500,000及$150,000从关联方借款（请参阅 附注17）和两张美元纸币500,000及$300,000从两名非官员雇员处借入，其中票据的条款与贷方集团的其他部分相同。请参阅下文2023年10月25日对期票期限的延长。
(8)2021年10月18日，关于收购（请参阅 附注14）、公司执行 四卖方融资的期票。第一张期票是 10年期 $11.0百万6应付票据百分比 120等额每月付款#美元122,123本金和利息。第二张期票是 20年期 $8.0百万6应付票据百分比 240等额每月付款#美元57,314本金和利息。第三张期票是 10年期 $1.2百万5.25每月付款美元的应付票据%8,086本金和利息基于 20年期摊销期，余额在到期日支付。第四个音符是 20年期 $1.0百万6应付票据百分比 240等额每月付款#美元7,215本金和利息。
(9)2021年11月8日，关于收购（请参阅 附注14），该公司执行了一项$1.0百万7年期利率为 4.0每年%。该票据的支付金额为美元13,669每月，包括本金和利息。
(10)2022年1月25日，公司借入美元18.7 通过执行 10年期首期利率为 5.25每年%将在之后调整 五年利率等于美国国债周平均收益率加上 3.98%，下限为5.25%.该票据每月支付美元126,265本金和利息调整后 五年.期票由以下人担保 十一房地产，并由公司首席执行官Eric Langan个人担保（请参阅 附注17).后 10年期期限内，剩余本金和利息余额于到期日支付。公司必须遵守与该贷款相关的某些财务契约。
(11)2022年3月1日，公司借入美元2.6 与购买房地产有关的银行贷方提供的百万美元（请参阅 附注14)。这个21年期票的初始利率为 4.25每年%，重新定价后 五年然后每年再次升级为Prime Plus 1%，最低费率为 4.25%.该票据仅在第一次支付利息 12几个月;然后是下一个 48月与美元16,338每月同等支付本金和利息;然后下一个 191月，每月按月同等付款 20年期摊销;本金和利息余额在第252个月支付。
(12)2022年5月2日，关于俱乐部收购（请参阅 附注14）、公司执行 二卖方融资票据总计美元11.0 百万，由（1）美元组成6.0 百万低于a 10% 三年制应付期票 35等额每月付款#美元79,290本金和利息基于 十年摊销时间表，对剩余本金加上到期应计利息进行粗略支付，以及（2）美元5.0 百万低于a 10% 十年应付的只付息期票 119等额每月付款#美元41,667利息，一次性支付总额为美元5.0 本金百万美元加上到期应计利息。
(13)2022年5月23日，公司借入美元2.2 与购买房地产有关的银行贷方提供的百万美元（请参阅 附注14)。这个18个月期票的初始利率为 4.5每年%每日调整至相当于《华尔街日报》最优惠利率加 1%，下限为4.5%.期票支付日期： 17每月仅付利息的分期付款，到期时支付全额本金和应计利息。该公司支付的贷款费用达美元25,000对于这张纸条。
(14)2022年7月21日，公司执行了美元800,0006%与收购德克萨斯州敖德萨一家俱乐部有关的卖方融资期票（请参阅 附注14).期票到期 七年了并支付于 84每月等额分期付款11,687本金和利息。
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(15)2022年7月27日，关于收购佛罗里达州哈兰代尔海滩的一家俱乐部（请参阅 附注14）、公司执行 二卖方融资的期票：（1）$10.0万6% 十年应付期票 120等额每月付款#美元111,020本金和利息，和（2）$5.0万6% 十年应付期票 120等额每月付款#美元55,510本金和利息。
(16)2022年8月18日，关于为未来Bombshells地点购买价值达美元的房地产2.11000万美元(见附注14），公司借入美元1.6 来自银行贷方的百万美元。的 5.25%抵押票据仅支付利息 11个月并于2023年8月18日到期日支付全部本金余额加上应计利息。该抵押票据的到期日延长至2024年2月18日。
(17)2022年9月23日，与购买价值美元的飞机有关3.51000万美元(见附注14），该公司达成了一项融资交易，金额为美元2.8 万融资协议的利息为 4.79每年%，支付日期 240每月分期还款本金和利息总计美元18,298.
（18） 2022年10月10日，关于房地产购买（请参阅 附注14），公司借入美元2.3 来自银行贷方的百万美元。的 18个月期票的初始利率为 6每年%每日调整至相当于《华尔街日报》最优惠利率加 0.5%，下限为6%.期票支付日期： 17每月仅付利息的分期付款，到期时支付全额本金和应计利息。该公司支付了约美元26,000收盘时的债务发行成本。该期票由购买的房地产担保。
（19） 2022年10月26日，关于俱乐部收购（请参阅 附注14），该公司签署了美元的期票5.0 卖家价值百万。的 6% 15年期票支付于 180等额每月付款#美元42,193本金和利息。该期票由购买的房地产担保。
（20） 2022年11月18日，与2022年9月12日购买房地产有关（见 附注14），公司借入美元1.5 来自银行贷方的百万美元。的 18个月期票的初始利率为 6每年%每日调整至相当于《华尔街日报》最优惠利率加 0.5%，下限为6%.期票支付日期： 17每月仅付利息的分期付款，到期时支付全额本金和应计利息。该期票由购买的房地产担保。公司必须遵守与该贷款相关的某些财务契约。
（21） 2022年12月20日，公司签署了金额为美元的期票3.3 与购买食品大厅房产有关的银行贷款人价值100万美元（请参阅 附注14)。这个6.67% 五年制期票支付于 59每月等额分期付款22,805本金和利息，本金和应计利息余额在到期时支付。公司必须遵守与该贷款相关的某些财务契约。
（22） 2023年2月7日，关于收购德克萨斯州圣安东尼奥的Bombshells特许经营店（请参阅 附注14），公司签订 六单独的卖方融资期票总计美元2.0 万每张期票的利率为 7每年%，期限为 24月，每月分期付款，总额为美元39,602首次本金和利息 23数月基于 60个月剩余未付本金和到期支付利息的摊销计划。
（23） 2023年3月9日，公司关闭了一笔美元10.0 与贷方银行提供的百万信用额度融资，由循环期票证明，初始提款为美元10.0 收盘时百万。该设施的初始期限为 24浮动利率等于华尔街日报最优惠利率加的几个月1%。在偿还本金余额少于$的日期5.0100万美元，激活设施的左轮手枪功能，公司可以从剩余可用资金中提取最高可用金额为$5.01000万美元。公司还应支付以下非使用费0.5%，以前12个月的平均未偿余额少于#美元为基础3.0在过去12个月内垫款总额不到#美元3.01000万美元。该公司支付了$115,000在债务发行成本中，记为递延费用，按直线摊销24月份。公司必须遵守与这笔贷款有关的某些财务契约，包括补偿余额要求#美元。3.01000万美元，最低有形净值要求为#20.01000万美元。补偿性余额要求不在合同或法律上限制取款或使用现金。
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(24)2023年3月16日，关于收购五拥有相关房地产、自动柜员机和知识产权的俱乐部(见附注14）、公司执行 九本金总额为美元的有担保国库券25.5 万每个 九期票的利率为 7每年%，期限为 10年，拖欠应付 120每月同等支付本金和利息总计美元296,077每月总计。美元的持有者5.0 与房地产相关的百万张期票可要求公司支付本金$1.0 每一个日历年发生一次百万次。
（25） 2023年6月18日，关于购买公寓物业中的零售地块（请参阅 附注14），该公司签署了美元的期票2.9 百万美元与银行贷方。的 7.12% 五年制期票每月分期付款，金额为美元20,654本金和利息，本金和应计利息余额在到期时支付。
截至2023年9月30日，债务义务的未来到期日包括以下内容（以千计）：
定期摊销 气球付款 付款总额
2024$15,837 $7,529 $23,366 
202512,149 26,772 38,921 
202612,498 — 12,498 
202713,287 — 13,287 
202814,050 8,731 22,781 
此后61,273 70,541 131,814 
$129,094 $113,573 $242,667 
9. 所得税
所得税费用包括以下费用（以千计）：
202320222021
当前
联邦制$6,506 $8,335 $4,598 
州和地方2,121 2,656 644 
当期所得税支出总额8,627 10,991 5,242 
延期
联邦制(1,294)2,080 (161)
州和地方(487)1,000 (1,092)
递延所得税支出(福利)合计(1,781)3,080 (1,253)
所得税总支出$6,846 $14,071 $3,989 
该公司及其子公司不在美国以外的税务司法管辖区运营。
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9.所得税-续
所得税费用与通过将美国联邦法定税率应用于截至9月30日止年度所得税前利润计算的“预期”所得税费用不同，原因如下（以千计）：
202320222021
联邦法定所得税费用$7,549 $12,628 $7,169 
扣除联邦福利后的州所得税1,620 1,801 716 
永久性差异605 96 (434)
税率的变化(255)896 (804)
更改估值免税额(176)343 (632)
税收抵免(2,131)(1,796)(1,207)
其他(366)103 (819)
所得税总支出$6,846 $14,071 $3,989 
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：
9月30日，
20232022
递延税项资产：
净营业亏损结转$827 $1,022 
资本损失结转651 234 
使用权资产946 626 
应计费用748 240 
基于股票的薪酬1,185 569 
其他123 — 
估值免税额(808)(984)
3,672 1,707 
递延税项负债：
无形资产(21,468)(21,927)
财产和设备(11,085)(10,119)
预付费用(262)(205)
其他— (18)
(32,815)(32,269)
$(29,143)$(30,562)
本公司只有在税务机关根据税务仓位的技术价值进行审查后，至少比不可能维持税务仓位的情况下，才可确认来自不确定税务仓位的税务利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠应以与税务机关结算后实现的可能性大于50%的最大优惠为基础来衡量。我们确认与未确认税收优惠相关的应计利息是应计负债的一个组成部分。我们确认与未确认税收优惠相关的罚金作为销售、一般和行政费用的组成部分，并在利息支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息。

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9.所得税-续
不确定税收头寸的全部余额如果确认，将影响公司的年度有效税率，扣除任何联邦税收优惠。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何不确定的税务状况。本公司预计在未来12个月内不会有任何会对其不确定的税务状况产生重大影响的变化。
该公司或其子公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。本公司通常对各种税务事项进行各种联邦和州的审查和审查。截至2020年9月30日的财政年度及以后的年度仍可接受联邦税务审查。
2020年3月27日，前总裁·特朗普签署《CARE法案》，使之成为法律。因此，工人和家庭通过加强失业保险条款获得了更多救济途径，小企业通过小企业管理局管理的计划获得了更多救济途径。CARE法案除其他条款外，还包括与工资税抵免和延期、净营业亏损结转期间、替代最低税收抵免和对符合条件的改装物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。CARE法案还建立了Paycheck保护计划，根据该计划，某些小企业有资格获得贷款，以资助工资支出、租金和相关费用。如果资金用于工资和其他符合条件的支出，贷款可以免除。该公司提交了PPP贷款申请，并于2020年5月8日获得批准并获得资金，用于其餐厅、共享服务实体和休息室。十在我们的餐饮子公司中，收到的金额从271,000至$579,000总金额为$4.2百万美元；我们的共享服务子公司收到了$1.1一百万美元；我们的一个休息室收到了$124,000。我们的成人夜总会和其他非核心业务子公司都没有获得购买力平价下的资金。该公司认为，它将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款，如果某些金额的贷款用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除这些贷款。该公司动用了所有PPP资金，并提交了宽恕申请。在2022财年，我们收到了11来自小企业管理局的PPP宽恕付款通知12我们发放的购买力平价贷款。所有收到的通知都被原谅了100每个项目的百分比11购买力平价贷款总额为#美元5.3在截至2022年9月30日的财年，本金和利息净额计入营业外收益(亏损)，净额计入综合损益表。2021年11月，我们收到了对剩余美元的部分宽免124,000购买力平价贷款为$85,000本金和利息。剩余的未宽恕部分约为$41,000本金在2022财政年度以债务加应计利息的形式全额支付。
10. 承付款和或有事项
法律事务
德克萨斯州赞助人税
一项宣告性判决诉讼是由五该公司的运营子公司挑战德克萨斯州审计长与美元相关的行政规则5按客户对性业务征收的赞助人税费。一项行政规定试图扩大收费范围，将舞者使用乳胶覆盖物的场所以及传统的裸体娱乐活动包括在内。这一行政规则受到宪法和法律两方面的质疑。2018年11月19日，法院发布命令，行政规则的一个关键方面无效，理由是它超出了主计长的权限范围。2020年3月6日，美国德克萨斯州西区地区法院奥斯汀分部裁定，德克萨斯州赞助人税是违宪的，因为它已经由主计长适用和执行。德克萨斯州向第五巡回上诉法院提出上诉，第五巡回上诉法院确认，德克萨斯州的赞助费是违宪的。德克萨斯州随后寻求最高法院的复审，但高等法院拒绝受理此案，并在这样做的过程中用尽了该州对判决提出上诉的权利。诉讼被发回初审法院进行审判后诉讼，结果是向运营子公司支付律师费。根据裁决，德克萨斯州的赞助费是违宪的，因为它适用于以舞者为特色的使用乳胶封面的俱乐部。
弥偿保险公司
如先前报告所述，本公司及其附属公司根据RRG弥偿保险公司(“IIC”)发出的责任保单投保至2013年10月25日。该公司及其子公司在那一天更换了保险公司。
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10.承付款和或有事项--续
2013年11月7日，特拉华州衡平法院颁布了康复和禁令令(“康复令”)，宣布保险公司受损、资不抵债和处于不安全状态，并将保险公司置于特拉华州保险专员(“专员”)以接管人(“接管人”)的身份监督之下。《康复令》授权专员通过各种手段恢复国际刑事法院的名誉，包括收集资产并在必要时调集这些资产。此外，该命令暂停或取消了涉及IIC作为保险公司的未决诉讼，直到2014年5月6日。
2014年4月10日，特拉华州衡平法院发布了一项带有禁止日期的清算和禁制令(“清算令”)，下令对IIC进行清算，并终止IIC签发的所有保险单或保险合同。清算令进一步命令，所有针对IIC的索赔必须在2015年1月16日交易结束前向接管人提交，所有涉及IIC作为保险人的未决诉讼将进一步搁置或取消，直至2014年10月7日。因此，本公司及其附属公司不再享有与IIC订立的责任保单所涵盖的保险。公司已聘请律师对这些索赔和诉讼进行辩护和评估。我们正在资助100%的诉讼费用，并将向破产接管人寻求补偿。本公司在2015年1月16日截止日期前向接管人提交了针对IIC的适当索赔，并已按要求提供了最新情况；然而，不能保证从这些索赔中追回任何款项。目前尚不清楚这一不确定性将对公司产生什么影响。如前所述，自2013年10月25日以来，本公司已从其他保险公司获得一般责任保险，这些保险公司已经承保和/或将承保该日期之后因诉讼而产生的任何索赔。截至2023年9月30日，我们拥有1原始索赔中未解决的索赔71索赔。
股东派生诉讼
2022年1月21日，希瓦·斯坦和凯文·麦卡蒂在得克萨斯州南区休斯顿分部提起股东派生诉讼，被告为前董事公司努尔丁·阿纳卡尔、尤拉·巴拉巴什、前董事公司史蒂文·L·詹金斯、埃里克·兰根、卢克·利罗、前首席财务官菲利普·K·马歇尔、伊莱恩·J·马丁、艾伦·普里奥克斯和特拉维斯·里斯，以及名义上的被告RCI Hostitality Holdings，Inc.。这起名为Stein v.Anakar等人的诉讼，编号4：22-MC-00149(S.D.德克萨斯州)，指控违反受托责任，理由是散布不准确的信息和未能维持内部控制。这些指控与2022年8月达成和解的前一起证券集体诉讼和2021年6月被驳回的前一起衍生品诉讼中的索赔实质上相似。2023年7月24日，双方原则上达成解决诉讼的协议。2023年10月10日，双方向法院提交和解协议，供法院初步批准。该公司相信，根据和解协议支付的款项将由保险承保。
其他
2014年6月23日，马克·H·杜普雷和阿什莉·杜普雷在马里科帕县亚利桑那州高等法院对佩德罗·安东尼奥·帕纳梅诺和我们的子公司杰伊餐饮服务(凤凰城)公司(简称Jai凤凰城)提起诉讼。起诉书称，帕纳梅诺在一家由Jai Phoenix经营的餐厅接受酒精服务后，在一次交通事故中伤害了杜普雷。诉讼称，根据普通法理论，再凤凰卫视对DRAM商店过失和DRAM商店过失本身负有责任。在陪审团审判做出有利于原告和两名被告的裁决后，法院于2017年4月作出判决，根据该判决，Jai Phoenix的补偿性损害赔偿份额约为#美元。1.4100万美元，其惩罚性赔偿份额为$4百万美元。2017年5月，Jai Phoenix提交了一项请求判决的动议，或者也可以是重新审判的动议。法院于2017年8月驳回了这项动议。2017年9月，宰凤凰提起上诉通知书。2018年6月，亚利桑那州上诉法院审理了此事。2018年11月15日，上诉法院撤销了陪审团的裁决，将案件发回初审法院。预计新的审判将在未来的某个时候进行。蔡凤凰将继续大力捍卫自己。
正如本报告披露的风险因素所阐述的那样，成人娱乐业的标准是将成人艺人归类为独立承包商，而不是员工。虽然我们采取措施确保我们的成人艺人被视为独立承包商，但我们不时会在与所谓的艺人错误分类有关的诉讼中被点名。索赔是根据联邦法律和州法律提出的。根据行业标准、俱乐部对待独立签约艺人的方式以及艺人在俱乐部工作的许可协议，公司认为这些诉讼没有法律依据。诉讼由具有相关法律专业知识的律师处理，并得到有力的辩护。
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10.承付款和或有事项--续
2023年3月，纽约州劳工部对我们的一家子公司在2009-2022年的州失业税收问题上做出了最终判决。美元的摊派2.8在纽约州最高法院上诉分部第三部门驳回了几次上诉后，该公司在截至2023年3月31日的季度内记录的1000万美元是由纽约司法部在最终通知中发出的。2023年9月，纽约司法部对我们的另一家子公司进行了大约美元的评估280,0002015年1月至2022年6月期间就同一问题进行讨论。我们在截至2023年9月30日的季度记录了后一项评估。
一般信息
在正常的业务和运营过程中，我们可能会受到第三方诉讼以及联邦、州和地方环境、劳工、健康和安全法律法规的影响。我们评估与这些诉讼中的某些相关的我们可能产生责任的可能性。我们的评估是根据ASC 450-20中编纂的公认会计原则进行的，并不承认公司或其任何子公司的任何负债。在某些处于早期阶段的案件中，考虑到围绕这些案件的不确定性，我们目前没有足够的信息来确定合理可能的赔偿责任范围。在有保险范围的情况下，如果我们招致任何责任，我们相信我们不太可能因这些索赔而招致超出我们保险范围的损失。
截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度的诉讼和解总额为3.8百万，$1.4百万美元，以及$1.3分别为100万美元。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，公司已累计应计美元2.4百万美元和美元246,000应计负债分别与诉讼和解有关。
租契
看见注18用于租赁承诺书。
11. 基于股票的薪酬
2022年2月7日，我司董事会通过了《2022年股票期权计划》(简称《2022年计划》)。董事会在2022年8月23日的年度股东大会上通过了2022年计划。2022年计划规定，根据2022年计划可授予的普通股标的期权的最大股份总数为300,000。根据2022年计划授予的期权可以是激励性股票期权，也可以是非限定期权。2022年计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会有权选择个人接受赠款，确定授予每个参与者的期权的条款，条件是授予的所有期权的行使价应不低于授予日期权所涵盖普通股的公平市场价值，并根据2022年计划做出必要或可取的所有决定。2022年2月9日，董事会批准了一项50,000每股股票期权六管理人员须经《2022年计划》批准。
2023财年、2022财年和2021财年的基于股票的薪酬支出包括在公司部门销售、一般和行政费用中，总额为$2.6百万，$2.42000万美元，和美元0，相关税收优惠达#美元。616,000, $569,000、和$0，分别为。不是基于股票的薪酬在2021财年得到确认。截至2023年9月30日，我们有未确认的补偿成本达$4.52000万与授予的基于股票的薪酬奖励有关，预计将在加权平均期间确认2.4好几年了。
2022年2月9日的股票期权将于四年与第一 20在2022年8月23日的2022年年度股东大会上批准2022年计划的百分比，以及20%归属于此后每年的2月9日，但条件是期权将在本计划规定的某些情况下更早归属，包括但不限于控制权的变更。所有期权都将在年末到期，如果未授予的话五年。股票期权于授出日的加权平均公允价值为#美元。31.37。2023财年没有行使任何股票期权。

下表汇总了2022年计划下股票期权活动的相关信息：

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11.基于股票的薪酬--续
股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)聚合内在价值(以千为单位)
在2022年9月30日未偿还300,000 $100.00 
授与— 
截至2023年9月30日的未偿还债务300,000 $100.00 3.4$— 
可于2023年9月30日行使60,000 $100.00 3.4$— 
12. 员工退休计划
该公司发起了一项简单的个人退休帐户计划(“计划”)，该计划涵盖了公司所有的公司员工。该计划允许公司员工以法律允许的最高金额供款，公司的相应供款最高可达3员工工资的%。与该计划的等额缴款有关的费用约为#美元。287,000, $258,000、和$209,000截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度。
13. 保险追讨
一我们在伊利诺伊州华盛顿公园的俱乐部中，有一家在2019年第三季度因火灾而暂时关闭，另一家位于德克萨斯州沃斯堡的俱乐部在2019财年结束时遭受了与天气有关的破坏。在随后的财政年度，这两名伤亡人员都得到了保险赔偿。在2021年第四季度，一路易斯安那州苏尔弗市的一家俱乐部在飓风中遭受损失。吾等撇销于上述事件中被毁资产的账面净值，并在保险公司已向吾等支付或与保险索赔有关的或有事项已获解决的情况下，记录相应的损失或收益追回。
关于这些伤亡事件，我们在合并财务报表中记录了以下内容(以千计)：
包括在202320222021
合并资产负债表（期末）
应收保险账款应收账款净额$— $— $186 
合并利润表-收益   
属性其他费用，净额$(77)$(463)$(1,337)
合并现金流量表   
业务中断保险索赔收益经营活动$— $— $106 
财产保险索赔收益投资活动$86 $648 $1,152 
2023财年、2022财年和2021财年的财产保险净损益金额已扣除核销的资产和费用，金额为美元9,000, $0、和$88,000，分别为。
14. 收购和处置
2021年收购
2020年12月28日，该公司以美元收购了伊利诺伊州森特维尔一家俱乐部的房地产和其他商业资产500,000用现金支付。
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14.收购和处置-续
2021年1月26日，该公司以美元的价格收购了德克萨斯州阿灵顿未来Bombshells工厂的土地2.9万该公司支付了约美元754,000现金，包括关闭成本和融资美元2.175百万美元与银行贷款人合作 20年期首期利率为 3.99每年%。看到 注8.
2021年3月10日，公司收购了约 57,000- 我们公司办公室街对面的平方英尺土地，价格为美元475,000以现金该公司计划在那片土地上建造一个仓库。
2021年3月22日，该公司以美元收购了德克萨斯州休斯顿Bombshells工厂附近的土地1.04百万现金。
2021年4月7日，该公司以美元收购了德克萨斯州皮尔兰Bombshells工厂附近的土地1.275百万现金。
2021年处置
2021年5月7日，公司出售 一持有的待售物业的价格为$3.1百万美元。该财产的账面价值为$。2.3百万美元。我们录得约1美元的净收益657,000在结清费用后，我们支付了相关债务，金额达#美元2.0从出售的收益中获得100万美元。
2021年9月21日，该公司以美元的价格出售了一家俱乐部曾经经营的土地2.25百万美元，净收益约为$54,000结账后的成本。我们花了$1.2百万美元的相关债务与出售的收益。
2022年收购
2021年10月18日，我们和我们的某些子公司完成了对十一绅士俱乐部，六相关房地产和相关知识产权，协议收购总价为#美元88.0百万美元(总代价公允价值为$87.9由于禁售期，本票利率根据收购日的公司股票价格贴现(本票利率反映市场收益率)。我们使用了Finnerty模型来估计股票市场的折价。此次收购的结构是通过进入九资产购买协议，允许公司从每个俱乐部收购该业务中的所有有形和无形资产以及个人财产，但某些除外资产除外二股票购买协议，新成立的子公司购买 100占股本的% 二俱乐部拥有实体。除了资产和股票购买协议外，该公司还签订了房地产买卖协议， 六房地产财产，以及卖方拥有和运营的成人娱乐机构业务中使用的几乎所有知识产权的知识产权购买协议。此次收购使该公司在 四其他州。我们用美元支付了收购费用36.8百万美元现金，21.2百万英寸四卖方融资票据（请参阅 注8)，以及500,000我们普通股的股份。
转让对价的公允价值如下（以千计）：
现金$36,800 
应付票据21,200 
普通股29,933 
总对价公允价值$87,933 
我们根据我们对收购日期公允价值的估计确认了此次收购的资产和负债，所有这些都在我们的夜总会可报告部分。根据收购价格的公允价值分配、计量期调整和任何营运资本调整，商誉金额估计为#美元。15.41000万美元。商誉指收购价格公允价值超过收购有形及可识别无形资产及承担负债的公允价值，实质上是被收购实体的预期盈利潜力。商誉不会摊销，但至少每年进行一次减值测试。大约$7.1这笔交易的已确认商誉中的1.8亿美元将可在税收方面扣除。
以下是我们截至2021年10月18日对收购价格的公允价值(以千为单位)的分配：
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14.收购和处置-续
流动资产$386 
财产和设备19,273 
许可证47,390 
商标名6,934 
当场获得的租赁261 
递延税项负债(1,741)
收购的总净资产72,503 
商誉15,430 
收购价格公允价值$87,933 
除与某些租赁地点相关的许可证和商号外，许可证和商号不会摊销，但至少每年进行一次减值测试。
该公司与第三方就某些被收购的俱乐部签订了租约，这些俱乐部的房地产不是收购的一部分。
在这次收购中，我们产生了大约$的收购相关费用414,000，其中$173,000已于2021财年确认，美元241,000已于2022财年确认，并在这两个时期均计入我们合并利润表中的销售、一般和行政费用。我们记录了美元1.8 与2022财年确定有效期无形资产摊销和债务贴现相关的计量期调整为百万美元。
2021年11月8日，公司收购了纽约州纽堡的一家俱乐部及相关房地产，收购总价为美元3.5100万美元，其中2.5收盘时以现金支付了100万美元，美元1.0百万美元通过卖家融资 7年期利率为 4.0年利率。这一美元3.5 百万收购价分配美元2.1 房地产百万美元200,000有形资产和美元1.2 百万美元用于善意，可出于税收目的扣除。该票据的支付金额为美元13,669每月，包括本金和利息。看到 注8.公司发生约美元21,000此次收购的收购相关成本，其中美元11,000发生在2021财年，美元10,000是在2022财年发生的，这两项都包括在我们综合损益表的销售、一般和行政费用中。
2021年12月30日，本公司收购了一其在佛罗里达州南部的俱乐部，该公司之前租赁了这些俱乐部，价格为7.0以全现金购买的方式购买。在结束时，公司注销了与停产租赁有关的经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债余额，这两项余额均为#美元。5.91000万美元。
2022年3月1日，该公司以美元收购了德克萨斯州斯塔福德的房地产3.5为未来的Bombshells地点提供100万美元。该公司获得了一美元2.6与购买相关的100万美元贷款。看见注8.
2022年3月1日，该公司以#美元收购了德克萨斯州卢伯克的房地产。400,000移动我们现有的俱乐部之一，因为征用权在目前的位置。见下文《2023年处置》。
2022年5月2日，公司完成了对佛罗里达州迈阿密一家俱乐部的收购，收购总价为5美元。16.01000万美元。收购价格包括$3.0股票购买协议涵盖的房地产在成交时以现金支付的1000万美元，以及#美元13.0在另一份股票购买协议中，成人娱乐业务的费用为1000万美元，应支付如下：(1)$2.0成交时为现金；(2)$6.0 百万低于a 10% 三年制应付期票 35等额每月付款#美元79,290本金和利息基于 十年摊销时间表，用气球支付剩余本金加上到期应计利息；以及(3)$5.0 百万低于a 10% 十年应付的只付息期票 119等额每月付款#美元41,667利息，一次性支付总额为美元5.0本金100万美元，外加到期应计利息。该公司收购了100上述每份股票购买协议中被收购公司股本的百分比。这一美元5.0如果有任何监管变化，禁止该企业在以下时间作为成人娱乐机构经营，则可提前注销该百万本票十年股票购买的截止日期
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14.收购和处置-续
协议。根据最近俱乐部所在地区类似企业的牌照续期，本公司认为，截至报告日期，监管环境发生任何变化的可能性很低，不会对债务的公允价值产生重大影响。
我们根据我们对收购日期公允价值的估计确认了此次收购的资产和负债，所有这些都在我们的夜总会可报告部分。根据收购价格的公允价值分配、计量期调整和任何营运资本调整，商誉金额估计为#美元。6.81000万美元。商誉指收购价格公允价值超过收购有形及可识别无形资产及承担负债的公允价值，实质上是被收购实体的预期盈利潜力。商誉不会摊销，但至少每年进行一次减值测试。已确认的商誉将不能在税务上扣除。
以下是我们截至2022年5月2日对收购价格的公允价值(以千为单位)的分配：
流动资产$172 
财产和设备5,336 
许可证4,900 
商标名1,460 
递延税项负债(2,627)
收购的总净资产9,241 
商誉6,759 
收购价格公允价值$16,000 
许可证和商标将不会摊销，但将至少每年进行一次减值测试。
与收购有关，我们产生了大约$的收购相关费用28,000，在截至2022年9月30日的年度综合收益表中计入销售、一般和行政费用。
2022年5月23日，该公司以美元收购了德克萨斯州罗利特的房地产3.3为未来的Bombshells地点提供100万美元。该公司获得了一美元2.2与购买相关的100万美元贷款。看见注8.
2022年7月21日，本公司收购了德克萨斯州敖德萨市的一家俱乐部，总收购价格为1美元。1.81000万美元，其中1.01000万美元用于房地产，300万美元用于房地产800,000针对成人娱乐业务。公司支付了美元1.0 房地产收盘时现金百万，并执行了一笔美元800,0006%该企业的卖方融资国库券。期票到期 七年了并支付于 84每月等额分期付款11,687本金和利息。看到 注8。这一美元1.8 百万收购价分配美元11,000相对于流动资产，美元1.1 财产和设备价值百万美元，美元684,000到许可证。

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14.收购和处置-续
2022年7月27日，公司完成了对佛罗里达州哈兰代尔海滩一家俱乐部的收购，收购总价为美元25.0 万此次收购包括（1）美元20.0 为股票购买协议涵盖的成人娱乐业务支付了100万美元10.0 收盘时现金百万美元和美元10.0 百万低于a 6% 十年应付期票 120等额每月付款#美元111,020本金和利息，和（2）$5.0 资产购买协议中涵盖的房地产应支付百万美元 6% 十年应付期票 120等额每月付款#美元55,510本金和利息。在股票购买协议中，公司收购了 100拥有成人娱乐业务的公司股本的%。转让对价的总公允价值为美元23.4 百万，其中包括美元的折扣10.0 百万份期票以反映市场参与者收益率预期。
我们根据我们对收购日期公允价值的估计确认了此次收购的资产和负债，所有这些都在我们的夜总会可报告部分。根据收购价格的公允价值分配、计量期调整和任何营运资本调整，商誉金额估计为#美元。5.61000万美元。商誉指收购价格公允价值超过收购有形及可识别无形资产及承担负债的公允价值，实质上是被收购实体的预期盈利潜力。商誉不会摊销，但至少每年进行一次减值测试。已确认的商誉将不能在税务上扣除。
以下是截至2022年7月27日我们对收购价格公允价值的分配（单位：千）：
流动资产$71 
财产和设备4,921 
许可证16,810 
递延税项负债(3,979)
收购的总净资产17,823 
商誉5,577 
收购价格公允价值$23,400 
2022年8月18日，该公司在阿拉巴马州亨茨维尔购买了价值达美元的房地产2.1 百万美元用于未来的Bombshells地点。公司支付了美元525,000收盘时以现金支付，并以美元进行银行融资1.6 剩余百万（请参阅 注8).
2022年9月12日，公司与一家私人投资公司成立合资企业，收购德克萨斯州奥斯汀市价值达美元的房地产2.2 百万美元用于未来的Bombshells地点。公司拥有一 51合资企业的%权益并支付了美元1.1 百万股用于房地产购买，而私人投资公司的投资在我们的综合资产负债表中被记录为非控股权益。
2022年处置
2021年10月8日，公司出售 一其位于南休斯顿的俱乐部的价格为美元300,000.
2022年7月12日，公司收到美元6.0 费城地区港务局拨款100万美元， 一该公司租赁物业的公允价值为美元4.9 百万，由于征用权。公司向当前承租人支付了终止费美元250,000，该费用计入我们的综合利润表中的其他费用中。该公司使用了美元2.1 百万美元的收益用于偿还与该房产相关的贷款。

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14.收购和处置-续
2023年收购
2022年10月10日，该公司在德克萨斯州拉伯克购买了价值达美元的房地产3.4 百万美元用于未来的Bombshells地点。公司支付了美元1.2 收盘时现金百万，并获得银行融资美元2.3 剩余百万（请参阅 注8).该地块包括额外的土地，一旦Bombshells单元完工，这些土地将被挂牌出售。
2022年10月11日，该公司斥资美元购买了德克萨斯州阿科拉的机库754,000用现金支付。
2022年10月26日，该公司完成了对德克萨斯州迪金森一家俱乐部的收购，商定收购价格总额为美元9.0 百万（收购日公允价值为美元8.9 基于收购前存在的某些法律意外情况，百万）。此次收购包括（1）美元2.5 股票购买协议涵盖的成人娱乐业务价值100万美元，在收盘时以现金全额支付，并且（2）美元6.5 为房地产购买协议中涵盖的房地产支付了100万美元1.5 收盘时现金百万美元和美元5.0 百万低于a 6% 15年期票（见 注8).在股票购买协议中，公司收购了 100拥有成人娱乐业务的公司股本的%。此次收购使该公司在德克萨斯州加尔维斯顿地区市场拥有第一家成人俱乐部。
以下是截至2022年10月26日我们对收购价格公允价值的分配（单位：千）：
流动资产$64 
财产和设备4,884 
许可证1,170 
商标名340 
应计负债(95)
递延税项负债(363)
收购的总净资产6,000 
商誉2,905 
收购价格公允价值$8,905 
我们相信，在这次收购中，善意代表了该地区俱乐部的现有客户群，以及当我们在俱乐部中实施公司流程时增加的协同盈利能力扩张。善意、许可证和商标将不会摊销，但将至少每年进行一次减损测试。约$1.5已确认的商誉中的1.8亿美元将可在税收方面扣除。
在这次收购中，我们产生了大约$23,0002023年期间与收购相关的支出，在我们的综合损益表中计入销售、一般和行政费用。从收购之日起到2023年9月30日，俱乐部贡献了1美元的收入。2.01000万美元，运营亏损美元3.1100万美元，包括在我们的综合损益表中。由于这项收购对本公司的综合业务并无重大贡献，因此本公司并无就是次收购提供补充备考披露。
2022年11月8日，该公司在科罗拉多州奥罗拉市购买了房地产，金额为$850,000为未来的Bombshells地点支付现金。
2022年12月5日，该公司在科罗拉多州中心城购买了房地产，金额为$2.52000万美元现金，用于发展Rick‘s Cabaret牛排馆和赌场业务。
2022年12月16日，该公司在德克萨斯州沃斯堡购买了房地产，金额为$2.41.2亿美元现金。该物业拥有二一栋大楼，公司将其中一栋出租给现有租户，另一栋大楼正在改建，以供未来成人俱乐部运营之用。

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14.收购和处置-续
2022年12月20日，该公司以#美元购买了科罗拉多州格林伍德村的一处美食大厅物业。5.31000万美元，包括直接交易费用和某些应计税金净额，共计#美元102,000。买入价是1美元1.9 收盘时现金百万美元和美元3.3 百万低于a 6.67% 五年制期票（见 注8)。该公司分配了$2.11000万美元登陆，$2.61000万美元用于建筑改善，$98,000到家具、固定装置和设备，以及$565,000至基于其相对公允价值的就地租赁。就地租赁无形资产的加权平均摊销期限为1.7好几年了。
2023年2月6日，鉴于公司在科罗拉多州丹佛市的业务不断增加，公司以#美元收购了一处不产生收入的公司物业。458,000现金，用于办公场所和员工住房。
2023年2月6日，该公司在科罗拉多州中心城购买了房地产，金额为$2.22000万现金，用于发展另一家赌场业务。
2023年2月7日，该公司完成了对之前特许经营的位于德克萨斯州圣安东尼奥的Bombshells门店的收购，总收购价格为1美元3.21000万美元。这笔交易是通过一项会员权益购买协议完成的，根据该协议，该公司的一家子公司购买了100拥有和经营Bombshells地点的目标有限责任公司已发行和未偿还的会员权益的百分比六实体以前的所有人(“卖方”)。在收购日期，卖方获得了#美元1.2 百万现金并已发行 六卖方融资的期票总额为美元2.01000万美元(见注8).公司分配收购价格$61,000库存，$2.7 财产和设备价值百万美元，美元480,000有利租赁无形资产和使用权资产（两者的摊销寿命均为 13.4年），扣除租赁负债。
2023年3月16日，公司及其部分子公司完成收购 五绅士俱乐部， 五相关房地产、相关知识产权和某些自动提款机，商定收购价格总额为美元66.5 百万，应付总额为美元25.0 百万现金，总计美元25.52000万英寸10年期7%卖方融资期票，以及 200,000以美元为基础的普通股限制性股票80每股价格，受锁定、泄露限制。这个五所有位于德克萨斯州的俱乐部都是通过四不同的资产购买协议和一股份购买协议，根据该协议，本公司新成立的全资附属公司向每个拥有俱乐部的实体收购该俱乐部业务中使用的所有有形和无形资产以及个人财产，但若干除外资产除外。由于禁售期内缺乏市场价值，普通股对价的公允价值被贴现。成交时的现金对价部分由#美元提供。10.0公司于2023年3月9日担保的百万信贷额度(见注8).
转让对价的公允价值如下：
现金$25,000 
应付票据25,500 
普通股12,847 
总对价公允价值$63,347 
我们根据我们对收购日期公允价值的估计，确认了此次收购的资产和负债，所有这些都在我们的夜总会可报告部分。在完成对本次交易中收购的资产的估值后，我们将某些金额从商誉重新分配到无限期无形资产。根据收购价格的公允价值分配、计量期调整以及任何营运资本调整，商誉金额估计为#美元。4.31000万美元。商誉指收购价格公允价值超过收购有形及可识别无形资产及承担负债的公允价值，实质上是被收购实体的预期盈利潜力。此次收购还使该公司在德克萨斯州大都市区的拉美裔人口中占据了更大的市场份额。商誉不会摊销，但至少每年进行一次减值测试。大约$4.3已确认的商誉中的1.8亿美元将可在税收方面扣除。

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14.收购和处置-续
以下是截至2023年3月16日我们对收购价格公允价值的分配（单位：千）：
流动资产$632 
财产和设备16,570 
许可证36,110 
商标名6,328 
应付帐款(632)
收购的总净资产59,008 
商誉4,339 
收购价格公允价值$63,347 
许可证和商标将不会摊销，但将至少每年进行一次减值测试。
在这次收购中，我们产生了大约$304,0002023年与收购相关的费用，该费用计入我们综合利润表中的销售、一般和行政费用。从收购之日起至2023年9月30日，俱乐部贡献收入为美元16.1 百万美元，运营收入百万美元4.8百万，包括在我们的综合利润表中。
下表列出了该公司和 五在上述2023年3月16日的收购交易中收购了俱乐部和相关资产，就好像收购发生在2022财年年初（以千计，每股金额和股数除外）：
20232022
预计收入$306,729 $291,764 
RCIHH普通股股东的预计净收入$28,329 $51,198 
预计每股收益-基本和稀释后每股收益$3.01 $5.34 
预计已发行普通股加权平均数-基本和稀释后普通股9,426,9429,583,445
上述未经审计的备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果收购发生在2022财年初就会实现的经营结果。未经审计的备考财务信息反映了直接可归因于收购的重大非经常性调整，包括与收购相关的费用、利息支出和任何相关的税收影响。未经审计的备考财务信息包括与所收购资产的公允价值引起的已确认费用变化有关的调整，如折旧和摊销以及相关的税务影响。预计净收入和预计每股收益包括与收购相关的费用和与美元相关的利息支出的影响。10.01000万美元的信贷额度安排(见注8)和九收购中的卖方融资票据，就像它们是在2022财年第一天发生的一样。已发行普通股的预估加权平均数包括200,000作为收购的部分对价发行的普通股。
2023年6月20日，该公司购买了位于科罗拉多州丹佛市一栋公寓楼内的一块餐厅地块，金额为$4.6为未来的Bombshells地点提供100万美元。买入价是1美元1.72000万美元现金和美元2.9 百万低于a 7.12% 五年制期票（见 注8).
2023年8月3日，该公司在科罗拉多州中心城购买了房地产和办公空间，金额为$2.92000万美元现金，用于该地区的行政业务。

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合并财务报表附注
14.收购和处置-续
2023年处置
2022年11月4日，公司收到美元1.0 德克萨斯州交通部拨款100万美元， 一由于征用权，该公司位于德克萨斯州拉伯克的俱乐部物业的所有权。
2023年6月29日，公司出售了一处面值为美元的房产1.11000万美元1.5 百万现金。该公司使用了美元904,000用于偿还与该房产相关的贷款的收益。
另请参阅注6用于处置已归类为持作出售的房地产。
15. 季度运营业绩(未经审计)
下表总结了2023、2022和2021财年未经审计的季度数据（单位：千，份额和每股数据除外）：
截至以下三个月
2022年12月31日3月31日，
2023		6月30日，
2023		2023年9月30日
收入(1)
$69,968 $71,517 $77,055 $75,250 
营业收入(1)
$16,898 $13,427 $15,515 $5,644 
归属于RCIHH股东的净利润(1)
$10,238 $7,732 $9,085 $2,191 
每股收益(1)
    
基本的和稀释的$1.11 $0.83 $0.96 $0.23 
已发行普通股加权平均数
基本的和稀释的9,230,2589,265,7819,430,2259,417,166
申报和支付的每股股息$0.05 $0.06 $0.06 $0.06 
截至以下三个月
2021年12月31日3月31日，
2022		6月30日，
2022		2022年9月30日
收入(2)
$61,836 $63,692 $70,714 $71,378 
营业收入(2)
$15,911 $17,081 $20,507 $17,960 
归属于RCIHH股东的净利润(2)
$10,575 $10,952 $13,902 $10,612 
每股收益(2)
基本的和稀释的$1.12 $1.15 $1.48 $1.15 
已发行普通股加权平均数
基本的和稀释的9,407,5199,489,0859,389,6759,249,864
申报和支付的每股股息$0.04 $0.05 $0.05 $0.05 
91
目录表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
合并财务报表附注
15.季度经营业绩（未经审计）-续
截至以下三个月
2020年12月31日3月31日，
2021		6月30日，
2021		2021年9月30日
收入$38,398 $44,059 $57,860 $54,941 
营业收入(3)
$6,583 $9,841 $18,507 $3,617 
归属于RCIHH股东的净利润(3)
$9,643 $6,091 $12,302 $2,300 
每股收益(3)
基本的和稀释的$1.07 $0.68 $1.37 $0.26 
已发行普通股加权平均数
基本的和稀释的9,019,0888,999,9108,999,9108,999,910
申报和支付的每股股息$0.04 $0.04 $0.04 $0.04 
(1)
2023财年运营业绩主要受 六新收购的俱乐部和较低的同店销售额。归属于RCIHH股东的净利润和每股收益受到美元的影响12.6百万美元的资产损失（美元662,000第二季度，美元2.6第三季度百万美元，美元9.3第四季度百万）和美元3.8诉讼和解金额百万美元（美元3.1第二季度百万美元63,000第三季度，以及美元576,000在第四节）。季度有效所得税费用（福利）率为 22.8%, 21.8%, 20.1%，以及(39.6）第一季度至第四季度分别为%，包括释放美元的影响176,000递延所得税资产估值津贴和第四季度税前亏损。
(2)
由于 十五收购俱乐部和 一新的重磅炸弹。归属于RCIHH股东的净利润和每股收益受到美元的影响1.9百万美元的资产损失（美元1.7第三季度百万美元166,000第四季度）和美元2.4出售或处置企业和资产的百万收益（美元342,000第一季度，美元58,000第二季度，美元266,000第三季度，以及美元1.7第四季度百万）。季度有效所得税费用率为 21.7%, 23.4%, 21.3%，以及27.1第一季度至第四季度分别为%，包括美元的影响343,000第四季度递延所得税资产估值津贴。
(3)
除第一季度外，2021财年的收入均明显高于上一年，该季度仍受到COVID-19大流行的封锁和社会限制的影响。归属于RCIHH股东的净利润和每股收益受到债务消除收益（美元）的严重影响4.9第一季度百万美元380,000第二季度），资产损失总计美元13.6百万(美元)1.4第二季度百万美元271,000第三季度，以及美元11.9第四季度为百万美元），保险收益总计为美元1.3百万(美元)197,000第一季度，美元12,000第二季度，以及美元1.0第四季度为100万美元)。季度有效所得税支出(福利)税率为(4.2)%, 24.3%, 24.4%，以及(210.4）第一季度至第四季度分别为%，包括释放美元的影响462,000第四季度递延所得税资产估值津贴。
我们夜总会的经营通常会受到季节性因素的影响。从历史上看，我们经历了从4月到9月(我们的第三和第四财季)的收入减少，最强劲的经营业绩出现在10月到3月(我们的第一和第二财季)。我们在某些市场的收入也受到体育赛事的影响，这些赛事导致销售额每年都有不寻常的变化。
16. 细分市场信息
该公司拥有并经营成人夜总会、Bombshell餐厅和酒吧。公司根据管理职责以及公司产品、服务和成本的性质确定了这些部门。由于所有业务都在美国，因此在地理区域上没有重大区别。本公司以营业收入(亏损)计量分部利润(亏损)。分部资产是指由每个可报告分部控制的资产。下面的其他类别包括我们的媒体和能量饮料部门，这些部门对合并财务报表并不重要。
92
目录表
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合并财务报表附注
16.细分市场信息--续
以下是与公司可报告部门相关的财务信息(以千为单位)：
202320222021
收入(来自外部客户)
夜总会$236,748 $206,251 $137,348 
重磅炸弹55,723 59,925 56,621 
其他1,319 1,444 1,289 
$293,790 $267,620 $195,258 
营业收入(亏损)
夜总会$73,187 $82,798 $43,815 
重磅炸弹6,502 11,504 13,264 
其他(1,446)57 35 
一般公司(26,759)(22,900)(18,566)
$51,484 $71,459 $38,548 
资本支出
夜总会$11,840 $17,477 $6,890 
重磅炸弹16,578 3,586 5,895 
其他8,400 841 157 
一般公司3,566 2,099 569 
$40,384 $24,003 $13,511 
折旧及摊销
夜总会$10,871 $9,604 $5,494 
重磅炸弹2,574 1,783 1,824 
其他495 85 87 
一般公司1,211 919 833 
$15,151 $12,391 $8,238 
2023年9月30日2022年9月30日
总资产
夜总会$483,563 $437,096 
重磅炸弹85,215 62,021 
其他6,936 2,635 
一般公司35,170 28,986 
$610,884 $530,738 
上表中的收入不包括夜总会部门的公司间租金收入，金额为美元16.6百万，$14.0百万美元，以及$11.52023年、2022年和2021年分别为100万美元，其他细分市场的强健能量饮料的公司间销售额为254,000, $261,000、和$141,000在相同的年份。这些公司间的收入金额在合并后被冲销。

93
目录表
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合并财务报表附注
16.细分市场信息--续
一般公司费用包括公司工资、高级管理人员、法律、会计和信息技术员工的医疗保险和社会保障税、公司税和保险、法律和会计费用、折旧和其他公司成本，如汽车和差旅成本。管理层认为这些是分部用途的不可分配成本。
以前完全转让给Bombshells的某些房地产资产已被细分并分配给未来的其他开发或投资项目。因此，这些资产成本已从Bombshells部分转出。
截至2022年9月30日，我们对美元进行了重新分类9.01000万美元的商誉从公司到夜总会，以符合本年度的陈述。看见注2.
17. 关联方交易
目前，我们的董事长兼总裁埃里克·兰根亲自为公司的所有商业银行债务提供担保。兰根没有从任何担保中获得任何补偿或其他直接经济利益。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，我国商业银行债务余额，扣除债务贴现和发行成本后为美元。119.2百万美元和美元115.1分别为100万美元。
包括在$17.02021年10月12日借款百万美元(见注8)是从关联方借来的钞票--一张钞票是$500,000(埃德·阿纳卡尔，加拿大皇家国际集团管理服务公司和我们运营董事的总裁)和另一张面额为美元的钞票150,000(来自公司首席财务官布拉德利·谢的兄弟，见上文)，其中票据的条款与贷款人集团的其他成员相同。参考注82023年10月延长期票期限。
我们使用了诺丁汉创造公司和之前的舍伍德森林创造有限责任公司的服务，这两家家具制造公司都为我们的Bombshell门店制造桌子、椅子和其他家具，并提供持续的维护。诺丁汉创作公司由埃里克·兰根的一个兄弟所有(舍伍德森林公司也是如此)。诺丁汉创作公司和舍伍德森林公司提供的商品和服务向我们开出的账单金额约为$195,000在2023财年，207,000在2022财年，以及118,000在2021财年。截至2023年9月30日和2022年9月，我们欠诺丁汉创作公司和舍伍德森林公司$10,700及$92,808分别在未付账单中。
在2023财年、2022财年和2021财年，TW机械有限责任公司(“TW机械”)向为公司提供建筑服务的第三方总承包商以及直接向公司提供管道和暖通空调服务。埃里克·兰根的女婿拥有一家50TW机械的%权益。TW机械向第三方总承包商开出的账单金额约为$443,295, $3,809、和$0分别为2023、2022和2021财年。直接向公司开出的账单金额约为$9,430, $133,000、和$425,000分别为2023、2022和2021财年。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，公司欠TW机械约$0及$9,338分别在未支付的直接账单中。
18. 租契
根据ASC 842，公司根据经营租约租赁某些设施和设备。该等租约包括我们认为合理肯定会行使的不同期间的续期或终止选择权。这一决定是基于我们对某些经济、战略和其他因素的考虑，我们在租赁开始日对这些因素进行评估，并在整个租赁期内进行重新评估。
一些租赁安排需要根据使用情况或可能因其他原因而变化的可变付款，如保险和税收付款，以及取决于销售情况的额外租赁付款。租赁支付的可变部分不包括在我们的使用权资产或租赁负债中。相反，变动付款，而不是那些依赖于指数或费率的付款，是在产生这些付款的义务时支出的，并包括在我们综合收益表的销售、一般和行政费用中记录的租赁费用。

94
目录表
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合并财务报表附注
18.租约--续
我们已选择将短期租赁例外适用于所有标的资产类别，主要包括设备租赁。也就是说，租期为12个月或以下的租约不会在资产负债表上确认，而是在租赁期内以直线方式计入费用。我们的租赁协议中不包括重大限制或契诺，我们的经营租约中一般不包括剩余价值担保。
截至2023年9月30日的经营租赁负债未来到期日如下(单位：千)：
本金
部分		利息
部分		总
付款
2023年10月至2024年9月$2,977 $2,056 $5,033 
2024年10月至2025年9月3,227 1,881 5,108 
2025年10月至2026年9月3,516 1,691 5,207 
2026年10月至2027年9月3,532 1,487 5,019 
2027年10月-2028年9月2,982 1,300 4,282 
此后21,918 4,630 26,548 
$38,152 $13,045 $51,197 
截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度，ASC 842项下的租赁费用总额计入我们综合利润表中的销售、一般和行政费用，但计入其他收入的分包收入除外，具体如下（单位：千）：
202320222021
经营租赁费用—固定付款$5,166 $4,738 $3,325 
可变租赁费用1,629 1,397 349 
短期设备和其他租赁费用（包括美元357, $258及$298分别记录在2023财年、2022财年和2021财年的广告和营销中，以及美元557, $435及$397分别记录在维修和保养中;请参阅 注4)
1,325 1,264 955 
转租收入— (4)(6)
租赁总费用(净额)$8,120 $7,395 $4,623 
其他信息：
经营性租赁的经营性现金流出$7,949 $7,200 $4,522 
加权平均剩余租期10.5年份11年份12年份
加权平均贴现率5.8 %5.6 %6.0 %
鉴于COVID-19大流行，我们从某些出租人获得的某些租金减免，我们将这些租金减免计入延期付款，就像租赁保持不变一样。期内因租期延长或免除某些租赁付款而导致的租赁总费用的任何减少均计入可变租赁付款调整。
我们记录的经营租赁使用权资产的减损费用为美元1.0百万，$0、和$0分别在2023、2022和2021财年期间进行。
我们录制了第三方 经营租赁收入ASC 842以下金额为美元1.81000万，$1.62000万美元，和美元1.5 2023财年、2022财年和2021财年分别为百万美元。未来最低基本租金如下：$1.72024年为1000万美元，1.42025年为1000万美元，380,0002026年，$320,0002027年，美元292,0002028年，以及美元802,000之后。

95
目录表
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合并财务报表附注

19. 后续事件
债务
于2023年10月25日，本公司订立债务修改交易，26持有本金总额为$的投资者15.72.5亿无担保本票同意延长此类票据的到期日，对原始本票的条款和条件没有其他变化，原始本票于2021年10月发行，原始到期日为2024年10月。这笔交易是由26投资者返回注销其原有的本票，我们向该等投资者发行新的经修订和重述的本票。原始本票将于2023年10月31日当日结束时视为注销，而新修订的本票将具有原始的发行日期，并自2023年11月1日起视为有效。
除延长到期日外，原始期票的条款和条件没有其他变化(本金减少，如下所述，以及相应减少每月的本金和利息分期付款)。新修订的票据将继续按年息计算利息。12年利率。在新修订的期票中，#美元9.1100万美元仅按月(或每季)支付利息，本金以及应计和未付利息的最后一笔付款将于2026年10月1日到期。剩余的$6.6百万美元的本票以每月本金和利息的形式支付10-年度摊销期，全部本金余额连同所有应计和未付利息于2027年11月1日全额到期和应付。作为发行#美元的对价而退还和注销的原始本票6.6新修订的本票本金金额为百万美元。7.52021年10月达到100万。
2023年11月17日，公司与一家银行贷款人达成了一项总金额为#美元的建设贷款协议。7.2 百万美元，利率为 8.5每年在德克萨斯州罗利特建造一家Bombshells餐厅的费用为%。本票的兑付日期为120月付，第一次18其中几个月将只计息。成功之路101每月付款将以等额分期付款方式支付，金额为$。63,022本金和利息的余额，以及第120个月应付的本金和应计利息的余额。
股份回购
从2023年9月30日到本报告的提交日期，我们购买了37,954公司普通股股份，成本为美元2.1 万这些股份随后被报废。
96
目录表
RCI HOSPITALITY HOLDINGS，Inc.
估值和合格账户一览表
(金额以千为单位)
年初余额
计入成本和费用(1)
扣除额(2)
年终余额
应收账款坏账准备
2021财年$261 $215 $(94)$382 
2022财年$382 $191 $(543)$30 
2023财年$30 $47 $(15)$62 
应收可疑票据备抵
2021财年$182 $(80)$— $102 
2022财年$102 $753 $(855)$— 
2023财年$— $— $— $— 
递延税项资产估值准备(3)
2021财年$1,273 $— $(632)$641 
2022财年$641 $343 $— $984 
2023财年$984 $— $(176)$808 
(1)
在合并损益表中计入坏账费用(在其他销售、一般和行政费用项下)。
(2)从应收毛款和备抵中注销。
(3)计入递延税项负债，净额计入综合资产负债表。
97
目录表
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
在会计和财务披露方面，与会计师没有分歧。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在本报告的编制过程中，公司管理层的部分成员在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下对公司的披露控制和程序(定义见美国证券交易委员会的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条)截至2023年9月30日的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需披露做出决定。
由于下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效。尽管存在这些重大缺陷，但管理层相信，本年度报告中以Form 10-k格式提交的综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所报告的公司财务状况。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层有责任按照《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关；(2)提供合理的保证，即我们的交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据适当的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在管理层的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2023年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。我们发现内部控制存在重大弱点，涉及(1)对管理层审查企业合并会计的适当设计和实施的控制，特别是与确认和核算在企业合并中收购的无形资产有关的控制，以及对管理层审查某些估值假设的准确性的控制；(2)商誉、无限期无形资产和长期资产的减值，特别是管理层审查某些假设的准确性；以及(3)在支持公司财务报告流程的某些信息技术(“IT”)系统的用户访问和程序变更管理方面的无效信息技术一般控制(ITGC)。我们依赖受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。我们认为，这些控制缺陷是由于信息技术对用户访问审查的控制不充分，以及与计划变更管理相关的程序记录不准确造成的。此外，我们依赖各种外包信息技术服务提供商提供影响我们财务报告流程的技术基础设施的关键要素。某些外包it服务提供商无法在与我们的财政年度结束密切一致的时间段内提供系统和组织控制(SOC)报告。vt.给出
98
目录表
管理层没有有效地评估这些外包it服务提供商的内部控制的设计和运作，我们对it系统和业务流程的一些控制也被认为是无效的，但只是在我们依赖受外包it服务提供商控制环境制约的信息的程度上。这些缺陷可能会对我们的财务报表、账户余额和披露产生影响。根据我们的评估，在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。
在发现这些重大弱点后，并在提交本10-k表格年度报告之前，我们完成了截至2023年9月30日年度的实质性程序。根据这些程序，管理层认为本表格10-k中包含的合并财务报表已根据美国公认会计原则编制。我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们的知识，本表格10-k中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公平地反映了公司截至本表格10-k中列出的期间的财务状况、运营结果和现金流量。
该公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP在本年度报告第二部分末尾的审计报告中对截至2023年9月30日的财务报表发表了无保留意见，并对截至2023年9月30日的财务报告内部控制发表了不利意见。表格10-k。
现有材料薄弱环节的补救计划
企业合并会计研究述评
管理层致力于补救上述重大缺陷。因此，将增加控制措施，以提高管理层对业务合并每个组成部分的审查的精确度，并在必要时保留第三方顾问的服务，以协助评估和核算在业务合并中收购的无形资产。
商誉和无形资产减值会计述评
由于在减值分析中采用的估值模型所用的大部分假设都是主观的，管理层将采用额外的控制措施来验证这些假设，包括聘请第三方顾问协助开发估值模型和建立合理合理的假设。
信息技术一般控制
由于重大缺陷，我们已经启动并将继续实施补救措施，以确保导致重大缺陷的控制缺陷得到补救，从而有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括：(I)加强和改进我们对用户访问审查的控制中的审查和文件程序；(Ii)定义和传达清晰而简明的计划变更管理政策和程序；(Iii)加强会计系统审计日志的报告要求；(Vi)持续改进与第三方应用程序相关的ITGC控制；以及(Vi)加强向董事会审计委员会报告补救措施的季度报告。
我们相信，这些增加的控制措施将有效地弥补现有的实质性弱点。
我们相信，这些行动将弥补实质性的弱点。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。我们预计这些重大弱点的补救工作将在2024财政年度结束前完成。

99
目录表
财务报告内部控制的变化
在2023财年，公司完成了几项业务合并，如附注14-我们经审计的综合财务报表的收购和处置中所述。
•2022年10月26日，该公司完成了对德克萨斯州迪金森一家俱乐部的收购。
•2023年3月16日，公司及其若干子公司完成了对五家绅士俱乐部、五家相关房地产、相关知识产权和某些自动柜员机的收购。
根据美国证券交易委员会的工作人员指南，管理层对2023财年结束的公司披露控制程序和程序的有效性的评估范围不包括对这些收购的财务报告的内部控制，该指导允许将收购排除在其对收购发生的财年的财务报告内部控制的最终评估中。由于收购这些业务的规模、广度和复杂性，管理层对截至2023年9月30日的财政年度财务报告的内部控制评估不包括这些内部控制活动。该等业务为全资附属公司，其总资产及总收入不包括在管理层的评估范围内，分别占截至及截至2023年9月30日止年度相关综合财务报表金额的约7%及6%。
除上述补救措施外，在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)所界定)没有发生其他对公司财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有一
100
目录表
独立注册会计师事务所报告
浅谈财务报告的内部控制
致本公司股东及董事会
RCI酒店控股公司
对财务报告内部控制的负面评价
我们审计了RCI Hoitality Holdings，Inc.‘S(“本公司”)截至2023年9月30日的财务报告内部控制，基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于下一段描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司 截至2023年9月30日，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的控制缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层的《财务报告内部控制年度报告》确定并列入了以下重大弱点：
•本公司对计划变更管理、用户访问和供应商管理控制的设计、实施和操作不力，以确保：
1)对影响公司财务信息技术应用和基础会计记录的信息技术计划和数据变更进行适当的识别、测试、授权和实施，以验证其相关信息技术系统(S)产生的数据是完整和准确的。由于这一缺陷，依赖于从这类财务相关系统获得的信息的自动流程一级和人工控制也被确定为无效；
2)制定适当的限制，充分防止用户不适当地访问财务相关的系统；
3)获得并审查了关键第三方服务提供商的SOC报告。
•对企业合并会计的控制设计、实施和操作不力，包括管理评审控制。
•对公司潜在减值评估的控制设计、实施和操作不力，包括管理评审控制。
在决定我们对2023财年合并财务报表和财务报表时间表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这些重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2023年12月14日关于这些合并财务报表的报告。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了截至2023年9月30日的综合资产负债表 及有关的合并经营报表、权益及现金流量变动表及有关的财务报表附表 本公司于2023年9月30日及本公司日期为2023年12月14日的报告对该等合并财务报表及财务报表附表表达了无保留意见。
解释性段落--排除的子公司
正如《管理层财务报告内部控制年度报告》所述，管理层已将本公司在截至2023年9月30日的年度内收购的两项业务排除在截至2023年9月30日的财务报告内部控制评估之外，因为这些实体是本公司在截至2023年9月30日的年度内以收购业务组合的形式收购的。 我们还将这两项业务排除在财务报告内部控制审计之外。这些企业是全资子公司，其
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目录表
截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的年度，合并后的总资产和总收入分别约占相关综合财务报表金额的7%和6%。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《财务报告内部控制管理年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所
马尔顿
2023年12月14日


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目录表
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
董事及行政人员
我们的董事每年选举一次，任期至下一次股东年会或其继任者选出并合格为止。管理人员每年由董事会任命，并由董事会酌情决定(受任何现有雇用协议的约束)。我们的任何董事和高管之间或之间没有家族关系。我们的董事会由六个人组成。下表列出了截至2023年12月13日的我们的董事和高管：
名字年龄位置
埃里克·S·兰根55董事董事长兼首席执行官总裁
布拉德利·查伊40首席财务官
特拉维斯·里斯54董事兼执行副总裁
卢克·利罗67主任
尤拉·巴拉巴什49主任
伊兰·J·马丁67主任
阿瑟·艾伦·普利奥克斯83主任
埃里克·S·兰根自1998年以来一直在董事工作，我们的总裁自1999年以来一直担任首席执行官兼董事长。他于1989年在酒店业开始了他的职业生涯，并在体育酒吧/餐厅和成人娱乐夜总会方面积累了丰富的专业知识，包括房地产开发和金融的相关领域。1998年，兰根创立了XTC Cabaret夜总会品牌，并将其并入RCI，扩大了公司的经营范围。他在将专业的营销、管理、金融和技术实践和系统引入绅士俱乐部行业方面发挥了重要作用。作为全国俱乐部高管协会(ACE)的创始人之一，兰根先生自1999年以来一直是该协会董事会的活跃成员。通过这些活动，兰根先生获得了成功经营成人娱乐业务所需的知识和技能。
参与某些法律程序：2020年9月21日，作为与美国证券交易委员会民事行政诉讼和解的一部分，公司、兰根先生和菲尔·马歇尔(我们的前首席财务官)在不承认或否认调查结果的情况下，同意就1934年证券交易法的某些部分及其下发布的某些规则发出停止令。
美国证券交易委员会对公司、兰根先生和马歇尔先生发出的命令发现，从2014财年到2019年，公司未能披露总计615,000美元的高管额外津贴薪酬。根据命令，这些未披露的额外津贴包括公司飞机和公司提供的车辆的个人使用费用、私人航空航班的报销、慈善公司对兰根先生两个孩子就读的学校的捐款，以及马歇尔先生的住宿费和餐费。此外，裁定书发现，该公司未披露涉及兰甘先生的父亲和兄弟以及一名董事的兄弟的关联方交易。该命令还发现，该公司没有保存使其能够报告这些高管津贴和关联方交易的账簿和记录，并且缺乏足够的内部控制。
美国证券交易委员会对本公司、兰根先生和马歇尔的命令认定，本公司和兰根先生违反，兰根先生和马歇尔先生导致本公司违反1934年证券交易法第14(A)节及其规则14a-3和14a-9的委托书征求条款。该命令进一步认定，本公司违反且兰根先生和马歇尔先生致使本公司违反了交易法第13(A)节的报告规定，以及根据交易法第13a-1和第120亿.20条的报告规定，违反了交易法第13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)条的账簿和记录规定，而披露控制了交易法第13a-15(A)条的规定。公司、兰根先生和马歇尔先生在不承认也不否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，同意发出停止令，并支付金额分别为40万美元、20万美元和3.5万美元的民事罚款。
Bradley Chhay于2020年9月14日被任命为我们的首席财务官。他是注册会计师(CPA)、注册舞弊审核员(CFE)和注册信息系统审计师(CISA)。他于2015年11月加入我们，担任财务总监，负责将公司迁移到升级的企业资源规划系统，并加强内部和外部审计以及美国证券交易委员会
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目录表
报告功能。从2007年到2009年，他是德勤会计师事务所的审计师。从2009年到2013年，他担任比佛利山Live Nation Entertainment，Inc.的高级内部审计、IT审计师和高级欺诈审计师，该公司是一家上市公司，在全球范围内营销现场娱乐门票，拥有和运营娱乐场所，并管理音乐艺术家。从2013年到2015年，Chhay先生是休斯顿RigNet，Inc.的审计主管和全球ERP项目负责人，RigNet，Inc.是一家上市的数字技术公司，服务于石油和天然气、海事和政府市场。在RigNet之后，他曾短暂地在一家规模较小的私人持股多部门连锁餐厅担任首席财务官。
特拉维斯·里斯于1999年成为董事的一员，我们的执行副总裁总裁成为我们的执行副总裁。在公司任职期间，里斯先生担任过许多不同的职务，包括但不限于监督信息技术、创建公司内部网、许可证跟踪和事件报告系统以及公司使用的其他技术平台。此外，凭借他在军事和航空领域的家族历史，他在2013年创立了公司的Bombshells餐厅和运动酒吧概念。自1992年以来，里斯一直涉足成人娱乐业。他在这个行业的经验和知识对于董事会监督我们的业务是必不可少的。
卢克·利罗于2007年7月31日成为董事用户。利罗先生于1986年在旧金山大学获得法律学位。1986年在旧金山公设辩护律师办公室实习后，利罗回到佛罗里达，成立了一家私人律师事务所，在那里他继续执业，专门从事成人娱乐事务。他是第一修正案律师协会的老总裁，积极参与了许多州和联邦的法律事务。利罗先生代表我们行业内数十名个人和实体担任律师。他在这一领域工作了30多年，对可能出现的几乎所有类型的法律问题都了如指掌，使他成为董事会的重要成员。
2017年9月19日，由拉·巴拉巴什成为董事用户。自2021年10月以来，他一直担任位于佛罗里达州的全球最大的AV/UCC集成商和数字解决方案提供商AVI-SPL的业务发展副总裁总裁。巴拉巴什先生在国内外不同行业拥有丰富的企业融资经验。他在许多股权和债务融资以及涉及美国、墨西哥、中国、巴西和欧盟的上市公司和私营公司的并购交易中发挥了关键作用。2019年8月至2021年1月，Barabash先生担任佛罗里达州私人在线学习公司银杏在线学习有限责任公司首席运营官，成都银杏教育管理公司顾问中国。2016年至2019年6月，他是世界上最大的赛车运动数字媒体公司迈阿密赛车运动网络有限责任公司(www.Motorsportnetwork.com)的财务总监高级副总裁。在加入赛车运动网络之前，他在2011年至2016年期间担任初级资本的投资银行家。此前，巴拉巴什是Rodman&Renshaw和美林的投资银行家。他拥有乌克兰塞瓦斯托波尔城市大学的学士学位和纽约哥伦比亚大学的国际事务硕士学位，并能说一口流利的俄语。巴拉巴什最近参加了哈佛商学院的高管培训课程，重点是审计和薪酬委员会。
2019年8月8日，伊莱恩·J·马丁成为董事粉丝。她是休斯顿地区两家私人企业的联合创始人和普通合伙人，她为这两家企业提供广泛的日常管理和会计职能。1993年，她与人共同创立了Medco制造有限责任公司，根据食品和药物管理局(FDA)的指导方针，开发、制造和销售国内和国际市场整形外科医生使用的设备和一次性产品。1989年，Martin女士与人共同创立了Aero Tech Aviation LLC，该公司为美国联邦航空管理局(FAA)机身和发电厂考试培训外籍人士，以获得维修美国原产飞机的许可证。在她职业生涯的早期，她是一名注册护士，专门从事整容手术。马丁女士获得了休斯顿浸会大学的生物和化学学士学位。她的志愿活动包括担任德克萨斯A&M大学母亲俱乐部(Aggie Moms)的董事会成员。马丁女士敏锐的商业头脑和经营公司的经验使她成为董事会的重要成员。
2019年8月8日，阿瑟·艾伦·普里奥克斯成为董事用户。他在通信行业拥有超过45年的经验。在他职业生涯的早期，他是副总裁兼赫斯特集团国王特写事业部总经理，负责全球报纸活动和产品授权。他也是金融服务业领先的行业出版物《美国银行家》的出版人，当时该报为汤姆森金融公司所有。1993年，他创立了资源传媒集团，这是一家总部位于纽约的金融媒体和投资者关系公司。他的客户包括多家公司，包括RCI Hoitality Holdings，Inc.，在1994年至2013年期间，他为该公司提供公共和投资者关系服务。普里奥克斯自2014年起退休。他曾就读于英国达特茅斯学院和南安普顿大学。他还完成了法国欧洲工商管理学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的研究生课程。他的志愿活动包括担任联合脑瘫国家副会长总裁。
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目录表
董事会各委员会
审计委员会
我们有一个审计委员会，其成员是尤拉·巴拉巴什、伊莱恩·马丁和亚瑟·艾伦·普里奥克斯。审计委员会的所有成员都是独立董事。审计委员会的目的是(I)监督我们的会计和财务报告程序、我们的披露控制和程序以及我们的综合财务报表的内部控制程序和审计制度，(Ii)监督与我们的独立审计师的关系，包括任命或更换我们的审计师并确保他们的独立性，以及(Iii)就重大财务事项提供监督。审计委员会私下会见我们的首席财务官和我们的独立注册会计师事务所，并评估首席财务官对所提供的事实和我们的外部独立注册会计师事务所做出的判断的反应。Yura Barabash担任审计委员会的财务专家。
2015年8月，我们的董事会通过了新的审计委员会章程。审计委员会章程的副本可在我们的网站上找到，网址为Www.rcihitality.com/Investors。约章确立了审计委员会的独立性，并阐明了审计委员会的职责范围。审计委员会在向美国证券交易委员会备案或以其他方式向公众提供之前，对我们的财务报告和其他财务信息进行持续审查。审计委员会还审查我们在以下领域的内部控制系统、方法和程序：财务报告、审计、财务运作、公司财务、管理、财务和美国证券交易委员会会计、合规和道德操守。纳斯达克证券市场规则要求审计委员会所有成员都要独立。审计委员会是客观的，负责审查和评估独立注册会计师事务所和内部会计部门的工作。
提名委员会
我们有一个提名委员会，其现任成员是Elaine Martin、Luke Lirot、Yura Barabash和Arthur Allan Priaulx。2004年7月，董事会一致通过了一项关于识别和评估董事提名人程序的章程。该章程确立了提名委员会的独立性，并规定了提名委员会的职责范围。纳斯达克股票市场规则要求提名委员会的所有成员都是独立的。根据其章程，委员会有权考虑董事会提名人和股东提交的提案，并制定任何程序，包括促进股东与董事会沟通的程序，并在行使此类权力的过程中进行适用法律要求的任何此类披露。提名委员会章程副本可在我们的网站上找到 Www.rcihitality.com/Investors.
薪酬委员会
我们有一个薪酬委员会，现任成员是伊莱恩·马丁、卢克·利罗、尤拉·巴拉巴什和亚瑟·艾伦·普里奥克斯。2014年6月，薪酬委员会通过了一项关于薪酬委员会职责的宪章，包括评估、审查和确定我们首席执行官和其他执行干事的薪酬。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上找到，网址为Www.rcihitality.com/Investors.
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的董事和高管，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对截至2023年9月30日的财政年度向我们提交的表格3、4和5的审查，我们认为，在截至2023年9月30日的财政年度，董事、高管和超过10%的实益所有者遵守了所有适用的备案要求。
道德准则
我们已经为我们的主要高管和高级财务官制定了一套道德准则，该准则的副本可在我们的网站上找到，网址为www.rciheritality.com。
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目录表
第11项.行政人员薪酬
薪酬问题探讨与分析
这一薪酬讨论和分析描述了公司薪酬计划的主要要素，因为它们与我们的高管有关，这些高管列在下面的薪酬表格中。本次薪酬讨论和分析侧重于下列表格和相关脚注中所载的信息。在2023财年担任公司首席执行官和首席财务官的个人，以及汇总薪酬表中包括的任何其他个人，被称为“指名高管”(“NEO”)。
薪酬委员会的作用和职责概述
董事会薪酬委员会监督我们的薪酬计划和政策，审查和批准所有关于被任命的高管薪酬的决定，这些决定可能会得到董事会的进一步批准，并管理我们的股票期权和股权计划，包括审查和批准计划下的股票期权授予和股权奖励。薪酬委员会的成员由董事会决定，完全由独立董事组成。
管理层在薪酬设定过程中发挥着作用。管理层的角色最重要的方面是评估员工的表现，并推荐工资水平和股权薪酬奖励。我们的首席执行官经常就其他执行干事的薪酬问题向薪酬委员会和董事会提出建议。我们的首席执行官是董事会成员，但不参与董事会关于他自己薪酬的任何方面的决定。薪酬委员会可以保留独立顾问或顾问。
薪酬委员会流程
薪酬委员会审查与评估和批准雇用协议、责任增加或其他因素有关的高管薪酬。对于授予其他员工的股权薪酬，薪酬委员会或董事会通常在收到我们的首席执行官的推荐后，可以授予股票期权。薪酬委员会还评估激励和绩效股权奖励以及其他薪酬的提议。
薪酬理念
薪酬委员会强调公司业绩与高管薪酬之间的重要联系，公司业绩最终影响股东价值。因此，公司高管薪酬政策的主要目标是努力使高管的利益与股东的利益保持一致。为了实现这一目标，公司试图(I)提供薪酬机会，以吸引和留住那些能力和技能对公司长期成功至关重要的高管，并奖励他们为确保公司的成功所做的努力；(Ii)使公司的薪酬计划与公司的长期业务战略和目标相一致；(Iii)提供与公司业绩和股东价值直接相关的可变薪酬机会，包括持有公司的股权。我们指定的高管薪酬利用两个主要组成部分-基本工资和长期股权薪酬-来实现这些目标。此外，薪酬委员会可根据个人对实现公司战略目标的贡献，向某些高管发放可自由支配的奖金。
设置高管薪酬
我们将高管基本薪酬固定在我们认为使我们能够在竞争环境中聘用和留住个人的水平，并奖励令人满意的个人表现和对我们整体业务目标做出令人满意的贡献的水平。我们还考虑了我们认为是我们的竞争对手的公司以及我们认为通常与我们竞争高管的其他公司支付的薪酬。
在为高管制定薪酬方案时，我们考虑了许多因素，包括特定高管的经验、专业知识和业绩、我们公司的整体业绩和
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目录表
市场上提供的类似职位的薪酬方案。
股东薪酬话语权投票的作用
在我们于2023年8月28日举行的年度股东大会上，大约96%的股东投票(包括弃权)支持我们任命的高管的薪酬，这一点在委托书中披露。尽管本次顾问股东对高管薪酬的投票不具约束力，但薪酬委员会在未来为被任命的高管做出薪酬决定时，将考虑投票结果。
基本工资
公司为高管和其他员工提供基本工资，以补偿他们在会计年度内提供的服务。根据与高管签订的雇佣协议中有关基本工资金额的规定，高管的基本工资是根据我们市场上可比公司的薪酬数据、高管的工作职责、经验水平、个人表现和对业务的贡献来确定的。我们相信，在我们竞争激烈的行业中，为高素质的高管提供足够的固定薪酬对公司来说是很重要的。在作出基本工资决定时，薪酬委员会根据个人对行业惯例的了解使用其酌处权和判断力，但不采用任何具体公式来确定执行干事的基本工资。
退休储蓄计划
公司为我们的管理人员和员工制定了退休储蓄计划。参与者可以选择每年递延其合格税前收入的一定百分比，或在每个支付期缴纳固定金额，最高可达守则允许的最高缴费。所有参与者的计划账户在任何时候都是100%归属的。我们的简单爱尔兰共和军计划的所有资产都是根据参与者指导的选举进行投资的。我们对简单的爱尔兰共和军计划做出了某些匹配的贡献，这也是100%既得的。
额外津贴和其他个人福利
公司高管以与其他员工相同的条件，在不歧视的基础上参加公司的其他福利计划。这些计划包括医疗、牙科、人寿保险和残疾保险。搬迁福利也会得到补偿，并在发生时单独谈判。本公司向每位行政人员报销因履行其职责和义务而产生的所有合理业务和其他费用。除使用公司拥有的汽车和飞机的个人旅行外，公司不向指定的高级管理人员提供任何重大福利或其他个人福利。2023年8月28日，董事会根据审计委员会的建议，修订了公司飞机政策，将每一财年允许的最大个人使用时间改为：(I)首席执行官的飞行时间为100小时，(Ii)其他高管的飞行时间为48小时。请参阅下面《薪酬摘要表》中关于所有其他薪酬的脚注。
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目录表
薪酬汇总表
下表反映了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度我们任命的高管为我们提供的所有形式的服务薪酬。
名称和
主体地位		年薪金
($)		奖金
($)
选择权
奖项(1)
($)
所有其他
补偿(2)
($)
总
($)
埃里克·S·兰根20231,700,000 — — 167,388 1,867,388 
总裁和行政长官20221,700,000 — 1,568,500 151,353 3,419,853 
军官20211,436,539 — — 108,679 1,545,218 
布拉德利·查伊2023472,789 — — 61,676 534,465 
首席财务官2022428,077 — 1,568,500 77,374 2,073,951 
2021431,442 7,500 — 66,055 504,997 
特拉维斯·里斯2023460,000 25,000 — 51,534 536,534 
总裁常务副总经理2022423,077 — 1,568,500 66,862 2,058,439 
2021437,827 — — 65,537 503,364 
(1)金额代表根据FASB ASC主题718计算的在会计年度内授予的股票期权的总授予日期公允价值。有关用来评估这些股票期权奖励的假设的信息，可以在本年度报告10-k表格中的综合财务报表附注2中找到。
(2)所有其他薪酬包括简单的个人退休帐户匹配缴费、汽车费用和个人使用飞机。我们将个人使用飞机计算为个人使用公司飞机的总增量成本，该成本是根据国家公认的独立服务机构制定的每飞行小时成本计算得出的。这笔费用反映了运营飞机的直接成本，包括燃料、添加剂、润滑油、维护劳动力、机身部件、发动机修复和主要定期维护。我们增加了按每个航班向公司收取的实际机场/机库费用。这项费用不包括不随使用情况变化的固定成本，如飞机折旧、家庭机库费用以及一般税收和保险。我们根据分配给特定官员使用的汽车的年折旧率，加上保险、登记、维修、维护、通行费和燃油费来评估汽车费用。退税福利以汽车附带福利为基础。
我们任命的高管在2023财年的所有其他薪酬如下：
名字简单
爱尔兰共和军
匹配
贡献
($)		汽车
费用
($)		个人
使用
飞机
($)		税收
报销
($)		总计全部
其他
补偿
($)
埃里克·S·兰根18,539 23,740 114,401 10,708 167,388 
布拉德利·查伊14,069 39,225 — 8,382 61,676 
特拉维斯·里斯13,800 22,095 10,420 5,219 51,534 

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目录表
CEO薪酬比率
我们回顾了首席执行官的年度总薪酬与从截至2023年9月30日的财年所有受雇员工(首席执行官除外)中挑选出来的中位数员工的年度薪酬之间的比较。
美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
我们首席执行官在2023财年的薪酬为1,862,465美元，大约是我们2023财年员工薪酬中值32,496美元的57倍。
薪酬与绩效
我们根据《多德-弗兰克和消费者保护法》第953(A)节和S-k条例第402(V)项的要求，提供了2023、2022和2021财年实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩衡量指标之间的关系的以下信息，因为它与我们的主要高管(“PEO”)和某些非PEO近地天体有关。
基于以下因素的100美元初始固定投资价值：
年PEO的汇总薪酬表合计实际支付给PEO的补偿非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计实际支付给非近地天体的平均薪酬RICk股东总回报DJUSRU股东总回报净收入自由现金流
2023$1,862,465$1,900,987 $536,608 $575,130 $296.39 $98.12 $29,100,000 $53,176,000 
2022$3,419,853$3,329,003 $2,066,195 $1,975,345 $319.02 $129.93 $46,060,000 $58,911,000 
2021$1,545,218$1,545,218 $504,181 $504,181 $336.19 $88.89 $30,150,000 $36,084,000 
（1） 非Pe NEO在每个财年代表Bradley Chhay和Travis Reese。
（2） 我们选择道琼斯美国餐厅与酒吧指数作为我们的同行群体，以计算可比股东总回报（“TSB”）。同时参阅 第5项这份报告是我们和我们的同行群体的五年TSB。
（3） 为此，我们选择自由现金流作为公司选择的衡量标准。

109
目录表
（4） 根据第S-k条第402（v）项，“实际支付的赔偿”计算在下表中。
202320222021
聚氧乙烯非Pe NEO的平均水平聚氧乙烯非Pe NEO的平均水平聚氧乙烯非Pe NEO的平均水平
薪酬汇总表合计$1,862,465 $536,608 $3,419,853 $2,066,195 $1,545,218 $504,181 
调整：
扣除年内授予的期权奖励— — (1,568,500)(1,568,500)— — 
增加在同一年授予和归属的期权的公允价值— — 313,700 313,700 — — 
增加年内授予的期权的公允价值，并在年末保持未归属状态— — 1,163,950 1,163,950 — — 
上一年度授予的期权的公允价值从上一年年末到本年年末的变动增加(减少)(62,527)(62,527)— — — — 
上一年度授予的期权的公允价值从上一年年末至本年度归属日期的变动增加(减少)101,049 101,049 — — — — 
实际支付的赔偿金$1,900,987 $575,130 $3,329,003 $1,975,345 $1,545,218 $504,181 
支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬组合主要是固定的现金工资，如上面的薪酬汇总表所示。除了在2022财年授予的股票期权外，自2014财年以来就没有授予过基于股票的薪酬。我们目前也没有基于公司股价或我们的任何财务措施的长期激励计划。如以下图表所示，实际支付给我们的PEO和非PEO近地天体的薪酬与本公司和同业集团的总股东回报或本公司在本财年的净收益和自由现金流并不直接相关。
CAP-TSR.jpg

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目录表

CAP-NI-FCF.jpg
基于计划的奖励的授予
2023财年没有发放基于计划的奖励。
财政年度末未偿还的股权奖励
下表列出了截至2023年9月30日我们任命的每位高管的未偿还股票期权奖励信息。
期权大奖
名字格兰特
日期		数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练		数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使		选择权
锻炼
价格
($/Sh)		选择权
期满
日期
埃里克·S·兰根2/9/202220,000 30,000 100.00 2/9/2027
布拉德利·查伊2/9/202220,000 30,000 100.00 2/9/2027
特拉维斯·里斯2/9/202220,000 30,000 100.00 2/9/2027

2023财年的期权行使和股票归属
在截至2023年9月30日的财年中，没有行使股票期权，也没有股票归属。

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目录表
董事薪酬
我们支付董事出席董事会会议的费用。在截至2023年9月30日的财年中，我们没有支付基于股权的薪酬，我们向独立董事支付了4万美元的现金。审计委员会主席获得了10 000美元的额外现金补偿。以下是截至2023年9月30日的年度向我们董事支付的所有薪酬的时间表：
名字赚取之费用
或已缴入
现金
($)
卢克·C·利罗40,000 
尤拉·巴拉巴什50,000 
伊莱恩·马丁40,000 
阿瑟·艾伦·普利奥克斯40,000 
埃里克·S·兰根— 
特拉维斯·里斯— 
雇佣协议
2022年8月25日，我们与我们的每一位高管签订了新的两年雇佣协议，其中包括首席执行官埃里克·兰根和总裁、首席财务官布拉德利·谢和执行副总裁总裁兼秘书特拉维斯·里斯。根据他们各自的新协议，Chhay先生的年薪增至46.5万美元，Reese先生的年薪增至46万美元，而兰根先生的年薪仍为170万美元。每项协议的有效期均于2022年9月1日开始，至2024年8月31日结束。
2023年8月28日，我们与Bradley Chhay签订了新的两年雇佣协议，终止了上面提到的雇佣协议。根据协议，Chhay的年薪增加到60万美元。协议期限自2023年8月28日开始，至2025年8月31日结束。
每项新的雇佣协议还规定了奖金资格、费用报销、医疗福利、参加我们的福利计划、使用公司拥有的汽车、使用公司拥有的飞机(受我们公司飞机政策的条款和条件约束)以及每年两周的带薪假期。根据新协议的条款，每一位高管都必须遵守保密条款，在协议终止后的一段时间内不能与我们竞争。
目前，我们的高管没有长期激励计划或固定收益或精算计划。
员工股票期权计划
2022年2月7日，我司董事会通过了《2022年股票期权计划》(简称《2022年计划》)。董事会在2022年8月23日的年度股东大会上通过了2022年计划。2022年计划规定，根据2022年计划可以授予的普通股标的期权的最高股份总数为30万股。根据2022年计划授予的期权可以是激励性股票期权，也可以是非限定期权。2022年计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会有权选择个人接受赠款，确定授予每个参与者的期权的条款，条件是授予的所有期权的行使价应不低于授予日期权所涵盖普通股的公平市场价值，并根据2022年计划做出必要或可取的所有决定。2022年2月9日，董事会批准向六名管理层成员每人授予5万份股票期权，但须经2022年计划批准。
112
目录表
与风险管理有关的薪酬政策和做法
我们试图使我们的薪酬计划具有可自由裁量性、平衡性和着眼于长期。我们相信，我们薪酬计划的目标和目的反映了定量和定性绩效衡量标准的平衡组合，以避免对单一绩效衡量标准的过度重视。我们对适用于员工和顾问的薪酬做法和政策的做法与对我们高管的做法是一致的。基于这些因素，我们认为我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了将列入本表格10-k的薪酬讨论和分析。根据上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析列入本报告。本报告由本公司董事会薪酬委员会提供，其成员包括：
伊莱恩·马丁
卢克·利罗
尤拉·巴拉巴什
阿瑟·艾伦·普利奥克斯
薪酬委员会联锁与内部人参与
赔偿委员会由马丁女士和利罗、巴拉巴什和普里奥克斯先生组成。薪酬委员会的任何成员与其他公司董事会或薪酬委员会的任何成员之间不存在任何连锁关系。
113
目录表
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
下表列出了截至2023年12月8日以下人士对普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们认识的每一位实益拥有普通股5%以上的已发行普通股的人；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们的每一位高管；以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个集团。除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址是C/o RCI Hootality Holdings，Inc.，Cutten Road，Houston，Texas 77066。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。适用的所有权百分比是基于2023年12月8日已发行的9,359,685股普通股。一般而言，在计算某人实益拥有的普通股股数和该人的所有权百分比时，我们视为已发行普通股，但须受该人持有的股票期权或认股权证所规限，目前可在2023年12月8日起60天内行使或行使，以及可转换该人持有的其他证券后可发行的普通股股份，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，我们并不将其视为已发行普通股。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。
姓名/地址普通股
班级百分比(1)
行政人员及董事
埃里克·S·兰根723,870
(2)
7.72 %
布拉德利·查伊25,474
(3)(4)
*
尤拉·巴拉巴什961*
特拉维斯·里斯34,541
(5)
*
卢克·利罗518*
伊莱恩·马丁9,085*
阿瑟·艾伦·普利奥克斯2,000*
我们所有的董事和官员作为一个七人小组792,7098.42 %
其他>5%的证券持有人 
贝莱德股份有限公司(6)
575,1066.14 %
ADW Capital Partners，L.P.(7)
941,00010.00 %
(1)在计算类别百分比时，这些百分比不包括库存股。
(2)包括目前可行使为20,000股普通股的股票期权。此外，兰根还持有一家投资俱乐部的1870股股份，兰根对该俱乐部拥有投票权和投资权。截至本报告发布之日，兰根持有该投资俱乐部不到0.1%的股份。
(3)股份数四舍五入为最接近的整数。实际金额为5,474.317股。包括目前可行使为20,000股普通股的股票期权。
114
目录表
(4)包括在一家投资俱乐部持有的1,870股，Chhay对该俱乐部拥有投票权和投资权。截至本报告发表之日，蔡崇信持有该投资俱乐部约4.7%的股份。
(5)包括目前可行使为20,000股普通股的股票期权。此外还包括在一个投资俱乐部持有的1,870股，里斯对该俱乐部拥有投票权和投资权。截至本报告发表之日，里斯持有该投资俱乐部约1.8%的股份。
(6)根据贝莱德股份有限公司于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的最新可用附表13G，贝莱德实益持有575,106股，对565,882股拥有唯一投票权，对575,106股拥有唯一处分权。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
(7)基于ADW Capital Partners，L.P.，ADW Capital Management，LLC和Adam D.Wyden于2023年9月28日提交给美国证券交易委员会的最新Form 4。ADW Capital Management，LLC是ADW Capital Partners，L.P.的普通合伙人和投资经理。怀登先生是ADW Capital Management，LLC的唯一经理。ADW Capital Partners，L.P是941,000股股票的创纪录和直接受益者，对所有此类股票拥有唯一投票权和唯一处置权。这些报案人的地址是佛罗里达州迈阿密海滩艾利森路6431号，邮编：33141。
本公司并不知悉任何可能导致本公司控制权变更的安排。
法规S-k第201(D)项所要求的公开在本申请第5项中提出，并通过引用并入本申请。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
目前，我们的董事长兼总裁埃里克·兰根亲自为公司的所有商业银行债务提供担保。兰根没有从任何担保中获得任何补偿或其他直接经济利益。兰根先生的三名成年子女也受雇于公司共享服务。科尔比·兰根，埃里克·兰根的成年子女之一，目前是加拿大皇家国际公司发展服务公司的总裁，负责管理公司新业务的战略，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中分别获得了184,068美元和138,762美元的就业补偿。
2021年10月，我们向苏格兰皇家银行管理服务公司的埃德·阿纳卡尔、董事运营总监、董事前首席财务官努尔丁·阿纳卡尔的兄弟埃德·阿纳卡尔借了500,000美元，从董事首席财务官布拉德利·谢的兄弟艾伦·谢那里借了150,000美元，作为一个更大的私人贷款人集团的一部分(见我们合并财务报表的附注8)。他们的本票年利率为12%，2024年10月到期。这些票据按月分期付款，到期时只需用气球支付所有未偿还的本金和利息。这些票据的条款与贷款人集团的其余部分相同。关于2023年10月期票期限的延长，请参阅我们合并财务报表附注8。
在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年中，我们分别向Ed Anakar支付了718,539美元、720,492美元和655,289美元的就业补偿。
我们使用了诺丁汉创造公司和之前的舍伍德森林创造有限责任公司的服务，这两家家具制造公司都为我们的Bombshell门店制造桌子、椅子和其他家具，并提供持续的维护。诺丁汉创作公司由埃里克·兰根的一个兄弟所有(舍伍德森林公司也是如此)。诺丁汉创造和舍伍德森林公司提供的商品和服务的账单金额在2023财年约为19.5万美元，2022财年约为20.7万美元，2021财年约为11.8万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们分别欠诺丁汉创作公司和舍伍德森林公司10,700美元和92,808美元的未付账单。
在2023财年、2022财年和2021财年，TW机械有限责任公司(“TW机械”)向为公司提供建筑服务的第三方总承包商以及直接向公司提供管道和暖通空调服务。埃里克·兰根的女婿拥有TW机械公司50%的股份。在2023、2022和2021财年，TW机械向第三方总承包商开出的账单金额分别约为443,295美元、3,809美元和0美元。2023财年、2022财年和2021财年，直接向该公司支付的金额分别约为9,430美元、133,000美元和425,000美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司欠TW机械公司的未付直接账单分别约为0美元和9,338美元。
115
目录表
审查、批准或批准相关交易
2019年9月23日，董事会根据其审计委员会的建议，通过了一项书面的关联交易政策，根据该政策，关联交易须经审计委员会审查、批准、否决、修改和/或批准。该政策规定，在本公司与其一名高级管理人员、董事、5%的股东或上述任何一人的直系亲属(“关联方”)达成任何交易之前，此类交易应向本公司首席合规官报告。该公司的首席合规官将对交易进行评估。如果评估显示交易需要审计委员会的批准，公司的首席合规官将向审计委员会报告这笔交易。审计委员会将审查所有需要审计委员会批准的关联方交易的重大事实，并批准或不批准进入关联方交易。如果事先审核委员会批准关联方交易并不可行，则将考虑该关联交易，如果审核委员会认为合适，将在审核委员会的下一次定期会议上批准该交易。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会将考虑其认为适当的因素。如果审计委员会确定不批准和批准该关联交易，则审计委员会将指示撤销或解除该关联交易。审核委员会将不会批准或批准任何关联方交易，除非其认为该交易的条款不低于非关联第三方在相同或相似情况下通常可获得的条款以及关联方在该交易中的权益程度。除董事应向审计委员会提供有关该交易的所有重大信息外，任何人不得参与与其为关联方的任何关联交易的讨论或批准。
在根据政策审查关联方交易时，审计委员会将审查和考虑以下一项或多项情况：(1)关联方在关联方交易中的权益；(2)关联方交易所涉及金额的大约美元价值；(3)关联方在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额；(4)交易是否在公司的正常业务过程中进行；(5)与关联方的交易是否拟按不低于与无关第三方达成的条款对本公司有利；(6)关联方交易的目的及对本公司的潜在利益；(7)关联方交易是否会损害董事外部的独立性；(8)如有要求公开披露；及(9)就拟议交易而言，有关关联方交易或关联方的任何其他资料会对投资者构成重大影响。审计委员会将审查其掌握的有关关联方交易的所有相关信息。只有在审计委员会真诚地确定在所有情况下，该交易对本公司是公平的，审计委员会才可批准或批准该关联交易。审核委员会可全权酌情就批准关联方交易向本公司或关联方施加其认为适当的条件。
我们的审计委员会由所有独立董事组成，包括Yura Barabash、Elaine Martin和Arthur Allan Priaulx。我们还有另一位独立董事成员卢克·利罗，他不是审计委员会的成员。本文中使用的“独立”一词的定义是基于纳斯达克股票市场有限责任公司的独立标准。
第14项主要会计费用及服务
下表列出了Marcum LLP和Friedman LLP在2023和2022财政年度为专业服务支付或应计的费用总额，以及为审计相关服务和所有其他服务支付或应计的费用总额。
马库姆2023年弗里德曼2023年弗里德曼2022
审计费$659,789 $523,017 $1,256,537 
审计相关费用— — — 
税费— — — 
所有其他费用— — — 
总$659,789 $523,017 $1,256,537 
自2022年9月1日起，我们在2022财年备案的独立注册公共会计师事务所Friedman LLP与Marcum LLP合并，继续作为独立注册公共会计师事务所运营。
116
目录表
“审计费用”包括与公司综合财务报表的年度审计和季度审查、2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的财务报告内部控制审计以及定期报告以外的证券申报协助有关的专业服务的费用。
“审计相关费用”包括与S-3表格备案有关的专业服务。
“税费”包括与税收遵从和税收结构有关的咨询。
“所有其他费用”包括与美国证券交易委员会调查相关的专业服务收费。
所有上述审计服务、与审计有关的服务和税务服务均经审计委员会预先核准，审计委员会的结论是，Marcum LLP和Friedman LLP提供此类服务符合维持这些事务所在履行审计职能方面的独立性。审计委员会的外部审计师独立性政策规定，由外部审计师执行的所有服务都必须事先获得批准。
117
目录表
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
证物编号：描述
3.11994年12月9日的公司章程。(引用自1995年1月11日提交给美国证券交易委员会的SB-2表格。)*
3.2
2008年9月9日的公司章程修订证书。(引用自2008年7月21日提交给美国证券交易委员会的最终附表14A。)*
3.3
2014年8月6日公司章程修正案证书。(引用自2014年6月24日提交给美国证券交易委员会的最终附表14A。)*
  
3.4
修订和重新定义的附例(参考2016年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-k表格合并。)*
4.1
与百年银行合并、修订和重新兑付99,145,838.22美元的本票(合并自2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
4.2
大天空酒店控股公司致Family Dog，LLC的11,000,000美元10年期担保本票(参考2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容成立为公司)*
4.3
大天空酒店控股公司给Family Dog，LLC的20年期担保本票，金额为8,000,000美元(通过参考2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容而成立)*
4.4
RCI Holdings，Inc.向3480 South Galena，LLC发行1,200,000美元的10年期本票(通过参考2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容而成立为公司)*
4.5
1,000,000美元的IP本票，由Big Sky Hootality Holdings，Inc.付给Club License，LLC(通过参考2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容合并而成)*
4.6
百年银行开出的18,740,000美元本票(参考2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为公司)*
4.7
百年银行开立的1,000万美元循环本票(参考2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为公司)*
4.8
日期为2023年3月16日的本票格式(与Baby Dolls/Chas Locas收购交易有关)(参考2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为法团)*
4.9
邓肯·伯奇开出的日期为2023年3月16日的期票(房地产)(引用自2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
4.10
修订和重新注明12%无担保本票(只限利息的本票格式)(引用自2023年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
4.11
修订和重新发行12%无担保本票(票据的摊销付款日程表版本)(引用自2023年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
4.1
我们普通股的描述(引用自2020年12月14日提交给美国证券交易委员会的10-k表格)*
118
目录表
10.1
与埃里克·S·兰根的雇佣协议。(引用自2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.2
与Bradley Chhay的雇佣协议(参考提交给美国证券交易委员会的A-K表格8-k成立为法团2023年09月30日) *
10.3
与特拉维斯·里斯的雇佣协议(参考2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为法团)*
10.4
RCI Holdings，Inc.与百年银行的贷款协议(参考2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立)*
10.5
RCI Hootality Holdings，Inc.的绝对无条件和持续担保(通过引用合并自2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.6
埃里克·S·兰根的绝对无条件和持续担保(引用自2021年10月4日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.7
RCI Hootality Holdings，Inc.以Family Dog为受益人的担保(通过引用2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容而注册成立)*
10.8
由RCI Hootality Holdings，Inc.提供的以3480 South Galena LLC为受益人的担保(通过引用2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容而成立)*
10.9
由RCI Hootality Holdings，Inc.提供的担保，支持Club许可有限责任公司(通过引用2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容而成立为公司)*
10.10
RCI Hootality Holdings，Inc.和Family Dog，LLC之间的锁定协议(通过引用2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容合并)*
10.11
RCI Hootality Holdings，Inc.签署的以Club License，LLC为受益人的锁定协议(通过引用2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容而合并)*
10.12
RCI Holdings，Inc.与百年银行于2022年1月25日签署的贷款协议(参考2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为公司)*
10.13
对RCI Hootality Holdings，Inc.的绝对无条件和持续担保，日期为2022年1月25日(通过引用2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的内容而成立)*
10.14
埃里克·S·兰根于2022年1月25日作出的绝对无条件和持续担保(通过引用2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为法团)*
10.15
与TTNA，Inc.于2022年12月12日签署的资产购买协议(引用自2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.16
与DB Entertainment，Inc.于2022年12月12日签署的资产购买协议(参考2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为公司)*
10.17
与Duncan Burch，Inc.于2022年12月12日签署的资产购买协议(引用自2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
119
目录表
10.18
与千禧餐饮集团的资产购买协议，日期为2022年12月12日(参考2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为公司)*
10.19
与T&N，Inc.于2022年12月12日签署的资产购买协议(引用自2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.20
与HQ房地产管理有限责任公司于2022年12月12日签署的知识产权购买协议(引用自2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.21
2022年12月12日与ERAF，Inc.签订的知识产权购买协议(引用自2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.22
与ECAL-D&D，Inc.的资产购买协议，日期为2022年12月12日(引用自2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.23
与邓肯·伯奇签订的2022年12月12日的买卖协议(引用自2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.24
2022年12月12日的合作协议(引用自2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.25
与TTNA，Inc.于2023年1月25日签署的资产购买协议修正案(引用自2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.26
2023年1月25日与DB Entertainment，Inc.签订的资产购买协议修正案(参考2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为公司)*
10.27
2023年1月25日与Duncan Burch，Inc.达成的资产购买协议修正案(合并内容参考自2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.28
2023年1月25日与千禧餐饮集团签署的资产购买协议修正案(参考2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为法团)*
10.29
与T和N公司的资产购买协议第二修正案，日期为2023年1月25日(通过参考2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格合并)*
10.30
2023年1月25日与HQ房地产管理有限责任公司签订的知识产权购买协议修正案(参考2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为法团)*
10.31
2023年1月25日与ERAF，Inc.签订的知识产权购买协议修正案(引用自2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.32
与ECAL-D&D，Inc.于2023年1月25日签署的资产购买协议修正案(根据2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格作为参考合并)*
10.33
2023年1月26日与邓肯·伯奇签订的买卖协议修正案(参考2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为法团)*
10.34
与TTNA，Inc.于2023年2月27日签署的资产购买协议第二修正案(通过参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-k表格合并而成)*
10.35
2023年2月27日与DB Entertainment，Inc.签订的资产购买协议第二修正案(参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为公司)*
120
目录表
10.36
与Duncan Burch，Inc.于2023年2月27日签署的资产购买协议第二修正案(通过参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-k表格合并而成)*
10.37
2023年2月27日与千禧餐饮集团签订的资产购买协议第二修正案(参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为法团)*
10.38
与T和N公司的资产购买协议第三修正案，日期为2023年2月27日(通过参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-k表格合并)*
10.39
2023年2月27日与HQ房地产管理有限责任公司签订的知识产权购买协议第二修正案(参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为公司)*
10.40
2023年2月27日与ERAF，Inc.签订的知识产权购买协议的第二修正案(引用自2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.41
与ECAL-D&D，Inc.于2023年2月27日签署的资产购买协议第二修正案(通过参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为公司)*
10.42
2023年2月27日与邓肯·伯奇签订的买卖协议第二修正案(参考2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为法团)*
10.43
与百年银行的贷款协议(参考2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格成立为法团)*
10.44
RCI Hootality Holdings，Inc.的绝对无条件和持续担保(通过引用合并自2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.45
埃里克·兰根的绝对无条件和持续担保(根据2023年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的参考成立为法团)*
10.46
Burch Management Company，Inc.于2023年3月16日提交的绝对无条件持续担保表格(通过参考2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的8-k表格合并而成)*
10.47
屋宇署酒店业收购公司于2023年3月16日发出的绝对无条件及持续保证表格(引用自2023年3月17日提交予美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.48
与邓肯·伯奇的锁定协议日期为2023年3月16日(引用自2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
10.49
与邓肯·伯奇签订的竞业禁止协议，日期为2023年3月16日(引用自2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的8-k表格)*
21.1
附属公司
23.1
Marcum LLP的同意
23.2
Friedman LLP同意
121
目录表
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(1)条或第15d-14(A)条所要求的RCI酒店控股公司首席执行官证书。
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(1)条或第15d-14(A)条所要求的RCI酒店控股公司首席财务官证书。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节和《美国法典》第18编第1350节对RCI酒店控股公司的首席执行官和首席财务官进行认证。
97.1
错误奖励激励报酬的追回政策
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF内联MBE分类扩展定义Linkbase
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
*通过引用我们之前向SEC提交的文件而纳入。
项目16.表格10-K摘要
没有。
122
目录表
签名
根据《交易法》第15（d）条第13条的要求，注册人已于2023年12月14日由以下签署人并经正式授权代表其签署本报告。
RCI酒店控股公司
发信人：/s/ Eric S.兰根
埃里克·S·兰根
首席执行官兼总裁
根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示的身份和日期签署：
签名标题日期
/s/ Eric S.兰根
埃里克·S·兰根董事首席执行官、总裁2023年12月14日
/s/布拉德利·查伊
布拉德利·查伊首席财务官和首席会计官2023年12月14日
/s/特拉维斯·里斯
特拉维斯·里斯董事兼执行副总裁2023年12月14日
/s/尤拉·巴拉巴什
尤拉·巴拉巴什主任2023年12月14日
/s/ Luke Lirot
卢克·利罗主任2023年12月14日
/s/伊莱恩·马丁
伊莱恩·马丁主任2023年12月14日
/s/亚瑟·艾伦·普里奥克斯
阿瑟·艾伦·普利奥克斯主任2023年12月14日
123