于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交。

注册 第333-278695号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第8号

到

表格 F-1

注册 语句位于

1933年《证券法》

Nova 矿产有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

套房 5，242 Hawthorn Road，242号

考菲尔德， 维多利亚3161

澳大利亚
+61 3 9537 1238

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

阿拉斯加山脉资源有限责任公司

克里斯托弗 格特森

1150 S Colony Way，3套房

Palmer， AK 99645

(907) 707-6564

（服务代理人的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 之前生效的注册声明的注册声明编号相同的产品。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

最多625,000个单位，每个单位包括一股美国存托股份(或最多625,000股美国存托股份，总计37,500,000股普通股) 和一份认股权证的一半，以购买一股美国存托股份(或最多312,500股认股权证，购买312,500股美国存托股份，总计18,750,000股普通股)

Nova 矿业有限公司

这是一次公开发售最多625,000个单位的坚定承诺公开发售，每个单位包括(I)一股我们在美国的美国存托股份或美国存托凭证(或总计最多625,000股美国存托股份或美国存托凭证，相当于 37,500,000股普通股)及(Ii)一份认股权证一半(或最多312,500份美国存托凭证，相当于18,750,000股普通股)及(Ii)一半认股权证以购买一股美国存托股份(或最多312,500份美国存托凭证，相当于18,750,000股普通股)。每个美国存托股份代表60股没有面值的普通股，存放在纽约梅隆银行作为托管机构。这些单位没有独立权利，也不会获得认证或作为独立证券发行。美国存托凭证及认股权证可立即分开发行，并将于是次发行中分开发行。 于此发售的认股权证将于发行日起即时行使，有效期为自发行日起计五年。 每份完整认股权证持有人有权按行使价每一美国存托股份购买一只美国存托股份(每单位公开发行价的105%)。只有完整的认股权证才能行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。在本次发行之前，代表我们普通股或认股权证的美国存托凭证尚未公开上市。我们已申请将该等美国存托凭证及该等认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“NVA”及“NVAWW”。本次发行的完成取决于美国存托凭证和纳斯达克资本市场权证的成功上市 。

属于该等单位的单位、美国存托凭证及认股权证、可于行使认股权证时发行的美国存托凭证，以及可于 行使认股权证时发行的美国存托凭证及美国存托凭证相关普通股，均根据本招股说明书发售。我们将上述内容统称为证券。有关更多信息，请参阅我们提供的证券说明 。

我们的普通股在澳大利亚证券交易所(ASX)上市，代码为“NVA”，并在场外交易市场(OTC Pink)和法兰克福证券交易所上市，交易代码分别为“NVAAF”和“QM3”。2024年7月12日 我们普通股在澳交所的最新报告售价为每股0.205澳元。2024年7月12日的澳交所普通股价格 相当于每股美国存托股份约8.29美元的价格，此前实施了澳元兑美元的汇率为1澳元兑0.6743美元，这是纽约联邦储备银行在2024年7月5日中午的买入价 美国存托股份与普通股的比率为1：60。我们估计发行价区间为每单位7.00美元至9.00美元，假设的首次公开募股价格为该区间的中点，即每单位8.00美元。实际的首次公开募股 单位价格不会由任何特定的公式确定，而是通过我们与承销商在定价时进行谈判来确定。因此，在整个招股说明书中使用的假设首次公开募股价格可能并不代表最终的首次公开募股价格。有关确定公开发行价格时考虑的因素的讨论，请参阅“承销”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素从本招股说明书第13页开始 ，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商代表45天的选择权，以额外购买最多62,500股美国存托凭证，相当于3,750,000股普通股和/或额外31,250股认股权证，购买31,250股美国存托凭证，相当于1,875,000股普通股， 仅用于超额配售(如有)。

承销商预计在2024年左右将证券交付给购买者。

ThinkEquity

本招股说明书的 日期为 ，2024年

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权向您交付或 提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息 仅截至招股说明书发布之日为准确，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)的交付时间，或任何普通股的出售。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查 以及第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的 信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类 信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们告诫您不要过度重视这些信息。

关于招股说明书介绍的注释

本招股说明书中包含的数字将进行四舍五入调整。因此，在各种 表中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。本招股说明书中包含的某些市场数据和其他统计信息基于独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本招股说明书中包含的一些市场数据和统计信息也是基于管理层的估计和计算，而这些估计和计算是根据我们对上述独立消息来源和我们内部研究的审查和解释而得出的。虽然我们相信这样的 信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过 任何独立来源的核实。

我们的 报告货币和功能货币是澳元。本招股说明书包含澳元 按特定汇率兑换成美元，仅为方便读者。除非另有说明，否则本招股说明书中所有 澳元兑美元的汇率均为1澳元 每0.6743美元， 是2024年7月5日纽约联邦储备银行的中午买入利率。我们不表示本招股说明书中提及的 澳元或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或 澳元（视具体情况而定）。

招股说明书中提及的所有“美元”、“美元”、“美元”和“$”均为美国的法定货币，所有提及的“A$”均为澳大利亚的法定货币。

技术 挖掘信息和术语

关于矿产储量和矿产资源估算列报的注意事项

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在S-K(“S-K 1300”)条例(“S-K 1300”)第1300节中采纳了新的矿业权信息披露要求，自2021年1月起生效，适用于所有向美国证券交易委员会提交登记声明的矿业公司 。这些规则更好地使披露与国际监管惯例保持一致，包括澳大利亚矿冶研究所、澳大利亚地质科学研究院和澳大利亚矿产理事会(“JORC”)的矿石储量联合委员会。 然而，尽管与以前的“美国证券交易委员会”披露规则相比，S-K1300中的定义更类似于JORC中的定义，但S-K1300和JORC下的定义和标准存在差异。因此，请投资者注意，我们根据JORC(澳大利亚证券交易所上市规则的要求)对澳大利亚矿产资源的公开披露 不构成本F-1表格中注册 声明的一部分。

我们 推断、指示和测量了矿产资源，但没有矿产储量。投资者应该明白，“推断矿产资源”的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。

我们 仍处于勘探阶段，我们计划的商业运营尚未开始。埃斯特尔黄金项目现场目前没有商业生产 。我们已经完成了符合S-K1300关于埃斯特尔金矿项目的技术报告摘要。 虽然我们已经开始进行必要的研究，以准备和完成关于上述项目的正式可行性研究(FS)，但此类正式可行性研究尚未开始，预计要到2025年才能完成。因此，由于初步必要研究、额外钻探和矿坑设计优化尚未完成，目前无法确定我们估计的已探明或可能的矿产储量、预期矿山寿命和黄金定价。

请注意，除了被归类为矿产储量的那部分矿产资源外，矿产资源没有显示出 经济价值。推断出的矿产资源是否存在，以及它们是否可以在经济上开采或合法开采，都存在高度不确定性。根据S-K1300，推断的矿产资源量的估计可能不构成经济分析的基础。不能 假设所推断的矿产资源的全部或任何部分将被升级到更高的类别。必须完成大量勘探 ，以确定推断的矿产资源是否可以升级到更高的类别。因此， 请注意，不要以为推断出的矿产资源的全部或任何部分都可以在经济上或合法地开采，或者 不要认为它会升级到更高的类别。同样，告诫您不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将升级为矿产储量。

合格的 人员报表

本文中包含的有关埃斯特尔金矿项目的部分采矿技术信息来源于为我们准备的题为《美国阿拉斯加埃斯特尔黄金项目初步评估技术报告摘要》的报告，生效日期为2024年1月31日。我们将这份报告称为我们的S-K1300报告。Roughstock矿业服务公司、Nova Minerals的Hans Hoffman、Yukuskokon专业服务公司、Nova Minerals Ltd.的Vannu Khounphakdee、Mets Engineering、Matrix Resources Consulters Pty Ltd.、Nova Minerals Ltd.的Christopher Gerteisen和Jade North LLC均已批准并核实S-K1300报告中所载并在本招股说明书中转载的与埃斯特尔金矿项目相关的技术采矿信息。

挖掘术语表

以下是可能在本招股说明书中使用的某些采矿术语的词汇表。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营或前景的结果，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参考标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与我们的工商业相关的风险

我们的矿产储量可能会大大低于预期。

我们 处于勘探阶段，我们计划的主要业务尚未开始。我们的埃斯特尔黄金项目目前没有商业生产。然而，我们预计将在2028年底完成我们的第一次淘金，尽管不能保证我们能达到该时间框架，并且任何此类商业生产的完成都受到本节所述的风险的影响 。我们已经按照美国证券交易委员会的S-K1300披露规则完成了技术报告摘要。我们 已经对一个非常小的区域进行了初步评估，其中包括埃斯特尔金矿项目目前的4个资源矿藏，符合JORC和S-K1300标准。尽管我们已开始进行必要的研究，以准备和完成埃斯特尔金矿项目的可行性研究(FS)，但此类正式的可行性研究尚未开始 ，预计要到2025年才能完成。因此，由于勘探计划、额外钻探、经济评估和必要的 初步研究和矿坑(或矿山)设计优化尚未完成，我们的估计已探明或可能的矿产储量、预期开采年限和矿产定价无法确定，而实际矿产储量可能显著低于预期。您不应依赖技术报告、初步经济评估或可行性研究， 如果完成并发布，则表明我们将在未来进行成功的商业运营。即使我们在我们的土地上证实了储量，我们也不能保证我们将能够开发和销售它们，或者这样的生产将是有利可图的。

矿产储量的估算不是一门精确的科学，取决于许多主观因素。本招股说明书所载的任何经测量、指示及推断的资源数字，均为技术人员及采矿顾问的书面报告估计数字，而该等技术人员及采矿顾问 受聘评估采矿前景。资源评估是地质和工程分析的一项功能，需要我们预测生产成本、采收率和金属价格。此类估计的准确性取决于可用数据的质量以及工程和地质解释、判断和经验的质量。预计推断的矿产资源可能无法升级 为指示或测量或可能或已探明储量，任何储量可能无法在实际生产中实现，我们的经营业绩可能会受到不准确估计的负面影响。

我们的埃斯特尔黄金项目仅对我们的地产进行了估计、测量、指示和推断，没有已知储量。 不能保证我们的地产上存在商业可开采数量的任何矿产储量。 在我们能够做到这一点之前，我们无法从这处地产获得任何收入，如果我们不这样做，我们将损失我们花费在勘探上的所有资金。如果我们没有发现任何可商业开采的矿产储量，我们业务的勘探部分可能会失败 。

我们 尚未根据公认的储量准则确定我们的矿产包含任何矿产储量，也不能 确定我们将能够做到这一点。S-K1300年美国证券交易委员会将矿产储量定义为在储量确定时能够经济地、合法地开采或生产的部分矿产。我们的 矿产很可能不包含任何“储量”，我们用于勘探的任何资金都可能损失。即使我们最终在我们的土地上发现了矿产储量，也不能保证它能被开发成生产矿并开采 这些矿物。矿产勘探和开发都涉及高风险，被勘探的矿藏很少最终被开发成生产矿。

已建立的矿藏的商业可行性将取决于多个因素，例如矿藏的大小、品位和其他属性、矿藏与冶炼厂、道路等基础设施的接近程度以及航运、政府监管和市场价格。这些因素中的大多数都不在我们的控制范围之内，它们中的任何一个都可能增加成本，并使开采任何已确定的矿藏无利可图。

我们 没有利用我们目前的矿产资源生产金属的历史，也不能保证我们将成功地建立采矿业务或生产有利可图的贵金属。

我们 没有利用我们目前的矿产资源生产金属的历史。我们不生产黄金，目前也不产生营业收益 。虽然我们寻求将我们的项目投入生产，但此类努力将受到与建立新的采矿作业和商业企业相关的所有风险的影响，包括：

我们酒店的偏远位置可能会增加矿山建设和开发的成本、时间和复杂性。在新的采矿作业中，在建设、开发和矿山启动过程中遇到意想不到的问题和延误是很常见的。此外， 我们的管理需要扩大。这可能会导致矿物生产的开始延迟，并增加生产成本。因此，我们不能向您保证我们的活动将带来有利可图的采矿业务，或我们将成功地 建立采矿业务。

矿产资源/储量估计和矿化等级的任何重大变化都将影响物业投产的经济可行性和物业的资本回报率。

由于我们尚未完成任何物业的可行性研究，亦未开始实际生产，矿化资源量的估计可能需要调整或下调。此外，最终开采的矿石品位(如果有的话)可能与我们的可行性研究和钻探结果所显示的品位不同。小规模试验中回收的矿物不得在现场条件下或生产规模下的大规模试验中复制。

本招股说明书中包含的或我们未来可能计算的资源估计值将基于假设的 未来价格、截止品级和运营成本确定，这些可能被证明是不准确的。任何对矿化估计的重大削减，或我们开采这种矿化的能力的大幅下降，都可能对我们的股价和我们的物业价值产生重大不利影响。

我们业务的盈利能力和我们业务产生的现金流受到黄金市场价格变化的影响 黄金市场价格在过去波动很大。

基本上 如果进入生产阶段，我们所有的收入和现金流都将来自黄金销售。从历史上看，黄金的市场价格波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

此外，当前的黄金需求和供应影响黄金价格，但不一定像当前的需求和供应影响其他商品的价格一样。从历史上看，在通胀和货币危机时期，黄金往往会相对于基本商品保持相对价值。因此，中央银行、金融机构和个人持有大量黄金作为储值手段，任何一年的产量只占黄金潜在总供应量的很小一部分。 由于黄金潜在供应量相对于任何一年的矿山产量都很大，当前产量的正常变化不一定会对黄金供应或黄金价格产生重大影响。

如果 金价在任何持续的时间内跌破并保持在我们的生产成本之下，我们可能会遭受损失，并可能被迫 削减或暂停我们的部分或全部黄金开采业务。此外，我们还必须评估低金价对我们挽回在此期间可能遭受的任何损失的能力以及我们保持充足储备的能力的经济影响。

我们的成功有赖于埃斯特尔金矿项目的勘探开发和运营，这是一个勘探阶段的项目。

目前，我们唯一的矿产资产是我们在埃斯特尔金矿项目中持有的权益，该项目正处于勘探阶段。除非 我们收购或开发其他矿产，否则我们将完全依赖该矿产，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们成功勘探和开发Estelle金矿项目的能力，包括此类勘探和开发的结果 。若吾等未收购其他矿产，则任何影响吾等业务及进一步勘探或埃斯特尔金矿项目发展的不利发展，均可能对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们 不经营任何矿山，将我们的矿产项目开发成矿山具有高度投机性，可能不会成功 ，也可能永远不会导致正在运营的矿山的开发。

埃斯特尔金矿项目正处于勘探阶段，尚无已探明的矿产储量。我们对任何采矿作业或正在开发的矿山没有任何兴趣。

矿产勘探和矿山开发具有高度的投机性，涉及许多不确定性和风险，经常不成功。 矿产勘探旨在展示矿藏的规模、位置和矿物特征，评估矿产资源，评估矿藏对采矿和加工情景的适应性，以及估计潜在的矿藏规模。一旦发现矿化 ，从最初的勘探阶段开始，可能需要数年时间才能进行矿物开发和生产，在此期间，项目的潜在可行性可能会发生不利变化。

矿化 对采矿来说可能不经济。要以已探明的矿产储量和可能的矿产储量的形式建立经济矿化，确定提取金属的工艺，并在必要时建造采矿、加工和尾矿设施，并获得开发采矿作业所需的土地和资源(包括资本)的权利，通常需要大量的时间、多项研究和大量支出。

此外，如果我们发现矿化成为矿产储量，从最初的勘探阶段到生产可能需要几年到十年甚至更长的时间。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。由于这些不确定性，我们可能无法成功开发具有商业可行性的生产矿。

此外，开发生产矿在经济上是否可行将取决于许多其他因素，其中大部分是我们无法控制的，包括所需开发资金和劳动力的可用性和成本、商品价格的变动、确保和维护矿产和其他产权的所有权，以及获得开发矿山所需的所有同意、许可和批准 。开发项目的经济可行性基于许多因素，包括矿产资源和矿产储量估计的准确性 ；冶金回收率；资本和运营成本；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口和环境保护有关的政府法规；以及高度波动的金属价格。发展项目还必须成功完成可行性研究，发放必要的政府许可证，并获得足够的资金。这些因素中的任何一个都可能导致我们无法成功开发具有商业可行性的运营矿山。

资源勘探开发是一项高风险、高投机性的业务。

虽然发现矿体可能会带来丰厚的回报，但被勘探的矿藏最终会被开发成 生产矿。大多数勘探项目不会发现可商业开采的矿藏。资源勘探和开发是一项投机性业务，其特点是存在一系列重大风险，其中包括不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而导致的无利可图 ，这些矿藏虽然存在，但在数量或质量上都不足以从生产中获得利润。我们收购或发现的矿产的适销性可能会受到许多我们无法控制和无法准确预测的因素的影响，例如市场波动、磨矿设施、矿物市场和加工设备的邻近程度和产能，以及政府法规等其他因素，包括与允许生产、矿物进出口和环境保护有关的 法规，这些 因素加在一起可能导致我们无法获得足够的投资资本回报。

不能保证我们的矿产勘探和开发活动会发现任何商业矿体。我们业务的长期盈利能力将在一定程度上与我们勘探项目的成本和成功直接相关，这可能会受到多种因素的影响。要通过钻探建立储量，并在任何选定的采矿地点开发采矿和加工设施及基础设施，需要大量支出。虽然大型矿化矿床的发现可能会带来重大利益，但不能保证发现的矿物数量足以证明商业运营的合理性，也不能保证开发所需的资金能够及时获得。

此外，发现商业矿石、将成功勘探成果商业化，以及通过支付适用税金、预付特许权使用费和其他费用来维持矿产特许权和其他权利，都需要大量资本投资。矿藏的商业可行性取决于许多因素，其中包括：(I)矿藏属性，如大小、品位 以及是否接近基础设施；(Ii)当前和未来的金属价格；以及(Iii)政府法规，包括与 价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和必要供应以及环境保护有关的法规。 这些因素的全部影响不能完全预测，它们的影响可能导致我们的 无法实现足够的投资资本回报。

我们在寻找和评估矿藏方面的支出是否会导致发现商业数量的矿石并不确定。

矿产资源估计基于解释和假设，在实际 条件下可能不准确或产量低于当前估计。这些估计中的任何重大变化都可能影响埃斯特尔黄金项目的经济可行性、我们的财务状况和盈利能力。

本报告所载对矿产资源的估计仅为估计，不能保证达到预期的吨位和品位。评估矿产资源存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。 此类评估是一个主观过程，任何矿产资源评估的准确性都取决于可用数据的数量和质量，以及工程和地质解释中使用的假设和判断。此外， 不能保证小规模实验室测试中的黄金回收将在现场条件下或生产过程中的较大规模测试中重复 。如果我们的实际矿产资源量低于目前的估计，或者如果我们未能通过实现已确定的矿化潜力来开发我们的矿产资源基地，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大 和不利影响。矿产资源评估时有发生，根据进一步的地质解释、钻探结果和金属价格，评估结果可能会发生变化。推断的矿产资源类别往往是最不可靠的矿产资源类别 ，受变异性最大的影响。我们定期评估我们的矿产资源，并考虑提高其整体矿产资源可靠性的优点。

我们 可能无法获得将我们的任何物业投入未来生产所需的所有许可和许可证。

我们 可能无法获得将我们的任何物业投入生产所需的所有许可和许可证。我们未来的业务可能需要获得各政府部门的许可，并将受到有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、土地利用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规的管辖。不能保证我们将能够获得在埃斯特尔金矿项目进行勘探活动或开始建设或运营矿山设施所需的所有必要许可证、许可和批准。此外， 不能保证我们为未来勘探或未来可能的开发可能需要的所有许可证和许可证都将完全或以合理的条款获得。

采矿和勘探活动也受与环境保护有关的各种法律法规的约束。尽管我们 相信我们的勘探活动目前是根据所有适用的规章制度进行的，但不能保证不会颁布新的规章制度或不会以可能限制或限制埃斯特尔金矿项目生产或开发的方式实施现有规章制度 。对管理我们运营和活动的现行法律法规进行修订或更严格地执行可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，可能包括需要 资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚 。

对规范矿业公司经营和活动的现行法律、法规和许可证的修订 或更严格的执行 可能会对我们产生重大不利影响，并导致勘探费用、资本支出或生产成本增加， 生产资产的生产水平下降，或放弃或延迟开发新的采矿资产。

我们 可能无法遵守年度索赔续期和租金提交

我们 需要遵守按27.10.160进行的年度索赔续期和租金。劳动或改进的宣誓书。采矿权所有人或其他知悉事实的人应在每年9月1日之后的90天内，向采矿权所在地区的记录员 提交一份宣誓书，说明其劳动表现或改进情况。

我们 的经营活动现金流为负。

我们 自注册成立至本招股说明书日期止期间的经营活动现金流为负。我们预计， 我们将使用此次发行收益的一部分，为未来运营活动的预期负现金流提供资金。 鉴于我们没有运营收入，而且在可预见的未来不会产生运营收入，我们预计 为运营活动提供资金的支出将由融资提供。不能保证未来的融资能够以可接受的条款完成或根本不能完成，而我们在需要时未能筹集资金可能会限制我们在未来继续运营的能力。

我们 没有盈利或矿产生产的历史，目前在埃斯特尔金矿项目上也没有已知的商业储量。

我们 没有收入或矿产生产的历史，可能永远不会从事矿产生产。埃斯特尔金矿项目目前尚无已知的商业储量。埃斯特尔金矿项目的开发以及我们未来可能收购的任何其他项目只有在进一步的勘探工作以及地质和其他研究取得令人满意的结果后才会进行。勘探 和开发自然资源涉及高度风险，被勘探的资产很少最终被开发为生产资产。不能保证我们的勘探和开发活动会发现任何商业矿体 。我们业务的长期盈利能力将在一定程度上直接关系到我们勘探项目的成本和成功，这可能会受到许多因素的影响。即使发现了大量的商业矿物，埃斯特尔金矿项目也可能不会进入商业生产状态。一旦发现矿藏，其商业可行性也取决于各种因素，包括矿藏本身的细节、与基础设施的距离、金属价格以及允许开发的电力和水的供应 。

此外， 我们面临许多矿产勘探公司常见的风险，包括资本不足、现金短缺、 在人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证我们将成功地实现股东的投资回报，必须根据其早期运营来考虑成功的可能性。

我们 将需要额外的融资来资助勘探，如果有保证，还将用于开发和生产。如果无法获得额外融资 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能给我们未来继续运营的能力带来不确定性。

我们 没有盈利历史，而且，由于我们业务的性质，不能保证我们会盈利。自公司成立以来，我们没有为我们的普通股、美国存托凭证或任何其他证券支付股息，预计在可预见的 未来也不会支付股息。

即使 如果勘探结果令人鼓舞，我们也可能没有足够的资金进行可能需要的进一步勘探 以确定埃斯特尔金矿项目的任何部分是否存在可商业开采的矿藏。虽然我们可能会通过进一步的股权发行来产生额外的营运资金，但不能保证任何此类资金将以可接受的条款提供，或者根本不能 。如果可行，未来的股权融资可能会导致股东的股权大幅稀释。目前无法确定可能需要多少额外资金(如果有的话)。

埃斯特尔金矿项目或我们未来可能收购的任何其他项目发展为运营中的矿山将受到与建立和运营新采矿作业相关的所有风险的影响。

如果开发埃斯特尔金矿项目或我们未来可能收购的任何其他项目在经济上是可行的，并且我们寻求开发运营中的矿山，则此类矿山的开发将需要获得许可证，并为矿山本身、加工厂和相关基础设施的建设和运营提供资金。因此，我们将面临与建立新的采矿作业相关的某些风险，包括：

此外，我们可能会发现，将埃斯特尔黄金项目或任何其他未来项目开发到 的成本、时间和复杂性都比我们预期的要大。随着项目完成更详细的工程工作，成本估算可能会大幅增加。 在采矿作业中，在建设、开发和矿山启动过程中经常会遇到意外的成本、问题和延误。 因此，我们的活动可能不会在我们的矿产资源带来有利可图的采矿作业。

我们的增长战略和未来的勘探开发努力可能不会成功。

为了实现业务增长和长期发展战略，我们可能会寻求收购更多的矿产权益，或与 合并，或投资新的公司或机会。收购或投资的失败可能会限制我们的增长。在寻求收购和投资机会的过程中，我们面临着来自具有类似增长和投资战略的其他公司的竞争，其中许多公司的资源可能比我们多得多。对这些收购或投资目标的竞争可能导致 收购或投资价格上涨，风险增加，可供收购或投资的企业、服务或产品池减少。此外，如果我们失去或放弃我们在任何矿产项目中的权益，不能保证我们将能够 收购另一个有价值的矿产，也不能保证此类收购将获得适用监管机构的批准。

我们 可能会因各种原因不时发行代表普通股或普通股的额外美国存托凭证，导致 对现有股东的潜在重大稀释。

吾等可因各种原因不时发行相当于普通股或普通股的额外美国存托凭证，包括但不限于为筹集资金(包括为勘探及开发工作提供资金)或取得额外权益的目的。 吾等亦可不时根据股权激励计划发行额外美国存托凭证或普通股。进一步发行美国存托凭证或普通股可能会对美国存托凭证和普通股的价格产生压低作用，并将稀释我们现有股东的投票权和每股美国存托股份或普通股的潜在价值。

我们 可能面临压力，要求我们证明，除了为股东创造回报外，其他利益相关者也会从我们的活动中受益 。

自然资源公司面临着越来越多的公众对其活动的审查。我们可能面临压力，要求我们证明，除了寻求为我们的股东创造回报外，其他利益相关者也从我们的活动中受益，包括地方政府和其物业周围或附近的 社区。这些压力的潜在后果包括声誉损害、诉讼、增加社会投资义务，以及增加税收、未来特许权使用费或对地方政府和周边社区的其他贡献的压力。这些压力还可能削弱我们成功获得运营所需的许可和批准的能力。

我们的矿产勘探活动受到广泛的法律法规的约束，涉及勘探、勘探、开发、生产、税收、劳动标准和职业健康、矿山安全、有毒物质、土地使用、废物处理、水使用、当地 人民的土地主张、历史和考古遗址保护、矿山开发、濒危和受保护物种保护和其他事项。

与我们的运营相关的可能需要政府和社区/利益相关者的批准。如果需要此类批准而 未获得批准，我们可能会被限制或禁止继续我们的勘探或采矿作业，或继续进行计划中的 矿产勘探或开发。

如果 不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令，可能包括需要 资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施。从事采矿作业或勘探或开发矿产的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们的矿产勘探活动可能会受到不同程度的不利影响，原因是政府改变了与采矿业相关的法规，或政治条件的变化增加了应支付的特许权使用费或与我们的活动相关的成本，或维护了 埃斯特尔金矿项目。生产限制、价格管制、政府征收的特许权使用费、索赔费用、出口管制、所得税和财产征收、环境立法和矿山安全等方面的政府法规也可能在不同程度上影响运营。这些因素的影响无法准确预测。

立法提案 将对采矿业和我们的业务产生重大影响。

近年来，美国国会议员多次提出法案，以取代或改变《联邦资源保护和回收法案》(简称《美国矿业法》)的规定。如果通过，除其他事项外，此类立法可能会取消或极大地限制矿物专利权，对位于美国联邦土地上的非专利采矿主张的矿产生产征收联邦特许权使用费，导致在用于勘探和开发的大量资金支出后拒绝采矿许可证，减少对矿产储量的估计，并减少美国联邦土地上未来勘探和开发活动的数量，所有这些都可能对我们的运营能力及其现金流、运营结果和财务 状况产生重大不利影响。

我们的活动受环境法律法规的约束，这可能会增加我们的业务成本并限制我们的运营。

我们的活动受我们所在司法管辖区的环境法规约束。环境立法一般规定了对泄漏、排放或排放到空气中、排放到水中、管理废物、管理危险物质、保护自然资源、古物和濒危物种以及开垦采矿作业扰乱的土地的限制和禁止。某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法 正在演变，涉及更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高管、董事和员工承担更高程度的责任。遵守环境法律法规和这些法律法规的未来变化可能需要大量的资本支出，导致我们当前和计划中的运营以及未来活动发生重大变化或延迟，并降低运营的盈利能力 。这些法律或法规的未来变化可能会对埃斯特尔黄金项目或我们的部分业务产生重大不利影响，导致我们届时重新评估这些活动。

可能影响我们当前业务并可能影响未来业务和运营的当前美国联邦法律的示例包括但不限于：

《综合环境、反应、补偿和责任法》(“CERCLA”)和类似的州法规对场地的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排处置在此类场地发现的危险物质的人施加了 严格的连带责任。政府提出要求采取清理行动的索赔并不少见， 要求赔偿政府产生的清理费用或自然资源损害，或者邻近的土地所有者和其他 第三方就据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔。 美国一般矿业法和类似的州法规管理固体废物和危险废物的处理，并授权 对违反规定的行为处以巨额罚款和惩罚，以及要求采取纠正行动。CERCLA、RCRA和类似的州法规可以在勘探、采矿和加工地点的活动完成很长时间后对地点的清理和物质处置施加责任 。

《清洁空气法》限制许多来源的空气污染物的排放，包括采矿和加工活动。 我们的采矿作业可能会产生空气排放，包括来自固定设备、储存设施和使用卡车和重型建筑设备等移动来源的逃逸粉尘和其他空气污染物，这些都受到CAA和州空气质量法的审查、监测或 控制要求。新设施可能需要在开工前获得许可， 而现有设施可能需要产生资本成本才能保持合规。此外，许可规则可能会对我们的生产水平施加 限制，或导致额外的资本支出以遵守这些规定。

《国家环境政策法》(《国家环境政策法》)要求联邦机构通过评估其拟议行动的环境影响，包括向采矿设施发放许可证，并评估这些行动的替代方案，将环境考虑纳入其决策过程。如果拟议的行动可能对环境产生重大影响，该机构必须准备一份详细的声明，称为环境影响声明(EIS)。美国环境保护局、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方将审查和评论《环境影响报告书》的范围，以及《环境影响报告书》草案和最终定稿中阐述的内容和结论。如果埃斯特尔金矿项目允许，我们必须承担《国家环境政策法》的审批程序。《国家环境政策法》程序可能导致所需许可证发放的延误或导致项目发生变化以减轻其潜在的环境影响，这反过来又可能影响拟议项目的经济可行性或建造或运营埃斯特尔黄金项目或其他物业的能力，并可能使它们完全不经济。

《清洁水法》(CWA)和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证的条款。CWA管理雨水开采设施，并要求为某些活动发放雨水排放许可证。此类许可证要求受监管设施监测和采样其作业中的暴雨径流。 CWA及其实施的法规还禁止在美国的湿地和其他水域排放疏浚和填土材料，除非获得适当颁发的许可证的授权。CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并要求对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境损害的费用和排放造成的自然资源损害的责任。

安全饮水法(“SDWA”)和地下注水控制(“UIC”)计划据此颁布，对地下注水井的钻探和操作进行规范。环保局在一些州直接管理UIC计划，在其他州，计划的责任已委托给州。该计划要求在钻探处置井或注水井之前获得许可。违反这些规定或采矿相关活动污染地下水可能导致罚款、处罚和补救费用，以及根据SDWA和州法律的其他制裁和责任。此外，第三方 可由土地所有者和其他各方提出索赔，要求赔偿替代供水、财产损失和身体伤害。

我们 可能无法及时或根本无法获得必要的许可来勘探、开发或开采埃斯特尔金矿项目。

勘探、开发和采矿活动将需要某些许可和其他政府批准。我们可能无法及时、或以优惠条款或根本不成功地获得此类许可和批准。

阿拉斯加州要求提交阿拉斯加采矿许可证申请书(“APMA”)，以获得所有勘探、采矿或运输设备和维护营地的许可证。这些许可证由相关的州和联邦机构进行审查 ，这些机构可以对拟议的工作计划进行评论并要求对其进行具体修改，以将对环境的影响降至最低。该项目目前 持有阿拉斯加采矿活动许可证(APMA)制度下的以下授权和许可证，有效期至2027年。 以下规定除外：

任何未能获得许可和其他政府批准的 都可能推迟或阻止我们按计划完成预期的活动 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

采矿和项目开发具有固有的风险，并受某些条件或事件的影响，其中一些情况或事件是我们无法控制的，这些情况或事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的 与埃斯特尔金矿项目的勘探和开发相关的活动以及我们未来可能收购的任何其他项目 都受到采矿业固有的危险和风险的影响。这些风险包括但不限于落石、岩爆、坍塌、地震活动、洪水、环境污染、机械设备故障、设施性能问题以及因恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。此类风险可能导致人身伤害或死亡、设备或基础设施损坏、环境破坏、延误、暂停或永久停止活动、金钱损失以及可能的法律责任。

我们的采矿、加工、开发和勘探活动有赖于充足的基础设施。采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。异常或罕见的天气现象、破坏和政府或其他 对维护或提供此类基础设施的干预可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们对埃斯特尔金矿项目和未来矿产的所有权的有效性可能会受到其他声称拥有全部或部分此类矿产所有权的人的争议 。

取得矿业权是一个非常详细和耗时的过程。矿产特许权的所有权和面积可能存在争议。尽管我们相信我们已采取合理措施确保对我们物业的权益拥有适当的所有权，但不能保证任何此类物业的所有权不会受到挑战或损害。第三方可能对我们权益的 部分拥有有效的索赔，包括先前未登记的留置权、协议、转让或索赔，所有权可能会受到未发现的缺陷等因素的影响。此外，我们可能无法对允许的物业进行操作，也无法强制执行其对此类物业的权利。

我们 未来可能与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突。

我们 未来可能与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突。相关 各方可能在此类交易中拥有与我们证券持有人的利益不符的利益。如果没有与关联方进行此类交易，则不能保证 我们是否能够获得更优惠的条款，包括价值和其他关键条款。

我们 未来可以与我们的董事会和其他关联方持有所有权权益的实体进行交易。 本次发行后与关联方的重大交易(如果有)将由我们的审计委员会审查和批准，该委员会 仅由独立董事组成。然而，不能保证任何此类交易将导致 比不与关联方达成此类交易对我们更有利的条款。此外，如果我们没有与关联方达成此类交易，我们可能会获得更优惠的条款，在这种情况下，这些交易，无论是单独交易还是整体交易，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 面临与健康流行病、流行病或其他健康危机相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

疫情、流行病或其他健康危机的爆发，如新冠肺炎，以及政府和私人行为者随后对此类健康危机的反应 可能会对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。截至本文件日期 ，新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力不再是全球威胁。政府对企业和个人实施的紧急措施 ，包括隔离、旅行限制、社会距离、关闭非必要的企业和就地避难所命令等措施，已经影响并可能进一步影响我们的劳动力和运营。

卫生流行病，如最近通过的新冠肺炎大流行，可能会对员工的健康和安全造成风险，并可能导致埃斯特尔金矿项目的任何勘探活动放缓 或暂停。我们的勘探和开发计划的实施 可能会受到员工流动限制、旅行限制和就地安置订单的影响或延迟，这可能会限制 或阻止我们访问其矿产资源。任何此类限制、限制和订单都可能对我们矿产正在进行的勘探计划产生重大不利影响，并最终影响我们的业务和财务状况。

虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法确定国际业务中断的持续时间和相关的财务影响 。新冠肺炎疫情继续快速发展，它可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的勘探支出计划和其他可自由支配项目造成的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。

新冠肺炎的爆发已经并可能进一步扰乱我们的业务和运营计划。此类中断可能源于：(I)政府和社区为应对新冠肺炎疫情而实施的限制；(Ii)我们及我们的承包商和分包商为确保员工和其他人的安全而实施的限制；(Iii)员工短缺和/或承包商和分包商无法使用；和/或(Iv)公司所依赖的第三方供应中断。此外，目前无法预测这些中断的程度或持续时间。这些中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，这可能是快速和意想不到的。

增加对ESG问题和保护措施的关注可能会对我们的业务产生不利影响。

增加对公司应对气候变化和其他环境和社会影响的关注和社会期望，以及投资者和社会对自愿披露ESG的期望，可能会导致成本增加和获得资金的机会减少。虽然我们可能会在未来宣布各种自愿的ESG目标，但这些目标是有抱负的。此外，我们可能无法按照最初设想的方式或时间表实现此类目标，包括但不限于与实现此类结果相关的不可预见的成本或技术 困难。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织还制定了评级流程，以评估公司对ESG事项的处理方式。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加 ，并可能影响我们获得资金的机会和成本。此外，如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响， 我们可能无法在招聘或留住员工方面进行有效竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响。利益相关者、监管机构和其他人对ESG相关问题的关注度增加 可能会导致未来许可要求和延迟的增加。 此外，我们可能会受到与ESG和其他事项相关的错误信息宣传活动的影响，这可能需要大量的管理 时间和费用来解决，并可能对社区对适用项目的情绪产生负面影响，或推迟预期开发 时间表。

我们 依赖第三方承包商。

随着我们继续勘探和推进埃斯特尔黄金项目以及我们未来可能收购的任何其他项目，工程的及时和经济高效的完成将在很大程度上取决于我们承包商的表现。如果这些承包商或顾问中的任何一个没有达到公认或预期的标准，我们可能需要聘请不同的承包商来完成任务，这可能会影响 时间表，增加埃斯特尔黄金项目和我们未来可能收购的任何其他项目的成本，在某些情况下，还会导致重大的 风险和损失。重大承包商违约或未能妥善管理承包商绩效可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们 依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们的声誉 和有效运营我们业务的能力。

我们的运营依赖于信息技术(IT)系统。这些IT系统可能会受到各种来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及电缆中断、物理工厂损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、断电、破坏和盗窃等事件造成的中断。我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及降低故障风险的先发制人费用 。上述任何事件和其他事件都可能导致IT系统故障、延迟和/或增加资本支出 。IT系统或信息系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

虽然 到目前为止，我们还没有遇到任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但不能保证我们将来不会遭受此类损失。我们的风险和对这些问题的暴露不能完全减轻，因为除其他外，这些威胁的演变性质。因此，网络安全以及旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践的持续发展和增强仍然是当务之急。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费更多资源来继续修改 或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

全球金融市场可以对全球经济产生深远影响，特别是对采矿业。

许多行业，包括贵金属采矿业，都受到动荡的市场状况的影响。全球金融状况仍然受到应对经济冲击的突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本的波动、消费者债务水平、可用信贷的缺乏、金融市场状况、利率和税率可能会对我们的增长和财务状况产生不利影响。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响我们在未来以有利的条件或根本不会获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，我们的运营和财务状况可能会受到 不利影响。

黄金和其他大宗商品价格的波动可能会对未来的任何业务产生不利影响，如果有必要，还可能影响我们开发 物业的能力。

我们 面临大宗商品价格风险。黄金或其他大宗商品的价格波动很大，可能受到许多我们无法控制的因素的影响 ，包括但不限于各种中央银行和金融机构出售或购买大宗商品、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、全球和地区供需、政治和经济气候以及世界主要矿产生产国的状况。

黄金、贱金属和其他矿物的市场价格下跌 可能会对我们筹集资金或吸引合资伙伴的能力产生不利影响，以便为我们的持续运营提供资金，并履行期权和其他与我们矿产权益相关的协议规定的义务。 大宗商品价格下跌还可能减少我们将埃斯特尔黄金项目出售给第三方所获得的金额。 此外，必须在收到第一笔生产收入之前很久才能决定将矿山投产并承诺为此目的提供必要的资金。黄金价格下跌可能会阻止对财产进行经济开采 ，或导致因金价下跌而减值的资产被注销。

采矿业所有阶段的竞争都非常激烈，我们与许多拥有更多财务和技术资源的公司竞争。

采矿业所有阶段的竞争都非常激烈，我们与许多拥有更多财务和技术资源的公司竞争。贵金属采矿业的竞争主要是为了：(I)可以经济地开发和生产的矿产丰富的资产；(Ii)发现、开发和运营该等资产的技术专长；(Iii)运营该资产的劳动力； 为该等资产提供资金的资金。许多竞争对手不仅勘探和开采贵金属，还在全球范围内开展精炼和营销业务。此类竞争可能导致无法获得所需物业、招聘或保留合格员工，或无法获得为其运营和开发采矿物业提供资金所需的资本。采矿业现有或未来的竞争可能会对我们未来的矿产勘探和成功前景产生重大不利影响。

我们 可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

尽管美国的通货膨胀率近年来一直相对较低，但从2021年下半年开始大幅上升。这 主要被认为是全球武装冲突和新冠肺炎疫情对经济造成影响的结果，包括全球供应链中断、经济强劲复苏以及相关的广泛商品需求和政府刺激计划等因素的影响。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率，以及资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。我们进行埃斯特尔黄金项目勘探的能力取决于以合理成本获得货物和服务，如钻井设备和熟练劳动力、在允许我们快速执行后续勘探阶段的时间框架内进行化验实验室测试，以及提供飞机(固定翼和直升机)包机服务以调动劳动力、定位设备和供应勘探活动。如果我们不能及时采取有效措施缓解通货膨胀的影响， 我们对埃斯特尔金矿项目的勘探范围可能会缩小，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突， 地缘政治不稳定对此产生了重大影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和其他全球市场正在经历动荡和破坏。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断 还可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，证券价格可能会受到不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，证券价格可能会受到不利影响。

我们 可能无法保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订 ，并且我们不能确保我们将持续得出结论，即我们对财务报告 具有有效的内部控制。我们未能持续、及时地满足适用法律的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对其股票或其他证券的交易价格和市值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致其无法履行其报告义务。

我们 可能无法保持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在确保我们在提交给证券监管机构的报告中要求披露的信息 被及时记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，以便及时做出关于要求披露的决定。

任何评估都不能完全保证我们的财务和披露控制将发现或揭露公司内部人员未能披露其他需要报告的重要信息的所有情况。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，控制系统无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。 我们的控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。

如果 不遵守我们的Nebari可转换贷款安排下的某些财务契约，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

在2024年5月31日的股东大会上批准了与Nebari的变更协议后，Nebari可转换贷款安排下的还款日期为2025年11月29日。2024年6月6日，我们根据该变更协议行使了我们的权利，将该贷款的还款日期 延长至2025年11月29日。然而，该贷款协议有若干我们必须遵守的财务契约，包括最低流动资金契约，该契约要求我们维持至少2,000,000美元的月末综合现金 余额(根据于2024年5月22日签署的变更协议，最低流动资金契约已降至截至2024年6月30日的月末综合现金余额至少1,500,000美元)。根据贷款协议，未能遵守本公约将构成违约事件，内巴里可以加速贷款协议下的所有到期金额，并要求立即偿还。任何这种加速都将要求我们将资源从我们的采矿业务中转移出来，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的 运营结果可能会受到汇率波动的影响。

我们 以美元和澳元等货币开立账户。虽然此次发行是以 美元进行的，但我们根据问题中的业务地点和涉及的付款义务，同时使用上述货币进行业务。因此，我们的经营结果受到货币兑换风险的影响。截至 日期，我们尚未参与任何正式的对冲计划来降低这些风险。货币汇率的波动可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们 依赖于关键人员，这些人员的缺席可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能会遇到吸引和留住合格人才的困难。

我们的成功取决于或将依赖于相对较少的关键管理人员、员工和顾问。这些技能和知识包括许可、地质、钻井、冶金、后勤规划、工程和勘探计划的实施，以及财务和会计。失去一名或多名此类关键管理人员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们管理勘探和未来开发活动的能力，以及我们的成功，将在很大程度上取决于这些个人的努力。我们面临着对合格人才的激烈竞争，我们无法保证 我们能够吸引和留住这些人才。

诉讼 或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。所有行业，包括采矿业，都受到法律要求的约束，无论有无正当理由。法律索赔的辩护和和解成本可能很高，即使对于没有法律依据的索赔 也是如此。由于诉讼过程的固有不确定性，我们可能受到的任何特定法律程序的解决可能会对我们的财务状况、运营结果或我们的采矿、项目开发业务产生重大影响 并可能转移我们管理层的注意力。

我们的某些董事和高管还担任其他参与自然资源勘探和开发的公司的董事和高管， 这可能会导致他们存在利益冲突。

我们的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探和开发的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此，这些董事和高级管理人员存在冲突的可能性。

我们 期望任何涉及我们业务的董事和高级管理人员作出的任何决定都将根据他们的职责和义务做出，以公平和真诚地处理，以期实现公司和我们股东的最佳利益，但在这方面不能 作出保证。

将会有与我们的采矿活动相关的重大危险，其中一些可能不在保险范围内。如果我们必须支付与此类风险相关的成本，我们的业务可能会受到负面影响。

在勘探、开发和生产矿产的过程中，可能会发生某些风险，特别是意外或不寻常的地质作业条件，包括岩爆、塌方、火灾、洪水和地震。此类事件可能导致 矿产或其上设施的损坏、人身伤亡、我们的财产或他人财产的环境破坏、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。

尽管我们以我们认为合理的金额为某些风险提供保险，但我们的保险不会涵盖与我们的业务相关的所有潜在风险。我们也可能无法将保险维持在经济上可行的保费水平，以承保某些风险。此外，保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以覆盖任何由此产生的负债。 如果出现此类负债，它们可能会降低或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和我们证券的价值下降。

此外，采矿业公司一般不能按可接受的条款投保勘探和生产造成的环境污染或其他危险等风险的保险。因此，我们可能要承担可能未投保的污染或其他危险的责任。 这些事件的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对我们的财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。

关于我们当前和未来开发项目和矿山的资本和运营成本估计可能被证明不准确。

关于我们当前和未来开发项目和矿山的资本和运营成本估计可能被证明不准确。资本和运营成本是根据对地质数据的解释、可行性研究、预期气候条件和其他因素进行估算的。在本文描述的其他事件和不确定性中，以下任何事件都可能影响此类估计的最终准确性：(I)待开采和加工矿石的品位和吨位的意外变化；(Ii)做出工程假设的不正确数据；(Iii)施工进度延迟和意外的运输成本；(Iv)主要设备和施工成本估算的准确性；(V)劳资谈判；(6)政府规章的变化(包括关于矿物出口的价格、消耗品成本、特许权使用费、关税、税收、许可和生产配额限制的条例)； 和(7)所有权主张。

合资企业和其他合作伙伴关系可能会使我们面临风险。

我们 可以与其他各方就我们拥有权益的物业的勘探、开发和生产 订立合资企业或伙伴关系安排。合资企业的某些根本性决定，如增加或减少注册资本、合并、分立、解散、修改恒常文件和质押合资企业资产，往往需要得到合资企业各方或其代表的一致同意，这意味着，对于可能导致合资企业运营陷入僵局的这些决定，合资各方可以 拥有否决权。此外，我们 可能无法对有关此类资产的战略决策施加控制。任何该等其他公司未能履行其对吾等或第三方的责任，或双方各自的权利及义务方面的任何争议，均可能对合营企业或物业造成重大不利影响，因此可能对吾等的经营业绩、财务表现、现金流及美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

如果 不遵守联邦、州和/或当地法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的采矿作业受勘探、开发、生产、税收、劳工标准和职业健康、矿山安全、濒危和受保护物种保护、有毒物质和爆炸物使用、回收、出口、价格管制、废物处理和使用、用水、林业、当地人的土地要求等方面的各种法律法规的约束。这包括可能由适用的监管机构对我们的物业进行的定期 审查和检查。

尽管我们的勘探活动已经并预计将继续按照所有适用的法律法规进行，但不能保证不会颁布新的法律法规，也不能保证现有的法律法规不会以可能限制或限制勘探或未来生产的方式实施。管理采矿作业和活动的新法律法规或对现行法律法规的修订，或更严格地执行现有法律和法规，可能会对我们产生重大不利影响，并导致资本支出成本增加，或降低勘探、开发和/或生产水平。

未能 遵守适用的法律和法规，即使是无意的，也可能导致根据这些法律和法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。我们还可能被要求赔偿因我们的采矿活动造成的损失或损害而受到影响的任何一方，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款和/或处罚。

我们 可能会寻求收购互补业务的机会，这可能会稀释我们股东的所有权利益，产生支出 ，并具有不确定的回报。

我们 可能寻求通过未来收购公司或物业进行扩张，但是，不能保证我们将找到有吸引力的收购候选者，或者我们将能够以经济上可接受的条款收购这些候选者(如果有的话)，或者 我们不会受到根据合同安排完成收购的限制。未来的收购可能需要我们 花费大量现金，导致我们无法将这些资金用于其他业务，或者可能涉及重大股权发行 。未来的收购还可能需要大量的管理时间投入，潜在收购的谈判和收购业务的整合可能会分散管理层和员工对日常运营的注意力，从而扰乱我们的业务。整合的困难可能会增加，因为需要协调地理上不同的组织， 整合不同背景的人员，以及结合不同的企业文化。

任何未来的收购都涉及潜在风险，其中包括：(I)对矿产资源、矿产资源和成本的错误假设和不正确预期；(Ii)无法成功整合我公司收购的任何业务；(Iii) 无法招聘、聘用、培训或留住合格人员来管理和运营所收购的业务；(Iv)对未知负债的假设；(V)对卖方获得赔偿的权利的限制；(Vi)对股权或债务的总成本的错误假设；(Vii)运营收购项目的不可预见的困难，这些困难可能位于我们不熟悉的地理区域；以及(Viii)收购项目失去了关键员工和/或关键关系。

在 次，未来的收购候选者可能会有我们在收购前通过尽职调查无法发现的负债或不利的运营问题 。如果我们在完成任何未来收购时出现意外负债或未能达到预期， 我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到重大不利影响。与任何此类收购相关的商誉和其他无形资产的潜在减值 或完全注销可能会减少我们的整体收益，并可能 对我们的资产负债表产生负面影响。

我们 目前根据IFRS报告我们的财务结果，这在某些重大方面与美国公认的会计原则 不同。

我们根据《国际财务报告准则》报告我们的财务报表。IFRS 与美国公认会计原则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国公认会计准则编制的，那么它们可能会有很大的不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS 和美国公认会计原则之间的对账。因此，您可能无法将我们根据IFRS编制的财务报表 与那些根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

与成为美国上市公司相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注，我们将因成为美国上市公司而增加 成本。

作为澳大利亚和美国的一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们以前从未发生过的，我们预计将产生与作为美国上市公司运营相关的额外成本。作为一家美国上市公司，除其他事项外，我们将被要求：

我们 还预计，能够向美国公众提供证券将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些 增加的成本可能需要我们转移大量资金，否则我们可以用这些资金来扩大业务和实现我们的战略目标。

不能保证我们在物业中的权益不存在任何所有权缺陷。

我们 已采取一切合理步骤，确保我们对我们的物业拥有适当的所有权。然而，不能保证我们在我们物业中的权益 不存在任何所有权缺陷，因为由于许多采矿项目的运输历史不清而产生的潜在问题，矿业权存在一定的内在风险。此外，我们与相关政府当局之间的重要合同也有可能被大幅修改，损害我们的利益或被撤销。不能保证我们的权利和所有权权益不会受到第三方的挑战或质疑。

我们的采矿作业有赖于充足和及时的水、电或其他电力供应、化学品和其他关键供应。

我们的勘探计划依赖于充足和及时的水、电或其他电力供应、化学品和其他关键供应。如果我们不能及时以商业上可接受的价格获得必要的关键供应，或者如果我们矿场的电力、水或其他投入出现重大中断，我们的业务业绩和运营结果 可能会受到重大不利影响。

土地 填海要求可能很繁重。

土地 通常对从事采矿业务的公司或矿产勘探公司实施填海要求，以将土地干扰的长期影响降至最低。填海可能包括要求控制潜在有害流出物的扩散，或合理地重建干扰前的地貌和植被。为了履行因勘探、潜在开发和生产活动而强加给我们的填海义务，我们必须分配原本可能用于勘探和开发计划的财政资源。如果要求我们进行意想不到的填海工作，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的披露要求，可能会降低美国存托凭证和/或认股权证对投资者的吸引力。

我们 是《快速启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”，并且，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，不被要求遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计师报告，其中审计师 将被要求提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，而无需 遵守上市公司会计准则委员会在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以保持 一家新兴成长型公司，直到：(I)本财年总收入达到或超过12.35亿的财政年度的最后一天；(Ii)根据有效注册说明书首次出售普通股证券的五周年之后的本财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10美元的不可转换亿债务的日期；或(Iv)我们被视为大型加速申请者的日期。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者 是否会发现美国存托凭证和/或认股权证的吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来披露的选择而发现美国存托凭证土地/或权证不具吸引力，那么美国存托凭证和/或认股权证的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的信息披露可能比其他上市公司更有限，您可能无法获得向此类公司的股东提供的相同保护 。

《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。根据《就业法案》第107(B)节，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。

外国 私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格 作为新兴成长型公司，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除非新兴成长型公司所要求的更严格的补偿 披露，并将继续被允许在此类事项上遵循我们本国的做法 。

与此次发行以及美国存托凭证和认股权证的所有权有关的风险

美国存托凭证或认股权证没有事先的市场，而美国存托凭证及/或认股权证的市场活跃及流动 可能无法发展，这可能会损害美国存托凭证及/或认股权证的市场价格。

本次发行前，我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市，交易代码为“NVA”，并在场外交易市场和法兰克福证券交易所上市，交易代码分别为“NVAAF”和“QM3”，但美国证券交易所的美国存托凭证、认股权证或我们的普通股尚未公开上市。我们已申请将该等美国存托凭证及该等认股权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“NVA”及“NVAWW”。不能保证纳斯达克资本市场或任何其他交易所或报价系统允许美国存托凭证和/或认股权证上市和交易。本次发行的完成取决于美国存托凭证和权证在纳斯达克资本市场的成功上市。

即使美国存托凭证和权证获批在纳斯达克资本市场上市，美国存托凭证和/或权证也可能无法发展。美国存托凭证的首次公开发行价格是我们与承销商根据几个因素协商确定的，这些因素包括我们普通股在澳交所的当前市场价格、当时的市场状况、我们的历史业绩、我们对业务潜力和盈利前景的估计以及类似公司的市场估值。 本次发行后美国存托凭证和/或认股权证的交易价格可能会低于首次公开募股价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的美国存托凭证的价值都可能会下降。

美国存托凭证和权证的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

此次发行后，美国存托凭证和认股权证的市场价格可能会波动，部分原因是我们的证券 尚未在美国国家证券交易所交易。此外，美国存托凭证和认股权证的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动 ，包括：

这些单位的公开发行价是我们与承销商根据多种因素进行协商后确定的 ，可能不代表本次发行结束后的价格。美国存托凭证和认股权证市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于首次公开发行价格出售其美国存托凭证和认股权证 。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们 可能无法满足纳斯达克资本市场的上市要求，也无法获得或维持美国存托凭证或认购证的上市。

如果美国存托凭证和权证在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持此类上市 。如果我们违反纳斯达克资本市场的上市要求，这些美国存托凭证和权证可能会被摘牌。如果我们未能 达到纳斯达克资本市场的任何上市标准，该等美国存托凭证及认股权证可能会被摘牌。此外，我们的董事会 可能会认为，维持我们在美国国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。美国存托凭证及/或认股权证退市可能会严重削弱我们股东买卖美国存托凭证及/或认股权证的能力，并可能对美国存托凭证及/或认股权证的市场价格及交易市场效率产生不利影响。美国存托凭证和/或认股权证的退市可能会严重削弱我们筹集资本的能力和您的投资价值。

美国存托凭证和认股权证的购买者不会直接持有我们的普通股。

持有美国存托凭证或认股权证的人不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。 我们的宪法和澳大利亚法律管辖着我们的股东权利。托管人将通过托管人或托管人的指定人， 成为本次发行中美国存托凭证购买者持有的美国存托凭证相关普通股(以及购买美国存托凭证的权证)的持有人。 本次发行中美国存托凭证的购买者将拥有美国存托股份持有人权利，权证购买者将在其认股权证行使时拥有美国存托股份持有人权利 。作为美国存托股份持有人的本次发行美国存托凭证的托管人和购买者以及 直接或间接持有美国存托凭证的所有其他人士之间的存托协议规定了美国存托股份持有人的权利，以及吾等和 托管人的权利和义务。

您作为美国存托凭证及/或认股权证持有人参与未来任何优先认购权发售或选择 收取普通股股息的权利可能受到限制，这可能会导致您所持股份的摊薄。

存款协议规定，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券是根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 登记或根据证券法豁免登记的，否则托管机构不会向您提供权利。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式获得股息的选择权，根据存款协议，托管机构可能要求我们作出令人满意的保证，即在向美国存托凭证持有人提供选择权之前，将要约扩大至美国存托凭证持有人不需要根据证券法登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免 。因此，美国存托股份持有人可能无法参与我们的配股或选择以股票形式获得股息 ，并且他们所持股份可能会被稀释。此外，如果托管人无法出售未行使或未分发的权利，或者如果出售不合法或合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，您将 不会收到这些权利的价值。

您 可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。

美国存托凭证持有人 只能根据存款协议的规定，对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，在收到本公司普通股持有人任何会议的通知后，托管机构将确定一个记录日期，以供美国存托股份持有人决定，这些持有人有权就行使投票权作出指示 。在及时收到我方的通知后，如果我方提出要求，托管机构应在记录日期(br}日)向持有人分发(I)我方发出的会议通知或征求同意或委托，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明 。

您 可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。否则，您将无法行使您的投票权 ，除非您撤回您持有的美国存托凭证相关普通股。然而，您可能不会提前足够多地了解会议 ，无法撤回这些普通股。如果我们请求您的指示，托管机构将在收到我们的及时通知后通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您，并将尝试按照您的指示投票普通股。我们 不能保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的普通股 或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。如果我们不征求您的指示，您仍然可以 向托管机构发送投票指令，托管机构可能会尝试执行这些指令，但不是必须这样做。

您 在转让您的美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能会受到限制。

您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证的转让 ，或者如果我们或托管人认为由于法律、政府或政府机构的任何要求或根据存款协议的任何规定，或者出于 任何其他原因，您有权交出您的美国存托凭证并获得相关的普通股，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证转让。在交出您的美国存托凭证和收到相关普通股方面可能会出现临时延迟，因为托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息 。此外，当您欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，您可能无法交出您的美国存托凭证并获得相关普通股 。请参阅“美国存托股份简介 了解更多信息。

美国存托凭证(或购买美国存托凭证)的持有人 不被视为我们普通股的持有人。

通过参与此次发行，您将成为持有澳大利亚上市公司普通股的美国存托凭证持有人 以及购买美国存托凭证的持有人或认股权证持有人。美国存托凭证和/或认股权证的持有人不被视为我们普通股的持有人， 除非他们按照存款协议和适用的法律法规交出美国存托凭证以获得其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无作为本公司普通股持有人的任何权利。请参阅“美国存托股份简介 了解更多信息。

不能保证将行使任何 认股权证，我们将从中获得行使认股权证收益。

该等凭证的行使价格高于 本次发行中ADS和凭证的价格。如果美国存托凭证的价格不超过凭证行使价格，则不太可能 行使该凭证。该等认购证将在发行五周年时到期，如果其在未行使的情况下到期，我们将不会收到任何收益。

此外，对于以现金形式行使的期权 ，我们必须保留有效的登记声明，以便在行使期权时发行普通股。如果 我们未能保持有效的登记声明，则该等认购凭证可能会在无现金的基础上行使，并且公司将不会 从其行使中收到任何现金金额。

根据修订后的1934年《证券交易法》，我们 是一家外国私人发行人，因此，我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们有资格成为外国私人发行人，我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束， 包括：

在 本次发售完成后，我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定 以新闻稿的形式发布季度业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-k表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛 也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为 外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克资本市场公司治理标准的豁免。这可能会减少对美国存托凭证持有人的保护。

由于我们是外国私人发行人，我们 免除了纳斯达克资本市场的某些公司治理要求。作为外国私人发行人，我们被允许遵循本国的治理做法，而不是纳斯达克资本市场的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克资本市场某些公司治理要求的好处。 例如，独立董事占多数的董事会通常比非独立董事更适合监督公司的首席执行官 。此外，拥有更多独立董事可以增强 来自不同背景的高管的第三方建议或专业知识，这些董事预计不会因缺乏实质性关系而受到管理团队的不当影响。类似的逻辑也适用于独立委员会。 此外，降低公开报告要求可能会导致关于我们的公开信息减少。因此， 一些投资者可能会发现美国存托凭证的吸引力降低，因此美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃。

未来 美国存托凭证或普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换的证券的发行，或者 限制发行新的美国存托凭证或普通股的锁定协议到期，或者已发行的美国存托凭证或普通股的交易，可能会导致美国存托股份的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来 美国存托凭证或普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换的证券的发行，或限制发行新的美国存托凭证或普通股、或已发行的美国存托股份或普通股的交易的锁定协议到期，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。我们无法预测我们的证券未来发行或锁定协议未来到期对美国存托凭证价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行美国存托凭证或普通股将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行，或认为被禁售方将在锁定到期时出售其证券的看法，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于本次发行，吾等、吾等全体董事及高级职员已与承销商订立锁定协议，据此，吾等及彼等已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不得直接或间接出售、转让或处置任何美国存托凭证、普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何美国存托凭证或普通股或证券， 期间为(I)本公司于本次发售结束后6个月内，以及(Ii)在本招股说明书的日期后12个月内 对于我们的董事和高级管理人员，如标题为“承销“除了这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外，这些协议中的禁售条款可随时免除，恕不另行通知。如果解除禁售协议下的限制，我们的普通股可能会 根据适用的法律进行转售，包括在没有通知的情况下，这可能会降低美国存托凭证的市场价格。

美国存托股份 持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免权继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，无论是美国存托股份持有人在本次发行中购买了美国存托凭证还是二级交易，即使美国存托股份持有人随后撤回了相关普通股。 但是，您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的遵守。事实上，您不能放弃我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。

如果我们或保管人根据上述陪审团审判弃权书反对陪审团审判的要求，则应由法院根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定该弃权书是否可强制执行。因此，任何试图规避执行陪审团审判豁免条款的行为都可能导致提出索赔的成本增加。 建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果适用法律禁止此陪审团审判豁免条款，诉讼仍可根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院做出最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团进行审判的权利。

我们 认为存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会执行陪审团 审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反索赔，或在故意侵权索赔的情况下， 我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人 就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判， 这可能会限制并阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议 对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比，可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

此外， 由于陪审团审判豁免涉及美国存托凭证或存款协议引起或相关的索赔，我们认为，作为条款的解释事项，豁免很可能继续适用于在二次交易中购买美国存托凭证的美国存托股份持有人或从美国存托股份融资中提取普通股的美国存托股份持有人，涉及在美国存托凭证注销和普通股撤回之前产生的索赔。而且，豁免很可能不适用于美国存托股份持有人，他们随后从美国存托股份融资中提取了美国存托凭证所代表的普通股，涉及提取后产生的索赔。然而，据我们所知， 还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资机制中撤回美国存托凭证所代表的普通股的美国存托股份持有人的判例法。

授权证格式指定位于纽约市、曼哈顿区的州和联邦法院为授权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛。认股权证代理协议 指定，与此类协议有关的纠纷可在纽约市曼哈顿区内的法院提起诉讼。在所有三种情况下，法院条款都可能限制权证持有人就与公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。

授权证格式规定：(I)关于授权书的解释、执行和辩护的法律程序将在纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院启动，以及(Ii)双方当事人不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。与VStock Transfer，LLC订立的 认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)规定，与认股权证代理协议有关或由其直接或间接引起的诉讼及法律程序，可在位于纽约市及纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼。

尽管有上述规定，这些规定不适用于为强制执行《证券法》、《交易所法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

购买或以其他方式获得认股权证任何权益的任何 个人或实体将被视为 已知悉并同意适用协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物在适用协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中作为该手令持有人的代理人送达的律师，送达法律程序文件。

这些 法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现这些规定不适用于或无法强制执行一个或多个诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。看见“我们正在发售的证券说明 -包括在单位内的权证。”

我们 受到与汇率波动相关的风险的影响，外币汇率的变化可能会影响我们的 业务结果。

我们的普通股在澳交所以澳元报价，美国存托凭证将以美元报价。在过去的一年里，澳元兑美元普遍走软，但这一趋势可能不会继续下去，可能会逆转。因此，澳元币值的任何重大变动都可能对美国存托凭证的美元价值产生负面影响。此外，本公司损益表及其他全面收益表所录得的汇兑损益，主要是由于公司间贷款及金融负债于各报告期末按现行适用外汇汇率重估所致，而澳元币值的任何重大变动均可能对汇兑损益产生影响。此外，如果澳元兑美元走弱，那么，如果我们决定出于任何商业目的将澳元兑换成美元， 美元对澳元的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。 尽管我们试图通过在可能的情况下以发生交易的本国货币支付来缓解这种风险 ，但这些活动可能无法有效地限制或消除汇兑损失。如果我们需要 将此次发行中获得的美元兑换成澳元用于我们的运营，那么澳元兑美元的升值将对我们从转换中获得的澳元金额产生负面影响。由于这种外币波动，可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

美国 投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理人员或高管以及本招股说明书中提到的专家承担民事责任。

本招股说明书中提到的我们的高级管理层、高管和董事会中的某些成员是非美国居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，在美国向这类人送达诉讼程序或执行在美国法院获得的针对他们的判决可能是不可行的。即使您成功提起此类诉讼，澳大利亚法院是否会根据这些民事责任条款在最初的诉讼或美国法院的判决中执行美国证券法下的某些民事责任仍存在疑问 。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决可能在澳大利亚或美国以外的其他地方不可执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，则被视为惩罚性裁决，而意图 惩罚被告。任何判决在澳大利亚的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时生效的法律和条约。美国和澳大利亚目前没有一项条约或法规规定承认和执行对方国家的民商事判决(仲裁裁决除外)。

因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的美国公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层或我们的董事的诉讼来保护他们的利益。此外，作为在澳大利亚注册成立的公司，根据2001年《公司法》(Cth)或《公司法》的规定，可以启动股东派生诉讼的情况 可能与在美国注册的公司 不同，而且在许多方面不那么宽松。有关澳大利亚相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性 .”

我们在任何课税年度都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给我们证券的美国投资者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

一般来说，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，(I)75%或更多的总收入由被动收入组成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入的资产组成，或为产生被动收入而持有。就上述计算而言，一家非美国公司拥有另一家公司至少25%的股份，按价值计算，视为持有另一家公司资产的比例份额 ，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格 ，我们认为我们不是本课税年度的PFIC。然而，PFIC分类是事实性质的，通常要到有关纳税年度结束时才能确定。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度的PFIC地位。

如果我们是美国投资者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国投资者。请参阅“重要的美国所得税和澳大利亚所得税考虑因素-美国联邦 所得税考虑因素-被动型外国投资公司后果“以获取更多信息。

有关前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书包含前瞻性声明，这些声明基于我们管理层的信念和假设以及我们 目前可用的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述 主要载于（但不限于）标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”业务.” 这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何 未来结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异。前瞻性 声明包括但不限于关于以下方面的声明：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，标题下列出的因素风险因素如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书还包含某些数据和信息，这些数据和信息是我们从各种政府和私人出版物获得的。虽然我们 相信这些出版物和报道是可靠的，但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据 包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。尽管我们将在此次上市后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述。

使用收益的

在扣除估计的承销商佣金和本公司应付的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为 美元万(如果承销商全面行使超额配售选择权，则预计获得约408美元万)，假设公开发行价为每单位8.00美元(这是本招股说明书封面上的估计发售范围的中点)。

假设我们于本招股说明书首页提出的发售单位数目保持不变，在扣除承销折扣及佣金及估计的 发售费用后，每单位8.00美元的假设首次发行价每增加(减少)1美元将增加(减少)本公司从是次发售所得款项净额约57美元万。同样，假设假设每单位8.00美元的首次公开募股价格保持不变，扣除承销折扣和佣金后，我们提供的每单位200,000个单位的增加(减少)将使我们的净收益增加(减少)约146美元万。

本次发行的主要目的是为本公司提供资金，以便在我们的埃斯特尔金矿项目上开展计划中的勘探开发活动。下表列出了在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，资金的预期用途。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们将拥有广泛的自由裁量权来运用“资源和勘探区项目”类别中的净收益，投资者将依赖我们对此次发行所得收益的应用 的判断。根据我们业务活动的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项 可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的比例应用此次发行的净收益。

因此， 所有拨款将由我们的管理层和董事会自行决定。请参阅“风险因素。

我们 还可以使用净收益的一部分以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资来授权、收购、 或投资于互补的业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有承诺或义务这样做 。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括 短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 用于我们的业务运营，预计在不久的将来不会向我们的普通股支付任何现金股息。我们 未来还可能签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年12月31日的市值：

您 应将此信息与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

从澳元到美元的转换是按照2023年12月31日的汇率进行的，其中1美元相当于1.46199澳元。 使用美元完全是为了方便读者。

(1) 假设首次公开募股价格为每股8.00美元，在实现美国存托股份与普通股的1：60比率 后，每增加(减少)1美元，现金、总股本和总资本将分别增加(减少)约84澳元(或约57美元万)，并增加(减少)股本约91澳元(或约63美元万)，假设我们在本招股说明书封面上提供的单位数保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后。 同样，假设假设美国存托股份的首次公开募股价格为每股8.00美元，我们增加(减少)200,000个单位的现金、总股本和总市值将分别增加(减少)约214澳元万(或约145美元万)，并增加(减少)股本 约234澳元(或约160美元万)。 假设首次公开募股价格为每股8美元，在实施美国存托股份与普通股比例为1：60后，保持不变。扣除承保折扣和佣金后。经调整的备考资料仅供参考，并将视乎实际首次公开发售价格、发售单位数目及于定价时厘定的其他发售条款而定。

(2)上表中的已发行普通股信息 以截至2023年12月31日的已发行普通股210,889,961股为基础，预计包括于2024年4月12日配售2,083,336股普通股和2024年6月6日发行2,083,333股普通股给我们的执行董事和首席执行官 根据股东在2024年5月31日举行的公司股东大会上批准的2024年4月配售。 和251股于2024年2月和2024年4月因行使未报价期权而发行的普通股，不包括(I)截至2024年7月12日因行使未行使期权而发行的15,328,550股普通股，加权平均行权价为每股普通股1.08澳元；(Ii)最多216股可在行使期权时发行的普通股，行权价为1.00澳元，到期日为2025年6月30日；(Iii)8,250,000股普通股，可在我们的员工股票期权计划下以加权平均行使价1.2澳元行使未行使期权时发行；(Iv)11,750,000股可根据我们的员工 股票期权计划发行的其他期权；(V)15,168,585股可转换为5,420,934美元的普通股(Nebari可转换贷款融资项下的本金8,039,350澳元(包括原始发行折扣和资本化利息)(基于我们的股东于2024年5月31日在公司股东大会上批准的0.53澳元固定转换价格 ))；(Vi)最多1,200,000股普通股，根据授予某些董事的A类和B类履约权利，在实现某些里程碑时可发行 ； 及(Vii)根据授予若干董事的C类业绩权利，于达到若干里程碑时可发行最多1,200,000股普通股 。

除另有说明外，本招股说明书内的所有资料 均假定或不会行使上述未行使的期权及/或履约权、本次发行发行的任何认股权证(包括代表认股权证)及承销商的超额配售选择权。

稀释

如果您投资本次发行的单位，您的所有权权益将立即增加，幅度为首次公开募股单位价格与本次发行后立即调整的每股普通股或美国存托股份有形账面净值之间的差额 。这种增值的原因是，我们目前的资本与我们资产负债表上的资产价值并不相关。由于目前没有涵盖已发行普通股的美国存托凭证，为了说明起见，我们使用60股普通股与一份美国存托凭证的比率来展示美国存托股份的历史账面价值，并相应地将历史每股业绩乘以60。

截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为102,749,183澳元(或70,280,360美元)，或每股0.49澳元(或0.33美元)或每股美国存托股份29.40澳元(或19.80美元)(使用60股普通股与一股美国存托股份的比率)，这是基于截至该日期已发行的210,889,961股普通股 。每股历史有形账面净值是指我们的总有形资产减去总负债， 除以截至2023年12月31日的已发行普通股数量(根据每 美国存托股份已发行普通股60股的比率进行调整)。

截至2023年12月31日，我们的预计有形账面净值为103,739,287澳元(或70,957,590美元)，或每股普通股0.48澳元(或0.33美元)或每股美国存托股份28.80澳元(或19.80美元)(使用 60股普通股与一股美国存托股份的比率)。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去 总负债的金额，在实施发行总计2,083,336股普通股后，公司于2024年4月12日配售，公司为此获得总计489,929澳元的净收益；(Ii)2024年6月6日根据股东于2024年5月31日举行的公司股东大会上批准配售而于2024年6月6日向我们的执行董事兼首席执行官发行的2,083,333股普通股，公司为此获得了总计500,000澳元的收益净额；及(3)公司于2024年2月和2024年4月因行使未报价期权而发行的251股普通股 ，公司获得了175澳元的净收益。

在 我们以每单位8.0美元的假设首次公开募股价格(这是本招股说明书封面上的估计发售范围的中点)出售此次发行的单位所得净收益生效后， 扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2023年12月31日，我们的预计有形净账面价值为10904澳元万(或7,458美元万)，或每美国存托股份25.9澳元(或17.72美元) 。相当于每股普通股0.43澳元(或0.30美元)。这意味着对我们现有股东的美国存托股份的预计有形账面净值立即减少3.04澳元(或2.08美元)，相当于每股普通股0.05澳元(0.03美元)，而对购买此次发行单位的投资者来说，美国存托股份的预计有形账面净值立即增加14.21澳元(或9.72美元)，相当于每股普通股0.24澳元(0.16美元)。

从澳元到美元的转换是按照2023年12月31日的汇率进行的，1美元相当于1.46199澳元。使用美元完全是为了方便读者。

下表说明了按美国存托股份计算的摊薄情况：

假设首次公开招股价格每单位增加1美元，在扣除承销折扣和佣金后，假设我们在本招股说明书封面所载的单位数目保持不变，经调整后美国存托股份的每股有形账面净值将增加0.14美元，而向本次发售的投资者提供的经调整有形账面净值的备考单位数目将增加9.85美元。假设首次公开募股价格为每单位8.00美元，假设首次公开募股价格每单位减少1.00美元，此次发行后美国存托股份的调整有形账面净值将减少0.14美元，而向投资者提供的调整有形账面净值的备考单位将增加9.58美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的单位数量保持不变，扣除承销折扣和佣金后。假设假设首次公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和佣金后，我们提出的200,000个单位的发行量将使美国存托股份的预计调整有形账面净值减少0.47美元，并使本次发行中向投资者提供的调整有形账面净值的备考金额增加9.25美元。假设假设首次公开发行价格保持不变，扣除承销折扣和佣金后，本次发行中，我们提出的单位减少200,000个单位将使美国存托股份的预计有形账面调整净值增加0.52美元，向投资者提供的调整有形账面净值增加10.24美元。

如果承销商代表行使其全额认购62,500只美国存托凭证的选择权，则经调整后的预计有形账面净值为每股美国存托股份17.57美元，向现有股东提供的美国存托股份的预计有形账面净值减少为每股美国存托股份2.23美元，向此次发行的新投资者增加的每股美国存托股份将为每股美国存托股份9.57美元，分别假设首次公开募股价格为每股单位8.00美元。

上表中的已发行普通股资料基于截至2023年12月31日的210,889,961股已发行普通股 ，其中包括于2024年4月12日配售的2,083,336股普通股、于2024年6月6日发行的2,083,333股普通股 根据股东于2024年5月31日举行的股东大会上批准的2024年4月配售向执行董事兼首席执行官发行的2,083,333股普通股以及2024年2月和2024年4月因行使未报价期权而发行的251股普通股，发行前已发行普通股总额为215,056,881股。不包括(I)15,328,550股可在2024年7月12日行使未偿还期权时发行的普通股 ，加权平均行权价为每股普通股1.08澳元。(Ii)行使行权价为1.00澳元、到期日为2025年6月30日的期权时最多可发行216股普通股；。(Iii)8,250,000股可于行使本公司员工股票期权计划下的已发行期权时发行的普通股，加权平均行使价为1.20澳元；。(Iv)11,750,000股根据我们的员工股票期权计划可供发行的其他期权；。(V)根据Nebari可转换贷款安排(基于0.53澳元的固定转换价)转换后可发行的15,168,585股普通股(本金8,039,350澳元)；(Vi) 根据授予某些董事的A类和B类履约权利实现某些里程碑时可能发行的最多1,200,000股普通股 ；及(Vii)根据授予某些董事的C类履约权利实现某些里程碑时可能发行的最多1,200,000股普通股 。

除另有说明外，本招股说明书内的所有资料 均假定或不会行使上述未行使的期权及/或履约权、本次发行发行的任何认股权证(包括代表认股权证)及承销商的超额配售选择权。

对于 在本次发行中发行的任何未偿还期权和/或认股权证(包括代表认股权证)的行使范围 ，购买此次发行的投资者将被进一步稀释。

选中的 合并财务数据

以下摘要历史财务信息应与我们的合并财务报表和招股说明书其他部分包含的相关 附注以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“下面。

选定的截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的综合损益表或亏损和其他全面收益/(亏损)数据以及截至2023年12月31日的综合财务状况数据 来自本招股说明书中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的精选综合损益表和其他全面收益/(亏损)数据，以及截至2023年6月30日的综合财务状况表数据，均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的 综合财务报表。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我们的经审计综合财务报表已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

根据国际财务报告准则编制的财务报表并非在所有方面都与根据美国公认会计准则编制的财务报表具有可比性。我们在任何时期的历史业绩并不一定预示着我们未来的表现。

合并损益表和其他全面收益数据

合并财务状况表

管理层对财务的讨论和分析
作业情况和结果

本 管理层讨论与分析(“MD&A”)提供了对本招股说明书中其他部分所包含的我们的财务状况和运营结果的分析。本报告概述了影响本公司经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书下面和其他地方讨论的那些因素，特别是在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫陈述”部分。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度经审计的综合财务报表是按照国际财务报告准则编制的。 在美国证券交易委员会针对外国私人发行人的规则允许的情况下，我们不根据美国公认会计准则调整我们的财务报表。

概述

我们 是一家勘探阶段公司，其旗舰项目是位于阿拉斯加的埃斯特尔金矿项目。截至本招股说明书日期，我们还持有雪湖资源有限公司(纳斯达克股票代码：LITM)32.5%的股权、Asra Minerals Ltd(澳交所股票代码：ASR)7.73%的股权以及ROTOR X飞机制造公司9.9%的股权。

本MD&A是与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的未经审计中期综合财务报表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的经审计综合财务报表一起编制的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的比较

下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月期间以澳元表示的运营结果。

利息收入

利息收入从截至2022年12月31日的6个月的0澳元增加到截至2023年12月31日的6个月的173,536澳元，这是银行账户余额产生利息的结果。

其他 收益和亏损

截至2023年12月31日止六个月，其他 收入、收益和损失为7，480，900澳元，而截至2022年12月31日止六个月的损失为3，049，127澳元，主要是由于Snow投资持有价值发生4，663，083澳元的损失 Lake Resources Ltd.

管理费用

由于法律和办公费用的减少，行政费用从截至2022年12月31日的6个月的1,324,845澳元降至截至2023年12月31日的6个月的1,240,671澳元。

承包商 和顾问

承包商和顾问从截至2022年12月31日的6个月的519,748澳元降至截至2023年12月31日的6个月的256,609澳元。

基于共享 的付款

由于期内没有向董事和顾问发出期权，截至2023年12月31日的六个月，基于股份的付款从截至2022年12月31日的六个月的809,172澳元降至96,655澳元。2023年的数额是对前几年向董事和顾问发放的部分期权和表演权的摊销。

财务成本

融资成本从截至2022年12月31日的6个月的49,330澳元增加到截至2023年12月31日的6个月的348,433澳元，这是对Nebari Gold Fund 1，LP(“Nebari”)可转换贷款支付利息的 结果。

金融负债摊销

财务负债摊销从截至2022年12月31日的六个月的151,229澳元降至截至2023年12月31日的六个月的55,192澳元，原因是与内巴里可转换贷款相关的摊销成本较低。

(亏损)/所得税后利润

（亏损）/利润 截至2023年12月31日止六个月的所得税后亏损为9，194，540澳元，而截至2022年12月31日止六个月的亏损为5，903，451澳元 ，主要是由于雪湖资源投资持有价值出现4，663，083澳元的损失。

合计 综合(亏损)/收入

综合亏损总额从截至2022年12月31日止六个月的5，093，600澳元增加至截至2023年12月31日止六个月的10，737，437澳元 ，主要是由于雪湖资源投资持有价值出现4，663，083澳元的损失 Ltd.

2023年6月30日和2022年6月30日终了财政年度比较

下表列出了我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中以澳元计算的经营业绩。

利息收入

利息收入从2022财年的20,000澳元降至2023财年的12,027澳元，原因是支付的利息 减少。

其他 收益和亏损

其他 收入、收益和损失在2023财年为亏损（6，055，067澳元），而2022财年为收益39，613，276澳元，因为 在2022年，取消Snow Lake Resources Ltd的合并产生了收益（扣除Snow Lake剩余投资的后续减损后），使用权益会计法核算。

管理费用

由于与Snow Lake Resources Ltd.相关的法律、审计 费用和行政费用减少，行政 费用从2022财年的2，980，714澳元减少至2023财年的2，721，273澳元，该公司于2022年解除合并

承包商 和顾问

由于与Snow Lake Resources Ltd.相关的承包商 费用减少，承包商 和顾问从2022财年的907，623澳元减少至2023财年的739，380澳元，该公司于2022年解除合并

基于共享 的付款

基于股份的付款从2022财年的1,200,053澳元降至2023财年的780,235澳元，这是由于向董事发放的期权和业绩权利的金额减少。

财务成本

由于与Nebari可转换贷款相关的成本增加，财务成本从2022财年的142,065澳元增加到2023财年的359,031澳元。

金融负债摊销

由于与内巴里可转换贷款相关的摊销成本 ，财务负债摊销从2022财年的0澳元增加到2023财年的928,281澳元。

(亏损/盈利) 所得税后

(亏损)/所得税后利润 2023财年亏损(11,571,240澳元)，而2022财年收益为34,402,821澳元，因为在2022年，Snow Lake Resources Ltd.的解除合并产生了收益，扣除了对Snow Lake剩余投资的后续减值 ，采用股权会计。

合计 综合(亏损)/收入

综合(亏损)/收入总额在2023财年为亏损9,629,678澳元，而2022财年为38,097,293澳元， 与2022财年一样，Snow Lake Resources Ltd.的解除合并产生收益，扣除对Snow Lake剩余投资的后续减值后，按权益会计计入。

流动性 与资本资源

自我们成立以来，我们的业务主要通过发行股权证券来筹集资金。额外的资金来自 定期存款现金赚取的利息，资产货币化，包括出售我们在雪湖资源有限公司的部分持股，以及2022年11月从与内巴里的可转换设施中提取的5亿美元万。

股权发行

下表汇总了我们在过去两个财年发行的普通股现金、基于股份的支付以及高管和员工薪酬。

资本要求

截至2023年12月31日，我们的现金为6,228,229澳元。在此日期，我们唯一的资本承诺是偿还将于2024年11月29日到期的5,420,934美元的Nebari可转换贷款安排。2024年3月6日，我们签订了变更协议，条款在2024年5月31日举行的公司股东大会上获得我们股东的批准，以修订内巴里融资的条款，根据该条款，我们将有权(但没有义务)将融资的还款日期延长12个月至2025年11月29日，转换价格 降至0.53澳元。2024年6月6日，我们根据变更协议行使了我们的权利，将该贷款的还款日期延长至2025年11月29日。我们在未来12个月内并无任何其他资本承诺，未来对勘探活动的任何承诺将视乎所筹集的资金水平而定。

2024年4月12日，我们完成了2,083,336股新的全额缴足普通股的配售 ，发行价为每股0.24澳元，筹集了500,000澳元(未计成本)。此外，作为本次配售的一部分，经股东于2024年5月31日举行的公司股东大会 批准后，于2024年6月6日发行了2,083,333股新的全额缴足普通股，以根据配售额外筹集500,000澳元，代表我们的执行董事和首席执行官 参与。

我们预计，我们当前的现金 加上出售此处提供的单位筹集的现金将足以为我们自本招股说明书之日起12个月以上的运营提供资金 。然而，我们对财务资源足以支持我们运营的一段时间的预测 是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能存在重大差异。 如果我们无法在需要时或以可接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减规模或 停止我们的运营。

我们 预计我们将需要大量额外资金来实现我们的长期目标并完成我们项目的开发 。我们预计在2028年底之前不会产生可观的收入，这取决于开发矿山所需的许可和批准，以及其他不可预见的延迟。

因此，我们 预计在不久的将来将继续蒙受巨大损失。

现金流

截至2023年12月31日的6个月与截至2022年12月31日的6个月的现金流比较

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

操作 活动

由于支付给供应商和员工的款项减少，在截至2023年12月31日的6个月中，用于经营活动的现金净额从截至2022年12月31日的6个月的1,433,529澳元降至1,272,356澳元。

投资 活动

由于勘探支出减少，用于投资活动的现金净额从截至2022年12月31日的六个月的19,306,556澳元降至截至2023年12月31日的六个月的11,655,931澳元。

为 活动提供资金

融资活动提供的现金净额从截至2022年12月31日的6个月的24,406,818澳元降至2023年12月31日止的6个月的0澳元。

截至2023年6月30日的财政年度与截至2022年6月30日的财政年度现金流对比

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

操作 活动

由于向供应商和员工支付的金额增加，用于经营活动的现金净额从2022财年的2,855,761澳元增加到2023财年的3,083,677澳元。

投资 活动

投资活动中使用的净现金从2022财年的3，957，726澳元增加到2023财年的24，139，677澳元，因为2022年数字 包括出售部分Snow Lake Resources Ltd的22，279，880澳元收益。s股。

为 活动提供资金

融资活动提供的现金净额从2022财年的11,153,036澳元增加到2023财年的25,158,615澳元，这是由于发行股票的收益增加，以及从Nebari可转换贷款工具获得的收益 。

合同义务

2022年11月21日，我们与内巴里达成了一项可转换贷款安排。截至2023年12月31日，我们已在该设施上提取了500万美元 。该设施的主要条款如下：

表外安排 表内安排

我们 没有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来影响的表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融资本市场、金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果 ，其次是通胀。

利率风险

我们 在正常业务过程中面临市场风险。我们的现金和短期投资包括现成的支票账户中的现金和保证投资凭证。这些证券不依赖于可能导致这些资产本金波动的利率波动。

外币兑换风险

我们的大部分现金流、金融资产和负债都以澳元计价，澳元是我们的职能货币和报告货币。我们面临着与外汇汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。货币风险仅限于我们的业务交易中以澳元以外的货币计价的比例，主要用于资本支出、债务和各种运营费用，如工资和专业费用。我们还用美元购买房产、厂房和设备。我们目前不使用衍生金融工具来减少我们的外汇敞口。虽然我们的外币兑换风险可能很大( )，这取决于相关汇率的波动性，但我们通过在可能的情况下以交易发生时的本国货币支付来缓解这种风险。本公司损益表及其他全面收益中记录的汇兑损益主要是由于公司间贷款及金融负债于各报告期末按现行适用外汇汇率重估所致。

通货膨胀风险

我们 不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。 我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

关键会计政策和估算

下面的讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求我们的管理层作出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如有)。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要 对内在不确定性和可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响该估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

冠状病毒 (新冠肺炎)大流行

根据已知信息，在考虑冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经或可能对合并实体产生的影响时，已作出判断 。这一考虑包括所提供的产品和服务的性质、客户、供应链、人员配备 以及合并实体所在的地理区域。除具体附注所述外，目前并无 似乎对财务报表有任何重大影响，或与可能于报告日期或随后因冠状病毒(新冠肺炎)大流行而对合并实体造成不利影响的事件或情况有关的任何重大不确定性 。

基于股份的支付交易

综合实体参照权益工具获授当日的公允价值计量与员工进行股权结算交易的成本 。公允价值是通过使用二项式模型或Black-Scholes模型来确定的，并考虑了授予工具的条款和条件。与权益结算有关的会计估计及假设 股份支付不会影响下一年度报告期内资产及负债的账面值，但 可能会影响损益及权益。

评估预期信贷损失的拨备需要一定程度的估计和判断。它基于按逾期天数分组的终身预期信用损失率，并假设为每个组分配总体预期信用损失率。这些假设 包括最近的销售经验和历史收款率。

公允价值计量层次结构

合并实体必须根据对整个公允价值计量有重大意义的最低水平的投入，使用三级层次结构对所有按公允价值计量的资产和负债进行分类，即：第一级：该实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)；第二级：该资产或负债的可直接或间接观察到的第一级内的报价以外的其他投入；以及第三级：该资产或负债的不可观察的 投入。需要相当大的判断力来确定什么对公允价值具有重大意义，因此资产或负债被归入哪一类可能是主观的。

分类为第三级的资产和负债的公允价值通过使用估值模型来确定。这包括贴现现金流分析或使用需要根据不可观察的投入进行重大调整的可观察的投入。

资产使用年限的估计合并实体确定其财产、厂房和设备以及有限寿命无形资产的估计使用年限及相关折旧和摊销费用 。使用寿命可能会因技术创新或其他一些事件而发生重大变化。如果使用年限少于之前估计的使用年限，或者已废弃或出售的技术上过时或非战略性资产将被注销或减记，则折旧和摊销费用将增加。

勘探 和评估成本

勘探及评估成本已按合并实体预期未来开始商业生产的基准进行资本化 ，届时成本将按矿产资源的耗竭按比例摊销。关键判断适用于考虑要资本化的成本，包括确定与这些活动直接相关的支出以及在已支出和资本化的支出之间分配管理费用。此外，只有预期可透过成功开发或出售相关采矿权益而收回的成本才会资本化。可能影响该矿未来商业生产的因素包括储量和资源水平、可能影响采矿成本的未来技术变化、未来法律变化 以及大宗商品价格变化。在确定资本化成本将来无法收回的范围内，这些成本将在作出这一决定的期间进行注销。

公司历史和结构

我们的 公司历史

我们于1987年1月在澳大利亚注册成立。我们的前身为Quantum Resources Limited，并于2017年12月更名为Nova Minerals Limited。我们的普通股自1987年起在澳大利亚证券交易所上市，目前以“NVA”为代码上市。 我们的股票也在场外粉色市场以“NVAAF”和法兰克福证券交易所以“QM3”为代码报价。

我们 已与AK Minerals Pty Ltd或AK Minerals成立了一家合资企业，在阿拉斯加的埃斯特尔金矿项目。我们拥有埃斯特尔金矿项目85%的权益 ，但须向AK Minerals支付2%的冶炼厂净特许权使用费，详情如下。

我们的埃斯特尔黄金项目收购历史

于二零一七年十二月，吾等与AK Minerals就阿拉斯加项目组合订立最终合资协议，包括Estelle Gold Project，据此，吾等于Estelle Gold Project赚取85%权益，但须向AK Minerals支付2%的冶炼厂许可使用费净额。在合资协议之前，AK Minerals通过其100%拥有的子公司AK Custom Mining LLC成为埃斯特尔金矿项目的最终实益所有者。AK Custom Mining LLC是一家阿拉斯加注册成立的有限责任公司，持有Estelle Gold Project的100%所有权。 合资协议签署后，AK Custom Mining LLC的所有权从AK Custom Mining LLC转让给AKCM(Aust)Pty Ltd，或AKCM，这是一家合资公司，作为我们与AK Minerals之间的合资公司。AKCM 也是AK Operations LLC和AK Custom Mining LLC的直接母公司。

根据合资企业协议，吾等于购股权期间内向AK Minerals支付50,000澳元不可退还的期权费用，期权期限为 签署合资企业协议后3个月。在期权期间，我们对AK Minerals及其拥有的物业进行了广泛的尽职调查，并决定行使期权。随后，我们向AK Minerals支付了105,000澳元的期权行权费，以偿还AK Minerals在项目上的历史支出，并着手组建合资实体，并根据合资协议中包含的条款和条件将我们自己 合并为一家注册合资企业，以对阿拉斯加项目进行勘探和采矿 业务，包括埃斯特尔黄金项目物业。

在期权期限结束后，我们在期权行使日起的前12个月内花费300,000澳元进行勘探，从而获得了AKCM 30%的初始权益。自行使购股权之日起计的头两年，通过在第一阶段勘探期间额外支出1,000,000澳元，我们进一步获得了AKCM额外21%的权益，这将我们对AKCM的所有权权益 增加到51%。

于2020年1月，本公司于AKCM的持股比例增加至70%，由行使购股权之日起计的第三及第四年额外支出2,000,000澳元，从而超越第三阶段开支要求。然后，我们于2020年5月通过超出根据合资企业协议的持续支出要求，将我们的AKCM所有权权益额外增加至目前的85%，但须向AK Minerals支付2%的冶炼厂特许权使用费净额。

我们的 公司结构

我们 拥有以下材料、直接和间接拥有的子公司：AKCM(Aust)Pty Ltd、Alaska Range Resources LLC、AK Operations LLC和AK Custom Mining LLC。

下图描述了我们的公司结构以及我们子公司和相关控股公司的注册司法管辖区。

业务

此处包含的有关Estelle Gold项目的信息来自S-K 1300报告。如本文所用，对 “S-K 1300报告”的引用是指由Roughstock Mining Services，LLC Nova Minerals Limited，Matrix Resource Consultants Pty Ltd.编制的题为“初始评估技术报告摘要Estelle Gold Project，Alaska，USA”的技术报告摘要，METS Engineering、Yukuskokon Professional Services和Jade North，LLC生效日期为2024年1月31日， 根据S-K 1300编制。S-K 1300报告作为注册声明的附件96.1提交 ，本招股说明书是该声明的一部分

概述

我们 是一家在ASX上市的矿业勘探阶段公司，在阿拉斯加有一个金矿项目。我们的旗舰项目是拥有85%股权的埃斯特尔黄金项目，该项目包括总计126,405英亩(513公里)的800个阿拉斯加州采矿权²) ，并须向AK Minerals支付2%的冶炼厂净特许权使用费。

该项目位于阿拉斯加最大城市安克雷奇西北约150公里处，位于阿拉斯加多产的廷蒂纳金矿带的埃斯特尔黄金趋势上，该省拥有2.2亿盎司(Moz)有记载的黄金捐赠，以及一些世界上最大的金矿和发现，包括维多利亚黄金的鹰矿和Kinross Gold Corporation的诺克斯堡金矿。

我们的愿景是将埃斯特尔黄金项目发展成为世界级、一流的全球黄金生产商。该项目包含多个采矿综合体，横跨一条35公里长的矿化走廊，其中包括20多个已确定的金矿远景，其中两个已确定的数百万盎司资源横跨四个矿床，其中包含一个符合S-K1300标准的5.17Moz Au(测量出0.18Moz Au，指示为2.54Moz Au，推断为2.45Moz Au)，其中Nova的85%归属权益为4.41Moz Au(测量为0.16Moz Au，指示为2.22Moz Au)和。2.03 Moz推论)。

最近，本公司还在该项目的多个远景中，在地表采样中发现了与金一致的锑和其他关键矿物 。

图 6：我们的旗舰埃斯特尔金矿项目位于阿拉斯加多产的廷蒂纳金矿带内。

除了Estelle Gold项目外，我们还持有纳斯达克上市的清洁能源勘探公司 Snow Lake Resources Ltd（纳斯达克股票代码：LIDM）的大量权益，该公司是Asra Minerals Limited（ASX：ASB）的控股公司，该公司是一家总部位于西澳大利亚的黄金和稀土勘探公司 ，以及私营Rotor X飞机制造公司的权益。

埃斯特尔黄金项目

项目 描述、位置和访问

埃斯特尔黄金项目位于阿拉斯加最大城市安克雷奇西北约150公里处，UTM坐标约为北纬505,000，西6,860,000，UTM=NAD83第5区，位于国家地形系统(NTS)地图表63JSE13内。项目产区包括800个阿拉斯加州矿业权，总面积为126,405英亩(513公里²)

安克雷奇市人口众多，为阿拉斯加内陆地区提供基本服务和大量劳动力。该项目为全年运营，所有基本服务包括一个基地，该基地容纳了一个完全越冬的80人营地 ，拥有所有所需的设施，这些设施由柴油发电机提供动力，现场样品处理设施，两架直升机的直升机停机坪， 和4000英尺的威士忌布拉沃飞机跑道，这可以为大容量DC3型飞机提供便利。该项目区位于海拔705米至2,085米的阿拉斯加山脉中。阿拉斯加山脉是太平洋海岸山脉的延伸，呈弧形横跨北太平洋。地形的性质使得全年都可以进行钻探。

该项目目前可以通过冬季公路和飞机轻松进入，最近拟议的西苏西特纳通道位于马塔努斯卡-苏西特纳行政区内的州立土地上，得到了社区和州政府的大力支持， 已经进入许可阶段，计划于2025年动工。

图 7：埃斯特尔黄金项目的物业位置图和基础设施解决方案

挖掘索赔

埃斯特尔金矿项目被800个阿拉斯加州立采矿主张所包围。我们的合资伙伴(JVP)通过与矿业、土地和水资源司以及阿拉斯加自然资源部(DNR)在阿拉斯加进行股权交易，获得了所有索赔。采矿权 由AKCM(Aust)Pty Ltd(Nova Minerals Ltd和AK Minerals Pty Ltd成立的合资公司)全资拥有，通过拥有阿拉斯加合并公司AK Custom Mining LLC的100%所有权。AKCM(Aust)Pty Ltd由Nova Minerals Ltd拥有85%的股份，由AK Minerals Pty Ltd拥有15%的股份。Nova通过合资协议拥有该物业85%的股份，AK Minerals Pty Ltd拥有剩余的15% 以及该物业2%的NSR。

根据阿拉斯加矿业法，AK Custom Mining LLC拥有在分配的权利主张上和范围内发现的所有可定位矿物的权利。采矿 索赔可以通过所谓的等分部分法律描述来定位，即子午线、乡镇、范围、区段、四分之一区段、 以及如果适用的话四分之一区段。这些主张被称为MTRSC位置，它们通常使用GPS纬度和经度坐标进行定位。四分之一分区位置的大小通常约为160英亩，四分之一分区位置的大小通常为40英亩。大号的房租总是要贵四倍。

所有 采矿索赔均信誉良好，为了保留财产所有权，AK Custom Mining LLC必须向1^ST并在每年11月30日之前缴纳DNR计算的年租金。2023年9月1日至2024年9月1日期间的租赁费 已支付164,298美元，索赔已相应续期至2024年9月1日。

任何其他公司均不持有该物业的任何其他权利，只要满足年度最低支出要求并每年按时支付租金，债权就永久有效。必须每年完成回收工作，并向DNR提交回收报告。

截至2023年6月30日，公司对该物业的勘探和评估总支出为81,070,075澳元，相关的 厂房和设备净值为3,025,170澳元。

图 8埃斯特尔黄金项目索赔物业地图-地图坐标系：UTM=NAD83 ZONE 5

关于埃斯特尔金矿项目采矿索赔时间表的更多详细信息，请参阅作为注册说明书附件 96.1的S-K1300报告的附录1，本招股说明书是该报告的一部分。

项目区域拥有Korbel Main、RPM North、RPM South和Cathedral的4个大型IRGS矿藏，以及处于不同勘探阶段的众多勘探前景，包括C&D区块、Isabella、Sweet Jenny、You Beauty、Shoesshine、Shadow、Train、喇叭、Discovery、Muddy Creek、Stoney、T5、Tomahawk、Trundle、Rainy Day、West Wing、Invation、Porage Pass、NK、Stibium、Styx和Wombat。

图 9：埃斯特尔金矿项目-已确定20多个金矿远景的地区比例尺-地图坐标系：UTM =NAD83区域5

项目 历史记录

美国地质调查局于1900年‘S’早期对阿拉斯加南部山脉进行了历史上的区域填图。发现了少量砂金，并在现在所知的埃斯特尔普卢顿附近填图了花岗岩侵入岩的存在。从1969年到2013年，美国地质调查局定期对该地区进行水系沉积物、泛浓缩物、 和岩屑采样。

从20世纪80年代S开始，几家私营公司就开始在埃斯特尔山地区进行勘探。从1980年到1985年，许多 主张是因为其砂矿潜力而持有的，1982年，AMAX在埃斯特尔山的下发现区至少提出了四项主张。 然而，由于溪流砾石中普遍存在大冰川巨石，砂矿开采受到了阻碍。

Cominco 于20世纪80年代末对该地区进行了勘探，并在Train、Shoesshine、Shadow和Discovery Creek勘探前景附近进行了地表测绘和取样以及钻石岩芯钻探。Hidefield Gold Plc.(Hidefield) 和国际塔山矿业有限公司(ITH)在2000年初对该矿产进行了勘探，S，最近的MillRock Resources Inc.(MillRock)在2008年至2013年期间一直活跃。Cominco、ITH和Hidefield主要集中在Shoesshine地区矿物 矿点附近，而MillRock从Porage Creek以北的当前索赔区块的北部到Emerald Creek以南的南部进行了地表地球化学调查。发现了许多矿点，土壤中的黄金异常出现在整个索赔区块 中。由于之前的工作，阿拉斯加资源数据文件(ARDF)存在于整个物业中。

科贝尔

Korbel附近的矿化 最早是在氧化岭发现的；现在Nova称之为大教堂。含片状石英脉和气泡状毒砂的氧化型花岗岩侵入岩的芯片样品产生了异常的金价，这导致在科贝尔山谷进行了广泛的勘查。在北部山谷的露头中也发现了类似的矿化作用，这导致野外工作人员在下面的山谷中进行了常规的土壤采样。科贝尔山谷是埃斯特尔地产上为数不多的可以进行常规土壤采样的地方之一，而不是进行距骨细粉采样。这些土壤样本的结果导致了2010年秋季对该物业进行的第一次IP调查。位于山谷中的一个可充电性异常是2011年在 Korbel的第一个钻孔的目标(SE11-001)。

2012年的钻探 横跨多个矿化带。在其中三个孔(SE12-002、003、004)中，这些带似乎沿着粗略的西北方向出现，矿脉表现出陡峭的近垂直倾角。沿着这一趋势遇到了宽达100米的矿化带，当时钻探的走向长度为740米。这些钻孔是为了跟进2011年钻探的氧化物(Korbel)发现孔而设计的。 所有钻孔中的异常金矿化都横跨宽阔的区域。然而，矿化品位似乎在东南部 增加。SE12-004孔是最东南部的钻孔，金矿化贯穿整个孔的大部分 ，亮点截距为41.45米，每吨分级1.14克黄金。

每分钟转速

Rpm 是在2010年发现的，当时3.5公里长的土壤调查结果返回了异常的金价。2011年的后续测绘和采样 扩大和细化了这一异常带，并确定了一个高度异常的花岗岩侵入体，其网状毒砂 在与Kahiltna角砾岩的接触处附近含有石英脉。

RPM的 2012年单一钻孔针对的是暴露在地表的侵入性和底切的石英脉和丝网。在102.11米的间隔内，在26.52米至128.63米的范围内，平均每吨金截留1.04克，截留了2.07克/吨金，矿化在各个方向上保持开放

2017年，Nova认识到埃斯特尔金矿的重要性，并获得了该金矿的采矿权。

探索

2018年探索

地表 勘探

Nova 在2017年收购了埃斯特尔项目的173项索赔，并在2018年增加了4项索赔。Nova在对该项目进行初步实地勘察之前，汇编和审查了历史数据 ，包括报告、公告、ARDF文件和钻井日志。

阿拉斯加费尔班克斯的环太平洋地质咨询公司进行了 填图，结果表明，与碲化铋和毒砂矿物相关联的金价较高，这种矿物学赋存于含有狭窄蚀变 组合的片状石英脉中(图10)。这些发现表明，该矿床符合与侵入岩有关的金矿系统矿床模式。在完成第一轮地质测绘后，环太平洋的Tom Bundtzen确定了两个高质量的目标，分别命名为Oxid North和South(现在称为Korbel Main)。这些靶标显示了热液蚀变的包裹体。

Bundtzen先生采集了芯片 样品，返回的中等品位为1.04g/t，矿化由毒砂、黄铁矿、磁黄铁矿、黄铜矿和斑铜矿组成。

埃斯特尔金矿项目发现的片状石英脉(图10)与地质沉积环境相似的育空都柏林古尔奇和阿拉斯加州诺克斯堡(图11) 进行了对比。

图 10：Estelle Gold Property石英脉

图11：育空都柏林峡谷和阿拉斯加诺克斯堡石英脉Goldfarb et。Al.，2007

钻探

2018年野外考察季主要集中于地面勘察，但Nova确实调动了一个反循环(RC)钻井平台到现场，并钻井了126米，沿SE11-001号发现洞(387米，0.40克/吨Au)的南北走向进行测试。覆盖条件和季末天气阻碍了本季的进一步工作。

2019探索

地表 勘探

2019年进行了一项有限的表面采样计划，以评估RPM和鞋油前景。获得了160项索赔，扩大了从Korbel到Muddy Creek的中心趋势。

地球物理

2019年，在Korbel上空进行了大约8公里的诱发极化(IP)调查。这些结果确定了两个矿化趋势，称为资源区块A和资源区块B。

钻探

2019年，科贝尔总共完成了32个孔和2105米的钻井。这些孔是通过使用NQ钻杆的RC钻机完成的。亮点包括：

2020年探索

地表 勘探

共收集了48个岩石样品，重点是在大教堂和RPM发现的矿化，在Train采集了很少的样品。从大教堂目标采集的岩石样品中提取的黄金品位分别为114.0 g/t、98.3 g/t、37.1g/t、24.5g/t、19.6g/t和11.05g/t。在RPM采集的岩石样品中提取的重点金品位为291.0 g/t、103.0 g/t、9.3g/t、8.9g/t、8.8g/t和5.0g/t。291g/t样品是在RPM North地点采集的。从Train岩石样本中也返回了多克值。此外，还获得了161项相邻索赔。

钻探

在Korbel钻探是2020年度野外作业季的主要重点。在27,004米长的钻孔中，使用了由润恩钻探公司操作的钻石芯LF70型钻机。亮点包括：

2021年探索

地表 勘探

共采集了54个岩样，包括有代表性的岩屑样品、有代表性的露头样品、高品位露头样品和偶有的滑石样品。在不同的找矿前景附近也采集了81个距骨粉样本。值得注意的是，从Korbel到RPM的整个矿产都采集了高品位矿化的样本。岩石样品的黄金亮点包括：斯通尼附近的金48.4g/t，特雷恩附近的30.4g/t，科贝尔附近的26.9g/t，特雷恩的25.2g/t，特雷恩的21.6g/t，科贝尔和波蒂帕斯之间的12.5g/t。在Shoesshine的1公里横断面上发现了令人印象深刻的土壤异常中的黄金。相对异常的滑石细粒金值也从Korbel的北部环形带返回。沿着现有索赔区块的西缘又获得了196项索赔。

钻探

Nova 将大部分田野时间集中在Korbel上，钻了81个洞，长达29,074米。

Korbel 亮点包括：

Nova 还以每分钟2567米的速度钻了前六个洞。

Rpm 亮点包括：

2022年探索

地表 勘探

2022年，在整个索赔区块收集了163个岩石样本和184个土壤样本。样本是在几个潜在的地方收集的，包括发现号、浑水、埃斯特尔山、火车、喇叭、RPM和启示录。在Discovery和Muddy Creek发现了高品位金价，岩石样品中的金价分别为43.6g/t、15.9g/t和5.8g/t。土壤中的许多多克黄金在Muddy Creek的走向长度超过1公里时被返还，揭示了索赔区块上令人印象深刻的土壤异常之一。埃斯特尔山周围的岩石样品除了大量的~1g/t样品外，还返回了38.2 g/t、25.9 g/t和7.0 g/t的金价。最初在Train以北发现了喇叭，岩石样品返回的金值分别为32.8 g/t、16.6 g/t、16.0 g/t、13.6 g/t和12.7 g/t。 除了大量多克样品外，还对Train进行了更详细的采样，岩石样品的返回值为80.2 g/t、17.9 g/t、17.7 g/t、16.6 g/t和10.4 g/t。在启示站的后续采样显示，土壤中的金在300米以上连续异常。建议 推进Stoney的侦察比例尺测绘和采样，并在Train和Trumppet开展最初的钻探活动。

钻探

RPM 是2022年钻探活动的主要重点。共钻了31个洞和10719米。钻探发生在RPM北，RPM南， 和RPM以下的山谷。从2022年开始，RPM North的钻探亮点包括：

从2022年开始，RPM South的钻探 亮点包括：

在Korbel钻了10,289米，其中大教堂钻了4,603米。Korbel的主要钻探是资源定义的加密钻探 ，结果证实了矿化的连续性，但没有重点报道。大教堂首次演练的亮点包括：

2023年探索

地表 勘探

2023年开展了广泛的地表勘探、测绘和采样计划。整个物业共采集了447个岩石样本、678个土壤样本和21个水系沉积物样本。在现在被称为Styx和Stibium远景的地方有了新的发现， 与异常的金和锑有关。通过更详细的绘图和采样，进一步细化了以前已知的找矿远景。 最近在特雷恩和喇叭之间暴露的努纳塔克发现了含金石英毒砂矿脉，品位高达 132.5克/吨。在鞋厂附近的一个毒砂矿脉中采集到了高达1,290克/吨的金。在Trundle附近发现了许多厚达4米的大石英脉。在Stoney附近进行了额外的采样，发现了几个新的矿化硫化物矿脉，Au品位为5g/t。

在整个项目区进行了地表采样，确定了多个勘探区。这些被认为是早期绿地勘探 前景，目前对项目定义的资源没有实质性影响。结果表明该地区未来资源的潜力 ，需要广泛的后续工作来生成该公司正在追求的钻探目标。下表汇总了到目前为止对整个项目区内探矿前景的地面勘探抽样结果。