正如6月向美国证券交易委员会提交的那样 27, 2024.

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第4号修正案
至
形式 S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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NKGen生物技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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戴姆勒街3001号
加利福尼亚州圣安娜，92705
(949) 396-6830

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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保华宋
首席执行官
戴姆勒街3001号
加利福尼亚州圣安娜，92705
(949) 396-6830

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：
迈克尔·布兰肯希普
Winston & Strawn LLP
国会大街800号，2400套房
休斯敦，TX 77002
电话：（713）651-2678

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如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记陈述的证券法登记陈述编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

完成日期为2024年6月27日

初步招股说明书

最多55,687,964股普通股
最多26,923,882股认股权证行使时可发行的普通股
转换票据时最多可发行6,027,353股普通股

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本招股说明书涉及我们发行和销售总计高达26，923，882份 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)，可在行使认股权证时发行，包括(1)最多4,721,533 可根据认股权证的行使而发行的普通股(“私人认股权证“)最初以私募方式发行给Graf Acquisition Partners。IV LLC(The”赞助商)，每份认股权证价格为1.50美元，与Graf Acquisition Corp.的首次公开发售有关。格拉夫“)，行使价为每股11.50美元，(2)最高可达3,432,286 在行使某些认股权证时可发行的普通股(“公开认股权证“)在Graf的首次公开招股中，最初作为单位的一部分以每单位10.00美元的价格发行，行使价为每股11.50美元，(Iii)最多523,140 在行使向保荐人发行的认股权证时可发行的普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，与营运资金贷款的转换有关(“营运资金认股权证“)，行使价为每股11.50美元，(四)最高可达100万 可根据认股权证的行使而发行的普通股(“SPA认股权证“)按根据证券购买协议(定义见下文)发行的每股11.50美元的行使价，(V)最高可达10,209,994 可于认股权证行使时发行的普通股股份(“喉管搜查证根据日期为2023年9月26日和2023年9月27日的若干认购协议发行)(统称为认股权证认购协议”），每份此类PIPE令状以每份1.00美元的价格发行，三批中的每一批的行使价最初分别设定为每股10.00美元、12.50美元和15.00美元，根据2024年4月25日发行的某些修订和重列的认购证，所有批的行使价重置为每股2.00美元，（vi）高达6，036，929 行使(A)约400,000股认股权证后可发行的普通股(“凌权证“)连同本金总额为400,000元及到期溢价20%的短期过桥票据(”凌注“)，日期为2024年2月7日，于2024年4月12日修订和重述，总收购价为400,000美元，行使价为每股2.00美元，(B)122,000份认股权证(”AB认股权证“)连同本金100,000元及到期日溢价24.64%的AB票据(定义见下文)发行，总购买价为100,000元，行使价为每股2元，(C)750,000份认股权证(”Clearview认股权证“)连同本金总额220,000元及到期时溢价20%的Clearview票据(定义见下文)发行，总购买价为200,000元，行使价为每股1.5元，(D)440,000股认股权证(”FirstFire搜查令“)连同本金$330,000元的无担保本金12%本金本票及FirstFire票据(定义见下文)及FirstFire票据(定义见下文)，总收购价为400,000美元，行使价为每股2，00美元，(E)88,000股认股权证(”气象局的搜查证根据气象水疗中心(定义见下文)连同气象债券(定义见下文)发行，总购买价为500,000美元，行使价为每股2.00美元，(F)440,000份认股权证(“桑迪亚认股权证根据桑迪亚SPA(定义如下)连同桑迪亚票据(定义如下)发行，总购买价为200,000美元，行使价为每股2.00美元，(G)990,000份认股权证(“AJB认股权证“)连同本金为330,000美元的12%无抵押本票及AJB票据(定义如下)，总购买价为900,000美元，行使价为每股2.00美元；(H)165,000份认股权证(”库瓦纳逮捕令根据Kuwana SPA(定义见下文)连同Kuwana Note(定义见下文)发行，总购买价为150,000美元，行使价为每股2.00美元，(I)133,929份认股权证(“Clearview可转换票据和认股权证根据Clearview SPA(定义如下)连同Clearview可转换票据(定义如下)发行，总购买价为121,175.32美元，行使价为每股2.00美元，(J)440,000份认股权证(“凌氏可转换票据认股权证“)连同凌氏可换股票据(定义见下文)发行，总购买价为400,000美元，行使价为每股2.00美元，及(K)根据Alpha SPA(定义见下文)发行的550,000份认股权证(”阿尔法认股权证“)连同阿尔法票据，总收购价为500,000美元，行使价为每股2美元，(L)55,000份认股权证(”霍维茨的搜查令“)与霍维茨纸币一起发行

(定义如下)总收购价为50,000美元，行使价为每股2美元，(M)55,000份认股权证(“基廷逮捕令与基廷票据(定义见下文)一起发行，总购买价为50,000美元，行使价为每股2美元，(N)22,000份认股权证(“王先生保证“)连同王氏票据(定义见下文)一并发行，总购买价为20,000元，行使价为每股2.00美元，(O)根据帝国保税区(定义见下文)发行的44,000份认股权证(”帝国认股权证“)连同总购买价为40,000美元、行使价为每股2，00美元的帝国票据，(P)110,000份根据宋SPA(定义见下文)发行的认股权证(”宋代认股权证“)连同总购买价为100,000美元、行使价为每股2美元的Song Note，(Q)110,000份根据Dean SPA(定义见下文)发行的认股权证(”迪恩的逮捕令“)连同总收购价为100,000美元的Dean Note(行使价为每股2.00美元)、(R)220,000份根据泰勒SPA(定义见下文)发行的认股权证(”出纳权证“)及总收购价为200,000美元(行权价为每股2.00美元)的(S)110,000份根据斯特恩SPA(定义见下文)发行的认股权证(”斯特恩逮捕令连同LIN权证、AB认股权证、Clearview认股权证、FirstFire认股权证、气象权证、Sandia认股权证、AJB认股权证、Kuwana认股权证、Clearview可转换票据认股权证、LING可转换票据认股权证、Alpha认股权证、Horvitz认股权证、基廷认股权证、王权证、帝国认股权证、宋权证、Dean认股权证及Teller认股权证，无抵押可转换票据认股权证“)连同斯特恩票据，总收购价为100,000美元，行使价为每股2美元，及(7)最多1,000,000 可于行使认股权证时发行的普通股股份(“BDW认股权证连同私募认股权证、公开认股权证、营运资金认股权证、SPA认股权证、管道认股权证及无抵押可转换票据认股权证，认股权证根据股权及商业贷款协议(定义见下文)连同BDW有抵押票据(定义见下文)发行，总购买价为5,000,000美元，行使价为每股2.00美元。

本招股说明书还涉及我们发行和销售总计高达6，027，353 在票据转换时可发行的普通股，包括：(I)最多1,320,000股 经转换后可发行的普通股，本金总额为10,000,000美元，本金总额为5.0%/8.0%，2027年到期的可转换优先票据(“高级可转换票据)，换股价格为每股10.00美元，根据日期为2023年9月15日的证券购买协议以私募方式发行(证券购买协议”），连同1，000，000份SPA授权令，总购买价格为1，000万美元，（ii）最高2，003，180 转换后可发行的普通股(A)本金总额100,000美元及到期时溢价24.64%的AB票据(定义见下文)，其转换价为每股2.00美元，未偿还余额可转换为12,320 普通股股份，连同AB认股权证一起发行，总购买价为100,000美元，(B)根据气象局(定义见下文)订立的12%无抵押本票本金总额550,000美元(“《气象报》“)，其转换价格为每股2.00美元，可转换为308,000 普通股，与气象权证一起发行，总购买价为500,000美元，(C)根据桑迪亚SPA(定义如下)订立的12%无担保本票的本金为220,000美元。桑迪亚笔记“)，其转换价为每股2.00美元，可转换为123,200 与桑迪亚凭证一起发行的普通股，总购买价为200，000美元，（d）根据AJb SPA（定义如下）发行的零票本金总额为739，200美元（“AJB票据“)，其转换价格为每股2.00美元，可转换为369,600 普通股，与AJB认股权证一起发行，总购买价为900,000美元，(E)根据Kuwana SPA(定义如下)订立的12%无担保本票的本金总额为165,000美元。库瓦纳音符“)，其转换价为每股2.00美元，可转换为92,400 普通股，与Kuwana认股权证一起发行，总购买价为150,000美元，(F)根据Clearview SPA(定义如下)订立的12%无担保本票的本金总额为133,928.57美元。Clearview可转换票据“)，其转换价为每股2.00美元，可转换为75,000 普通股股份，与Clearview可转换票据一起发行，总购买价为121,753.25美元，(G)根据LING SPA(定义见下文)订立的12%无担保本票的本金总额为440,000美元凌氏可转换票据“)，其转换价为每股2.00美元，可转换为246,400 普通股股份，连同凌氏可转换票据认股权证一起发行，总购买价为400,000美元，(H)根据Alpha SPA(定义见下文)发行的零息票据本金总额616,000美元(“Alpha音符“)，其转换价格为每股2.00美元，可转换为最多308,000 普通股，与阿尔法认股权证一起发行，总购买价为500,000美元，(I)根据第二个FirstFire SPA(定义如下)发行的本金总额为123,200美元的零息票据(“FirstFire笔记“)，其转换价格为每股2.00美元，可转换为最多61,600 普通股，连同110,000股FirstFire认股权证一起发行，用于总计购买

价格100,000美元，(J)本金总额50,000美元，到期日溢价23.2%Horvitz票据(定义如下)，转换价格为每股2.00美元，可转换为30,800 普通股，与Horvitz认股权证一起发行，总购买价为50,000美元，(K)50,000美元本金总额和到期溢价23.2%基廷票据(定义如下)，其转换价格为每股2美元，可转换为30,800 与基廷认股权证一起发行的普通股，总购买价为50,000美元，(L)本金总额20,000美元，到期溢价23.2%王票据(定义见下文)，转换价格为每股2美元，可转换为12,320 普通股，与王权证一起发行，总购买价为20,000美元，(M)44,000美元根据帝国SPA(定义如下)订立的12%无担保本票的本金总额(“帝国笔记“)，其转换价格为每股2.00美元，可转换为24,740 普通股，与帝国认股权证一起发行，总购买价为40,000美元，(N)根据宋氏SPA(定义如下)订立的12%无担保本票的本金总额为110,000美元(“歌曲音符“)，其转换价为每股2.00美元，可转换为61,600 普通股股份，连同宋权证一起发行，总购买价为100,000美元，(O)根据Dean SPA(定义如下)订立的12%无抵押本票的本金总额为110,000美元(“院长笔记“)，其转换价为每股2.00美元，可转换为61,600 普通股，与Dean认股权证一起发行，总购买价为100,000美元；(P)根据Teller SPA(定义如下)订立的12%无担保本票的本金总额为220,000美元(“Teller Note”)，转换价格为每股2美元，可转换为123,200 普通股，与出纳权证一起发行，总购买价为200,000美元，(Q)根据斯特恩SPA(定义如下)订立的12%无担保本票的本金总额为110,000美元。斯特恩音符与AB票据、气象票据、桑迪亚票据、AJB票据、Kuwana票据、Clearview可转换票据、Ling可转换票据、Alpha票据、FirstFire票据、Horvitz票据、基廷票据、Wang票据、帝国票据、宋票据、Dean票据和Teller票据一起，无担保可转换票据“)，其转换价为每股2.00美元，可转换为61,600 普通股，与斯特恩认股权证一起发行，总购买价为100,000美元；及(3)最高2,704,173美元 根据股权及商业贷款协议(定义见下文)订立的票据本金总额5,000,000美元转换后可发行的普通股股份(“BDW担保票据连同高级可换股票据及无担保可换股票据可转换票据“)，换股价格为每股2.00美元，与BDW认股权证一起发行，总购买价为5,000,000美元。

本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售证券持有人或其准许受让人不时作出的要约、出售或其他处置。出售证券持有人”）高达55，687，964 普通股，包括(I)最多17,241,208股 普通股股份(不包括私募认股权证及营运资金认股权证相关的普通股股份)，包括(A)最多14,724,464股 与企业合并相关而发行或可发行的普通股(定义见下文)，由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人以每股约10.00美元的股权对价发行，以及(B)最多2,516,744股 Graf Acquisition Partners LLC最初购买的普通股方正股份“)在Graf首次公开发行之前进行私募，实际价格约为每股0.006美元；。(2)最多1,320,000美元。 普通股(“可换股票据股份“)高级可转换票据的基础；。(Iii)最多100万，000,000。 普通股(“普通股”)SPA认股权证股份“）SPA令的基础;（iv）高达10，209，994 普通股(“普通股”)管道认股权证股份”）PIPE令的基础，（v）高达1，080，000 普通股(“普通股”)极地FPA股份”）发行价约为每股10.44美元（不包括80，000 根据日期为2023年9月29日的远期购买协议融资金额认购协议（““该协议”），发行的普通股股份不以现金对价，但以出售证券持有人与公司签订远期购买安排的对价极地FPA资金认购协议”），（vi）高达4，721，533 普通股(“普通股”)私募认股权证股份”）私人令状的基础;（七）高达523，140 普通股(“普通股”)营运资金认股权证股份“）流动资本令的基础;（八）最多3，633，796 根据(A)项发行的作为代价股份的普通股，以及某些短期过渡性票据，包括(A)至16,667 发行给安德鲁·贝尔的普通股，作为他加入日期为2024年2月20日的短期过桥票据的代价，该票据于2024年4月19日修订和重述(“AB音符“)及(B)7,334 发行给Clearview Ventures LLC的普通股(“Clearview)作为进入日期为2024年2月27日和2024年3月7日的短期过桥票据的对价(合计为Clearview备注”）和（b）某些证券购买协议，包括（A）333，333 发行给FirstFire的普通股

如果该等认股权证是在无现金基础上行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何现金，而我们从行使认股权证中获得的现金总额将会减少。这样的操作可能不会给我们带来更多的流动性，但会导致我们的普通股进一步稀释，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能没有足够的现金为我们正在进行的运营提供资金，缺乏流动性可能会对我们的现金流和业务产生负面影响。请参阅“风险因素-与我们的商业和工业业务相关的风险-我们目前没有足够的资金来服务我们的运营以及应计费用和应付款项，需要额外的资本。我们的独立注册会计师和管理层对我们在没有额外资本的情况下继续经营下去的能力表示了极大的怀疑了解更多细节。公共认股权证和管状认股权证只能以现金形式行使，只要有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有THEN-有效注册声明，则此类认股权证可根据修订后的1933年证券法获得的注册豁免，在“无现金基础上”行使。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。见标题为“”的部分配送计划.”

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为NKGN，我们的公募权证在纳斯达克资本市场上市，代码为NKGNW。在六月 2024年26日，我们普通股的最新报告销售价格为每股1.3美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.087美元。

本招股说明书中拟转售的普通股股数(“转售证券“)超过了构成我们公众流通股的普通股的数量。回售证券约占本公司公众流通股的322%，占本公司普通股流通股的约216%，于认股权证行使及根据本公司普通股于6月的交易价格转换可换股票据时，约占本公司已发行普通股的216%[_]，2024年。转售证券的出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。尽管价格下跌，但由于购买股票的每股价格较低，我们的出售证券持有人购买的股票仍可能获得正回报率。虽然这些出售证券的持有人平均而言可能会在当前市场价格的基础上获得正的回报率，但如果价格出现这种下降，并且由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人购买的普通股可能不会经历类似的回报率。例如，根据截至6月份我们普通股的收盘价1.30美元 2024年26日，方正股票的持有者在Graf首次公开募股之前最初以不到每股0.01美元的价格购买，其潜在利润将高达每股约1.29美元，或高达约3.2美元 出售保荐人及Graf董事所持的2,516,744股方正股份的总金额为2,516,744股，并在本招股说明书涵盖范围内，假设保荐人持有的所有须予归属及没收的方正股份均已完全归属。此外，根据我们普通股截至2024年6月26日的收盘价1.30美元，与可转换票据相关发行的对价股票的持有人将获得高达约3.0美元的潜在利润 总计百万美元，假设可转换票据全部转换，或最高约800万美元 总计百万欧元，假设现金偿还可转换票据。有关更多信息，请参阅标题为“与发行证券有关的信息“和 “出售证券持有人“。”然而，出售证券的证券持有人出售证券，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读从本招股说明书第11页开始的标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书的任何修订或补充的类似标题下所描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出规定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期            , 2024

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中的某些陈述可能包含-看起来《证券法》第(27A)节和《交易所法》第(21E)节所指的声明。公司的远期-看起来这些陈述包括但不限于有关公司或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括公司对我们业务的计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动性来源的期望。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。-看起来发言。单词“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”、“目标”和类似的表达方式可以表示前进-看起来没有这些字眼并不意味着一项声明不具有前瞻性。

前锋-看起来本招股说明书中包含的陈述是基于公司对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念，并考虑了公司目前掌握的信息。不能保证影响本公司的未来发展将是本公司预期的发展。这些正向-看起来陈述涉及许多风险、不确定性（其中许多难以预测且超出了公司的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或绩效与这些前瞻性陈述或暗示的结果或绩效存在重大差异-看起来发言。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述或暗示的业绩或业绩存在重大差异-看起来发言。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•        公司未来的融资能力；

•        公司满足其运营和支出以及其他流动性需求的能力，以及满足其持续经营能力的能力；

•        识别企业合并的预期效益的能力；

•        维持NKGen普通股在纳斯达克全球市场上市及其权证在纳斯达克资本市场上市的能力，以及该等证券的潜在流动性和交易；

•        业务合并的完成扰乱公司当前计划和运营的风险；

•        与业务合并有关的成本以及应付第三方的费用和/或付款；

•        适用法律或法规的变更；

•        公司在业务合并后成功保留或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行的变动；

•        公司成功将其成功开发并获得相关监管机构批准的任何候选产品成功商业化的能力；

•        公司对临床试验和监管批准申请数据的时间和结果的预期；

•        公司的业务、运营和财务业绩，包括：

•        本公司的经营亏损历史，以及在可预见的将来对重大开支和持续亏损的预期；

•        公司执行其业务战略的能力；

•        公司发展和维护其品牌和声誉的能力；

•        公司与其他公司合作的能力；

目录

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和出售证券的持有人均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。出售证券持有人仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区（美国除外）进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。美国境外持有本招股说明书的人员必须了解并遵守与我们在美国境外发行证券和分发本招股说明书相关的任何限制。

常用术语

“修订和重新签署的注册权协议“是指NKGen、发起人、发起人成员、Legacy NKGen的某些前股东于2023年9月在收盘时签订的修订和重述的注册权协议。

“业务合并“指合并协议拟进行的交易。

“结业“是指企业合并的结束。

“截止日期“指关闭的日期。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“可换股票据股份“指在NKMAX选择的高级可转换票据转换时可发行的最多1,320,000股NKGen普通股，转换价格为每股10.00美元，可根据证券购买协议的条款进行调整。

“延期创始人股份“指保荐人持有的1,173,631股方正股份，须根据经修订及补充的保荐人支持及锁定协议归属。

“宪章指NKGen于2021年5月20日向特拉华州国务卿提交并于2023年5月20日和2023年9月29日修订的修订和重述的注册证书。

“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“远期购买协议指由Graf和某些投资者于2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日签署并于12月修订的某些远期购买协议 2023年1月26日 2024年1月2日 2024年1月11日 2024年2月19日 21、2024和4月 18, 2024.

“方正股份“指总计4,312,500 发行给Graf Acquisition Partners LLC(“Graf Acquisition Partners LLC”)的普通股。Graf LLC“)在Graf IPO之前。所有这些股份后来都从Graf LLC转让给保荐人，总计80,000股此类股份又从保荐人转让给Graf的独立董事。在Graf IPO承销商部分行使承销权后-分配于购股权期间，共有22,125股方正股份被没收，结果有4,290,375股方正股份流通股。1,773,631股方正股票在收盘前被保荐人没收，导致保荐人持有的方正股票总数为2,516,744股，GRAF董事已发行，这些股票在收盘时转换为NKGen普通股。

“公认会计原则“是指美国公认的会计原则。

“格拉夫指的是格拉夫收购公司，特拉华州的一家公司(关闭后，成为NKGen Biotech，Inc.)。

“Graf董事会“指Graf的董事会。

“格拉夫首次公开募股指Graf于2021年5月25日完成的首次公开募股，以每单位10.00美元的价格出售17,161,500个单位。

“传统NKGen是指美国特拉华州的一家公司NKGen Operating Biotech，Inc.，根据业务合并，该公司成为NKGen Biotech，Inc.的直接全资子公司，除非上下文另有要求，否则是其合并的子公司。

“传统NKGen主板“指在企业合并生效前的旧NKGen董事会。

“合并指合并Sub与Legacy NKGen及并入Legacy NKGen，据此Legacy NKGen作为整体-拥有格拉夫的子公司。

“合并协议“是指Graf、Merger Sub和Legacy NKGen之间于2023年4月14日签署的合并协议和计划。

“合并子“指奥地利合并子公司，一家特拉华州公司，完全-拥有格拉夫的子公司。

“气象局实体“指Meteora Select Trading Points Master，LP、Meteora Capital Partners，LP和Meteora Strategic Capital，LLC。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NKGen“是指特拉华州公司，在完成业务合并之前，该公司被称为Graf Acquisition Corp. IV。

“NKGen董事会“指业务合并生效后NKGen的董事会。

“NKGen章程”或“章程”指NKGen在交易结束后立即通过的修订和重述的章程。

“NKGen普通股”或“我们的普通股”是指NKGen的普通股，每股面值0.0001美元。

“NKGen选项“意味着收购NKGen普通股的期权。

“NKGen股东“指NKGen普通股的每位持有者。

“NKMAX“指NKMAX公司，有限公司，NKGen的最大股东，NKGen是一家根据韩国法律成立的公司。

“纽交所“指纽约证券交易所。

“喉管搜查证“指该等认购人根据该等认购协议购买的总计10，209，994份认购证，每份认购证均可根据各自的认购协议在某些情况下以现金或无现金方式行使。

“私人认股权证“是指发起人在Graf IPO同时购买的4，721，533份凭证，每份凭证都可以以11.50美元的行使价现金行使，或在某些情况下以无现金行使一股NKGen普通股。

“公开认股权证“是指作为Graf IPO中出售的Graf单位组成部分的3，432，286份认购权，根据其条款，每份认购权都可以以11.50美元的行使价格行使一股NKGen普通股。

“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。

“证券购买协议“是指Graf和NKMAX于2023年9月15日就高级可转换票据和SPA凭证达成的证券购买协议。

“高级可转换票据指根据证券购买协议以私募方式向NKMAX发行的本金总额为10,000,000美元的5.0%/8.0%可转换优先债券，将于2027年到期。

“SPA认股权证“指与高级可转换票据有关的1,000,000份认股权证，每份认股权证均可根据其条款以每股11.50美元的行使价为每股NKGen普通股行使。

“赞助商指特拉华州有限责任公司Graf Acquisition Partners和IV LLC。

“申办方支持和锁定协议指Graf、保荐人、Legacy NKGen和Graf的某些董事和高级管理人员之间就执行合并协议而签订的保荐人支持和锁定协议，该协议经不时修订和重述。

“认股权证认购协议指日期为2023年9月26日及2023年9月27日的若干认股权证认购协议，由Graf及认股权证投资者依据该等认购协议订立，并按该等认购协议的条款及条件，认购及同意以私募方式认购合共10,209,994份 普通股，收购价为每份认股权证1.00美元，总收购价为10,209,994美元。

“认股权证“指私募认股权证、公开认股权证及营运资金认股权证。

“营运资金票据指Graf于2023年5月15日向保荐人发行本金金额不超过150万美元的可转换本票。

“营运资金认股权证指在交易结束时转换营运资金票据项下当时未偿还金额而发行的523,140份认股权证，每份认股权证均可根据其条款以11.50美元的行使价现金、一股NKGen普通股或无现金行权而发行。

风险因素

投资于我们的证券涉及到高度的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括上文关于远期的“特别说明”中讨论的风险和不确定性。-看起来在决定投资我们的证券之前，“我们的财务报表和相关说明出现在本招股说明书末尾和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“一节中。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前没有足够的资金来服务于我们的运营以及应计费用和应付款项，需要额外的资本。我们的独立注册会计师和管理层对我们在没有额外资本的情况下继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。

我们目前没有足够的资金来满足我们的运营和我们的支出以及其他流动资金需求，并需要立即增加资本，我们的独立注册会计师和管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约不到10万美元和10万美元，营运资本赤字分别约为3590万美元和3750万美元。我们已经产生了与业务合并相关的大量交易费用。约1,430万美元的交易费用和递延承销商费用在业务合并完成后结清。然而，我们继续有大量的交易费用在交易结束后应计和未支付。截至2024年3月31日，我们已产生约1,530万美元的应付账款和应计费用，包括来自业务合并和我们持续业务运营的交易费用。在业务合并后，我们仍有大量应计及未付交易开支及其他应计及未付营运开支。此外，我们预计在过渡到上市公司并作为上市公司运营时会产生额外的费用。

截至3月份，我们的未偿债务约为2170万美元 2024年31日，包括我们与东西银行的循环信贷额度、与关联方的贷款和高级可转换票据。此外，我们与东西银行的循环信贷额度以我们所有的资产为担保，要求我们在2023年12月31日之前在银行维持至少1,500万美元的现金余额，此后只要循环信贷额度下有未偿还余额，我们就必须保持最低现金余额。自2023年12月31日起，东西银行已根据合同免除了此类现金余额要求，根据2024年4月5日生效的修正案，东西银行已同意用一项契约取代这种最低现金余额要求，将东西银行作为公司唯一的现金存款商业银行，并将到期日延长至2024年9月18日。我们打算继续寻求某些付款的延迟，并探索其他可能减少开支的方法，以保存现金，直到获得更多融资。这些努力在金额上或在时间上可能不成功或不足以满足我们持续的资本需求。我们继续积极寻求额外融资。在缺乏额外流动资金来源的情况下，我们没有足够的现有现金资源来满足运营和流动资金需求。然而，我们不能保证我们将能够及时获得该等额外流动资金或成功筹集额外资金，或该等所需资金(如有)将按可接受的条款提供，或不会对我们现有股东造成重大摊薄影响。此外，我们目前无法确定这些潜在的流动资金来源是否足以支持我们的运营或为我们提供足够的现金流，以履行到期债务并继续作为一家持续经营的企业。如果我们确定我们将无法获得额外的流动性来源或不允许我们在到期时履行我们的义务，我们可能需要根据美国破产法提交自愿救济请愿书，以实施重组计划或清算。此外，对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑可能会导致投资者或其他融资来源不愿以商业合理的条款向我们提供资金(如果有的话)。如果没有足够的资金，我们将不得不推迟、缩小或取消部分或全部业务活动，这将对我们的业务前景和我们继续运营的能力造成不利影响。

此外，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，和/或根据美国破产法第7章或第11章寻求保护。这可能会导致我们停止运营，并导致您对我们普通股的投资全部或部分损失。这可能会导致我们停止运营，并导致您对我们普通股的投资完全损失。

独立注册会计师事务所提交给我们的2023年12月31日财务报表的报告中有一段解释，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们的管理层还独立确定，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，因为我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受亏损。我们编制财务报表的前提是，我们将继续作为一个持续经营的企业，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。鉴于我们的财务状况存在不确定性，我们是否有能力在合理的一段时间内继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

因为业务合并的收益和我们最近的融资安排，如在管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在此，包括远期购买协议、认股权证认购协议及证券购买协议，不足以支付我们的应计及未付开支，以及提供经营我们业务所需的现金及流动资金，我们会继续寻求额外融资，包括债务及股权融资，以及其他融资来源，例如远期购买安排、优先可转换本票及其他资金来源，包括与关联方的融资。如果我们未来通过出售股权或债务来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释。这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。如果我们通过协作协议、营销协议或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，条件可能对我们不利。

如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的业务活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法作为一家持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们寻求任何潜在的战略机会或经营我们的业务的能力。任何额外的筹款活动都可能转移我们管理层的注意力。-今日活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到宏观经济形势的影响--经济通货膨胀时期或经济放缓等条件，以及地缘政治事件造成的市场影响，包括与俄罗斯入侵乌克兰和以色列国对哈马斯的战争有关的情况。如果我们无法在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或任何候选产品的商业化，或者以其他方式减少或停止我们的运营。如果我们最终无法继续经营下去，我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值，我们的股东很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们的业务取决于我们的NK细胞治疗平台的成功。

我们的成功取决于我们利用我们的NK细胞技术平台来产生候选产品的能力，获得对这些候选产品的监管批准，并最终将这些候选产品商业化。第一阶段和第一阶段I/II临床试验正在进行中，以评估我们的第一个NK细胞候选产品SNK01在人类身上的应用。我们从我们的技术平台开发的所有候选产品将需要大量额外的临床和非-临床开发、审查和批准美国食品和药物管理局(The林业局“)或一个或多个法域的其他监管当局，大量投资、获得足够的商业制造能力和大量的营销努力，才能成功地将其商业化。如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，这些问题可能会影响我们其他候选产品的开发计划，因为我们所有的候选产品都基于相同的核心NK细胞制造技术。

利用NK细胞代表了治疗肿瘤和神经退行性疾病的新方法，我们必须克服重大挑战，以开发，商业化和生产我们的候选产品。

到目前为止，FDA只批准了几个细胞-基于商业化的治疗方法，没有NK-基于细胞疗法已被任何监管机构批准用于商业用途。FDA或其他适用监管机构强加的流程和要求可能会导致我们的候选产品在获得上市授权批准方面的延迟和额外成本。我们相信我们的NK细胞平台候选产品是新颖的，因为细胞-基于治疗方法相对较新，监管机构可能缺乏评估像我们的NK候选产品这样的候选产品的先例。随着基于细胞的治疗领域的进一步发展，监管机构强加的过程和要求可能会以一种对我们产生不利影响的方式演变。我们候选产品的新颖性也可能延长监管审查过程，包括FDA审查我们的研究新药所需的时间。工业）申请如果提交，增加我们的开发成本，并延迟或阻止我们的NK细胞治疗平台候选产品的批准和商业化。

此外，先进的新型电池-基于治疗肿瘤和神经退行性疾病的疗法给我们带来了巨大的挑战，包括但不限于：

•        在我们正在进行的和未来的临床试验中招募和保留足够数量的患者；

•        培训足够数量的医务人员如何适当地准备和管理我们的自然杀伤细胞；

•        在我们的临床试验中培训足够数量的医疗和临床实验室人员正确收集和处理临床样本，使他们能够充分了解药动学和药效学，以设计最佳给药方案；

•        对医务人员进行潜在方面的教育-效果我们的NK细胞的概况，以及随着临床计划的进展，观察到的治疗副作用；

•        开发一种可靠、安全和有效的方法来制造我们的NK细胞；

•        大规模和低成本处理我们的NK细胞的制造、冷冻、储存和运输物流-有效风度；

•        寻找适合临床和商业生产的原料；以及

•        建立销售和营销能力，以及开发制造工艺和分销网络，以支持任何经批准的产品的商业化。

我们必须能够克服这些挑战，以便我们能够利用NK细胞开发、商业化和制造我们的候选产品。

NK细胞的功能和生产的某些方面目前尚不清楚或知之甚少，只有通过进一步的临床前测试和临床试验才可能知道。我们流程的任何潜在变更都可能导致延误和额外费用。

我们目前的NK细胞治疗的临床经验主要基于来自健康供者和患者的细胞。目前的行业限制包括难以将细胞生产扩大到商业水平，基线细胞毒性低，冷冻保存后细胞毒性丧失，需要重复给药的持久性低，以及实体肿瘤微环境渗透性差。我们正在进行SNK01和SNK02的I期临床试验，我们推进了SNK01的临床开发，并已在美国启动了AD的I/IIa期试验。*早期临床结果或同情使用结果可能无法反映未来的临床试验结果，这可能需要我们重新-评估试验设计等方面的测试程序。临床使用的NK细胞制造历史也很有限，我们对NK细胞生物学的了解也在不断扩大。如果我们发现我们目前的制造工艺不充分，或者我们应该确定材料改进的机会，适应工艺改进可能需要大量的时间和费用。流程改进也可能需要新的-临床研究和临床方案以建立

产品可比性。如果我们在工艺改变后不能表现出可比性，则需要进一步改变我们的制造工艺和/或临床试验。例如，如果没有显示出足够的可比性，我们可能需要重复一项或多项临床试验。

上述过程将要求我们为我们的候选产品重新设计临床方案和临床试验，可能需要大量额外的时间和资源来完成，以及大量额外的临床试验参与者和细胞捐赠者的参与，其中任何一项都将推迟我们候选产品的临床开发和最终的商业化。

通过同情使用访问计划接受我们候选产品的任何患者的结果不应被视为代表候选产品在受控良好的临床试验中的表现，也不能被用来确定安全性或有效性以获得监管部门的批准。

我们收到了医生对不符合我们临床试验登记标准的患者使用我们的研究药物的同情使用请求。一般来说，对于这些严重的疾病，要求对患者进行同情使用的医生没有其他治疗选择。我们会根据个人情况评估每个同情性使用请求，在某些情况下，如果有理由认为我们的研究产品可能会影响病情，并且只有在当前批准的治疗用完后，我们才会批准我们赞助的临床试验之外的研究产品候选使用。

患者个人的体恤使用结果，包括但不限于他们的经历、证言、测试结果和相关图像，可能不被用来支持提交监管申请，可能不支持对候选产品的批准，也不应被视为从任何时候起就表明结果-去吧或未来的美好未来-受控临床试验。在我们为任何候选产品寻求监管批准之前，我们必须在-受控临床试验有统计学意义的证据表明，对于我们正在寻求批准的适应症，候选产品既安全又有效。我们的同情使用计划的结果可能不会被用来确定安全性或有效性或监管批准。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，由于各种我们无法控制的原因，我们可能会遇到重大延误。

临床试验既昂贵又耗时，而且存在很大的不确定性。由于科学可行性、安全性、有效性、不断变化的医疗标准和其他变数，我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们的一项或多项临床试验的任何失败都可能阻止我们获得FDA和其他必要的监管批准，以使我们的候选产品商业化。候选产品的临床前测试、同情使用或早期临床试验的结果可能无法预测该候选产品的后期临床试验将获得的结果。FDA或其他适用的监管机构可随时出于各种原因暂停或终止候选产品的临床试验，包括但不限于，认为参与此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用，或其他不利的初始经历或发现。FDA或其他适用的监管机构也可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，由于阴性或不确定的结果或其他原因，未能批准或发现第三方的原材料、制造工艺或设施存在缺陷-派对并在临床开发期间更改他们的批准政策或法规或他们先前对我们的指导，使我们的临床数据不足以获得批准。此外，从临床试验收集的数据可能不足以支持提交生物制品许可证申请(BLA)或其他适用的监管文件。我们不能保证我们可能计划或启动的任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。

可能阻碍我们临床开发成功启动、及时完成或积极结局的事件包括但不限于：

•        延迟获得监管部门的批准以开始临床试验；

•        延迟与预期临床试验中心或合同研究组织就可接受的条款达成协议（"CRO”），其条款可经广泛协商，且不同试验中心和CRO之间可能有很大差异；

•        我们无法及时或根本无法招募和维持足够的患者进行临床试验；

•        在获得足够数量的临床试验中心或获得所需的机构审查委员会方面出现延误（"IRB”）和/或其他网站-特定每个临床试验中心的审查委员会、批准;

•        我们或FDA或其他监管机构根据新出现的数据实施临时或永久临床暂停；

•        临床站点偏离试验方案或退出试验的；

•        我们无法获得长久的-Term跟随-向上由于患者退出或患者选择接受职位而产生的数据-协议在疾病进展之前对其进行治疗;

•        正在进行临床试验的机构的IRB或数据安全监测委员会（如适用）暂停或终止临床试验；

•        延迟充分开发、表征或控制适合临床试验的生产工艺，或我们的任何合同制造商的生产延迟、停工或挫折；

•        如果候选产品（特别是为特定患者定制的候选产品）不符合要求的质量标准，则需要额外的监管、研究中心和临床试验参与者批准而导致的延迟；

•        延迟与监管机构就临床试验的设计或实施达成共识；

•        监管要求或指南的变更可能要求我们修改或提交新的临床方案，或者此类要求可能与我们预期不符；

•        临床开发计划所依据的护理标准或治疗环境发生变化，可能需要新的或额外的试验；

•        我们的候选产品或进行候选产品临床前研究或临床试验所需的其他材料数量不足或质量不足，包括对比较药物或联合药物可用性的潜在限制；

•        我们的候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；

•        由于医疗服务或文化习俗的差异，或与外国监管制度相关的额外行政负担，在外国登记的患者未能遵守临床方案；

•        如果我们不满足某些监管要求，监管机构无法接受我们在外国司法管辖区完成的临床试验的数据；

•        我们自己或任何第三方的失败-派对制造商、承包商或供应商遵守监管要求，保持足够的质量控制，或能够提供足够的产品供应来进行和完成我们候选产品的临床前研究或临床试验;

•        我们或NKMAX的合作伙伴(如默克KGaA)未能履行义务或终止与之的关系；或

•        由于短缺、停产、终止合作或任何其他原因，我们的合作伙伴之一未能提供联合药物.

我们的业务高度依赖于我们候选产品的临床成功，特别是SNK01和SNK02的临床成功，我们可能无法成功开发SNK01、SNK02和/或我们的其他候选产品，或可能无法获得监管部门的批准。

我们无法保证SNK 01、SNK 02（包括同种异基因SNK 02和HER 2- 嵌体抗原受体（“小汽车“)SNK02)，或我们未来的任何候选产品，将是安全有效的，或将被批准商业化，及时或根本没有。尽管我们有拥有临床经验的员工

试验、监管批准和当前良好的制造规范(“GMP“)，我们已经完成了非-小的细胞肺癌（非小细胞肺癌使用SNK01，但尚未向FDA提交任何候选产品的BLA或类似的监管批准文件，我们不能确定SNK01和SNK02或我们的任何其他候选产品将在临床试验中成功或获得监管批准。FDA和其他类似的全球监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。

有关此类原因的更多详细信息，请参阅“--”临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，由于各种我们无法控制的原因，我们可能会遇到重大延误。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将推迟或损害我们成功地将SNK01、SNK02或我们的任何其他候选产品商业化的能力，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

SNK01还处于早期阶段-阶段临床试验，并受到药物开发固有风险的影响。如果SNK01或SNK02正在进行的试验遇到安全信号、疗效问题、制造问题、登记问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的SNK01或SNK02的开发计划可能会严重受损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，由于SNK01和SNK02是我们的主要候选产品，而且我们的其他候选产品基于类似的技术，如果我们的SNK01或SNK02的临床试验遇到上述任何问题，我们正在开发的其他候选产品的开发计划也可能受到严重影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们还可能结合一种或多种其他尚未获得FDA或美国以外类似监管机构批准上市的神经退行性疾病治疗药物来评估我们的候选产品。如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销他们对我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的药物的安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得对我们候选产品的批准或将其推向市场。

即使我们获得候选产品的监管批准，我们的产品仍将继续受到后续监管义务和审查。

我们打算开发我们的候选产品来治疗神经退行性疾病。即使我们开发的任何候选产品获得营销批准或商业化，以便与其他现有疗法结合使用，我们也将继续面临FDA或美国以外的类似监管机构可能撤销对我们的候选产品使用的联合疗法的批准，或者这些现有疗法可能出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

如果我们的候选产品获得批准，他们将受到药物警戒、制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、邮寄行为等方面的持续监管要求的约束-市场营销研究(如有的话)及提交其他帖子-市场信息，包括美国联邦和州的要求以及可比监管机构的同等要求。

制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的监管机构要求，包括确保质量控制和生产程序符合GMP法规。因此，我们和我们的合同制造商（如有）将接受持续的审查和检查，以评估是否符合GMP和遵守任何上市许可申请中作出的承诺。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域（包括制造、生产和质量控制）投入时间、金钱和精力。

我们或我们的协作合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市所批准的使用条件或批准条件的限制，或者可能包含可能代价高昂的额外数据生成要求，包括临床试验。我们将被要求报告某些不良反应和生产问题，如果有的话，向fda和类似机构报告。

监管机构，并进行监测，以监测产品候选的安全性和有效性。任何涉及药品安全的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保遵从性的成本。

我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。

与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，这些限制在世界各地有所不同，并且必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会以与FDA批准的标签不一致的方式宣传我们的产品，例如，用于未经批准的适应症或用途。

如果我们的候选产品获得批准，我们必须提交新的或补充申请，并事先获得许可产品、治疗适应症、产品标签和生产工艺的某些变更。这些变更可能需要提交实质性数据包，其中可能包括临床数据。

如果监管机构发现已获批产品之前未知的问题，例如严重度或频率超出预期的不良事件，或者如果产品的生产设施存在问题，或者监管机构不同意产品的广告、促销、营销或标签，则该监管机构可能会对该产品或我们施加限制。如果我们未能遵守适用的监管要求，FDA等监管机构可能会：

•        发出警告信或无标题信件；

•        将案件提交给美国司法部(“美国司法部"）施加民事或刑事处罚；

•        启动暂停或撤销监管批准的程序；

•        发布进口警报；

•        暂停我们正在进行的临床研究或暂停我们的IND临床研究；

•        拒绝批准我们提交的待决申请（包括已批准申请的补充）；

•        要求我们发起产品召回；或

•        将案件提交给美国司法部，以没收和没收产品，或获得对其运营施加限制的禁令。

政府对涉嫌违反法律或法规的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。

我们以前从未将候选产品商业化，如果获得批准，我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功地将任何产品商业化。我们可能无法建立有效的营销和销售能力，或与第三方或相关方达成协议，以营销和销售我们的候选产品（如果他们获得批准），因此，我们可能无法产生产品收入。

我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面几乎没有经验，目前拥有有限的商业基础设施。为了使我们可能授权给他人的候选产品在商业上取得成功，我们将依赖这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利和营销批准的候选产品，如果获得批准，为了将我们的候选产品商业化，我们必须继续增强我们的营销、销售和分销能力，包括全面的医疗合规计划，或者安排第三方执行这些服务，这将需要时间和大量财务支出，并可能推迟任何产品的发布，我们可能无法成功做到这一点。建设和管理商业基础设施涉及重大风险。

我们或我们的合作者将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训、管理和留住医疗事务、营销、销售和商业支持人员。招聘、培训和留住一支销售队伍既昂贵又费时-消费并可能推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。如果我们无法开发商业基础设施，我们可能无法将当前或未来的候选产品商业化，这将限制我们创造产品收入的能力。即使我们能够有效地建立一支销售队伍并建立营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们当前或未来的候选产品商业化。在一定程度上，我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们对他们的销售活动的控制将较少，如果他们未能遵守适用的法律或监管要求，我们可能会被追究责任。

在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。

新产品候选产品的临床试验需要登记足够数量的患者，包括患有该产品候选产品打算治疗的疾病的患者，以及符合其他资格标准的患者。患者入院率是临床试验时间的一个重要组成部分，它受到许多因素的影响，包括但不限于：

•        我们识别和鉴定参与临床试验的研究地点的能力；

•        患者群体的大小和性质；

•        临床试验的设计和资格标准；

•        受试者与临床地点的接近程度；

•        医生的病人转诊做法；

•        临床站点的人员流失率；

•        改变与我们正在调查的适应症相关的医疗实践模式或指南；

•        竞争的临床试验或批准的疗法，为患者和他们的医生提供了一个有吸引力的替代方案；

•        接受研究的候选产品的感知风险和益处，包括在类似或竞争疗法中观察到的不良反应的结果；

•        由于各种原因，我们有能力获得并维护患者的同意；

•        受试者在试验结束前退出或死亡的风险；

•        未能完成临床试验或返回工作岗位的患者-治疗跟随-向上;

•        我们为患者和临床试验生产必要的候选产品的能力；以及

•        我们或我们的临床站点未能获得进行临床试验所需的足够数量的成分和用品的任何失败或任何延误，包括对比较器或联合药剂可用性的潜在限制。

此外，我们需要与许多正在进行的临床试验竞争，以招募患者参加我们预期的临床试验。我们的临床试验也可能与与我们的候选产品处于相似细胞免疫疗法领域的其他候选产品的临床试验竞争，这种竞争可能会减少我们可以使用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行一些临床试验，这将

减少在这样的临床试验地点可供我们临床试验的患者数量。如果我们不能及时招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们的临床试验的完成可能会推迟或可能无法实现，这将阻止我们进一步开发或商业化我们的候选产品。

我们候选产品的临床开发取决于我们为临床试验制造和提供必要的候选产品供应的能力。我们未能或延迟生产和提供足够数量和质量的候选产品进行临床试验，可能会推迟我们招募和治疗患者的能力，或按时完成我们当前或未来的候选产品临床试验的能力。

我们候选产品的临床开发还取决于临床试验中使用的某些其他材料和试剂的充足供应。例如，某些临床试验方案需要使用对照治疗。如果任何标准的护理疗法变得不可用或供应有限，将对我们完成试验的能力产生不利影响。此外，我们可能会开发我们的某些候选产品作为与其他神经退行性疾病治疗方法的联合疗法，这将需要在我们的某些临床试验方案中提供和使用这些治疗剂。

如果我们不能及时招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们的临床试验的完成可能会推迟或可能无法实现，这将阻止我们进一步开发或商业化我们的候选产品。

我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响。

为了获得FDA或其他监管机构的批准，我们必须证明一种新的生物制品在人体上的安全性、纯度和效力或有效性。为了满足这些要求，我们必须进行充分和良好的-受控临床试验2022年10月14日，我们获得了FDA的IND批准，用于SNK 02同种异源Nk细胞治疗实体瘤。2023年10月20日，我们收到了FDA针对AD中SNK 01的IND批准。在2024年剩余时间里，我们打算（i）推进SNK 01的临床开发并继续在美国进行针对AD的I/lia期试验，以及（ii）继续在难治性实体瘤中进行SNK 02的I期试验。在我们开始对其他候选产品进行临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们在美国计划的IND。

我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。此外，对于某些产品开发计划，我们可以自愿决定推迟、暂停、终止或与第三方合作，例如优先考虑其他候选产品。因此，我们可能不会在我们的预期时间内为我们的临床前计划提交IND或类似的申请，并且提交IND或类似的申请可能不会导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

进行临床前试验是一项漫长的工作-消费和昂贵的过程。根据计划的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大不同，每个计划通常可以是几年或更长时间。我们或潜在的未来合作伙伴在临床前测试和研究方面的任何延误都可能导致我们产生额外的运营费用。候选产品的临床前研究的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：

•        无法产生足够的临床前或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；

•        延迟与监管机构就研究设计达成共识；

•        FDA(或其他监管机构)不允许我们在不满足某些监管要求的情况下依赖在外国司法管辖区完成的临床试验；以及

•        FDA(或其他监管机构)不允许我们依赖之前对其他类似产品的安全性和有效性的发现，并发表了科学文献。

此外，因为Pre的标准-临床评估正在演变，可能会迅速变化，即使我们与FDA就Pre-工业建议，FDA可能不接受提交的IND提交，在这种情况下，临床试验时间表可能会被推迟。

临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。我们临床试验的中期、"顶线"和初步数据可能与最终数据存在重大差异。

临床前研究的结果可能不能预测临床试验的结果，以及任何早期试验的结果。-阶段我们开始的临床试验可能不能预测后面的结果-阶段临床试验。例如，应用于肿瘤学细胞治疗的临床前模型不能充分代表临床环境，因此不能预测临床活动或所有潜在的风险，并且可能不能就给定治疗的适当剂量或给药方案提供足够的指导。

我们可能会不时地公开我们的临床试验的初步或“背线”数据，这是基于对当时的初步分析。-可用在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后，包括随着患者登记的继续和关于现有患者的更多数据的获得，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们临床试验的任何背线数据，如SNK01，可能与相同临床试验的未来结果不同，也可能不是指示性的，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使此类背线结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，应谨慎地查看背线数据，直到最终数据可用，初步或中期数据与最终数据之间的负面差异可能会对受此类数据更新影响的任何候选产品的前景产生重大不利影响。

此外，其他人（包括监管机构）可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的关于特定研究或临床试验的信息通常是广泛信息的摘要，其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点，活动或其他有关特定产品、候选产品或我们的业务。如果我们报告的顶线数据与实际结果不同，或者如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得批准和商业化的能力可能会受到损害。

如果我们的任何候选产品或任何竞争产品出现相关的严重不良事件，我们可能会被要求停止或推迟进一步的临床开发。

我们的候选产品可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致标签比预期更严格，或者推迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。

我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。

SNK01临床试验的当前数据表明，SNK01总体上是好的-可容忍。到目前为止，在整个临床试验中，共有两名参与者报告的四起≥2级事件与SNK01有关/可能与SNK01有关。一名患者总共经历了三次事件，即2级寒战、3级寒战和2级输液反应，所有这些事件都得到了解决。另一名患者经历了一次2级间歇性上中腹疼痛事件，该事件也得到缓解。然而，由于SNK01开发计划报道的事件很少，随着我们继续进行临床试验，可能会出现额外的和不可预见的事件。请参阅“商业报道-SNK01用于治疗神经退行性疾病-SNK01治疗神经退行性疾病的初步临床报告。”

而我们研究AD患者安全性和耐受性的SNK01期I期临床试验和研究SNK01与治疗性抗体西妥昔单抗结合的I/IIa期临床试验的数据表明，NK细胞-基于治疗可能会很好-可容忍，不能保证未来的患者不会出现不良反应。如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用，从而不再有积极的好处-风险根据个人资料，我们、FDA或我们试验所在机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有靶向适应症。治疗-相关副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地识别或管理这些副作用，在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或死亡。副作用的发生也可能损害我们的声誉或我们产品的声誉，这可能会对我们的业务和股票价格产生重大影响。

如果我们无法与以可接受的条款或根本无法与开展与我们临床试验相关活动的第三方维持或获得协议，或者这些第三方未按合同要求履行其服务，或者这些第三方未能及时将其持有的任何监管信息传输给我们，我们的候选产品可能无法获得监管机构的批准，或无法将任何候选产品商业化，或可能错过预期的最后期限。

我们依赖于我们控制之外的实体，可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方-派对与战略合作伙伴合作，监控、支持、实施和监督我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类约定被提前终止，我们可能无法及时招募受试者或以其他方式按计划进行临床试验。此外，不能保证这些第三方将为我们的临床试验投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行，包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期期限内、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或其获取的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们候选产品的临床试验可能会延长或推迟，从而产生额外的成本，或者我们的数据可能会被FDA或其他监管机构拒绝。归根结底，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守药物临床试验质量管理规范（GCP”），FDA和类似的国外监管机构执行的临床开发产品的法规和指南。监管机构通过定期检查临床试验申办者、主要研究者和临床试验中心来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，我们提交上市申请可能被推迟，或者FDA或外国监管机构可能要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。经检查，FDA或类似的外国监管机构可以确定我们的任何临床试验失败或不符合适用的GCP。

如果我们的任何CRO和/或临床试验中心违反欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法律，我们的业务也可能受到牵连。

如果我们第三人中的任何一个-派对临床试验站点因任何原因终止，我们可能会经历失去关注-向上有关参加我们正在进行的临床试验的受试者的信息，除非我们能够将这些受试者的护理转移到另一家合格的临床试验中心。此外，我们的CROs和/或临床试验中心不需要无限期或独家与我们合作。发生某些情况时，交易对手可能会终止我们与CROs和/或临床试验中心的现有协议。如果任何CTO和/或临床试验中心终止与我们的协议，相关候选产品的研究和开发将被暂停，并且我们研究、开发和许可未来候选产品的能力将受到损害。我们可能

如果我们需要投入更多资源来开发我们的候选产品或寻找新的CRO合作伙伴和/或临床试验地点，并且我们建立的任何额外安排的条款可能对我们不利。更换或增加CRO和/或临床试验站点或其他服务提供商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO和/或临床试验地点或服务提供商开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。如果我们被要求寻求替代安排，由此产生的延误和潜在的无法找到合适的替代人员可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们基于NK细胞治疗平台开发候选产品的方法未经证实，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品，或者竞争性的技术方法是否会限制我们候选产品的商业价值或使我们的平台过时。

我们的成功取决于我们利用我们的NK细胞治疗平台开发、获得监管机构批准我们的候选产品并将其商业化的能力，包括利用相对新颖的技术的制造能力。虽然基于我们的平台，我们已经有了良好的临床前研究结果，但我们还没有、也可能不会成功地在临床试验中证明任何候选产品的有效性和安全性，或者在之后获得上市批准。我们启动了我们的主要候选产品SNK01和SNK02的第一阶段试验。不能保证我们能够及时完成临床研究，我们可能会经历额外的时间表延迟或严重的不良事件，我们的候选产品可能永远不会商业化。我们所有的候选产品都将需要大量额外的临床和非-临床在它们能够成功商业化之前，需要FDA或一个或多个司法管辖区其他监管机构的开发、审查和批准、大量投资和重大营销努力。我们的细胞治疗方法和新方法可能无法成功识别其他候选产品，任何基于我们平台的候选产品可能会被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，或者使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。

此外，由于我们所有的候选产品和开发计划都是基于我们的NK细胞治疗平台，与我们的一个计划有关的不良发展可能会对我们其他计划的实际或预期的成功可能性和价值产生重大的不利影响。例如，如果我们的SNK01临床试验遇到安全性、有效性或制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们针对我们正在开发的其他候选产品的开发计划可能会受到严重影响。

此外，我们的竞争对手也可能不时披露他们的临床前研究或试验的中期或最终数据和/或结果。我们的竞争对手发布的不良数据或发现，无论是与NK细胞疗法的有效性或安全性有关的，都可能对我们的业务和运营产生不利影响，包括但不限于我们招募患者参加临床试验的能力，并可能需要进行更多研究来驳斥“类别效应”的解释，这将需要额外的时间、资源和资金。

我们可能会寻求监管部门的特殊指定，以加快监管审批，但可能无法成功获得此类指定，即使收到，也可能不利于开发和监管审批过程。

我们可能寻求通过监管机构提供的各种加速计划，如再生医学高级疗法(“RMAT)指定、突破性治疗指定、快速通道指定、优先审查或优先药物(素数“)，来自监管机构，对于我们开发的任何候选产品。如果是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重疾病或生命的再生医学疗法，候选产品可能会获得fda的rmat指定。-威胁性条件，以及关于具有临床意义的终点的初步临床证据表明，候选产品具有解决此类条件的未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将突破性疗法定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重疾病或生命的药物-威胁性疾病或状况，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。如果一种产品是用来治疗严重的或生命的-威胁性条件和

临床前或临床数据证明有可能解决这种疾病未满足的医疗需求，产品申办者可以申请FDA的快速通道认证。PRIME是由欧洲药品管理局（“EMA“)，通过加强与有希望的药物开发商的互动和早期对话，加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持，以优化开发计划并加快评估，以帮助患者更早地获得此类药物。

寻求和获得这些指定取决于我们的临床计划的结果和其他考虑因素，我们不能保证我们是否以及何时可能拥有来自我们临床计划的数据来支持获得任何此类指定的申请。FDA和EMA在适用的情况下拥有广泛的自由裁量权，决定是否授予任何这些指定，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得其中的一个或多个指定，我们也不能向您保证适用的监管机构会决定授予它。即使我们确实收到了我们可能申请的指定，我们可能也不会经历比适用的传统FDA或EMA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA或EMA认为我们的临床开发计划的数据不再支持任何已批准的指定，它可能会撤销任何批准的指定。

公众舆论和对治疗神经退行性疾病的基于细胞的免疫肿瘤疗法的审查可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或削弱我们开展业务的能力。

我们的平台利用了一种新的技术，涉及从患者自身或筛选的健康成年捐赠者的外周血或白细胞分离术中分离出纯净的原代NK细胞，并随后进行扩展。未来的产品可能会使用基因改造来开发。据我们所知，到目前为止，还没有NK细胞-基于FDA的治疗方法-批准. NK细胞的说法可能会对公众的看法产生负面影响-基于免疫疗法无效、不安全、不道德或不道德，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对细胞反应呈阴性-基于一般来说，免疫治疗可能会导致政府更严格的监管和更严格的细胞标签要求-基于免疫治疗产品，包括我们的任何候选产品，可能会导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。不良的公众态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。更严格的政府法规或负面的公众舆论可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响，并可能推迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对我们可能开发的任何产品的需求。

我们可能无法识别或发现其他候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能获得成功的计划或候选产品。

我们的业务取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。我们战略的一个关键要素是在我们的NK细胞治疗平台的基础上发现和开发更多的候选产品。我们正在寻求通过我们的内部研究计划做到这一点，并可能探索战略合作，以发现新的候选产品。确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。此外，针对不同神经退行性疾病的靶点可能需要更改我们的NK制造平台，这可能会减缓开发速度或使我们无法生产我们的候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括但不限于以下原因：

•        所使用的研究方法或技术平台可能不能成功地确定潜在的候选产品；

•        竞争对手可能会开发替代产品，使我们的候选产品过时或吸引力降低；

•        如果我们确定临床结果没有希望，我们可能会选择停止开发；

•        我们开发的候选产品可能仍受第三方专利或其他专有权的保护；

•        候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；以及

•        候选产品可能不会被患者、医学界或第三方接受为安全有效-派对付款人。

由于我们的资源有限，我们必须选择追求和资助特定类型的治疗或特定类型的神经退行性疾病的治疗的开发，我们可能会放弃或推迟追求某些项目或候选产品的机会，或后来证明具有更大商业潜力的适应症。我们对候选产品的潜在市场的估计可能不准确，如果我们未能准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品的宝贵权利，如果保留对该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域的候选产品，在该领域，达成合作协议将更有利。

如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会被迫放弃或推迟针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品。

如果我们依赖进行临床试验的第三方未能成功履行其合同义务、遵守监管要求或在预期期限内完成，我们可能无法获得候选产品的上市批准或商业化。

我们没有能力独立进行临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究者、合同实验室和其他第三方（如CRO）来进行或以其他方式支持候选产品的临床试验。我们严重依赖这些各方执行候选产品的临床试验，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项临床试验均按照适用方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。对于在临床试验过程中发生的任何违反法律法规的行为，我们可能会收到无标题信件、警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，最高可包括刑事起诉。

我们和我们进行临床试验所依赖的第三方必须遵守法规和要求，包括进行、监测、记录和报告临床试验结果的GCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险，他们的权利得到保护。这些规定由FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过对临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点的定期检查来执行GCP要求。如果我们或这些第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验不会偏离GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据GMP法规生产的候选产品进行。我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟上市批准过程，并可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求登记某些正在进行的临床试验，并提供关于政府的某些信息，包括与试验方案有关的信息-赞助数据库，ClinicalTrials.gov，在特定的时间范围内。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

虽然我们打算为候选产品设计临床试验，但我们计划依靠第三方进行临床试验。因此，我们临床开发的许多重要方面，包括其实施和时机，将超出我们的直接控制范围。我们依赖第三方进行未来的临床试验，也会导致我们对临床试验中开发的数据管理的直接控制，不如完全依赖我们自己的员工。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能导致错误以及协调活动的困难。外部当事人可以，但不限于：

•        有人员配备困难；

•        不履行合同义务的；

•        遇到监管合规问题；

•        经历中断或延迟招募患者参加我们的临床试验或生产我们的候选产品；

•        优先顺序发生变化或陷入财务困境；或

•        与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。

如果第三方未能以令人满意的方式执行我们的临床试验，违反了他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们将无法依赖这些第三方收集的临床数据，并可能被要求重复、延长持续时间或扩大我们进行的任何临床试验的规模，这可能会大大推迟商业化并需要显著增加支出。

如果我们与该等第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成商业合理条款，或根本无法达成协议。如果第三方未能成功履行其合同职责或义务，或在预期期限内完成，如果需要更换，或者由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因导致其获得的临床数据的质量或准确性受到影响，则该第三方与之相关的任何临床试验可能会被延长、延迟或终止。我们可能无法获得候选产品的市场批准或成功地将其商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们在主题适应症中候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们的创收能力可能被推迟。

如果我们无法在商业上合理的条件下或根本无法建立制药或生物技术合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

为了推进我们的候选产品和开发计划，以及我们当前和未来候选产品的潜在商业化，我们将需要与第三方达成合作、伙伴关系或其他协议，这可能需要大量额外的现金来支付与此类关系相关的费用。这些关系中的任何一种，都可能需要我们招致-经常性和其他费用，增加我们的近期和长期-Term支出，发行稀释我们现有股东的证券，向我们的候选产品放弃宝贵的权利，或扰乱我们的管理和业务。

我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程是时候了-消费也很复杂。我们是否就新的合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议的合作的条款和条件以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，我们临床试验的进展，FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性的存在，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。对于我们的竞争对手的类似指示，协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以供协作，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。此外，我们为未来的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能认为它们没有展示安全性和有效性所需的潜力。与我们开发的任何候选产品相关的任何新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们没有在内部或从第三方开发或确保营销、销售和分销能力，我们将无法成功地将此类产品商业化，也可能无法产生产品收入。

我们目前没有任何商业销售。我们需要发展内部和外部销售、营销和分销能力以及基础设施，以便将任何获得FDA或其他监管机构批准的候选产品商业化，这将是昂贵和时间的-消费，或与第三方建立合作伙伴关系以提供这些服务。如果我们决定直接营销任何经批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖第三方来营销产品或决定合作-推广如果我们与合作伙伴合作，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成此类安排。在进入第三名时-派对无论是营销还是分销安排，我们收到的任何产品收入都将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得市场对任何批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都可能受到重大不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品的市场机会可能会有限，如果这些市场机会比我们预期的要小，我们的收入可能会受到实质性的不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的候选产品尚未获得FDA或其他监管机构的市场销售批准。目前我们还不知道SNK01或SNK02或我们的任何候选产品在人类身上是否安全使用，或者它们是否会在神经退行性疾病方面显示出任何改善。如果活性足够，我们最初可能会寻求批准我们开发的任何候选产品，作为对接受过一种或多种先前批准的治疗的患者的治疗。然而，不能保证我们开发的候选产品即使被批准用于较晚的治疗，也会被批准用于较早的治疗，在获得任何此类批准之前，我们将不得不进行额外的临床试验。

我们正在瞄准的神经退行性疾病患者的数量可能会比预期的要少。此外，我们当前计划或未来产品候选的潜在可寻址患者群体可能是有限的。我们的一些候选产品的潜在可寻址患者群体仅为估计。这些估计可能被证明是不正确的，美国和其他地方潜在患者的估计数量可能低于预期。此外，这类患者可能无法接受我们的候选产品进行治疗，或者由于各种原因(包括正在批准的其他药物)，患者可能变得越来越难以识别和获得治疗，这些原因中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于该候选产品被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。

我们的候选产品可能不会在商业上成功。即使获得了美国FDA和国际上其他监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功也将在一定程度上取决于医生、患者和医疗保健付款人对细胞治疗产品的接受程度，特别是我们的候选产品，作为医疗必要的成本-有效和安全.医生、患者、医疗保健支付者和医疗界的其他人可能不会接受我们商业化的任何产品。如果这些产品没有达到足够的接受程度，我们可能无法产生显着的产品收入，也可能无法盈利。细胞治疗产品（特别是我们的候选产品）的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于几个因素，包括但不限于：

•        临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

•        候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；

•        相对于替代疗法的治疗费用；

•        FDA批准的候选产品的临床适应症；

•        医生转介病人和开出新疗法的意愿；

•        目标患者群体尝试新疗法的意愿；

•        任何副作用的性质、流行程度和严重程度；

•        FDA或其他监管机构强加的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

•        管理相对方便和容易；

•        竞争产品投放市场的时机；

•        对我们候选产品的负面宣传或对竞争产品和治疗方法的正面宣传；

•        足够的三分之一-派对付款人保险范围、第三方对中心或人员培训要求施加的任何限制以及充分的报销;

•        目标患者人群支付费用的意愿自掏腰包在没有第三人的保险和报销的情况下-派对付款人和政府当局;

•        FDA中包含的限制或警告-已批准为我们的候选产品贴上标签；

•        FDA要求进行风险评估和缓解策略（"REMS”);

•        我们的销售、营销和分销工作的有效性；以及

•        潜在的产品责任索赔。

即使候选产品在临床前研究和临床试验中显示出良好的疗效和安全性，在产品上市之前，市场对产品的接受度将不会完全了解。我们的候选产品可能无法获得广泛的市场认可。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟产品的上市批准。

我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们和/或NKMAX已就某些候选产品与Affimed、辉瑞和Merck KGaA签订了合作协议，我们可能会与第三方进行额外合作，以开发或商业化其他候选产品。我们对这些候选产品的前景在很大程度上取决于这些合作的成功，我们可能无法意识到这些合作的好处。

此前，我们与AresTrading S.A.，de L‘Ouriettaz()签订了临床试验合作和供应协议。AresTrading)(默克KGaA的子公司)，以及辉瑞公司(辉瑞公司2020年8月，评估SNK01与avelumab的安全性和耐受性，并与Affimed GmbH达成战略合作协议（Affimed2020年9月，调查SNK01与AFM24的潜在组合(这项研究于2023年6月经双方同意停止)。截至2023年7月，默克KGaA(通过其子公司AresTrading)与辉瑞之间的合作联盟终止，我们与默克KGaA就SNK01与Avelumab的安全性和耐受性研究的合作仍在进行。我们的母公司NKMAX于2021年4月与默克KGaA签订了临床试验合作和供应协议，以研究SNK01与西妥昔单抗的潜在组合。我们相信这些合作有助于我们进一步

制定我们的临床发展计划，设计并推进我们的NK细胞治疗平台，用于治疗肿瘤疾病。见标题为“”的部分商业报道-有关NK或自然杀伤细胞的背景-介绍SNK01/SNK02用于治疗实体瘤-介绍SNK01与TARGET的联合应用-基于生物制品了解更多细节。

我们可能会就我们认为将补充或扩大现有业务的候选产品形成战略联盟或建立合资企业或合作。我们经常参与并参与与一系列制药和生物技术公司的合作讨论，并可能在任何时候进入新的合作。如果我们达成合作、战略联盟或许可协议，我们不能保证合作将取得成功，也不能保证任何未来合作伙伴将投入足够的资源用于此类产品的开发、监管批准和商业化工作，也不能保证此类联盟将导致我们获得合理的收入。

如果我们和/或NKMAX因任何一方的重大违约或其他原因而完全终止或与特定候选产品终止任何合作协议，则我们的成本可能会增加，因为我们可能需要支付终止费并承担额外成本，以继续自费对终止的候选产品(S)进行研究、开发和商业化。我们和/或NKMAX可能无法--谈判与这些合作伙伴签订条款，或以对我们有利的条款谈判未来的协议。此外，承担进一步开发的全部责任可能会增加我们的支出，并可能意味着我们需要限制一个或多个计划的规模和范围，寻求额外的资金和/或选择完全停止一个或多个受影响的候选产品的工作。这可能会导致从这些候选产品中产生未来收入的潜力有限，我们的业务可能会受到不利影响。

每当我们与第三方进行合作时，我们可能面临但不限于以下风险：

•        协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

•        根据临床试验结果、因获得竞争性药物而导致的战略重点变化、资金可用性或其他转移资源或产生竞争性优先事项的外部因素，合作者不得继续进行开发，或选择不继续或更新开发项目；

•        合作者可能会推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，放弃候选产品，或重复或进行新的临床试验；

•        合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品和流程；

•        协作者可能拥有或共同拥有-自己的我们与他们合作产生的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将这种知识产权商业化的专有权；

•        合作者可能无法正确地执行、维护或捍卫我们的知识产权，或者可能使用我们的专有信息导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的诉讼或其他知识产权诉讼；

•        合作者和我们之间可能发生纠纷，导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

•        如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；以及

•        合作协议可能会限制我们独立开发新产品的权利。

如果我们的合作者和我们之间出现冲突，我们的合作者可能会以一种对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。Affimed、辉瑞或默克KGaA或未来的合作伙伴可能单独或与其他合作伙伴在相关领域开发与产品或潜力具有竞争力的产品

作为这些合作的主题的产品。竞争产品，无论是由合作者开发的或合作者有权使用的，都可能导致撤回对我们的候选产品的支持。我们的合作者可能会阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或未能将足够的资源投入产品的开发和商业化。

由合作者或战略合作伙伴开发的竞争候选产品，或者合作者或战略合作伙伴有权开发的候选产品，可能会导致我们的合作者或合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。这些进展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。

因此，如果我们无法成功地将新的或现有的合作协议和战略伙伴关系与我们现有的运营整合，我们可能无法实现这些协议和战略伙伴关系的好处，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们也无法确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明该交易合理的收入或特定净收入。

如果我们未能与开发类似或替代细胞免疫疗法产品候选产品的学术机构和其他生物技术公司进行有效竞争，我们的业务将受到重大不利影响。

细胞免疫治疗新产品的开发和商业化竞争激烈。

在我们目前正在开发的每个候选产品方面，我们都面临着来自现有和未来竞争对手的竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的其他候选产品也将面临竞争。例如，Acpodia、Artiva、Celularity、Century Treateutics、Cytovia Treeutics、Fate Treateutics、Nkarta和免疫生物公司都有临床应用-阶段同种异体移植程序。此外，其他竞争对手，如Affimed、InNatural Pharma、蜻蜓治疗公司和GT Biophma，正在寻求通过细胞结合分子将患者自己的NK细胞引导到肿瘤部位来利用NK生物学。一些学术机构也在这些领域进行临床前和临床研究。也有可能出现新的竞争对手，包括那些开发类似或替代候选细胞免疫疗法产品的竞争对手，并获得相当大的市场份额。这些竞争对手可能因为规模更大、资源更多或机构经验更丰富而比我们更有优势，或者可能开发出更安全、更有效、更广泛接受、更成本更高的候选产品-有效或者提供比我们更高的患者生活质量。更成熟的生物技术公司也可能以更快的速度开发和商业化他们的候选产品，这可能会使我们的候选产品过时或不再-具有竞争力在它们完全开发或商业化之前。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难。

截至2024年3月31日，我们已满57-时代周刊员工。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、临床、质量、人力资源、法律、制造、供应链、金融、商业和其他资源，以便管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并最终将我们的候选产品商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略，但不限于，我们需要：

•        发现新的候选产品，为IND开发流程和分析方法-正在启用研究和FDA提交，完成所需的IND-正在启用每种产品的研究，并获得FDA和其他监管机构的批准，启动此类候选产品的临床试验；

•        有效管理我们的供应商和临床试验；

•        识别、招聘、保留、激励和整合额外员工；

•        随着员工基础的增长，扩展到额外的办公室和实验室空间；以及

•        继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

如果我们不能有效地吸引熟练员工、扩大组织规模或管理我们未来的增长，将削弱我们执行业务战略的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从第一天转移出去-今日并投入大量时间来管理这些增长活动，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

如果我们未能吸引和留住高级管理人员、临床人员和关键科学人员，我们可能无法成功开发候选产品、进行临床试验和将候选产品商业化。

我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。此外，我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的首席执行官刘保罗·Y·宋博士以及我们高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的启动或完成，或者我们未来候选产品的商业化。我们没有与我们的高级管理团队签订雇佣协议。

由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，生物技术和制药领域的合格人才的竞争非常激烈。我们将需要雇用额外的人员，因为我们扩大我们的临床开发和生产活动，或如果我们启动商业活动。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才，或根本无法吸引和留住优秀的人才。倘我们无法聘用及挽留经营业务所需的合资格人员，我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景将受到重大不利影响。此外，如果我们从竞争对手那里招聘人员，我们可能会受到指控，即他们被不当地招揽，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员、CRO、供应商和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。

这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，包括未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国和类似外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些候选产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我保护的广泛法律和法规的约束。-交易以及其他虐待行为。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。

我们并不总是能够识别和阻止我们的员工或第三方在我们的业务运营中从事的不当行为或其他不当活动，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加巨额罚款或其他制裁，包括将我们排除在政府医疗保健计划之外，并严重损害我们的声誉。此外，审批和

我们在美国以外的任何候选产品的商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。

如果我们业务的各个运营和管理方面所依赖的任何第三方未能提供及时、准确和持续的服务，或者如果技术系统和基础设施出现我们无法缓解的故障，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前依赖于第三方-派对顾问和承包商提供具体的业务和行政服务，包括研究、临床咨询和管理。如果这些第三方中的任何一方未能提供准确和及时的服务，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

此外，如果这样的第三方-派对服务提供商将暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加费用，或者如果我们与这些提供商的关系恶化，我们可能会遭受成本增加，直到找到同等的提供商(如果有的话)，或者我们可以发展内部能力(如果有的话)。此外，如果我们没有成功地选择或找到高-质量合作伙伴，如果我们不能协商成本-有效如果我们不能有效地管理这些关系，可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

此外，我们的业务有赖于我们的信息技术、通信系统和基础设施的持续和有效运作，以及云计算-基于站台。这些系统和基础设施中的任何一个都容易受到地震、破坏、破坏、恐怖袭击、洪水、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他故意破坏系统的企图的破坏或中断。自然或故意灾难的发生，在没有足够通知的情况下关闭我们正在使用的设施的任何决定，或者特别是云中的意外问题-基于虚拟服务器设施，可能会导致我们的服务出现有害中断，从而对我们的业务造成不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临与临床试验中候选产品测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将可能开发的任何候选产品商业化，可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，以应对任何此类候选产品造成伤害的索赔，我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能会导致，但不限于：

•        减少对我们可能开发的任何候选产品的需求；

•        收入损失；

•        对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

•        为相关诉讼辩护的重大时间和费用；

•        临床试验参与者的退出；

•        保险费用增加；

•        无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及

•        损害了我们的声誉和媒体的严重负面关注。

任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们的保单可能不足，可能无法涵盖我们所有潜在负债，并可能使我们面临无法收回的风险。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。虽然我们的产品责任保险覆盖范围包括我们的临床试验，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，我们可能被要求增加产品责任保险覆盖范围。我们预计，每次开始临床试验时，我们都需要增加保险范围，如果我们

成功地将任何候选产品商业化。保险的可获得性、承保条款和定价继续随着市场状况的变化而变化。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围。然而，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，保险公司可能无法做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保事件。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大量费用，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长产生实质性的不利影响。

此外，虽然我们依赖于某些关键人员，但我们并没有为任何该等个人购买任何关键人员人寿保险。因此，倘我们的任何首席执行官或其他行政人员去世或致残，我们将不会获得任何补偿以协助有关人士的缺席。失去任何该等人士可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。

我们的研发和制造活动以及第三-派对制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置。我们以及我们的制造商和供应商均须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律和法规。在某些情况下，这些危险材料和使用产生的各种废物会储存在我们制造商的设施中，等待使用和处置。

我们无法消除污染风险，这可能会导致我们的研发工作和业务运营（包括药品供应和库存）中断，并导致环境破坏，从而导致成本高昂的清洁-向上以及管理这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管我们认为我们第三方使用的安全程序-派对尽管处理和处置这些材料的制造商和供应商一般都遵守这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。因此，此类危险材料的任何污染都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

与我们的财务状况有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已产生重大亏损，我们预计在可预见的将来将继续产生重大亏损。

我们是临床医生-阶段一家生物技术公司，开发用于神经退行性和肿瘤疾病的细胞疗法，运营历史有限，您可以据此评估其业务和前景。自2017年成立以来，我们已经出现了巨额运营亏损。我们从未从运营中盈利，净亏损为5.4美元 百万，8.3美元 百万，83.0美元 百万和26.7美元 截至3月的三个月 2024年和2023年以及截至12月的年度 分别为2023年和2022年。截至2024年3月31日和12月 2023年31日，我们的累计赤字为167.5美元 百万和162.1美元 分别为百万。见“-与我们的商业和工业业务相关的风险-我们目前没有足够的资金来服务我们的运营以及应计费用和应付款项，需要额外的资本。我们的独立注册会计师和管理层对我们在没有额外资本的情况下继续作为一家持续经营的企业的能力表示了极大的怀疑。.

随着我们继续开发候选产品，我们预计在可预见的将来将继续产生不断增加的经营亏损。此外，我们预计，如果我们：

•        继续SNK01和SNK02的临床开发；

•        将其他候选产品推进临床试验，包括与Merck KGaA合作的候选产品；

•        开发我们当前的候选产品以适应其他疾病适应症；

•        寻求发现和开发更多的候选产品；

•        维护我们自己的临床和商业-比例临床GMP设施；

•        寻求监管部门批准我们在不同司法管辖区的候选产品进行商业销售；

•        维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•        收购或入股-许可证其他候选产品和技术；

•        承担与作为上市公司运营相关的额外成本；

•        开发或确保内部或与第三方合作的营销、销售和分销能力，以支持商业化；

•        增加员工人数及相关开支，以支持上述活动。

我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。此外，我们经验有限，尚未证明有能力成功克服同行业公司经常遇到的许多风险和不确定性。倘我们未能达致及╱或维持盈利能力，或倘我们未能从该等努力中取得预期增长，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。即使我们在未来实现盈利，我们也未必能够在随后的期间保持盈利。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们是临床医生-阶段生物技术公司没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们专注于开发基于激活的NK细胞的神经退行性疾病和肿瘤疾病的细胞疗法，我们的技术相对较新，在很大程度上未经验证。自2017年成立以来，我们将大部分资源投入到开发我们的候选产品、构建我们的知识产权组合、进行临床试验、开发我们的-豪斯为这些业务提供制造能力、进行业务规划、筹集资金以及提供一般和行政支持。因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。我们尚未证明有能力克服迅速发展的生物技术行业中的公司经常遇到的许多风险和不确定因素。

我们继续承担与持续运营以及开发我们两个主要候选产品SNK01和SNK02相关的重大研发和其他开支。我们所有的候选产品都需要大量额外的开发时间和资源，然后才能申请或获得监管部门的批准，并开始从产品销售中产生收入。FDA或任何其他监管机构都没有批准SNK01、SNK02或我们的任何其他候选产品，我们预计不会从产品销售中产生收入，除非SNK01、SNK02或我们的其他候选产品获得FDA或其他监管机构的批准（如果有的话），并且我们能够成功地营销和销售候选产品。我们从产品销售中获得收入的能力取决于但不限于我们或潜在未来合作者在以下方面的成功：

•        完成我们候选产品的临床开发；

•        为我们成功完成阳性临床试验的候选产品（如有）寻求并获得监管部门的批准；

•        通过建立商业基础设施或与商业化伙伴合作，推出候选产品并使其商业化；

•        政府和第三方有资格获得足够的保险和补偿-派对我们候选产品的付款人；

•        为我们的每种候选细胞治疗产品建立、维护和增强可持续、可扩展、可复制和可转移的生产工艺；

•        与第三方建立并维持供应和生产关系，这些第三方能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发和对我们候选产品的市场需求（如果获得批准）；

•        获得市场对我们候选产品的认可，作为可行的治疗选择；

•        应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•        视需要实施更多的内部系统和基础设施；

•        在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，并在此类合作中履行我们的义务；

•        维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密、知道-如何、和商标；

•        三防-派对干扰或侵权索赔;以及

•        吸引、聘用和留住人才。

我们预计将任何已批准的候选产品商业化将产生重大成本。如果FDA或其他全球监管机构要求我们进行临床试验和/或其他临床前研究，或超出我们目前预计需要进行的临床试验和/或其他临床前研究，则我们的费用可能会超出我们目前的预期。

即使我们能够从销售任何获批准的产品中赚取收入，我们可能无法盈利，或无法维持或增加季度或年度盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利可能会降低公司的价值，削弱我们筹集资金的能力，从而限制我们的研发计划以及扩大业务或继续运营的努力。

东西岸贷款协议和股权及商业贷款协议为每家贷款人提供对我们所有资产的担保权益，并包含财务契约和对我们行动的其他限制，这些限制可能限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

2023年6月，我们与东西银行达成了500万美元的循环信贷额度协议。这一循环信贷额度以对Legacy NKGen所有资产的优先留置权作为担保，包括对我们位于加利福尼亚州圣安娜的房地产的信托契约。我们被要求在银行保持至少30万美元的现金余额，以确保这一循环信贷额度，并被要求在3月份在银行保持至少1500万美元的现金余额 2024年3月31日之后，只要循环信贷额度下有未偿还余额，在此后的任何时候都可以。根据东西银行贷款协议，未能满足最低现金余额要求将构成违约事件，这将允许东西银行加速偿还东西贷款协议下的债务，如果NKGen无法偿还该等债务，NKGen将丧失对NKGen的资产的抵押品赎回权，包括其拥有的房地产，该房地产受以东西银行为受益人的信托契约的约束。2024年4月5日，我们签署了一项修正案，将最低现金余额要求改为使用东西银行作为公司唯一的现金存款商业银行，并将到期日延长至2024年9月18日。东西岸贷款协议允许NKGen通过全额偿还贷款协议项下的贷款(连同所欠的所有利息和任何费用)，随时终止东西岸贷款协议及其下的担保权益。见本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--流动性来源”了解更多细节。我们未偿债务的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金或以所需方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会使我们更难成功执行我们的业务战略、投资我们的增长战略以及与不受此类限制的公司竞争。

2024年4月，我们与Legacy NKGen和BDW签订了股权和商业贷款协议。股权和商业贷款协议规定了本金最高可达500万美元的多笔提取定期贷款融资。这些定期贷款以NKGen所有资产的第一优先留置权和第二优先留置权为担保

对Legacy NKGen的所有资产的留置权，包括对我们位于加利福尼亚州圣安娜的房地产的信托契约，但须符合与东西银行的债权人之间的协议。更多细节见合并财务报表附注4，后续事项。

吾等如未能遵守循环信贷额度协议或股权及商业贷款协议所指明的任何契诺或付款要求，可能会导致循环信贷额度协议或股权及商业贷款协议下的违约事件，使贷款人有权终止其提供额外贷款及信贷延期的承诺，并宣布任何及所有未偿还债务连同应计及未付利息及费用即时到期及支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上由我们的所有资产组成。如果我们的未偿还债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借入足够的资金来为贷款再融资或出售足够的资产来偿还贷款，这可能会对我们的现金流、业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的2023年NKMAX贷款协议、东西岸贷款协议和股权和商业贷款协议的条款要求我们履行某些付款义务，并可能使我们违约。

我们在2023年1月至2023年4月期间签署了一系列2023年NKMAX贷款协议，本金总额为500万美元。贷款所得款项由我们用作营运资金，并为我们的一般业务需求提供资金。这些贷款的年利率为4.6%，到期日为2024年12月31日。2023年6月，我们还与East West Bank签订了500万美元的循环信贷额度协议，该协议的利率基于(I)一个月有担保的隔夜融资利率加2.9%或(Ii)-7.50%中较高者为基础。于2024年4月，吾等与BDW订立本金最高达5,000,000美元之多支取定期贷款融资，只要东西岸贷款协议尚未完成，或如东西岸贷款协议已再融资，则本金最高可达5,000,000元，年利率等于东西岸贷款协议适用于东西岸贷款协议的利率，或于东西岸贷款协议或其任何再融资安排不再未偿还的任何日期，定期贷款的利息将等于1。-月期限SOFR加2.85%；但在任何情况下，年利率在任何时候都不会低于7.50%。如果我们在2023年NKMAX贷款协议下违约，我们必须向NKMAX支付所有催收费用，包括适用的律师费。如果我们根据东西岸贷款协议或股权和商业贷款协议违约，在贷款人的选择下，所有债务将立即到期并支付，非常有限的例外情况除外。根据上述任何协议发生违约事件，可能导致我们违反其他协议(包括合并协议)下的义务。这些贷款人中任何一家对违约事件的任何声明都可能对我们的业务和前景造成实质性损害，并限制我们开展业务的方式。

与政府监管有关的风险

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管批准，任何此类监管批准可能是为了获得比我们寻求的更狭窄的适应症。

包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到美国国内外FDA和其他监管机构的广泛监管。在获得FDA的BLA批准之前，我们不被允许在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。BLA还必须包括关于产品的化学、制造和控制的重要信息，包括关于产品的身份链和保管链的信息。

我们的候选产品可能因多种原因无法获得FDA或类似外国监管机构的监管批准，包括但不限于：

•        不同意我们临床试验的设计或实施；

•        未能令监管机构满意地证明我们的候选产品是安全有效的，或其拟定适应症具有积极的受益/风险概况；

•        临床试验未能达到批准所需的统计学显著性水平;

•        未按照GCP和国际协调会规定的指导原则进行临床试验；

•        不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•        从我们的候选产品的临床试验中收集的数据不足，无法支持提交和提交BLA或其他提交或获得监管部门的批准；

•        未能获得我们第三方制造工艺或设施的批准-派对与我们签订临床和商业用品合同的制造商或我们自己的制造设施；或

•        批准政策或法规的变更导致临床前和临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。FDA或类似的外国监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们获得批准，监管部门可能会批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会根据昂贵职位的表现给予批准-市场营销临床研究，或可能批准一种候选产品，其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。

我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。FDA还可能需要一个专家小组，称为咨询委员会(The Consulting Committee)。咨询委员会“)，审议安全性和有效性数据是否足以支持营销授权。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品的营销授权的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。监管机构还可以批准具有比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括预防措施或反制措施-适应症关于使用条件，或他们可以批准，但须履行昂贵的职位-市场营销临床试验。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。监管部门在获得上市许可后，可以撤销或暂停对该产品的批准，或者对其销售施加限制。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们现在和将来都将受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事和/或民事责任以及其他严重后果，这将损害我们的业务。

我们的候选产品将受到出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年生效的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规、美国反旅行法、美国爱国者法以及可能的其他州和国家反腐败法。--贿赂和反-钱各国的洗钱法

我们在其中开展活动。我们候选产品的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。在某些情况下，可能需要执行某些许可、授权或报告要求。此外，这些法律可能会完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区供应我们的某些候选产品。我们候选产品的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在其他司法管辖区推出或提供我们的候选产品的延迟，阻止其他人使用我们的候选产品，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的候选产品。对我们出口或提供候选产品能力的任何限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

抗--腐败法律的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、第三-派对中介人、合资伙伴和合作者不得直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。我们可以在国外使用CRO进行临床试验活动。此外，我们可能会与第三方交战-派对在我们的候选产品进入商业化阶段和/或获得必要的许可、许可证和其他监管批准后，我们将授权中介将我们的候选产品和解决方案销售到国外。我们还是我们的第三人-派对中间人可能与政府机构或国家的官员和雇员有直接或间接的互动-拥有或附属实体。我们可以为这些第三方的腐败或其他非法活动承担责任-派对中介人、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会面临大量的民事或刑事罚款和处罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。

我们已经采取了一项反--腐败政策，它要求遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，不能保证我们的员工和第三方-派对中介机构将遵守这项政策或这样的反--腐败法律。非-合规用反--腐败和反-钱洗钱法律可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他调查或其他执法行动。如果发起此类行动，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。

医疗改革倡议和其他行政和立法建议可能会损害我们的业务。

我们无法预测美国、墨西哥、日本、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。在美国，最近发生了几起国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年8月1日的《降低通货膨胀法案》(《爱尔兰共和军)成为法律，除其他事项外，(I)指示美国卫生与公众服务部(HHS“)谈判某些高价的价格-开支，单身-来源联邦医疗保险覆盖的药品和生物制品以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月至2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。此外，未来价格管制或其他价格管制的变化或负面

与药品定价相关的宣传可能会限制我们对药品的收费金额，这可能会使我们的候选产品（如果获得批准）在商业上不可行，并对我们以可接受的条款筹集额外资本的能力产生重大不利影响。

倘第三方付款人未能为我们的候选产品提供足够的保障及补偿，则可能会对我们的经营业绩及整体财务状况造成重大不利影响。

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。任何候选产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于第三方支付产品成本的程度-派对支付者，包括政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，以及私人支付者，如商业健康保险公司和管理型医疗组织。第三-派对付款人决定他们将承保哪些药物，以及他们将为承保药物提供的报销金额。在美国，付款人之间没有统一的制度来制定保险和补偿决定。此外，确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设置价格或报销率的过程分开，一旦保险获得批准，付款人将为产品支付费用。第三-派对付款人可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，这可能不包括FDA的所有产品-已批准特定适应症的产品。

为了确保我们的候选产品获得保险和报销，一旦获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明医疗必要性和成本-有效性除了获得FDA或其他类似监管批准所需的昂贵研究外，还需要对该产品进行成本高昂的研究。即使我们进行药物经济学研究，我们的候选产品一旦获得批准，也可能不会被认为是医学上必要的或成本高昂的。-有效由付款人支付。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。

此外，美国的医疗行业已经经历了一种控制成本的趋势，因为政府和私营保险公司试图通过实施较低的支付费率和与服务提供商谈判降低的合同费率来控制医疗成本。因此，我们不能确定使用我们的候选产品的程序一旦获得批准，是否会按成本报销-有效水平。我们也不能肯定第三个-派对付款人使用一种基于所执行的程序类型来设置金额的方法，例如政府计划和许多私人管理的医疗系统所使用的程序，一旦获得批准，付款人将认为我们候选产品的成本是合理的，以便将此类成本纳入程序的总成本。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现盈利的定价。此外，我们无法预测Third使用的补偿方法将发生什么变化-派对未来的付款人。

我们不能迅速从第三方获得保险和足够的补偿-派对我们获得市场批准的任何候选产品的付款人可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

在一个司法管辖区获得并维持我们候选产品的上市批准或商业化并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的上市批准。

审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

如果我们在美国境外营销经批准的产品，我们预计我们将在商业化过程中面临额外的风险，包括但不限于：

•        外国对批准治疗的不同监管要求；

•        减少对知识产权的保护；

•        关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

•        经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

•        在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

•        外汇波动，这可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；

•        国外报销、定价和保险制度；

•        劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

•        因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及

•        由于地缘政治行动，包括战争和恐怖主义（如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突和以色列国对哈马斯的战争），自然灾害，包括地震，台风，洪水和火灾，以及其他公共卫生危机，疾病，流行病或流行病造成的业务中断。

我们在这方面没有经验。此外，我们可能经营的许多国家都有复杂的监管、税务、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。上述任何困难如遇，均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景造成重大不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的影响，这可能会使我们面临处罚。

这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这样的法律包括，美国联邦反腐败法--回扣法规，美国联邦民事和刑事虚假索赔和民事罚款法律，包括民事虚假索赔法案，联邦健康保险可携带性和责任法案，1996年1月1日(HIPAA经《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》、《美国医生支付阳光法案》及其实施条例、美国各州法律法规，包括州反-回扣和虚假声称法，要求制药公司遵守制药业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源付款的法律，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的法律和法规，要求药品销售代表注册的法律，管理某些情况下健康信息隐私和安全的法律，以及其他司法管辖区的类似医疗保健法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。

识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，还将涉及巨额成本。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府之外。-资金支持医疗保健计划，如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决对-合规、交还、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响

我们经营业务的能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的人力资源。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

我们受严格和不断发展的法律、法规、规则、合同义务、政策和与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们实际或认为未能遵守该等义务可能导致监管调查或行动、诉讼、罚款及处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利业务后果。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、安全、处置、传输和共享（统称为“正在处理中“)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者的数据-派对数据、业务计划、交易和财务信息(统称为“敏感数据”).

我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。

例如，2018年6月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA“)适用于消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA增加了合规成本，并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。此外，《加州隐私权法案》于2020年生效。CPRA”）扩大了CCPA的要求，包括增加个人更正个人信息的新权利，并建立新的监管机构来实施和执行法律。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑制定类似的法律。虽然这些州（如CCPA）也豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会规范数据隐私和安全，并可能随着我们的扩张而适用于我们。例如，欧盟的《一般数据保护条例》(“欧盟GDPR“)和英国的GDPR(”英国GDPR“)对处理个人资料施加严格要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提起的个人数据有关的私人诉讼。

此外，数据本地化要求或交叉限制-边界数据流可能会使我们无法将个人数据从其他司法管辖区转移到美国或其他国家。例如，欧洲和其他司法管辖区已经制定了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和交叉采用类似严格的解释-边界数据传输法则。

除数据隐私和安全法外，我们可能会在合同上遵守行业团体采纳的行业标准以及未来其他此类义务。我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们还发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并造成监管不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，在不同的司法管辖区之间可能不一致或冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和实践进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的业务模式。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能处理或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括-行动其他报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。

与制造业相关的风险

我们的制造过程新颖而复杂，我们可能会在生产中遇到困难，或者内部制造方面的困难，如果获得批准，这将推迟或阻止我们为临床试验或患者提供足够的候选产品的能力。

我们的候选产品是增强型人体细胞，而制造此类候选产品的过程复杂、监管严格，并面临许多风险。制造我们的候选产品包括从健康的捐赠者或患者身上采集血细胞，从外周血单核细胞中分离NK细胞，激活和扩大NK细胞，冷冻保存，储存，并最终发货。我们始终如一地可靠地生产候选细胞疗法产品的能力对我们的成功至关重要，而且与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险，包括成本超支、材料来源的潜在问题、质量控制、稳定性问题、一致性和原材料的及时可获得性。

我们的生产过程将容易受到产品损失或失败，或可能对患者预后产生负面影响的产品变化的影响，原因是与从捐赠者收集初始材料、将此类材料运送到制造地点、将最终产品运送到临床试验接受者、准备产品进行管理、制造问题或不同的产品特性等相关的物流问题，这些问题包括供体起始原料的差异、试剂批次之间的差异、制造过程中的中断、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或运营商的错误、细胞生长的不一致以及产品特性的多变性。

即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。制造过程中的任何故障都可能导致一批产品无法使用，可能影响供应并延迟我们临床试验的进度，可能影响监管部门对候选产品的批准，可能导致我们招致罚款或处罚，或者可能损害我们和我们候选产品的声誉。

我们的候选制造产品可能会由于各种原因而无法满足要求的规格，包括起始材料的变化性、与正常制造工艺的偏差或对特定工艺步骤的不充分优化。这种不符合规格的情况可能会导致供应短缺，或者与获得额外的监管、现场和患者批准以继续给药临床试验有关的延误。如果不能获得所需的额外批准，可能会出现额外的延迟，因为生产将需要重新启动和/或患者可能无法继续留在研究中。SNK01、SNK02或我们的其他候选产品的临床开发或商业化方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会在开发过程中的不同时间点，甚至在商业化之后，出于各种原因对我们的制造工艺进行更改，例如控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因。对我们的制造工艺进行更改会带来无法实现预期目标的风险，这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响我们正在进行的临床试验的结果，或产品一旦商业化后的性能。在临床开发过程中对我们的流程进行的更改可能要求我们显示在早期临床阶段或试验早期阶段使用的候选产品与在临床后期或试验后期使用的候选产品的可比性。很难确定细胞治疗产品的可比性，这可能会使验证扩大过程中的过程变化的努力复杂化。在商业化之前或之后对我们的制造工艺进行的其他更改可能要求我们显示最终产品与使用早期工艺的临床试验中使用的候选产品的可比性。这样的展示可能需要我们从任何修改的工艺中收集额外的非临床或临床数据，然后才能获得用这种修改的工艺生产的候选产品的市场批准。如果这些数据在安全性或有效性方面最终不能与早期试验或同一试验的早期试验中看到的数据相比较，或者如果监管机构不同意已经建立了可比性，我们可能需要对我们的流程进行进一步的更改和/或进行额外的临床测试，这两种情况中的任何一种都可能显著推迟相关候选产品的临床开发或商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

尽管我们正在为SNK01临床试验在我们自己的内部制造设施中生产SNK01，并计划未来在我们的内部制造设施中生产包括SNK02在内的其他候选产品，但我们可能会在我们候选产品的内部生产方面遇到问题。我们相信，我们目前的临床GMP生产设施将满足我们预期的临床试验需求，但如果所需的剂量和周期数增加，我们当前的生产工艺可能无法支持试验的登记，这可能会导致延迟，直到我们扩大生产。虽然我们相信我们的制造设施有能力满足日益增长的生产需求，但这仍然需要增加员工和大量的内部资源。我们的制造设施将受到监管要求的遵守，而我们可能很难达到这些要求。由于招聘困难或其他问题，我们可能会在为内部制造设施配备适当人员方面遇到问题。例如，未来可能爆发的COVID等因素-19变种和相关限制可能会影响我们为候选产品的生产配备适当人员的能力。目前的通胀压力正在对我们的商业建筑成本产生负面影响，并可能继续产生负面影响-比例制造设施。全球供应链中断，包括某些材料的采购延迟和较长的交货期，已经并可能继续对我们的商业建筑的预定完工和/或成本产生不利影响-比例制造设施。我们还可能在培训员工方面遇到问题，我们必须有效地管理和控制生产我们的候选产品所需的复杂制造过程，并遵守所有必要的法规。我们可能还会发现，很难妥善管理对制造过程至关重要的供应链问题。如果我们不能建立、维护我们的制造设施，管理和控制制造过程，并遵守法规，我们候选产品的临床开发或商业化可能会显著延迟，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们的制造设施的调试和获得监管批准的延误可能会延迟我们的开发计划，从而限制我们开发候选产品和产生收入的能力。

我们相信，内部GMP生产对促进临床产品供应、降低生产中断的风险和提高成本是重要的。-有效制造业。我们在加利福尼亚州圣安娜有一家GMP工厂，允许我们提供早期所需的候选产品-阶段临床试验。

此外，我们的生产设施将接受FDA和其他类似监管机构的持续定期检查，以确保继续符合GMP。我们如果不遵守这些法规或其他法规要求并将其记录在案，可能会导致临床候选产品供应的重大延误，或者可能导致临床研究的终止或搁置。不遵守适用的法规也可能导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、要求暂停或搁置我们的一项或多项临床试验、监管机构未能批准我们的候选药物上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、没收或召回候选药物、经营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们还可能遇到以下问题，但不限于：

•        遵守美国境外监管机构关于不断演变的捐赠者传染病测试、可追溯性、制造、候选产品发布和其他要求的规定；

•        达到适当的或临床效果-等级符合监管机构标准或规范、具有一致和可接受的生产产量和成本的材料；

•        我们生产设施中的细菌、真菌或病毒污染；

•        自然灾害或供应链中断造成的中断；以及

•        合格人员、原材料或关键承包商短缺。

我们的候选产品如果获得相关监管机构的批准，可能需要大量的商业供应来满足市场需求。在这些情况下，我们可能需要在最初的生产水平上增加或“放大”生产过程中的一个重要因素。如果我们没有发展足够的制造能力和经验，无论是在内部还是与第三方合作，延迟这样做，或未能经济地生产我们的候选产品或按合理的规模或数量生产，或根据GMP，或如果这种规模的成本-向上在经济上不可行的情况下，我们的开发计划和任何经批准的产品的商业化都将受到重大不利影响，我们可能无法生产足够数量的候选产品来满足未来的需求，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们生产过程中的任何污染或中断、原材料短缺或我们的供应商未能交付必要的组件，都可能导致我们的临床开发或营销计划的延误。

鉴于细胞疗法生产的性质，存在污染风险。如果在我们的候选产品或生产产品或其他材料的任何生产设施中发现微生物、病毒或其他污染物，则可能需要关闭该等生产设施一段时间，以调查和补救污染。任何污染都可能对我们如期生产候选产品的能力产生不利影响，因此可能延迟我们的临床试验，损害我们的运营结果并造成声誉损失。我们生产过程中所需的一些原材料来自生物来源。这些原材料难以采购，可能受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品生产过程中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产造成不利影响或破坏，从而可能对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

我们候选产品的最佳供体和生产参数尚未明确确定，这可能会阻碍我们优化候选产品或解决可能出现的任何安全性或有效性问题的能力。

如果我们的任何临床试验发现我们的任何候选产品的安全性或有效性存在问题，可能需要修改供体选择标准或生产工艺来解决这些问题。或者，我们可能会选择修改生产工艺，以提高工艺的效率或候选产品的功效。然而，目前我们尚未充分表征或确定供体特性和生产工艺参数如何影响我们的工程NK细胞候选产品用于体外和动物疗效研究的最佳功能效价，或如何将效价差异转化为人体临床试验中观察到的疗效，包括获得有意义临床应答的患者比例，以及任何此类临床反应的持续时间。我们根据这些参数改善生产工艺或产品效价、安全性或有效性的能力有限，可能需要大量的试验和错误，这可能导致我们产生大量成本或可能导致我们候选产品的临床开发和最终商业化的重大延迟。

依赖第三方储存我们的NK细胞、病毒载体、主细胞库和工作细胞库，任何损坏或损失都会导致更换延迟，我们的业务可能受到影响。

NK细胞、病毒载体、主细胞库和工作细胞库被储存在第三个冷冻室-派对生物储存库，也将储存在我们生产设施的冰柜中。如果这些材料在这些设施中被损坏，包括由于这些冰柜或我们的背部的损失或故障-向上如果电力系统以及火灾、断电或其他自然灾害造成的破坏，我们将需要建立NK细胞、病毒载体以及主细胞库和工作细胞库的替代，这将影响临床供应并延误我们患者的治疗。如果我们无法建立替代材料，我们可能会产生大量额外费用，并对延迟治疗的患者承担责任，我们的业务可能会受到影响。

我们尚未为我们的候选产品确定超过一至两年的有效期，这可能会对商业供应和开支产生影响。

长期以来，我们还没有开发出一种经过验证的方法来生产我们的候选产品-Term以成本价大量储存而不损坏-高效而且不会超过一到两年的寿命。我们可能不仅在制定相关方法方面遇到困难，而且在获得在治疗中使用这种方法所需的监管批准方面也可能遇到困难。如果我们不能充分证明我们的候选产品可以安全地长期保存-Term令监管部门满意的是，我们在获得监管部门批准将我们的产品推向市场并进一步商业化方面可能会面临很大的延误。如果我们不能开发一种有效的方法来长期存储我们的候选产品-Term出于运输目的，我们促进采用我们的候选产品以及通过利用我们的生产设施实现规模经济的能力将受到限制。即使我们能够成功地开发这种方法，我们也需要开发一种成本-有效和可靠的配送和物流网络，这可能是我们无法实现的。

此外，如果候选产品不能长时间储存，那么我们可能需要减少生产批次，以确保我们生产的材料将在过期前使用。在这种情况下，我们生产过程的规模将不会带来我们预期的效率，我们候选产品的每剂成本将大幅上升。此外，如果我们的候选产品还没有确立很长时间-Term如果出现稳定性问题，那么我们可能会产生大量额外费用，例如进行更频繁的生产运行的成本，或者由于稳定性问题而可能出现的与使用候选产品相关的潜在纠纷或问题。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们与NKMAX的许可协议终止，我们可能会失去支持我们NK细胞技术平台的关键组件的权利。

2020年2月12日，我们与NKMAX签订了许可协议，分别于2021年10月、2023年4月和2023年8月1日修订。公司间许可证“)。根据公司间许可，NKMAX授予我们独家(甚至是NKMAX及其附属公司)、特许权使用费-轴承、某些专利下的可再许可许可并且知道-如何与NK细胞治疗相关的任何领域：(I)研究、开发、制造、制造、使用和商业化任何NK细胞药物产品、方法、服务或疗法，或前述任何与任何其他活性成分、产品或服务的组合(“获得许可的产品“)在所有国家(不包括亚洲国家和地区)(”获得许可的地区“)和(Ii)仅为支持我们在许可地区的权利而在许可地区以外研究、开发、制造和制造许可产品。我们依赖于根据公司间许可向我们提供的某些权利和专有技术来生产和开发我们的某些候选产品，如SNK01和SNK02。我们之前支付了一笔非-可退款NKMAX的预付费用为100万美元，我们需要支付一定的费用-时代周刊在我们或我们的任何附属公司首次收到监管机构对许可产品的批准后向NKMAX支付的里程碑式费用，根据司法管辖区的不同，从100万美元到500万美元不等，此外还有MID- 单身我们、我们的联属公司或我们的分被许可人对许可产品的净销售额收取的数字版税，按惯例减少。请参阅“商业许可协议-非NKMAX许可了解更多细节。NKMAX可能会在发生某些事件时终止公司间许可，例如我们的重大违规行为未治愈、我们未能根据公司间许可支付任何所需款项或我们的破产。

如果NKMAX终止公司间许可，我们可能会失去对我们的候选产品(包括SNK01和SNK02)的开发、生产或营销可能是重要的或必要的知识产权的使用，这可能会阻碍或阻止我们成功地将这些候选产品商业化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。如果发生上述任何一种情况，可能会推迟我们候选产品的开发和商业化，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可，任何此类许可可能无法获得或可能无法以商业上合理的条款获得。

我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们收购或进入-许可证其他专有权。例如，我们的计划可能涉及可能需要使用由第三方持有的其他专有权的候选产品。我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作。这些配方可能由其他人持有的知识产权所涵盖。我们可能会开发包含我们的成分和预-现有药物组合物。这些药品可能由他人持有的知识产权所涵盖。FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们为我们的候选产品提供一项或多项配套诊断测试。这些诊断测试或测试可能由其他人持有的知识产权涵盖。我们可能无法获得或进入-许可证任何相关的第三方-派对我们认为对我们的业务运营必要或重要的知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用第三方所涵盖的成分或方法-派对这可能会影响知识产权，并可能需要寻求制定不侵犯这种知识产权的替代办法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出这种替代办法，这可能是不可行的。即使我们能够获得此类知识产权的许可，任何此类许可也可能是非-独家，这可能会让我们的竞争对手获得授权给我们的相同技术。

我们对当前和未来候选产品和技术的开发和商业化权利部分受他人授予我们的许可条款和条件的约束。

我们是与第三方签订的各种知识产权许可协议的一方，并希望在未来签订更多的许可协议。这些许可协议为我们提供了从第三方获得的某些权利和专有技术，用于生产和开发我们当前和未来的候选产品，包括SNK01和SNK02。然而，这些许可证可能不提供在所有相关使用领域以及在我们未来选择开发或商业化我们的技术和候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证中包含的地区开发和商业化竞争产品。

我们还与学术界和非政府组织的科学家合作或建立咨询伙伴关系。-利润这些机构有权获得我们无法获得的技术和材料。尽管管理这些合作或咨询伙伴关系的协议可能包括就机构在这些合作过程中创造的任何发明的权利进行许可谈判的选项，但我们可能无法与机构就独家许可达成最终协议。

我们还与商业实体签订了合作或许可协议，以获取我们无法以其他方式获得的技术和材料。我们与此类实体达成的协议可能会为我们的候选产品的发现、开发或商业化提供技术许可。在某些情况下，这些许可证可能不是-独家.

此类许可证和其他合同可能与设保人和/或各种第三方就此类许可证和合同的解释产生分歧。可能出现的任何此类分歧的解决可能会影响我们对相关技术的权利的范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能抑制我们以成本使用基础技术的能力。-有效这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险、赔偿和其他义务。在某些情况下，例如严重违反条款，我们的许可方可以终止我们的许可协议。如果这些都在-许可证如果被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手可以自由寻求监管部门的批准，并销售与我们相同或相似的产品。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。

此外，我们可能无权控制专利的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，以及针对我们从第三方获得许可的技术的专利申请。因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护将以符合我们最大利益的方式进行。例如，如果我们没有权利控制专利诉讼和维护针对我们从许可方获得许可的技术的专利和专利申请，这些许可方可以提交终端免责声明和/或采取其他可能缩短专利或专利申请期限的行动。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利主体的任何产品候选产品的权利可能会受到损害。此外，我们可能需要向许可人报销与起诉、维护、执行和保护我们的专利和专利申请有关的所有费用。-许可证从他们那里。此外，如果这些权利被缩小或不强制执行，包括我们的竞争对手在内的第三方可能能够与我们的产品和技术竞争。

此外，我们的许可方可能依赖于第三方-派对顾问或合作者或来自第三方的资金，以使我们的许可人不是我们所涉及的专利的唯一和独家所有者-获得许可。如果其他第三方对我们的In拥有所有权-获得许可专利，他们也许能够将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会损害我们的竞争地位和我们的业务。

专利期限的持续时间可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位，而我们的专利到期可能会使我们面临更激烈的竞争。

截至2023年12月31日，分配给我们、与他人共同拥有或许可给我们的专利组合包括在美国和墨西哥的已颁发专利，以及在美国、巴西、加拿大、智利、埃及、欧洲、墨西哥、南非和乌克兰的未决专利申请，涉及我们的平台、SNK01、SNK02及其专利家族。我们的已颁发专利组合，不包括未决的专利申请，预计到期日约为2033年6月至2039年1月。我们的产品组合，包括已颁发的专利，以及未完成的-临时申请(包括《专利合作条约》(“%“)申请)如果发出，预计到期日约在2033年5月至2043年11月之间。专利期限调整、专利期限延长或免责声明等各种事件可能会改变到期日。我们可能会针对我们的SNK01和SNK02候选产品提交更多专利申请。然而，我们不能保证我们将能够为这些或其他候选产品申请或获得额外的专利保护。

专利有效期可能因多种因素而缩短或延长，包括终止免责声明、专利期限调整、补充保护证书和专利期限延长。专利期限延长和补充保护证书，在完整证书之前提交-年份临时专利的转换期限等可能会受到监管过程的影响，并且可能不会显著延长专利期限。我们的专利保护也可能因不遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求而减少或取消。此外，如果我们或我们的许可人未能申请适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们或我们的许可人授予的专利权。

考虑到候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们可能能够在美国寻求延长专利期限，如果有的话，也可以在我们拥有或将获得专利权的其他国家/地区寻求延长。美国药品价格竞争与专利期限恢复

1984年颁布的法令允许专利期在专利正常失效后最多延长五年；前提是专利自药物批准之日起14年内不能强制执行，这仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)。此外，每个批准的产品只能延长一项专利，只有那些针对批准的产品、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。然而，包括FDA和美国专利商标局在内的适用当局(USPTO美国和其他国家的任何同等监管机构可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能没有权利要求延长在-获得许可对于我们来说，或者如果此类许可终止，我们可能没有权利获得任何有资格延期的专利。如果我们负责专利诉讼和专利权的维护-获得许可对我们来说，我们可能会对适用的专利所有者承担责任。如果我们或我们的许可方未能维护针对我们的候选产品和技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品。此外，其他商业化产品与我们类似或相同的产品，以及我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品，这可能会增加我们候选产品的竞争，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性和不利的影响。

如果我们或我们的许可人获得的任何专利保护不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术。

细胞治疗市场竞争激烈，并受到快速技术变化的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在开发和保护这些领域使用的技术和产品方面保持竞争地位的能力，以及就我们的候选产品和我们的技术在美国和其他国家获得和维护或许可专利保护的能力。我们可能会通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们业务重要的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的影响，因为第三方可能能够制造、使用或销售与我们基本相同的产品和技术，而不会产生我们所产生的巨额开发和许可成本。这反过来又会对我们在市场上的竞争能力造成实质性的不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的内部-获得许可未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。

专利诉讼程序昂贵，时间很长-消费而且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也可能无法确定我们的研发成果的可专利方面，或者一旦获得专利保护为时已晚，我们可能无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。

专利申请中的权利要求范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们许可或拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。

我们的竞争对手或其他第三方可能会通过开发类似或替代产品来规避我们的专利-侵权行为举止。

即使在发布后，我们的正在授权专利或我们未来获得的专利可能会受到质疑，如果成功，我们可能需要从第三方获得许可，而该许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，或停止使用相关技术，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

专利的发布对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们或我们的许可人的专利，即使在发布之后，也可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战。第三-派对挑战可能会导致排他性的丧失或我们或我们许可人的专利主张被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者可能会限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。

即使我们的专利被确定为有效和可执行的，它们可能不会被足够广泛地解释，以防止其他人营销与我们类似的产品或围绕我们或我们的许可人的专利进行设计。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能对我们开发、生产和营销候选产品的能力产生重大不利影响。

生物技术行业有许多专利已颁发或申请，我们可能不知道其他人持有的专利或专利申请与我们的业务有关。我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求的范围分析或相关专利到期的确定，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了每三分之一。-派对在美国和其他地方与我们的候选产品在任何司法管辖区的开发和商业化相关或必要的专利和待定申请。

例如，美国和许多国际司法管辖区的专利申请通常在某些优先权文件提交18个月后才发表(或者在某些情况下，直到它们作为专利发布才发表)，科学文献中的出版物往往落后于实际发现。因此，我们不能确定其他公司没有就我们的技术或我们预期的技术提交专利申请或公开披露。第三方可能已经提交，并可能在未来提交针对我们的候选产品或类似于我们或我们许可方的技术的专利申请。任何此类专利申请的优先日期可能早于我们的专利申请或专利，或我们许可人的专利申请，这可能进一步要求我们获得针对此类技术的专利的权利。在某些情况下，如果第三方提交了此类专利申请，则可由任何此类第三方或USPTO本身在美国启动干涉程序，以确定谁最先发明了我们申请或已颁发的专利权利要求中所述的任何标的。

此外，在专利发布后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待定申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，我们可能会错误地确定我们的候选产品或技术不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或其他地方任何我们认为相关的专利的到期日期的确定也可能是不正确的。如果我们不能正确识别或解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的候选产品商业化。我们还可能被迫尝试重新设计我们的候选产品或技术，以不再侵犯第三方的方式-派对知识产权。这些活动中的任何一项，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们候选产品的开发和商业化上。

因侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权或参与不正当竞争而对我们提出的索赔将是昂贵和耗时的，并可能阻碍或延迟我们成功开发或商业化我们的候选产品。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发、制造和销售我们的技术并使用我们的技术而不侵犯第三方专有权的能力。我们或我们的合作者可能会受到第三方-派对如果我们或我们的合作者被发现侵犯了第三方的知识产权，我们或我们的合作者被发现侵犯了第三方的知识产权，这些索赔可能会导致我们招致巨额辩护费用，如果这些索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿和/或限制我们将候选产品商业化的能力。

有第三个-派对可能与我们正在开发的候选产品相关的专利和专利申请。此外，随着我们行业的扩张和更多专利的颁发，可能会有与我们的候选产品和技术相关的专利颁发给第三方，而我们并不知道，或者我们可能需要挑战才能继续目前预期的运营，这一风险增加了。因此，我们的技术和我们商业化的任何未来产品可能会被指控侵犯专利权或第三方的其他专有权利，这可能需要代价高昂的诉讼，如果我们未能成功对抗此类诉讼，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金和/或限制我们将候选产品商业化的能力。在许多国家/地区，包括美国和许多欧洲国家/地区，已颁发的专利有权被推定为有效，而声称我们的技术或我们的任何候选产品的其他人持有的已颁发专利可能会限制我们将候选产品商业化的能力，除非或直到这些专利到期或在适用司法管辖区的法院宣布无效或不可强制执行，如果我们没有获得实施所要求的发明的许可证或其他权利。

我们雇用的人员曾在其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然禁止此类员工向我们披露属于其前雇主的机密信息，但我们可能会声称这些员工或我们使用或披露其前雇主的商业机密或其他专有信息。

第三方可以威胁或发起诉讼或其他法律程序，声称我们侵犯了他们的专利、商业秘密、商标或其他知识产权。诉讼可能使我们有必要通过确定第三人的范围、可执行性和有效性来为自己辩护-派对专有权，或建立我们的专有权利。无论任何关于我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有可取之处，这样的指控都可以是时间-消费，分散了管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护代价高昂。

任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止治疗某些条件、获得许可证或修改我们的候选产品或技术，同时开发非-侵权行为替代，或可能导致巨额和解费用。诉讼可能涉及对侵权行为的实质性损害赔偿(如果法院认定侵权行为是故意的，我们可能被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利权人的律师费)，法院可以禁止我们销售我们的候选产品，或者要求我们从第三方那里获得许可，而第三方不需要以商业合理的价格或根本不需要这样做。如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量版税、预付费用或里程碑费用，或者授予交叉许可-许可证涉及我们的候选产品或技术的知识产权。我们还可能不得不重新设计我们的候选产品或技术，以便它们不会侵犯第三方-派对知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的候选产品可能无法制造、使用或销售。

我们可能无法有效地监控未经授权使用我们的知识产权并执行我们或我们的许可内知识产权免受侵权，并可能因提起与我们或我们许可内知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用。

监控未经授权的使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们可能无法检测未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权。任何无法有效监控未经授权使用我们知识产权的行为，都可能导致竞争对手提供包含我们候选产品或服务功能的产品，这反过来又可能减少对我们产品的需求。

当我们确定成功的结果是可能的，并可能导致知识产权的价值增加时，我们也可能不时寻求对侵权者强制执行我们的知识产权。

如果我们选择对一方强制执行我们的专利权，该方可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。被告人可以通过专利审判和上诉委员会的程序对我们或我们的许可人的专利提出质疑（"PTAB“)，包括当事人间和邮寄-赠款复习一下。

挑战专利的诉讼程序也在国际上可用，例如，包括反对程序和无效诉讼。在美国的专利诉讼中，声称无效和/或不可执行性和PTAB挑战的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏可申请专利的主题、缺乏新颖性、缺乏明确性、缺乏书面描述或没有-增强能力。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方也可以向PTAB提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的许可人和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。

此外，此类诉讼和诉讼费用高昂，即使我们成功地制止了对此类专利的侵犯，也会耗费时间和资源，转移管理人员和科学人员的注意力。诉讼本身是不可预测的，并且存在法院将裁定这些专利无效的风险，并且我们无权阻止另一方使用这些发明。此外，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。还有一种风险，即即使这些专利的有效性得到维持，法院也会以该另一方的活动没有侵犯我们的知识产权为理由而拒绝阻止另一方。

药品很容易被假冒。如果我们的候选产品获得批准并商业化，第三方可能会非法生产和销售低于我们产品所通过的各种制造和测试标准的假冒版本的产品。假冒药品往往不安全、无效，甚至有可能延长生命。-威胁性。由于许多假冒产品可能在视觉上与正品难以区分，假冒产品的存在可能会影响消费者对正品的整体信心。公众对制药产品，尤其是我们的任何产品因假冒产品的诚信而失去信心，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们还可能受到潜在的法律纠纷和/或监管程序的影响，这可能会分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果也可能会公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。最后，任何诉讼的发起和持续产生的不确定性可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们和我们的许可人不会在全球所有司法管辖区寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

我们加入了-许可证许多国际专利和专利申请，预计我们的许可方将继续在我们打算开展业务的许多重要市场寻求专利保护。然而，提交、起诉和捍卫与我们的候选产品和技术相关的专利，包括我们所有的-获得许可专利权，在世界上所有的国家都将是令人望而却步的昂贵。我们和我们的许可方最终必须在一个国家寻求专利保护-按国家/地区基础上，这是一个昂贵的和时间-消费具有不确定结果的过程。因此，我们或我们的许可人可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们将不会在这些国家享受专利保护的好处。

此外，在美国以外的某些国家，知识产权提供的保护可能没有美国那么广泛。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家使用专有技术，即使我们或我们的许可人在特定的外国司法管辖区寻求并获得已颁发的专利，或者在美国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们专有技术制造的产品。这类产品可能会与我们的产品竞争，而我们的或在-获得许可专利权或我们的其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。如果这些竞争产品出现在我们无法行使知识产权来打击它们的司法管辖区，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

美国专利法或其他司法管辖区专利法的变化可能会降低我们或我们的许可人获得专利的能力的确定性，并总体上降低专利的价值，从而削弱我们保护我们当前和任何未来候选产品的能力。

美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。例如，最近几年，美国最高法院修改了美国专利商标局在过去20年里授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们或我们的许可人能够获得专利的可能性，并增加对我们获得或许可的任何专利提出挑战的可能性。同样，国际法院已经并可能继续改变其各自管辖范围内专利法的解释方式。这些变化可能会对我们的专利权和我们或我们的许可人获得授权专利的能力产生实质性的不利影响。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，Leahy--史密斯美国发明法(美国发明法)美国发明法2011年颁布的)，包括对美国专利法的一些重大修改。根据《美国发明法》对专利法的许多实质性修改于2013年3月生效。例如，2013年3月，美国从--发明创造“专利制度指的是一种专利制度，在这种制度下，假设满足了对可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明了所要求保护的发明。美国发明法还包括一些重大变化，这些变化影响了对专利申请的起诉方式以及对已发布专利的挑战方式，例如允许第三方-派对在专利起诉和新职位期间向美国专利商标局提交现有技术-赠款可被第三方用来攻击已颁发专利的有效性的行政诉讼，包括邮寄-赠款审查、当事各方之间的审查和派生程序。美国发明法及其实施可能增加围绕我们或我们的许可人的专利申请的起诉以及执行或辩护我们的-获得许可获得专利，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，美国最高法院最近几年已经对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们或我们的许可人未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力。

同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行这些法律和法规的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们或我们的许可人获得新专利或执行我们已经许可或未来可能获得的专利的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。例如，欧洲专利法的复杂性和不确定性在最近几年也有所增加。在欧洲，新的统一专利制度将于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，一旦授予专利，欧洲专利申请将有权成为单一专利，这将受到单一专利法院(The Unitative Patent Court)的管辖。刚果爱国者联盟”).由于UPC是一个新的法院系统，法院或其可能做出的任何决定都没有先例，这增加了任何诉讼的不确定性。截至2023年6月1日尚未失效且没有的现有欧洲专利

在UPC有权选择退出UPC管辖并继续作为UPC国家的国家专利之前，已提起诉讼。UPC管辖下的专利可能容易受到单一UPC的攻击-基于撤销挑战，如果成功，可能会在所有已经批准UPC协议的国家宣布专利无效。我们不能肯定地预测长期的-Term任何潜在变化的影响。

我们可能无法从员工和承包商处获得或执行知识产权转让。

虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行可执行的协议。此外，我们的转让协议可能不是自己的-执行或可能被侵犯，我们可能被迫提出或辩护索赔，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权，而我们可能在此类索赔中不会成功。如果我们不能获得转让知识产权的协议，或在提出或辩护任何此类索赔时，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们的技术和候选产品的价值可能会大幅降低。

商业秘密很难保护。我们可能会依靠商业秘密来保护我们的专有信息和技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下，或者在此类专利难以执行的情况下。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、承包商、合作伙伴、科学合作者和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。我们不能保证我们已经与可能获得我们专有信息或技术的每一方签订了此类协议，也不能保证即使这些协议已经存在，也不会被规避。这些协议可能无法有效防止披露专有信息或技术，也可能无法在未经授权披露此类信息或技术的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们可能无权阻止他们利用此类商业秘密或专有信息与我们竞争。耗资巨大且耗时-消费诉讼可能是强制执行和确定我们专有权的范围所必需的，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

一般风险因素

我们的业务受到宏观经济状况的影响，包括不断上升的通胀、利率和供应链限制。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化，以及不确定因素，如银行体系和全球金融市场当前和未来状况造成的不确定因素。例如，通货膨胀已经对我们产生了负面影响，并可能通过增加我们的劳动力成本(通过更高的工资)、商业支持、建筑、制造和临床供应支出来继续对我们产生负面影响。见上文标题为“--”的小节。与制造业相关的风险“以上是与通货膨胀对我们商业建筑的影响相关的风险-比例制造设施。当前的通胀压力如果持续下去，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们筹集资金的能力，以便在必要时为我们的业务提供资金。影响银行系统和金融市场的金融状况可能会威胁到我们获取现金的能力，以及我们获得支持我们业务所需的信用证或其他资金的能力，这可能需要我们在短时间内寻找额外的现金或资金来源。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们第三方的能力-派对制造商、承包商或供应商按成本生产我们的候选产品所需的材料-有效基数，如果有的话。

任何收购或战略合作可能会增加我们的资本需求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，或使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括授权或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作可能会带来许多风险，包括但不限于：

•        业务费用和现金需求增加；

•        承担债务或或然负债或未知负债；

•        吸收被收购公司的业务、知识产权和药品，包括与整合新人员有关的困难；

•        充分起诉并维持对任何已获得知识产权的保护；

•        在寻求此类战略合作、合并或收购时，我们管理层的注意力从我们现有的药物项目和举措上转移；

•        关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；

•        与该交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有药物或产品候选以及监管批准的前景；以及

•        我们无法从收购的药品、知识产权、技术和/或业务中产生足够的收入，以满足我们进行收购的目标，甚至抵消相关的收购和维护成本。

此外，如果我们进行收购或战略伙伴关系，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额债务。-时代周刊支出或收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购或战略合作机会，这可能会损害我们的增长，或者限制我们获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或药物。

财务会计准则的变更或诠释可能会影响我们的经营业绩，并可能导致我们改变我们的业务惯例。

我们根据公认会计准则编制财务报表。这些会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为解释和制定会计规则和法规而成立的各种机构的解释。会计规则的变化可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响我们对在宣布变化之前完成的交易的报告。这些规则的变化或对当前做法的质疑可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，包括本文件中包含的财务业绩，或我们开展业务的方式。

如果我们或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。计算机的-攻击、恶意互联网-基于活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这种威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，而且来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族-国家支持演员。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络-攻击，包括但不限于国家-州/州出于地缘政治原因，并与军事冲突和防御活动有关的行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能更容易受到这些攻击的风险，包括报复性网络攻击。-攻击这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及开发和商业化我们候选产品的能力。

我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会-工程学攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务质量攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应-链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方的依赖-派对服务提供商可能会带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应-链攻击，以及对我们业务运营的其他威胁。我们依赖于第三方-派对运营关键业务系统以在各种环境(包括但不限于云)中处理敏感数据的服务提供商和技术-基于基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件等功能。我们还依赖于第三方-派对服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三个-派对服务提供商遇到安全事件或其他中断时，我们可能会遇到不良后果。而我们可能有权获得损害赔偿，如果我们的第三方-派对服务提供商未能满足其隐私或安全要求-相关如果您对我们负有任何义务，任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法追回该赔偿。此外，供应-链攻击的频率和严重性都在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方-派对合作伙伴的供应链并未受到影响。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事故或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统，或我们依赖的第三方。安全事故或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）开发和商业化候选产品以及运营业务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以试图防范安全事故。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业-标准或采取合理的安全措施来保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已实施旨在防止安全事件的安全措施，但无法保证这些措施有效。我们采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往很复杂。因此，此类漏洞可能会被利用，但也可能

直到安全事件发生后才会被检测到。这些漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施时可能会遇到延误。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事故通知相关利益相关者。此类披露费用高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遭遇安全事故或被认为遭遇了安全事故，我们可能会遇到不利后果，例如政府的执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据的限制（包括个人数据）；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的运营中断（包括数据可用性）；财务损失；以及其他类似损害。安全事件及其随之而来的后果可能会对我们业务发展和运营的能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

与我们证券所有权相关的风险

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

我们是经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)款中所界定的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括但不限于：(A)不被要求遵守萨班斯第404节的审计师认证要求--奥克斯利法案，(B)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(C)免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，非政府组织持有的普通股的市值-附属公司截至该财政年度6月30日超过7亿美元，(Ii)在该财政年度的年度总收入为1.235美元或以上的财政年度的最后一天(按通胀指数计算)，(Iii)在该财政年度发行超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务-年份期间或(Iv)2026年12月31日，这是Graf首次公开募股(IPO)首次出售普通股之日五周年后本财年的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为Graf将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。

如果一些投资者因依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非-新兴市场成长型公司，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，它有不同

对于上市公司或私人公司的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家新兴成长型公司，我们也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯第404节的规定，我们不必从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性的评估。--奥克斯利该法案减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，本公司符合S条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小报告公司”的资格-K.较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计，在任何财政年度的最后一天之前，只要(A)非政府组织持有的NKGen普通股的市值-附属公司截至当年第二季度末不等于或超过2.5亿美元，或(B)在该完成的财政年度内，我们的年收入不等于或超过1亿美元，且我们持有的普通股的市值不是-附属公司截至当年第二季度末，不等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的股票价格可能波动，并可能下跌，无论其经营表现如何。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，并可能因这些和其他原因而继续波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括但不限于：

•        我们的收入和经营结果的实际或预期波动；

•        我们将来可能向公众提供的任何财务预测，该等预测的任何变动或未能达到该等预测；

•        证券分析师未能启动和维持我们的覆盖范围，任何跟踪我们的证券分析师的财务估计或评级发生变化，或未能达到这些估计或投资者的期望；

•        我们或我们的竞争对手关于重大技术创新、收购、战略合作、合资企业、经营业绩或资本承诺的公告；

•        其他生命科学公司，或特别是生物技术行业的公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•        整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•        本公司普通股成交量；

•        从任何指数中纳入、排除或删除我们的普通股；

•        NKGen董事会或管理层的变动；

•        董事、管理人员、关联公司和其他主要投资者在NKGen普通股中的交易；

•        威胁或对我们提起诉讼；

•        适用于我们业务的法律或法规的变化；

•        我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；

•        涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•        美国和我们经营的其他市场的总体经济状况；

•        大流行或其他公共卫生危机，包括但不限于-19大流行(包括其他变种)；

•        其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；

•        本文件中描述的其他因素风险因素“部分。

股票市场最近经历了价格和成交量的极端波动。公司证券市场价格的波动往往与其经营业绩无关或不相称。在过去，股东有时会在其证券市场价格出现波动后，对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和经营业绩。

我们将来可能无法维持我们的证券在纳斯达克上市。

我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市。然而，我们不能保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。如果我们未能达到适用的上市规则的要求，该等失败可能会导致我们的股票在未来停牌或退市。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或改善我们证券的流动性、防止我们的证券跌破最低股价要求或防止未来非上市。-合规符合上市要求。这可能会进一步导致法律或监管程序、罚款和其他处罚，我们的法律责任，我们的股东无法交易他们的股票，并对我们的股价、声誉、运营和财务状况以及我们进行未来筹款活动的能力产生负面影响。如果纳斯达克将我们的证券退市，而我们不能将我们的证券在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在-柜台市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        对该公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为NKGN，并在该市场交易。我们不能向您保证，活跃的普通股交易市场将持续下去。

因此，我们不能向您保证任何交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您的普通股，或您的股票可能获得的价格。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量NKGen普通股，NKGen普通股的交易价格可能会下降。受股票期权约束并根据其股权激励计划预留发行的所有尼克森普通股，预计将以S的形式登记。-8根据《证券法》，此类股票有资格在公开市场出售，但须受《证券法》第144条规则的约束(规则第144条”）适用于附属公司的限制。如果这些额外股份被出售，或者如果认为它们将在公开市场上出售，则交易价格

普通股可能会下跌。此外，NKMAX共捐赠2，500，000份 NKGen普通股于2023年12月15日免费出售给八个慈善组织或实体，包括阿尔茨海默氏症药物发现基金会、阿尔茨海默氏症研究和预防基金会、美国布莱恩基金会、韩国AI区块链汇聚公司、韩国脑研究所、韩国经济社会研究所、地球之光慈善有限公司和芝加哥大学。慈善受助人将继续受到该等捐赠股份的任何出售或转让限制，直至有关限制终止为止。

尽管保荐人和某些出售证券持有人在转让其持有的nkgen普通股股份方面将受到限制，如本招股说明书其他部分所述，但这些股份可在其各自的锁定期满后出售。-UPS。由于对转售结束的限制和我们证券转售的登记声明可供使用，如果当前受限股票的持有者出售NKGen普通股或被市场认为打算出售，NKGen普通股的市场价格可能会下降。

本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售这些股票或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人或其允许的转让人不时进行的要约、出售或其他处置，金额不超过55，687，964 普通股包括：(一)17,241,208股 普通股股份(不包括与私募认股权证及营运资金认股权证相关的普通股股份)，包括(A)最多14,724,464股 与企业合并相关的普通股，由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人以每股约10.00美元的股权对价发行；及(B)最多2,516,744股 Graf Acquisition Partners LLC在Graf首次公开募股之前以私募方式购买的普通股，有效价格约为每股0.006美元；(Ii)最多1,320,000股 高级可转换票据转换后可发行的普通股股份，连同1,000,000股SPA认股权证，总购买价为1,000万美元，(3)最多1,000,000 在行使SPA认股权证后可发行的普通股，与上文紧接讨论的高级可转换票据一起购买，(Iv)至多10,209,994股 出售证券持有人按每份认股权证1美元购买的可在行使管状认股权证后发行的普通股，(V)最多1,080,000股 根据Polar FPA融资认购协议发行的普通股，每股价格约为10.44美元(不包括80,000股 其股票的发行没有现金代价，但作为出售证券持有人签订远期购买协议的代价，如本招股说明书其他部分所述)，(Vi)最多4,721,533 可于行使私募认股权证时发行的普通股，按每份认股权证1.5元的价格购入；及(Vii)最多523,140股 可因行使营运资金认股权证而发行的普通股，按每份认股权证1.5美元的价格购买；()最多3,633,796股 根据无抵押票据协议作为代价发行的普通股股份，作为订立无抵押票据协议的代价而发行，包括(A)16,667股 发行给安德鲁·拜尔的普通股，作为他加入AB票据的代价，(B)7,334 发行给Clearview作为纳入Clearview附注的代价的普通股，(C)333,333 向FirstFire发行普通股，作为其进入FirstFire水疗中心的代价，(D)666,667 发行给气象实体的普通股，作为其加入气象温泉的代价，(E)333,334 向桑迪亚发行普通股，作为其加入桑迪亚SPA的代价，(F)500,000 可向AJB发行的普通股，作为其加入AJB spa的代价，(G)125,000 发行给Kuwana作为他加入Kuwana SPA的代价的普通股，(H)101,461 发行给Clearview作为其加入Clearview SPA的代价的普通股股份(I)333,333 向Ling发行普通股，作为其加入Ling SPA的代价，(J)416,667 向阿尔法发行的普通股，作为其加入阿尔法SPA的代价，(K)41,667 发行给霍维茨的普通股，作为其加入霍维茨票据的代价，41,667 发行给基廷作为加入基廷票据的代价的普通股，(L)16,667 发行给王的普通股，作为他加入王注解的代价，33,333 发行给帝国作为其加入帝国特别行政区的代价的普通股，(M)83,333 向宋发行普通股，作为她加入宋SPA的代价，(N)83,333 向Dean发行的普通股，作为其加入Dean SPA的代价，(O)166,667 发行给Teller作为其加入Teller SPA的代价的普通股和(P)83,333 发行给斯特恩作为其加入斯特恩SPA的代价的普通股；(Ix)最多2,640,780股 转换无抵押可转换票据时可发行的普通股股份，包括(A)12,320股 AB票据相关普通股的股份，其转换价格为每股2.00美元，已发行

连同认股权证，总买入价为100,000元，(B)308,000 与气象权证一起发行的普通股，其转换价格为每股2.00美元，总购买价为500,000美元，(C)123,200 与桑迪亚认股权证一起发行的普通股，与桑迪亚认股权证一起发行，总购买价为200,000美元，(D)369,600 AJB债券相关普通股的股份，换算价为每股2.00美元，可与AJB认股权证一起发行，总购买价为600,000美元，(E)92,400 与Kuwana认股权证一起发行的作为Kuwana票据基础的普通股，其转换价格为每股2.00美元，总购买价为150,000美元，(F)75,000 Clearview可转换票据的普通股股份，其转换价格为每股2.00美元，与Clearview可转换票据认股权证一起发行，总购买价为121,753.25美元，(G)246,400 凌氏可换股票据的普通股股份，换算价为每股2.00美元，与凌氏可换股票据认股权证一起发行，总购买价为400,000美元，(H)308,000 作为阿尔法票据基础的普通股，其转换价格为每股2.00美元，可与阿尔法认股权证一起发行，总购买价为500,000美元，(I)61,600 FirstFire票据的普通股，其转换价格为每股2.00美元，可与110,000份FirstFire认股权证一起发行，总购买价为100,000美元，(J)30,800 Horvitz Note的普通股，其转换价格为每股2.00美元，可与Horvitz认股权证一起发行，总购买价为50,000美元，(K)30,800 基廷票据的普通股，换算价为每股2.00美元，可与霍维茨认股权证一起发行，总收购价为50,000美元，(L)12,320 王氏票据相关普通股的股份，换算价为每股2.00美元，可与王氏认股权证一起发行，总购买价为20,000美元，(M)24,740 作为帝国票据基础的普通股，其转换价格为每股2.00美元，可与帝国认股权证一起发行，总收购价为40,000美元，(N)61,600 作为Song票据基础的普通股，换算价为每股2.00美元，可与Song认股权证一起发行，总购买价为10万美元，(O)61,600 Dean Note的普通股，换算价为每股2.00美元，可与Dean认股权证一起发行，总购买价为10万美元。(P)123,200 Teller票据的普通股，换算价为每股2.00美元，可与Teller认股权证一起发行，总购买价为200,000美元和(Q)61,600 作为斯特恩票据基础的普通股，其转换价格为每股2.00美元，可与斯特恩认股权证一起发行，总购买价为10万美元；(X)最高可达6,036,929 在行使无抵押可转换票据认股权证时可发行的普通股股份，包括(A)400,000 凌权证相关普通股股份，(B)122,000股 AB认股权证相关普通股股份，(C)750,000股 Clearview认股权证相关普通股股份，(D)440,000 FirstFire认股权证相关普通股股份，(E)88万股 作为气象权证基础的普通股，(F)440,000 桑迪亚认股权证相关普通股股份，(G)最多660,000股 AJB认股权证相关普通股股份，(H)165,000 作为Kuwana认股权证基础的普通股，(I)133,929股 Clearview可转换票据认股权证相关普通股股份，(J)440,000 凌氏可转换票据认股权证相关普通股股份，(K)550,000 阿尔法权证相关普通股，(L)55,000股 Horvitz认股权证相关普通股，(M)55,000股 基廷认股权证相关普通股，(N)22,000股 王权证相关普通股，(O)44,000股 作为帝国认股权证基础的普通股，(P)110,000 宋权证相关普通股股份，(Q)110,000 迪恩权证相关普通股股份，(R)220,000 特勒权证相关普通股和(S)110,000 斯特恩认股权证相关普通股；(Xi)最多1,167,990股 根据远期购买协议可向气象实体发行的普通股；(十二)最多248,360股 根据远期购买协议向Sandia发行的普通股；及(Xiii)最多6,501,834股 根据该特定股权和商业贷款协议可发行的普通股，包括(A)和2,797,661股 可向BDW发行的普通股，作为其签订股权和商业贷款协议的代价，(B)2,704,173 于转换BDW担保票据时可发行的股份，该票据与BDW认股权证一同发行，总购买价为5,000,000美元，及(C)于行使BDW认股权证时可发行1,000,000股。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。

本招股说明书中点名的出售证券持有人持有我们普通股的很大一部分流通股。回售证券的数量超过了构成我们的公众流通股的NKGen普通股的数量，相当于我们的公众流通股的大约322%和截至6月的我们的普通股流通股的大约216%(在认股权证行使和可转换票据转换时普通股的发行生效后) 2024年26年。鉴于相当多的人

根据本招股说明书，我们普通股的股票登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售所有转售证券，或认为这些出售可能发生，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券和/或通过出售股权证券筹集额外资本变得更加困难。即使我们的交易价格大大低于Graf IPO中出售单位的发行价每股10.00美元，某些出售证券的持有者仍可能有动力出售我们的普通股，因为由于前述收购价格与我们普通股的公开交易价格的差异，他们购买的证券仍可能获得正回报率。虽然这些出售证券的持有者根据他们购买的普通股的当前市场价格平均可能会获得正的回报率，但由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。尽管截至6月份收盘价为每股1.30美元 2024年26日，我们的保荐人和出售证券持有人可能仍然会体验到他们购买的股票的正回报率，因为他们购买股票的每股价格较低。

虽然这些出售证券的持有者平均而言可能会在当前市场价格的基础上获得正的回报率，但如果价格出现这种下降，并且由于购买价格和当前市场价格的差异，公众股东可能不会体验到类似的普通股回报率。例如，根据截至6月份我们普通股的收盘价1.30美元 2024年26日，方正股票的持有者在Graf首次公开募股之前最初以不到每股0.01美元的价格购买，其潜在利润将高达每股约1.29美元，或高达约3.2美元 出售保荐人和Graf董事持有的2,516,744股方正股份，假设保荐人持有的所有须归属和没收的方正股份均已完全归属，则合计售出2,516,744股方正股份。此外，根据截至6月份我们普通股的收盘价1.30美元 2024年26日，持有与可转换票据相关的对价股份的人，将获得高达约3.0美元的潜在利润 总计百万美元，假设可转换票据全部转换，或最高约800万美元 总计百万欧元，假设现金偿还可转换票据。有关更多信息，请参阅标题为“与发行证券有关的信息“和”出售证券持有人”.

此外，如果管道认股权证的适用行使价格低于2.00美元但大于或等于1.50美元，8,209,996份管道认股权证的持有人可要求以无现金方式交换相关部分管道认股权证，并获得若干NKGen普通股作为下行保护股份，根据管道认股权证的条款计算。若管道认股权证的适用行权价低于1.50美元，则除发行上述下行保护股份外，我们还将根据管道认股权证的条款，支付相当于(I)适用行权价与1.50美元之间的差额乘以(Ii)持有人要求下行保护的股份数量的现金金额。因此，如果我们普通股的市场价格低于适用的行权价格，某些管道认股权证持有人可能会要求下行保护，这可能会导致我们额外发行股票和/或现金支付，这可能会进一步稀释您的所有权权益，压低我们普通股的公开交易价格，并对我们的财务状况产生负面影响。此外，出售根据本招股说明书提供转售的证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

该等认购证可能根本不会行使或可能以无现金方式行使，并且我们可能不会从行使认购证中收到任何现金收益。

认股权证的行权价格可能高于普通股标的股票的现行市场价格。认股权证的行权价受制于市场情况，如果普通股相关股份的现行市价低于行权价，则认股权证的行权价可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值将会波动，可能不会在任何给定的时间与认股权证的行权价格保持一致。我们认为，如果认股权证是“没有钱的”，即行使价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很可能选择不行使他们的认股权证。因此，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

此外，关于私人认股权证、营运资金认股权证、管道认股权证、SPA认股权证及FirstFire认股权证、气象权证、Sandia认股权证、AJB认股权证、Kuwana认股权证、Clearview可转换票据认股权证、LING可转换票据认股权证、Alpha认股权证、Horvitz认股权证、基廷认股权证、

如果我们需要权证、帝国权证、宋权证、迪恩权证、柜员权证和斯特恩权证，我们可能不会在其行使时收到现金，因为某些条件包括(I)延迟这些认股权证相关的NKGen普通股股份的登记，以及(Ii)NKGen普通股的每股价格，这可能允许某些权证持有人在无现金的基础上将某些认股权证转换为股票。无现金行使允许认股权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股票，而不需要现金支付。权证持有人将根据预先确定的公式获得减少数量的股票，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证的数量，这可能会影响我们通过行使该等认股权证而获得的现金收益。

公共认股权证只能以现金形式行使，只要有有效的登记声明，登记在行使认股权证后可发行的普通股的股份。如果没有THEN-有效登记声明，则可根据证券法规定的登记豁免，在“无现金基础上”行使此类认股权证。

我们可能被要求支付现金或发行普通股股份给与我们订立远期购买协议的投资者，这可能会减少我们可用的现金数额或进一步稀释您对我们的所有权。

在完成业务合并时，格拉夫与若干投资者（“FPA投资者2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日，据此，FPA投资者同意以约3,290万美元的价格集体购买约320万股NKGen普通股，这些股票未支付给我们，但存入托管账户(第三方托管账户“)，根据远期购买协议的条款和条件。托管账户中的所有资金将在交易结束一(1)周年或之前发放给公司和/或FPA投资者。此外，每个代管账户中的资金赚取的所有利息将发放给各自的FPA投资者。

远期购买协议规定，重置价格(定义见远期购买协议)最初设定为每股10.44美元(“初始价格如果公司以低于当时适用的重置价格的价格出售、发行或授予任何可转换或可交换为NKGen普通股的普通股或证券(不包括任何二次转让)，则可将价格降至较低的销售价格。在12月 于2023年2月26日，吾等与Metora实体订立修订远期购买协议，以降低其各自远期购买协议的重置价格。根据修订，重置价格自截止日期后第一个历月起每周调整一次，直至修订日期后首四个历周届满为止，以(A)当时的重置价格及(B)前一周本公司普通股成交量加权平均价的80%较低者为准；其后，重置价格于每个星期的第一个预定交易日调整为(A)当时现有重置价格及(B)前一周本公司普通股成交量加权平均价格的90%中的最低者。在1月 2024年10月19日，我们与桑迪亚签订了一项远期购买协议修正案，以降低其各自远期购买协议的重置价格。根据修订，重置价格自2024年1月15日(追溯)及2024年1月22日起每周调整至(A)前一周本公司普通股成交量加权平均价格的80%及(B)初始价格的较低者；其后，重置价格将于每周预定的第一个交易日调整至(A)前一周股份VWAP价格的90%及(B)初始价格中的最低者。在4月 2024年8月18日，我们与桑迪亚签订了一项远期购买协议修正案，将重置价格上限定为1.2743美元。

重置价格在计算到期日结算及可选择提早终止的情况下用作结算股价(定义见远期购买协议)，并用作销售以填补预付差额的“下限”股价(定义见远期购买协议)。如果重置价格实际上降低到一个较低的价格，那么它可能反过来导致远期购买协议中规定的向我们发放的资金减少。此外，重置价格可能会影响FPA投资者出售、提前终止或持有部分或全部股份的决定，而出售此类股份可能会导致我们普通股的交易量和/或交易价格波动。普通股交易量和/或交易价格的这种波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

可能从托管账户向本公司发放的金额将基于评估期内的交易价格(如远期购买协议中所定义)和适用的重置价格。然而，公司可能不会收到托管账户中的所有资金，并可能被要求如上所述以股票或现金支付结算金额调整(如远期购买协议中的定义)。如果我们的库存

价格超出适用重置价格超过2.00美元，则FSA投资者可能会受到经济激励出售其根据远期购买协议购买的股份（“以下简称“认购股份“)并行使可选择的提早终止权利，因为彼等可能会从托管账户及公开市场出售该等股份所得款项中获得更多集体代价，但支付予本公司的金额少于彼等持有认购股份至估值日期(定义见远期购买协议)的数额。任何此类出售都可能增加交易价格的波动性和/或导致交易价格下降。此外，如果FPA投资者持有部分或全部认购股份直到估值日，而我们普通股在20个交易日的适用成交量加权平均价格低于每股2.00美元，则我们将被要求以股票形式向FPA投资者支付相当于截至估值日持有的认购股份每股2.00美元的金额(或结算金额调整)(除非我们选择以现金支付)，这可能导致大量稀释并进一步压低我们的股价。如果我们无法以股票形式支付该金额，根据与FPA投资者的某些协议，我们可能需要以现金支付结算调整金额中的任何缺口。无论如何，我们将不会收到任何现金收益，并可能面临对我们的流动性或财务状况的不利影响，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。此类活动还可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，这也可能对我们其他证券持有人的交易头寸产生负面影响。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们有未完成的NKGen期权可购买总计高达4，398，850 未购买的NKGen普通股和认购证的股份高达26，923，882 NKGen普通股股份（不包括可转换票据的转换）。NKGen还将有能力根据2023年计划（定义见下文）首次发行NKGen普通股股份的数量最多等于截至收盘时NKGen普通股完全稀释后已发行股份的12.0%，并且NKGen普通股股份的数量最多等于截至收盘日ESPP下已发行普通股完全稀释后股份的3.0%。

在若干情况下，未经股东批准，我们可能会发行额外的普通股或其他同等或高级级别的股本证券，其中包括未来收购或偿还未偿还债务。

本公司额外发行普通股或其他同等或更高级别的股本证券可能（但不限于）产生以下影响：

•        我们现有股东在我们公司的比例所有权权益将会减少；

•        每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

•        以前发行在外的每股普通股的相对投票权可能会减少;

•        我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或其市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究，或者下调普通股的评级，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐，或者发布关于其业务的不准确或不利的研究报告，普通股的交易价格可能会下降。此外，我们目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对其业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果其实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。虽然我们预计研究分析师的报道范围，但如果没有分析师开始报道，普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致其普通股的交易价格或交易量下降。

特拉华州的法律以及我们宪章和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的章程和章程包含了一些条款，这些条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或我们股东可能认为有利的管理层变更，从而压低普通股的交易价格。这些规定包括但不限于以下内容：

•        一个分类的董事会，不是所有的NKGen董事会成员都是一次选举产生的；

•        董事会有权确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

•        股东完全有原因且至少有两人投赞成票罢免董事-三分之一我们当时投票权的2/3-杰出的在董事选举中有权一般投票的股本股份;

•        “空白支票”，NKGen董事会可以用来实施股东权利计划的优先股；

•        NKGen董事会有权在未经股东批准的情况下发行我们授权但未发行的普通股和优先股；

•        我们的股东没有能力召开股东特别会议；

•        我们的股东没有权利通过书面同意采取行动，因为书面同意要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取；

•        对董事和高级职员的责任和赔偿规定的限制；

•        董事会制定、修改或废除NKGen附例的权利；以及

•        提名NKGen董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

我们的宪章或NKGen章程中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的章程规定，特拉华州高等法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院与我们或我们的董事、高级职员或员工的争议。

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的宪章或NKGen附例对我们提出索赔的诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的宪章进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。然而，证券法第222节规定，联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼拥有同时管辖权。就排他性法院条款对根据《证券法》提出索赔的法院的限制而言，法院是否会执行这一条款存在不确定性。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这样做

这些规定将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现独家-论坛如果我们的宪章中包含的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为其业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，吾等或吾等任何附属公司订立的任何循环信贷安排的条款可能会限制吾等支付股息的能力，而吾等或吾等任何附属公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

作为一家上市公司，我们的成本和义务都有所增加。

作为一家上市公司，我们已经产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在最近的过去没有被要求发生的，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、条例和标准，包括《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布和即将颁布的规则和条例，以及萨班斯法案--奥克斯利该法案、《就业法案》以及美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和法规给上市公司带来了不确定性，并增加了NKGen董事会和管理层必须投入遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移。

此外，需要建立上市公司所需的企业基础设施，可能会转移管理层对实施增长战略的注意力，这可能会妨碍我们改善业务、经营成果和财务状况。我们已经并将继续对内部监控以及财务报告和会计制度的程序作出变更，以履行我们作为上市公司的报告责任。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们受制于《交易所法案》的报告要求，即萨班斯法案--奥克斯利法案及其下公布的任何规则，以及纳斯达克的规则。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难，时间-消费或者成本高昂，并增加对我们的系统和资源的需求。萨班斯夫妇--奥克斯利ACT要求，除其他事项外，我们必须保持有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上。这些规章制度也会增加我们吸引和留住合格的独立董事会成员的难度。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能建立和维持适当和有效的财务报告内部控制，作为一家上市公司，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯法案》第404节--奥克斯利根据该法案，管理层关于财务报告内部控制的报告将涉及我们的财务报告和内部控制（作为会计收购者），当我们不再是一家新兴成长型公司时，还需要独立注册会计师事务所的认证。管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的记录、测试和可能的补救措施。我们有

市场和行业数据

本招股说明书中包含的有关市场和我们所竞争的行业的信息，包括我们的市场地位、对市场机会的总体预期和市场规模，是基于来自不同第三方的信息。-派对信息来源、可公开获取的信息、各种行业出版物、内部数据和估计，以及我们基于该等信息来源所作的假设。内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。此信息和本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制，请不要过分重视此类信息。第三-派对消息来源一般说，这些消息来源所载的信息是从据信可靠的消息来源获得的。虽然我们相信这些信息是可靠的，但不能保证这些信息的准确性或完整性。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，信息不能总是完全确定地核实。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，但我们相信第三方-派对本招股说明书所载的市场状况、市场机会的一般预期及市场规模数据均属可靠，我们并未独立核实任何第三方-派对信息和每份出版物的原始发表日期(而不是本招股说明书的日期)。此外，我们并不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

我们将收到高达约145.4美元的总计 在行使认股权证时，假设所有认股权证均获全数行使现金权证，所得收益为百万元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。

私人认股权证、营运资金认股权证、管道认股权证、SPA认股权证及FirstFire认股权证、气象权证、Sandia认股权证、AJB认股权证、Kuwana认股权证、Clearview可转换票据认股权证、凌氏可转换票据认股权证、Alpha认股权证、Horvitz认股权证、基廷认股权证、Wang认股权证、帝国认股权证、宋权证、Dean认股权证、柜员权证及Stern认股权证均可现金或无现金方式行使。如果任何认股权证是以无现金方式行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何现金，而我们从行使认股权证中获得的现金总额将会减少。我们相信，认股权证持有人行使认股权证以换取现金的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果权证“没钱了”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有者就不太可能行使它们。公共认股权证只能以现金形式行使，只要有有效的登记声明，登记在行使认股权证后可发行的普通股的股份。如果没有THEN-有效登记声明，则可根据证券法规定的登记豁免，在无现金的基础上行使此类认股权证。

此外，虽然出售证券持有人在我们的普通股中的投资平均可能会经历正回报率，但如果价格下跌，以及由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会经历他们购买的普通股类似的回报率。出售证券持有人出售证券，或可能发生该等出售，也可能使我们在未来以我们认为适当的价格出售股本证券变得更加困难。见"风险因素-与我们证券公司所有权相关的风险-本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌了解更多细节。

发行价的确定

于此发售之认股权证及可换股债券之普通股股份发行价，乃参考(I)私募认股权证、公开认股权证、营运资金认股权证及SPA认股权证之行权价每股11.50美元，(Ii)管状认股权证、凌权证、Ab权证、FirstFire认股权证、气象权证、Sandia认股权证、AJB认股权证、Kuwana认股权证、Clearview可换股票据认股权证、Clearview可换股票据认股权证、Alpha认股权证、Horvitz认股权证、Kating认股权证、王认股权证、帝国认股权证、宋权证、Dean认股权证、Telluana认股权证、宋权证、Dean认股权证、Tilluana认股权证、Clearview可转换票据认股权证、Clearview可换股票据认股权证、Alpha认股权证、Horvitz认股权证、Kating认股权证、旺认股权证、帝国认股权证、宋权证、Dean认股权证、Tell认股权证、宋认股权证、Dean认股权证、Teller认股权证、Kuwana认股权证、Clearview可换股票据认股权证、Clearview可换股票据认股权证、Alpha认股权证、Horvitz认股权证、Kating认股权证、王权证、帝国认股权证、宋权证、Dean认股权证、Tella权证、宋权证、Dean认股权证、TTHONA认股权证、Kuwana认股权证、Clearview可换股(Ii)Clearview认股权证的行使价为每股1.50美元，(Iii)高级可换股票据的换股价格为每股10.00美元，及(Iv)无抵押可换股票据及BDW担保票据的换股价格为每股2.00美元。

公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代号为“NKGNW”。

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人可能出售的普通股的一个或多个价格。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公开募股目前在纳斯达克上市，代码分别为“NKGN”和“NKGNW”。在业务合并完成之前，我们的普通股和公开招股说明书在纽约证券交易所上市，代码分别为“GFOR”和“GFOR.WS”。六月 2024年27日，我们有65名普通股记录持有人和两名公开令记录持有人。我们目前无意在任何证券交易所或证券市场上市任何其他认购证。

股利政策

我们从未宣布或支付任何股息我们的普通股股份。我们预期，我们将保留所有未来盈利（如有），用于经营及扩展业务，且预期不会于可见将来派付现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将取决于（其中包括）贷款人的同意、我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。

你应该阅读以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们截至3月的未经审计的中期简明财务报表和相关附注 2024年3月31日及截至3月31日的三个月 2024年和2023年3月31日，以及截至2023年12月31日的财政年度和截至2023年12月31日的经审计财务报表包括在本招股说明书的其他部分。除历史信息外，本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动性来源有关的信息，包括远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。你应该阅读标题为“告诫注意”的章节。-看起来本招股说明书中其他地方的“陈述”和“风险因素”，用于讨论各种重要因素，这些因素可能导致实际结果和事件的时间安排与前瞻性声明中描述或暗示的结果大不相同。-看起来以下讨论和分析中所载的声明。

概述

我们是临床医生-阶段一家专注于创新的自体、异体和汽车的开发和商业化的生物技术公司-NK使用专有SNK平台的细胞疗法。我们的候选产品基于专利制造和冷冻保存工艺，该工艺基于NKMAX进行的体外实验结果，根据细胞毒性、细胞因子产生和激活受体表达等参数，生产与初始NK细胞种群相比活性更高的SNK细胞。NKGen认为，SNK细胞有可能为阿尔茨海默病(AD)等神经退行性疾病患者带来转化益处。AD”）和帕金森病（”PD“)，以及癌症。

我们最初于2021年1月28日在特拉华州注册成立，名称为Graf Acquisition Corp.。-目的收购公司，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或从事任何其他类似的业务合并。

2023年4月14日，我们签订了Graf、Merge Sub和Legacy NKGen之间的合并协议和计划。于合并协议项下的交易于2023年9月29日完成后，Merge Sub与本公司合并并并入本公司，Legacy NKGen作为Graf的全资附属公司而幸存下来。为配合业务合并的完成，Graf更名为“NKGen生物技术公司“Legacy NKGen更名为”NKGen运营生物技术公司。合并后公司的普通股和权证开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码如下：NKGN“和”NKGNW分别于2023年10月2日。

通篇未经审核简明综合财务报表及综合财务报表附注，除另有注明或上下文另有暗示外，“本公司”、“吾等”、“吾等”指业务合并完成前的旧NKGen及业务合并完成后的本公司。

企业合并

关于业务合并，发行了几种金融工具。这包括高级可转换票据、SPA认股权证、管道认股权证和远期购买协议。此外，几个主要的-现有Graf的金融工具被视为根据业务合并的反向资本重组处理而发行，包括Graf剩余的公开股份、私募认股权证、公开认股权证及营运资金认股权证。此外，我们产生了交易成本、某些方正股份在归属条件下被终止或配售、我们的遗留可转换票据被转换、Graf的所有资产和负债与NKGen的资产和负债按历史成本基础合并、Legacy NKGen的所有普通股和股票期权根据

兑换率，以及其他重大事件。请参阅附注3，反向资本重组有关业务合并的详情，请参阅未经审计的简明综合财务报表及综合财务报表。

业务亮点

我们的目标是将变革性的自然杀手(“NK)为患有神经退行性疾病和肿瘤疾病的患者提供细胞治疗，从而实现我们广泛的NK细胞专业知识的潜力。2022年10月14日，我们收到了正在研究的新药(“工业“)获得美国食品和药物管理局的批准(”林业局用于SNK02实体瘤的同种异体NK细胞治疗。2023年10月20日，我们获得了FDA对AD中SNK01的IND批准。2023年12月21日，我们收到了加拿大卫生部对我们在AD中进行临床试验应用SNK01的无异议函。2023年12月28日，我们给我们在美国的第一个参与者服用了SNK01-AD01临床试验。在2024年及以后，我们打算(I)推进SNK01的临床开发，并继续在美国和加拿大招募AD的第I/IIa期试验，以及(Ii)完成SNK02治疗难治性实体肿瘤的第I期试验。我们还打算在PD进行一项试验，以评估扩展到其他神经退行性疾病的情况，通过战略合作加快肿瘤学的发展，并继续投资于我们的制造技术。

NKGen在16个月的会议上公布了其I期临床试验数据这是2023年10月25日举行的阿尔茨海默病年度临床试验会议。我们十个队列中前三个队列中的十个AD患者-周对I期剂量递增临床试验进行分析。在试验中，100%的患者NK细胞被成功地激活和扩增。不接受治疗-相关观察不良事件发生情况。最后一次服药后一周(第11周)，30%的患者在AD综合评分方面显示出临床改善(ADCOMS与基线相比，60%的患者ADCOMS评分与基线相比稳定，50%的患者ADCOMS评分稳定-70%的患者在临床痴呆评定量表总分上稳定或改善(“cdr-某人“)，阿尔茨海默病评定量表-认知型小数点(“阿达斯-齿轮“)和/或迷你-心理国家考试(“彩信“)得分。一名患者的评分显示从ADCOMS的中度分类转变为轻度分类。最后一次服药后12周(第22周)，44-89与一周相比，%的患者在所有认知评分上保持稳定或有所改善 11周，50%的患者ADCOMS评分与11周相比保持稳定。根据脑脊液生物标志物数据，静脉注射SNK01似乎跨越血液-大脑根据GFAP的测量，屏障可降低脑脊液pTau181水平和神经炎症；这种影响似乎在第22周持续存在。我们的目标是利用我们广泛的NK细胞专业知识，为神经退行性疾病患者带来变革性的NK细胞疗法。

5月5日 2024年10月20日，经过多数独立安全审查委员会对第一阶段数据的仔细审查，SNK01获得内部审查委员会(“IRB”)的批准，进入临床试验的第二阶段。这一关键阶段将在30名中度阿尔茨海默病患者中评估SNK01的有效性和进一步的安全性。-盲人设计(20人接受SNK01，10人接受安慰剂)。第二阶段试验将提供对SNK01治疗中度阿尔茨海默病的潜在益处和风险的深入见解，帮助临床研究人员验证SNK01的潜在治疗价值。

影响我们业绩的因素

到目前为止，我们的业务仅限于利用我们的SNK平台进行业务规划、筹集资金、开发和识别NK细胞疗法、临床研究和其他研发活动。我们从未从运营中盈利，我们的净亏损为5.4美元 百万，8.3美元 百万，83.0美元 百万和26.7美元 截至3月的三个月 2024年和2023年以及截至12月的年度 分别为31年、2023年和2022年。截至3月 2024年31月和12月 2023年31日，我们的累计赤字为167.5美元 百万和162.1美元 分别为100万美元。我们预计至少在未来几年内，与我们正在进行的活动相关的巨额费用和运营亏损将继续发生，因为我们：

•        为我们的候选产品启动并完成非临床研究和临床试验；

•        为我们的候选产品签订制造和执行附加工艺开发的合同；

•        继续研究和开发，以建立我们的渠道，超越目前的候选产品；

•        维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

•        聘请更多的临床、质量控制、科学和管理人员；

•        增加运营和财务人员，以支持我们的产品开发努力和计划的未来商业化；以及

•        增加适用于上市公司运营的运营和管理能力。

我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发，并获得一个或多个候选产品的监管批准，这不会在很多年内获得批准，如果有的话。因此，在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括关联方)，以及可能的赠款、合作、许可或其他类似安排来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予我们开发和营销候选产品或我们的平台技术的权利，否则我们将更愿意自己开发和营销这些产品。

我们目前没有，也预计不会有足够的资金来满足我们的运营、我们的费用和其他流动性需求，并将立即需要额外的资本。此外，我们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业表示极大的怀疑。我们不能保证我们能够以可接受的条件及时获得这类额外拨款，或者根本不能保证。如果我们不能立即筹集足够的资本，我们将没有足够的现金和流动性来为我们的业务运营和支付所需的款项，并可能被要求推迟、限制、缩减或终止我们的产品开发，或者可能被迫停止运营或申请破产保护。

运营结果的关键组成部分

收入

我们目前没有任何获准销售的产品，到目前为止也没有确认任何产品收入。未来，我们可能会从多种来源获得收入，包括但不限于产品销售、许可证付款、里程碑付款或协作安排。如果我们不能取得临床上的成功，或者我们的任何候选产品都不能获得监管部门的批准，我们未来创造收入的能力将受到限制。

截至三月份的三个月内我们没有任何收入 2024年和2023年以及截至2023年12月31日的年度，预计不会产生与COVID相关的收入-19（定义如下）在未来期间测试服务，因为我们已停止提供此类服务。截至2022年12月31日止年度，我们因提供冠状病毒检测服务（“COVID-19”).

成本和开支

收入成本

收入成本历来包括从第三方购买的与提供新冠病毒相关的检测试剂盒和补充剂-19测试服务。截至2023年12月31日止年度，我们没有任何收入成本，并且由于我们已停止提供新冠病毒，我们预计未来期间不会产生此类成本-19测试服务。

研究和开发费用

我们的资源主要集中在研究和开发活动上，包括临床前研究、产品开发、监管支持和候选产品的临床试验。我们的研发费用包括：

•        员工-相关费用，包括工资、福利、税款、差旅和股票-基于研究和开发职能人员的补偿费用;

•        与候选产品的工艺开发和生产有关的费用；

•        与临床前活动和监管操作相关的成本，包括获取、开发和制造研究材料的成本；

•        与我们候选产品的监管备案相关的临床试验和活动；以及

•        设备分配、间接费用、折旧和摊销实验室设备及其他费用。

我们预计，随着我们继续开发我们的平台和候选产品，未来我们的直接和间接研发费用将会增加。

我们的平台和候选产品的成功开发是高度不确定的。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。目前，我们无法合理估计完成开发任何候选产品所需的努力的性质、时间或成本，或该等候选产品的重大净现金（如有）可能开始的时期。这是由于与开发治疗药物相关的许多风险和不确定性，并且将取决于多种因素，包括但不限于：

•        临床试验的范围、进度、费用和结果；

•        工艺开发和制造的范围、进度和费用；

•        临床前和其他研究活动；以及

•        监管部门批准的时间。

研究和开发费用包括为发现和开发我们的候选产品而进行研究和开发活动所产生的费用。直接研发成本包括与开展临床前和临床活动的合同研究机构、顾问和其他供应商签订的协议所产生的外部研发费用、与生产我们用于临床前和临床研究的候选产品相关的费用、实验室用品和许可费。间接研发成本包括人员-相关费用，包括员工工资、工资税、奖金、福利和股票-基于对那些参与研究和开发工作的个人的补偿费用。在我们的研究和开发工作中发生的成本在发生时计入费用。

我们通常在我们的研发计划中使用员工、顾问、设施、设备和某些供应资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本，但我们不会将人员成本、其他内部成本或某些外部顾问成本分配给特定候选产品或开发计划。这些成本包括在间接研发费用中。截至3月份的三个月内的所有直接研发费用 2024年和2023年以及截至2023年和2022年12月31日的年度与SNK 01和SNK 02有关。

一般和行政费用

一般和行政费用主要由人员组成。-相关管理人员、人力资源、财务和其他一般和行政雇员的费用，包括工资和股票-基于薪酬、专业服务费用以及设施和间接费用的分摊。

我们预计，未来与上市公司运营的持续成本相关的一般和行政费用将会增加，包括扩大员工人数和增加董事和外部顾问的费用。我们预计，遵守适用于上市公司的公司治理、内部控制和类似要求将产生巨额成本。此外，在我们的候选产品获得任何潜在的未来监管批准或商业化之前，我们预计与建立销售、营销和商业化职能相关的成本将增加。

利息支出

截至3月的3个月 2024年31日，利息费用主要包括我们的循环信贷额度、可转换过桥贷款、过桥贷款和高级可转换票据产生的利息。

截至3月的3个月 2023年31日，利息费用主要包括与我们的关联方贷款相关产生的利息。

于截至2023年12月31日止年度，利息开支主要包括本公司关联方贷款、短期关联方贷款、循环信贷额度及高级可转换票据所产生的利息。

截至2022年12月31日止年度，利息支出主要包括与我们的关联方贷款相关的利息。

与我们选择按公允价值计入的遗留可转换票据和可转换12%期票相关的利息支出计入该等票据的公允价值变动。

可转换本票和应付关联方的可转换本票公允价值变动

应付关联方的可转换本票及可转换本票的公允价值变动，包括截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的遗留可换股票据公允价值变动损益，先前计入其他开支，于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度净额。高级可转换票据不按公允价值列账，因此不包括在本财务报表标题内。

远期采购合同签发损失

远期购买合约的发行亏损是对与私募配售协议有关的远期购买衍生工具负债及红股的初步确认，该等协议于2023年9月在业务合并完成时发出，因此并不构成我们于2022年的经营业绩的组成部分。我们不会收到任何额外的红股对价，而且我们不是-经常性公允价值计量。远期购买衍生负债是一种经常性的公允价值计量。因此，远期购买衍生负债的公允价值变动将成为我们未来经营业绩的组成部分。

远期购房合同变更损失

2023年12月26日，为了换取50万美元的对价，FPA修正案与FPA投资者签署，这影响了我们根据远期购买协议可能获得的现金收益。由于FPA修正案，我们根据远期购买合同可以获得的最大现金收益，反映在认购应收账款余额中，被降低了。应收认购款项减少是由于(I)修订后的重置价格降低了我们可收取的每股FPA股份的最高价格(最初为每股10.44美元)，(Ii)-指定将200,000股FPA股票转换为红股，减少了FPA股票的总数量，以及(Iii)减少了修订的预付款缺口，这增加了预付款缺口金额。我们不会收到任何出售或结算红股或差额销售的对价。FPA投资者向第三方出售FPA股票的收益必须被视为减少预付款缺口，直到没有余额为止，届时，公司可以开始从出售FPA股票中获得收益。本公司于修订日期确认远期购买衍生工具负债的相应减少，因为这是可发放予FPA投资者而非吾等的认购应收账款部分。

从2024年1月到2月，换取1.0美元 由于支付了数百万美元的对价，2024年FPA修正案是与某些FPA投资者签署的，这进一步影响了我们根据远期购买协议可能获得的现金收益。由于2024年FPA修订，应收认购余额进一步降低，原因是(I)其中一名FPA投资者的2024年修订重置价格，这降低了我们可以获得的每股FPA股票的最高价格(最初为每股10.44美元)，(Ii)-指定将200,000股FPA股票转换为红股，减少了FPA股票的总数量，以及(3)2024年修订的预付款缺口，增加了预付款缺口金额。本公司于修订日期确认远期购买衍生工具负债的相应减少，因为这是可发放予FPA投资者而非吾等的认购应收账款部分。

发行可转换过桥贷款的亏损

从2024年2月到3月，换取0.7美元 可转换过桥贷款的对价为1,000,000,000美元，发行给持有人，到期日溢价为20.0%。连同发行可换股过桥贷款，代价股份及可换股过桥贷款认股权证已发行予贷款人。可转换桥贷款认股权证的公允价值被确认为债务贴现。发行亏损是指可转换桥贷款认股权证的公允价值超过发行可转换贷款所得收益的部分。

管道认股权证协议修订带来的收益

2024年2月，PIPE认股权证修正案加快了认股权证认购协议的换股条款。修订的收益为与管道认股权证修订相关的管道认股权证衍生负债的现金收益和公允价值变动。

远期购买衍生负债的公允价值变动

远期购买衍生负债的公允价值变动是对远期购买衍生负债的公允价值变动的确认，该等变动在每个资产负债表日按季度净亏损确认。

衍生认股权证负债的公允价值变动

衍生认股权证负债的公允价值变动乃确认私募认股权证、营运资金认股权证、可转换桥梁贷款认股权证、可转换12%本票及管道认股权证的公平值变动，该等认股权证于每个资产负债表日按季净亏损确认。

可转换12%本票公允价值变动

可转换12%本票的公允价值变动是指按公允价值列账的可转换12%本票的公允价值变动，相关变动在每个资产负债表日按季度净亏损确认。可转换12%本票于2024年3月和4月发行。

遗留可转换票据的公允价值变动

截至3月份三个月遗留可转换票据公允价值变化 31、2024年和2023年，包括遗留可转换票据的损益，此前计入其他费用。就在收盘前，所有Legacy可转换票据均被转换为Legacy NKGen普通股股份，然后在收盘时转换为我们的普通股。优先可转换票据不按公允价值列账，因此不包括在本财务报表标题中。

交易费用

已支出的交易成本指Legacy NKGen因业务合并而产生的分配至负债的交易成本-分类以相对公允价值为基础发行的工具。业务合并于2023年9月进行，因此，支出的交易成本并不是我们2022年运营业绩的组成部分。

其他收入(亏损)，净额

其他收入（损失），净额主要包括处置固定资产的损失以及截至三月三个月的对价股份公允价值变化 2024年31日。其他收入（损失），净额包括截至2023年12月31日止年度的分包收入和工资税抵免，以及截至3月止三个月的分包收入 2023年31日和截至2022年12月31日的年度。

所得税拨备

我们根据已颁布的税率缴纳美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。

所得税拨备主要与递延税项变动有关，部分由估值备抵抵销。

经营成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较

下表汇总了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：

____________

*        没有意义

研究和开发费用

下表汇总了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用构成(单位：千)：

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的总研发费用减少了40万美元，降幅为10%。这一下降主要是由于间接研究和开发总支出减少了30万美元，或8%。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的直接研发费用减少10万美元，主要是由于临床成本减少10万美元，或32%。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的间接研发费用总额减少，主要是由于人员减少了40万美元，即17%-相关成本下降，研发用品和服务减少不到10万美元，降幅为4%，但分配的设施、设备和其他费用增加10万美元，降幅为46%。

人员的减少-相关与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的成本主要是由于研发人员的薪酬成本减少了20万美元，即10%，库存减少了20万美元，即56%-基于2023年第一季度因授予并须归属的股票期权而产生的补偿支出，从授予之日起至2023年第一季度的四个五年内，因此在2024年第一季度没有向研发人员授予此类期权。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发供应和服务减少，主要是由于截至2024年3月31日的三个月的研发材料采购与截至2023年3月31日的三个月相比减少，导致实验室供应成本减少10万美元，或21%。由于咨询和监管事务成本增加，专业费用增加10万美元，涨幅19%，抵消了这些费用。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月分配的设施、设备和其他费用增加，主要是由于折旧费用增加了10万美元，或50%，研发人员的万费用增加了不到10万美元。

一般和行政费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了120万美元，或37%。增加的主要原因是专业费用增加120万美元，原因是与上市公司相关的法律、顾问和会计成本增加，税收和执照增加10万美元，以及股票增加-选项薪酬支出不到0.1美元。工资减少30万美元，抵消了这一增长。

利息支出

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出增加了100万美元。增加的主要原因是与可转换过渡性贷款、过渡性贷款、关联方贷款、循环信贷额度和高级可转换票据相关的利息支出增加。

在截至2024年3月31日的三个月中，与可转换桥贷款、高级可转换票据和循环信贷额度相关的利息支出分别为60万美元、20万美元和10万美元。截至2023年3月31日，这些债券都没有发行或未偿还。

远期购房合同修改损失

在截至2024年3月31日的三个月中，远期购买合同修订的亏损为40万美元。修订远期购买合约的亏损为应收认购款项减少280万美元，但由远期购买衍生工具负债相应减少140万美元及本公司收到的100万美元代价部分抵销。截至2023年3月31日，没有记录的远期购买合同。

发行可转换过桥贷款的亏损

在截至2024年3月31日的三个月内，发行可转换桥贷款录得70万美元的亏损，主要是由于可转换桥贷款权证的公允价值超过作为交易一部分收到的70万美元所得的140万美元。发行时，可转换过桥贷款并无剩余价值。截至2023年3月31日，没有记录可转换桥梁贷款。

管道认股权证协议修订带来的收益

修订管道认股权证协议的收益为70万美元，是在截至2024年3月31日的三个月录得的。修订的收益包括与管道认股权证修订相关的现金收益30万美元和管道认股权证衍生负债的公允价值减少40万美元。公允价值的减少主要与延期支付和取消与修订相关的下行保护现金拨备有关。截至2023年3月31日，没有管道搜查证的记录。

远期购买衍生负债公允价值变动

远期购买衍生负债的公允价值变动为50万美元，于截至2024年3月31日的三个月录得。公允价值变动归因于确认因在每个资产负债表日重新计量远期购买衍生工具负债的公允价值而产生的损益。公允价值减少主要与与最初发行相比股价下跌的影响有关，首次发行减少了应收认购账款项下的潜在金额，这导致远期购买衍生负债的公允价值相应减少。截至2023年3月31日，没有记录远期购买衍生品负债。

衍生认股权证负债的公允价值变动

截至2024年3月31日止三个月录得370万美元衍生认股权证负债的公允价值变动。这一变动是对在每个资产负债表日重新计量私募认股权证、营运资金认股权证、管道认股权证、可转换桥贷款权证和可转换12%本票认股权证公允价值所产生的损益的确认。衍生认股权证负债的公允价值变动主要是由于管道认股权证的公允价值减少520万美元，但被可转换12%认股权证、私募认股权证、可转换桥贷款认股权证的公允价值增加部分抵销，以及分别增加60万美元、40万美元及40万美元。

管道权证公允价值的减少主要是由于截至2023年3月31日的三个月内股价下跌所致。私募认股权证、可转换桥贷款认股权证及可转换12%本票认股权证的公允价值增加，主要是由于截至2024年3月31日的三个月内股价波动增加所致。截至2023年3月31日，没有衍生权证负债记录。

可转换12%本票公允价值变动

截至2024年3月31日的三个月，可转换12%本票的公允价值变化为50万美元，而截至2023年3月31日的三个月，公允价值没有变化。可转换12%本票50万美元的变化主要与它们在2024年3月31日的独立价值超过了在发行时按相对公允价值分配的收益有关。截至2023年3月31日，没有记录可转换12%的本票。

遗留可转换票据的公允价值变动

截至2023年3月31日的三个月，遗留可转换票据的公允价值变动为150万美元。这一变动归因于成交时旧有可转换票据的转换(不包括因发行而增加的公允价值)。公允价值变动乃由于预期兑换价格、兑换概率及确认于兑换前期间发行的应计利息所致。截至2024年3月31日的三个月内，没有未偿还的遗留可转换票据。

其他收入(亏损)，净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的其他收入(净亏损)减少了不到10万美元。这一增长主要是由于NKGen作为出租人的2023年7月之前的分租安排到期，但被截至2024年3月31日的三个月发行的负债分类普通股公允价值增加不到10万美元部分抵消。

截至2023年12月31日与2022年12月31日的年份比较

下表总结了我们截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩（以千计）：

____________

*        没有意义

收入

截至2023年12月31日止年度没有确认收入。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入减少了10万美元。这一下降完全与新冠疫情的消退有关-19测试截至2023年12月31日的年度内的收入流。

收入成本

截至2023年12月31日止年度没有产生收入成本。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本下降了不到10万美元。这些下降完全与NKGen新冠疫情的结束有关-19测试截至2023年12月31日的年度内的收入流。

研究和开发费用

下表总结了截至2023年和2022年12月31日止年度我们研发费用的组成部分（以千计）：

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度总研发费用减少了110万美元，降幅为6%。这一减少主要是由于间接研究和开发费用总额减少了120万美元，或8%。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的直接研发费用增加，主要是由于我们的SNK02第一阶段临床试验于2023年第三季度开始。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的间接研究和开发费用总额减少，主要是由于研究和开发用品和服务减少了50万美元，即10%，人员减少了50万美元，即6%-相关成本减少，分配的设施、设备和其他费用减少20万美元，降幅为12%。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研发用品和服务减少，主要是由于截至2023年12月31日的年度内，由于研发材料的采购比截至2022年12月31日的年度减少，实验室供应成本减少了40万美元，或17%，此外，由于咨询和监管事务成本的下降，专业费用减少了10万美元，或6%。

人员的减少-相关与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的成本主要是由于NKGen的SNK01肉瘤第一阶段临床试验在2022年下半年基本完成，研发人员的薪酬成本减少了130万美元，或17%，但被库存增加90万美元部分抵消了-基于2023年第一季度授予股票期权的补偿费用，授予时间从授予之日起到四年不等。

截至2023年12月31日止年度的已分配设施、设备及其他开支较截至2022年12月31日止年度减少，主要是由于截至2023年12月31日止年度的保养费用较截至2022年12月31日止年度减少而导致维修及保养成本减少20万美元，或47%，但因公用事业成本增加不足10万美元而被部分抵销。

一般和行政费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政费用增加了640万美元，增幅为84%。这一增长主要是由于库存的增加。-选项2023年第一季度授予股票期权的薪酬支出320万美元，期限从两年到四年不等，以及由于与上市公司相关的法律、顾问和会计成本增加而增加的专业费用210万美元。

利息支出

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出减少了160万美元，或68%。减少的主要原因是关联方贷款利息支出减少180万美元，但被循环信贷额度和高级可转换票据的利息支出增加所抵消。这是由于与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的关联方贷款余额的未偿还本金减少，原因是某些关联方贷款余额在成交时转换为股权，如附注7所述，债务截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。

由于循环信贷额度安排于2023年6月设立的时间安排，与循环信贷额度相关的利息支出为20万美元，截至2023年和2022年12月31日的年度分别为零。

可换股承兑票据之公平值变动

截至2023年12月31日止年度的可换股票据的公允价值变动，乃根据旧可换股票据于2022年12月31日的公允价值与旧可换股票据于成交时的公允价值比较(不包括因发行而增加的公允价值)。截至2022年12月31日，转换的概率为零。成交时，遗留可转换票据按合同折价兑换。我们确认了截至2023年12月31日止年度应付关联方的可转换本票及可转换本票的公允价值变动亏损合共100万美元，原因是预期转换价格、转换概率及确认在转换前该等期间发行的应计利息。

远期采购合同签发损失

业务合并于2023年9月29日结束，因此，远期采购合同发行的损失不是我们2022年运营业绩的组成部分。

截至2023年12月31日止年度发行远期购买合约亏损2,450万美元，包括初步确认远期购买衍生工具负债及就私募配售协议发行的红股。

远期购房合同变更损失

业务合并于2023年9月29日完成，因此，远期采购合同修订的损失不是我们2022年运营业绩的组成部分。截至2023年12月31日止年度的远期购买合约修订亏损为40万美元。

2023年12月26日，为了换取50万美元的对价，FPA修正案与FPA投资者签署，这影响了我们根据远期购买协议可能获得的现金收益。与FPA修正案相关确认的亏损为应收认购金额的减少，但部分被远期购买衍生工具负债的相应减少和公司收到的50万美元的代价所抵消。

远期购买衍生负债的公允价值变动

业务合并于2023年9月29日完成，因此，远期购买衍生工具负债的公允价值变化不是我们2022年运营业绩的组成部分。

远期购买衍生负债是指可发放给FPA投资者的认购应收账款部分。远期购买衍生工具负债的公允价值变动是指在每个资产负债表日确认因重新计量远期购买衍生工具负债的公允价值而产生的损益。远期购买衍生工具负债的公允价值减少主要与本公司于截至2023年12月31日止年度的股价较首次发行相比下跌的影响有关，这减少了应收认购款项项下的潜在金额，而应收认购款项的公允价值相应减少了远期购买衍生工具负债的公平值。

衍生认股权证负债的公允价值变动

业务合并于2023年9月29日结束，因此，衍生权证负债的公允价值变化不是我们2022年运营业绩的组成部分。

衍生认股权证负债的公允价值变动是指确认在每个资产负债表日重新计量私募认股权证、营运资金认股权证及管道认股权证的公允价值所产生的损益。于截至2023年12月31日止年度，私募认股权证及营运资金认股权证公允价值分别减少150万美元及20万美元。在截至2023年12月31日的一年中，管道认股权证的公允价值增加了1,510万美元。私募认股权证及营运资金认股权证公平值减少主要是由于本公司于截至2023年12月31日止年度的股价较首次发行时下跌所致。管道认股权证公允价值的增加主要是由于管道认股权证的某些特征的影响，包括执行价格重置和下行保护现金，以及我们的股票价格在首次发行至2023年12月31日期间的波动。

交易费用

业务合并于2023年9月29日完成，因此，交易成本支出不是我们2022年运营业绩的组成部分。

截至2023年12月31日止年度的交易成本为330万美元，包括按公允价值相对负债分配的交易成本-分类与企业合并相关发行的票据。

其他收入，净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，其他收入净额增加了不到10万美元，增幅为46%。增加的主要原因是COVID的10万美元-19在截至2023年12月31日的年度内确认的工资税抵免部分被因NKGen为出租人的转租到期而减少10万美元的转租收入所抵消。转租于2023年7月前结束。

所得税拨备

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税拨备增加不到10万美元，主要是由于递延税收余额的变化部分被估值津贴抵消。

流动性与资本资源

资金需求和持续经营

自成立以来，我们发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。我们仍处于开发的早期阶段，预计在可预见的未来，随着我们继续进行研究、临床前研究和临床试验，包括我们的第一阶段和第二阶段，我们将继续招致巨额费用和运营亏损

第1/2阶段临床试验和预期的第2阶段临床试验，为我们的候选产品扩展我们当前研究的管道或范围，为我们的候选产品启动额外的临床前研究或其他研究或临床试验，更换或增加更多的制造商或供应商，为成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准，如果有，收购或在-许可证其他候选产品和技术，维护、保护和扩大我们的知识产权组合，吸引和留住技术人员，并遇到上述任何方面的任何延迟或遇到问题。

在我们能够产生可观的产品收益之前，我们预期通过股权和债务融资或其他资本来源（包括与关联方）的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过未来出售股权或债务筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释。这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过合作协议、营销协议或许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或产品候选产品的宝贵权利，而这些条款可能对我们不利。如果我们无法通过股权或债务融资筹集足够资金，我们可能会被要求延迟、限制、缩减或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或可能被迫停止运营或申请破产保护。此外，我们可能永远不会盈利，或者即使我们做到了，可能无法持续维持盈利能力。

截至3月底止的每段期间 2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物不到10万美元，营运资本赤字分别约为3590万美元和3750万美元。

我们已经产生了与业务合并相关的大量交易费用。截至3月底止的每段期间 2024年12月31日和2023年12月31日，我们累计了大约15.3美元 应付账款及应计开支分别为1,340万元及1,340万元，包括业务合并及我们持续业务营运的交易开支。然而，在业务合并后，我们仍然有大量的交易费用应计和未支付。此外，我们已经并预计将产生与转型为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用。此外，我们还有21.7美元 截至3月份，未偿债务为1,990万美元 分别为2024年12月31日和2023年12月31日，包括我们与东西银行的循环信贷额度、与关联方的债务以及2024年3月31日后不到一年内到期的债务。2024年4月，该公司发行了7.5美元的额外债务 以500万美元的形式 百万可转换担保本票，150万美元 百万美元可转换12%的本票和1美元 百万张零息可转换本票。

我们与东西银行的经修订的循环信贷额度由我们所有资产担保，要求我们在银行维持至少1,500万美元的现金余额，只要循环信贷额度下有未偿还余额。这样的现金余额要求在3月前已由东西银行根据合同免除 2024年4月31日，根据2024年4月5日生效的一项修正案，东西银行已同意用一项契约取代这一最低现金余额要求，将东西银行作为公司唯一的现金存款商业银行，并将到期日延长至2024年9月18日。请参阅“风险因素--与我们的财务状况相关的风险--东西岸贷款协议和股权和商业贷款协议(定义如下)为每家贷款人提供了我们所有资产的担保权益，并包含财务契约和对我们行动的其他限制，这些限制可能限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响了解更多细节。

我们与不同投资者订立了若干远期收购安排，以促进业务合并的完善。然而，根据该等远期购买协议，与该等交易有关的集资已存入托管账户，本公司于业务合并结束时并未收到该等款项。截至3月 于2024年3月31日，我们已清偿根据两项远期购买协议及相关修订之前尚未清偿的所有款项，总收益为2.4美元。 百万美元。不能保证该公司将获得大量额外资金或任何与未完成的远期购买协议相关的资金。此外，在某些情况下，我们可能需要向管道认股权证持有人支付现金或增发普通股，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。请参阅“风险因素--与我们证券公司所有权相关的风险--我们可能不会从行使某些已发行认股权证中获得任何现金收益，在某些情况下，我们可能被要求支付现金或增发普通股了解更多细节。

我们认为我们的长期-Term运营预计将继续出现净亏损，并需要潜在的债务或股权融资。然而，不能保证会以我们可以接受的条件提供额外的资金或其他资金来源，或者根本不能保证。如果在需要时没有获得额外的资金，我们可能需要推迟或削减我们的业务，直到收到这些资金。如果我们因为缺乏足够的资本而不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们目前没有，也预计不会有足够的资金来满足我们的运营、我们的费用和其他流动性需求，并将立即需要额外的资本。此外，我们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业表示极大的怀疑。我们不能保证我们能够以可接受的条件及时获得这类额外拨款，或者根本不能保证。如果我们不能立即筹集足够的资本，我们将没有足够的现金和流动性来为我们的业务运营和支付所需的款项，并可能被要求推迟、限制、缩减或终止我们的产品开发，或者可能被迫停止运营或申请破产保护。

由于我们融资安排的收益将不足以支付我们应计和未支付的费用，并提供运营我们业务所需的现金和流动性，我们继续寻找机会通过潜在的替代方案筹集更多资金，其中可能包括发行股权、股权-链接和/或债务证券、债务融资、远期购买安排或其他资本来源。然而，我们可能无法及时、以可接受的条款和条件或根本不成功地获得额外融资。此外，对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑可能会导致投资者或其他融资来源不愿以商业合理的条款向我们提供资金，如果有的话。如果没有足够的资金，我们将不得不推迟、缩小或取消我们的一些业务活动，包括相关的运营费用，这将对我们的业务前景和我们继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和实施我们的业务战略的能力产生负面影响。此外，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于我们财务报表上的这些资产的价值，和/或根据美国破产法第7章或第11章寻求保护，这可能会导致我们停止运营，并导致我们的投资者遭受全部或部分损失。

由于这些条件，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，因为综合考虑的条件和事件表明，我们目前无法履行到期债务，并预计无法在财务报表发布之日后一年内履行我们的债务。所附财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。财务信息和财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去。我们继续经营下去的能力取决于我们筹集额外资金和融资的能力。我们将需要立即筹集更多资金，以根据我们目前的业务计划以及考虑到当前宏观经济状况的预期和假设继续运营。我们不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能保证获得这类额外拨款。如果我们不能立即获得足够的资本，我们将没有足够的现金流和流动性来为我们目前设想的业务运营提供资金，我们可能需要大幅改变我们的业务，甚至可能停止我们的业务。如果发生破产程序或资不抵债，或我们的资本结构重组，我们的股东可能会遭受他们的投资的全部损失。

流动资金来源

到目前为止，我们的运营资金主要来自发行各种可转换票据融资、过渡性贷款、关联方贷款、利用循环信贷额度、发行和销售股权证券、认股权证、私募和业务合并所得的净收益。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物不到10万美元，限制性现金为30万美元。未来，我们预计将通过股权和债务融资相结合的方式为我们的现金需求提供资金，包括与关联方的融资。

高级可转换票据

我们与NKMAX签订了可转换票据认购协议，总收益为1,000万美元，收盘时为4-年份我们希望以现金支付8.0%的利息，而不是以现金支付5.0%的利息-每年.

遗留可转换票据

2019年11月至12月和2023年3月至9月，我们发行了Legacy可转换票据，总收益为17.3美元 百万，其中0.4美元 向关联方发放了100万美元。

业务合并的结束触发了传统可转换票据按合同折扣进行转换。根据其条款，所有遗留可换股票据均转换为5,579,266 Legacy NKGen普通股，随后转换为2,278,598股 以换股比率计算的收盘时普通股股份。

循环信贷额度

2023年6月，我们与一家商业银行签订了500万美元的循环信贷额度协议，期限为一年。循环信贷额度以我们的所有资产为担保，包括位于加利福尼亚州圣安娜的我们拥有的房地产的信托契约。此外，我们还需要在发行后维持30万美元的受限现金余额。截至2024年3月31日，我们从循环信贷额度中提取了490万美元，没有偿还任何提款。

关联方贷款

2019年8月至2023年4月，我们与NKMAX签订了关联方贷款。

2022年12月，当时的-杰出的关联方贷款本息总额6,610万美元转换为6943,789 确认为截至2022年12月31日止年度的出资额的普通股(在适用换股比率后)。

从2023年1月至4月，我们与NKMAX签订了额外的关联方贷款，总收益为500万美元。这些额外的关联方贷款利率为4.6%，将于2024年12月31日到期。没有财务或非财务的-财务与关联方贷款有关的契诺。新增关联方贷款不可转换为股权。

可转换过桥贷款

2024年2月至3月，我们发放了可转换过桥贷款，总收益为0.6美元 百万美元，包括40万美元 向关联方发行，到期日溢价20.0%。该等贷款可于任何时间根据持有人的选择权全部或部分转换为我们的普通股，价格较转换前10天的VWAP折让15.0%，转换限于每股不超过2.00美元。

2024年5月，我们额外发放了三笔可转换过桥贷款，总收益为0.1美元 百万美元，到期时溢价23.2%。到目前为止，0.9美元中 百万总还款金额，80万美元 偿还了100万美元和10万美元 仍有100万美元未偿还。

过桥贷款

在三月 7,2024年，我们达成了两项过渡性贷款协议，总收益为0.2美元 发行后15天到期的100万，到期时溢价7.5%。这两笔贷款在可转换担保本票结清时得到偿还。

可转换12%期票

从2024年3月到6月，我们签订了几份可转换的12%本票协议，金额为2.3美元 100万，期限一年，以4%-23%的折扣发行。贷款人保留将任何或全部未偿还本金及利息转换为本公司普通股的选择权。

发行日至到期日。其中一张可转换12%的本票已于2024年4月以0.4美元的价格偿还和结算 100万美元，另一笔于2024年5月以40万美元全额偿还 百万美元。迄今为止，0.7美元 与可转换12%期票相关的百万美元已偿还。

可转换担保本票

在4月 2024年5月，我们以5.0美元的价格签订了可转换有担保国库券协议 百万，利率为一个月有担保隔夜融资利率加2.9%按月拖欠现金支付，发行后一个月开始付款，将于10月到期 2026年4月4日。可转换有担保的期票由我们位于加利福尼亚州圣安娜的自有不动产的第二优先权担保，仅次于5.0美元 百万循环信贷额度。

短期关联方贷款

2023年9月，我们从与短期关联方贷款相关的收益中筹集了30万美元，这笔贷款的利息为30%-天期限和利率为5.12%。短期关联方贷款不可转换为股权，随后于2023年10月5日偿还。

私募

截至3月份的三个月 2024年31日，我们收到总收益1.5美元 与2023年12月的《消防局修正案》以及2024年1月和2月的《2024年消防局修正案》有关的金额为百万美元。我们收到了0.9美元的额外收益 截至3月份，出售TPS股票，偿还所有未偿债务 根据我们的某些远期购买协议，2024年31日。

SPA认股权证

我们在收盘时没有收到SPA认股权证的任何收益，但可能在行使权证时获得收益。

喉管搜查证

在成交前，我们与某些投资者签订了认股权证认购协议，该协议于2023年9月29日完成。根据认股权证认购协议，认股权证投资者合共购买了10,209,994份认股权证，每份认股权证的购买价为1，00美元，总收益为1,020万美元。

于2024年2月9日，吾等与认股权证投资者修订了我们的认股权证认购协议，其中包括授予认股权证投资者(I)将每份PIPE认股权证交换为新登记股份的权利，实际上放弃了原来的行使价，(Ii)与认股权证重组有关的“最惠国”地位，以便只要任何认购权证仍未完成，他们可在吾等以更优惠条款执行类似交易时修订条款，以及(Iii)若干登记权。作为交换，我们收到了0.3美元的预付现金 在截至3月的三个月内 31,2024，并有权获得最高0.3美元的第二次现金付款 百万美元，按前5名计算-天VWAP的股票登记生效后，这一点尚未实现。

所有其他管道证安排保持不变。

远期购买协议、FPA认购协议和附函

概述

于成交前，吾等订立远期购买协议、与该等远期购买协议有关的认购协议(“FPA订阅协议“)，以及与FPA投资者的一封附函(下文讨论)。于业务合并完成的同时，根据远期购买协议及FPA认购协议，FPA投资者合共购买3,168,121 普通股股份(“认购股份“)，以换取3290万美元的应收订阅款

(“提前还款金额)，已存入托管账户，以使FPA投资者受益(第三方托管账户“)与大陆股票转让信托公司(”托管代理“)。代管账户中资金赚取的所有利息将释放给FPA投资者。除了认购的股份，FPA的投资者总共收到了314,889股 股份代价股份(“股份代价股份“)根据各自的FPA认购协议，无现金代价，其中80,000股股份代价股份为新发行股份。此外，根据一封附函，FPA的某些投资者以无现金代价获得了200,000股结构性股票(“构建股份结构连同股份代价股份合计，红股“)。这些红股不受任何托管安排的约束。

估价日之后的结算

远期购买协议将于估值日期及估值期结束后交收，详情如下。于结算时，于估值日期后，托管账户内持有的款项将支付予吾等及/或FPA投资者，取决于(I)仍受相关远期购买协议约束的认购股份数目(且不受下文所述可选提前终止的规限)、(Ii)该等认购股份是否已由FPA投资者在估值日期前出售、(Iii)于估值日期的重置价格及(Iv)于估值期间的普通股成交量加权平均价(“VWAP价格”).

就远期购买协议而言：

•        《大赛》估值日期“是(I)截止日期后12个月的日期和(Ii)FPA投资者在书面通知中指定的日期(由FPA投资者酌情决定)中较早的日期估值日期“)在任何(A)VWAP触发事件发生后，VWAP触发事件是指在连续30个交易日内的任何20个交易日内VWAP价格-句号(B)退市事件，即我们的普通股停止在任何国家证券交易所上市并持续10个历日的事件；(C)注册失败，即如果我们未能在远期购买协议规定的时间内登记FPA投资者持有的相关股票以供转售时发生的事件；以及(D)某些其他事件，鉴于成交已经发生，这些事件不再适用。

•        《大赛》估价期“自估值日起至下午4：00止，于最后一个交易日下午4：00结束，该交易日的股份总成交量的10%(不包括在开市及闭市拍卖期间的任何成交量)已达相当于估值日已发行认购股份的数额，加上估计到期日股份(即截至估值日但不包括估值日的15个交易日的VWAP价格)，减去FPA投资者所拥有的任何既非未登记转售亦非根据规则第144条有资格转售的股份。

•        《大赛》重置价格最初设定为收盘时的赎回价格，即每股10.44美元(初始赎回价格但如果我们以低于当时适用的重置价格(A)的价格出售、发行或授予任何可转换或可交换为我们普通股的普通股或证券(不包括任何二次转让)稀释产品)，则重置价格将降至自该日期起的较低价格(a稀释性产品重置“)。重置价格在计算到期日结算及可选择提早终止(定义见下文)时用作结算股价，并用作销售的“下限”股价以预付差额(定义见下文)。销售价格低于初始赎回价格的稀释性发售将有效地降低重置价格，这反过来可能导致根据下文讨论的远期购买协议所载公式向我们发放的资金减少。此外，重置价格可能会影响FPA投资者出售、提前终止或持有部分或全部股份的决定，而出售此类股份可能会导致我们普通股的交易量和/或交易价格波动。我们普通股的交易量和/或交易价格的这种波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

•        《大赛》现金结算付款日期“是评估期最后一天之后的第十个营业日，也是从代管账户向我们和/或FPA投资者汇款的日期。

对于FPA投资者在估值日期之前已经出售的认购股份和FPA投资者在估值日期之前尚未出售的认购股份，在估值日期之后的远期购买协议的结算将以不同的方式计算：

•        如果FPA投资者在估值日之前已出售股票：在现金结算支付日期，我们将从托管账户收到一笔金额，相当于(I)FPA投资者截至估值日已出售的认购股份数量与(Ii)截至估值日的重置价格的乘积结算额“)。FPA投资者将收到托管账户中的所有其他金额，包括托管账户中资金赚取的任何利息。

例如，假设FPA投资者卖出了100万 若于估值日期前持有股份，而现有重置价格为每股2.50美元，我们将收到相当于1,000,000乘以2.5美元的和解金额，即2,500,000美元。代管账户中1,000,000美元的剩余资金 股票将支付给FPA的投资者。

•        对于截至估值日未被FPA投资者出售的股票：在现金结算日，我们将从托管账户收到一笔金额，相当于(I)截至估值日尚未出售的认购股份数量，以及(Ii)估值期间的VWAP价格(定义如下)，该金额不得低于零，减去(Iii)相当于每股2.00美元的金额(“结算额调整“)，除非我们以前以普通股股份的结算金额调整支付；FPA投资者将收到结算金额调整和托管账户中的所有其他剩余金额，包括托管账户资金赚取的任何利息。

例如，假设FPA投资者持有1,000,000股认购股份直至到期，而评估期内的VWAP价格为每股2.50美元，则向我们发放的金额将为500,000美元，计算方法为(A)1,000,000乘以2.5美元，减去(B)1,000,000乘以2.00美元。在本例中上述步骤(B)中计算的200万美元的结算额调整将与代管账户中与此类股份有关的任何剩余资金一起发放给FPA投资者。

此外，如果FPA投资者在估值日之前持有部分或全部认购股份，并在连续30个交易日内的任何20个交易日内持有VWAP价格-句号如果低于每股2.00美元，我们将被要求以股票形式支付结算金额调整(除非我们选择以现金支付)，这可能导致大量稀释，并进一步压低我们普通股的股价。例如，如果FPA投资者持有100万 如果我们在估值日之前持有股票，而适用的VWAP价格为每股1.00美元(低于每股2.00美元)，则我们有义务支付相当于(A)1,000,000乘以(B)2.00美元减去1.00美元，即1,000,000美元股票的金额，除非我们选择以现金支付该金额。如果我们无法以股票形式支付该金额，根据与FPA投资者的某些协议，我们可能需要以现金支付结算金额调整的任何缺口。无论如何，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益，并可能面临对其流动性或财务状况的不利影响，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。此类活动还可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，这也可能对其他证券持有人的交易头寸产生负面影响。

可选择提前终止

不时并在估值日期(任何该等日期、“OET日期)，每名FPA投资者可行使其绝对酌情权，全部或部分终止其远期购买协议(“可选择提前终止通过向我们和托管代理(如适用)提供书面通知(应具体说明受托管安排约束的股份数量应减少的数量)(该数量、终止股份“))。在每个OET日期，我们将有权从托管账户中获得相当于(I)终止股票数量和(Ii)该OET日期的重置价格的乘积的金额。除了在公开市场出售终止股份的收益外，FPA投资者将从托管账户获得相当于(X)除以终止股份数量和(Y)初始赎回价格(每股10.44美元)与现有重置价格之间的差额的乘积。

•        如果NKGen普通股的交易价格高于现有的重置价格：**FPA投资者可以选择对他们转售的任何认购股票行使可选的提前解约权。例如，如果NKGen普通股的交易价格为每股3.50美元，现有的重置价格为每股1.00美元，而FPA投资者选择提前终止100,000 股票，那么我们将从托管账户收到资金，等于100,000乘以1美元，即等于100,000美元。FPA投资者将从托管账户中获得944,000美元，计算方法为(X)100,000乘以(Y)10.44美元减去1美元。此外，FPA投资者还将获得出售这些认购股份的收益。例如，假设FPA投资者在公开市场上以每股3.50美元的价格出售这些认购的股票，FPA投资者可能会额外获得350,000美元，计算方法是100,000乘以3.5美元，从托管账户和公开市场销售中总共获得1,294,000美元。

或者，FPA投资者可以选择出售例如100,000 但选择不就该等股份行使其可选择的提早终止权利，在此情况下，该等股份将于估值日期被视为售出，而上述于估值日期前售出的股份的计算将适用。

相比之下，如果FPA的投资者持有10万 股票到期(或估值日期)，并假设当时的VWAP价格为每股3.50美元，重置价格为每股1.00美元，则FPA投资者将获得(I)结算金额调整，即100,000乘以2美元等于200,000美元，以及(Ii)100,000乘以(B)10.44美元减3.5美元，相当于694,000美元，外加(Iii)潜在公开市场销售中的350,000美元(基于100,000乘以3美元，假设FPA投资者出售100,000美元 公开市场每股3.00美元的股票)，总金额为1,244,000美元。

因此，如果交易价格超过现有重置价格每股2.00美元，鉴于结算金额调整的每股2.00美元的差额，只有在股份持有至到期时才支付给FPA投资者，FPA投资者将在经济上受到激励出售认购股份并行使可选的提前终止权利，因为他们将从托管账户和在公开市场出售此类交易的收益中获得潜在更多的集体对价，而支付给我们的金额低于如果他们持有认购股份直到估值日期(如上所述)的金额。任何此类出售都可能增加交易价格的波动性和/或导致NKGen普通股的交易价格下降。

•        如果NKGen普通股的交易价格低于现有的重置价格他说，FPA的投资者将不会从上文讨论的上行情景中受益。

提前还款缺口

除结算金额调整(上文讨论)外，FPA投资者亦有权获得相当于其认购股份的0.5%乘以初始赎回价格10.44美元的预付款差额，以供FPA投资者就到期未售出股份向吾等支付现金。提前还款缺口“)。FPA投资者可以出售认购的股份，在交易结束后的前六个月以不低于现有重置价格的价格出售，以弥补预付款缺口。此类出售被排除在可选的提前终止计算之外，旨在允许FPA投资者支付他们的法律费用和费用。如果FPA投资者无法达到预付款差额，我们可以在五个工作日内决定(I)以现金支付销售收益和预付差额之间的差额，或(Ii)在30个日历日内发行和交付相当于该差额除以VWAP价格90%的额外股票。

优先购买权

根据我们与FPA投资者于9月签订的附函 2023年10月19日，此类FPA投资者被授予优先购买权，根据我们向FPA投资者提供的条款，在未来的任何私募债务、股权、衍生品或任何其他类型的融资中，投资金额最高可达50,000,000美元。这种优先购买权已于#年3月到期。 2024年29日，企业合并结束后六个月。

可转换本票

5月5日 2024年9月，我们签订了证券购买协议、普通股认购权证协议和可转换本票协议(《5月购买协议》)。5月份的购买协议包括四个部分，每部分包括0.4美元 100万张期限为一年的可转换本票，发行价为0.1美元 百万折扣，以及25万 普通股和认股权证，允许贷款人收购至多330,000股 普通股，初始行权价为每股2.00美元。贷款机构有权自行决定是否结清这部分贷款。在执行5月份采购协议的同时，第一批付款结束，我们收到了0.3美元 百万美元的收益。在六月 2024年18日，第二批资金结束，我们额外收到了0.3美元 百万美元的收益。

证券注册

本招股说明书涉及本公司发行及出售总额高达55,687,964股 我们的普通股，26,923,882股 在行使认股权证时可发行的普通股，以及6,027,353股 在可转换票据转换为我们普通股时可发行的普通股。这些股份的登记将允许持有者出售我们的很大一部分股份以转售。这样的出售可能会降低我们普通股的市场价格。我们普通股市场价格的下降可能会影响我们筹集资金的能力。

现金流

以下是我们的现金流摘要(单位：千)：

用于经营活动的现金净额

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额与截至2023年3月31日的三个月相比减少了90万美元，这主要是由于使用流动负债增加了应付账款和应计费用而不是现金。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为400万美元，主要包括NKGen净亏损540万美元和非-现金90万美元的费用被与我们的运营资产和负债相关的230万美元的变化部分抵消。我们的营业资产和负债的变化主要包括190万美元的应付帐款和应计费用的变化。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为490万美元，主要包括NKGen净亏损830万美元，部分被非-现金收费非-现金费用主要包括因关联方导致的遗留可转换票据公允价值变动150万美元和股票130万美元-基于补偿。

投资活动提供(用于)的现金净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供(用于)的净现金增加了不到10万美元。增加的主要原因是出售财产和设备。

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金不到10万美元，其中包括财产和设备的销售。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金不到10万美元，其中包括购买资本化软件。

融资活动提供的现金净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金减少了160万美元。减少主要是由于2023年关联方贷款的收益被修订FPA协议和发行2024年可转换12%期票、可转换过桥贷款和过桥贷款的收益所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为400万美元，其中主要包括来自FPA协议修正案的180万美元，来自发行可转换桥贷款的70万美元，来自发行可转换12%本票的60万美元，来自股东应收账款偿还的50万美元，来自管道认股权证修订的30万美元，以及来自发行过渡性贷款的20万美元，被不到10万美元的交易成本支付所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为560万美元，主要包括关联方贷款450万美元和发行遗留可转换票据110万美元，部分被工资保护计划贷款偿还不到10万美元所抵消。

以下是我们的现金流摘要(单位：千)：

用于经营活动的现金净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度用于经营活动的现金净额减少60万美元，主要是由于NKGen的SNK01肉瘤第一阶段临床试验在2022年下半年基本完成，导致研发支出减少。

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为2,190万美元，主要原因是NKGen净亏损8,300万美元，但被220万美元的运营资产和负债变化以及5880万美元的非-现金主要涉及远期购买合约发行亏损2,450万美元、远期购买衍生负债公允价值变动980万美元及衍生权证负债公允价值变动1,350万美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为2,260万美元，主要归因于NKGen净亏损2,680万美元以及营业资产和负债变动不到10万美元，但被420万美元的非-现金费用，主要涉及230万美元的关联方非-现金利息支出，以及120万美元的折旧和摊销。

投资活动所用现金净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度用于投资活动的现金净额减少10万美元，主要是由于购买的财产和设备减少。

截至2023年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金不到10万美元，其中包括购买资本化软件的不到10万美元。

截至2022年12月31日的一年，投资活动使用的净现金为20万美元，其中包括购买资本化软件的10万美元以及购买财产和设备的10万美元。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计的临床试验和研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与临床试验和研发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。

我们根据与代表我们进行临床试验和研发活动的供应商的报价和合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，来确定与临床试验和研发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致临床试验和研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。将用于未来临床试验或研发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时而不是在付款时计入。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

基于股票的薪酬

库存-基于薪酬费用包括授予员工和顾问的股票期权。我们迄今为止授予的股票期权奖励仅包含基于服务的归属条件，不需要达到市场或绩效条件即可归属。该等购股-基于奖项计入博览会-以价值为基础ASC 718规定的方法-10, 股票薪酬.股票期权的公允价值使用黑色估计-斯科尔斯授予日的期权定价模型。该期权定价模型涉及许多估计，包括基础普通股的每股价值、行使价格、未来波动性的估计、股票期权授予的预期期限、风险-免费利率和预期年股息收益率。

我们认识到分级期权的费用-归属直线时间表-线路根据所需的服务期（通常是归属期）。没收在发生时即被承认。

普通股的估值

鉴于2023年10月2日（收盘后我们普通股的第一天）之前没有公开交易市场，并且根据美国注册会计师协会会计和估值指南， 私人估值-控股公司作为补偿发行的股票证券，我们的董事会行使其合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括但不限于：

•        独立第三-派对我们普通股的估值;

•        资金来源和财务状况；

•        实现流动性事件的可能性和时机；

•        历史经营和财务业绩以及我们对未来财务业绩的估计；

•        可比公司的估值；

•        我们的发展状况；

•        十月份之前我们的普通股相对缺乏市场性 2, 2023;

•        市场增长、成交量和宏观等行业信息--经济事件；

•        与我们业务有关的其他客观和主观因素；以及

•        合并交易的隐含公允价值。

在2023年10月2日之前，我们的董事会使用收益法和市场法两种估值方法来确定我们普通股的公允价值。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。市场法根据标的公司与同类业务的可比上市公司的比较以及合并交易(例如业务合并)的隐含公允价值来估计价值。在市场法下，基于主题公司与同类业务中可比上市公司的比较，缺乏市场性的折扣(“DLOM“)适用于得出普通股的公允价值。DLOM的目的是解释未公开交易的股票缺乏可销售性。于截至2023年12月31日止年度授出的普通股期权相关普通股的估值乃根据市场法根据业务合并中议定的普通股隐含公允价值估计，而我们于各自授出日期的普通股公允价值乃根据先前估值与业务合并预期结束日期之间的线性插值法根据各自授出日期的现有情况而厘定。人们断定，直人-线路计算为我们普通股的估值提供了最合理的基础，因为在估值日期之间没有发生任何可能导致公允价值发生重大变化的事件。

应用这些估值方法涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，包括我们预期的未来收入和支出、贴现率、内插、估值倍数的确定、可比上市公司的选择以及未来事件的可能性。任何或所有这些估计和假设的变化都会影响我们在每个估值日的估值。这些变化可能会对我们普通股和我们的股份的估值产生实质性影响-基于奖项。

从2023年10月2日开始，我们普通股的公允价值以我们的公开上市股价为基础。

精选金融工具的会计核算

与业务合并相关并在业务合并之后，除其他工具外，我们发行了公开招股说明书、私人招股说明书、PIPE招股说明书、SPA招股说明书、流动资金招股说明书、可转换过桥贷款认购书、可转换12%期票、高级可转换票据、延期创始人股份和远期购买衍生品（统称为“选择金融工具“)。围绕精选金融工具的会计决定对我们报告的财务状况和经营结果有重大影响。

我们通过首先评估财务会计准则委员会(“FASB”)下的每一种工具来确定精选金融工具的会计分类。“FASB“)会计准则编撰(”ASC”) 480, 区分负债与股权，然后根据ASC/815对每个仪器进行评估，衍生工具和套期保值活动*根据ASC/480，如票据可强制赎回、有义务透过支付现金或其他资产清偿认股权证或相关股份、以及必须或可能需要透过发行可变数目股份进行结算的票据，则视为负债分类。如果票据不符合ASC 480下的负债分类-10，我们评估ASC/815的要求-40它规定，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，无论发生交易的可能性如何，都会触发净现金结算功能。如果金融工具不需要根据ASC/815进行负债分类-40，为了完成股权分类，我们还评估了这些工具是否与我们自己的普通股挂钩，以及这些工具是否根据ASC/815被归类为股权-40在所有这些评估之后，我们得出结论，这些工具是归类为负债还是权益。

在初步确认时，我们会考虑各种因素，例如交易是否为关联方之间的交易，是否强制交易，或交易价格的记账单位是否不代表计量工具的记账单位。

我们不按公允价值经常性地计量资产。本公司的负债按公允价值按经常性基础计量，包括其负债分类认股权证、可转换12%的期票和远期购买衍生负债。本公司关联方贷款的账面价值接近公允价值，因为所述利率与类似贷款的市场利率接近，且由于短期贷款-Term这类贷款的性质，自发行之日起三年或更短时间内到期。我们的现金、限制性现金、应付帐款、应计费用、其他流动负债、预付费用和其他流动资产、资本化软件、关联方贷款和循环信用额度的账面价值主要由于短缺而接近公允价值。-Term这类账户的性质。

股权的公允价值-分类工具是根据截至计量日期的相同证券的交易价格确定的。负债-分类按公允价值经常性计量的工具包括私募认股权证、营运资金认股权证、远期购买衍生负债、管道认股权证、可转换过桥贷款、可转换12%本票认股权证、可转换12%本票和传统可转换票据。确定分类负债工具的公允价值需要使用会计估计和假设。负债-分类以非公允价值计量的票据-经常性基准包括高级可转换票据。

这些估计和假设是判断性质的，可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生重大影响。

私募认股权证、营运资金认股权证、可转换过桥贷款认股权证及可转换12%本票认股权证的公允价值均以黑色计量-斯科尔斯模特。负债分类认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。黑色中的固有元素-斯科尔斯模型是与预期库存相关的假设-价格波动性、预期寿命、风险-免费利率和股息收益率。我们根据我们交易的权证的隐含波动率以及与每类权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计我们的负债分类权证的波动性。风险-免费利率以美国财政部零利率为基础-优惠券授予日的收益率曲线，其到期日与每类认股权证的预期剩余寿命相似。每类认股权证的预期寿命被假定为等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

我们使用一种情景来确定遗留可转换票据的账面价值-基于基于概率估计遗留可转换票据公允价值的分析-加权通过计量不具有转换特征的类似债务工具的公允价值来衡量预期未来投资回报的现值。如果不存在类似的债务工具，公允价值是通过使用市场参与者在为债务工具定价时使用的假设来估计的，包括市场利率、信用状况、收益率曲线和波动性。在紧接交易结束时转换前的遗留可转换票据的公允价值是基于我们普通股在转换时发行的股票的公允价值，根据我们的普通股在交易结束时的公允价值，也就是转换日期。

远期购买衍生负债和管道认股权证的公允价值使用蒙特卡罗模拟法进行了估计。我们的普通股价格是在一系列不同可能的情景下用每日时间步长模拟的。所有可能情景的广度都反映在波动性估计中，该估计基于可比公司的历史股权波动性，并考虑到它们资本结构的差异。模拟价格与远期购买协议和管道权证的特征进行了比较，包括结算调整和下行保护特征。远期购买衍生负债和管道认股权证在各个工具的可能情景范围内的平均值，使用风险进行贴现-免费利率，用作负债的公允价值。

可转换12%期票的公允价值使用第三级投入进行估值，并使用二项网格模型进行估算。该模型生成了从估值日到到期日的每个时间点或“节点”的股价的两种可能结果。这个点阵产生了股票价格的分布。基于每个相应节点的股票价格，通过评估持有者和/或发行人将做出的最大化收益的最佳决定来确定票据的价值。到期时，

票据计算为本金和转换值之间的最大值。在到期之前的每个节点，晶格模型基于与每个决策相关的收益确定票据是否将(I)由持有人转换，或(Ii)由持有人持有。模型中的波动率是根据历史股票波动率、可比公司的资产波动率中值估计的，并使用我们的资本结构进行了调整。用于票据贴现的债务成本是根据(I)与我们估计的综合信用评级相对应的市场收益率曲线，以及(Ii)观察到信用评级和行业相似的上市交易可比债务的市场利差来估计的。

可转换过桥贷款与可转换过桥贷款权证一起发行。可转换过桥贷款权证按公允价值入账，所得款项的剩余金额分配给可转换债务工具。可转换过桥贷款权证的公允价值被视为对可转换过桥贷款的折让，后者将在可转换过桥贷款期限内摊销为利息支出。

高级可转换票据与SPA认股权证一起发行。每项工具均按其公允价值入账，限于基于其公允价值占总公允价值的百分比的相对公允价值，公允价值基于2023年9月29日成交时的交易价格。SPA认股权证的相对公允价值被视为对高级可转换票据的折让，高级可转换票据将在高级可转换票据期限内摊销为利息支出。

我们确定了立场-单独高级可转换票据的公允价值使用二项式网格模型，该模型生成票据期限内的股票价格分布，计算票据的相关收益，并对概率进行贴现-加权价值从晶格返回到估值日期。公允价值是通过使用市场参与者在为可转换债务工具定价时使用的假设来估计的，这些假设包括市场利率、信用评级、收益率曲线和波动性。

近期发布和采纳的会计公告

我们描述了最近发布的适用于附注2的会计声明，重要会计政策摘要，截至2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表。

新兴成长型公司的地位

我们有资格成为一家新兴增长型公司，正如《我们的创业公司》（"《就业法案》”），并在格拉夫首次公开募股完成后长达五年的时间内可能仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖各种上市公司报告要求的某些豁免，包括推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，根据第404条，无需由独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制萨班斯--奥克斯利法案，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，并免除持有非-装订就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行咨询投票。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

在业务合并完成后，我们是一家新兴的成长型公司，直到(I)在Graf首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入至少为1.235亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)在我们被视为规则12b所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天-2根据交易法，如果我们持有的普通股的市值不是-附属公司截至本年度第二财季最后一个营业日超过700.0亿美元，或(Iv)在我们发行超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务证券-年份句号。

我们符合“较小的报告公司”的资格，这一术语在规则12b中有定义。-2，这意味着我们持有的普通股的市值-附属公司加上业务合并给公司的拟议总收益少于7亿美元，并且我们在最近完成的财年内的年收入少于1亿美元。我们可能会继续成为一个较小的

业务

我们的使命和愿景

我们的使命是通过开发利用患者免疫系统力量的安全有效的细胞疗法来改善神经退行性疾病和肿瘤疾病领域的患者预后。我们的愿景是成为NK细胞疗法的全球领导者。

概述

我们是一家生物技术公司，开发基于激活的NK细胞的神经退行性疾病和肿瘤性疾病的细胞疗法。NK细胞是人类先天免疫反应系统的一部分，可以选择性地识别和摧毁异常或患病的细胞。我们的候选产品基于专利制造和冷冻保存工艺，根据NKMAX进行的体外实验结果，根据细胞毒性、细胞因子产生和激活受体表达等参数，生产的SNK细胞显示出比初始NK细胞种群更高的活性。见本招股说明书标题为“-关于NK或自然杀伤细胞的背景-关于NKGen制造过程的研究活动“和”--自然杀伤细胞SNK01的分子生物学特性背景"以了解更多细节。SNK细胞可以大量生产并冷冻保存，同时保持高水平的细胞毒性并在解冻和重建后激活受体表达。我们相信SNK细胞有潜力为患有神经退行性疾病（如AD和PD）和肿瘤疾病的患者带来转型益处。

我们对SNK01(一种自体细胞治疗候选药物)在神经退行性疾病中的潜力的初步见解来自于来自三名AD患者和两名PD患者的同情使用数据。同情使用是指在临床试验之外使用研究或未经批准的医疗产品(药物、生物或医疗设备)，用于患有慢性或严重衰弱疾病的患者，这些患者无法通过授权的药物产品满意地治疗。使用SNK01治疗这5名患者与某些典型的与AD和PD相关的临床症状的显著改善有关，例如认知、发声和运动障碍。尽管这些富有同情心的用例研究的结果不能保证或保证SNK01将被认为是治疗AD或PD的安全或有效的，并且SNK01将需要广泛的临床测试和监管批准，但这些结果导致NKGen启动了SNK01的正式临床开发，作为治疗神经退行性疾病的潜在疗法。因此，我们正在墨西哥进行一项I期试验(MX04)，以评估SNK01在AD患者中的安全性和耐受性，2023年10月获得FDA批准的IND，在美国进行I/IIa阶段试验，2023年12月获得加拿大卫生部对同一试验的CTA的批准，并于2023年12月至2023年12月在美国启动了该试验的第一名患者。2024年5月，SNK01获得内部审查委员会(IRB)的批准，进入临床试验的第二阶段。

在肿瘤学方面，SNK01在I期试验中的治疗已经显示出一定的抗肿瘤活性，肿瘤缩小和实体肿瘤疾病稳定作为单一疗法，与检查点抑制剂联合使用，并与靶向治疗相结合。在使用SNK01的单一治疗组中，九个人中有六个人在严重的-已治疗难治性患者在一段时间内阻止了肿瘤的发展。在最高剂量水平(即4x109I期试验中的细胞)，有肿瘤减少的趋势，但在实体瘤中不符合反应评估标准。在SNK01和免疫检查点抑制剂联合治疗组中，-已治疗对于难治性患者，部分患者达到部分缓解或能够维持病情稳定状态。这项第一阶段试验不是为了支持统计学意义检验而设计的。

2023年启动的SNK01(美国AD的I/IIa期试验)和SNK02(实体肿瘤)的临床读数预计将作为后续联合试验的基础。2024年4月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了该公司用于治疗帕金森病(PD)的SNK01 NK细胞疗法的研究新药(IND)申请，并使NKGen能够启动一项I/IIa期临床试验，评估SNK01对帕金森病患者的安全性、耐受性和探索性疗效。这项试验旨在招募多达30名患者(20名接受SNK01治疗，10名接受安慰剂治疗)。2024年晚些时候及以后，如果资金允许，我们打算在PD中进行I/IIa阶段试验，并评估扩展到其他神经退行性疾病的情况，通过战略合作加快肿瘤学的发展，并继续投资我们的制造技术。

NK细胞是先天免疫系统的组成部分，包括大约百分之五至十五的循环淋巴细胞或淋巴细胞。NK细胞具有识别和破坏表达与细胞损伤或感染相关标记物的多种类型细胞的广泛能力。NK细胞破坏的靶细胞包括但不限于癌细胞、受损神经元和感染细胞。尽管已经启动了数百项NK细胞临床试验，但迄今为止，FDA尚未批准NK细胞疗法。我们认为，改善临床结果的一个关键障碍与潜在NK细胞疗法的制备方式有关，我们的专有工艺有可能产生NK细胞，这些细胞在治疗神经退行性疾病和肿瘤疾病方面可能具有转化作用。

我们的解决方案

我们开发了一种创新的SNK细胞生产工艺，解决了我们认为迄今为止限制NK细胞治疗潜力的几个因素。

•        扩展性我们已经展示了从健康捐赠者和癌症患者中产生NK细胞的能力，最大限度地减少了可能导致患者得不到治疗的制造故障。

•        活动根据NKMAX进行的体外实验结果，根据细胞毒性、细胞因子产生和激活受体表达等参数的定义，已有的SNK细胞已经显示出与初始的NK细胞群体相比，每剂SNK细胞具有更高的NK细胞活性的能力(见本招股说明书题为“NK或自然杀伤细胞的商业背景-支持NKGen制造过程-测试活动“和”--自然杀伤细胞SNK01的分子生物学特性背景”（以了解更多详情）。

•        冷冻保存我们已经开发出促进NK细胞冷冻保存的技术，这些技术保留了NK细胞的大部分细胞活性。由于这一能力，我们相信我们能够生成可以在关闭时随时提供的候选产品-货架治疗。

•        可伸缩性我们已经投资开发了这项技术，能够在保持高细胞活性和活力的同时，产生数十万剂量的SNK细胞。在我们寻求解决高度流行的疾病时，这一能力至关重要。我们拥有并运营着一个25,000平方米的酒店。英国《金融时报》位于加利福尼亚州圣安娜的制药厂，其中约一半装备用于生产自然杀伤细胞的GMP。

我们已经在临床试验中使用SNK01治疗了大约64名肿瘤患者和11名AD患者，无论是作为单一疗法还是与其他药物联合使用，包括化疗、西妥昔单抗、阿维鲁单抗、培布罗利单抗和AFM24。截至2023年12月31日，这些患者输注新鲜SNK01的数量超过530例。在所有研究中，每个患者接受的剂量中位数是6次输液，最少一次，最多38次。另有5名患者在同情的基础上接受了AD或PD的治疗。目前尚无重大不良事件的报告(“SAE“)被认为与SNK01有关，没有免疫力-相关被归因于SNK01的AE≥2级。这些因素使我们有信心寻求神经退行性疾病的治疗，我们正在评估SNK01直接在人类患者身上的治疗潜力，而不是在动物模型中。

对于由NKGen赞助的2023年9月30日之后启动的临床试验，SNK01已经/将使用冷冻保存的SNK01。所有同种异体研究都将使用冷冻保存的SNK02。

自体SNK与异体SNK的比较

我们的新制造技术允许生产SNK细胞，用于自体(SNK01)或同种异体(SNK02)细胞治疗。自体SNK01是使用单个患者自己的NK细胞制造的，产生的产品被重新注入同一患者体内。患者的NK细胞被提纯和培养-扩展长达18天，收获的细胞被清洗、包装并作为冷冻产品储存在≤-130而异基因SNK02则是一种由健康捐献者的NK细胞产生的现成产品。捐赠者-派生的自然杀伤细胞被提纯并用于建立一个工作细胞库(“WCB“)。WCBS通过使NK细胞经受Long来进一步处理-Term培养和多代传代，允许生产多剂量的同种异体细胞治疗产品。所生产的SnK02在≤中进行超低温保存-130摄氏度，可供任何患者使用。

SNK01

我们正在开发SNK01，用于潜在的治疗神经退行性疾病，如阿尔茨海默病和帕金森氏症，基于五名患者的同情使用案例的数据。根据报道的这些病例的观察结果，尽管来自非对照病例研究的有限数据存在警告，但我们相信SNK01具有改变此类神经退行性疾病治疗的潜力。患有严重阿尔茨海默病的患者不能再行走、说话或进食，经过治疗后部分恢复了这些能力。广告通常使用Mini进行评估-心理国家考试(“彩信“)得分。患有早期疾病的患者-阶段疾病的MMSE评分通常在20到25之间。当患者出现中度症状并表现出明显的损害时，他们的MMSE评分通常在13到20分之间。一名AD患者在接受NKGen同情治疗的基础上表现出严重的痴呆症，有记录的前-治疗MMSE分数为 12分，但在服用六剂SNK01后，MMSE评分提高到23分。

我们已于2023年12月启动I/II期临床试验，以评估SNK 01在AD中的潜力。20日这是，2024年，多数独立安全审查委员会批准该公司冷冻保存的自体、扩展和增强SNK 01进入2期临床开发。为了准备这项试验，我们对SNK 01进行了剂量升级I期安全性和耐受性试验，截至本招股说明书之日，该试验已在医院研究伦理委员会的指导下在墨西哥（MX 04）的11名AD患者中接受治疗（“录制“)和墨西哥监管机构(”Cofepris“)批准。作为这项试验的一部分，我们正在进行认知功能测试，收集探索性生物标记物数据，以帮助评估SNK01对AD疾病严重性的影响。我们迄今获得的数据表明，静脉注射SNK01效果良好-可容忍并导致认知功能稳定或改善。使用临床痴呆症评分总和对患者进行评估。cdr-某人)，阿尔茨海默病评定量表的认知功能子量表(阿达斯-齿轮)和MMSE，每一种都是在AD临床试验中广泛使用和临床验证的一般认知测量。数据还表明，SNK01剂量与脑脊液中淀粉样蛋白、tau和神经炎症生物标记物的水平稳定或降低有关(脑脊液“)，这暗示着疾病病理的改变。

我们和NKMAX还对新鲜的SNK01进行了几项试验，我们相信这些试验证明了SNK细胞在肿瘤疾病中的耐受性和治疗潜力。这些试验分为三类：(1)作为一种单一疗法，SNK01对高度进展期癌症患者的治疗导致9名接受评估的患者中有6名患者的病情至少稳定了9周；(2)与检查点抑制剂相结合，SNK01的加入改善了难治性肺癌患者的总存活率并增加了无进展存活率；(3)NKMAX与默克KGaA公司合作，NKMAX还在进行I/IIA期试验，研究SNK01与治疗性抗体西妥昔单抗的组合，该抗体的市场名称为Erbitux®在晚期表皮生长因子受体(“EGFR“)突变的非小细胞肺癌，对酪氨酸激酶抑制剂无效。这项合作试验的初步结果在一年一度的美国临床肿瘤学会上公布。ASCO2023年6月的2023年6月会议显示，SNK01联合西妥昔单抗治疗的6名患者中有3名取得了部分缓解。在对ASCO会议进行分析时，接受SNK01治疗的所有其他患者的病情稳定。

SNK02

以证据为基础-概念用SNK01生成的数据在肿瘤疾病中，首选使用OFF-货架鉴于有证据表明，与自体NK细胞相比，使用同种异体NK细胞可能具有更好的抗肿瘤反应，我们正在将我们的肿瘤疾病开发计划从自体产品SNK01过渡到冷冻保存的同种异体产品SNK02。因此，我们认为SNK02在人类临床试验中可能具有更大的潜力。由于我们的制造技术，我们预计我们将能够生产出数十万剂低温保存的SNK02，供患者随时使用，从而改善目前的时间和资源-密集型按需生成新鲜的NK细胞产品的过程。2022年10月14日，我们获得了FDA对SNK02同种异体NK细胞治疗实体瘤的IND批准。我们已经开始在SNK01临床试验的第一阶段给药治疗难治性实体肿瘤。我们的同种异基因NK细胞治疗产品候选将接受临床测试，而不需要淋巴枯竭。我们认为，这可能会在抗肿瘤反应方面提供优势。

背景

我们于2017年在美国成立，占多数-拥有NKMAX是韩国领先的生物技术公司NKMAX的子公司，该公司专门从事NK细胞治疗以及诊断分析、抗体和蛋白质的开发和制造。NKMAX于2015年在科斯达克上市。此后不久，NKMAX开始开发一种独特的NK细胞疗法，通过与日本一家诊所的合作，在日本成立了一家子公司。通过这一合作，NKMAX获得了其在人类患者中进行自体NK细胞治疗的早期数据。这些数据是NKMAX临床战略发展的基础，并为2019年与韩国一家领先的医院一起开始其在非-小的细胞肺癌患者使用自体NK细胞疗法，SNK01，结合免疫检查点抑制剂(ICI“)，pembrolizumab。我们成立的目的是在肿瘤和神经退行性疾病(如AD和PD)中进一步开发SNK01。

在开发了SNK01之后，NKMAX继续开发了Off-货架冷冻保存的同种异体NK细胞疗法SNK02，以扩大其在肿瘤学的临床计划。NKMAX计划在韩国启动SNK02第一阶段临床试验，2023年10月至10月获得韩国监管机构MFDS FDA批准的IND。我们已于2023年8月至2023年8月在美国开始SNK02临床试验第一阶段的剂量。

根据公司间许可的条款，我们拥有使用所有数据(非-临床NKMAX控制的、对在许可地区内开发、制造、已制造、使用或商业化NK细胞药物产品、工艺、服务或疗法合理有用的数据)。因此，NKMAX在韩国的临床开发预计将继续为SNK细胞在未来几年的潜在用途提供洞察，我们将有权使用这些数据。见标题为“”的部分商业许可协议-非NKMAX许可“了解更多细节。

NKGen团队

朴相宇，NKMAX的创始人和总裁，在NKGen董事会任职。保罗·Y·宋，医学博士，我们公司的首席执行官，是董事会成员-经认证他是放射肿瘤学家，拥有近25年的生物制药高管经验。宋健博士是该公司的联合--方正和Fuse BioTreateutics，Inc.的首席执行官，并曾在我们公司和其他生物技术公司担任首席医疗官。我们的首席科学官Kim Yong Man Kim博士在细胞疗法方面拥有超过1400年的工业经验。在加入我们之前，金先生曾在一口井制药有限公司担任药品生产管理和董事研发中心-已知韩国干细胞生物技术公司。我们的首席运营官Pierre Gagnon从NKMAX加入我们，他是NKMAX的董事会成员，负责包括营销、法律、监管和知识产权事务在内的运营活动。

战略

我们的目标是为患有神经退行性疾病和肿瘤疾病的患者带来变革性的NK细胞疗法，从而实现我们团队广泛的NK细胞专业知识的潜力。我们相信，我们的差异化战略使我们能够利用我们高度集成的平台来开发和制造NK细胞疗法。我们对神经退行性疾病的扩展以及我们的实体肿瘤肿瘤策略是我们独特的NK细胞疗法的支柱。我们战略的主要亮点包括但不限于：

•        SNK01在阿尔茨海默病的临床研究进展目前为止，SNK01在晚期AD患者中获得的结果揭示了为患者带来变革性治疗益处的可能性。在10月 2023年12月，我们获得了FDA对SNK01的IND批准。 2023年12月，我们收到了加拿大卫生部对我们的SNK01在AD的临床试验应用的无异议函。 2023年2月28日，我们给我们在美国的第一位参与者服用了SNK01-AD01临床试验。在2024年及以后，我们打算(I)推进SNK01的临床开发，并继续在美国和加拿大招募AD的第I/IIa期试验，以及(Ii)继续使用SNK02治疗难治性实体肿瘤的第I期试验。

•        SNK01在帕金森病中的临床研究进展他说，在同情的基础上接受SNK01治疗的患者的初步结果表明SNK01很好-可容忍并且有可能成为一种疾病-正在修改2024年第一季度，我们向FDA提交了一份IND，用于在PD中进行第一阶段试验，如果资金允许，我们将继续评估扩展到其他神经退行性疾病的情况，并通过战略合作加快肿瘤学的发展。

•        开发SNK02作为多种肿瘤学治疗的骨干根据SNK02产生的数据，它显示出与SNK01相似的特征，我们认为我们的SNK02同种异体产品候选产品提供了可扩展的Off-货架替代我们的自体SNK01产品。我们于2022年10月获得FDA批准SNK02用于实体肿瘤，并已于2023年8月开始SNK02临床试验的第一阶段剂量。我们也在开发CAR，SNK02的衍生品，目标是一定的高-流行率实体瘤。

•        通过协作加快肿瘤学发展我们已经确定了SNK细胞疗法的潜在机会，以显著增强免疫检查点抑制剂和治疗性抗体等领先癌症疗法的抗肿瘤潜力。我们与默克KGaA(通过AresTrading)建立了合作关系，以评估SNK01与Avelumab的组合，并预计未来将与其他生物技术公司建立类似的合作伙伴关系。

•        继续投资于制造技术我们的SNK制造技术已经证明有能力解决其他NK细胞制造方法的某些关键限制。我们相信，我们有能力利用从单个捐赠者那里收集的材料，生产出数十万种潜在剂量的NK细胞疗法。我们认为，这对于释放NK细胞疗法的治疗潜力至关重要。我们继续优化我们的流程的工业化，这将是应对我们的临床开发活动带来的市场机会所必需的。最后，我们计划投资于优化和开发我们流程的自动化。我们拥有并运营着一个25,000平方米的酒店。英国《金融时报》位于加利福尼亚州圣安娜的制药厂，其中约一半装备用于生产自然杀伤细胞的GMP。

管道

NK或自然杀伤细胞的背景

NK细胞是人类先天免疫反应系统的一部分，可以选择性地识别和摧毁异常或患病的细胞。与人类适应性免疫反应系统的细胞，如T细胞不同，NK细胞不需要事先致敏或感染--刺激对于活动，这就是为什么它们被称为活动-呼叫“自然”杀手。这一特性使NK细胞能够在人体内迅速产生免疫反应。相比之下，T细胞可能需要一周或更长时间才能膨胀到足以对新抗原产生有效免疫反应的数量。

NK细胞通过几种机制发挥作用。NK细胞的刺激和效应器功能依赖于来自两种不同类型受体的信号整合-激活受体和抑制受体。

正常健康细胞表达主要组织相容性复合体(“MHC“)表面的第I类分子，它们充当抑制性受体的配体，并对自身做出贡献-容忍度自然杀伤细胞。

然而，病毒-已感染细胞或肿瘤细胞失去表面MHC-I类分子的表达，导致NK细胞抑制信号降低。同时，与病毒感染或肿瘤发展相关的细胞应激，如DNA损伤反应、衰老程序或肿瘤抑制基因，上调了激活这些细胞中受体的配体。NK细胞的激活是受体激活的结果，这导致信号平衡向激活转变，随后通过释放穿孔素和颗粒酶等裂解颗粒来杀伤靶细胞。此外，NK细胞可以通过死亡受体表达TRAIL和/或Fas配体，从而启动TRAIL的凋亡。-R1/-R2或靶细胞表面CD95/Fas。此外，NK细胞可以通过释放细胞因子来间接消除靶细胞，这些细胞因子可以招募和刺激适应性免疫系统的组成部分。NK细胞也通过一种称为抗体的过程促进细胞杀伤。-依赖于细胞毒性(“ADCC其中NK细胞识别并杀死抗体靶向的细胞。

图1. NK细胞具有多种激活和抑制受体来识别异常或病变的细胞。激活和抑制信号之间的平衡决定了NK细胞的反应。

图2：NK细胞在癌症中的功能机制。

NK细胞在预防疾病中的作用

在人体的许多系统中，NK细胞的活性对维持健康至关重要，但在压力和疲劳期间，这些细胞的活性可能会减弱。感染、类固醇或免疫抑制剂等药物，以及睡眠紊乱都会在短期内降低NK细胞的活性。最近在《细胞》(2022)杂志上的一篇综述提出，长期的-Term随着年龄的增长，NK细胞活性降低可能是神经退行性疾病和肿瘤疾病发生的原因之一。

在极其罕见的情况下，原发免疫缺陷疾病可能是由导致NK细胞缺陷的突变引起的。这些患者会经历严重和反复的病毒感染，并增加患癌症的风险。大多数没有接受造血干细胞移植的患者在童年或青春期就会死亡。

虽然严重的NK细胞缺乏的情况非常罕见，但在其他健康的人中，NK细胞的数量与增强对感染的保护有关，包括病毒和细菌来源的感染。

与感染的急性性质允许明确识别NK细胞的特定作用的感染不同，还有其他几种疾病，将NK细胞活动与疾病发展联系起来的数据主要与之相关。自然杀伤细胞活性下降和NK细胞总数减少的主要驱动因素之一是衰老。随着年龄的增长，患神经退行性疾病和肿瘤性疾病等疾病的风险也会增加。例如，日本的研究人员此前发现，有证据表明，在十年内，NK细胞细胞毒性的增加与癌症风险的降低有关-长时间学习。最近，更多的研究发现，更高的NK细胞细胞毒性和更高的激活受体表达与降低癌症风险有关。

NK细胞治疗疾病的潜力

NK细胞在识别和清除异常或疾病细胞方面的广泛有效性使NK细胞成为多种疾病潜在治疗的基础。例如，NK细胞疗法对癌症患者的治疗显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性。在复发性或难治性急性髓细胞白血病(AML)等血液系统恶性肿瘤患者中，单次注射异基因NK细胞后的完全缓解率高达50%。急性髓细胞白血病“)。据报道，在实体肿瘤患者中也有适度的临床反应，如非小细胞肺癌；铂类- 耐卵巢癌和多发性骨髓瘤。与用于细胞治疗的其他类型的免疫细胞相比，NK细胞的一个优势是

自然杀伤细胞总体状况良好。-可容忍在临床试验中几乎没有严重不良反应的报告，从而增加了在许多适应症测试的可行性。与细胞疗法中使用的其他免疫细胞不同，NK细胞不识别特定的MHC等位基因，因此可以作为同种异体疗法使用，而不需要与个别患者进行免疫匹配。值得注意的是，异基因NK细胞疗法在非-移植已经对数百名没有生命的人进行了药物治疗-威胁性移植物抗宿主病，或主要治疗-相关毒物。

总体而言，已经有500多项关于NK细胞的临床试验。联合试验在最近的试验中占大多数。通常与NK细胞结合的药物包括NK细胞刺激性细胞因子及其衍生物和靶向化疗药物。NK细胞是治疗性肿瘤抗体治疗的主要媒介，这导致了与抗体的联合试验，如曲妥珠单抗，一种抗肿瘤抗体-HER2抗体和西妥昔单抗-EGFR抗体。

开发NK细胞疗法的挑战

尽管文献和临床经验为NK细胞的治疗性使用提供了理论依据，但存在许多限制NK细胞临床潜力的挑战，包括但不限于。

•        扩展限制他们说，现有的制造工艺尚未优化，无法从所有患者或捐赠者那里强劲地生产NK细胞，这种不可预测的扩张能力往往是开发治疗产品的主要障碍。

•        扩展期间活跃度较低如果为了增加细胞数量而延长细胞培养时间，与NK细胞的起始群体相比，可能会导致细胞活性丧失，并导致衰老。

•        冷冻保存后的活性丧失据报道，冷冻保存的NK细胞的效靶比(E：T)为10：1，细胞减少约50%-杀戮与新鲜准备的NK细胞的活性进行比较。

•        难以商业化扩展.这是因为相对较短的半场而不是-生活对于NK细胞，治疗通常需要多次剂量，这是现有制造工艺难以实现的。

到目前为止，这些限制往往限制了其他NK细胞治疗公司及时产生真正有效的-货架可能需要数十万剂以满足临床需求的同种异体产品。

NKGen认为，这些因素导致治疗NK细胞患者，这些患者未能显示NK细胞治疗的全部潜力，因为根据NKMAX进行的体外实验，活性较低（与NK细胞的起始群体相比），并且每个剂量可递送的NK细胞数量较低。低活性（与NK细胞的起始群体相比）和低细胞数量的组合通常还要求患者经历淋巴细胞耗竭以使NK细胞治疗能够由于来自其他免疫细胞的细胞因子支持的竞争而存活。NKGen认为，淋巴细胞耗竭对于旨在刺激对疾病的免疫反应的疗法是适得其反的。去乙酰胆碱酯酶也常常限制了向患者重复给药的能力，特别是对于必须新鲜制备而不是冷冻保存并根据需要准备使用的NK细胞产品候选物。

我们的解决方案-SNK细胞

我们的目标是开发NK细胞疗法，解决其他人描述的局限性，通过专注于优化我们认为对NK细胞疗法推动临床和商业成功至关重要的参数。这些优化参数包括但不限于：

•        提高细胞扩增能力；

•        与NK细胞的起始群体相比，产生高活性细胞；

•        工艺改进，使冷冻保存在前后NK细胞活性损失最小的情况下- 冷冻及

•        在商业规模上使用GMP工艺生产细胞的能力。

NK细胞通常占循环淋巴细胞的大约5%至15%。我们从这些血液样本中分离NK细胞，并使用专有的方法扩增它们，产生所谓的“SNK细胞”。然后将SNK细胞递送给患者，无需通过淋巴细胞耗竭进行预处理。

图3.SNK01分离、扩增和使用细胞疗法治疗患者的自体过程概述。

我们将我们的自体NK细胞产品候选者称为SNK01，将我们的异体NK细胞产物候选者称为SNK02。

我们的制造工艺

分离和扩展NK细胞的过程涉及使用细胞因子，例如白细胞素-2，或IL-2;白细胞素-15，或IL-15;和白细胞素-21，或IL-21；经常用于组合词。在某些情况下，其他细胞，称为饲养细胞，被用来向NK细胞提供信号刺激，以促进其激活和增殖。报道的这些过程的细胞扩增效率相差很大，约为5-折叠在两周内增加到一千多个-折叠在同一时间段。

我们已经开发出一种专利程序，将细胞因子刺激和饲养层细胞培养结合在一起，通常会导致在数千到17到18天的时间内进行扩增-折叠。通过NK细胞标志物CD56的高水平表达和细胞标志物CD3的低表达来衡量，这一过程通常产生大于99%的NK细胞。

图4.NKGen制造过程产生了高度浓缩的NK细胞群。

扩展性

我们的过程在不同患者之间具有高度的重复性，这对自体治疗至关重要。

理想情况下，目标是让每个被推荐接受治疗的患者都能及时接受NK细胞治疗，而不是因为制造故障或延误而增加他们疾病进展的风险。我们已经证明了我们有能力从健康捐赠者和癌症患者中产生大量SNK01细胞，后者对于开发针对这些人的自体细胞疗法至关重要。这与癌症患者自体NK细胞扩增的传统方法形成了鲜明对比，在传统方法中，根据NKMAX进行的体外实验，以前的癌症治疗对NK细胞的扩增能力和活性都产生了负面影响，而不是NK细胞的起始群体。

图5.NKMAX公司进行的体外实验表明，NKGen的制造过程在健康捐赠者和经过大量预处理的癌症患者中都是可重复的。

活动

我们设计的制造过程是为了产生NK细胞，与从捐赠者获得的初始和扩增的NK细胞的活性相比，NK细胞的活性更高。重要的是，无论原始捐献者的NK细胞的活性如何，我们的制造过程都会产生SNK01细胞，无论原始捐赠者的NK细胞的活性如何，SNK01细胞在捐赠者之间都具有类似的效力。在NKMAX进行的体外实验中，从三个捐献者的初始NK细胞中扩增的SNK01细胞的NK细胞活性相对于捐赠者的NK细胞活性有所增加-匹配初始和未扩增的NK细胞。这表现为干扰素的细胞毒作用、细胞因子表达增加。-γ和肿瘤坏死因子-α，以及激活NK细胞受体的表达，如下所述。

为了研究扩增的NK细胞与K562靶细胞短期孵育后释放的细胞因子的特性，将扩增的NK细胞与靶细胞及其培养上清孵育，用蛋白质组分析软件NKMAX检测36种不同的人细胞因子和趋化因子的浓度。-γ和肿瘤坏死因子-α分泌物。此外，还观察了NK细胞分泌细胞因子的能力、NK细胞产生肿瘤坏死因子的数量-α和干扰素-γ对K562刺激的反应进行细胞内染色，分析初始、未扩增和扩增的NK细胞。经K562刺激后，肿瘤坏死因子的表达水平-α和干扰素-γ增加了68.5-折叠和8.2-折叠在扩增的NK细胞中(表达7.54%±0.10%的肿瘤坏死因子-α干扰素55.30%±1.10%-γ)，与初始和未扩增的NK细胞(表达0.11%±0.01%的肿瘤坏死因子-α干扰素6.75%±0.60%-γ)。此外，肿瘤坏死因子的表达水平-α和干扰素-γ经K562刺激后，细胞数增加2.9-折叠和1.6-折叠在模拟扩增的NK细胞中(表达7.54±0.10%的肿瘤坏死因子-α55.30±1.10%的干扰素-γ)，与未经刺激的扩增的NK细胞(表达2.60±0.10%的肿瘤坏死因子-α33.80±0.50%的干扰素-γ).

为了研究扩增的NK细胞对K562靶细胞的杀伤作用，比较了SNK01培养前后肿瘤细胞的杀伤能力。SNK01的细胞毒性增加了几倍(即，2.0~10.9-折叠)高于同一供者样本的NK细胞扩增前。参见图6，其中，供体1的细胞毒性从不到8.4%降至约91.8%，供体2的细胞毒性从约21.60%降至约90.1%，供体3的细胞毒性从约44.70%降至约91.0%。在NK细胞细胞毒性试验中，癌细胞杀伤能力百分比代表被NK细胞杀死的靶(癌)细胞的比例。例如，如果下面图6中的化验显示90%的细胞毒性，这意味着大约90%的靶(癌症)细胞已经被NK细胞杀死，而剩下的10%仍然活着。更高的比例表明NK细胞具有更强的细胞毒活性和更有效的反应。

图6.在NKMAX进行的体外实验中，SNK01细胞的活性比其来源的NK细胞要高。

用CD16、NKp30、NKp46、NKp44、NKG2D等5种NK细胞激活受体的抗体对扩增后的NK细胞进行免疫组化染色，并用流式细胞仪进行分析。增长了1.2-折叠CD16(表达97.21±1.76%)，5.8-折叠NKp30(表达97.32%±3.58%)，135.1-折叠NKp44(表达62.15±14.88%)，2.3-折叠NKp46(表达93.98±6.59%)和1.1-折叠扩增的NK细胞表达NKG2D(99.88±0.10%)，而未扩增的NK细胞表达CD16(80.83±14.63%)、NKp30(16.81±13.06%)、NKp44(0.46±0.38%)、NKp46(40.32±23.07%)、NKG2D(91.29±8.18%)。有关更多详细信息，请参见下面的图9和图10。

这些体外实验的结果显示，三个供体的p值在0.05以下时，都有显著的增加。然而，没有对更多的捐赠者进行统计分析。因此，我们不能保证每个捐赠者或中位数捐赠者的结果在更大的人群中具有统计学意义。

冷冻保存

我们开发了一种冷冻保存方法，不仅可以保存SNK细胞的活性，更重要的是，可以提高其活性水平。我们已经证明了细胞-杀戮未修饰的SNK细胞和转基因的CAR NK细胞在解冻后基本保持了活性。我们认为，与NK细胞的起始群体相比，SNK细胞的高活性，加上在冷冻保存期间观察到的略有下降的活性，使该公司能够产生-货架候选NK细胞产品比许多其他方法生成的新鲜制备的NK细胞更具活性。

图7.在NKMAX进行的体外实验中，我们的冷冻保存方法保存了SNK候选产物的活性增加(与NK细胞的起始群体相比)。

结垢

我们相信我们的制造流程具有高度的可伸缩性。与NK细胞的初始群体相比，产生的细胞活性几乎没有损失，也没有证据表明即使在长期的细胞培养之后也没有衰老的迹象。这种潜在的可扩展性将使该公司能够从单个捐赠者身上产生数十万剂量的同种异体SNK细胞。结合冷冻保存这些细胞的能力，我们相信我们将有能力提供-货架为患者提供细胞治疗解决方案。然而，我们还没有开发出一种经过验证的方法来长期生产我们的候选产品-Term以成本价大量储存而不损坏-高效而且两年以上不会退化。我们拥有并运营着25,000台-平方英尺位于加利福尼亚州圣安娜的制药厂，其中约一半装备用于生产自然杀伤细胞的GMP。

图8.从多个供者的SNK02细胞扩增的端粒长度来看，没有衰老的证据。

SNK01的分子特性

一组天然细胞毒性受体的水平(“NCRS“)，包括NKp30、NKp46和NKp44，在SNK01的制造过程中通常会增加。这些受体已被证明是识别和消除肿瘤细胞的关键。例如，NKp30的一个配体是B7-H6，一种常见的肿瘤抗原。NKp30与B7的结合-H6导致细胞因子的分泌，如肿瘤坏死因子-Alpha和干扰素-伽马、细胞裂解穿孔素和颗粒酶。NKp30的表达也被证明与胃肠道间质瘤的总体生存改善和预后改善有关。静息的NK细胞通常低水平表达NKp30和NKp46，而NKp44仅见于活化的NK细胞。细胞表面受体在初始(原代)NK细胞和扩增的SNK细胞之间的表达也显示增加了几倍。在图9和 10，细胞受体NKp30从大约0%到95%，大约20%到100%，在捐赠者中大约30%到100% 1、2和 3.细胞受体NKp46从大约10%到80%，大约40%到100%，在捐赠者中大约60%到100% 1、2和 3.在献血者中，细胞受体NKp44从大约0%到45%，大约0%到65%，大约0%到75% 1、2和 3.细胞受体NKG2D从大约70%到100%，大约75%到100%，在捐赠者中大约75%到100% 1、2和 3.它在SNK01上的高水平表达以及NKp30、NKp44和NKp46水平的升高证实了SNK01的激活状态。

图9.在NKMAX进行的体外实验中，在SNK01的制造过程中观察到捐赠者中NCRs的表达增加。

SNK01细胞通常也高表达NKG2D和dNaM，NKG2D是免疫反应的主要调节因子-1，一种对NK细胞至关重要的受体-手机介导性裂解受损细胞，如肿瘤细胞。

图10.SNK01细胞高表达NKG2D和dNaM-1.

SNK01用于治疗神经退行性疾病

我们正在开发SNK01，一种自体NK细胞疗法，用于治疗包括AD和PD在内的神经退行性疾病。SNK01的案例研究结果表明，在这些疾病的晚期患者中，一些症状可以逆转。这些结果与许多针对神经退行性疾病的其他治疗方法的报道形成了鲜明对比，在这些方法中，很少观察到认知等参数的有意义的改善。我们相信SNK01有可能改变这些令人衰弱的疾病的治疗方法，我们正在启动临床试验，以探索这些早期信号。

阿尔茨海默病背景

AD是一种进行性神经退行性疾病，它会慢慢破坏记忆和认知能力，最终甚至会破坏执行简单任务的能力。它的症状包括认知功能障碍、记忆异常、日常生活活动中的进行性损害，以及包括激动和攻击在内的广泛的行为和神经精神症状。

阿尔茨海默病最常见的初始症状之一是记忆障碍，特别是回忆最近发生的事件的能力。随着AD的进展，语言缺陷开始显现。认知功能的恶化会导致执行功能和问题解决能力的缺陷。患者往往变得缺乏条理性和积极性。随着疾病的发展，出现无法完成任务的情况，患者在日常生活活动中通常需要更多的帮助，如卫生和喂养。

在晚些时候-阶段疾病、行为和精神症状，如冷漠、社交脱节和易怒都很常见。有些病人会出现躁动、攻击性、游荡和精神错乱。AD患者经常出现睡眠障碍，10%到20%的患者经历癫痫发作。阿尔茨海默病的严重程度通常使用MMSE评分进行评估。患有早期疾病的患者-阶段疾病的MMSE评分通常在20到25之间。当患者出现中度症状并表现出明显的损害时，他们的MMSE得分通常在13到20之间。低两位数和个位数MMSE得分的患者通常需要24-小时监督和协助日常生活活动。据报道，确诊为阿尔茨海默病后的平均预期寿命在8到10岁之间。

图11. MMSE评分可用于AD患者的分期。

AD非常普遍

阿尔茨海默病协会估计，美国有600万人患有阿尔茨海默病，估计有50万人患有阿尔茨海默病-关联每年都有人死亡。根据阿尔茨海默氏症协会的数据，65岁以上的美国人中，每九人中就有一人患有阿尔茨海默氏症。而在85岁及以上的人中，这一患病率增加到约三分之一。

除了经常削弱患者的认知和日常生活能力外-今日AD的功能正常，给医疗系统带来了巨大的负担。2020年，美国AD患者的直接护理成本估计为3050亿美元，随着人口老龄化，这一成本预计到2050年将增长到1万亿美元以上。

当前AD治疗方法

目前还没有已知的治疗方法或临床上有意义的疾病-正在修改治疗阿尔茨海默病，尽管在广泛的机制上进行了许多药物的临床试验。两类疗法被批准用于治疗AD的症状。乙酰胆碱酯酶抑制剂多奈哌齐、加兰他明和利瓦斯明旨在减缓乙酰胆碱的降解，帮助保存神经元通讯。谷氨酸能调节剂，如美金刚，旨在阻断持续、低水平的-级别激活N-甲基-D-天冬氨酸或NMDA受体，也经常提供暂时的症状缓解。这些药物通常提供暂时的好处，但不能减缓或阻止神经元死亡。此外，抗抑郁药和抗精神病药物经常被停用。-标签用于治疗严重阿尔茨海默病患者的症状，如情绪激动、攻击性行为、精神病和抑郁。

最近正在开发的AD候选药物包括那些专注于减少脑中淀粉样蛋白β积累或清除、tau蛋白磷酸化、慢性炎症、血管功能障碍、代谢失调和神经毒性。然而，这些候选药物中的大多数都没有表现出任何显著的认知改善。两种疗法，都是针对β淀粉样蛋白的抗体，最近获得了FDA的加速批准：Aducanumab，®由Biogen和lecanemab销售，名为Leqembi®作者：Jiangai和Biogen这两种药物的目的是降低淀粉样蛋白β斑的水平。

帕金森病背景

帕金森病是一种进行性神经退行性疾病，最常见的特征是静止性震颤、运动缓慢、僵硬和步态困难。帕金森病的症状是黑质神经细胞的退化和死亡造成的，黑质是大脑中产生神经递质多巴胺的一部分。累进亏损

多巴胺的含量-制作神经元导致运动功能的失控，通常在患者60%到80%的神经元已经死亡后症状变得明显。疾病的进一步发展往往会导致更严重的神经功能障碍和死亡。

帕金森基金会估计，美国有近100万人患有帕金森氏症，每年有9万例新诊断。据估计，全世界有700万至1000万帕金森氏症患者。仅在美国，帕金森氏症的直接和间接成本，包括治疗、社会保障和收入损失，估计每年近520亿美元。

PD的当前治疗方法

目前帕金森病的主要治疗方法是提高和保持多巴胺水平。左旋多巴是多巴胺的直接前体，是晚期疾病患者的主要治疗方法。左旋多巴是口服的，有时与卡比多巴一起服用，这会限制左旋多巴在有机会到达大脑之前代谢的量。适当剂量的左旋多巴可能是具有挑战性的，因为当给药后药物水平达到峰值时会出现不良事件，并且当药物水平在两次剂量之间下降时会重新出现症状。其他药物，如单胺氧化酶-B抑制剂和儿茶酚-O-甲基转移酶抑制剂有时被用来通过防止大脑的分解来帮助提高大脑中的多巴胺水平。目前还没有已知的治疗方法可以减缓疾病的进展。现有的治疗方法只能帮助解决症状。

SNK01治疗神经退行性疾病的初步临床报告

几年来，日本的医生一直在使用自体NK细胞来治疗肿瘤患者，包括根据《再生医学安全法》患有胶质母细胞瘤的患者。Non的主要优势-基因上的从体细胞衍生的改良自体细胞疗法是患者的免疫系统识别它们是自己的。它们癌变的风险也很低。根据上面的说法--提到刘和他的同事在2021年发表了一篇综述，在一些不同的国家已经用自体NK细胞治疗了数百名患者。NKGen认为，目前对更广泛使用自体NK细胞疗法的主要限制是疗效较弱。

最初，NKMAX与日本一家医院合作，探索SNK01细胞在治疗与弱或功能失调的NK细胞相关的各种疾病中的潜力。SNK01治疗在神经退行性疾病患者中似乎有一些积极的临床效果。这一结果提示了使用SNK01细胞直接治疗神经退行性疾病的可能性。

NK细胞在神经退行性疾病中的作用

神经炎症是神经退行性疾病的常见发现，是免疫疗法的基础，如natal珠单抗，销售名称为Tysabri，®由Biogen和Fingolimod提供，销售名称为Gilenya®由诺华公司提供。这些疗法已经证明了减缓多发性硬化症疾病进展的能力，但它们并没有显著逆转神经损害，尽管广泛的商业应用，目前还没有明确的临床证据表明它们对其他神经退行性疾病如AD和PD的疗效。

虽然人们普遍认为阿尔茨海默病的神经炎症是由小胶质细胞和星形胶质细胞驱动的，但T细胞被认为是炎症反应的关键介质。过去，人们普遍认为大脑享有免疫特权，几乎没有与系统免疫系统的沟通。这种免疫特权不是绝对的，而是一个严格控制的过程，在这个过程中，免疫细胞可以选择性地进入大脑。特别是，具有高水平趋化因子受体表达的T细胞，如CXCR3，被招募到大脑中，并促进自身反应性神经元毒性和促炎细胞因子水平的增加。

NK细胞通过细胞因子的产生和对T细胞的直接杀伤，在由自身反应性T细胞引起的其他疾病中具有保护作用。在PD和AD中，NK细胞也与从小鼠脑疾病模型中清除积累的蛋白质沉积的过程有关。对AD患者的研究表明，外周血中的NK细胞数量低于健康对照组。此外，AD患者中存在的NK细胞富含细胞毒活性降低的NK细胞亚群。

这些发现与某些神经退行性疾病中NK细胞活性异常相一致，并提示NK细胞疗法在减少自身反应性T细胞引起的神经炎症以及减少自身积累的蛋白质沉积方面具有潜在的作用。此外，受损的神经元表达NKG2D配体，使它们能够被NK细胞识别和消除。尽管有这些发现，但到目前为止，还没有已知的努力或直接的临床证据支持NK细胞治疗神经退行性疾病的潜在有效性。对于那些与神经炎症相关的人来说，情况尤其如此。

SNK01用于神经退行性疾病的理论基础

SNK01细胞的几个特征使它们有别于其他NK细胞，NKGen认为，这使它们成为治疗神经退行性疾病的有吸引力的候选细胞。其中最关键的因素之一是趋化因子受体CXCR3的表达增加。

图12.几乎100%的SNK01细胞表达CXCR3。

阿尔茨海默病和其他神经退行性疾病的神经炎症与高水平的炎性细胞因子如干扰素有关-伽马。这些细胞因子反过来导致一系列趋化因子的产生，这些趋化因子是CXCR3的天然配体，导致免疫细胞重新聚集到炎症部位。在神经退行性疾病中，这些趋化因子激活CXCR3通常会推动小胶质细胞的激活，并导致细胞毒性T细胞重新进入大脑。由此导致的免疫激活的增加往往会导致神经炎症的进一步传播。CXCR3配体已被发现在受损的神经元和淀粉样斑块中高表达，CXCR3在推动AD病理过程中的重要性在小鼠模型中得到证实，在小鼠模型中，CXCR3的敲除阻止了斑块的形成和认知的改善。NKGen认为，与低表达CXCR3的NK细胞相比，SNK01细胞上高水平的CXCR3表达有可能导致SNK01在大脑中的定位更高。

一旦进入大脑，NKGen相信SNK01有可能通过减少神经炎症来提供治疗益处。NKGen认为SNK01将通过几种潜在的机制在神经退行性疾病中产生有利的活性，包括但不限于：

•        识别上调的dNaM配体抑制和消除自身反应性T细胞-1和NKG2D受体；

•        表达NKG2D配体的受损神经元的潜在消除；以及

•        通过分泌干扰素等细胞因子刺激小胶质细胞和巨噬细胞清除蛋白聚集体-伽马.

SNK01爱心使用计划

SNK01已经在同情的基础上被用于治疗总共5名患有重度或中度AD或PD的患者。尽管这些同情治疗的结果不能保证SNK01被认为是治疗AD或PD的安全或有效的，SNK01将需要广泛的临床测试和监管批准，但它们导致NKGen启动了SNK01的正式临床开发，作为治疗神经退行性疾病的潜在疗法。

以下是关于三名重度或中度AD患者的同情使用案例的摘要。

•        广告案例1:    A 38--1岁PSEN1基因Leu113处编码氨基酸替代突变的杂合子个体在2020年前的5个月内接受了7次SNK01注射-2021在同情的基础上使用。编码早老素的PSEN1基因突变-1，是家族性阿尔茨海默病最常见的原因。治疗结束时，患者的主治医生和家属报告说，患者行走、说话和自我进食的能力有所改善。无法计算此患者的基线MMSE评分，因为该患者不是-口头的。这位患者的医生和家属没有报告任何与SNK01治疗有关的不良反应。

•        案例2:    A 70--1岁患有晚期AD的患者在2020年8个月的时间里接受了6次SNK01的注射，以体恤的方式使用。这个人不再记得他们的家庭成员的名字，这个人住在哪里，如何养活自己，或者如何独自在家里导航。因冠状病毒感染暂停治疗-19限制和个人的状况恢复到原来的水平-治疗从最后一次输液之日起大约六个月后的基线。根据一次慈悲使用IND，患者已恢复-启动自2023年1月至今，他一直在接受治疗，每三到四周接受一次治疗。患者的家人报告说，患者的认知和身体能力有所改善。到目前为止，患者的医生和家人还没有报告任何与SNK01治疗有关的不良反应。

•        案例3:    A 79--1岁MMSE得分为 12，相当于严重痴呆症，在2020年最初接受了五次SNK01的同情使用。在治疗结束时，患者的MMSE评分提高到22分，并在总治疗期超过8个月的5次额外注射SNK01后保持稳定。因冠状病毒感染暂停治疗-19限制。在服用9剂SNK01后，患者没有测量到额外的MMSE评分，也没有报告任何额外的信息。患者的医生和家人没有报告任何与SNK01治疗相关的不良反应。

在重度或中度AD患者的每种同情使用治疗中，患者各自的医生和家属报告了观察性改善，未报告与SNK01治疗相关的不良反应。

以下是针对一名重度或中度帕金森病患者的同情使用案例的摘要。除了这个案例研究外，另一名患者最初被认为患有帕金森氏症，并根据同情使用计划接受了SNK01治疗。后来，经过进一步检查，患者是否患有帕金森病变得不清楚。结果，患者被取消了SNK01同情使用治疗。

•        PD案例1:    A 47--1岁有几年帕金森病进展史的个人在2020年的四个月内接受了六次SNK01的注射，以体恤的方式使用。因冠状病毒感染暂停治疗-19限制。在六剂SNK01治疗结束时，患者报告他们的认知、言语、能量、平衡以及整体肌肉力量和运动都有改善。患者没有报告任何与SNK01治疗相关的不良反应。

SNK01临床试验

我们决定专门评估SNK01在AD患者中的效果，方法是在墨西哥启动一项正式的临床试验(MX04)，该试验于2020年7月9日获得COFEPRIS的批准，并于2020年5月7日在洛杉矶蒂华纳医院启动REC。这是打开的-标签第一阶段试验旨在评估SNK01在AD患者中的安全性、耐受性和探索性疗效。我们计划招募多达30名患者参加这项试验，主要终点为安全性和耐受性，次要终点为认知功能变化。

2023年10月20日，我们在公元12月份获得了FDA对SNK01的IND批准。 2023年2月28日，我们给我们在美国的第一位参与者服用了SNK01-AD01临床试验。在2024年及以后，我们打算推进SNK01的临床开发，并继续在美国和加拿大招募AD的I/IIa期试验。

图13.用于AD患者的SNK01第一阶段试验设计

截至2023年7月13日，我们已经获得了本次I期试验中服用SNK01的10名AD患者的数据。这些患者来自试验剂量递增部分的前三个队列。其中5名患者患有轻度阿尔茨海默病，另外5名患者患有中重度AD。他们的中位年龄为79岁。对这些患者的临床试验数据的初步审查表明，使用SNK01总体上是好的-可容忍当四剂剂量超过10%时-周未接受治疗的时期-相关报告了严重不良事件。这项安全性试验的探索性分析表明，SNK01可能与AD的三个领域的稳定或改善有关：认知功能，AD-相关蛋白质生物标志物和神经炎性生物标志物。

接受SNK01治疗的患者在最后一次服药一周后接受测试时，通过认知评估显示出稳定或改善认知的趋势。10名患者中有7名患者的CDR评分稳定或有所改善-某人在第11周结束时与一周相比 1，在AD临床试验中广泛使用的一种通用认知测量工具，对六个认知领域的表现进行评级，包括记忆、定向、判断/解决问题、社区事务、家庭和爱好以及个人护理。

10名患者中有6名患者的ADAS评分稳定或改善-COG在第11周结束时与一周相比 1，一个广泛的-已使用AD临床试验中的一般认知测量，评估包括记忆、语言、练习和定向在内的多个认知域。与第11周相比，10名患者中有5名在第11周末的MMSE评分稳定或有所改善 1，它对时间、地点、三个方向进行评估-Word登记、注意和计算，三-Word回忆、语言和视觉结构。

此外，在每周接受评估的六名患者中，分别有四到五名 22，即最后一次服药后12周，使用最低临床重要性差异标准，与第12周相比，维持或改善了他们的认知功能，这是一种用于确定轻度AD患者临床有意义变化的评分机制。

图14.AD中SNK01的第一阶段试验结果摘要

我们观察到，与基线值相比，CSF中AD进展的淀粉样蛋白和tau生物标志物水平保持不变或在完成SNK01给药后一周有所改善。低的β42个级别和一个低Aβ42/Aβ40的比率经常被描述为AD严重程度的预测因素。同样，磷的水平--陶要么保持不变，要么随着SNK01剂量的增加而减少。在每周 然而，这些生物标志物的水平从11周后的水平反弹。-治疗水平，这表明可能需要重复给药以维持治疗效果。

图15. SNK01治疗导致CSF中AD生物标志物的变化，这与停止或逆转疾病进展一致。

在这些AD患者中使用SNK01也会导致剂量-依赖于神经炎性标志物的变化与炎症的减轻一致。值得注意的是，炎症标志物GFAP和YKL的水平-40在服用SNK01的患者中，神经元损伤的标志物减少了30%到60%。与观察到的淀粉样蛋白和tau生物标志物的结果一致，这些神经炎性标志物的水平在最后一次服药后增加，表明神经炎症增加。

图16. SNK01治疗导致CSF中神经炎性生物标志物的变化，这与停止或逆转疾病进展一致。

这些结果提供了证据，表明SNK01能够进入大脑，导致广泛的生物标志物的变化，这与AD相关的蛋白质病理学减少和神经炎症标志物减少一致。这些生物标志物变化在治疗完成后恢复，进一步表明其变化与SNK01给药相关。NKGen将继续收集其他患者的数据，以确认这些和潜在的其他生物标志物变化在未来的试验中。

我们相信SNK01具有改变AD、PD和其他神经退行性疾病的治疗的潜力。2023年10月20日，我们在AD中获得了FDA对SNK01的IND批准。在2024年的剩余时间里，我们打算推进SNK01的临床开发，并继续在美国进行AD的I/IIa期试验。这项试验的终点将包括安全性以及SNK01治疗前后认知能力和生物标记物水平的测量。同时，我们继续优化我们的制造工艺，以满足潜在市场的需求。

在2024年及以后，如果资金允许，我们打算在PD进行第一阶段试验，评估扩展到其他神经退行性疾病的情况，通过战略合作加快肿瘤学的发展。2024年4月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了该公司用于治疗帕金森病(PD)的SNK01 NK细胞疗法的研究新药(IND)申请。

神经退行性疾病专家顾问

我们已经组建了一个由领先的临床研究人员组成的科学顾问委员会，以帮助指导SNK01在神经退行性疾病中的开发。克雷格·布莱克斯通，医学博士，马萨诸塞州综合医院的运动障碍主任，是董事会成员-经认证神经学家，曾担任美国国立卫生研究所神经遗传学分部细胞生物学科科长。郭明，医学博士，博士是P. Gene和Elaine Smith阿尔茨海默病研究主席兼神经病学、分子和医学药理学教授

在加州大学洛杉矶分校。安东尼·特雷德医学博士是芝加哥大学神经病学和炎症性疾病输注中心的神经学和董事教授。NKGen之前还与帕金森基金会合作，帮助加快SNK01在帕金森病方面的临床开发。

SNK01/SNK02用于治疗实体瘤

SNK细胞具有几种特性，这些特性使它们成为潜在的癌症治疗方法。我们和NKMAX正在进行临床试验，以评估SNK01单一疗法的潜力，并与ICIS和抗体等其他药物联合使用-基于生物制品。受到SNK01第一阶段肿瘤学试验的积极结果的鼓舞，我们正在将肿瘤学的开发工作过渡到SNK02，这是一项-The-货架同种异体候选产品，我们认为这将有利于消除与制造自体疗法相关的延误。

难治性实体瘤背景

预计到2023年，美国将有大约200万人被诊断出患有癌症，其中绝大多数是实体肿瘤。一些早期发现的实体肿瘤，如结直肠癌和乳腺癌，可以通过手术切除来切除，最终治愈患者的疾病。然而，由于肿瘤的类型或转移到其他部位后的诊断，许多肿瘤不能完全手术切除。然后，化疗、生物治疗和放射治疗等治疗方法被用来试图控制肿瘤生长和延长生存期。对这些疗法的抵抗和缺乏反应是常见的，导致使用联合疗法来改善结果。单剂或联合疗法的顺序使用通常被称为“系列疗法”。对某一治疗路线不再有反应的患者被认为是该路线治疗失败，如果他们用尽了所有可用的治疗路线，他们将没有治疗选择。

2023年，美国将有大约60万名患者死于癌症，这突显了未得到满足的临床需求。

SNK01单药治疗

作为SNK01在实体肿瘤的I期试验的一部分，我们给10名患者服用晚期-阶段SNK01的进展性疾病，其中9例能够进行评估。据报道，SNK01状态良好-可容忍在所有患者中，在研究结束时(第9周)，大多数患者的病情稳定。

单药治疗原理

对肿瘤的免疫细胞毒反应通常是由适应性免疫系统的组件如CD8+T细胞介导的。然而，肿瘤可以通过多种机制逃脱免疫控制，例如表达检查点以防止T细胞攻击。药物，如帕金森病-1/pdl-1可以解除这些检查点的抑制剂已经为许多患者带来了显著的治疗益处，但并不是所有的患者都有反应，并且可能对这些疗法产生抗药性。

检查点的表达远远不是肿瘤逃避免疫攻击的唯一机制。40%至90%的肿瘤下调主要组织相容性复合体的表达。MHCT细胞对肿瘤细胞的识别依赖于MHC分子对肿瘤特异性抗原的呈递，而低水平的MHC I类往往限制T细胞的能力。-单元格来识别这些肿瘤细胞。

NK细胞可以作为识别缺乏MHC-I类分子的细胞的手段。NK细胞上的受体，如杀伤细胞免疫球蛋白-喜欢受体(“基尔家族受体可以作为NK细胞裂解的抑制信号，阻止NK细胞对表达MHC-I类分子的细胞的杀伤。MHC-I类分子的缺失以及其他细胞表面受体的激活可以导致肿瘤细胞被识别为外源细胞，从而激活NK细胞。通过这一机制，NK细胞可以阻止潜在的免疫肿瘤逃逸机制。

异体或自体供体的使用-派生的NK细胞-基于治疗恶性血液病的方法，如急性髓系白血病，已经在出版物中得到了很好的证实。虽然大量NK细胞在实体瘤中的临床试验已经启动，但我们还不知道有什么临床结果能与血液系统恶性肿瘤的报道接近。我们认为SNK细胞可能会提供竞争优势，有可能在实体瘤中展示有意义的疗效。

实体肿瘤I期单一治疗试验的结果

我们用SNK01单一疗法评估了9例严重预治疗的实体瘤进展性疾病患者。这些患者在登记前平均接受过五次化疗。三组受试者每周接受五次输注 1, 2，或4×109 SNK01细胞。正如在2022年ASCO会议上介绍的那样，在第五周，所有患者都有稳定的疾病，在第九周，也就是服药完成后的第四周，九名患者中有六名继续有稳定的疾病。三名患者获得了FDA的同情使用批准，可以继续接受SNK01联合ICI治疗。

图17.晚期实体肿瘤患者第一阶段SNK01单一治疗的结果。

SNK01联合检查点抑制剂

2021年7月，NKMAX在晚期肺癌和难治性实体肿瘤中使用SNK01和检查点抑制剂进行了I/IIa期试验和I期试验。在晚期肺癌患者的第I/IIa期试验中，SNK01联合疗法与单独使用ICI疗法相比，可改善总体存活率和肿瘤反应。没有2级或3级免疫的报道-相关SNK01联合治疗的不良事件。相比之下，免疫-相关在接受培溴利珠单抗治疗的患者中，超过40%的患者出现了与住院有关的不良事件。

我们认为，由于SNK细胞的活性，ICIS联合SNK细胞的治疗潜力比其他NK细胞高得多。SNK细胞不仅具有更强的细胞毒性，而且与最初的NK细胞相比，其高水平的激活使患者不需要在治疗前进行淋巴滤除。我们相信，这不仅将避免与淋巴枯竭相关的不良事件的出现，而且还将通过避免破坏患者免疫系统的组件来提高疗效，这些组件是有效应对ICIS所需的。

免疫检查点疗法

人类免疫系统使用许多机制来避免对正常、健康的细胞的攻击。有一类机制被称为免疫检查点，以PD为例-1/pd-L1检查站表达PD的细胞-L1被T保护免受细胞杀伤-单元格通过PD的绑定-L1到PD-1T受体-单元格.表达PD-L1但也可以被肿瘤细胞用来预防T-手机攻击帕博利珠单抗（pembrolizumab）等治疗方法，以Keytruda的名义销售®默克公司和Avelumab，市场名称为Bavencio®由默克KGaA提供，是通过缓解PD发挥作用的ICI-1/pd-L1检查站ICI通过使患者的免疫系统能够攻击自己的肿瘤，改变了某些癌症的治疗方式。根据FDA药品审批数据库，截至中期-2023ICI已被批准用于治疗大约二十种癌症。

ICI治疗面临三个主要挑战：

•        通常只有一小部分患者有反应。尽管不同适应症的缓解率差异很大，报告的非小细胞肺癌的缓解率为40%至45%，报告的CRC的缓解率高达50%，但总体而言，美国只有不到20%的患者患有对ICI治疗有反应的肿瘤。

•        免疫-调解不良反应。严重和致命的免疫-调解不良事件可能会发生，因为免疫检查点的消除使T细胞能够攻击肿瘤，但也使自身反应性T细胞能够攻击健康细胞。

•        抵抗力就会产生。在对ICI最初有反应的黑色素瘤患者中，超过一半的人产生了耐药性。

检查点组合的基本原理

我们认为，自体NK细胞候选产物SNK01和同种异体NK细胞候选产物SNK02都有可能解决上述三个问题--提到ICI治疗面临的挑战。

体外实验表明，除了NK细胞在激活T细胞方面的作用外，NK细胞还通过识别上调的NKG2D受体的配体来消除激活的T细胞，如自身反应性T细胞。我们认为，自身反应性T细胞水平的降低是免疫频率低的原因-调解到目前为止，在SNK01加ICI联合试验中观察到的不良事件。

肿瘤通过多种机制对ICI产生耐药性，包括下调或丢失MHC Class I的表达。MHC Class I的丢失会阻止T细胞识别肿瘤细胞。然而，NK细胞，如SNK01，能够特异性地靶向缺乏MHC Class I表达的细胞，从而消除了对ICIS产生耐药性的一条途径。

NK细胞也可以表达PD-1，使他们对PD的封锁很敏感-L1表达肿瘤细胞。帕金森病治疗-1/pd-L1ICIS，解除了这一障碍，突出了由SNK01和ICIS组成的联合疗法的潜力。

我们已经与默克KGaA(通过其子公司AresTrading)和辉瑞公司建立了合作安排，以评估SNK01与人源性抗PD单抗Avelumab的安全性和耐受性-L1治疗公司-已开发和公司-商业化默克KGaA和辉瑞。截至2023年7月，默克KGaA与辉瑞的合作联盟终止，但NKGen与默克KGaA的合作仍在继续。

第I期SNK01与PD-1或PD-L1检查点抑制剂联合治疗

SNK01第一阶段实体肿瘤临床试验的两个阶段结合ICIS纳入患者。在一个阶段，SNK01与Avelumab联合应用，每两周一次，共五个周期。

Avelumab联合阶段招募了17名晚期患者-阶段之前平均五次治疗失败的癌症患者。2例部分缓解，6例病情稳定，客观有效率为11.7%。中位数级数-免费生存(“PFS“)为11.3周，其中4名患者的PFS超过41周。中位总生存期为24.9万周，NKGen预计，随着患者继续试验，PFS和OS都将增加。SNK01联合Avelumab的效果一般，据报道效果良好-可容忍似乎对几种类型的重型肺炎具有临床活性-已治疗晚期肉瘤不依赖帕金森病-L1状态。

图18：第I期SNK01加阿维鲁单抗联合治疗晚期实体肿瘤患者的结果。

在韩国进行了一项I/IIa期随机临床试验，以评估SNK01与Pembrolizumab联合治疗与Pembrolizumab单一治疗的安全性和有效性。这项试验招募了18名晚期非小细胞肺癌患者，他们有铂类药物失败的病史。-基于心理治疗。患者每三周服用一次pembrolizumab，无论是否增加每周六次SNK01输液。无剂量—限制观察SNK01联合给药的毒性。客观有效率(41.7%)，1-年份SNK01联合治疗组的生存率(66.7%)均高于培溴利珠单抗治疗组(0%和50%)。联合治疗的患者的中位PFS为6.2个月，而单一治疗的PFS为1.6个月。基于更长期的跟踪-向上在这些患者中，估计有两个-年份加入SNK01的存活率为58.3%，而单用培溴利珠单抗的存活率为16.7%。

图19.用SNK01和派姆单抗联合治疗的NSCLC患者的PFS显著长于用派姆单抗单药治疗的患者（Kim et al 癌症研究和治疗, 2022).

我们观察到，SNK01和培溴利珠单抗的联合剂量在两个单一的晚期肉瘤患者中导致了抗肿瘤活性-病人同情使用FDA授权的研究性新药申请。

A 32--1岁IVB期促结缔组织增生性小圆细胞肉瘤患者此前曾五轮治疗失败，包括Yondelis/Keytruda联合治疗。患者参加了单一疗法SNK01阶段I试验，在该试验中，病情稳定。然而，肿瘤持续存在于腹部和盆腔，并广泛累及腹部和盆腔淋巴结以及肝脏。通过同情使用申请，这名患者能够每三周接受一次SNK01和Pembrolizumab的联合治疗。一年后，患者的肿瘤负担减少了47%，患者接受了手术切除肿瘤，然后接受SNK01加培溴利珠单抗治疗。

图20.在同情使用的基础上接受SNK01和派姆单抗治疗的肉瘤患者中，肿瘤负荷显著降低。

另一名患者在包括nivolumab在内的多种先前治疗失败后，被诊断为IV期软骨肉瘤和进展性疾病。在同情的基础上，SNK01加培溴利珠单抗的治疗显著减少了肝转移。

图21. SNK01联合派姆单抗导致难治性软骨肉瘤患者肿瘤负荷显著降低。

SNK01与靶点生物制剂联合使用

我们认为，SNK细胞的高细胞毒性以及其高水平的CD16表达使其成为潜在的有吸引力的治疗方法，当与靶细胞结合时，它们将驱动ADCC细胞的杀伤-基于生物制品。NKMAX已经与默克KGaA建立了合作关系，以研究SNK01与西妥昔单抗的潜在组合。我们之前与Affimed建立了合作关系，以研究SNK01与AFM24组合的潜力。调查SNK01与AFM24结合的研究已于

我们和Affimed在2023年6月达成了相互协议，因为Affimed建议我们，它打算探索通过关闭异基因来推进这项研究的可能性-货架NK细胞产品，它预计更适合与AFM 24结合。

基于抗EGFR的治疗

抗-EGFR抗体-基于西妥昔单抗等疗法已被批准用于治疗结直肠癌或结直肠癌，以及头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)。虽然使用这些抗体治疗，通常与化疗药物联合使用，通常会显著提高总体存活率，但仍有很大机会提高疗效。例如，西妥昔单抗联合FOLFIRI化疗在结直肠癌中的中位总生存期为19.6个月，而单独使用FOLFIRI的中位总生存期为18.5个月。只有10%的患者对单一治疗有反应，约23%的患者在西妥昔单抗与化疗联合使用时有反应。

结直肠癌是最常见的肿瘤之一，预计2023年美国将有153,020例新诊断和52,550例死亡。据估计，2023年将有66,920例新诊断的HNSCC和15,400例死亡。

ADCC原理

靶向抗体疗法已经彻底改变了癌症的治疗方法及其大部分细胞-杀戮活性依赖于NK细胞。NK细胞表面有CD16受体，识别抗体的Fc区域，并通过这种相互作用，与肿瘤结合的抗体-特定抗原可以将NK细胞直接招募到肿瘤细胞，并激活它们杀死肿瘤细胞。这个过程被称为ADCC。NK细胞的关键作用以及CD16和抗体的Fc域之间的相互作用受到抗体Fc域的改变和CD16的基因改变的支持，这两个方面都已被证明能增加肿瘤细胞-杀戮活动

我们已经证明SNK01细胞持续高表达CD16，我们相信当与靶向肿瘤抗体和抗体结合时，这将使细胞毒性增加-派生的候选产品。

图22。CD16在90%以上的SNK01细胞中表达。

SNK01和西妥昔单抗的I/IIa期联合用药

我们认为，基于EGFR的临床前实验，通过SNK介导的ADCC有很大的机会提高西妥昔单抗的应答率- 耐细胞系。NKMAX正在与默克KGaA合作进行一项I/IIa期试验，调查SNK01与西妥昔单抗的组合。这些抗体通过两种机制发挥作用：一是直接抑制EGFR信号，二是通过NK细胞触发对表达EGFR的癌细胞的ADCC攻击。这项试验的初步结果在2023年6月的ASCO会议上公布。联合服用SNK01和西妥昔单抗的6名患者中有3名取得了部分反应。服用SNK01的所有其他患者保持了病情稳定的状态。

图23。EGFR中SNK01的I/IIa期试验结果-突变对TKI耐药的非小细胞肺癌。B.PFS。

SNK01和AFM24的第I/IIa阶段组合

在与Affimed的合作下，我们启动了SNK01与AFM24的I/II期试验，AFM24是Affimed创造的一种四价生物，旨在指导对EGFR的NK细胞杀伤-表达肿瘤。

AFM24是一种四价、双特异性的天然细胞结合蛋白，通过与NK细胞和EGFR上的CD16结合来激活天然免疫系统。我们和Affimed共同决定在2023年6月停止这项研究，因为Affimed已经建议我们，它打算探索通过同种异体关闭来推进这项研究的可能性-货架NK细胞产品，它预计更适合与AFM 24结合。

SNK02，同种异体NK细胞候选产品

基于对自体候选产品SNK01的观察结果，我们决定将肿瘤学开发计划从SNK01过渡到SNK02，SNK02是同种异体候选产品。在肿瘤学方面，人们普遍认为同种异体NK细胞可能比自体NK细胞更活跃。我们相信SNK02将保留SNK01的良好属性，同时增强抗肿瘤效果。

此外，创建OFF的能力-货架NK细胞疗法将减少为每个患者创建自体疗法所需的时间和资源密集型过程。癌症患者需要数周时间才能产生自体NK细胞，在此期间，一些癌症可能会迅速扩散，患者的病情可能会恶化。我们认为，无论是从疗效还是从临床医生和患者的角度来看，治疗具有高度活性的同种异体NK细胞的患者都是有利的，这些细胞可以大规模生产、冷冻保存并在关闭时提供-货架治疗。

通过NK细胞上的KIR受体与MHC-I类分子结合，阻止了对自体细胞的杀伤。在同种异体疗法的情况下，MHC I类分子之间的不匹配将无法与抑制性KIR受体结合。然而，缺乏匹配的MHC I类分子不足以导致移植物抗宿主反应，相反，它有助于增强NK细胞对其他刺激的细胞毒反应。在临床上，与自体NK细胞相比，使用同种异体NK细胞治疗有更好的疗效。

我们已经开始在2023年8月至2023年8月对实体瘤患者进行SNK02的I期试验剂量。我们的同种异基因NK细胞治疗产品候选将接受临床测试，而不需要淋巴枯竭。这可能在抗肿瘤反应方面提供优势。我们认为这是非常重要的，特别是对于可能的ICIS联合方案，这些方案需要强大的T细胞反应，否则可以通过淋巴去除方案来抑制。

HER2—CAR SNK02

我们正在开发HER2-汽车SNK02候选产品，旨在结合SNK02细胞的优势和将这些细胞直接靶向HER2的能力-表达肿瘤。我们预计将于2025年将该产品候选产品推向临床。

her2靶向治疗

HER2是一种受体酪氨酸激酶，在乳腺癌、胃癌、胃食道癌和非小细胞肺癌等多种癌症中过表达。曲妥珠单抗是一种抗肿瘤药物-HER2被批准用于治疗HER2+乳腺癌和胃癌的抗体。在乳腺癌中，曲妥珠单抗最常与化疗药物联合使用，包括紫杉醇、多西紫杉醇、长春瑞滨、吉西他滨和卡铂。

据估计，到2023年，美国将新增近30万例乳腺癌诊断病例。据估计，这些病例中约有15%至20%是HER2+，因此有可能适合接受抗病毒治疗-HER2心理治疗。在美国，每年大约有26,500例新诊断的胃癌。6%至30%的病例为HER2+，且靠近胃的比例较高-食道胃远端的交界处和较低的比率。

曲妥珠单抗和NK细胞靶向表达HER2的癌症

已有研究表明，转移性乳腺癌患者对曲妥珠单抗治疗的反应与NK细胞杀伤活性有关。之前接受曲妥珠单抗和化疗治疗的HER2+肿瘤患者接受曲妥珠单抗治疗6个月。继续接受这种治疗的患者被发现有明显更高的NK细胞活性和ADCC水平。此外，来自应答者的NK细胞在体外的细胞毒性明显高于无应答者，这突显了高活性的NK细胞，如SNK细胞，在ADCC药物治疗的肿瘤细胞杀伤中的潜在好处。

图24.对曲妥珠单抗有反应的转移性乳腺癌患者（圆圈）的NK细胞的细胞毒性显著高于无反应者（三角形）。

CAR SNK02细胞的潜力

虽然我们相信未经修改的SNK02细胞疗法前景看好，但我们相信，通过添加CARS，创建CAR SNK02细胞，可以进一步提高SNK细胞疗法的细胞毒性。汽车构造成一对肿瘤-特定表达在CAR SNK02细胞表面的抗原结合域与细胞内免疫刺激域结合。设计用于T细胞功能的CAR已经导致了强大的抗肿瘤活性，主要是那些针对B细胞淋巴瘤CD19的CAR。然而，批准的汽车-T细胞疗法是为每个患者生产的自体产品-这是一个及时的过程，有文件证明未能为一些最需要的患者生产产品。初步证据支持CAR SNK02细胞的功效，与CAR相比，CAR SNK02细胞具有几个潜在优势-T细胞。

CAR SNK02细胞可以从健康的捐赠者身上制备，并可以在关闭时提供-货架同种异源产品。与CAR不同-T细胞，基于其作为NK细胞的固有特性，CAR SNK 02细胞预计不会增加生命风险-威胁性细胞因子释放综合征。SNK 02细胞的寿命也有限，因此没有必要设计安全机制来抑制其活性并提供多次剂量的机会。

HER2—CAR SNK02细胞

我们构建了专有的HER 2-汽车由与细胞内共刺激结构域相连的细胞外HER 2结合结构域组成。用这种CAR导入SNK 02细胞后，我们表明其表达在整个制造过程中得到了维持。

图25. HER 2的80%以上-汽车SNK 02细胞表达HER 2-汽车在整个扩展的细胞培养制造过程中构建。

使用细胞系的体外数据表明HER 2-汽车SNK 02细胞有两到三个-折叠更高的细胞-杀戮抗HER2活性-表达肿瘤细胞株与SNK02单药治疗的比较。

图26。HER2-汽车SNK02细胞表现出对HER2的高活性-表达肿瘤细胞株与SNK02单药治疗的比较。

肿瘤学专家顾问

我们已经组建了一个由临床和科学顾问和合作者组成的小组，以帮助指导SNK细胞在肿瘤学中的发展。医学博士Yong Ben是Eight Roads的风险合伙人，之前曾担任百济神州和BioAtla的首席医疗官。Evren Alici，医学博士，卡罗林斯卡研究所细胞和基因治疗小组组长。他也是公司的合伙人--董事NextGenNK是一家开发NK细胞疗法的国际能力中心。Sant Chawla医学博士是肉瘤肿瘤中心的负责人，并在加州大学洛杉矶分校和南加州大学的临床教员任职。

产业与竞争

生物技术行业，特别是细胞治疗领域，其特点是技术迅速进步和变化、竞争激烈和对知识产权的高度重视。虽然我们相信我们的方法、战略、技术、知识和经验为我们提供了竞争优势，但我们在目前正在开发的候选产品方面面临着激烈的竞争，并将面临未来我们可能寻求开发或商业化的其他候选产品的竞争。竞争的来源包括世界各地的主要制药、专业制药和现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。因此，他们可能能够以更快的速度开发和商业化他们的候选产品。生物技术行业的合并和收购可能会导致更大的资源集中在数量较少的竞争对手中。较小的或较早的-阶段公司也可能被证明是重要的竞争对手，无论是单独的还是通过与大公司和老牌公司的合作安排。

我们目前面临着来自Acpedia、Artiva、Celulality、世纪治疗公司、Cytovia治疗公司、Fate治疗公司、Nkarta和免疫生物公司的竞争，这些公司都有临床-阶段同种异体移植程序。此外，其他竞争对手，如Affimed、InNatural Pharma、蜻蜓治疗公司和GT Biophma，正在寻求通过细胞结合分子将患者自己的NK细胞引导到肿瘤部位来利用NK生物学。据我们所知，没有任何其他NK细胞公司获得FDA批准的NK细胞疗法-日期。然而，也有可能出现新的竞争对手，包括那些开发类似的细胞免疫疗法候选产品或免疫疗法的替代品的竞争对手，并获得相当大的市场份额。

这些竞争对手还与我们竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验中心和临床试验患者招募，以及获取补充或必要的技术，我们的计划。因此，我们的竞争对手可能会比我们更成功地发现、开发、授权或商业化产品。

如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准，比我们获得产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能包括其有效性、安全性、便利性、价格和报销程度。

许可协议

我们于其日常业务过程中订立许可协议。我们已经从NKMAX获得某些技术的许可，这是研究和开发其NK细胞计划所必需的。由于我们的治疗候选物具有广泛的潜在适用性，我们可能（但目前没有计划）将我们的技术授权给第三方，用于我们不打算追求的其他目的或某些领域的开发。

NKMAX许可证

于2020年2月12日，我们与NKMAX订立了该特定许可协议（“原始许可证“)，我们在2021年10月14日、2023年4月10日和2023年8月1日与NKMAX签订的特定修订许可协议对其进行了修改和重述。根据公司间许可，NKMAX向我们授予了独家、特许权使用费-轴承许可，有权在某些专利和知识下通过多个层级进行再许可-如何(I)研究、开发、制造、使用和商业化许可地区内的任何许可产品，以及(Ii)仅为了支持我们在许可地区的权利而在许可地区以外研究、开发、制造和制造许可产品。

根据公司间许可，我们授予NKMAX独家特许权使用费-免费，完全-已付费，不可撤销的永久许可，例外情况非常有限，并有权在其某些专利和知识下通过多个级别进行再许可-如何用于所有领域的研究、开发、制造、已制造、使用和商业化在亚洲的任何许可产品。我们还授予NKMAX一个非-独家，版税-免费，完全-已付费许可，有权在其某些专利和知识下通过多个级别进行再许可-如何用于在亚洲以外制造和制造许可产品的所有领域，仅用于许可产品在亚洲的开发、制造、制造和商业化。我们预订了非-独家根据此等许可及吾等于任何联合发明或联合专利中的权益，本公司有权仅为在许可地区为所有用途开发、制造或已制造许可产品及将许可产品商业化，而在亚洲制造及制造许可产品。

作为根据公司间许可授予我们的权利的部分对价，我们之前根据原始许可的条款支付了100万美元的预付费用。我们还被要求支付一笔-时代周刊我们或我们的任何附属公司在以下司法管辖区(和金额)首次收到授权产品的监管批准的里程碑付款：美国(500万美元)、欧盟(400万美元)和其他四个国家(各100万美元)。到目前为止，我们还没有支付任何里程碑付款。我们有义务支付中期工资。- 单身由我们、我们的附属公司或我们的

次级被许可人，受惯例减少的限制。我们对授权产品继续承担版税义务-按许可使用产品和国家-按国家/地区基础直到最后一个到期- 到期根据公司间许可证向我们授权的专利的有效主张，在该销售国家声称该许可产品。我们还需要支付一定比例的子许可收入，从低双倍-数字百分比中等- 单身数字百分比。

我们可以在指定的提前通知期内以任何理由单方面终止公司间许可证，如果我们在指定的补救和提前通知期后未能根据公司间许可证支付任何所需款项，NKMAX可能会终止公司间许可证。任何一方在另一方资不抵债或另一方严重违反公司间许可证的情况下，均可终止公司间许可证。如果没有提前终止，公司间许可证将在我们支付特许权使用费的义务到期时自动到期，除非我们双方书面同意延长期限。在公司间许可证到期但不提前终止时，NKMAX授予我们的许可证和我们授予NKMAX的许可证将在免版税、全额支付、不可撤销和永久的基础上继续存在。然而，如果我们因NKMAX的破产或NKMAX未治愈的重大违规行为而终止公司间许可，我们授予NKMAX的许可将终止并恢复到我们手中。如果我们自愿终止公司间许可，我们同意应NKMAX的要求，向许可地区的所有监管机构提供支持许可产品注册的所有现有数据，NKMAX将拥有向第三方提供此类数据的不受限制的权利。

于2023年4月，我们执行对原许可证的修订，将最初仅限于癌症治疗的特许产品范围扩大至任何用途领域。

制造

我们的细胞治疗候选物的工艺旨在生成自体和同种异体产品。

自动化工艺（SNK01）

我们的制造工艺旨在产生一致质量的激活细胞，包括来自已知免疫功能低下的癌症患者的细胞，并降低可能使患者无法获得所需治疗产品的制造问题的风险。我们的目标是生产冷冻保存剂量的NK细胞，用于8至12个月的生物学研究。-每周一次通过一个输液-时代周刊过程，而不会损害NK细胞的活性。

SNK 01的生产工艺总结如下：SNK 01的源材料是从患者外周血或白细胞去除术中分离的原代NK细胞。这些原代NK细胞然后被激活并扩增长达18天，使用我们的专有方法，涉及两种类型的饲养细胞和细胞因子。结果是一个冷冻保存产品，通过实施其专有的冷冻保存方法实现。

为了拥有稳定的SNK01临床供应，我们建立了自己的GMP制造能力。这一战略举措促进了临床产品的供应，降低了与制造中断相关的风险，同时最终实现了更高的成本-有效供应SNK01用于商业目的。2019年，我们完成了新的2.5万人的建设-平方英尺临床GMP设施，位于我们位于加利福尼亚州圣安娜的总部，其中大约一半适合生产NK细胞的GMP。实施GMP硬件和健全的质量管理系统(“QMS“)于同年最后敲定，包括制造设备、实验室设施、仓储和专用冷藏室-存储区域。经过全面的资格鉴定过程，包括多次试运行，我们于2020年开始为其美国肿瘤学临床试验进行制造运营。我们相信，我们的临床GMP设施每年能够生产约12,000剂冷冻保存药物产品，从而充分满足我们临床试验的预期需求。

同种异体过程（SNK02）

我们已经开发了一种用于我们的同种异体关闭的制造工艺-货架自然杀伤细胞治疗产品SNK02，建立在我们的自体产品SNK01制造工艺的基础上。我们的主要关注点是可伸缩性、重复性、成本-有效性，并在超低温保存后保持SNK02的一致活性。为了实现这些目标，我们的制造流程包含但不限于以下关键要素：

•        从健康捐赠者的外周血中获取细胞，确保它们符合同种异体捐赠的资格标准；

•        激活和扩增技术，使NKGen能够从单个供体产生数十万剂，而不会衰老或耗尽；

•        低温保存技术，使散装SNK02产品能够有效冻结，确保其长期保存-Term稳定性；以及

•        冷冻用户NK细胞产品的解冻技术-友好并能适应不同的临床环境。

这些技术旨在提供始终如一的细胞恢复、活力和活性。我们的整体制造方案如下图所示。

图27. SNK02同种异体分离、扩增和用细胞疗法治疗患者的过程概述。

SNK02的生产始于从健康捐赠者的外周血中分离出纯净的原代NK细胞，确保了可靠和高效的-质量原始材料。NK细胞通过一种专有过程经历一个激活和扩张的过程。在最初14天的扩张期之后，细胞被收获并冷冻保存，从而产生了数百个小瓶，其中包括NKGen的WCB。为了进一步激活和扩大产品，解冻WCB中的一个小瓶并进行额外的激活和扩张。然后收获并冷冻保存得到的细胞，得到冷冻保存的最终产品。为方便脱身-货架管理，冷冻保存的最终产品被运往指定的临床地点。在临床现场，该产品被解冻和重组，准备好给患者服用。

我们相信，NKMAX将使用我们的工艺在其位于韩国的工厂生产SNK02，该公司拥有所需的GMP制造能力，以确保其SNK02产品用于临床和商业用途的一致和可靠的来源。NKMAX在新的制造设备、实验室基础设施和低温方面投入了大量资金-存储NKMAX在临床试验管理方面有丰富的经验，在生产SNK01和SNK02方面有良好的记录，相信NKMAX是很好的-定位交付成本-有效和高-质量NKGen的实体肿瘤第一阶段研究的产品已经获得FDA的IND批准。我们估计NKMAX的GMP设施每年可生产约12,000剂，提供充足的供应，以满足其预期的临床试验需求。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们的业务重要的专有技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的候选产品的专利和对我们的业务发展至关重要的技术，无论是直接还是与NKMAX合作。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面，以及我们知道-如何、商标、持续的技术创新和-许可发展和保持其专有地位的机会。我们已经进入了-获得许可我们的NK细胞治疗计划所依赖的专利组合。我们没有，但未来可能会通过在美国和其他选定国家/地区提交专利申请，为我们的候选产品以及其他专有技术及其用途寻求适当的专利保护。

专利

我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从我们的合作者或其他第三方获得许可的。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，方法包括在美国和美国以外的司法管辖区获得与我们的专有技术、发明、改进和候选产品相关的许可证并提交专利申请，这些技术、发明、改进和候选产品对我们业务的发展和实施非常重要。我们也可能依赖于商业秘密，并知道-如何与我们的专有技术和候选产品、持续创新以及-许可发展、加强和保持我们在细胞治疗领域的专有地位的机会。我们还计划依赖数据独占性、市场独占性和专利期延长，如果可用，并且如果适当，可能寻求和依赖通过孤儿药物指定提供的监管保护。我们的商业成功在一定程度上可能取决于我们是否有能力为我们的技术、发明和改进获得并维护专利和其他专有保护；对我们的商业秘密保密；维护我们使用第三方拥有的知识产权的许可证；捍卫和执行我们的专有权利，包括我们的专利；以及在不侵犯有效和可执行的专利以及第三方其他专有权利的情况下运营。

我们已经进入了-获得许可大量专利和专利申请，包括针对制造方法、使用方法和组合物的权利要求，并拥有知识-如何与我们的细胞工程技术平台和相关候选产品的开发有关的商业秘密，包括相关的制造工艺和协议。

截至2023年12月31日，我们在-获得许可拥有的专利组合包括大约三项获得许可的美国颁发的专利，大约三项获得许可的美国非专利-临时专利申请，以及大约一项在美国以外司法管辖区颁发的许可专利，以及大约15项在美国以外司法管辖区待决的许可专利申请(包括五项PCT申请)。在我们的投资组合中，美国以外的授权专利和专利申请持有在巴西、加拿大、智利、埃及、欧洲、墨西哥、南非和乌克兰等国家。我们在美国已颁发的专利和正在申请的专利是实用专利或专利申请，所有这些都与我们的候选产品SNK01和/或SNK02有关。获得许可的美国专利和美国专利申请预计到期日为2033年5月至2040年11月(或2033年5月至2043年11月，包括PCT专利申请)，取决于专利条款的变化，包括但不限于专利期限的调整或延长。NKGen的非-U专利和专利申请(包括非-临时和PCT)也是公用事业专利或专利申请，与我们的候选产品SNK01和/或SNK02相关。非人-U专利和专利申请预计的到期日在2039年1月至2043年11月之间，取决于专利条款的变化，包括但不限于专利期限调整、延长或补充保护证书。

我们打算开发和商业化我们的候选产品和相关的制造工艺。如果可能，我们可以单独或与我们的许可方合作寻求专利保护，包括成分、使用方法、工艺、剂量和配方。我们还可以在制造和药物开发过程和技术以及我们的技术平台方面寻求专利保护。当可用于扩大市场排他性时，我们可能会获得或许可与当前或预期的开发技术平台、技术核心元素和/或候选产品相关的额外知识产权。

个别专利的展期不同，取决于专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家的专利的法律期限。一般来说，在美国申请的专利自最早的非临时申请日期起20年内有效。在美国，专利期限可以通过调整专利期限来延长。PTA“)，补偿专利权人因美国专利商标局在审查和批准专利时的行政拖延，或如果一项专利因先前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。此外，在某些情况下，涵盖FDA的美国专利的专利期-已批准药物也可能有资格延长，以重新获得由于临床试验和FDA监管审查期而实际上失去的部分期限。这种延长被称为专利期延长(“PTE“)。恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期限不得超过FDA批准后的14年，但不能保证适用当局，包括美国的FDA，会同意我们对是否应该批准此类延期以及如果批准的话，此类延期的长度的评估。此外，NKGen可能没有权利寻求延长在-获得许可如果该许可被终止，NKGen可能无权获得任何有资格延期的专利。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自最早的非临时申请日期起20年。专利对不同产品提供的实际保护各不相同。-副产品基准，来自国家/地区-到国家/地区，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、监管的可获得性-相关专利的延期、在特定国家的法律补救措施的可获得性以及专利的有效性和可执行性。

在某些情况下，我们或我们的许可人可以将专利申请作为临时专利申请直接提交给美国专利商标局。临时专利申请旨在提供较低的-成本这是美国第一个专利申请。相应的非临时专利申请必须在临时申请申请日后12个月内提交，以要求临时申请的优先权。相应的非临时申请中的权利要求可以享有也可以不享有较早的临时申请申请日(S)的利益，最终授予的专利的专利期从较后的非专利申请日起计算-临时申请提交日期。该系统使我们或我们的许可人有可能提前获得优先权日期，在优先权年度内向专利申请(S)添加材料，推迟专利期的开始，并推迟起诉成本。如果我们或我们的许可方决定不起诉该申请，这种延迟可能是有用的。虽然我们可以在适当的时候提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类非临时专利申请是否会导致颁发为其提供任何竞争优势的专利。

如果适用，我们或我们的许可人可以提交要求享有较早提交的临时申请的优先权日期利益的美国非临时申请和PCT申请。PCT系统允许在专利申请的最初优先权日期起12个月内提交一份申请，并指定所有PCT成员国，这些国家或地区的专利申请随后可以根据PCT提交的国际专利申请进行申请。PCT检索机构执行专利性检索并发布非专利性检索-装订可专利性意见。尽管PCT申请不是作为专利颁发的，但它允许申请人通过国家/地区在任何成员国寻求保护-阶段申请。在自专利申请的第一个优先权之日起两年半的期限结束时，PCT的任何成员国都可以通过直接国家申请或在某些情况下通过区域专利组织(如欧洲专利组织)提交单独的专利申请。PCT系统推迟了费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在申请的头两年半内被放弃的情况下实现了大量节省。

在某些情况下，我们许可的技术的专利诉讼可能仅由我们的许可人控制。如果我们的许可人未能获得并维护专利或其他对其所拥有的知识产权的保护-许可证，那么我们可能会失去我们对知识产权的权利或与这些权利相关的排他性，而我们的竞争对手可以利用知识产权来营销竞争产品。此外，我们的许可人可能不会寻求或获得符合我们最大利益的索赔。对于我们可能代表自己提交的专利申请，我们将根据案件确定权利要求策略-逐个案例基础。国家/地区律师的建议-特定专利法以及我们的商业模式和需求总是被考虑在内。我们可以申请专利，以保护我们专有技术平台和任何产品的有用应用程序，以及我们为现有技术平台和产品发现的新应用程序和/或用途，前提是这些应用程序和产品具有战略价值。我们会

不断重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以帮助在现有专利局规则和法规的情况下，实现我们的过程和组成的最大覆盖范围和价值。此外，在专利诉讼期间，索赔可能会被修改，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于若干因素，例如，包括现有技术的程度、新颖性和非专利性。-显而易见以及满足专利法的专利资格、书面描述和启用或支持要求的能力。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅缩小，即使在专利颁发之后，专利的范围也可以重新解释或进一步改变。因此，我们或我们的许可人可能最终无法为他们的任何候选产品或他们的技术平台获得或保持足够的专利保护。我们无法预测NKGen的专利申请是否-获得许可是否将在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否将针对竞争对手提供足够的专有保护。NKGen持有或许可的任何专利可能会受到第三方的质疑、规避或无效。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。关于细胞治疗领域专利允许的权利要求范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利情况也不确定。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们或我们的许可人保护他们的发明和执行他们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们或我们的许可人在获得和执行涵盖其技术、发明和改进的专利主张方面的成功。关于持牌公司和公司-拥有知识产权，NKGen不能确保我们或我们的许可人的任何未决专利申请或我们或我们的许可人在未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们的任何-获得许可现有专利或未来可能授予我们或我们的许可人的任何专利在保护我们的产品、它们的用途以及制造这些产品所使用的方法方面将具有商业用途。而且，即使是我们的内部-获得许可已颁发的专利并不保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，第三方可能拥有阻止我们将专利候选产品商业化和实践我们的专有技术的专利。目前还不确定是否会发行任何第三方-派对专利将要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的产品或工艺，获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权利的许可，可能会对我们的未来产品产生实质性的不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们或我们的许可人可能不得不参与USPTO的干扰或派生程序，以确定发明的优先权。我们的内部-获得许可已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者限制我们对候选产品的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。出于这些原因，我们可能会对我们的候选产品进行竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在任何特定的候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内失效或保持有效，从而削弱了该专利的任何优势。我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。专利纠纷有时会与其他商业纠纷交织在一起。

在某些情况下，我们也可能依靠商业秘密来保护我们的技术。然而，商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有知识-如何部分是通过与能够访问我们的机密信息的人签订保密协议，包括我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问。这些协议一般规定，在关系过程中开发或公布的所有机密信息

除非在特定情况下，否则不得向第三方披露与我们的信息。就我们的员工而言，协议通常还规定，在法律允许的范围内，为我们从事的工作、利用我们的财产或与我们的业务有关的所有发明，以及在受雇期间构思或完成的发明，都应是我们的专有财产。在适当的情况下，我们与我们的顾问达成的协议通常也包含类似的发明条款转让。此外，我们通常要求业务合作伙伴和其他收到我们机密信息的第三方签署保密协议。我们还努力维护我们专有技术和程序的完整性和保密性，维护我们房地的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全。尽管我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，而且可能没有足够的补救措施来补救任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或独立发现。如果我们的员工、承包商、顾问、合作者和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的知情权产生争议。-如何和发明创造。有关与我们的专有技术、发明、改进和候选产品有关的这一风险和更全面的风险，请参阅本招股说明书中题为风险因素--与我们的知识产权有关的风险.”

商标

我们的注册商标组合包含大约17个注册商标和未决商标申请，其中包括大约6个在美国的未决商标申请，大约3个在加拿大的外国未决商标申请，以及通过在美国、欧洲、加拿大和瑞士的国家备案进行的商标注册。

政府监管

我们受到FDA和其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》和FDA的实施条例除其他外，规定了测试和开发的要求，包括临床试验、制造、质量控制、安全性、有效性、批准/批准、标签、储存、记录-保留、报告、分销、进出口、销售、广告和推广我们的产品和候选产品。尽管下面的讨论集中在美国的监管上，因为这是我们目前的主要关注点，但我们未来可能会寻求批准/许可，并在其他国家/地区销售我们的产品。

一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。

我们预计全球监管环境将继续发展，这可能会影响成本、批准所需的时间，并最终影响我们维持现有批准或获得未来产品批准的能力。FDA和美国国内外其他监管机构的法规对我们的业务施加了广泛的合规和监督义务。这些机构审查我们的设计和制造实践、标签、记录保存，以及制造商要求的不良经验报告和其他信息，以确定上市产品的潜在问题。我们还接受定期检查，以确保符合适用的制造和质量体系法规，这些法规管理用于设计、制造、包装和维修供人使用的成品药品和医疗器械的方法和设施和控制。此外，FDA和美国国内外的其他监管机构(包括但不限于联邦贸易委员会、卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部和各州总检察长)监督我们产品的推广和广告。任何不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制我们有效地营销和销售我们的产品的能力，限制我们未来获得-市场批准或导致对我们的业务实践和运营进行重大修改。

药品开发和审批

在美国，生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。FDA在生物制品可以在美国上市之前所需的过程通常包括但不限于以下内容：

•        根据FDA的良好实验室实践要求完成临床前实验室测试和动物研究(“普洛斯”);

•        向FDA提交IND，该IND必须在临床试验开始之前生效；

•        在试验开始前，每个临床地点的IRB或伦理委员会的批准；

•        充分和良好的表现-受控人体临床试验根据FDA的法规，通常被称为GCP的法规，以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，以确定拟议的候选生物产品的安全性、纯度和效力，以达到其预期目的；

•        在所有关键临床试验完成后，准备并向FDA提交BLA；

•        如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；

•        FDA在收到BLA后60天内决定提交审查申请；

•        FDA PRESS令人满意地完成-批准检查生产建议产品的一个或多个制造设施，以评估对GMP的符合性，并确保设施、方法和控制足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力，如果适用，评估对FDA目前使用人类细胞和组织产品的良好组织实践要求的符合性，以及对选定的临床研究地点进行评估，以评估对GCP的符合性；

•        FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床和临床试验地点进行审计；以及

•        FDA审查和批准BLA，允许该产品在美国使用的特定适应症的商业营销。

在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权给人类使用研究用新药的请求。IND提交的文件的中心焦点是临床试验的总体调查计划和方案(S)。IND还包括评估该产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天内自动生效，除非FDA在30天内-天时间段内，引发了对拟议临床试验的安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

除了在美国启动临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还受到IBC的监督，这一点载于NIH《涉及重组DNA分子的研究指南》(Thenih指南“)。具体地说，根据美国国立卫生研究院的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督利用重组

或在该机构合成的核酸分子。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。

为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：

•        第一阶段-研究产品最初引入健康的人体受试者或患有目标疾病或疾病的患者。这些试验旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和排泄，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

•        第二阶段--将研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的第三阶段临床试验之前，可能会进行多个第二阶段临床试验，以获得信息。

•        第三阶段-研究产品被应用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性，通常是在多个地理上分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。

在某些情况下，FDA可能要求，或者公司可能自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得关于预期治疗适应症的产品的更多信息，特别是在较长时间内-Term安全遵循-向上。这些是这样的-呼叫第四阶段试验也可能成为批准BLA的条件之一。

在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究并开发有关候选产品生物学特性的额外信息，并且必须根据GMP要求最终确定用于商业化生产产品的工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次，除其他外，必须开发用于检测最终产品的鉴别、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在有效期内不会发生不可接受的变质。

美国食品和药物管理局提交和审查的BLA

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA必须包括从临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司-赞助旨在测试使用该产品的安全性和有效性的临床试验，或来自许多替代来源的试验，包括由独立调查人员发起的试验。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免。

在提交申请后的60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其在FDA接受其提交之前是否基本完整。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和附加信息。一旦BLA被接受申请，FDA的目标是在申请日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受申请后6个月内审查标准申请。在标准审评和优先审评中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可能延长审评过程。FDA审查BLA，以确定产品是否安全，纯净和有效，以及生产，加工，包装或保存的设施符合旨在确保产品持续安全，纯度和效力的标准。FDA还可以召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合GMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。对于同时是人类细胞或组织产品的候选产品，如果制造商不符合cGTPS，FDA也不会批准该申请。这些都是FDA的规定，管理用于制造人类细胞、组织以及细胞和组织的方法、设施和控制-基于产品，或Hct/Ps，是人类细胞或组织，用于植入、移植、输注或转移到人类受体体内。GTP要求的主要目的是确保细胞和组织-基于产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。

此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交中概述不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

在FDA评估BLA并对将要生产试验用药品和/或其原料药的生产设施进行检查后，FDA可发布批准函或完整回复函（"CRL“)。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在不首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。FDA可以推迟或拒绝批准BLA，如果不满足适用的监管标准，要求额外的测试或信息和/或要求张贴-市场营销用于监控产品安全性或有效性的测试和监控。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会使用REMS批准BLA，以确保产品的好处大于其风险，或者以其他方式限制任何批准的范围。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果符合PRE，FDA可能会撤回产品批准-以及开机自检-市场营销需求没有得到维护，或者在产品投放市场后出现问题。FDA可能需要一个或多个阶段4员额-市场营销试验和监督，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些帖子的结果限制产品的进一步销售-市场营销研究。

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，快速通道计划旨在加快或促进审查旨在治疗严重疾病或生命的新产品的过程-威胁性疾病或状况，并表明有可能解决疾病或状况未得到满足的医疗需求。具体地说，如果新的生物制品旨在治疗严重的疾病或生命，则有资格获得快速通道指定-威胁性疾病或状况，并表明有可能解决疾病或状况未得到满足的医疗需求。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。一种新生物制剂的赞助商可以在该产品的临床开发过程中的任何时候要求FDA将该生物制剂指定为快速通道产品。Fast Track产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，候选产品可能有资格获得优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

一个产品候选者，打算对待严肃的或生活的-威胁性疾病或状况也可能有资格获得突破性治疗指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性治疗称号。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

任何提交FDA审批的药物或生物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破疗法指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则候选产品有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新生物制品的申请，以努力促进审查。对于原始的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60个月后的6个月内对营销申请采取行动-天提交日期(标准审查下为10个月)。

此外，候选产品还研究了它们在治疗重病或生命方面的安全性和有效性。-威胁性在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点、或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点、合理地很可能预测不可逆转的发病率或死亡率的影响或其他临床益处的情况下，疾病或情况可能获得加速批准，同时考虑到

情况以及是否有替代治疗。作为加速批准的一个条件，FDA通常会要求赞助商表现得足够好-受控开机自检-市场营销验证和描述不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果的临床试验。获得加速审批的产品，如果赞助商没有进行所需的邮寄，可能会受到加速撤回程序的影响-市场营销如果研究或此类研究未能证实预测的临床益处。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件-批准这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。

2017年，fda建立了一个新的rmat名称，旨在促进对任何符合以下标准的药物或生物的有效开发计划，并加快审查：(I)该药物或生物是否符合rmat的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况下；(Ii)该药物或生物旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或生命。-威胁性疾病或状况；和(Iii)初步临床证据表明，该药物或生物有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括更频繁地与FDA举行会议，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。

获得RMAT认证的候选产品也有资格根据代理或中间终点合理地很可能预测长期-Term临床益处，或对从大量临床试验地点获得的数据的依赖，包括通过将试验扩大到更多地点。RMAT-指定获得加速审批的产品可视情况履行其职责-批准通过提交临床证据、临床试验、患者登记或其他真实来源的要求-世界证据(如电子健康记录)；通过收集更大的确认性数据集；或通过邮寄-批准在批准这种疗法之前，对所有接受这种疗法的患者进行监测。快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速批准和RMAT指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使产品候选符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，并且没有合理预期在美国开发和提供药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请孤儿药物指定。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和使用者提供赠款资金的机会-费用免责声明。此外，如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的特定药物或生物制剂的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内以相同的适应症销售相同的生物制剂，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。

孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。如果竞争对手获得FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法确保足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。

审批后要求

生物制品受到fda的普遍和持续的监管，其中包括与记录有关的要求。-保留、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分发以及产品的广告和促销。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。

涉及经批准的生物制品的生产和分销的生物制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守GMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。对制造工艺或设施的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求对任何与GMP的偏差进行调查和纠正，并强制要求报告。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合GMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的安全信息；-市场评估新的安全风险的研究或临床试验；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。

除其他外，其他潜在后果包括：

•        限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；

•        罚款、警告信或无标题信；

•        临床坚持临床试验；

•        FDA拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品许可证批准；

•        扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；

•        同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；

•        强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；

•        发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或

•        禁制令或施加民事或刑事处罚。

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA等机构积极执行禁止推广OFF的法律法规-标签用途。未能遵守这些要求

可能导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润或民事或刑事处罚。医生可以为合法获得的产品开处方，用于产品标签中没有描述的用途，以及与FDA测试和批准的用途不同的用途。-标签在医学专科中使用是很常见的。医生可能会在他们独立的医学判断中相信，这种情况-标签在不同的情况下，使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在OFF问题上的沟通-标签使用他们的产品。

生物仿制药与参考产品排他性

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《生物制品价格竞争和创新法案》(“BPCIA“)，为与FDA生物相似或可与FDA互换的生物制品创建了一条简短的批准途径-获得许可参考生物制品。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。

生物相似性要求生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构以及制造此类产品的工艺相关的复杂性，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。

根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得许可的12年后才能由FDA生效。在这12个月中-年份在排他期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和充分和良好的数据，另一家公司仍可销售竞争版本的参考产品-受控临床试验，以证明其产品的安全性、纯度和效力。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场排他性。如果授予儿科专有权，将使现有的专有期和专利条款增加6个月。这六个-月从其他排他性保护或专利期结束开始的排他性，可以根据FDA的规定自愿完成儿科研究而授予-已发布“书面要求”进行这样一项研究。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议已寻求减少12-年份参考产品专营期。

BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、执行和影响受到重大不确定性的影响。

其他医保法

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法，并可能限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于联邦和州法律。

反-回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全、价格报告以及医生和其他医疗保健提供者的透明度法律法规。如果我们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。

联邦反政府武装--回扣除其他事项外，法令禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反叛者--回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。

例外和安全港是狭义的，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，则可能受到审查，但例外和安全港是狭义的，需要严格遵守，以提供保护。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着该行为本身就是反--回扣法规。相反，这一安排的合法性将根据一起案件进行评估-逐个案例基于对其所有事实和情况的累积审查。

此外，反倾销法下的故意标准--回扣联邦HIPAA下的法规和刑事医疗欺诈法规被ACA修订为更严格的标准，以便个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，即包括因违反联邦反腐败法而产生的物品或服务的索赔--回扣根据联邦虚假申报法，法规构成虚假或欺诈性申索(“FCA“)(下文讨论)。

除其他事项外，FCA禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假付款或批准的虚假索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，以向联邦政府提供虚假或欺诈性索赔材料。由于2009年7月生效的欺诈执法和追回法案做出了修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。

根据这些法律，制药和其他医疗保健公司被指控向客户免费提供产品，期望客户为产品开出联邦计划的账单，并因公司营销未经批准的产品而导致提交虚假声明，因此没有-覆盖、使用。

HIPAA还制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获得任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产，包括私人第三方-派对支付人明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重要事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，ACA范围内的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的某些药品、器械、生物和医疗用品制造商每年报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院以及这些医疗保健提供者及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益有关的某些付款或其他价值转移的信息。从2022年开始，

建立报销级别。即使是三分之一-派对如果支付方覆盖特定的产品或程序，则产生的报销付款率可能不够高。这三分之一-派对付款人越来越多地减少医疗产品、药品和服务的覆盖范围和报销。此外，美国联邦政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及仿制药的替代要求。采用价格控制和成本控制-遏制在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的措施，以及采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。第三季度下降-派对任何产品的报销或第三方的决定-派对支付或不承保产品可能会减少医生的使用和患者对产品的需求，并对销售产生实质性的不利影响。

医疗改革

在美国，ACA于2010年3月颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含了一些条款，包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、补偿调整以及对欺诈和滥用法律的修改。例如，ACA：

•        将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税的最低水平从平均制造商价格的15.1%提高到23.1%；

•        对医疗补助管理保健组织支付的药品要求收取回扣；

•        要求制造商参加覆盖缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意提供70%的点数-销售量在承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品的谈判价格折扣，作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分承保的条件；

•        强加了一个非-免赔额向指定的联邦政府项目销售“品牌处方药”的药品制造商或进口商的年费；

•        强加了一个非-免赔额向指定的联邦政府项目销售“品牌处方药”的药品制造商或进口商的年费；

•        扩大根据公共卫生服务药品定价计划享受折扣的实体；以及

•        创建了一个新患者--以结果研究所监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，并为此类研究提供资金。

ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，颁布了税法，其中包括一项条款，废除了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国联邦地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键和不可分割的特征，因此，由于它作为税法的一部分被废除，ACA的剩余条款也无效。此外，2019年12月18日，美国联邦上诉法院对5人进行了上诉这是巡回法院裁定，个人授权违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的剩余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，但何时会做出决定还不得而知。尽管美国最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，美国也提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年8月2日生效的《预算控制法案》等内容包括，每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少2%，并于2013年4月1日生效。然而，COVID-19救济立法在2020年5月1日至2021年12月31日期间暂停了2%的联邦医疗保险自动减支。2013年1月，2012年1月生效的《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。

最近，政府对制药公司为其销售产品定价的方式加强了审查，这导致了几项国会调查和拟议的联邦立法，以及州政府的努力，旨在提高产品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革药品政府项目报销办法。前特朗普政府发起的这些措施和其他措施成功的可能性尚不确定，特别是考虑到新的拜登政府。在国家一级，立法机关越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。

我们预计，这些新法律将导致我们获得批准的任何产品的覆盖范围和价格面临额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化(如果获得批准)。此外，可能会有进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，有可能采取额外的政府行动来应对COVID-19大流行。

承保和报销

我们的产品以及我们可能获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。我们的任何产品和候选产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于产品的成本将由第三方支付的程度-派对支付者，包括政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid，以及私人支付者，如商业健康保险公司和管理型医疗组织。第三-派对付款人决定他们将承保哪些药物，以及他们将为承保药物提供的报销金额。在美国，付款人之间没有统一的制度来制定保险和补偿决定。此外，确定付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设置价格或报销率的过程分开，一旦保险获得批准，付款人将为产品支付费用。第三-派对付款人可以将承保范围限制在批准的清单或配方表上的特定产品，这可能不包括FDA的所有产品-已批准特定适应症的产品。

为了确保我们产品的保险和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明医疗必要性和成本-有效性除了获得FDA或其他类似监管批准所需的昂贵研究外，还需要对该产品进行成本高昂的研究。即使我们进行药物经济学研究，我们的产品和候选产品也可能不被认为是医学上必要的或成本高昂的-有效由付款人支付。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的偿还率。

此外，美国的医疗行业已经经历了一种控制成本的趋势，因为政府和私营保险公司试图通过实施较低的支付费率和与服务提供商谈判降低的合同费率来控制医疗成本。因此，我们不能确定使用我们产品的程序是否会得到补偿-有效水平。我们也不能肯定第三个-派对付款人使用一种根据所执行的程序类型设定金额的方法，例如政府方案和许多

私人管理的护理系统将认为我们产品的成本是合理的，以便将此类成本纳入手术的总成本。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现盈利的定价。此外，我们无法预测Third使用的补偿方法将发生什么变化-派对未来的付款人。

与《平价医疗法案》相关的其他立法改革、监管改革和司法挑战仍然是可能的，正如上面在副标题“美国医疗改革”中所讨论的那样。此外，联邦和州两级的立法者、监管机构和第三方可能会继续提出提案-派对支付者控制医疗成本。因此，即使我们的产品和我们获得监管批准的任何候选产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗欺诈和滥用法律

除了FDA对药品营销的限制外，我们的业务还受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用监管和执法。这些法律包括但不限于以下内容：

•        联邦反政府武装--回扣除其他事项外，法令禁止故意直接或间接地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或安排或推荐购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗计划可全部或部分报销的任何医疗项目或服务的回报。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。除其他事项外，《平价医疗法案》修改了联邦反政府组织的意图要求--回扣法规，即个人或实体不再需要实际了解法规或违反的具体意图即可实施违规。

•        联邦民事和刑事虚假申报法，包括《虚假申报法》，可由个人代表政府通过民事举报人或准诉讼强制执行，以及民事罚款法律，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用对向政府支付资金的义务具有重大意义的虚假记录或报表，或故意隐瞒或故意不正当地逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务。

•        HIPAA，除其他事项外，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方-派对付款人。HIPAA也禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或制作或使用任何虚假的书面或文件，明知包含与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项。

•        经HITECH及其实施条例修订的HIPAA规定了"受保护实体"的义务，包括某些医疗保健提供者、医疗计划和医疗保健信息交换所，以及他们各自的"业务伙伴"及其分包商，他们为受保护实体或代表受保护实体创建、接收、维护或传输个人可识别健康信息，个人可识别健康信息的安全性和传输。HITECH还增加了根据HIPAA可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州检察长新的权力，在联邦法院提起民事诉讼，要求赔偿或禁令，以执行HIPAA。

•        大多数州也有类似于联邦反腐败法的法规或条例-回扣以及虚假索赔法律，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。现在有几个州要求制药公司报告与这些州的药品营销和促销有关的费用，并报告这些州向个别医疗保健提供者支付的礼物和付款。其中一些州还禁止某些营销活动。-相关提供礼物、饭菜或其他物品的活动

某些医疗保健提供者。其他州的法律要求药品销售代表注册或持有执照，还有一些州对制药公司可以向患者提供的共同支付援助施加限制。此外，几个州要求制药公司实施合规计划或营销代码。

•        《医生支付阳光法案》以开放支付计划的形式实施，其实施条例要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与直接或间接支付和向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)和教学医院以及医生及其直系亲属在公司持有的所有权和投资权益有关的信息。

遵守这些法律和条例需要大量资源。由于这些法律的广度以及可用的法定例外和监管安全港的狭窄性，我们的部分业务活动可能会受到法律挑战和执法行动的影响。如果政府当局认为我们的业务实践不符合现行或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规，他们可能会根据这些法律实施制裁，这些制裁可能是重大的，可能包括民事罚款、损害赔偿、禁止实体或个人参与政府医疗保健计划，刑事罚款和监禁，如果我们成为企业诚信协议或其他解决方案的约束下的额外报告要求，以解决违反这些法律的指控，以及我们的业务可能削减或重组。即使我们不确定我们违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常需要花费大量资源，并产生负面的宣传。

《反海外腐败法》

此外，1997年生效的美国《反海外腐败法》禁止企业及其中间人从事某些活动，以获得或保留业务，或影响以官方身份工作的人。向另一个国家的任何官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西，以试图获得或保留业务或以其他方式影响以这种身份工作的人，都是非法的。

设施

我们的主要办事处位于加利福尼亚州的圣安娜，在那里我们拥有大约25,000平方英尺的办公、制造和实验室空间，其中大约一半适合生产自然杀伤细胞的GMP。我们还在加利福尼亚州的欧文租用办公设施。我们打算生产所有成品的自体产品在-豪斯在我们位于加利福尼亚州圣安娜的制造工厂，进行神经退行性疾病的第一阶段和第二阶段试验。我们打算与NKMAX合作，在我们的肿瘤疾病I期和II期试验中生产异基因NK细胞。

我们相信，我们的设施足以满足其目前的需求，尽管我们可能寻求谈判新的租约或评估额外或替代空间以供其运营。

NKGen的团队

截至2024年3月31日，我们大约有57个完整的-时代周刊员工。我们几乎所有的员工都位于加利福尼亚州。

我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何实质性的停工，我们认为我们与其员工的关系是良好、健康和透明的。我们积极与管理人员接触，收集关于如何改善其工作环境的反馈和意见。

管理

我们的业务和事务由NKGen董事会管理或指导，该董事会有四名成员。下表列出了截至本招股说明书日期各董事和执行人员的姓名、年龄和职位。

____________

(1)      审计委员会委员。

(2)      薪酬委员会成员。

(3)      提名和公司治理委员会成员。

行政人员及董事

Paul Song，医学博士    宋博士自2023年9月以来一直担任我们的首席执行官和NKGen董事会成员。他自2024年3月以来一直担任NKGen董事会主席。宋健博士于2022年12月至2023年9月期间担任遗产NKGen首席执行官兼副董事长。2016年3月至2021年1月，他曾担任韩国上市生物科技公司NKMAX的首席医疗官，该公司专门从事抗体和蛋白质的开发和制造。张松博士联合-成立并于2021年6月至2023年1月担任私营免疫调节治疗公司Fuse BioTreateutics，Inc.的首席执行官兼董事。宋健博士曾担任私家车PeproMeme Bio的董事-T公司，自2022年3月以来。他目前是芝加哥大学普利兹克分子工程学院的顾问委员会成员，也是董事慈善团和吉迪恩的承诺成员。宋博士以优异的成绩毕业于芝加哥大学，并在乔治华盛顿大学获得医学博士学位。他在芝加哥大学完成了放射肿瘤学的住院医师生涯，在那里他担任首席住院医师，并在法国维尔朱伊夫的古斯塔夫·鲁西研究所担任近距离放射治疗研究员。他还因在辐射诱导基因疗法方面的研究而在1995年获得ASTRO研究奖学金。

Yong Man Kim博士    金博士自2023年9月以来一直担任我们的首席科学官。金博士于2020年1月至2023年9月担任联想NKGen首席科学官，并于2021年11月至2023年9月担任联想NKGen董事。金博士自2017年9月以来一直担任韩国上市生物科技公司NKMAX的首席科学官，该公司专门从事抗体和蛋白质的开发和制造，并自2021年3月起担任董事公司。在他的职业生涯之前，金博士是元光大学医学院的研究教授。他一直是NINDS遗传药理学研究所的客座研究员，NINDS是国家卫生研究所的神经生物学分支。他得到了他的职位-文档。在韩国生物科学和生物技术研究所的免疫学系。他在韩国忠南国立大学获得细胞生物学博士学位。

皮埃尔·加尼翁。    加尼翁先生自2023年9月起担任我们的首席运营官。2021年11月至2023年9月，加尼翁先生担任我们传统NKGen的首席运营官。在此之前，他从2009年8月开始担任韩国上市生物科技公司NKMAX的全球运营董事，NKMAX是一家专门从事抗体和蛋白质开发和制造的公司，并于2013年3月至2019年6月担任董事。自2013年5月以来，他一直担任ATGEN加拿大公司的董事。Gagnon先生在加拿大魁北克大学获得工商管理学士学位。

詹姆斯·A·格拉夫(James A.Graf)。格拉夫先生自2023年9月起担任我们的临时首席财务官。Graf先生从Graf于2021年1月成立至2023年9月业务合并结束期间担任首席执行官。先生。 格拉夫曾担任首席执行官、首席财务官和董事

自2021年11月以来一直担任Graf Global Corp.(纽约证券交易所代码：GRAF.U)的首席执行官。格拉夫先生自2021年2月至今一直担任Catcha Investment Corp.(纽约证券交易所代码：TCHAA)的独立董事董事。格拉夫先生于2018年6月至2020年9月通过与Velodyne Lidar，Inc.的业务合并，担任空白支票公司Graf Industrial Corp.的首席执行官。2018年6月至2019年9月，格拉夫先生担任格拉夫实业公司董事；2020年9月至2021年2月，担任Velodyne Lidar，Inc.董事。2018年1月至2018年1月，通过与Target物流管理有限责任公司和RL Signor Holdings，LLC的业务合并，Graf先生担任白金鹰收购公司的董事。格拉夫先生从2015年6月双鹰收购公司成立至2017年11月与威廉姆斯·斯科斯曼公司的业务合并，一直担任双鹰收购公司的副首席财务官兼财务主管总裁。从2013年4月银鹰收购公司成立到银鹰与视频公司的业务合并，担任副财务官、财务主管兼秘书总裁；从2011年2月GEE成立到与ROW的业务合并，担任副财务官、财务主管兼秘书总裁 44，Inc.和高级飞行联盟股份公司于2013年1月。2013年至2014年，他担任德国实体Global Entertainment AG的副董事长，持有GEE在友邦保险的股份，并于2013年担任GEE的特别顾问。2015年至2016年，他担任视频D2H的特别顾问。2008年至2011年，葛兰花先生担任投资银行TC Capital Ltd.驻新加坡的董事董事总经理。2007年至2008年，葛兰夫先生受聘为麦德龙顾问，为麦德龙提供财务咨询服务--梅耶尔2001年，格拉夫先生创立了Praedea Solutions，Inc.，并成为该公司的首席执行官。Praedea Solutions，Inc.是一家企业软件公司，业务遍及美国、马来西亚和乌克兰。Praedea Solutions，Inc.的资产于2006年被出售给一家全资企业Mergent Inc.-拥有他是新华金融有限公司的子公司，并更名为Mergent Data Technology，Inc.，2006年至2007年期间，GRAF先生继续担任该公司的首席执行官。Praedea Solutions Inc.更名为PSI Capital Inc.，目前是格拉夫私人投资的投资控股公司。格拉夫继续担任PSI Capital Inc.的首席执行官。在创立Praedea之前，1998年至2000年，格拉夫是美林驻新加坡的董事董事总经理，并于2001年担任美林的顾问。1996年至1998年，葛兰花先生担任董事，之后在德意志银行香港的投资银行实体德意志摩根格伦费尔(香港)有限公司担任董事和总裁的管理；1993年至1996年，他在美邦香港和洛杉矶担任总裁副行长。1987年至1993年，葛兰夫先生在纽约、洛杉矶、香港和新加坡担任摩根士丹利的分析师和助理。格拉夫先生于1987年在芝加哥大学获得文学学士学位。

非雇员董事

NKGen董事会由四名董事组成。除了宋健博士，NKGen的董事还包括：

迈克尔·克洛登。    Klowden先生自2023年9月起担任NKGen董事会成员。克洛登目前担任非营利性、无党派智库米尔肯研究所董事会执行副主席。在此之前，Klowden先生担任米尔肯研究所首席执行官长达21年之久，在此期间，该研究所提高了声誉和全球覆盖面，其年度全球会议成为世界主要的商业、金融和政策会议之一，并在该研究所创建了多个专业中心，包括亚洲中心、加州中心、FasterCures、金融市场中心、未来老龄化中心、公共卫生中心和战略慈善中心。在加入米尔肯研究所之前，高伟登先生曾在杰富瑞集团担任总裁。杰富瑞”），一家全球投资银行和机构证券公司，1995年至2000年，负责指导公司从贸易公司转型为全面证券公司-服务投资银行。在加入杰富瑞之前，Klowden先生于1978年至1995年担任国际律师事务所Morgan，Lewis，&Bockius LLP的高级合伙人，在那里他担任该律师事务所管理委员会成员，洛杉矶办事处的管理合伙人，以及该事务所商业和金融业务的国家副主席。Klowden先生拥有芝加哥大学的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位，他在芝加哥大学担任受托人。

凯瑟琳·斯科特。    斯科特女士自2023年9月以来一直担任NKGen董事会成员。斯科特女士一直担任ARS制药公司的首席财务官(“ARS Pharma(纳斯达克：SPRY)自2022年2月起。在加入ARS Pharma之前，Scott女士曾担任多家生命科学公司的首席财务官，包括Neurana PharmPharmticals Inc.于2017年1月至2022年3月，Recros Medica Inc.于2014年8月至2021年4月，Adigica Health，Inc.于2016年2月至2021年3月，以及Clarity Medical，Inc.从2014年8月至2016年12月。Scott女士目前是德玛塔治疗公司(纳斯达克代码：DRMA)的董事会成员，自2021年8月以来一直在该公司任职，圣地亚哥县基督教青年会和公司董事论坛也是她的成员，此前她曾在2019年11月至2019年11月担任Conatus制药公司的董事会成员。

2020年5月。Scott女士之前曾担任圣地亚哥私人投资银行RA Capital Advisors LLC的合伙人，从1994年到2010年为一系列企业客户提供财务咨询服务并完成合并、收购、资产剥离和重组。斯科特的职业生涯始于安达信圣地亚哥办公室的审计师，专注于公共和私人客户。Scott女士拥有加州大学洛杉矶分校的经济学/商业学士学位，并持有注册会计师和CFA执照。

尚宇公园。    朴智星自2023年9月至今一直担任NKGen董事会成员。朴智星先生于2023年9月至2024年3月担任NKGen董事会主席。朴智星先生于2019年5月至2023年9月担任Legacy NKGen创始人兼执行主席，并于2017年12月至2023年9月担任Legacy NKGen的董事董事。朴智星自2002年1月以来一直担任韩国上市生物科技公司NKMAX Co.，Ltd.的创始人兼董事长，该公司专门从事抗体和蛋白质的开发和制造，并自2023年3月31日以来担任首席执行官。他目前担任多家子公司和附属公司的董事长兼首席执行官：自2017年11月以来担任NKMAX日本公司；自2016年6月以来担任NKMAX H&D有限公司；自2016年4月以来担任CoAsia Biotech Inc.；自2014年2月以来担任ATGEN America，Inc.；自2013年9月以来担任ATGEN Canada，Inc.；自2017年9月以来担任ATGEN Japan，Inc.。朴智星在韩国首尔的韩国大学获得经济学学士学位。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律程序

任何高管或董事均不参与对我们或我们的任何子公司不利的法律程序，或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。在过去十年中，没有高管或董事参与过以下任何一项：

•        由或针对该人的任何业务或财产而提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在破产前两年内是该企业或财产的普通合伙人或行政人员的任何破产呈请；

•        在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

•        受到任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束，该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

•        被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

•        是任何司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，且其后未因涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规或任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规而被推翻、暂停执行或撤销，包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止-和-停止命令、遣送令或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件、欺诈、电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

•        作为任何制裁或命令的主体或当事人的，随后没有撤销、暂停或撤销任何自己的制裁或命令-监管组织(定义见《商品交易法》第3(A)(26)节)，任何注册实体(定义见《商品交易法》第1(A)(29)节)，或对其成员或与成员有关联的个人拥有纪律权力的任何同等交易所、协会、实体或组织。

董事会组成

我们的业务和事务是在NKGen董事会的指导下组织的。NKGen董事会由四名成员组成。闭幕时，Sangwoo Park、Paul Song、Michael Klowden和Kathen Scott分别当选为NKGen董事会的董事。宋健博士担任NKGen董事会主席。NKGen董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。NKGen董事会将定期开会，并根据需要举行额外会议。

根据我们的章程条款，NKGen董事会分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每年只选举一类董事，每一类董事三名-年份学期。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。宋先生及高顿先生获委任为第II类董事，任期于业务合并结束后本公司第二届股东周年大会届满；Park先生及Scott女士获委任为第III类董事，任期于业务合并完成后本公司第三届股东周年大会届满。阿拉娜·麦克纳尔蒂被任命为一级董事，任期至闭幕后公司首次股东年会时届满。麦克纳尔蒂女士于2024年2月从尼克森电气董事会辞职后，公司目前没有一级董事。我们打算在下一次年度股东大会上或之前任命一位新的董事来接替麦克纳蒂女士。

在初次分类后举行的每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举任职，从当选之日起至当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或其提前辞职、免职、退休或去世为止。NKGen董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理发生变化。我们的董事可能会因持有我们至少662/3%有表决权股票的持有者的赞成票而被免职。

董事独立自主

根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，除了朴智星先生和宋志强博士外，尼克森董事会的每位董事均符合纳斯达克上市规则(下称《上市规则》)所界定的独立董事资格。纳斯达克上市规则“)。截至本次修订之日，公司仅有两名独立董事葛先生和斯科特女士，且不完全符合纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条的要求，该规则要求每家在纳斯达克上市的公司均须维持多数独立董事会。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

公司收到了一份非-合规2024年2月13日来自纳斯达克的通知，与我们未能保持多数独立董事会有关。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)条，本公司有一段“治愈期”，直至本公司下一届年度股东大会或2025年2月4日之前，或如下一届年度股东大会于2024年8月2日前召开，则本公司必须在不迟于2024年8月2日证明合规。在此期间，公司打算选举一名或多名独立董事担任NKGen董事会和审计委员会的成员。

NKGen董事会在风险监督/风险委员会中的作用

NKGen董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。NKGen董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过NKGen董事会作为一个整体以及通过NKGen董事会的各种常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，NKGen董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

在完成业务合并后，NKGen董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。南京发电集团董事会已为每个委员会制定了章程，这些章程符合当前纳斯达克上市规则的适用要求。此外，当NKGen董事会认为有必要或适宜处理特定问题时，可不时在NKGen董事会的指导下成立特别委员会。我们打算遵守未来适用于本公司的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分找到。

审计委员会

我们的审计委员会由凯瑟琳·斯科特和迈克尔·克洛登组成。南京发电董事会认定，审计委员会的每名成员均符合纳斯达克上市规则和规则10A的独立性要求。-3根据《交易所法案》。审计委员会的每个成员都可以根据适用的审计委员会要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，NKGen董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

阿拉娜·麦克纳尔蒂从2023年9月被任命至2024年2月4日辞职生效，一直担任审计委员会成员。由于她的辞职，我们的审计委员会不符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条的要求，该规则要求审计委员会至少有三名独立董事。根据纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)条，我们打算在下一届年度股东大会上或之前遵守该规则。

Kathleen Scott担任审计委员会主席。NKGen董事会认定，Kathleen Scott符合SEC规定的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，NKGen董事会考虑了Kathleen Scott的正规教育和以前在财务角色方面的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层将定期与我们的审计委员会私下会面。

除其他外，该委员会的职能包括：

•        评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；

•        审查我们的财务报告流程和披露控制；

•        审查和批准聘用我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非-审计服务;

•        检讨我们的内部监控政策及程序的充分性及有效性，包括与独立核数师检讨管理层有关我们内部审核职能的责任、预算、人员配备及有效性的计划；

•        与独立核数师一起审阅年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们将采用的所有重要会计政策和惯例；

•        至少每年获得并审查(如果适用的证券交易所上市要求)或如另有决定，由我们的独立审计师提交的描述独立审计师内部质量的报告-控制最新的内部质量所引起的程序和任何实质性问题-控制审查、同行审查或政府或专业当局的任何询问或调查;

•        根据法律要求，监督我们的独立审计师合伙人在NKGen项目团队中的轮换；

•        至少每年一次，审查可能被合理认为与委员会独立性有关的关系，接收和审查独立审计师确认其独立性的信函，讨论任何此类关系的潜在影响，评估并以其他方式采取适当行动监督我们独立审计师的独立性；

•        审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”中的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

•        与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；

•        与管理层和我们的独立审计师一起审查任何收益公告、披露和其他财务信息和指导；

•        制定审查、保留和调查我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；

•        准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的报告；

•        根据我们的关联方交易政策，审查并监督任何关联方交易；

•        审查和讨论与数据隐私、技术和信息安全（包括网络安全）相关的管理风险，回来-向上信息系统以及我们为监控和控制此类风险而制定的政策和程序;

•        审查我们的主要金融风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策；

•        审查管理层或独立审计员编写的任何分析报告，列出与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析其他公认会计准则方法对财务报表的影响；

•        与管理层和独立审计师一起审查他们之间在财务报告、会计惯例或政策或其他事项上的任何分歧，这些分歧单独或总体上可能对我们的财务报表或独立审计师的报告产生重大影响，审查管理层的回应，并解决有关财务报告的任何其他冲突或分歧；

•        与管理层、独立审计师和外部顾问或会计师一起审议和审查与监管机构或政府机构的任何通信以及任何对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的已发表报告；

•        与管理层一起审查法律和法规的合规性以及任何重大的当前、待决或威胁的法律事项；以及

•        每年审查和评价审计委员会的业绩和审计委员会章程。

审计委员会的组成和职能符合萨班斯法案的所有适用要求--奥克斯利法案、SEC规则和法规以及纳斯达克上市规则。

薪酬委员会

NKGen的薪酬委员会由Kathleen Scott和Michael Klowden组成。凯瑟琳·斯科特（Kathleen Scott）担任薪酬委员会主席。NKGen董事会确定薪酬委员会的每位成员均为非-员工董事，如规则第16B条所定义-3根据《交易法》颁布，并满足纳斯达克的独立性要求。该委员会的职能包括：

•        审查和批准与我们的整体薪酬策略和政策有关的企业目标；

•        根据薪酬委员会的酌情决定，每年检讨及批准行政人员及其他高级管理人员的薪酬及其他聘用条款；

•        审查和批准向我们的非支付或授予的补偿类型和金额-员工董事会成员;

•        管理NKGen的股权激励计划和其他福利计划；

•        根据薪酬委员会的酌情决定，审查和批准与我们的行政人员和其他高级管理人员的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更、赔偿协议和任何其他重大安排的条款；

•        检讨并为董事及高级职员设立适当的保险范围；

•        与管理层审查并讨论我们在提交给SEC的定期报告或委托书中标题为“薪酬讨论和分析”的披露，只要该标题包含在任何此类报告或委托书中；

•        准备一份关于高管薪酬的年度报告，这是SEC在我们的年度委托书中要求的；

•        审查NKGen与风险管理和风险相关的员工薪酬实践和政策-夺取确定此类薪酬政策和做法是否合理可能对我们产生重大不利影响的激励措施;

•        为我们的董事和执行人员制定和监督股权所有权准则，如果确定是必要或适当的；

•        向NKGen董事会提供薪酬建议-相关将在年度股东大会上审议的提案;

•        酌情审查并与管理层讨论薪酬委员会或管理层雇用的薪酬顾问、外部法律顾问或顾问的工作的独立性和任何利益冲突，以及如何解决这些冲突，以便在适当的备案或报告中披露；

•        每年检讨及与管理层讨论我们有关员工及独立承包商（如适用）的人力资本管理惯例；

•        根据需要批准和修改退还政策，使我们能够收回支付给员工的不当补偿；以及

•        每年审查和评估薪酬委员会的表现，并向NKGen董事会提出认为必要的修改建议。

薪酬委员会的组成和职能符合萨班斯的所有适用要求--奥克斯利法案、SEC规则和法规以及纳斯达克上市规则。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Kathleen Scott和Michael Klowden组成。Michael Klowden担任提名和公司治理委员会主席。NKGen董事会确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都满足纳斯达克的独立性要求。该委员会的职能包括：

•        确定担任NKGen董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并制定并向NKGen董事会建议在选择董事提名人时考虑的批准标准；

•        确定、审查并推荐NKGen董事会的候选人，包括现任董事连任；

•        评估NKGen董事会、NKGen董事会各委员会和个别董事的表现，并确定继续在NKGen董事会任职是否合适；

•        定期审查NKGen与NKGen董事会股东沟通的过程并向NKGen董事会提出建议，并就此向NKGen董事会提出建议；

•        评估股东对NKGen董事会候选人的提名；

•        评估NKGen董事会及其委员会的结构和组织，并向NKGen董事会提出建议以供批准；

•        考虑NKGen的商业行为和道德准则中规定的管理人员和董事可能存在的利益冲突；

•        审查和考虑环境、社会责任和可持续性和治理事项，视其认为适当，并就这些事项向NKGen董事会提出建议或采取行动；

•        定期审查NKGen的公司治理准则和商业行为和道德准则，并向NKGen董事会建议对这些政策和原则的任何变更；

•        与NKGen首席执行官一起制定并定期审查NKGen首席执行官和其他执行官的继任计划，视其认为合适的情况，并就选择合适的人选来继任这些职位向董事会提出建议；

•        考虑NKGen董事会的领导结构，包括NKGen董事会主席和首席执行官的角色分离和/或首席独立董事的任命；

•        定期审查NKGen向NKGen董事会及其委员会提供信息所使用的流程和程序以及此类信息的范围，并酌情向NKGen董事会和管理层提出改进建议；以及

•        定期审查提名和公司治理委员会章程，并就NKGen董事会的任何拟议变更提出建议，包括对其自身业绩进行年度审查。

提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯的所有适用要求--奥克斯利法案、SEC规则和法规以及纳斯达克上市规则。