第99.1展示文本

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）自_______________，2024年起，由维恩斯环球有限公司（以下简称“公司”），一家英属维尔京群岛公司（以下简称“公司”跻身为甲方，买家页面上指出的每个买家（包括其继承人和受让人，以下简称“买家”和“买家集体”）为乙方。

鉴于在本协议中规定的条款和条件以及根据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）的有效注册声明关于股票（定义如下），公司希望发行并出售给每个买家，每个买家单独而非共同地希望购买公司的证券，在本协议中更详细地描述。

因此，鉴于本协议中包含的相互条款及其他有效和有价值的考虑（包括获悉和确认收取足够的代价），公司和每个买家同意以下条款：

第一条

定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，本协议的所有目的，下列术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1条（j）所赋予的含义。

“关联方”表示任何人，该人可直接或通过一个或多个中间人直接或间接地受控于或控制于或共同受控或控制于某个人，当使用和在《1933年证券法》下的规则405下进行理解和解释时，采用这些术语。

“董事会”指公司董事会。

“工作日”表示除了任何星期六，任何星期日，任何联邦法定节假日或纽约州银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何日子之外的任何日子。

“BVI法律顾问”指位置位于British Virgin Islands Tortola VG1110 Road Town PO Box 3093 Rodus Building的Carey Olsen（BVI）L.P。

“交割”指根据第2.1条进行的股票的购买和销售的交割。

“交割日期”指所有交易文件的适用各方已签署和交付的交易日，并且所有条件已满足或豁免，即（i）买家支付认购额度的义务和（ii）公司交付股票的义务，在各种情况下，已经满足或豁免，交割日期为交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“企业法律顾问”指Sichenzia Ross Ference LLP，地址位于1185 Avenue of the Americas，31st Floor New York，NY 10036。

“披露日程表”指与本协议同时交付的公司披露日程表。

“评估日期”具有第3.1(s)条赋予的含义。

“Exchange Act”指1934年修改后的证券交易法及其制定的规章制度。

“FCPA”是1977年修改后的外国腐败行为法。

“IFRS”具有第3.1(h)条所赋予的含义。

“负债”具有第3.1(aa)条赋予的含义。

“知识产权”具有3.1（p）条规所定义的含义。

“留置权”是指抵押、费用、抵押、担保、优先购买权、优先权或其他限制。

“实质性不利影响”应如第3.1(b)条所指定的含义。

“重要许可证”具有第3.1(n)条所赋予的含义。

“普通股”指每股无面额的公司普通股，以及以后可能重新分类为此类证券的任何其他类证券。

“普通股等价物”指公司或子公司的任何证券，其使持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权或其他将持有人使券变现或在任何时候换股或兑现普通股的工具

“每股购买价格”等于$________，但需按照此协议签署日期之后发生的普通股股票拆分、送转、合并及其他类似交易进行调整。

“个人”指自然人或法人、合伙企业、信托、有限公司或无限责任公司、联合会、有限责任公司、政府（或其子分机构）或任何其他类型的实体。

“诉讼”指已经提起或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证人传唤等）。

“招股说明书”指为注册声明而提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充”指符合证券法424(b)条要求的招股说明书补充，该补充在提交给委员会并在结束时由公司交付给每位购买者。

“购买方方”拥有第4.8条所指定的含义。

“注册声明”指提交给委员会的有效注册声明，文件号为333-279521，该注册声明注册将指定股份出售给购买者。

“必需的批准”具有第3.1(e)条赋予的含义。

“第144条规则”指证券法规委员会根据证券法制定的第144条规则，该规则可能不时进行修改或解释，或者证券法规委员会在此之后制定基本目的和效果与该规则基本相同的任何类似规则或法规。

“规则424”指证券法规委员会根据证券法制定的第424条规则，该规则可能不时进行修改或解释，或者证券法规委员会在此之后制定，其基本目的和效果基本相同的任何类似规则或法规。

“SEC报告”一词应按照第3.1(h)款中所定义的含义解释。

“证券法”是1933年证券法案，经修订，及其下制定的规则和法规。

“股份数量”指根据本协议向每位购买人发行或可发行的普通股。

“卖空”指根据证交所法规SHO规则200中定义的所有“卖空”（但不包括定位和/或借款普通股）。

“认购额度”指对于每个购买人，按照本协议签名页面上该购买人姓名下方的“认购额度”标题所规定的美元金额以即时可用资金购买在此处所购买的股票。

“子公司”是指公司的任何子公司，如适用，还包括此后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要交易市场营业的日期。

“交易市场”是指在有关日期上普通股上市或被引用交易的任何以下市场或交易所：纽交所美国股票交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所（或其任何继任者）。

“交易文件”是指本协议，附件和附表以及与此处交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指公司的现任转让代理VStock转让，其邮寄地址为New York 11598 Woodmere Lafayette Place 18号，以及公司的任何后继转让代理。

第二条。

买卖

2.1 结束。在结束日期，按照本协议规定的条款和条件，公司同意出售，各个购买方分别而非共同地同意购买最高约US$____________的股票总数（每股购买价格）。每个购买人的认购金额应在该购买人签名页面上指定，并通过展示A中的有线传输指令以即时可用资金的形式提供给公司。公司和各购买方应交付2.2中规定的对方物品进行结束。在满足2.2和2.3款规定的契约和条件后，结束应发生在公司律师事务所办公室或各方共同同意的其他地点。股票的结算应在（i）公司收到该认购额度和（ii）提交补充招股书后进行。公司应将注册在购买人名下并由转让代理直接释放到每个购买者的帐户中的股票发行。尽管本协议任何条款与之相反，但对于任何购买方，在其自行决定的范围内（连同该购买方的关联公司和任何 acting 者（与该购买者或任何该持有人的关联公司以组合形式一起行动） 给予的股权所有超过10%（BOM）的普通股的尽职考虑不予接受，在结束时该购买人可以选择仅接收最多不超过BOM的股权，但本协议亦不承认任何购买者的权益所有权将超过BOM。

2.2 交割。

(a)结束日期或之前，公司应交付或要求交付给每个购买方以下文件。关于2.2（a）（v）以下事项，这些送达应得到每个购买方的合理接受：

(i) 公司已经打印在合同上的批准文件；

(ii)依据第2.1条最后一句话，通过不撤销的指导使用有线传输公司的托管系统（“DWAC”）传递给转让代理的指令副本，指示转让代理按照购买人的认购金额 / 每股购买价格启动普通股的交付并在购买方的名称下注册普通股；以及

(iii) 《招股说明书》和招股说明书补充书（可根据证券法172条规定进行交付）。

(b)在结束日期之前，每个购买者应提供或导致提供给公司以下文件：

(i) 已由购买者签字的本协议；以及

(ii)相应购买人的认购额度，应通过银行电汇方式提供给公司或其代理人。

2.3 交割条件。

(a)在结束方面，公司的责任取决于满足以下条件：

(i) 对准确性的要求全部或在所有声明和保证中得到满足（或者在其重要性或重大影响受到限制的情况下，在结束日期上市内）的购买者所包含的声明和保证。

（ii）每个购买方在截止日之前或在截止日之日应履行的所有义务、契约和协议已经履行；并

（iii）每个购买方交付本协议2.2(b)节中列明的项目。

（b）购买方根据以下已满足条件连接转让的各自义务：

（i）该公司在本协议中所包含的陈述和保证自作出时起（或在一定日期内作出的陈述和保证的范围内或以实质性或重大不利影响的方式限定的陈述和保证的全部范围内，除非在这种情况下，它们在该日期之前是准确的），在所有实质性方面（或者在所有方面）都是准确的，直到交割日；

（ii）该公司在截止日之前或在截止日之日应履行的所有义务、契约和协议已经履行；

（iii）该公司交付本协议2.2(a)中列明的项目；

（iv）自本协议之日起，该公司不存在任何重大不利影响；并

（v）从本协议之日起至交割日，普通股的交易未被委员会或公司主要交易市场暂停；在交割日之前的任何时候，由Bloomberg L.P.报告的证券的交易未被暂停或限制，或未针对任何交易市场的交易最低价格确定，或者美国或纽约州当局未宣布银行停业，也未发生任何对金融市场产生重大影响或对金融市场产生任何重大不利变化的国家或国际灾难，这在该购买方的合理判断下会使得在交割时购买股票变得不可行或不明智。

第三条。

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

3.1该公司的声明和保证。除在披露计划表列明的内容外（该披露计划表应视为本协议的一部分，并应就对应的部分中所包含的披露限制此处所作的任何表述），该公司向每个购买方声明和保证如下：

（a）子公司。该公司和各个子公司的直接或间接子公司和各自的设立管辖区域均列在3.1(a)日程安排中，该公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，这些股本或其他权益不受任何留置权的限制，每个子公司的发行和流通股均为有效发行并已全部缴足，不可认购和不含优先购买权和类似的权利。

（b）组织和资格。该公司和各个子公司都是一个按照其设立或组织法律在其设立或组织管辖区有效设立并且合法存在并保持良好信誉的实体，具有拥有并使用其财产和资产以及继续开展业务的必要权力和权威。该公司和任何子公司均不违反或违反其各自的证明和章程或其他组织或宪章文件的任何规定或违反，也没有出现过违约的行为（或者在经过通知或时间溜之后成为一种违约行为），或者导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或将任何协议、信贷条款、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他）或对公司或任何子公司的任何财产或资产产生影响的其他了解终止、修改、加速、取消的权利，或（除依据要求批准外）与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、令状、裁定或任何政府当局或其他人制定的其他限制（包括联邦和州证券法规和法规）相矛盾或违反，或以任何公司或子公司的财产或资产为基础或受影响，除非违反（ii）款，那将不能或合理地预计会导致重大不利影响。公司或任何子公司的任何财产或资产上不存在执行任何此类管辖权力和权力或资格的程序。

（c）授权；实施。该公司拥有签署并完成本协议和其他交易文件所预示的交易和履行其在此处和其中的义务的必要公司权力和权威。对于本协议和其他与之有关的交易文件，公司的执行和交付，股份的发行和出售，以及公司在此处和其中预示的交易的完成不需要大会、董事会或公司股东的任何进一步行动，除在获得所要求的批准的情况下。本协议和其他任何交易文件均已（或在按照其条款交付时将已经）由公司正式签署，按照本协议和其他交易文件条款的规定交付时，将根据其条款对公司产生有效而可强制执行的义务，除非受到普遍的公平原则和影响债权人权利执行的任何通用破产、无力偿还、重组、暂停和其他法律的限制或限制，或有关特定性能、禁止令或其他补救措施可用性的法律的限制，或所提供的赔偿和贡献条款受到适用法律的限制。

（d）无冲突。该公司履行本协议和其他与之有关的交易文件，对股份进行发行和出售，以及根据此处和其他交易文件预示的交易的完成不会（i）违反或违反任何公司或任何子公司的证明或章程，或（ii）与该公司或任何子公司的任何财产或资产的任何担保权冲突，或给其他人带来任何终止、修改、加速或撤销（有或无通知、经过期限或两者的）协议、信贷、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他）或对公司或任何子公司的任何财产或资产进行了解的权利或影响，或（iii）受所要求的批准而引起或违反任何法律、规则、法规、命令、审判、禁令、裁定或任何政府当局的其他限制（包括联邦和州证券法规和法规），或与公司或任何子公司的任何财产或资产产生影响。除了其它陈述外的表述，除非是不会或者合理地预期有重大不利影响的情况下，否则不构成违约。

（e）申报、同意和核准。在与公司执行交易文件有关的情况下，公司无需取得任何法院或联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、豁免、授权或命令，在遵守本协议4.4节所要求的（i）申报和（ii）提交招股说明书补充版和每个适用的交易市场的申请以在规定时间和方式内进行交易之外，无需向该人提交申请或进行任何文件或登记。

股票发行；注册。 当股票按照适用交易文件的规定发行并支付时，这些股票已得到合法授权并且已经得到有效的发行，全部已支付且为不可追溯股，并且不受公司施加的任何留置权的限制，自由且清除。公司已从其合法授权未发行的股票中预留了根据本协议可以发行的普通股的最大数量。公司已根据证券法的要求编制并提交了符合要求的注册声明，该声明于2024年5月28日（“生效日期”）生效，包括招股说明书，以及截至本协议签署之日所需的修订和补充。注册声明已经在证券法下生效，美国证券交易委员会未发布任何停止交易或暂停注册声明的命令，并且美国证券交易委员会未对此目的开展任何程序或据公司了解将开展任何程序。如果根据美国证券交易委员会的规则和法规要求，公司将根据424（b）规则向美国证券交易委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订成为生效后，本协议签署之日以及交割日，注册声明及其任何修改均符合并将符合证券法的所有实质性要求，并且不会包含任何不真实的实质性陈述或疏漏其中任何必须在其中声明的实质性陈述，或在其极必须使其中所有陈述不具有误导性；同时，招股说明书及其任何修订或补充，在发行招股说明书或任何修订或补充的时候或交割日符合或将符合证券法的所有实质性要求，并且没有不真实的实质性陈述或疏漏其中任何必要之实质性陈述，以使其所述陈述在作出陈述的情况下，在事实和情况的光下不具有误导性。 公司在提交注册声明的时候有资格使用F-3表格。公司符合证券法下使用F-3表格的资格，并且根据F-3表格的I.b.5一般说明书规定，符合针对本次发行以及本次发行前12个月内出售的证券的交易要求。

（g）资本结构。截至本协议签署日，公司的资本结构如附表3.1（g）所述，表3.1（g）还将包括本协议签署日附属于公司的关联公司所拥有股份的数量。本交易文件并未授予任何人在交易网关中的优先购买权，优先权或类似权利。股票的发行和销售将不会使公司或任何子公司有义务向除购买人之外的任何人发行普通股或其他证券，并且不会导致任何公司证券的持有人具有调整该等证券任何执行，转换，交换或复位价格的权利。除表3.1（g）所述外，公司或任何子公司均没有任何包含任何赎回或类似条款的未偿债务工具，也不存在任何合同，承诺，谅解或安排，包括可能使公司负有赎回公司证券责任的条款。公司没有任何股价涨跌的权利或任何类似计划或协议。公司全部已经发行的股票均得到合法授权，已经得到有效发行，已支付且为不可追溯股，并且在符合所有联邦和州证券法的前提下发行，而且没有带有任何优先购买权或类似权利的违规发行权。发行和销售证券的公司股东或任何子公司的股东没有需要批准或授权的事情。

（h）SEC报告；财务报表。公司已在证券法和交易所法规所要求的全部时限内，包括根据该法案第13(a)或15(d)条的规定，提交了公司要求提交的所有报告，时间为本协议签署2年之前（或公司根据法律或法规提交这些材料的较短期限），所述材料包括招股说明书和招股说明书补充材料，共同称为“SEC报告”，包括在招股说明书中附带的展示，以及在本协议签署之前到期的任何这些延期的有效注册声明。在其各自的日期上，SEC报告在符合适用的证券法和交易所法规要求的所有实质性方面都符合，当有文件提交并被纳入招股说明书和招股说明书补充材料时，符合适用的交易所法和相应的规则和法规的所有实质性要求，相应的材料将不会包含任何不真实的实质性陈述或省略了必须在其中表述的任何实质性陈述或必要的表述，以使其中所有陈述不具有误导性，在招股说明书或其任何修改或补充材料发行和本次交割时都相符并将相符，不包含任何不真实的实质性陈述或疏漏其中任何必要之实质性陈述以使其所述陈述在作出陈述的情况下，在事实和情况的光下不具有误导性。公司从未成为证券法下规则144（i）的股票发行者。公司在SEC报告中包括的财务报表在适用的会计要求、联邦法规和提交当时符合SEC的规则和要求方面都符合，财务报表已依据在涉及期间中稳定应用的美国公认会计原则（IFRS）编制，除非在财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含IFRS所需的所有附注，并且在涉及期间已公平表述公司及其合并子公司的财务状况和截至及期间结束的操作和现金流量，对于未经审计声明，由于正常的，不实质的年末审计调整，受到限制。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或发展。自包括于SEC报告中的最新审计财务报表的日期起，除表3.1（i）所述以外，（i）没有事件、发生事情或发展可能会造成实质性不利影响，（ii）公司没有承担除（A）与业务一致的正常商业往来方面的贸易应付账款和应计费用以外的任何负债，以及（B）根据IFRS不需要在公司的财务报表中反映或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的负债，（iii）公司未更改其会计方法，（iv）公司未宣布或发出任何现金或其他财产的分红或分配给其股东或购买、赎回或作出任何协议以购买或赎回其股份，也未向任何公司股票的持有人发行任何股份（v）。除现有公司股权奖励计划外，公司也没有向任何董事、高管或关联方发行任何股票。如果根据证券法在此之时还未来得及披露其中的事项，提交给美国证券交易委员会的文件将在拟定此协议之时符合符合或将符合适用的证券法依据其引用的事项的所有实质性方面，并且不会包含任何不真实的事实陈述或疏漏其中任何必要的实质性事实陈述，以使这些陈述依据情况在事实和情况下不具有任何误导性，除了此在适用证券法之前已在1个交易日以上公开披露的。

（j）诉讼。除表3.1(j)所述外，公司、任何子公司或其各自的任何财产在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或之前都不存在或据公司了解没有威胁到其任何财产的诉讼、起诉、询问、违规通知、程序或调查（统称为“行动”）。表3.1(j)所列行动中的任何行动都不会对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性构成不利影响，也不会对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性构成不利影响。除表3.1（j）所述外，公司或任何子公司的任何董事或高管都没有成为涉及违反或有违联邦或州证券法的索赔或责任的事实制作主体。到公司所知，证券交易委员会没有针对公司或任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何调查。美国证券交易委员会未下达任何停止公司或任何子公司在交易法案或证券法案下提交的注册声明或阻止使用招股说明书的命令。

（k）劳资关系。除表3.1(k)所示外，公司员工没有任何劳资争议，这些争议可能会合理地导致重大不利影响。公司的任何员工都不是任何与员工与公司之间的关系有关的工会成员，公司也不是任何集体谈判协议的一方，并且公司认为他们与员工的关系很好。在公司的认知范围内，公司的任何高管都没有违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重大条款，也没有违反任何其他合同或协议或任何对第三方有限制的契约，公司与其雇员以及该等合同继续的关系均不会使公司对上述事项承担任何责任。公司符合有关就业和就业实践、就业条件和工资与时间的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非未达到合规的影响不足以合理地导致重大不利影响。

（一）遵守法规。 公司及其子公司均未违反或违背以下规定：（i）未自私有普通股定期支付股息；（ii）未违反任何法律、法规或政府部门规定； （iii）未发生滞纳费、加息或任何类似费用；（iv）未违反任何协议、公约、契约或承诺；（v）未违反任何法院、仲裁机构或政府机构的判决、裁定或命令。如任何事件发生后经过通知或等待期或两者结合后，公司或任何子公司未能履行上述义务，则将导致公司或任何子公司违约；又或公司或任何子公司收到违约或违规的告知书。

（十三）环保法规。 公司及其子公司（i）遵守所有与污染、人类健康或环境保护（包括大气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的联邦、州、地方和外国法律；（ii）遵守有关污染物、污染物、或有毒或危险物质或废物（统称为“危险物质”）排放、排放、发布或可能发布到环境中的法律，以及与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的所有授权、代码、法令、要求或要求的授权、代码、法令、要求、命令、许可证、计划或法规（统称为“环境法”）；（ii）已获得其下适用的所有环境法律所要求的所有许可证、执照或其他批准，并且（iii）在符合有任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件方面，未违反任何此类许可证、执照或批准，如果上述任何一项未能遵守，都会对公司产生或合并产生重大不利影响。

（十四）监管许可证。公司及其子公司拥有必要的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以便在证券交易委员会报告中所述的方式经营各自的业务，除非未获得这种许可证可能难以或合理地预期不会导致重大逆差效应（“重大许可证”），公司或任何子公司均未收到与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。

（十五）资产所有权。公司及子公司均拥有其拥有的所有不动产的完整和无担保所有权，其拥有的所有对业务是重要的个人财产的完整和无担保所有权，每种情况下都不存在抵押或抵押要求，除非（i）作为一种不会显著影响该财产价值并且不会显著干扰公司和子公司所使用和拟使用该财产的用途的抵押；（ii）联邦、州或其他税收的付款的抵押，其适当的储备已根据IFRS进行，并且其支付既不延迟也不受罚款。公司和子公司持有的任何房地产和设施均根据一个有效的、现行的和可执行的租赁合同持有，公司和子公司在其中都得到遵守。

（十六）知识产权。公司和子公司拥有或拥有使用全部专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似权利，这些权利与他们在证券交易委员会报告中所描述的各自业务的使用是必要的或需要的，不拥有该等权利可能产生重大逆差效应（统称为“知识产权”）。自SEC报告中包含的最新审计财务报表之日起，公司或任何子公司自该等知识产权违反或侵犯任何人的权利的书面告知或其他已知情况，均不存在（如不能或不合理地预计不会产生重大逆差效应）。据公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，不存在任何现有的侵犯他人知识产权的情况。公司和其子公司已采取合理的安全措施，以保护其全部知识产权的保密性、机密性和价值，除非不采取这样做可能无法以个体或合并方式合理预期产生重大不利影响。

（十七）所保留的。

（十八）所保留的。

（十九）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。除了SEC报告中披露的内容外，公司已为公司设立了披露控制和程序（如《证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）所定义），并设计了这种披露控制和程序，以确保公司在文件中报告或提交的信息（根据委员会的规则和表格规定的时间范围内）被记录、处理、汇总和报告。公司的认证主管已评估公司和子公司的披露控制和程序的有效性，评估日期为最新的在证券交易委员会下达的周期性报告之期末。公司在最近提交的证券交易委员会周期性报告中阐明了凭借他们在评估日期时的评估而得出的关于公司和子公司的披露控制和程序有效性的认证主管的结论。自评估日期以来，未发生任何改变，这些改变可能会对公司的内部财务报告控制产生重大影响。

（二十）所保留的。

（二十一）投资公司。公司不是，并且不是美国投资公司法案所修改之1940年投资公司法案（“《投资公司法》”）中的“投资公司”，也不是其会员或立即收到股票支付后的“投资公司”，公司应以其自己的方式经营业务，使其不会成为根据1940年投资公司法案（如有修改）的登记义务所属的“投资公司”。

（二十二）注册权利。除本协议中所提供的情况外，任何人无权要求公司或任何子公司实施《证券法》下公司或任何子公司的任何证券的注册。

（二十三）所保留的。

（二十四）采取反收购保护行动。公司和董事会已采取一切必要行动（如有的话），以使公司章程（或类似章程文件）或其注册州法律下的任何控制股份收购、业务组合、毒丸（包括根据权利协议分配的任何分配）或其他类似的反收购条款在Purchasers和公司根据交易文件的义务或行使其权利的结果下可能会适用或可能适用于Purchasers，包括但不限于根据公司发行股票和Purchasers所拥有的股票，公司和董事会已经采取了所有必要行动。

（二十五）披露。除了与交易文件所述的交易的重要条款和条件有关的情况外，公司确认，它本人或其代理人未向任何Purchasers或其代理人或顾问提供其认为构成或可能构成未在定价说明书或招股说明书中公开披露的重大、非公开信息。公司理解并确认，Purchasers将依赖上述声明来实现其证券交易。公司或其代表向Purchasers提供有关公司及其子公司、各自业务和本协议所述交易的全部披露，包括本协议的披露进度表，所有这些披露均属真实和正确的陈述，并且未包含任何虚假的重要事实陈述或忽略任何必要的重要事实陈述，以使所作的陈述，在做出陈述之时的情况下，在底层情况的光亚下，不会产生误导性。公司在过去十二个月内发布的所有新闻稿总体上不存在虚假的重要事实陈述，也未忽略有必要声明的重要事实陈述，或当时发布时的情况下。公司确认并同意，除了本协议第3.2节特别规定的事项外，任何Purchaser没有就本协议所述的交易做出或作出任何陈述或保证。

（二十六）无整合发行。在假设Purchasers在第3.2节中所作出的陈述和保证准确无误的情况下，公司及其任何关联公司或代表都没有直接或间接地在任何证券市场中以可能使该股份发行与公司在此前发行的任何股份整合，从而导致股东在任何客观材料方面需要按照任何证券交易市场的适用股东批准规定的要求来达成这些交易。

(aa)偿付能力。根据公司的综合财务状况以收盘日期为基础，在公司在此次股票出售下收到收益后，(i)公司的资产公平可卖价值超过将要支付或与公司现有的债务和其他负债(包括已知的或隐含的负债)相关的金额，(ii)公司的资产不构成经营其当前经营业务和拟议经营业务(包括考虑到公司特定的资本需求、综合和预测资本需求和可用性以及业务需求)所需的非常规资金，(iii)公司目前的现金流，加上公司将获得的收益，如果公司将其所有资产清算，考虑到现金的所有预期使用，足以支付其全部负债在其所需支付的日期上支付。公司不打算承担超过其偿付能力的债务(考虑到其债务所需的现金数额和支付日期)。公司不知晓任何事实或情况，导致其相信在收盘日起一年内，将申请任何管辖区的破产或重组法律下的重组或清算。为避免疑义，此类重组不包括公司的合并、收购或其他旨在避免破产的战略交易。

(bb)税务状况。除非涉及单独或合计不会或合理预计会导致实质不利影响的事项，公司及其子公司每个(i)已经向其所在的任何管辖区要求必须提交的美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税的申报和声明，(ii)已经支付了所有对此类申报和声明要求付款、显示或确定的重要税款和其他政府评估和费用，(iii)已在其账簿上留有合理充足的对于其后期向其提交的申报、声明或申明适用的所有重要纳税的准备金。任何管辖区的税务机构声称有任何重大未付税款，公司或其子公司的任何高管都不知道有任何此类基础。

(cc)海外贪污行为。公司及其子公司，或根据公司或其子公司的知识，代理人或其他代表公司或其子公司的任何人员，都没有(i)直接或间接使用任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐赠、礼品、娱乐或其他非法费用，(ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员、任何外国或国内政党或竞选中作出任何非法支付，(iii)未充分披露公司或任何子公司作出的(或其知晓的任何代表其作出的)违反法律的任何支出，或(iv)在任何重大方面违反1977年海外反腐败法(FCTA)的任何规定。

(dd)会计师事务所。公司的独立注册公共会计师事务所是位于加利福尼亚州圣马特奥的WWC,P.C.。据公司的了解和信念，该会计师事务所是符合证券交易法规定的注册公共会计师事务所。

(ee)关于购买者购买股票的确认。公司确认并同意，各购买者仅以独立购买者的身份参与交易文件和交易文件所规定的交易。公司进一步确认，任何购买者并未以公司的财务顾问或受托方身份(或任何类似身份)参与交易文件和交易文件所规定的交易，并且购买者或其任何代表或代理在交易文件和交易文件中提供的任何意见仅为购买者购买股票的附带性质。公司进一步向每个购买者声明，公司决定签订本协议和其他交易文件，仅基于公司及其代表独立评估本次交易并对其进行独立判断的结果。

3.2购买者的陈述和保证。每个购买者均代表其自身，而非其他购买者，在此作出以下声明和保证，并担保截至本协议的签署日期和交割日的准确性(除非在其中的某个具体日期，此时它们应在该日期上准确)。

(a)组织; 权限。此类购买者为个人或根据其所在司法管辖区的法律合法成立、存在并处于良好状态的实体，其具有完全的权力、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以进入和完成交易文件所规定的交易，否则履行其在本文和下文中的义务。交易文件的签署和交付，以及该购买者所履行的交易文件所规定的交易，均已获得该购买者所需的所有必要公司、合伙、有限责任公司或类似行动的授权。其签署的每个交易文档，当据此按照其条款交付时，将构成该购买者的有效和法律约束力义务，且根据其条款对其可执行，但除(1)一般公平原则和适用于一般债务权人权利执行的适用的任何破产、破产、重组、暂停和其他适用的法律的限制，(2)与可得到的具体履行、禁令救济或其他公平救济相关的法律限制和(3)在适用法律规定的范围内可能限制补偿和贡献条款的效力。

(b)理解或协议。该购买者是以自身名义作为负责购买股票的主体，且没有与任何其他人直接或间接达成分销或分配股票的协议或理解(此保证不限制该购买者根据注册声明或其他符合联邦和州证券法规定的法律出售股票的权利)。该购买者是在其日常经营业务的正常情况下购买本次股份。

(c)购买者状态。在向该购买者提供股票时，该购买者是: (i) 根据证券法第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(8)条规定而定义的“合格投资者”，或者(ii)根据证券法第144A(a)条规定而定义的“合格机构买家”

(d)该购买者的经历。该购买者不论是独立还是与其代表一起，拥有足够的业务和金融知识、技能和经验，以便能够评估购买股份的前景和风险，并已经评估了这种投资的前景和风险。该购买者能够承担购买股票的经济风险，在目前情况下，能够承担完全损失该投资的风险。

(e)信息披露。该购买者承认，它已经有机会审阅交易文件(包括所有附件和附表)和证券交易委员会报告，并且已经获得：(i)向公司或其代表询问与股票出售条款和股票投资的优点和风险有关的任何问题的机会，并收到有关公司及其财务状况、营业收入、经营业务、财产、管理和前景的信息，足以使其评估投资的优点和风险；和(ii)所需的有关公司及其财务状况、经营业务的结果、财产、管理和前景的信息，足以让其评估其投资。它承认并同意，公司或公司附属公司之一没有向其提供任何关于证券的信息或建议，也不需要或希望提供这种信息或建议。公司或公司附属公司之一没有对公司或证券的质量作出或作出任何陈述。公司或公司的附属机构可能已经获得了有关公司的非公开信息，而该购买者同意无需提供该信息。在向该购买者发行证券之际，公司或其附属公司未充当该购买者的财务顾问或受托人。

(f)某些交易和保密性。除实施本次交易外，该购买者并未直接或间接地进行过任何购买或出售，包括卖空，公司证券的行为，这种行为始于该购买者首次收到的来自公司或代表其的任何其他人员的文件摘要(无论是书面还是口头)中包含的关于本次交易的重要定价条款的时间，并在本协议的签署之前立即结束。尽管如上所述，在购买者是由各种投资组合经理管理，而这些投资组合经理依独立管理各自资产的多重投资组合形式，因此在涉及由管理该购买者的另一部分资产的投资组合经理进行的投资决策时，其他投资组合经理可能没有直接了解相关的投资决策。该购买者在向其他个人或实体泄露有关本次交易的所有披露信息时(包括本次交易的存在和条款)，除了为本协议或其代表，如其官员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联方，也未向其他任何个人或实体披露所有与本交易有关的披露信息。

购买者不是因为在报纸、杂志或类似媒体上发布或在电视或广播上播放或在任何研讨会上呈现的关于股份的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买股份。

公司确认并同意，在本第3.2节中包含的陈述不会修改、修改或影响购买者依赖于公司在本协议中所作的陈述和担保，或在任何其他交易文件中所作的陈述和担保或与本协议或本次交易有关的任何其他文件或工具中包含的任何陈述和担保。

第四章。

其他协议

4.1 [故意省略]

（a）在没有购买者持有股份的时间较早的时间之前，公司保证在此之后的日期必须根据《交易所法案》要求提交所有报告，即使公司当时还没有受到《交易所法案》的报告要求。

4.3 整合。公司不得销售、发售或请求购买或以其他方式协商任何证券（如证券法第2条所定义），该证券将与以综合方式销售或发售股份，以便将其综合起来的方式出售或发售股份，以符合任何交易市场规则和法规的目的，以便在进行其他交易之前需要股东批准该综合交易，除非在进行此类随后交易之前获得股东批准。

4.4 证券法信息披露; 宣发。公司应（a）发布新闻稿，披露本次交易的重要条款，以及（b）在所需时间内与《交易所法案》规定的提交给委员会的国外私有发行人报告6-k中，包括交易文件作为附件的国外私有发行人报告6-k。自发布这样的新闻稿之后，公司向购买者陈述，其应已公开披露由公司或其子公司、任何官员、董事、雇员或代理人在交易文件关系的交易中向任何购买者交付的所有材料、非公开信息，此外，自发布这样的新闻稿之后，公司承认并同意，在公司、其子公司或任何官员、董事、代理人、雇员或关联公司方面，任何协议（无论书面还是口头）下的任何所有保密性或类似义务，一方面，任何购买者或任何其关联公司，另一方面，不再存在。公司和每个购买者在发布与本次交易有关的任何其他新闻稿方面应彼此协商，公司和任何购买者都不得在未经公司事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或做出任何此类公开声明，对于任何购买者的新闻发稿，公司必须事先获得其同意，对于公司的任何新闻发稿，每个购买者都必须事先获得其同意，该同意不得不合理地被拒绝或推迟，除非法律规定必须进行此类披露，在这种情况下，发出该方将尽快提前通知其他方进行此类公开声明或通信

4.5 股东权益计划。公司或公司经同意的任何其他人不会宣称或强制实施，任何购买者是任何控制股份收购、企业组合、防毒丸（包括根据权利协议分配的任何分发方案）或类似反收购计划或安排在公司生效或此后采取的效果，或任何购买者被视为可能触发任何此类计划或安排的规定，其基于交易文件或公司与购买者之间签署的任何其他协议，接受股份或任何其他协议的股份。

4.6 非公开信息。除了相关联的材料条款和条件根据第4.4条应被披露之外，公司保证并同意，除非先得到购买者同意并同意与公司保密，否则它或代表其行事的任何其他人都不会向任何购买者或其代理或律师提供任何构成或公司合理相信构成重要非公开信息的信息。事先，公司应理解并确认每个购买者应依赖于前述承诺，在公司的证券交易中发挥作用。在未经购买者同意的情况下，如果公司向购买者提供了任何材料非公开信息，则公司在此承诺并同意，此类购买者无需对公司、其子公司或董事、董事、代理人、雇员或隶属公司或任何其差役、董事、代理人、雇员或关联公司具有保密义务，不必对公司、其子公司或任何其差役、董事、代理人、雇员或关联公司就此类材料非公开信息采取任何保密义务，而是使购买者的规定仍受适用法律的约束。在任何根据任何交易文档提供的通知中，如果包含有关公司或任何子公司的任何非公开信息，公司应根据国外私募发行人报告6-K将这样的通知同时提交给委员会。公司理解并确认，每个购买者都将依赖前述承诺，以便对公司的证券交易产生影响。

4.7 使用获得资金。除了附表4.7所述之外，公司将将此类股份的净收益用于营运资金和资本支出用途，并不会使用该收益：（a）用于满足公司债务的任何部分（除了公司正常业务和先前做法支付贸易应付款项之外），（b）以赎回任何普通股或普通股等效物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC法规。

4.8 普通股的上市。公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场上的普通股上市或报价，并与收盘同时，公司已就在该交易市场上报价或报价的所有股票上申请报价或报价，并与收盘同时，公司尚未收到任何表明该股票的上市已或即将被拒绝的信息。加上公司同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场上交易，则它将在此类申请中包含所有的股票，并将采取必要的其他行动，以使所有的股票都在该交易市场上上市或报价，尽可能快地上市或报价，公司将采取一切必要措施，以继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在交易市场的章程或规则的报告、文件等各方面都遵守公司的规定。

公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场上的普通股上市或报价，并与收盘同时，公司已就在该交易市场上报价或报价的所有股票上申请报价或报价，并与收盘同时，公司尚未收到任何表明该股票的上市已或即将被拒绝的信息。加上公司同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场上交易，则它将在此类申请中包含所有的股票，并将采取必要的其他行动，以使所有的股票都在该交易市场上上市或报价，尽可能快地上市或报价，公司将采取一切必要措施，以继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在交易市场的章程或规则的报告、文件等各方面都遵守公司的规定。公司同意维护普通股通过托管信托公司或其他已建立的清算公司进行电子转移的资格，包括但不限于通过及时向托管信托公司或每周清算公司支付费用的方式。

所有买方，各自独立地而非联合，承诺在此协议执行之后开始并截至协议所涉及的交易首次根据第4.4节描述的初始新闻发布公开宣告期间内，既不执手中任何公司的任何证券的买入或卖出，包括卖空榜之内的证券。每个买方，各自独立地而非联合，承诺在根据第4.4节描述的初始新闻发布公开宣告之前，保持此交易的存在及条款以及财报解读内所包含信息的保密性。但不考虑前述内容以及此协议中的其他内容，公司明确承认并同意（i）无买方在此做出声明、保证或承诺，即在交易首次根据第4.4节描述的初始新闻发布公开宣告之后仍不会参与公司的任何证券的交易，（ii）自交易首次根据第4.4节描述的初始新闻发布公开宣告之后，无买方被规限或禁止根据适用证券法规参与公司的任何证券的交易，（iii）没有买方对公司或其子公司在发行根据第4.4节描述的初始新闻发布公开宣告之后的证券方面拥有保密或不交易的义务。但若一买方为管理多个投资组合的投资单位，即各投资组合部分由各自的投资经理管理，而这些经理并不直接知道其他部分的投资决策，那么以上规定只适用于做出购买此协议下已覆盖的股票的投资决策的投资经理所管理的资产部分。

第五章。

其他条款(无需翻译)

5.1 终止。此协议可由任何买方撤销其在此项承诺下的义务，而不会对公司和其他买方的义务产生任何影响，只需以书面通知其他方，如果于协议签署之日起的第十（10）个交易日或之前未完成交割。但是，任何一方起诉其他任何一方（或各方）的违约都不受影响。

5.2 费用及支出。除交易文件明确说明的外，每个方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用，（如果有的话）以及与谈判、准备、签署、交付和执行此协议有关的所有费用。公司应支付所有与向买方交付股票有关的过户代理费。

5.3 整个协议。交易文件，连同其中的展示和附表、招股书和招股书补充文件，包含各方就本文件的详细描述之理解，取代了有关此类事宜的所有先前或书面协议和理解，各方承认其已并入交易文件、展示和附表之中。

5.4 通知。任何应向此约束所需发放的通知、沟通或交付均应书面形式，并被视为在以下第一个时间发出和生效：（a）如果此类通知或沟通通过传真于交易日的纽约时间下午4点30分或之前，发送到此协议附页上所列的传真号码或电子邮件附件，则传输的时间就是视野中的时间，（b）如果此类通知或沟通在不是交易日或者在纽约市当地时间下午4点30分或之后的那个时间通过传真电话发送到此协议附页上所列的传真号码或电子邮件附件，则该通知或沟通的下一个交易日就是视野中的时间，（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务邮寄，则为于邮寄日期的第二个（2）个交易日，（d）如果通知所发放的一方实际接到，则代为匹配该通知所需给予的时间。应向此通知和沟通所使用的地址应以此协议附页上所列的方式发放。对于任何根据交易文件所提供通知，如该通知中包含着公司或任何子公司的重要而非公开的信息，公司应将此类通知同时按照《外国私人发行人报告》6-k第一次向证券交易委员会提交。

5.5 修改；豁免。除在公司和买方在此基础上按照最初订阅金额买入至少50.1％的股票的买方签署书面文件的情况下，不得免除、修改、补充或修正本协议的任何条款、规定、契约或限制之外，也不得影响依本协议的任何被免除者所治理部分的其他违约继续适用于将来的效力，也不得对本协议的任何其他条款、规定及限制产生任何影响、损坏或失效，且各方均承诺使用其商业上合理的努力找到和使用替代性方式，以实现与被视为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约或限制所预期的相同或基本相同的结果。当本协议的修改、修改或豁免可能对任何买方的权利和义务产生不成比例的和负面影响时，应先取得受压迫的买方（或买方组）的同意。根据本节5.5进行的任何修改应对每个买方和股票持有者及公司具有约束力。

5.6 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和受让人。本协议应对各方及其继任者和被允许的受让人有效。公司不得未经每个买方（不包括通过合并的方式）的书面同意，转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方都可以将其在此协议下的任何权利分配给其将其分配或转让任何股票的人，但前提是此转让者以书面形式同意受到交易文件适用于“买方”的条款所约束，不然的话将不会被认可。

5.8 适用法律。所有涉及交易文件的构造、有效性、执行和解释的问题应受纽约州内部法律的管辖，无论其冲突法原则如何。各方同意，就涉及本协议和另一个交易文件（不论进于本方或其各自的关联方、董事、官员、股东，合伙人、成员、雇员或代理的任何法律程序）的解释、执行和保护所涉及的所有法律程序，都应仅在纽约市州和联邦法庭中开展。各方不可撤销地提交于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属司法管辖权，以解决本协议或与之相关的任何交易的任何争议，或在此协议中或在此协议中讨论的任何资料中（包括有关执行任何交易文件的任何内容的资料），并且各方不可撤销地放弃并同意不会在任何诉讼或引起任何程序中主张，其自己不在任何此类法院的司法管辖之下，该诉讼或程序不恰当或是一种不方便的场所。各方不可撤销地放弃个人服务程序，同意在此类诉讼或程序中通过通过邮寄一份此类副本的方式（通过注册或认证邮件或隔夜递送（并获得递送证明））向此类一方邮寄，该递送方式可构成有效和充分的送达程序和通知。任何本协议之外的方式都不得被视为限制任何法律允许的方式来审定程序。如果任何一方开展诉讼或程序来执行交易文件的任何约定，那么除了公司在第4.8节的义务外，本节5.5另外要求在这样的诉讼或程序中获得胜利的一方应向未获胜利的一方补偿其必要的律师费用和其他费用以及开支，以调查、准备和实施此类诉讼或程序。

5.9 生存。此处所述的陈述和保证将存在于交割之后和交付股票之后。

5.10 执行。本协议可以用两个或两个以上副本形式签署，当它们一起考虑时应被视为同一协议，并在各方签署并交付给各方之后生效，因此各方不必签署相同的副本。如果通过传真传送任何签名或通过电子邮件传递“ .pdf”格式的数据文件，该签名应被认为是签署它的各方已签署的有效和约束性义务，具有与此类传真或“ .pdf”签名页同等的效力。

5.11 可分性。如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权的法院判定为无效、非法、无效或不可执行，则此类条款、规定、契约或限制的余下条款、规定、契约或限制应保持完整有效并且不受影响、损害或无效，并且各方应在商业上合理的努力下找到并采用替代方式，以达到相同或基本相同的结果。各方在此作出声明和约定，即他们将在不包括任何可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的内容的情况下执行剩余的条款、规定、契约和限制，这被视为他们的意愿所在。

如果任何股票证书或工具被毁损、丢失、被盗或者遗失，公司应当在收到对此类丢失、盗窃或毁灭的合理证据之后发行或者引发交换、替换，但仅在证据得到合理满意的情况下。在此种情况下申请新证书或者工具的申请人还应支付与发行这种更换股票相关的任何合理第三方成本(包括惯常的赔偿)并提供所需的、由董事会制定的保证。

除了有权行使根据本协议或法律规定的所有权利(包括赔偿损失)外，每个买方和公司都有权在交易文件下获得具体履行。各方（包括公司和任何买方）同意，针对交易文件中所包含义务的任何违约导致的任何损失，仅凭金刚钻找硬编码即可获得补偿的规定在此被豁免，且在任何旨在执行此类义务的诉讼中，不得使用合法的补救措施进行抗辩。

公司向任何买方根据任何交易文件付款或多次付款，或买方根据任何交易文件实施或行使其权利，且这类付款或收回的收益或任何部分之后被无效、被宣布为欺诈或者优先权、被撤消、召回、被收回或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法的行为)被迫退还、偿还或恢复给公司、受托人、接收人或其他人，则在任何恢复范围内，原本打算满足的义务或部分将被恢复并继续全面有效，就好像没有进行这种支付或这种执行或抵消的情况一样。

任何交易文件项下各个买方的义务均为各自的义务，与其他买方义务并不共同，任何买方均不对其他买方在任何交易文件项下的履行或不履行承担任何责任。本协议或任何交易文件中不含任何条款，没有对任何一位买方的代表行为构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他实体，也不会产生买方在此类义务或交易文件所涉及的交易方面在任何方面协同或作为一个群体行动的推定。每个买方都有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所规定的权利，其他买方无需加入任何诉讼程序以实现此目的。每个买方在审查和协商交易文件时均由其各自的独立法律顾问代表。公司决定为方便公司向所有买方提供相同的条款和交易文件，而非因任何买方要求或要求提供。本协议和任何其他交易文件中的每一项条款都是公司与某一买方之间的，仅是两者之间的，而并非公司和买方整体之间，也不是买方之间和买方而言。

如果任何行动的执行或任何权利的到期或授予的最后或约定的日子不属于营业日，则这种行动可以在下一个营业日进行或这种权利可以在下一个营业日行使。

各方同意，他们或他们的各自法律顾问已经审查并有机会对交易文件进行修订，因此不应在解释交易文件或其任何修订时采用任何普遍适用于所有文书的有关任何不明确点应予以对草拟方解释的规则。此外，任何交易文件中关于股票价格和普通股的任何引述，应当受到普通股进行倒置和向前的拆股并股、分拆和其他相似交易的调整的影响，而这些调整都是在本协议签署日期之后发生的。

在任何由任何一方把另一方告上任何司法管辖区的诉讼、起诉或程序中，除非适用法律的最大限度，各方彼此知情且故意，完全、无条件、不可撤销且明确地放弃了一切通过陪审团审理的权利。

(随附签名页)

特此证明，各方已由其各自的授权签字人于上述日期签署本证券购买协议。

附注副本（不构成通知）：

Ross D.Carmel律师

1185 Avenue of the Americas, 31

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

[购买者签名页]

底下的签名

购买者名称: ________________________________________________________

经授权的买方签名：_____________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

经授权的买方的电子邮件：_________________________________________

授权签字人的传真号码：__________________________________________

通知投资人的地址：

股票的DWAC:

认购额度: 美元_________________

股票: _________________

EIN编号: _______________________

附录 A

有线指示

19