美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格8-K
公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
报告日期（最早报告事项日期）：2024年7月15日

HashiCorp，Inc。
（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）

特拉华州
001-41121
32-0410665
（注册地或其他司法管辖区）
（委员会文件号码）
（委员会文件编号）
（IRS雇主身份识别号码）
识别号码）

第二大街101号
Suite 700
    
（主要营业地址，包括邮政编码）, 加利福尼亚州
  
94105
(主要领导机构的地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：（415) 301-3250

 
(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)
如果Form 8-K注册是为了同时满足注册人在以下任何一项中的申报义务，请勾选适当的方框:
☐
根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐
根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐
根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐
根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一类别的名称
  
交易
符号:
  
注册在每个交易所的名称
注册的
A类普通股，每股面值0.000015美元
  
HCP
  
纳斯达克交易所
请对以下内容进行勾选，以表明注册人是否符合证券法1933（本章第230.405节）规则或证券交易法1934（本章第240.12b-2节）规则的新兴成长型公司的定义。
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴市场企业，请在检查标记处指示注册人已选择不使用交易所法案第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐
 
项目5.07
提交事项给安全保持者进行表决。
 
2024年4月24日，HashiCorp, Inc.（“HashiCorp”）与International Business Machines Corporation（“母公司”）、McCloud Merger Sub, Inc.（“子公司”）和HashiCorp签署了一份《合并协议和计划》（“合并协议”）。合并协议规定，在合并协议规定的条款和条件下，子公司将与HashiCorp合并（“合并”），HashiCorp将成为母公司的全资子公司并继续存在。
 
与合并有关，HashiCorp于2024年7月15日上午8:00（太平洋时间）举行了股东大会（“特别会议”）。特别会议通过互动网络直播专门在线举行。
 
截至特别会议的记录日期2024年5月28日（“记录日期”），HashiCorp的全部股本中，已发行、流通且有表决权的股份数为201,063,437股（统称“股份”），其中包括152,466,678股HashiCorp的A类普通股和48,596,759股HashiCorp的B类普通股。每股A类普通股对特别会议的每项提议有1票表决权，每股B类普通股对特别会议的每项提议有10票表决权，截至记录日期，共计拥有638,434,268股股权。特别会议上，拥有144,914,302股股权的股东亲自出席或委托代理人出席，占股份数的表决权超过法定 quorum（法定法定议事基数）。
 
以下是在特别会议上考虑和表决的提案的表决结果，每个提案均在HashiCorp在2024年6月13日发布的确定性代理声明（“代理声明”）中得到说明并保留原文.

 
赞成
反对
弃权
经纪人
非
投票
提案1：采纳合并协议。
573,004,886
202,991
77,004
0

提案 1 被通过。

提案2：在与合并协议相关的情况下，以非约束性咨询方式批准HashiCorp向其董事长支付的补偿。
570,771,077
1,211,985
1,301,819
0
 
提案 2 被通过.

代理声明中描述的提案3（关于如有必要或适当，将特别会议延迟）已因提案1的通过而变得无关紧要并未在特别会议上提出.
 
各方预计，在合并协议规定的其他条件的满足下，合并将在2024年底完成。

项目8.01
其他事项。
 
2024年7月15日，HashiCorp发表新闻稿，宣布其股东在特别会议上根据初步投票结果批准了IBM对HashiCorp的收购。新闻稿的副本附在附件99.1中，并作为参考引用。

前瞻性声明
 
本通信可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性语句，包括有关（i）收购HashiCorp的交易（“交易”）；（ii）预计的交易关闭时间；（iii）考虑批准和进入交易时考虑的事项；（iv）预期的交易完成后HashiCorp的预期。不能保证交易将完成。可能导致实际结果与前瞻性语句中指示的结果不符的风险和不确定性，除了上述已经确定的风险和不确定性外，还包括：（i）交易结束的条件可能没有得到满足，包括法规批准不及时或不完全导致交易无法完成的风险；（ii）可能发生任何事件，变化或其他情况，其可能引起终止交易的权利，包括在需要HashiCorp支付终止费的情况下；（iii）可能与交易有关的可能干扰HashiCorp当前计划，运营和业务关系的风险，包括通过失去客户和员工来实现；（iv）由HashiCorp与交易相关的成本，费用，费用和其他费用的金额；（v）HashiCorp的股票价格可能在交易期间波动，如果交易无法完成，则可能下跌；（vi）HashiCorp管理层从进行业务运营和机会中注意到的分散；（vii）交易参与者的竞争对手和其他市场参与者的反应；（viii）与交易有关的潜在诉讼；（ix）完成交易的时间不确定以及双方完成交易的能力；（x）HashiCorp向证券交易委员会提交的定期报告中详细说明的其他风险和不确定性，包括HashiCorp的年度报告在10-k表格中。所有在本通信中的前瞻性语句都是基于HashiCorp在本通信日期可获得的信息，并且HashiCorp除法律规定外不承担任何更新前瞻性语句以反映在它们制作之后发生的事件或存在的情况的义务。

项目 9.01
财务报表和展示文件。
 
(d) 展示材料。

展示文件
编号。
  
描述
     
99.1
  
新闻发布
     
104
  
封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。

签名

根据1934年证券交易法的规定，注册人已经授权下列人员代表其签署本报告。

       
日期：
2024年7月16日
  
 HashiCorp，Inc。
       
   
通过：
/s/ Paul Warenski
   
姓名：
Paul Warenski
   
标题：
首席法律官