附件 5.2

2024年7月17日

Mynd.ai, Inc.

PO Box 309

Ugland House

Grand Cayman KY1-1104

开曼群岛

关于Mynd.ai, Inc.层架式注册声明书F-3的回复

女士们，先生们：

我们作为Mynd.ai, Inc.的法律顾问，在Cayman Islands法律下成立的公司（以下称“公司”）的准备工作中提供了法律咨询，其中包括一份层架式注册声明书F-3（下称“注册声明书”），该注册声明书包括其构成部分的招股书，这将由公司向证券交易委员会提交（以下简称“委员会”）根据《证券法》备案，并涉及公司对任何组合的高达$ 50,000,000的股份（i）普通股，每股面额为0.001美元（下称“普通股”）； （ii）代表普通股的美国存托股（“ ADS”）； （iii）公司的优先股，每股面值为0.001美元（下称“优先股”）； （iv）购买普通股，ADSs或优先股的认股权（“认股权”）； （v）认购普通股和/或ADS的认购权（“认购权”）； （vi）购买由上述证券的任意组合组成的组合单元（“单位”）； 以及（vii）根据认股权或认购权或有关单位的行使而可能发行的普通股，ADS和/或优先股。本文中统称普通股，ADS，优先股，认股权，认购权和单位为“证券”。这些证券可以按照注册声明书，任何修正案，包含在其中的招股书（下称“招股书”）和招股书补充文件（下称“招股书补充文件”）以及《证券法》第415条规定的方式随时发行和出售。

认股权将根据一个或多个认股权协议（每个协议称为“认股权协议”）发行，每个认股权协议将由公司和其中所述的柜台方或交易对手之间订立。购买权将在权利协议（每个协议称为“权利协议”）下发行，每个权利协议将由公司和柜台方之间订立。单位将在单位协议（每个协议称为“单位协议”）下发行，每个单位协议将由公司和柜台方之间订立。

出于我们对公司的代理和下文中表述的意见的依据，我们审查了以下原件或以我们满意的方式获得了以下原件的副本，证明和鉴定的文件：

Mynd.ai, Inc.

2024年7月17日

第2页

在陈述下面的意见时，我们假定所有签名的真实性、自然人的法律能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，所有作为重复或证实副本提交给我们的文件符合原件的一致性，并且这些后者的原件是真实的。我们还假定（i）在认股权的每个认股证书的执行、签字、发行和交付时，每个认股证书协议将是各个交易对手的有效和合法的承诺，（ii）在认购权的每个认购证书的执行、签字、发行和交付附带权利协议时，各个权利协议将是各个交易对手的有效和合法的承诺，以及（iii）在颁发任何单位的证券时，各单位协议将是各个交易对手的有效和合法的承诺。

关于本意见中对事实的重要性，我们在合理范围内依赖公司的官员或董事的声明或证书，而没有独立验证这些文件、记录和证明的准确性。

在发行认股权方面，我们进一步假设：（i）在任何认股权协议执行、签字、发行和交付时，这样的认股权协议已被公司董事会（“董事会”）完全授权、执行和交付，并且（ii）公司签署、交付并执行该认股权协议不会违反任何司法辖区的法律(前提是对于美国联邦法律，我们不作此假设)。

关于认购权的发行，我们进一步假定（i）在签署、签字、发行和交付任何权利协议的同时，该权利协议将得到公司的充分授权、签署和交付，并且（ii）公司的签署、交付和履行该权利协议将不会违反任何法域的法律（前提是对于美国联邦法律，我们不做此类假定）。

在发行单位方面，我们进一步假设：（i）董事会已采取所有必要的法人行动以批准以下事项：(x)签署和交付适用的单位协议;和(y)单独或作为此类单位的一部分发行的任何证券，以及（ii）在付款以换取适用的确定性购买、承销或类似协议、招股说明书或董事会批准的招股说明书或招股说明书补充的情况下，执行并交付适用的单位协议，符合适用单位协议和此类协议的规定，这些单位将构成公司的有效和具有法律约束力的义务。

我们进一步假定：（i）注册声明和任何修订版将在《证券法》下生效，委员会不会就注册声明发出停止命令，并且注册声明将在在证券注册声明中提供的，任何招股书或审慎披露书的时间内依据注册声明的计划提出并遵守所有适用法律； （ii）有关证券所提供的适当招股书补充文件，免费书面招股说明书或条款表将已准备并遵守所有适用法律，该证券将按照注册声明和适用的招股书或招股说明书补充文件的规定颁发和出售； （iii）所有证券将按照《证券法》的适用规定和各州证券或蓝天法的规定发行和出售，并按照注册声明和适用的招股书补充文件中所述的方式进行； （iv）与所发行的证券有关的任何购买、承销或类似协议将得到公司和其他当事方的充分授权、签署和交付；（v）与发行股份有关的任何问题上，将会有足够数量的授权和未发冻结的证券可以按照组织文件作为当前执行；以及（vi）对于本文中的意见，任何认股权协议、权利协议或单位协议将遵循纽约州法律。

Mynd.ai, Inc.

2024年7月17日

第3页

根据上述及以下假设、限制和资格条件，我们认为:

上述意见受制于（i）破产、无力偿付、欺诈转移、重组、减少还款的影响等现在或将来生效的法律与影响债权人权利的其他法律的影响；（ii）普遍公正原则的影响，无论在权益或法律程序中考虑执行都一样；（iii）善意诚信原则的影响；（iv）在法庭之前行使的自由裁量权；以及（v）在某些情况下，在法律或法院决定下，规定的不提供对一方进行补偿或贡献的规定因违反公共政策而无法执行。

本意见函仅限于陈述的事项，除此之外，不得暗示或推断任何意见。如果适用法律在本文件日期之后发生任何变化或者我们在此之后得知任何可能更改表述在此处的意见的事实，我们不承担任何补充此项意见的义务。

我们在此对与本州和美国联邦法律之外的任何法律无关的任何问题不表达任何意见。

我们同意将本意见书作为注册声明的附件申报，并同意在其中使用我们公司的名称。我们在同意此项申报时，并不承认我们属于根据《证券法》第7条要求同意的人的范畴。