展示文件5.1

Mynd.ai, Inc.

PO Box 309, Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年7月17日

Mynd.ai, Inc.

我们已经作为关于开曼群岛法律的法律顾问为Mynd.ai，Inc.（"公司"）提供本意见书，为公司在美国证监会（"委员会"）根据修正后的美国证券法（包括展品，"注册声明"）和所有修订或补充，以及与之有关的所有文件，进行的F-3表格的登记声明提供支持. "法案"）有关的证券的申请备案（"证券"）。

（a）每股面值为0.001美元的公司普通股（"普通股"）;

（b）每股面值为0.001美元的公司优先股（"优先股"）;

（c）普通股认购权证（“权证”），根据认股权证协议（“认股权证协议”）和权证证书（“权证证书”）的条款发行，与权证协议一起被称为“权证文件”

(d)认购其他在本证券说明书中描述的证券（“权利”），根据权利协议（“权利协议”）和权利证书（“权利证书”）的条款发行，与权利协议一起被称为“权利文件”

(e)单位，可以由上述其他证券中的一个或多个组成（“单位”），根据单位协议（“单位协议”）和单位证书（“单位证书”）的条款发行，与单位协议一起被称为“单位文件”

权证文件，权利文件和单位文件共同称为“文件”

本意见书根据注册声明法律事项部分的条款而给出

1文件审查

我们已审阅以下文件的原件、副本、草案或相符文件:

1.12007年1月11日的公司注册证书，2017年6月23日、2022年5月13日和2023年12月13日的公司名称变更注册证书。

1.2公司的第六次修订章程，于2023年9月11日通过特别决议生效，于2023年12月13日生效（"章程和文件"）

1.3以下是该公司在开曼群岛注册办事处维护的公司记录，在此意见书日期的每一项:

（a）董事登记簿;

（b）成员登记簿;和/或

（c）按揭和抵押权登记簿。

1.4公司董事会于2024年7月3日通过的书面决议（"决议"）。

1.5由公司注册处发出的关于该公司的良好信誉证明书（"良好信誉证明书"）。

1.6由公司董事的证明书，其副本已附在本意见书中（"董事证明书"）。

1.7注册声明。

2假设。

以下意见仅针对我们在本意见书日期已知且已存在的情况和事实提供（“意见日期”）。这些意见仅与开曼群岛法律有关，并且仅根据本意见书的意见日期生效。在提供以下意见时，我们假设（未经进一步验证）"董事证明书"和"良好信誉证明书"在本意见书日期完整和准确。此外，我们还假设了以下情况，我们没有进行独立验证:

2.1文件，根据相关法律已被授权并已经由或代表所有相关方依据所有相关法律进行了完全和无条件的执行和交付。

2.2文件，根据纽约州“相关法律”以及其他相关法律（除了开曼群岛法律）的条款，是合法的、有效的、具有约束力的，并且在所有相关方的情况下可以根据其条款在法律上进行执行。

2

2.3文件、认股证明文件下可认购的认股证、权证明文件下可发行的权证及单位证明文件下可发行的单位证的适用法律选择是出于善意并将被视为有效和具有约束力的选择，这一选择将得到纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）依据相关法律及其他相关法律（开曼群岛法律除外）支持。

2.4提供给我们的文件副本、认可的副本或草稿是原文件的真实和完整副本或最终形式的副本。

2.5所有签名、标记和印章都是真实的。

2.6所有各方根据所有相关法律和法规（关于公司的法律和法规除外，包括开曼群岛的法律和法规）进入、签署、无条件履行文件、认股证明文件下可认购的认股证、权证明文件下可发行的权证及单位证明文件下可发行的单位证的能力、权力、授权和合法权利。

2.7关于禁止或限制公司签署并履行文件的条款不存在合同约定或其他禁止或限制（开曼群岛法律除外）。

2.8在文件、认股证明文件下可认购的认股证、权证明文件下可发行的权证及单位证明文件下可发行的单位证中支付给或为任何方账户支付的款项或在与文件、认股证明文件下可认购的认股证、权证明文件下可发行的权证及单位证明文件下可发行的单位证机密性相关的交易中任何方收取或处置的财产，均不代表或将代表刑事行为或刑事财产或恐怖主义财产的收益（根据犯罪所得法案（经修订）和恐怖主义法案（经修订）的定义）。

2.9认股证及认股证明文件、权证及权证明文件、单位证及单位证明文件将由各方的授权人或被授权人进行妥善签署并交付。

2.10公司将收到金额或货币等同价值作为发行普通股和优先股的对价，普通股或优先股均不低于其票面价值发行。

2.11公司章程和公司备忘录授权发行足够数量的普通股和优先股。

2.12认股证明文件下可认购的认股证、权证明文件下可发行的权证、单位证明文件下可发行的单位证、普通股和优先股的发行将对公司具有商业效益。

2.13公司未曾或将不会在开曼群岛公开邀请认购任何认股证、权证、单位证、普通股或优先股。

3

2.14没有任何法律（开曼群岛的法律除外）可能影响或可能影响下面所列意见。具体而言，我们没有对适用法律进行独立调查。

2.15公司股东/会员登记簿（表述在本意见书第1.3段以外的记录，我们未曾检查）中没有任何可能影响下面所列意见的内容。

除上述内容外，我们没有获得进一步指示，也没有对涉及本意见书的交易进行尽职调查。

3意见

基于上述假设和下列限制，结合我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1公司已按照适用的开曼群岛法律成立为有限责任免税公司，并在开曼群岛公司注册处合法存在且状况良好。

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。在公司董事会采取所有必要的公司行动以批准其发行（对于优先股，按照公司备忘录和章程创建的方式），其提供的条款和相关事项，其发行的普通股和/或优先股已经被记录在公司的股东/会员登记簿中（股东），并且公司董事会核准的现金或其他经批准形式考虑为其提供订阅价值的现金或其他代价已经全额支付，普通股和/或优先股将被妥善授权、合法发行、全额支付，并且不可再次征税。

3.3在公司董事会采取所有必要的公司行动以批准创建和条款以及批准发行认股证的情况下，开立了与认股证明文件下可认购的认股证有关的认股证协议，由公司和指定为那里的权证代理的金融机构执行并签署了认股证，认股证书已经在认股证协议和适用的明确购买、承销或类似协议获得公司董事会批准的付款提供的情况下获得合法的授权，公司承担的义务，具有法律约束力。

3.4在公司董事会采取了所有必要的公司行动以批准创建和条款以及批准发行权证的情况下，开立了与权证明文件下可发行的权证有关的权证协议，由公司和指定为那里的股权代理的金融机构执行并签署了权证，权证书已经在与权证明文件下可发行的权证有关的权利协议和适用的明确购买、承销或类似协议获得公司董事会批准的付款提供的情况下获得合法的授权，权利将具有合法约束力。

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3.5在公司董事会采取了所有必要的公司行动以批准创建和条款以及批准发行单位证的情况下，开立了与单位证明文件下可发行的单位证有关的单位协议，由公司和指定为那里的单位代理的金融机构执行并签署了单位证，单位证书已经在与单位证明文件下可发行的单位证有关的单位协议和适用的明确购买、承销或类似协议获得公司董事会批准的付款提供的情况下获得合法的授权，单位将具有合法约束力。

4限制条件

上述意见受以下限制的约束：

4.1根据条款，公司在文件或相关证券下承担的义务不一定在所有情况下都可按照条款执行。特别是：

（a）执行可能受破产、无力偿还、清算、重组、债务重组或停止清偿或其他普遍适用于保护或影响债权人和/或股东权利的法律的限制；

（b）执行可能受公平的一般原则的限制。例如，特定情况下可能无法使用相应的公平救济措施，如强制执行。包括但不限于在任何法律意义下，没有任何法律（开曼群岛的法律除外）可能影响或可能影响下面所列的意见。

（c）根据相关诉讼时效规定，某些申索可能会被禁止，或会受到相互抵消、反诉、禁售等抗辩防御的影响。

(d)若应履行的义务在开曼群岛以外的地方履行，当开曼群岛境内的履行行为违反了该司法管辖区的法律时，该义务在开曼群岛可能无法执行。

(e)开曼群岛法院有权以具有适用的汇率来判决相关债务，所述判决的法定利率将根据判决所使用的货币而有所不同。如果公司破产并被处决清算，开曼群岛法院将要求以一种公共货币来证明所有欠款，该公共货币很可能是依据适用会计准则确定的公司的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院中得以证明。

(f)构成处罚的安排无法执行；

(g)可能因欺诈、威胁、胁迫、不当影响、误导、公共政策或错误引起执行受限或合同无效原则限制；

(h)强制适用法律或相关法律和/或监管程序的要求可能会取代强加保密义务的条款。

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（i）当开曼群岛法院确定此类诉讼事项可在更适当的法院进行审理时，便可能拒绝在有关文件中起诉或与相关文件有关进行实质性诉讼。

“Closing”在第2.8条中所指；开曼群岛法律管辖的文件中的任何约束非缔约方（“第三方”）的条款在对非缔约方的适用方面是无法执行的。开曼群岛法律规管的任何约定授予第三方权利的条款是不可由第三方执行的，除非文档明确规定第三方可以行使此类权利（受《合同（第三方权利）法案》的规定约束和匹配）。

(k)开曼群岛法律规管的文档中表述待日后双方协议确定的任何事项，需视作无效或不可强制执行。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；在不考虑有关文档规定的情况下，我们将有关文件条款根据其能否限定专属管辖权的范围而自行判断相关条款的可执行性。当然，在某些情况下，开曼群岛法院有可能会忽略上述规定而管辖此类事宜。

(米)公司无法通过协议或其章程限制其法定职权，我们对文档中公司承诺限制根据《公司法（修订）》（即“公司法”）明确授予公司的权力（包括但不限于增加其授权的股本、修改公司的纲要和章程、向开曼群岛法院呈交申请书以请求清算公司的权力）的强制执行存在疑虑。

“j”如果公司受《公司法》第XVIIA部分的约束，则与公司权益的股份、投票权或董事任命权相关的文档中的任何条款可受到限制或禁止，如果该等有关权益受到《公司法》下发的限制通知的限制，则涉及此类条款的有效性可能受到开曼群岛法院的复审。

4.2为了使公司在开曼群岛公司登记处保持有效的地位，必须在法律规定的时间内向公司登记处支付年度申报费用并提交申报。

除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。在文件中引用外国（即非开曼群岛）的法规、规则、条例、司法权利或任何其他项时，本意见书对此类事项的涵义、有效性或效果不发表任何意见。

4.4我们未审核认股权文件或认股权规划书的最终版本，因此对此类文件或其引入的认股权没有发表意见或提供保证，并作出限制性声明。

4.5我们保留意见，以决定在任何不可行或无效的情况下，开曼群岛法院是否应剔除与认股权文件、认股权、权益文件、权益、单位文件或单位有关的有关条款并在余下的认股权文件、认股权、权益文件、权益、单位文件或单位或其中的交易中实施，无论任何文档中是否有关于此类情形的明确规定。

6

4.6根据开曼群岛的法律规定，成员（股东）名册是股份的证明文件。尽管如此，仍有一些有限制的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，以确定成员的名册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权令维持公司成员名册进行更正，如果开曼群岛法院认为成员名册不反映正确的法律地位。据我们所知，这种情况在开曼群岛很少发生，在本意见函日期我们所知道的事实上没有任何情况或事实可以构成要求更正公司成员名册命令的依据。但是，如果针对普通股提出这样的申请，则其股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。乍一看股份的所有权证明书可通过持股人名册来确认，此注册簿不会记录第三方对这些股份的利益。但在某些有限情况下，可以向开曼群岛法院提出申请以确定登记成员簿是否体现出正确的法律地位，且开曼群岛法院有权下令矫正公司登记成员簿，如果登记成员簿不反映正确的法律地位的话。据我们所知，在开曼群岛很少发起此类申请，且我们目前未掌握任何关于公司登记成员簿矫正令的情况或事实，但如果有关情况发生并对公司的股份产生影响，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的复审。

4.7除上述所示外，我们对于在本意见书中提到的或有关文件或文件中引用的任何关于公司或与该意见书相关的交易的任何陈述和保证不发表任何评论。

4.8在本意见书中，“不可索偿”一词表示，对于公司的股份来说，仅凭其身份作为股东本身而言，该股东不应对公司或其债权人增加的额外评估或要求做出任何贡献（除了特殊情况，例如存在欺诈、建立代理关系、涉及非法或不正当目的或法院可能打破或解除公司分立或明显掩盖事项的其他情况）。

我们对文档的商业条款或相关证券的发行等的意图，不发表任何评论，并对与公司有关在任何文件或文件中进行的任何表示保证均不提出评论。

我们对任何公司或代表公司直接或间接获取、处置或行使权利与由开曼群岛的法律支配或位于开曼群岛境内的任何财产有关的文件中不提供任何意见。

我们同意将此意见书作为附件提交给注册文件，并同意在注册文件中包含"法律事务"一栏中对我们所属的公司的引用。我们此举并不意味着我们属于《证券法》第7条或委员会规定下的人员范畴中，其同意书也不对此作出声明。

本意见书中的意见仅限于上述意见部分中包含的事项，不涉及其他任何事项。我们未被要求审阅，因此未审阅任何有关文件或该等文件所引入的任何附属文件，也没有对这些文件的条款作出任何意见或给予评注。本意见书其他方据此作出的法律意见将为意见表达人独立负责。

艾卫公司

/s/ Maples and Calder（开曼）有限法律责任合伙人

Maples and Calder（开曼）有限法律责任合伙人

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Mynd.ai, Inc.

PO Box 309, Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

收件人：Maples and Calder（开曼）有限法律责任合伙人

PO Box 309, Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年7月17日

Mynd.ai公司（以下简称“公司”）

我，签署本文件的公司董事，知道您被要求针对开曼群岛法律的某些方面提供意见函（以下简称“意见函”）。除非本证明书中另有定义，在意见函中使用的大写字母术语应与意见函所赋予的含义相同。我在此证明：

1公司的公司备忘录及章程仍然有效，未作修改。

2该公司没有为其财产或资产负担任何抵押品或担保物，除公司的抵押品和担保物登记册中所列示之外。

3决议以备忘录和章程所规定的方式通过（包括但不限于公司董事（如有）的利益披露方面）。经过任何形式的修改、变更或撤销。

4公司的股东（以下简称“股东”）没有以任何方式限制公司董事的权力。

5该公司的董事在决议通过之日和本证明书之日分别为：Joel A. Getz、Simon Leung Lim Kin、Robin Mendelson、Denise Merle、John Quelch、Vincent Riera和Tarek Shawki

6在交易得到注册声明的批准之前、同时和之后，该公司能够按时支付其欠款，并且已经或将会按适当的价值进入交易作为注册声明的主题，并非出于欺诈或故意违反对任何债权人的义务或满足债权人的任何优先权。

7公司董事认为公司插入注册声明（包括其下的交易）对公司具有商业利益，并根据交易的相关事项诚实信仰地为公司的最佳利益和适当用途而行事。

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8该公司已经或将会在发行证券时获得与之相应的资金或资金的等值物，并且普通股股票中没有一张股票是低于面值发行的。

9据我所知，并已经进行了调查，该公司并未成为任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主题。公司董事或股东也没有采取任何步骤使公司被清除或处于清算状态，也未采取任何步骤清算公司。任何公司财产或资产也没有任何接管人被指定。

10该公司不受《公司法》第XVIIA部分的要求限制。

11据我所知，并已经进行了调查，无法成为理正式申请在公司股东名册中进行更正的基础的任何情形或事实是否存在。

12注册声明已经或将会被所有相关方按照所有相关法律授权并正式执行和交付。

13公司没有或将不会邀请开曼群岛公众认购任何普通股。

14注册声明中要发行的普通股已经或将会被登记在公司的股东名册中，并将继续登记在其中。

15该公司不是任何州的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或州的间接或直接的子公司。

16没有任何合同或其他禁止或限制（除了根据开曼群岛法律的规定外）约束该公司禁止或限制其进入和履行文件中规定的义务。

（签名页面如下）

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我确认您可以继续依赖本证明书，认为在您发表意见之日本证明书是正确无误的，除非我此前已经书面通知您相反。

签字： /s/ Vincent Riera
姓名： Vincent Riera
标题： 董事

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