3.1

管理员。本计划应由署长管理，本计划下的所有奖励均应由署长授权。“管理人”是指董事会或董事会或另一个委员会(在其授权范围内)为管理本计划的所有或某些方面而任命的一个或多个委员会(或小组委员会，视情况而定)。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可以委派其部分或全部

3.2

管理人的权力。在符合本计划明文规定的前提下，署长有权做与授奖和本计划管理有关的所有必要或适当的事情(如果是一个委员会或授权给一个或多个官员，在对该委员会或个人(S)授权的任何明确限制范围内)，包括但不限于以下授权：

(a)

确定资格，并从被确定为合格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

(b)

向合资格人士授予奖励，确定将提供或授予证券的价格(如果有)以及将提供或授予给其中任何人的证券数量(在基于证券的奖励的情况下)，确定符合本计划明示限制的其他特定奖励条款和条件，确定此类奖励应可行使或应授予的分期付款(S)(如果有)(如果有)，或确定不需要延迟行使或授予(可包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表)，或确定不需要延迟行使或授予，建立任何适用的基于绩效的可行使性或归属要求，确定任何基于业绩的目标(或适用的业绩衡量标准)将在何种情况下进行调整，以及任何此类调整的性质和影响；确定已满足任何适用的行使和归属要求的程度(如果有)；确定可行使或归属可能加速的事件(如果有)(可包括但不限于退休和其他指定的终止雇用或

(c)

核准任何授标协议的形式(授标类型或参与者之间不必相同)；

(d)

解释和解释本计划以及定义本计划下公司、其子公司和参与者的权利和义务的任何协议，根据本计划和任何此类协议作出任何和所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修订和废除与本计划的管理或根据本计划授予的奖励有关的规则和法规；

(e)

取消、修改或放弃本公司与任何或所有未决裁决有关的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有未决裁决，但须符合第8.6.5条规定的任何必要同意；

(f)

在管理人认为适当的情况下(包括但不限于退休或其他雇佣或服务终止或其他情况)，加速、放弃或延长授予或可行使的权利，或修改或延长任何或所有此类未完成奖励的期限(就期权或股票增值权而言，在此类奖励的最长十年期限内)，但须符合第8.6.5节所要求的任何同意；

(g)

在管理人认为适当的情况下，调整任何奖励的普通股数量(定义如下)，调整任何或所有未完成奖励的价格，或以其他方式放弃或更改先前施加的条款和条件，每种情况均受第4和8.6条的规限；

(h)

决定授予裁决的日期，该日期可以是署长采取行动批准裁决之日之后但不能之前的指定日期(除非署长另有指定，否则授予裁决的日期应为署长采取批准裁决的行动的日期)；

(i)

确定是否需要根据本协议第7.1节进行调整以及调整的程度，并针对发生第7节所述类型的事件采取第7节所考虑的任何其他措施；

(j)

(除第7及8.6条另有规定外)取得或安排现金奖励、等值股份或其他代价下的权利；

(k)

不时确定普通股(定义如下)或本计划下奖励的公平市场价值和/或确定该等价值的方式；以及

(l)

执行任何必要的程序、步骤或附加或不同的要求，以遵守可能适用于本计划的任何人民Republic of China(“中国”)法律、任何期权或任何相关文件，包括但不限于中国的外汇法律、税法和证券法。

3.3

绑定判定。本公司、任何附属公司或管理人根据或根据本计划(或根据本计划作出的任何裁决)作出的任何决定或其他行动或不采取的任何行动，以及根据本计划或根据适用法律在其权力范围内作出的任何决定或其他行动，均属该实体或机构的绝对酌情决定权，并对所有人士具有决定性及约束力。董事会或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的任何人，均不对与本计划(或根据本计划作出的任何裁决)有关的任何真诚行为、遗漏、解释、解释或决定承担责任，所有此等人士均有权就因此而产生或导致的任何索赔、损失、损害或开支(包括但不限于律师费)，在法律允许的最大限度内和/或根据任何董事及高级职员责任保险不时有效的情况下，获得本公司的赔偿及补偿。

3.4

对专家的依赖。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，管理人可以获得并依靠专家的建议，包括员工和公司的专业顾问。董事、本公司或其任何附属公司的高级管理人员或代理人不对真诚地采取、作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。

3.5

代表团。行政长官可将部长的非自由裁量性职能授予公司或其任何子公司或第三方的高级管理人员或雇员。

3.6

期权与“股票增值权”重新定价.在符合第4款和第8.6.5款的规定下，管理署署长可随时自行决定：(1)修订任何已发行的购股权或特区，以降低奖励的行使价或基价；(2)取消、交换或交出未发行的购股权或特区以换取现金或其他奖励(目的是重新定价奖励或其他目的)，或(3)取消、交换或交出未发行的认股权或特区以换取现金或其他奖励(目的是重新定价奖励或其他目的)，或(3)取消、交换、或交出未偿还的股票或特区以换取现金或其他奖励(目的是重新定价奖励或其他目的)，或(3)取消、交换、或交出未偿还的股票或特区或放弃尚未行使的购股权或特别行政区，以换取行使或基础价格低于原始授予的行使价格或基础价格的期权或特别行政区。为免生疑问，管理人可在未经股东批准的情况下，根据第3.6节采取任何或全部前述行动。

4.1

可用的股份。在符合第7.1节规定的情况下，根据本计划可交付的股份应为本公司授权但未发行的普通股以及作为库存股持有的任何普通股。为

4.2

股票限价。根据根据本计划授予每位合资格人士的奖励，可交付的普通股最高数量(“股份限额”)等于1,000,000股普通股。

4.3

奖金以现金结算，重新发行奖金和股票。在根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的其他形式结算的范围内，如果没有此类现金或其他结算，则本应交付的股票不应计入根据本计划可供发行的股票。如果就根据本计划授予的股息等价权交付普通股，则与奖励有关的股份数量应计入本计划的股份限额(为清楚起见，包括本计划第4.2节的限额)。(为清楚起见，如果本公司在派发股息时已授予1,000股股息等值权利且尚未支付，并交付50股以支付与该股息有关的权利，则50股应计入本计划的股份限额内)。根据本计划授予的奖励到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能授予或因任何其他原因未根据本计划支付或交付的股票，不计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。参与者交换的或公司扣留的与本计划下的任何奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者交换的或公司或其子公司为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，不得用于本计划下的后续奖励。

4.4

保留股份；无零碎股份；最低发行。除非管理人另有明确规定，否则不得根据本计划交付任何零碎股份。在本计划下的赔偿结算中，管理人可以支付现金代替任何零碎的股份。署长可不时就根据本计划授予的奖励(或任何特定奖励)而对可购买或行使的最低股份数目施加限制(不超过100股)，除非(就任何特定奖励而言)

5.1

奖项的类型和形式。署长应确定对每个选定的合格人员的奖励类型(S)。奖项可以单独颁发，也可以联合颁发，也可以同时颁发。奖励亦可与本公司或其附属公司的任何其他雇员或补偿计划下的任何其他雇员或补偿计划下的奖励或权利合并或同时作出，以替代或作为奖励或权利的支付形式。根据本计划可授予的奖励类型包括：

5.2

保留。

5.3

授予协议。每项裁决应以署长批准的书面或电子裁决协议或通知(“裁决协议”)作为证据，在每种情况下，如署长要求，裁决接受者应按署长要求的格式和方式签署或以电子方式接受裁决。

5.4

延期和定居。支付奖励的形式可以是现金、普通股、其他奖励或其组合，由遗产管理人决定，并受其可能施加的限制。署长还可要求或允许参与者根据其根据本计划可能制定的规则和程序选择推迟发行股票或以现金支付赔偿金。署长还可以提供延期结算，包括延期支付利息或其他收入或将其记入贷方

5.5

普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股的购买价(视情况而定)可通过管理人确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下方法之一或组合：

5.6

公平市场价值的定义。就本计划而言，如果普通股在国际认可的证券交易所(“交易所”)上市并活跃交易，则除非管理署署长在有关情况下另有决定或提供，否则“公平市价”应指普通股的收市价(在正常交易中)。

(a)

转移给公司(例如，与裁决到期或终止有关的转移)，

(b)

指定受益人在参与者死亡的情况下接受福利，或在参与者已经死亡的情况下，将受益人转移给参与者的受益人或由其行使权利，或在没有合法指定受益人的情况下，根据遗嘱或继承法和分配法进行转移，

(c)

根据家庭关系令向家庭成员(或前家庭成员)转给家庭成员(或前家庭成员)，但须遵守对ISO的任何适用限制，如署长批准或批准，

(d)

如果参与者遭受残疾，允许其法定代表人代表参与者进行转移或行使，或

(e)

署长授权与第三方进行“无现金行使”程序，这些第三方为行使符合适用法律和署长施加的任何限制的裁决提供资金(或以其他方式便利)。

6.1

将军。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项裁决下的权利和福利的影响(如果有)，并可在这样做的过程中根据终止原因和裁决类型等作出区分。如参与者并非本公司或其附属公司的雇员，亦非董事会成员，并为本公司或其附属公司提供其他服务，则就本计划而言(除非合同或授标另有规定)，管理人应为唯一判断参与者是否继续为本公司或其附属公司提供服务的唯一判断者，以及该等服务被视为终止的日期(如有)。

6.2

不被视为服务终止的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有规定，或除非适用法律另有规定，否则在(A)病假、(B)军假或(C)公司或其子公司或管理人授权的任何其他休假的情况下，雇佣关系不得被视为终止；但除非合同或法律保证在该假期结束时重新就业，或管理人另有规定，否则此类休假的期限不超过三个月。如果本公司或其一家子公司的任何员工正在休经批准的休假，除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在受雇于本公司或其一家子公司的员工休假期间，可暂停继续授予奖励，直至该员工恢复服务。在任何情况下，裁决不得在任何适用的裁决最长期限届满后行使。

6.3

子公司地位变更的影响。就本计划和任何裁决而言，如果一个实体不再是本公司的子公司，

7.1

调整。除第7.2节另有规定外，在下列情况发生时(或为实现调整所需)：任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括以股息形式进行的股份拆分)或反向股份拆分；任何合并、转换或其他重组；关于普通股的任何拆分、拆分或类似的非常股息分配；或公司普通股或其他证券的任何交换，或关于普通股的任何类似、不寻常或非常公司交易；则遗产管理人应公平和按比例调整(1)此后可作为奖励标的的普通股(或其他证券)的数量和类型(包括本计划其他部分列出的具体股份限额、最高限额和股票数量)，(2)任何未完成奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(3)任何未完成奖励的授予、购买或行使价格(该条款包括任何特别行政区或类似权利的底价)，和/或(4)在行使或支付任何未完成奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每一种情况下，在必要的程度上保持(但不是增加)本计划所打算的奖励水平和当时尚未支付的奖励。

7.2

公司交易--裁决的承担和终止。

7.3

其他加速规则。行政长官可通过授标协议中的明文规定推翻第7.2节的规定，并可授予任何符合资格的人员在行政长官批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是否依据授标协议。因第7.2节所述事件(或可能触发加速授予裁决的其他情况)而加速的任何ISO的部分，只有在不超过适用的ISO$100,000限制的范围内，才可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为准则下的非限定股票期权行使。

8.1

遵纪守法。本计划、本计划下授予及归属奖励、发售、发行及交付普通股及/或根据本计划或奖励支付款项须遵守所有适用的联邦、州、当地及外国法律、规则及法规(包括但不限于州及联邦证券法及联邦保证金规定)，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。如果公司或其子公司提出要求，根据本计划获得任何证券的人将提供

8.2

没有获奖的权利。任何人不得根据本计划获得任何授予奖励(或附加奖励，视情况而定)的权利或权利，除非有任何明示的合同权利(在本计划以外的文件中规定)与此相反。

8.3

无雇佣/服务合同。本计划(或本计划下的任何其他文件或任何授权书)不得赋予任何合资格人士或其他参与者任何权利继续受雇于本公司或其附属公司或其任何一间附属公司，订立任何雇佣或其他服务合约或协议，或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预本公司或其附属公司更改个人薪酬或其他福利、或终止其雇用或其他服务的权利。但是，第8.3节中的任何规定都不会对授标协议以外的单独雇佣或服务合同项下此人的任何明示的独立权利造成不利影响。

8.4

计划未获得资金支持。根据本计划应支付的奖励应以股份或从本公司的一般资产中支付，不得设立任何特别或单独的准备金、基金或存款来保证支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人士不得因本协议项下的任何奖励而对本公司或其附属公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股，除非另有明文规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的制定或通过，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。在参与者、受益人或其他人士根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5

预扣税金。在行使、归属或支付任何奖励时，或在守则第422条规定的持有期要求满足之前，根据ISO行使而取得的普通股被处置时，或在与任何奖励有关的任何其他扣缴税款事件时，应作出令本公司满意的安排，以规定本公司或其任何附属公司可能被要求就该奖励事件或付款扣缴任何税款。此类安排可包括(但不限于)以下任何一项(或其组合)：

(a)

公司或其子公司有权要求参与者(或参与者的遗产代理人或受益人，如

(b)

本公司或其附属公司有权从以现金形式支付予参加者(或参加者的遗产代理人或受益人，视属何情况而定)的任何款项中扣除本公司或其附属公司可能被要求就该颁奖活动或付款预扣的任何税项的最低金额。

(c)

在根据本计划交付普通股需要预扣税款的任何情况下，管理人可自行决定(在授予时或之后)要求或授予参与人权利，根据管理人可能确定的规则和条件，公司减少(或以其他方式重新获得)适当数量的股份交付的股份数量，这些股份的价值以其公允市值或按照授权的无现金行使程序的销售价格一致。履行行使、归属或付款时适用的最低扣缴义务所必需的。除非管理人另有规定，在任何情况下，被扣留的股份不得超过适用法律规定的扣缴税款所需的最低股份总数，前提是公司确定，任何更高级别的预扣将导致在ASC主题718(或其任何继承者)下被归类为股权奖励的奖励被分类为ASC主题718(或该继承者)下的责任奖励。

8.7

股份所有权的特权。除非管理署署长另有明确授权，否则参与者无权享有任何股份所有权特权，而该等股份并非实际交付予该参与者并由该参与者登记在案。除非第7.1节明确要求或管理人另有明确规定，否则不会对记录日期早于交付日期的股息或其他股东权利进行调整。

8.8.3

平面图构造。

(a)

本公司的意图是，奖励所允许的奖励和交易的解释方式是，如果参与者是或可能受到交易法第16条的约束，则在最大程度上符合奖励的明示条款，有资格根据交易法颁布的第160亿.3规则免除匹配责任。尽管有上述规定，本公司不应拥有

8.9

标题。本计划各章节的标题和标题仅为方便参考之用。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。

8.10

以股份为基础的奖励，以取代股票期权或由其他公司授予的奖励。奖励可授予合资格人士，以取代或与假设雇员购股权、特别行政区、限制性股份或其他基于股份的奖励有关，该等奖励由其他实体授予已成为或将会成为本公司或其其中一间附属公司的合资格人士的人士，而有关分派、合并或其他重组由授予实体或联营实体进行，或由本公司或其一间附属公司直接或间接收购雇用实体的全部或大部分股份或资产。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他特定条款，只要奖励反映了对适用于交易中普通股(或以其他方式受奖励约束的证券)的任何转换以及证券发行人的任何变化所作的假设或替代的调整。由于本公司承担或取代先前由被收购公司(或其直接或间接母公司)先前授予或承担的未偿还奖励(或先前由前雇主(或其直接或间接母公司)在与业务或资产收购或类似交易有关的情况下由本公司或其一家附属公司雇用的人士)授予或承担的任何股份和由本公司授予或成为其义务的任何奖励，不得计入根据本计划可供发行的股份上限或其他股份数量限制。

8.11

计划的非排他性。本计划的任何内容不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿(不论是否涉及普通股)的权力。

8.12

无企业行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制本公司或任何附属公司(或其任何股东、董事会或委员会(或任何小组委员会，视情况而定)作出或授权：(A)对公司或任何附属公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组或其他改变；(B)对公司或任何附属公司的所有权进行任何合并、合并、合并或改变；(C)发行债券、债权证、资本、(D)本公司或任何附属公司的任何解散或清算；(E)本公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让

8.13

其他公司福利和薪酬计划。在确定公司或任何附属公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如有)下的福利时，参与者根据根据本计划作出的奖励收到的付款和其他福利不得被视为参与者补偿的一部分，除非管理署署长另有明确规定或书面授权。本计划下的奖励可作为对本公司或其附属公司的任何其他计划或安排或授权下的赠款、奖励或承诺的替代或支付。

8.14

追回政策。根据本计划授予的奖励须受本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，在某些情况下，任何该等条款可能需要偿还或没收奖励或与奖励有关而收取的任何普通股或其他现金或财产(包括在支付奖励时出售收购股份所收取的任何价值)。