附录 10.1

普通股购买协议

此次普通股收购 协议（本 “协议”）于 2024 年 7 月 16 日（“执行日期”）生效， 由根据特拉华州法律组建的公司 Complete Solaria, Inc.（以下简称 “公司”）和 白狮资本有限责任公司，内华达州的一家有限责任公司（“投资者”）。

鉴于，各方 希望投资者根据此处包含的条款和条件不时按规定进行购买 在本文中，公司将发行和出售不超过一千万美元（合10,000,000美元）的公司普通股（定义见下文）；

然而，这样的销售 公司向投资者提供的普通股将根据证券第4（a）（2）条规定的豁免发放 法案（“第4（a）（2）条”）和条例D第506（b）条，以及其他此类注册豁免 《证券法》对公司任何或全部普通股发行和销售的要求 根据本协议向投资者提出；

而， 本协议双方同时签订注册权协议，公司应根据该协议注册 根据条款和条件转售可注册证券（定义见注册权协议） 其中列出；以及

鉴于，考虑到这一点 为了投资者执行和交付本协议，公司应向投资者发行承诺股份（如定义） 此处），根据并符合本协议第 6.4 节；

因此，现在 本协议各方协议如下：

第 I 条 某些定义

第 1.1 节。已定义 条款。在本协议中使用时，以下术语应具有指定或标明的以下含义（此类含义） 同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义.

“每日平均值 “交易量” 是指公司最近五次普通股的每日交易量中位数 (5) 购买通知交付之日前的工作日。

“破产法” 指《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。

“受益所有权 限制” 应具有第 7.2 (g) 节中规定的含义。

“工作日” 应指主要市场开放营业的一整天。

“索赔通知” 应具有第 9.3 (a) 节中规定的含义。

“清算成本” 应指投资者的经纪人和过户代理人每笔普通股存款的费用。

“关闭” 应指完成第 2.1 节所述的普通股买入和卖出。

“截止日期” 应具有第 7.2 (g) 节中规定的含义

“承诺金额” 将意味着一千万美元（10,000,000美元）。

“承诺期” 应指自执行之日起至投资者应购买之日 (i) 以较早者为终止的期限 根据本协议获得的购买通知股份的总数等于承诺金额或 (ii) 十八 (18) 个月后 执行日期。

“承诺份额” 应具有第 6.4 节中规定的含义。

“承诺份额 “确定日期” 是指 (i) 注册声明生效前的工作日中的较早者，或 (ii) 投资者向公司提交承诺股份书面申请之日之前的工作日。

“普通股” 应指公司的普通股、每股面值0.0001美元，以及任何其他类别普通股的任何股份，无论是现在 或此后获得授权，有权参与股息（申报后）和资产（清算后）的分配 该公司的）。

“普通股 等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括 但不限于任何时候可转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 或可兑换普通股，或以其他方式赋予其持有者获得普通股的权利。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“保管人” 指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“当前报告” 其含义见第 6.2 节。

“损害赔偿” 应指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和支出） 以及专家证人和调查的费用和开支).

“指定经纪商 账户” 是指投资者为交付适用证券而提供的经纪账户。

“披露时间表” 指本公司同时发布的披露时间表（如果适用）。

“文件准备 费用” 应为公司在第一份购买通知之日向投资者支付的10,000美元，在这种情况下， 款项应从第一份购买通知的投资金额中扣除。

“DTC” 应指存托信托公司或为公司履行基本相同职能的任何继任者。

“DTC/FAST 计划” 应指DTC的快速自动证券转账计划。

“DWAC” 应指根据DTC的定义向托管人提取存款。

“符合DWAC资格” 应意味着 (a) 根据DTC的运营安排，普通股有资格在DTC获得全面服务，包括， 但不限于通过 DTC 的 DWAC 系统进行转让，(b) 公司已获得 DTC 的批准（未撤销） 承保部门，（c）过户代理被批准为DTC/Fast计划的代理人，（d）证券在其他方面符合资格 对于通过DWAC交付，并且（e）过户代理没有禁止或限制证券交割的政策（如适用）， 通过 DWAC。

“DWAC 股票” 指 (i) 以电子形式发行，(ii) 可自由交易和转让且不受限制的普通股 转售和（iii）本公司及时将款项存入投资者或其指定人在DTC下的指定DWAC账户 DTC/Fast 程序，或 DTC 此后采用的执行基本相同功能的任何类似程序。

“股权条件” 是指对于任何定期购买通知，必须满足以下每项条件，否则定期购买通知无效 从头开始：（i）固定购买通知日没有普通股的最低每日VWAP，也没有最低的交易价格 在固定购买估值期内的所有日子中，(ii) 固定购买通知日的收盘价必须超过 固定购买估值期内的最低每日VWAP，以及（iii）普通股在工作日的开盘销售价格 在固定购买通知日期之后必须超过固定购买价格的110％。尽管有上述规定，投资者可以 随时免除股票条件，允许投资者根据固定购买通知购买股票。

《交易法》 应指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所上限” 应具有第 7.1 (d) 节中规定的含义。

“执行日期” 应具有本协议第一段中规定的含义。

“固定购买 截止日期” 应具有第 2.2 (d) 节中规定的含义。

“固定购买 “投资金额” 是指固定购买通知中提及的适用购买通知股票乘以 固定购买价格。

“固定购买 通知” 是指如第2.2节所述，完成普通股的买入和出售。

“固定购买 “通知日期” 应具有第 2.2 (c) 节中规定的含义。

“固定购买 “通知限额” 是指对于任何定期购买通知，投资者的承诺义务应为以下两项中较低者： (i) 15万美元或 (ii) 平均每日交易量的100％。尽管有上述规定，投资者仍可以放弃定期购买 任何时候都有通知限制，允许投资者根据购买通知购买额外股份。

“固定购买 “价格” 是指（i）固定购买估值期内普通股的最低每日VWAP的乘积 和 (ii) 百分之九十 (90%)。

“固定购买 “估值期” 是指定期购买通知之前的连续五（5）个工作日，包括定期购买通知书 日期。

“受赔方” 应具有第 9.1 节中规定的含义。

“赔偿 “当事方” 应具有第 9.1 节中规定的含义。

“赔偿通知” 应具有第 9.3 (b) 节中规定的含义。

“投资金额” 应指购买通知股票的总价格减去清算成本。

“投资限额” 应为2,000,000美元，可由投资者自行决定增加。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“不可撤销的转让 “代理指令” 是指经签署的不可撤销的转让形式 代理人指令，基本上以本文附录D的形式出现，指示转让代理立即交付任何 在过户代理人收到公司购买通知副本后，向投资者发送购买通知书的购买通知书副本后向投资者发送股票，没有 公司的进一步指示。

“Lien” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响 “影响” 是指对公司业务、运营、财产或财务状况的任何重大影响 对公司不利和/或任何可能禁止或以其他方式严重干扰的条件、情况或情况 公司根据任何交易文件订立和履行其义务的能力。

“最低价格” 应具有第 7.1 (d) 节中规定的含义。

“场外停电” 应指普通股未在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所上市的任何日历日 《交易法》（例如纳斯达克）第6条，主要市场是场外交易市场。

“人” 应指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府 或政治分支机构或其机构或部门.

“PEA 时期” 应指从提交申报前第五（5）个工作日纽约时间上午 9:30 开始的期限 注册声明或任何新注册声明或任何年度和季度报告的任何生效后修订，以及 于 (i) 此类生效后修正案生效之日紧接下的工作日纽约时间上午 9:30 结束 注册声明或此类新注册声明，或 (ii) 提交此类年度和季度报告的日期（如适用）。

“主要市场” 应指任何全国性交易所（即纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克）或其他主要交易所或认可的报价系统 当时是普通股的主要交易平台或市场。

“购买” 是指根据本协议的条款和条件购买购买购买通知股票。

“购买通知” 应指公司发出的书面通知，基本上以本文所附附录 A 的形式发出（“快速购买”） 通知表”）或随函附录b（“固定购买通知表”），致投资者， 并将此类通知的副本交付给过户代理人，其中列出了公司要求的购买通知股份 投资者应根据本协议的条款进行购买。

“购买通知 “股份” 是指公司有权发行的所有普通股，如所有适用条款所述 根据本协议的条款和条件发布的购买通知。

“快速关闭 日期” 应具有第 2.2 (b) 节中规定的含义。

“快速购买 “投资金额” 是指快速购买通知中提及的适用购买通知股票乘以 适用的快速购买价格。

“快速购买 通知” 是指如第2.2节所述，完成普通股的买入和出售。

“快速购买 “通知日期” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。

“快速购买 “通知限额” 是指任何快速购买通知中投资者在每份购买通知下的承诺义务 不得超过投资限额和公司可能要求投资者购买的购买通知股票的最大金额 每份快速购买通知应为以下两项中较低者：(i) 平均每日交易量的 100% 或 (ii) 除以投资限额除以较低者 按收到该标的之前的最近五（5）个工作日中普通股的最高收盘价 购买通知。尽管有上述规定，投资者可以随时放弃快速购买通知限额，以允许投资者 根据快速购买通知购买更多股份。

“快速购买 价格” 是指快速购买通知日普通股的三（3）个最低交易价格的平均值。

“注册 权利协议” 是指公司与投资者之间签订的注册权协议 表格作为附录 C 附后。

“注册 声明” 应具有第 6.3 节中规定的含义。

“条例 D” 应指根据《证券法》颁布的D条例。

“规则 144” 应指《证券法》第144条或《证券法》当时生效的任何类似条款。

“秒” 应指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 应具有第 4.5 节中规定的含义。

“证券” 指公司根据本协议向投资者发行的购买通知股票和承诺股份。

《证券法》 应指经修订的1933年《证券法》。

“子公司” 指公司全资拥有或控制的任何个人，或公司直接或间接拥有大部分有表决权股票的任何个人 或类似的表决权益，在每种情况下，均可根据根据该法规颁布的S-k条例第601 (b) (21) 项进行披露 《证券法》。

“终止” 应指第 10.5 节中概述的任何终止。

“交易文件” 应指本协议、注册权协议以及本协议及其中的所有附表和附录。

“转让代理” 应指截至执行日的公司过户代理人和公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 指截至任何日期的任何证券在主要市场上按美元成交量加权计算的平均价格（或者，如果 本金市场不是此类证券的主要交易市场，然后是主要证券交易所或证券市场的主要交易市场 在纽约时间上午9点30分开始，到纽约时间下午4点结束的时段内，此类证券将在其中进行交易）， 正如E*TRADE Securities LLC图表研究部门或彭博社通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30:01 开始）所报告的那样 时间和 15:59:59 结束时间），或者，如果前述规定不适用，则为场外交易中此类证券的美元成交量加权平均价格 在纽约时间上午 9:30 开始，到 4:00 结束的时期内，在电子公告板上进行此类证券的市场营销 彭博社报道，纽约时间下午，或者，如果彭博社没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格 在这段时间内，所有做市商中此类证券的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值 正如场外交易市场集团公司（前身为Pink Sheets LLC）在 “粉色表单” 中报道的那样。如果无法计算 VWAP 基于上述任何依据在该日期的此类证券，该日期该证券的VWAP应为双方的公允市场价值 由公司和投资者决定。如果公司和投资者无法就此类证券的公允市场价值达成协议， 则应按照第 10.16 节中的程序解决此类争议。所有此类决定均应适当 根据该期间的任何股票分红、股票分割、股份合并、资本重组或其他类似交易进行了调整。

第二条 购买和出售普通股

第 2.1 节购买 通知。根据此处规定的条款和条件（包括但不限于第七条的规定）， 公司有权但没有义务通过向投资者交付购买通知来要求投资者， 不时向转让代理人提供购买通知书的副本；前提是购买通知的金额 股份不得超过 (a) 固定购买通知限额或快速购买通知限额（视情况而定），或（b）受益人 第 7.2 (g) 节中规定的所有权限制（每次此类购买均为 “成交”）。公司可能 除非投资者以书面形式放弃，否则在有效购买通知截止之前不得交付后续的购买通知。 此外，在PEA期间，公司不得向投资者交付任何购买通知。

第 2.2 节力学。

(a) RAPID 购买通知。在承诺期内的任何时间和不时地，场外交易封锁期间除外，另有情况除外 在本协议中规定，公司可以向投资者发出快速购买通知，前提是满足设定的条件 第七条的规定以及此处的其他规定。公司应向转让代理人提供该快速文件的副本 购买通知与其交付给投资者的同时发送。公司应交付购买通知 股票作为DWAC股票存入指定经纪账户，同时交付快速购买通知。快速购买通知 应视为在工作日送达 (i) 在纽约时间上午 11:00 之前通过电子邮件收到快速购买通知表 经投资者确认，投资者和（ii）适用购买通知股票的DWAC已启动并完成 在纽约时间上午11点（“快速购买通知日期”）之前指定经纪账户。如果适用 快速购买通知表是在纽约时间上午11点之后收到的，或者相应的购买通知股票的DWAC尚未收到 在纽约时间上午11点之前由投资者指定经纪账户确认后完成，则下一个工作日应在下一个工作日完成 除非投资者书面放弃，否则为快速购买通知日期。各方应尽最大努力履行或实现所有目标 在本协议下由其履行或履行的条件和义务，以便本协议中设想的交易应该 尽快完善。各方还同意，应尽最大努力采取或促使采取所有行动 并根据适用的法律法规去做或促成做所有必要、适当或可取的事情，以完善和制定 本协议第 2.2 (a) 节及本协议中设想的交易生效。

(b) RAPID 收购结束。快速购买通知的截止日期应在快速购买通知发出后的一 (1) 个工作日结束 日期（“快速截止日期”）；投资者应在纽约时间下午 5:00 之前向公司交货 在快速结算日，通过电汇将即时可用的资金电汇到指定账户的快速购买投资金额 由公司提供。

(c) 已修复 购买通知。在承诺期内的任何时间和不时地，场外交易封锁期间除外，另有情况除外 在本协议中规定，公司可以向投资者交付定期购买通知，前提是满足所有股权条件， 第七条规定的条件以及此处其他规定的条件。公司应提供转让代理 在向投资者交付该定期购买通知的同时附上该定期购买通知的副本。本公司应 将适用的购买通知股票作为DWAC股票交付到指定经纪账户，同时交付定期购买 注意。定期购买通知应视为在收到适用的定期购买通知表的工作日送达 投资者通过电子邮件在纽约时间下午 4:00 之后以及纽约时间晚上 7:00 之前（“固定购买通知日期”）。 如果在纽约时间晚上 7:00 之后收到适用的定期购买通知表，则定额购买通知将被取消， 除非投资者以书面形式放弃。在固定购买通知日期之后的下一个工作日，投资者应确认 股权条件首先得到满足，然后公司应立即指示过户代理人通过DWAC交付 将适用的购买通知股票存入投资者的指定经纪账户。各方应使用其商业上合理的用途 努力履行或履行其在本协议下应履行或履行的所有条件和义务，以便进行交易 此处设想的应尽快完成。各方还同意应使用其商业上合理的手段 努力采取或促使采取所有行动，在适用情况下采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情 法律法规，以完善本协议第 2.2 (c) 节及此处设想的交易，并使其生效。

(d) 已修复 收购结束。定期购买通知的截止应在固定购买后的两 (2) 个工作日内完成 通知日期（“固定购买截止日期”），投资者应在 5:00 之前向公司交付 纽约时间下午，通过电汇将即时可用资金的固定购买投资金额转入该银行指定的账户 公司。

第三条 投资者的陈述和保证

投资者代表和 向公司保证：

第 3.1 节意图。 投资者为自己的账户签订本协议，投资者目前没有安排（无论是否具有法律约束力） 随时向违反《证券法》或任何适用的州证券法的人出售证券，或通过任何人出售证券； 但是，前提是投资者保留随时根据联邦规定处置证券的权利 以及适用于此类处置的州证券法。

第 3.2 节不合法 公司的建议。投资者承认有机会审查本协议和交易 本协议考虑由自己的法律顾问以及投资和税务顾问共同考虑。投资者完全依赖这样的律师 和顾问，不在公司或其任何法律、税务或投资代表或代理人的任何声明或陈述中 有关此项投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法的建议。

第 3.3 节已认证 投资者。根据D条例第501（a）（3）条的定义，投资者是合格投资者，投资者具有这样的经验 在商业和财务问题上，它能够评估证券投资的优点和风险。《投资者》 承认对证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。投资者表示是 能够承担与投资本公司相关的任何损失。

第 3.4 节权限。 投资者拥有签订和履行交易文件规定的义务并完成交易文件所规定的义务所需的权力和权力 本文及由此设想的交易。交易文件的执行和交付以及交易文件的完善 此处设想的交易已获得所有必要行动的正式授权，没有进一步的同意或授权 必须填写投资者的信息。其作为一方的交易文件已由投资者正式签署，并在交付时交付 投资者根据本协议条款，将构成投资者应强制执行的有效和具有约束力的义务 根据其条款，受适用的破产、破产或与之有关或普遍影响的类似法律的约束 强制执行、债权人权利和补救措施或其他普遍适用的公平原则。

第 3.5 节不是 AN 附属公司。投资者不是高级职员、董事或 “关联公司”（该术语的定义见证券第405条） 公司的法案）。

第 3.6 节组织 和站立。投资者是根据美国法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的实体 拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力的公司注册或组建的司法管辖权，以及 签订和完成交易文件所设想的交易的权力。

第 3.7 节缺席 的冲突。交易文件的执行和交付以及本文设想的交易的完成 因此, 遵守本协议及其要求不会 (a) 违反任何法律, 规则, 规章, 命令, 令状, 判决, 对投资者具有约束力的禁令、法令或裁决，（b）违反任何契约、文书或协议的任何条款 投资者是当事方或其主体，或投资者或其任何资产受其约束，或与之冲突或构成重大违约 根据该协议，(c) 导致根据任何此类契约、文书或协议的条款设立或施加任何留置权， 或构成违反投资者对任何第三方应承担的任何信托义务的行为，或（d）需要任何第三方的批准（ 未根据投资者签订的任何重要合同、文书、协议、关系或法律义务获得） 受其任何资产、业务或管理的约束或可能受其约束。

第 3.8 节披露； 获取信息。投资者有机会查看代表公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，以及 已获得与公司有关的所有公开信息。

第 3.9 节方式 的销售。投资者在任何时候都没有通过任何传单、公开宣传会议、电视向其介绍或征求过任何信息 广告或任何其他形式的一般性招揽或广告。

部分 3.10 不贬低。公司和 投资者同意并承诺，他们不会在任何时候向任何个人或实体或在任何公开场合制作、发布或沟通 论坛任何与本协议成员有关其任何员工的诽谤性或贬损性言论、评论或声明， 高级管理人员、潜在投资者、服务提供商、投资者和其他相关第三方。本第 3.10 节中没有任何内容 应根据要求防止因任何监管或法律义务或任何法律或其他法庭诉讼而作出任何陈述。

第四条 公司的陈述和保证

除非美国证券交易委员会另有规定 文件和披露时间表，美国证券交易委员会文件和披露附表应视为本文件的一部分，符合任何条件 在披露附表相应部分所载披露的范围内，在此处作出的陈述或以其他方式作出， 截至执行日，公司向投资者陈述并保证：

第 4.1 节组织 公司的。公司是一家正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在且信誉良好 其公司或组织所属司法管辖区的法律，拥有拥有和使用其财产的必要权力和权力 和资产，并按目前的方式开展业务。本公司没有违反或违反以下任何规定 其公司注册证书、章程或其他组织或章程文件。公司具有开展业务的正式资格 并且在业务性质或拥有财产的每个司法管辖区作为外国公司信誉良好 它规定了这种资格是必要的，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）是不可能的 已经或合理地预计会造成重大不利影响，并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销的诉讼， 限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。该公司没有子公司。

第 4.2 节权限。 公司拥有必要的公司权力和权力来签订和履行交易文件规定的义务。 公司执行和交付交易文件以及本公司完成本协议所设想的交易 因此已获得所有必要的公司行动的正式授权，没有得到公司或其进一步的同意或授权 需要董事会或股东。交易文件已由公司正式签署和交付，构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，除非此类可执行性 可能会受到适用的破产、破产或与债权人有关或普遍影响债权人强制执行的类似法律的限制 权利和补救办法或其他普遍适用的公平原则.

第 4.3 节大小写。 截至执行日，公司的授权普通股为1,000,000,000股，其中约67,925,254股 的普通股自执行日起已发行和流通。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司尚未发行 自其最近根据《交易法》提交定期报告（包括表格8-K的最新报告）以来的任何股本，其他 与行使公司股票期权计划下的员工股票期权相比，普通股的发行 根据公司的员工股票购买计划以及普通股的转换和/或行使，向员工提供股票 截至向联交所提交定期报告（包括任何表格8-K的最新报告）之日未偿还的股票等价物 法案。除美国证券交易委员会文件中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或 参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除非美国证券交易委员会文件中另有规定， 没有与以下内容有关的未偿还期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺： 或证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换，或赋予任何人任何认购权 购买或收购任何普通股，或公司现在或可能成为的合同、承诺、谅解或安排 必须额外发行普通股或普通股等价物。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则发行和 出售证券不会使公司有义务向任何人发行普通股或其他证券（除了 投资者），不会导致任何公司证券持有人有权调整行使、转换、交换或重置价格 根据任何此类证券。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则没有股东协议、投票协议或其他 就公司作为当事方的公司股本达成的协议，或者据公司所知，两者之间的协议 或在公司的任何股东或其他证券持有人之间。

第 4.4 节清单 和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册。除非另有规定 在美国证券交易委员会文件中，公司在执行日期之前的十二（12）个月内没有收到负责人的通知 普通股正在或已经上市或报价的市场，其大意是公司不遵守上市规定 或此类主要市场的维护要求。

第 4.5 节 SEC 文档； 披露。公司已提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）条，在执行前一（1）年内 日期（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括 其证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为 “SEC 文件”） 及时或已收到此类申报期限的有效延长，并在到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件 这样的扩展。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合证券的要求 《法案》和《交易法》（如适用）以及适用于此类美国证券交易委员会文件的其他联邦法律、规章和条例，均不是 美国证券交易委员会文件在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，或未提及必须在其中陈述的重大事实 或根据作出这些陈述的情况, 为在其中作出陈述所必需的, 不造成误导.财务 美国证券交易委员会文件中包含的公司报表在所有重大方面的形式和实质内容均符合适用的会计规定 要求以及美国证券交易委员会公布的规章制度或其他相关的适用规章制度。这样的金融 报表是根据这两个期间一贯适用的公认会计原则编制的 涉及（（a）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（b）未经审计的中期财务报表除外 陈述，但不得包含脚注，也可以是简要陈述或摘要陈述），并且在所有材料中都公允地呈现 尊重公司截至成立之日的财务状况以及当时期间的经营业绩和现金流量 已结束（对于未经审计的报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整）。材料方面除外 交易文件所设想的交易条款和条件，公司确认无论是交易文件还是其他任何交易都不是 代表其行事的人向投资者或其代理人或法律顾问提供了其认为构成或可能构成的任何信息 构成实质性的非公开信息。公司理解并确认投资者将依赖上述陈述 在进行本公司的证券交易时。

第 4.6 节有效 发行。证券已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时， 将按时有效发放，全额付清，不可纳税，不含公司施加的所有留置权，但限制除外 在交易文件中规定的转账时。

第 4.7 节不存在冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成交易的情况 在此及由此考虑的，包括但不限于购买通知股票的发行，不要也不会：(a) 结果 违反公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件， (b) 与重大违约相冲突或构成重大违约（或如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为重大违约的事件） 根据，导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止权， 修改、加速或取消任何协议、契约、文书或任何 “封锁” 或类似条款 本公司参与的任何承保或类似协议，或 (c) 导致违反任何联邦、州或地方的规定 适用于公司的法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规） 或本公司的任何财产或资产受其约束或影响（此类冲突、违约、终止、修改除外） 加速、取消和违规行为（无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响），也不是 公司以其他方式违反、与上述任何条款发生冲突或违约。本公司的业务未开展 违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，但单独或可能的违规行为除外 聚合物不会也不会产生重大不利影响。联邦、州或地方法律、法规或法规不要求本公司 获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以便 它必须执行、交付或履行交易文件下的任何义务（美国证券交易委员会或州证券文件除外） 公司可能需要在发行购买通知股票时或在任何收盘之后提出 或可能根据本协议提交的任何注册声明）；前提是，就本陈述而言 句子，本公司假设并依赖投资者在此处的相关陈述和协议的准确性。

第 4.8 节无材料 不利影响。未发生任何未披露的会对公司产生重大不利影响的事件 美国证券交易委员会文件或随后提交的10-k表年度报告或10-Q表季度报告。

第 4.9 节诉讼 以及其他程序。除美国证券交易委员会文件和披露时间表中披露的内容外，没有实质性诉讼， 调查、询问或类似程序（不论任何政府机构都可指定）尚待审理，或据公司所知， 威胁或影响公司或其财产，公司也没有收到任何有关此类行动的书面或口头通知， 诉讼、诉讼、询问或调查，这将产生重大不利影响。没有判决、命令、令状、禁令或法令 或裁决是由任何法院、仲裁员或政府机构发布的，或据公司所知，已要求任何法院、仲裁员或政府机构作出裁决 产生重大不利影响。据公司所知，尚未进行或考虑进行任何调查 美国证券交易委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员。

第 4.10 节注册 权利。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则任何人（投资者除外）都无权促使公司生效 根据《证券法》注册公司的任何证券。

第 4.11 节致谢 关于投资者购买证券。公司承认并同意投资者仅在 独立购买者对交易文件和本文所设想的交易的能力以及由此设想的交易 并且投资者不是（i）公司的高级管理人员或董事，或（ii）的 “关联公司”（定义见第144条） 该公司。公司进一步承认，投资者没有担任公司的财务顾问或信托人（或 与交易文件和本文及由此设想的交易以及给出的任何建议有关的任何类似身份） 由投资者或其任何代表或代理人就交易文件和计划进行的交易提交 因此，这只是投资者购买购买通知股票的附带条件。该公司还表示 告知投资者，公司签订交易文件的决定完全基于独立评估 由公司及其代表撰写。

第 4.12 节没有一般规定 拉客。公司或代表其行事的任何人均未参与任何形式的一般性招标或一般性招标 与证券发行或出售相关的广告（根据《证券法》D条的定义）。

第 4.13 节未集成 提供。除披露附表中另有规定外，本公司、其关联公司和任何根据披露附表行事的个人均未这样做 在某些情况下，代表直接或间接提出任何证券的任何要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约 这将导致本次证券发行与先前的发行合并，以获得任何适用的股东批准 条款，包括但不限于任何交易所或自动报价系统的规则和条例下的规定 本公司的证券已上市或指定，但不包括授权和发行证券所需的股东同意 或放弃与之相关的任何反稀释条款。

第 4.14 节其他 受保人。本公司不知道有任何人已经或将要获得（直接或间接）报酬 就出售任何证券向投资者进行招标。

第 V 条 投资者契约

第 5.1 节简短 销售和保密。既不是投资者，也不是代表投资者行事或根据任何谅解行事的投资者的任何关联公司 使用它，将在执行之日到承诺期结束期间执行任何卖空交易。出于目的 在本协议中，根据SHO法规，在购买通知交付后出售此类数量的普通股 根据适用的购买通知购买不应被视为卖空。双方承认并同意，在快速赛期间 截止日期和固定购买估值期，投资者可以签订或以其他方式影响所购买标的的转售 向第三方购买股票。在交易文件所设想的交易之前，投资者应 由公司根据交易文件的条款公开披露，保持交易的机密性 以及本次交易的条款和交易文件中包含的信息。“卖空” 是指 “空头” 销售” 定义见根据《交易法》SHO条例颁布的第200条。

第 5.2 节合规性 依法；证券交易。投资者在普通股方面的交易活动将合规 遵守所有适用的州和联邦证券法律法规以及FINRA和主要市场的规章制度。

第 5.3 节泄漏 OuT。在任何给定的工作日，如果普通股的收盘价为 在前一个工作日低于最低价格，投资者不得出售该业务的承诺股份 当天等于当天普通股交易量的百分之十（10％）以上。

第六条 公司的契约

第 6.1 节清单 普通股。公司应尽商业上合理的最大努力来维持任何普通股 应按原样上市，如有需要，将所有此类普通股不时在主要市场上市。这个 公司应尽其商业上合理的最大努力继续在普通股上市、报价和交易 主要市场（包括但不限于在需要时维持足够的净有形资产），并将遵守所有方面的规定 根据主要市场的章程或规则，公司的报告、申报和其他义务。

第 6.2 节备案 OF 当前报告。公司同意在8-k表格上提交最新报告，包括交易文件为 在《交易法》规定的时间内向美国证券交易委员会提交与执行计划交易有关的证物 通过并描述交易文件（“当前报告”）的实质性条款和条件。这个 公司应允许投资者审查和评论当前报告的最终提交前草稿版本至少两 (2) 在向美国证券交易委员会提交申请之前的工作日，公司应合理考虑所有此类评论。《投资者》 应尽其合理的最大努力，在一 (1) 个业务范围内对当前报告的最终预提交草稿版本发表意见 自投资者从公司收到信函之日起的第二天。

部分 6.3 提交注册声明。公司应在提交申报后的十五（15）天内向美国证券交易委员会申报 执行日期、表格S-1、S-3表格或其任何后续表格（“注册”）上的新注册声明 声明”）符合《注册权协议》的条款，仅涵盖转售 投资者发行的证券。注册声明应与材料所设想的交易有关，并描述了这些材料 本协议的条款和条件，并披露与本协议所要求的交易有关的所有信息 自注册声明发布之日起在注册声明和招股说明书补充文件中予以披露，包括， 但不限于要求在标题为 “分配计划” 的部分中披露信息 注册声明。公司应允许投资者在一份报告中对注册声明进行审查和评论 在向美国证券交易委员会提交申请之前的合理时间，公司应合理考虑所有此类评论，并且 公司不得以投资者合理的形式向美国证券交易委员会提交当前报告或注册声明 对象。投资者应向公司提供有关其本身、公司证券的受益信息 投资者拥有及其预期的分配方式，包括投资者与任何其他人之间的任何安排 个人或与公司证券的出售或分销有关的人员，应根据公司的合理要求 与当前报告和注册声明的编写和提交有关，并应以其他方式与之合作 本公司应本公司在编制和提交本报告方面的合理要求，以及 美国证券交易委员会的注册声明。公司不知情任何不真实的陈述（或所谓的不真实陈述） 必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实的实质性事实或遗漏（或据称的遗漏） 其中，鉴于这些声明是在任何先前提交的注册声明中作出的，没有误导性 或作为上述内容一部分的任何新的注册声明或招股说明书。公司应立即向投资者提供 关于任何导致最终招股说明书不符合第 5 (b) 或 10 条的事件（包括时间的流逝）的通知 《证券法》，并将在此后尽最大努力向美国证券交易委员会提交任何生效后的修正案 注册声明、经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，以遵守证券第5（b）或第10条 法案。

第 6.4 节承诺 股份。作为投资者执行和交付本协议以及根据本协议履行协议的协议， 公司应要求过户代理人发行一定数量的普通股，金额等于15万美元除以收盘价 在承诺份额确定日向投资者提供的普通股（“承诺股份”） 承诺费。为避免疑问，所有承诺股份应自执行日起全部盈利，发行之日起 承诺股份不以任何其他事件或条件为条件，包括但不限于公司的提交 向投资者发出购买通知、提交注册声明，以及无论本协议是否终止。这个 公司应在向美国证券交易委员会提交的注册声明中包括所有承诺股份，前提是除所有承诺股份外 本协议规定的其他法律、衡平法或其他补救措施，不及时采取补救措施将导致150,000美元的违约金， 立即到期，并在投资者选择时以现金付款的形式支付给投资者。

第 6.5 节非公开 信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第 6.2 节以及此处另有规定予以披露，公司承诺并同意，既不是 任何其他代表其行事的人将向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成该信息的信息，或 公司有理由认为构成重要的非公开信息，除非投资者事先获得书面同意 以收到此类信息为准，并同意对此类信息保密。公司理解并确认 投资者应依据上述契约进行公司证券交易。在某种程度上 公司特此保证，未经事先书面同意，公司向投资者提供任何重要的非公开信息 并同意投资者对公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承担任何保密责任 高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司，不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易 投资者应继续受适用法律的约束。本公司表示，截至执行日期，除外 遵守交易文件所设想的交易的实质性条款和条件，无论是交易文件还是任何其他行事人 此前曾代表投资者或其代理人或法律顾问向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成本公司合理的信息 认为构成重要的非公开信息。在执行日期之后，以发出的任何通知或通信为限 公司或公司向投资者提供的信息构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息 公司或任何子公司，公司应同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他重要信息 转到表格 8-k 上的最新报告。公司理解并确认投资者应依赖上述协议 进行公司证券交易。除了本协议或其他交易提供的任何其他补救措施外 文件，如果公司未经投资者事先书面同意，向投资者提供了任何重要的非公开信息，但失败了 立即（不迟于该工作日或下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前）提交披露此信息的 8-k 表格 实质性的、非公开的信息，它应向投资者支付部分违约金，而不是相当于每人1,000美元的罚款 从向投资者披露信息之日起的一天开始，包括披露信息的8-k表格之日结束 信息已归档。

第 6.6 节其他 股权额度交易。从执行之日起至承诺期结束，公司将被禁止 订立任何 “股权额度” 或实质上相似的交易，使投资者有不可撤销的购买义务 公司在一段时间内提供的证券，其价格基于购买时普通股的市场价格；但是，前提是 不得将本第6.6节视为禁止根据 (i) “在市场上发行” 发行普通股 根据双方的书面协议，公司通过作为公司代理人的注册经纪交易商进行 “发售” 公司和此类注册经纪交易商，或 (ii) 转换或行使时转换或行使的衍生证券 价格因普通股的市场价格而异。投资者有权向公司寻求禁令救济 排除任何此类发放，这种补救措施应是除收取损害赔偿金的权利之外的补救措施，无须证明经济状况 损失，无需任何保证金或其他担保。

第七条 的交付条件
购买通知和关闭条件

第 7.1 节条件 公司发行和出售购买通知股票的权利的先例。公司发行和出售的权利 向投资者发放的购买通知股票须满足以下每项条件：

(a) 准确性 投资者的陈述和保证。投资者的陈述和保证应是真实和正确的 从本协议签订之日起的所有重大方面以及截至每次收盘之日止，就好像每次达成协议一样。

(b) 业绩 由投资者撰写。投资者应在所有方面履行、满足和遵守所有契约、协议和条件 本协议要求投资者在收盘时或之前履行、满足或遵守本协议。

(c) 校长 市场监管。尽管本协议中有任何相反的规定，除了本协议中规定的限制外， 根据本协议，公司发行的普通股不得超过13,517,125股（“交易所上限”）， 除非股东批准，否则相当于截至执行日公司已发行普通股的19.99％ 获准发行超过交易所上限；但是，前提是上述限制不适用 如果在任何时候达到交易所上限，以及此后任何时候都达到根据以下条件发行的所有普通股的平均支付价格 本协议等于或大于 1.61 美元（“最低价格”），该价格等于 (i) 中较低者 本协议执行前的纳斯达克官方收盘价，或 (ii) 五 (5) 个纳斯达克指数的算术平均值 本协议执行前夕普通股的官方收盘价，根据以下规定计算 主要市场规则（在这种情况下，就本市场而言，本文所考虑的交易不会 “低于市场”，交易所上限不适用）。尽管有上述规定，但不应要求公司或 如果发行本协议，则允许发行任何普通股，投资者无需购买任何普通股 将违反主要市场的规则或规定。公司可自行决定是否获得股东 如果发行需要股东批准，则批准根据本协议发行其已发行普通股的19.99％以上 根据主要市场的规则或规定。交易所上限应在逐股的基础上减少以下数量 已发行或可发行的普通股，根据适用情况可与本协议所设想的交易合计 主要市场的规则。

第 7.2 节条件 投资者有义务购买购买通知股票的先例。投资者在本协议下的购买义务 购买通知股份须满足以下每项条件：

(a) 有效 注册声明。注册声明及其任何修正或补充在本次发行期间仍然有效 证券和 (i) 公司不应收到美国证券交易委员会已发布或打算发布有关该证券的止损令的通知 对此类注册声明或美国证券交易委员会以其他方式暂停或撤回该注册声明的生效， 暂时或永久，或打算或已经威胁要这样做，以及 (ii) 没有其他暂停使用或撤回 该注册声明或相关招股说明书的效力应存在。投资者不应收到任何通知 公司认为招股说明书和/或任何招股说明书补充文件不符合证券第5（b）条或第10节的要求 法案。

(b) 准确性 公司的陈述和保证。公司的陈述和保证应是真实和正确的 截至本协议签订之日和每次结算之日起的所有重要方面（陈述和担保除外） 自特定日期起特别制作）。

(c) 业绩 由公司提供。公司应在所有重大方面履行、履行和遵守所有契约、协议 以及本协议要求本公司履行、满足或遵守的条件。

(d) 没有 禁令。不得颁布、签署、颁布任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 或由任何具有司法管辖权的法院或政府机构采用，禁止或直接造成实质性不利影响 交易文件所设想的任何交易，不得启动任何可能具有效力的程序 禁止交易文件所设想的任何交易或对交易文件所设想的任何交易造成重大不利影响。

(e) 不利 变化。自公司提交最新的季度或年度报告之日起，没有发生过或合理的事件 可能产生重大不利影响已经发生。

(f) 没有 普通股暂停交易或退市。美国证券交易委员会不应暂停普通股的交易 或主要市场，或因任何原因暂停，普通股应已获准上市或报价 并且不得从主要市场退市或不再在主要市场上报价。如果出现暂停、除名或暂停的情况 根据本第 7.2 (f) 节的规定，无论出于何种原因，在有效购买通知期间进行普通股交易， 投资者应以等于每股普通股0.01美元的价值购买相应购买通知中的购买通知股。

(g) 有益 所有权限制。投资者随后要购买的购买通知股票的数量不得超过购买通知股票的数量 此类股票与当时由投资者实益拥有或被视为受益的所有其他普通股合计 由投资者拥有，将导致投资者拥有超过确定的受益所有权限额（定义见下文） 根据《交易法》第13条。就本第 7.2 (g) 节而言，如果普通股的数量为 收盘日（“截止日期”）的已发行股票大于或少于收盘日期 给出了与该截止日期相关的购买通知，即发行该收购单时已发行的普通股金额 通知应适用，以确定投资者在汇总所有普通股购买量时是否遵守 在任何此类截止日期进行购买后，本协议的拥有权将超过受益所有权限制。在这种情况下 投资者声称，遵守购买通知将导致投资者拥有超过实益所有权限额的股权， 应公司的要求，投资者将以实益方式向公司提供投资者当时现有股份的证据 或被视为实益所有。“受益所有权限制” 应为股票数量的9.99％ 根据购买通知发行的普通股发行前夕已发行的普通股。到 如果超过实益所有权限制，则应减少向投资者发行的普通股数量 从一开始就无效，因此不超过受益所有权限制。

(h) 库存 晋升。本公司不得有任何 “股票促销” 标志。

(i) 没有 知识。公司对任何可能产生效力的事件一无所知 注册声明将被暂停，或者任何招股说明书或招股说明书补充文件不符合第 5 (b) 条的要求 或《证券法》的第 10 条（该事件很可能在营业结束后的十五 (15) 个工作日内发生 此类购买通知被视为已送达的日期）。

(j) 没有 违反股东批准要求。购买通知股票的发行不得违反股东批准 主要市场的要求。

(k) DWAC 符合条件。普通股必须符合DWAC资格，并且不受DTC限制。

(l) 美国证券交易委员会 文件。所有必须提交的报告、附表、登记、表格、报表、信息和其他文件 公司根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交报告应已向美国证券交易委员会提交。

(m) 交易所 帽子。尚未达到交易所上限（在根据本协议第7.1（d）节适用的交易所上限的范围内）。

(n) 不可撤销 传输代理指令。不可撤销的过户代理人指令应由公司交付并予以确认 由转让代理人（或任何继任转让代理人）以书面形式（电子邮件即可）。

第八条 传说

第 8.1 节没有限制 股票传奇不得在代表购买通知股票的股票证书上注明限制性股票图例。

第 8.2 节投资者 合规性。本第VIII条中的任何内容均不以任何方式影响投资者在本协议下的遵守义务 出售普通股时所有适用的证券法。

第九条 赔偿

第 9.1 节赔偿。 每一方（“赔偿方”）同意赔偿另一方及其官员，使其免受损害， 董事、雇员和授权代理人，以及本节所指控制该方的每个个人或实体（如果有） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条（“受赔方”）免受任何损害赔偿， 以及受补偿方因本协议而受到的任何诉讼或 与 (i) 任何虚假陈述、违反保证、未履行或未能履行任何关于以下内容的契约或协议有关 本协议中包含的赔偿方的一部分，(ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 在注册声明或其任何生效后的修正案或招股说明书或招股说明书补充文件中，或遗漏或指控中 其中遗漏了必须在其中陈述的或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，(iii) 任何初步招股说明书中或决赛中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 招股说明书（如果公司向美国证券交易委员会提交了招股说明书的任何修正或补充，则经修订或补充）或遗漏 或据称没有根据情况在其中陈述任何必要的重要事实 其中的陈述是在何种情况下作出的，没有误导性，或 (iv) 公司对证券的任何违规或涉嫌违规行为 法案、《交易法》、任何州证券法或《证券法》、《交易法》或任何州证券下的任何规则或法规 法律，因此会产生损害赔偿，除非此类损害主要是由受赔方未能履行义务造成的 本协议中包含的任何契约或协议，或受赔方在履约过程中的鲁莽或故意不当行为 其在本协议下的义务；前提是， 但是，上述赔偿协议不适用于 受赔方的任何损害赔偿，但仅限于因任何不真实陈述或指控引起或基于任何不真实陈述或指控的损失 赔偿方依据书面信息并根据书面信息作出的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 受补偿方明确提供给赔偿方，供注册声明和生效后的任何修正案中使用 其中、招股说明书、其招股说明书补充文件，或任何初步招股说明书或最终招股说明书（经修订或补充）。

第 9.2 节赔偿 程序。

(a) A 根据该条款寻求赔偿的一方必须立即将任何法律行动通知另一方。但是延迟通知并不能缓解 对任何受赔方承担的任何责任的赔偿方，除非赔偿方表明延迟有偏见 为行动辩护。

(b) 赔偿方可以随时参与辩护，也可以通过通知受赔方来进行辩护。 在进行辩护后，赔偿方：

(i) 必须 选择令受赔方合理满意的律师（包括适当的当地律师）；

(ii) 是 对方不承担任何以后的律师费或受赔方以后产生的任何其他费用， 合理的调查费用除外；

(iii) 必须 未经受赔偿方同意，不得妥协或解决诉讼（不得无理拒绝）；以及

(iv) 是 对未经其同意的任何妥协或和解不承担任何责任。

(c) 如果 赔偿方未能在收到诉讼通知后的10天内进行辩护，赔偿方应 受诉讼中做出的任何决定或受受赔方达成的任何折衷或和解的约束，并且仍负有责任 支付受赔方的律师费和开支。

第 9.3 节方法 主张赔偿索赔。任何受赔方根据第 9.2 节提出的所有赔偿索赔均应提出 并解决如下：

(a) 在 如果受赔方可能根据第 9.2 节寻求赔偿的任何索赔或要求被指控 或要求本协议一方或其关联公司以外的人员向该受赔方收款（“第三方” 当事方索赔”），受赔方应发出书面通知，附上所有送达的文件的副本（如果有）， 并具体说明此类第三方索赔的性质和依据，以及受赔方提出的赔偿索赔的性质和依据 是根据第9.2节的任何规定向赔偿方提出的，连同金额，如果不是，则合理地 可查明的、善意确定的此类第三方索赔的估计金额（“索赔通知”） 并以合理的速度通知赔偿方。如果受赔方未能以合理的速度提供索赔通知 在受赔方收到此类第三方索赔的通知后，赔偿方没有义务赔偿 就此类第三方索赔给予赔偿的一方，前提是赔偿方的辩护能力为 受赔方这种失败的影响而受到损害。赔偿方应尽快通知受赔方 在赔偿方收到索赔通知或赔偿后的三十 (30) 个日历日内 通知（定义见下文）（“争议期限”），赔偿方是否对其责任提出异议或 根据第9.2节向受赔方承担的责任金额，以及赔偿方是否愿意，由其自行承担成本和费用， 为受赔方辩护，使其免受此类第三方索赔。

(i) 如果 赔偿方在争议期限内通知受保方，赔偿方希望为受补偿方进行辩护 对于根据本第 9.3 (a) 节提出的第三方索赔，则赔偿方应有权 由受赔方合理满意的律师进行辩护，费用和费用完全由赔偿方（此类第三方）承担 当事方通过所有适当的程序提出索赔，赔偿方应严格认真地起诉这些程序 得出最终结论，或者将由赔偿方酌情解决（但必须征得受赔偿方的同意） 如果是任何规定除支付金钱损害赔偿金以外的任何救济或规定付款的和解协议 根据第 9.2 节，受赔方不应获得全额赔偿的金钱损失）。赔偿方 应完全控制此类辩护和诉讼程序，包括任何妥协或和解；但是， 受补偿方可以在赔偿方之前的任何时候，由受赔方自行承担费用和费用 交付本条款 (i) 第一句中提及的通知，提出任何动议、答复或其他诉状或采取任何其他诉状 受赔方有理由认为对保护其利益是必要或适当的行动；此外， 如果赔偿方提出要求，受补偿方将提供，完全由赔偿方承担费用和费用 合理配合赔偿方对赔偿方选择提出异议的任何第三方索赔提出异议。这个 受赔方可以参与但不能控制由赔偿方控制的任何第三方索赔的任何辩护或和解 根据本条款 (i)，除前一句另有规定外，受赔方应自行承担费用和 与此类参与有关的费用。尽管如此，受赔方仍可以接管辩护的控制权 或随时解决第三方索赔，前提是其不可撤销地放弃了第9.2节规定的对此类索赔的赔偿权 第三方索赔。

(ii) 如果 赔偿方未能在争议期限内通知受赔方赔偿方希望为争议进行辩护 根据第 9.3 (a) 节提出第三方索赔，或者如果赔偿方发出了此类通知但未能积极而勤奋地提起诉讼 或解决第三方索赔，或者如果赔偿方未能在争议期内发出任何通知，那么 受赔方应有权对所有第三方索赔进行辩护，费用由赔偿方自行承担 适当的程序，受赔方应以合理的方式、本着诚意或意愿提起哪些诉讼 由受赔方酌情解决（征得赔偿方的同意，这种同意不会是无理的） 扣留）。受赔方将完全控制此类辩护和诉讼程序，包括任何妥协或和解； 但是，前提是，如果受补偿方提出要求，赔偿方将承担全部费用和费用 在对任何第三方索赔提出异议时，向赔偿方及其律师提供合理的合作 受赔方正在对此提出异议。尽管本条款 (ii) 有上述规定，但如果赔偿方有 在争议期限内通知受赔方，赔偿方对其责任或责任金额提出异议 根据下文规定，如果此类争议的解决有利于补偿方，则向受赔方申诉 按照下文第 (iii) 条规定的方式，赔偿方无需承担以下费用和开支 受赔方根据本条款 (ii) 提出的辩护或赔偿方参与受赔方在受保方的辩护 当事方的请求，受赔方应全额向赔偿方偿还所有合理的费用和开支 赔偿方因此类诉讼而产生的费用。赔偿方可以参与但不能控制任何 根据本条款 (ii)，由受赔方控制的辩护或和解，赔偿方应自行承担 与此类参与相关的成本和开支。

(iii) 如果 赔偿方通知受补偿方，它对其责任或对受赔方的责任金额没有异议 当事方根据第 9.2 节提出第三方索赔或未在争议期限内通知受赔方 赔偿方对其与该第三方有关的责任或对受保方的责任金额提出异议 索赔，索赔通知中规定的损害赔偿金额应最终被视为第节中赔偿方的责任 9.2 赔偿方应根据要求向受赔方支付此类损害赔偿金的金额。如果赔偿方有 及时对其责任或与此类索赔有关的责任或责任金额提出异议，赔偿方和受赔方 应本着诚意谈判解决此类争端；但是，前提是如果争端未得到解决 在索赔通知发出后的三十 (30) 天内，赔偿方有权提起其认为适当的法律诉讼。

(b) 在 如果任何受赔方都应根据第 9.2 节向不涉及第三方的赔偿方提出索赔 当事方索赔，受赔方应根据第 9.2 节提交一份书面赔偿索赔通知，具体说明 此类索赔的性质和依据，连同确定的数额，如果无法合理确定则为估计数额 本着诚意，尽快向赔偿方提交此类索赔（“赔偿通知”）。这个 任何受补偿方未发出赔偿通知均不得损害该方在本协议下的权利，但以下情况除外 赔偿方表明它因此受到了不可弥补的偏见。如果赔偿方通知受赔人 对此类赔偿通知中描述的索赔或索赔金额没有异议的一方，或者没有通知受保人 争议期内的当事方：赔偿方是否对索赔或该赔偿中描述的索赔金额提出异议 注意，赔偿通知中规定的损害赔偿金额将被最终视为赔偿方的责任 第 9.2 节和赔偿方应根据要求向受赔方支付此类损害赔偿金的金额。如果赔偿方 及时对其与此类索赔有关的责任或责任金额提出异议，赔偿方和受赔方 当事方应本着诚意谈判解决此类争议；但是，前提是如果争议不是 在索赔通知发出后的三十 (30) 天内得到解决，赔偿方有权提起相应的法律诉讼 认为合适。

(c) 赔偿方同意在发生此类费用且到期应付时立即向受赔方付款，但须支付任何合理的费用 律师费或他们在调查或辩护任何此类第三方索赔时产生的其他合理费用。

(d) 此处包含的赔偿条款应作为 (i) 受赔方针对的任何诉讼理由或类似权利的补充 赔偿方或其他人，以及（ii）赔偿方可能承担的任何责任。

第 X 条 杂项

第 10.1 节管理 法律；管辖权。本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释 不考虑法律冲突的原则.本公司和投资者特此服从专属管辖权 位于加利福尼亚州洛杉矶的美国联邦和州法院就本交易引起的任何争议提供法律意见 文件或由此设想的交易。

第 10.2 节陪审团 试用豁免。公司和投资者特此放弃陪审团对任何一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉的审判 就交易文件引起或与交易文件有关的任何事项而言，本协议双方相互对立。

第 10.3 节作业。 交易文件对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力，并符合他们的利益。 任何一方均不得将本协议以及投资者或公司在本协议下的任何权利转让给任何其他人。

第 10.4 节无第三方 受益者。本协议旨在使公司和投资者及其各自的继任者受益，以及 除非第九条另有规定，否则不符合任何其他人的利益，也不得由任何其他人执行本协议中的任何条款。

第 10.5 节终止。 如果另一方严重违反本协议，任何一方均可随时终止本协议，后者应 通过非违约方向违约方发出书面通知来生效；但是，前提是公司应 在任何此类终止之前，已有效地向投资者交付了承诺股份。此外，本协议将自动生效 在 (i) 承诺期结束，(ii) 根据任何破产规定或其含义范围内的破产之日中以较早者为准 法律，公司自愿提起诉讼或任何人对公司提起诉讼，为公司指定托管人 公司或其全部或基本全部财产，或公司为债权人的利益进行一般性转让，或 (iii) 在普通股从纳斯达克全球市场退市后立即退市；但是，前提是这些条款 第III、IV、V、VI、IX条以及本第X条中规定的公司和投资者的协议和承诺应继续有效 本协议的终止。尽管如此，特此确认并同意，承诺的全部金额 自执行之日起，无论是否有任何购买，投资者均应全额赚取股份，且不可退款 通知根据本协议发布或结算，或本协议的任何后续终止。

第 10.6 节全部内容 协议。交易文件及其证物包含了对公司的全部理解以及 投资者就本文及其中所涵盖的事项行事，并取代先前的所有口头或书面协议和谅解， 关于此类事项，双方承认已将其并入此类文件和证物。

第 10.7 节费用 和开支。除非交易文件或任何其他相反的书面文件中明确规定，否则各方应 支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方产生的所有其他费用 与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行相关的事件。公司应支付文件准备费用 与第一份购买通知的结算相关的费用和与每次成交相关的清算成本，以及任何过户代理 费用。

第 10.8 节对应项。 交易文件可以在多个对应方中执行，每个对应文件可能由少于所有各方执行，并且 应被视为原始文书，可对实际执行此类对应方的当事方和所有人执行 两者共同构成同一份文书.交易文件可能会交付给本协议的其他各方 通过电子邮件发送带有交付本协议各方签名的交易文件副本。

第 10.9 节可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行 或无效，本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效；前提是这种可分割性应是 如果它实质性地改变了本协议给任何一方带来的经济利益，则无效。

第 10.10 节进一步 保证。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使他们进行和执行，并应执行 并交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的，完成本协议所设想的交易。

第 10.11 节没有 严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达协议而选择的语言 双方的意图，不会对任何一方适用任何严格解构的规则。

第 10.12 节公平 救济。公司认识到，如果它未能履行、遵守或履行其任何或全部义务 根据本协议，任何法律补救措施都可能不足以救济投资者。因此，公司同意投资者 在任何此类情况下，均有权获得临时和永久的禁令救济，无需证明实际损失。此外 为了有权行使此处规定或法律授予的所有权利，双方都有权根据以下规定进行具体履行 交易文件。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因以下原因造成的任何损失 任何违反交易文件中包含的义务的行为，特此同意放弃且不在任何诉讼中申明具体情况 履行任何此类义务即为辩护，即法律补救措施已足够。

第 10.13 节标题 和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅供参考，不予考虑。 在解释或解释本协议时。

第 10.14 节修正案； 弃权。自一 (1) 项业务之日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的任何条款 首次向美国证券交易委员会提交注册声明招股说明书的前一天。以立即为准 前一句，(i) 除双方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款 以及 (ii) 除被执行方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款 正在寻求此类豁免。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃， 任何此种权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权力、权利或特权 权利、权力或特权。

第 10.15 节宣传。 公司和投资者在发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明时应相互协商 对于本文设想的交易，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，其他 超出法律要求，未经其他各方事先书面同意，不得无理拒绝或拖延同意， 但如果法律要求披露，则无需事先同意，在这种情况下，披露方应提供 事先通知此类公开声明的另一方。尽管如此，公司不得公开披露 未经投资者事先书面同意的投资者的姓名，法律要求的除外。投资者承认 根据第 601 (b) (10) 项的定义，交易文件可被视为 “重要合同” S-k法规，因此可能要求公司提交报告或注册声明的证物等文件 根据《证券法》或《交易法》提交。投资者进一步同意，此类文件和材料的地位是重要的 合同应完全由公司与其法律顾问协商后确定。

第 10.16 节争议 分辨率。

(a) 治理 所有争议中。双方认识到，在某些问题上可能会不时出现分歧 交易文件。双方同意，由这些交易文件引起的任何分歧均应按以下规定管辖 在本节第 10.16 节中。

(b) 争议 与平均每日交易量、购买通知限额或VWAP有关。

(i) 在 与平均每日交易量、购买通知限额或VWAP（视情况而定）有关的争议案例（包括，不包括 限制，与前述任何一项的裁定有关的争议），公司或投资者（视情况而定）应提交 在争议发生后的两 (2) 个工作日内通过传真或电子邮件 (A) 向另一方发送争议（如果是本公司） 引起此类争议的情况，或（B）投资者在得知情况后的任何时候发生的 从而引起这样的争议.如果投资者和公司无法立即解决与该平均日报有关的此类争议 交易量、购买通知限额或VWAP（视情况而定），在首次交易之后的第二个（第二个）工作日之后的任何时间 公司或投资者（视情况而定）向公司或投资者（视情况而定）发出此类争议的通知，则 公司和投资者可以根据双方同意选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决此类争议。

(ii) 投资者和公司应分别向该投资银行 (A) 交付初步争议呈件的副本，该文件是按照上述规定交付的 本第 10.16 (b) 和 (B) 节的第一句话支持其对此类争议的立场的书面文件， 在每种情况下，不迟于该投资之日后的第五（5）个工作日下午 5:00（纽约时间） 银行被选中（“争议提交截止日期”）（前面提及的文件） 条款 (A) 和 (B) 在本文中统称为 “必需的争议文件”）（据理解） 并同意，如果投资者或公司未能通过争议提交文件提供所有必需的争议文件 截止日期，则未能提交所有必需的争议文件的一方将无权再获得（特此放弃） 其（有权）就此类争议等向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持 投资银行应仅根据交付给该投资银行的所需争议文件来解决此类争议 在争议提交截止日期之前）。除非公司和投资者另有书面同意或另有要求 通过该投资银行，公司和投资者均无权交付或提交任何书面文件或其他文件 就此类争议向此类投资银行提供支持（所需争议文件除外）。

(iii) 公司和投资者应促使该投资银行决定此类争议的解决办法，并通知公司和投资者 不迟于争议提交截止日期后的十 (10) 个工作日之内获得此类解决方案。的费用和开支 此类投资银行应完全由提交此类争议的一方承担，而该投资银行对此类争议的解决则由该投资银行承担 应为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有当事方具有约束力。

(c) 良好 Faith 尝试解决其他争议。如果公司或投资者认为争议未涵盖在内 根据根据这些交易文件产生的第 10.16 (b) 节，该当事方在开始仲裁之前必须提供另一方 同时附上详细说明所谓争议性质的书面通知。收到此类书面通知后，当事各方必须 进行真诚的谈判，试图在不少于十四 (14) 天的时间内解决争端，例如 经双方同意，可以延期。如果公司和投资者无法在这十四年内解决此类争议 (14) 天期限（或双方商定的任何延长期限），则任何一方均可依照以下规定寻求解决争议 参见第 10.16 (d) 节。

(d) 仲裁。 公司与投资者之间可能出现的与这些交易有关的任何争议、争议、分歧或索赔 文件（包括但不限于任何原因，未通过第 10.16 (b) 条的程序解决的任何索赔； 以及因有效性、解释、解释、可执行性、违约、履行、适用而产生或与之相关的所有索赔 或终止这些交易文件），应提交受美国仲裁规则约束的具有约束力的仲裁 协会。仲裁地应在纽约州和县。中只能选出一名仲裁员 符合美国仲裁协会的规则。仲裁应以英语进行，并且可以进行 在虚拟环境中。仲裁员的决定是最终的和具有约束力的，可以据此作出判决。

(e) 费用 和奖励。在仲裁待决期间，各方必须承担自己的费用和律师费。一方未能 支付仲裁所需的任何费用或费用，如果这些费用或费用按时到期，则立即违约 派对。仲裁中的胜诉方有权从仲裁中收回所有合理的律师费和费用 非现行费用，包括但不限于与仲裁有关的所有费用，仅不包括与仲裁相关的费用 遵循第 10.16 (b) 节的程序。仲裁员的最终裁决应包括对费用和费用的评估。那个奖项 还应包括自因违反这些交易文件而遭受任何损害之日起的利息，以及自交易文件发生之日起的利息 在按现行法定税率全额缴纳摊款之前给予赔偿。非获胜方必须立即以美元支付该奖励， 不含任何税收、扣除或抵消。此外，如果一方当事人未能进行仲裁，则对仲裁员提出质疑，但未成功 裁决，或未能遵守仲裁员的裁决，另一方有权获得所有诉讼费用，包括所有合理费用 律师费和与任何进一步行动相关的费用。关于损害赔偿，唯一可以追回的损害赔偿 根据这些交易文件，这些交易文件是补偿性的；公司和投资者均明确否认寻求惩罚或 其他惩戒性赔偿；前提是，尽管本第 16 节有其他规定，但如果公司未能及时赔偿 根据本协议向投资者交付证券，投资者可以寻求法律上可用的任何补救措施或 公平赔偿，包括惩戒性、惩罚性、特别、间接或间接损害赔偿。

(f) 禁令 救济。只要当事一方根据适用法律作了充分的证据, 仲裁员就可以自由地援引, 而且双方同意遵守任何一方以书面形式提交的禁令措施，要求立即提出仲裁请求 救济。此外，本第 10.16 节中的任何内容均不妨碍任何一方寻求公平救济或临时或临时救济 来自有管辖权的法院的救济，包括临时限制令、初步禁令或其他公平原则 在必要时在仲裁之前或仲裁期间就争议提供救济，以保护该当事方的利益或维护该当事人的利益 仲裁程序前的现状。

(g) 保密。 仲裁程序和随后的裁决应保密。仲裁员应发布适当的保护令以保障 各方的机密信息。法律要求（或执行裁决所必要）除外，包括但不限于 证券法规，任何一方都不得就仲裁员的程序或决定发表任何公开声明 未经另一方事先书面同意。应保留提交仲裁的任何争议和裁决的存在 由当事各方和仲裁员保密，除非与执行此类裁决有关的要求或 法律另有规定。

第 10.17 节通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、豁免、批准和其他通信均应采用书面形式 而且，除非本文另有规定，否则应 (a) 亲自送达，(b) 由信誉良好的航空快递服务配送，预付费用 下一个工作日送达，或 (c) 通过专人送货或电子邮件以 PDF 格式发送，地址如下所示，或发送到其他地址 正如该当事方最近在根据本文件所发出的书面通知中指出的那样.需要的任何通知或其他沟通 或根据本协议允许提供的应视为在亲手交付或通过电子邮件发送到以下指定地址时生效（如果 在正常工作时间内（需要收到此类通知的某一工作日内）或之后的第一个工作日送达 配送（如果在收到此类通知的正常工作时间内在工作日以外的其他时间送达）。

此类通信的地址 将是：

如果是给公司：

完成 Solaria, Inc.

45700 北港环路东

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

注意：首席财务官丹尼尔·弗利 警官

电子邮件：dfoley@completesolar.com

附有副本（不构成通知） 到：

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

250 W 55th Street

纽约州纽约 10019

注意：迈克尔·彭尼

电子邮件：michael.penney@arnoldporter.com

如果对投资者来说：

白狮资本有限责任公司 文图拉大道 17631 号，1008 套房

加利福尼亚州恩西诺 91316

注意：小德米特里·斯洛博德斯基，经理 董事

电子邮件：team@whitelioncapital.com

附有副本（不构成通知） 到：

P.A. Greenberg Traurig

东南第二大道 333 号

佛罗里达州迈阿密 33131

收件人：约翰·欧文斯，三世，Esq。

电子邮件：owensjohn@gtlaw.com

这里的任何一方都可能来自 不时更改其地址或电子邮件以获取本第 10.17 节规定的通知，事先书面通知此类变更地址 给本协议的另一方。

** 签名 关注页面 **

以此为证， 双方已促使各自的官员正式执行本协议，并获得自执行之日起的正式授权 日期。

披露时间表至 普通股购买协议

附录 A

快速购买通知的形式

收件人：白狮资本有限责任公司

我们指的是普通股购买 截至 2024 年 7 月 16 日的协议（”协议”），由 Complete Solaria 签订并相互签订， Inc. 和 White Lion Capital LLC。协议中定义的大写术语应为，除非 此处另有定义，在此处使用时具有相同的含义。

我们在此：

1) 通知您我们需要您购买 __________ 按快速购买价格购买通知股票；以及

2) 证明截至本文发布之日为止的条件 本协议第 7 节的规定得到满足。

附录 B

定额购买通知表格

收件人：白狮资本有限责任公司

我们指的是普通股购买 截至 2024 年 7 月 16 日的协议（以下简称 “协议”），由 Complete Solaria 签订并由双方签订， Inc. 和 White Lion Capital LLC。协议中定义的大写术语应为，除非 此处另有定义，在此处使用时具有相同的含义。

我们在此：

1) 通知您我们需要您购买 __________ 固定购买价格的购买通知股票；以及

2) 证明截至本文发布之日为止的条件 本协议第 7 节的规定得到满足。

附录 C

注册权协议

附录 D

不可撤销 转让代理指令