展览 1.1

承保 协议

之间

SHINECO， INC。

和

EF 赫顿有限责任公司

如同 多家承销商代表

SHINECO， INC。

承保 协议

全新 纽约，纽约 2024 年 7 月 11 日

EF 赫顿有限责任公司

如同 附表1中列出的几位承销商的代表

590 麦迪逊大道 39 号^第四 地板

全新 纽约，纽约 10022

女士们 还有先生们：

这个 下列签名人为Shineco, Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司（合称其子公司和关联公司， 包括但不限于注册声明（定义见下文）中披露或描述为子公司的所有实体 或 Shineco, Inc. 的关联公司，”公司”），特此确认其协议（本 “协议”） 与 EF Hutton LLC（以下简称 “您”（包括其关联人）或 “代表”）共享， 以及本文件附表1中列出的由代表担任代表的其他承销商（代表） 并将此类其他承销商统称为 “承销商”，或单独地称为 “承销商”； 前提是，(i) 在附表1中没有其他承销商的情况下，“代表” 一词为 此处使用的意思是指作为承销商的您，以及 (ii) 如果本协议仅针对一位代表，则该术语 此处使用的 “代表” 是指本协议的收件人，“代表” 和 “承销商” 这两个术语 应指单数或复数（视上下文要求而定），如下所示：

1。 股票的购买和出售。

1.1 公司证券。

1.1.1 公司证券的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，本公司 同意向多家承销商发行和出售共计1,869,160股股票（每股为 “固定股份”），以及 公司普通股的总和，即 “公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股” 股票”），总共有0份预先注资的认股权证（每份都是 “预先注资的认股权证”，总计， “公司预先注资认股权证”；以及与公司股份一起购买的 “公司证券”） 在预筹认股权证全部行使之前，以0.001美元的行使价持有一股普通股，但有待调整 如预先注资认股权证所规定。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从公司购买一定数量的公司股票和公司预先注资认股权证 在本文所附附表1中列出各自的姓名对面，并以0.9951美元的收购价分成了本文件的一部分 每股公司股票（每股公司股票发行价格的93％）和每份公司预筹认股权证0.9941美元（占每股公司股票发行价格的93％） 价格减去 0.001 美元）。公司证券最初将按封面上规定的发行价格向公众发行 招股说明书（定义见本文第 2.1.1 节）。

1.1.2 股票付款和交付。

(i) 公司证券的交付和付款应在美国东部时间第一天上午10点进行 (1)^st) 下一个工作日 本协议的日期（“生效日期”）（或第二（2）^nd) 生效日期之后的下一个工作日 如果本次发行（定义见下文第 2.1.1 节）的定价发生在本协议签订之日美国东部时间下午 4:01 之后）， 或在代表和公司商定的更早时间在Sichenzia Ross Ference Carmel的办公室办理 LLP，美洲大道 1185 号，31^st Floor，纽约，纽约 10036（“代表律师”），或 代表和公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输进行远程办理）。 公司证券的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司证券的付款应在截止日期通过联邦（当日）资金电汇支付，应支付给订单 根据公司交付的证书（形式和实质内容令承销商满意）或账面记账单， 如适用，代表公司证券（或通过存托信托公司（“DTC”）的设施， 视情况而定）记入代表账户。公司证券应以此类名称和授权名称注册 代表可以在截止日期前至少一（1）个完整工作日以书面形式要求提供面额。该公司 除非代表为公司所有部门投标付款，否则没有义务出售或交付公司证券 证券。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或其中的任何一天 法律授权或有义务在纽约和纽约关闭银行机构。

1.2 超额配股权。

1.2.1 期权证券。为了支付与公司证券分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此向代表授予期权（“超额配股期权”），总共购买了 增加280,374股普通股和/或预先注资认股权证，占公司股份和公司预筹认股权证的15％ 在公司的发行中出售（“期权股” 或 “期权预先注资认股权证”，即 适用）。每股期权股应支付的购买价格应等于第1.1.1（ii）节中规定的每股公司股票的价格 本协议以及每份期权预融资认股权证应支付的购买价格应等于每份公司预先注资认股权证的价格 在本文第 1.1.1 (ii) 节中。超额配股权由承销商自行决定是否适用于期权股份和预先注资的期权 认股权证合计，仅限期权股或仅限期权预先注资认股权证，或其任何组合（均为 “期权证券”） 并统称为 “期权证券”）。公司证券和期权证券统称为 改为 “证券”。证券和标的股份（定义见下文）统称为 作为 “公共证券”。公共证券应由公司直接发行，并应拥有权利 以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的特权。证书（“预先注资” 认股权证证书”）将采用以下形式：证明公司预先注资认股权证和期权预先注资认股权证（如果有） 此处作为附录A附录A附后，公共证券的发行和出售在此称为 “发行”。

1.2.2 行使期权。代表可以行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权 在截止日期后的45天内，期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）。承销商 在行使超额配股权之前，没有任何义务购买任何期权证券。超额配股 此授予的期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须在中得到确认 通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式书面说明要购买的期权证券的数量 以及期权证券交割和付款的日期和时间（“期权截止日期”），该日期和时间应 不迟于通知发布之日后的一 (1) 个完整工作日或公司商定的其他时间，以及 代表，在代表法律顾问办公室或其他地点（包括通过传真或其他电子方式进行远程传真） 传输）应由公司和代表商定。如果期权证券的此类交付和付款确实如此 不在截止日期发生，期权截止日期将与通知中规定的相同。行使超额配股权后 对于期权证券的全部或任何部分，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(i) 公司应 有义务向承销商出售此类通知中规定的期权证券数量，以及 (ii) 每位承销商， 应单独而不是共同行动，购买当时按规定购买的期权证券总数中的那一部分 在附表1中，该承销商名称对面的承销商占公司证券总数，在每种情况下，均受公司证券总数的限制 调整由代表自行决定。

1.2.3 付款和交货。期权证券的付款应在期权截止日通过联邦电汇支付（相同） 天）资金，在向您交付证书（形式和实质上令承销商满意）后支付给您的订单 或代表期权证券的账面记账单（如适用，或通过DTC的设施，视情况而定） 承销商的账户。期权证券应以以下名称和授权面额注册 代表可以在期权截止日期前至少一（1）个完整工作日以书面形式申请。本公司不得 除非代表为适用期权证券投标付款，否则有义务出售或交付期权证券。 期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于截止日期；如果该时间和日期是 与截止日期同时，“截止日期” 一词是指公司的交付时间和日期 证券和期权证券。

2。 公司的陈述和保证。 本公司自适用时间（定义见下文）、截止日期及截止日期起向承销商作出陈述和保证 期权截止日期（如果有）如下：

2.1 提交注册声明。

2.1.1 根据《证券法》。该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了申请 S-3表格（文件编号333-261229）上的 “货架” 注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书 根据《证券法》注册公共证券，该注册声明由公司在所有材料中编写 方面符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的要求，以及 委员会根据《证券法》（“证券法条例”）制定的规则和条例，并包含 并将包含根据《证券法》和《证券》要求在其中陈述的所有重要声明 法案条例。除非情况另有要求, 否则在任何时候向委员会存档的此类登记声明, 包括对该时间的任何修改, 当时的证物和附表, 作为其一部分提交或并入的文件 根据当时《证券法》S-3表格第12项，以及以其他方式被视为一部分的文件和信息 或根据《证券法条例》第4300条将其包括在内（“第4300条信息”） 或根据当时《证券法条例》的其他规定，在本文中称为 “注册声明”。 注册声明在最初生效时被称为 “初始注册声明”。 如果公司根据与公共证券有关的《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明， 则在提交此类申请后，“注册声明” 一词应包括根据规则提交的注册声明 462 (b)。注册声明于2022年6月10日由委员会宣布生效。

这个 此处以向委员会提交的与初始注册声明有关的招股说明书的形式称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书（包括基本招股说明书）的每份初步招股说明书补充文件 如所补充），其中描述了公共证券和本次发行，省略了规则4300条信息，此前曾使用过 对于提交以下段落中提到的最终招股说明书补充文件，此处称为 “初步招股说明书”。

立即 在本协议执行和交付后，公司将准备并向委员会提交一份最终的招股说明书补充文件 根据第4300条和第424（b）条的规定，向与公共证券和发行相关的基本招股说明书 《证券法条例》。提交的表格中的此类最终招股说明书补充文件（包括补充后的基本招股说明书） 根据《证券法》第424（b）条，委员会在此处称为 “招股说明书”。任何参考资料 在基本招股说明书中，任何初步招股说明书或招股说明书均应视为提及并包括所包含的文件 根据截至该招股说明书发布之日的《证券法》S-3表格第12项，在此处提及。

“适用 时间” 指美国东部时间2024年7月11日下午 [9:30]。

“披露 “一揽子计划” 是指在适用时间（初步招股说明书）或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书 日期为2024年7月11日，以及本文附表2-A中包含的信息，均一并考虑。

“发行人 “自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条定义的任何 “发行人免费写作招股说明书” 法规（“规则433”），包括但不限于任何 “免费撰写招股说明书”（定义见规则） 与公共证券有关的《证券法条例》第405条（i）必须由委员会向委员会提交 公司，(ii) 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面沟通路演”，无论是否必要 向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会申报，因为它包含 对公共证券或不反映最终条款的发行的描述，每种情况均以提交或要求的形式提供 向委员会提交，或者，如果不要求提交，则按照《规则》保留在公司记录中的形式提交 433 (g)。

“发行人 “一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在普遍分发给的发行人免费写作招股说明书 潜在投资者（不是”善意 电子路演”，定义见规则 433），其证明是 详见本附表 2-b。

“发行人 “限量使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书 招股说明书。

2.1.2 根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-37776） 规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第12（b）条进行注册 普通股法案”）。已宣布根据《交易法》注册普通股 委员会在本协议发布之日之前生效。公司没有采取任何旨在或可能产生终止影响的行动 根据《交易法》注册普通股，公司也没有收到任何关于委员会的通知 正在考虑终止此类登记。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市 代号为 “SISI”，并且公司没有采取任何旨在或可能具有除名效果的行动 来自交易所的普通股，公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止的通知 此类上市，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的除外。该公司已提交， 或紧随其后将向联交所提交《增发股份上市通知表》，内容涉及 用于发行公共证券。普通股目前有资格通过DTC和公司进行电子转账 目前正在向DTC支付与此类电子转账有关的费用。

2.3 没有止损单等。委员会以及据公司所知，任何州监管机构都没有发布过任何止损令 命令禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或已经制定的 或据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。该公司已遵守规定 并附上委员会关于提供补充资料的每项请求 (如果有的话).

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1 遵守《证券法》和100亿美元代表权。

(i) 每份注册声明及其生效后的任何修正案（包括每项被视为生效的修正案） 承销商的日期（根据第 4300条或《证券法》其他规定）在所有重大方面均已得到遵守 符合《证券法》和《证券法条例》的要求。表格 S-3 的使用条件，载于 有关的一般说明，包括但不限于一般指示 I.b.6 和与优惠相关的其他条件以及 公共证券的出售，已经得到满足。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，公司在任何情况下都不会出售 根据注册声明的证券，其价值超过其普通股总市值的三分之一 非关联公司在任何 12 个月内持有，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于 超过 75,000,000 美元。每份初步招股说明书，包括最初作为注册声明的一部分提交的基本招股说明书 已提交或作为其任何修正案或补充文件的一部分，以及在向委员会提交每份招股说明书时或将要向委员会提交的招股说明书， 遵守并将遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。每个 初步招股说明书已交付给承销商供其在本次发行中使用，招股说明书过去或将是相同的 除法规允许的范围外，根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本 s-t。

(ii) 注册声明及其任何修正案均未在其生效时、截至适用时间、截止日期或 在任何期权截止日期（如果有），包含、包含或将要包含不真实的重大事实陈述或省略、遗漏或 将省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；前提是， 但是，本公司对依据作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证 并符合承保人信息（定义见下文）。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期（如果有），披露一揽子信息没有、没有而且 将不包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于其制作情况，不具有误导性；以及本文中的任何发行人有限使用免费写作招股说明书 不与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，以及每份声明 此类发行人有限使用免费写作招股说明书，经适用时招股说明书补充并与招股说明书合并， 未包括对重要事实的不真实陈述，也未提及在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于它们是在什么情况下做出的，不是误导性的； 提供的， 然而，这个陈述和 担保不适用于因依赖和遵循所提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 代表就承销商向公司明确用于注册声明、披露声明 一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意所提供的此类信息 任何承销商或其代表承销商仅包含 “承保” 中包含的有关承销商的以下陈述 招股说明书的部分（“承销商信息”）：（i）该小节中标题为 “折扣” 的第二句话 以及与特许权有关的 “佣金”; (ii) 题为 “稳定价格” 的小节下的前三段, 空头头寸和罚款竞价”；以及（iii）标题为 “电子分销” 的小节。

(iv) 截至发布之日，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装）当时均未出台 在截止日期或任何期权截止日根据第 424 (b) 条向委员会提交的任何文件中，包括、包括或将 包括对重要事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述为做出以下必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性； 提供的， 然而，那个 本陈述和担保不适用于承保人的信息。

(v) 这些文件在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书生效时以引用方式纳入其中 或已向委员会提交（视情况而定）在所有重要方面均符合《证券法》的要求或 《交易法》（如适用）以及委员会根据该法制定的规章条例，这些文件均不包含任何 对重要事实的陈述不真实或未陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 鉴于其制作情况，其中的任何其他文件均不具有误导性；以及以此方式提交和纳入的任何其他文件 在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中提及，当此类文件生效或提交时 视情况而定，委员会将在所有重大方面符合《证券法》或交易所的要求 法案（视情况而定）以及委员会根据该法制定的细则和条例，不得包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

2.4.2 协议披露。注册声明、披露包中描述的协议和文件 招股说明书在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式纳入的招股说明书，还有 注册中无需描述《证券法》和《证券法条例》要求的协议或其他文件 声明、披露一揽子文件和招股说明书或作为注册声明的证物提交给委员会或 以引用方式纳入未如此描述的注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中 或以引用方式归档或纳入。公司签署的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何） 受或可能受其约束或影响的当事方以及 (i) 注册声明中提及或以提及方式纳入的当事方， 披露一揽子计划和招股说明书，或 (ii) 对公司业务至关重要，已获得正式授权且有效 由公司执行，在所有重要方面均具有完全效力，可对公司执行，对公司和公司均可执行 根据其条款, 知悉其他当事方, 但 (x) 除外, 因为破产, 破产, 破产, 重组或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿或分摊的可执行性 联邦和州证券法的规定可能会受到限制，并且（z）特定履行和禁令的补救措施 和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩的约束，并由法院自由裁量向其提起任何诉讼 因此可以带来。公司没有将任何此类协议或文书转让给公司，也没有转让给 据公司所知，任何其他方都存在违约行为，据公司所知，没有发生任何事件， 随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约，除非此类转让或违约 不构成重大不利变化（定义见此处）。据公司所知，公司的业绩 此类协议或文书的实质性条款不会导致违反任何现行适用的法律, 规则, 规章, 对公司或其任何机构具有管辖权的国内或国外任何政府机构或法院的判决、命令或法令 资产或企业（均为 “政府实体”），包括但不限于与环境有关的资产或企业 法律和法规，除了个人或总体上无法合理预期的任何此类违规行为除外 重大不利变化。

2.4.3 先前的证券交易。本公司、本公司或其代表或为利益出售过本公司的证券 由本公司控制、控制或共同控制的任何人士，注册中披露的除外 声明、披露一揽子计划和初步招股说明书。

2.4.4 法规。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中有关以下内容影响的披露 目前设想的关于本次发行和公司业务的联邦、州、地方和所有外国法规都是正确的 在所有重要方面，无需在注册声明、披露一揽子计划中披露其他此类法规 以及未如此披露的招股说明书。

2.4.5 没有其他发行材料的分发。本公司未直接或间接进行分发，也不会分发 与本次发行相关的任何发行材料，但任何初步招股说明书、披露一揽子计划、招股说明书和 《证券法》允许且符合下文第3.2节的其他材料（如果有）。

2.5 注册声明日期之后的更改.

2.5.1 没有实质性的不利变化。自注册声明中提供信息的相应日期起，披露声明 一揽子计划和招股说明书，除非其中特别说明：(i) 财务状况没有重大不利变化 或公司的经营业绩，或任何单独或总体上合理预期的变更或发展 涉及重大不利变化，或影响状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产 或公司的前景（“重大不利变化”）；（ii）没有进行任何重大交易 除本协议规定的情况外，由公司执行；以及 (iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞职 在公司的任何职位。

2.5.2 最近的证券交易等。在注册声明中提供信息的相应日期之后， 披露一揽子计划和招股说明书，除非此处另有说明或考虑或在注册中披露 声明、披露一揽子计划和招股说明书，公司没有：（i）发行任何证券或承担任何重大责任 或对借款承担直接或偶然的债务；或 (ii) 申报或支付任何股息或进行任何其他分配 尊重其股本。

2.6 委员会文件中的披露。在提交此类文件时，该公司向委员会提交的文件均不包含任何 有鉴于此，对重要事实的陈述不真实或没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在什么情况下提出的，没有误导性；公司已向委员会提交了所有要求的文件 《外汇法》和委员会据此颁布的规则和条例（“外汇法条例”）。

2.7 独立会计师。据该公司所知，Assentsure PAC，其报告 已向委员会提交，并以引用方式纳入或纳入注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书（“审计师”）是《证券法》要求的独立注册会计师事务所， 《证券法条例》和《上市公司会计监督委员会》。在本报告所述期间，审计员没有 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表， 向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的术语所示。

2.8 财务报表等包括或合并的财务报表，包括附注和支持附表 通过注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的引用，在所有重大方面公允地列出了财务状况 公司在适用日期和期间的状况和经营业绩；以及此类财务报表 是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，始终如一地适用 在所涉期间（前提是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整）， 预计总体上不会是实质性的，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；并包括支持时间表 或以引用方式纳入注册声明，公正地呈现了注册声明中必须陈述的信息。没有其他历史了 或预计的财务报表或辅助附表必须包含在注册声明、披露一揽子计划中 或《证券法》或《证券法条例》的招股说明书。预计财务报表和相关附注， 如果有，包括或以引用方式纳入注册声明，披露一揽子文件和招股说明书是正确的 根据《证券法》、《证券法条例》、《交易所》的适用要求汇编和编制 法案或《交易法条例》，并在所有重要方面公平地陈述其中显示的信息和所使用的假设 其准备工作是合理的，其中使用的调整是适当的，以使交易和情况生效 其中提到。注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含或合并的所有披露 或以提及方式视为其中已纳入有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由规则定义） 和委员会的法规）（如果有）符合《交易法》G条和证券S-k条例第10项 在适用的范围内采取行动。每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重大余额 公司未合并的表单交易、安排、债务（包括或有债务）及其他关系 可能对公司财务状况、财务变化产生重大当前或未来影响的实体或其他个人 状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，(a) 公司及其任何一方均未披露 直接和间接子公司，包括注册声明、披露一揽子计划中披露或描述的每个实体 以及作为公司子公司的招股说明书（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）， 已承担任何直接或或有重大负债或债务，或订立了除上述以外的任何重大交易 正常业务流程，（b）公司没有申报或支付任何股息，也没有进行任何形式的分配 其股本，(c) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化，或除了 在业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何补助金中，并且（d）没有任何重大不利变化 公司的长期或短期债务。

2.9 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司已披露了信息 一揽子计划和招股说明书，其中规定的正式授权、发行和未偿还资本。根据假设 在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定，公司将在截止日期公布调整后的 其中列出了所有重要方面的股票市值。除非注册声明中另有规定或所设想， 截至适用时间、截止日期和任何期权平仓日期的披露一揽子计划和招股说明书 日期，将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的股票的权利 公司普通股或任何可转换为或可行使为公司普通股的证券，或任何合约 或承诺发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、供股权或可转换证券。该公司代表 除注册声明附录21.1中列出的子公司外，它没有直接或间接的子公司。

2.10 证券的有效发行等

2.10.1 流通证券。本公司在考虑的交易之前发行的所有已发行和流通证券 本协议已获得正式授权并有效签发，已全额付款且不可纳税；其持有人没有权利 撤销权或与之相关的类似权利或置换权，且不因此而承担个人责任 持有人；此类证券的发行均未侵犯优先权、优先拒绝权或参与权 本公司授予的任何担保或类似合同权利的任何持有人。普通股的法定股份 在所有重要方面均符合注册声明、披露一揽子计划中与之相关的所有陈述，以及 招股说明书。普通股已发行股票的要约和出售在所有相关时间均按照 《证券法》和适用的州证券法或 “蓝天法”，或部分基于陈述和担保 此类股票的购买者不受此类注册要求的约束。公司股票期权、股票的描述 奖金和其他相关计划或安排，以及根据该计划授予的期权和/或其他权利，如注册中所述 声明、披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面准确、公平地提供了所需的信息 将显示有关此类计划、安排、期权和权利

2.10.2 根据本协议出售的证券。公共证券已获得发行和销售的正式授权，并在发行时获得授权 根据本协议支付的款项将有效发行、已全额付款且不可评税；其持有人不是 不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券现在和将来都不会受以下约束 公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权利，相关权利除外 某些证券购买协议（“Streeterville协议”）规定的参与权， 公司与斯特里特维尔资本有限责任公司（“Streeterville”）的日期分别为2021年6月16日、2021年7月16日和2021年8月19日； 而且授权、发行和出售公共证券所需采取的所有公司行动都是适当和有效的 采取。公共证券在所有重要方面都符合注册声明中有关的所有声明， 披露一揽子计划和招股说明书。行使预先注资认股权证时可发行的普通股（“标的股票”） 股票”）已获得正式授权，并留待公司采取一切必要的公司行动进行发行 当根据预先注资认股权证付款和发行时，此类标的股票将全额有效发行 已付款且不可评税；其持有人现在和将来都不会因为是此类持有人而承担个人责任；以及 此类普通股现在和将来都不会受到公司任何证券持有人的优先权的约束，或 公司授予的类似合同权利。

2.11 第三方的注册权。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外， 本公司任何证券或任何可行使或可兑换或可兑换为公司证券的权利的持有人 有权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或包括任何此类证券 公司提交的注册声明中的证券。

2.12 协议的有效性和约束力。本协议和预先注资认股权证已获得以下机构的正式有效授权 本公司，在签署和交付后，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可强制执行 公司根据各自的条款，但以下情况除外：(i) 因此，可执行性可能会受到破产、破产、重组的限制 或普遍影响债权人权利的类似法律；(ii) 任何赔偿或分摊条款的可执行性 可能受到联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定履约和禁令等补救措施 衡平救济的形式可受公平抗辩的约束，并由法院酌情决定是否向其提起任何诉讼 可能会被带来。

2.13 无冲突等。本协议和预先注资的认股权证的执行、交付和履行 及所有辅助文件、公司对本文及其中所设想交易的完成情况以及遵守情况 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，具有本协议及其条款的公司不会也不会： (i) 导致严重违反或违背其中的任何条款和规定，或构成重大违约，或其结果 在设立、修改、终止或施加任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、索赔、股权、信托时 或其他担保、优惠安排、任何种类的缺陷或限制，或对任何财产或资产的担保 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议或任何其他实质性协议的条款，本公司的 或本公司参与的文书、特许经营、许可或许可，但任何违反、冲突、违约或违规行为除外 公司与斯特里特维尔之间的《斯特里特维尔协议》的规定；(ii) 导致任何违反条款的行为 公司的公司注册证书（“章程” 可能会不时修改或重述） 或公司的章程（可能会不时修改或重述该章程）；或（iii）违反任何现行的适用法律， 截至本文发布之日任何政府实体的规则、规章、判决、命令或法令，第 (i) 和 (iii) 条除外 对于此类无法合理预期会导致重大不利变更的违约、冲突、违约或违规行为。

2.14 无默认值；违规行为。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，没有实质内容 违约行为存在于对任何物质许可、合同、契约的任何条款、契约或条件的应有履行和遵守， 抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书， 或本公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书，或本公司可能受其约束或受其约束的任何其他重要协议或文书 本公司的财产或资产是标的。公司没有违反其章程或章程的任何条款或规定， 或严重违反任何政府的任何特许权、执照、许可、适用法律、规则、条例、判决或法令 实体，除非此类违规行为不会导致重大不利变化。

2.15 公司权力；许可证；同意。

2.15.1 商业行为。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，本公司 拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有必要的授权、批准、命令、执照、证书和 截至本文发布之日为实现其业务目的所需的所有政府监管官员和机构的许可证 如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.15.2 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和预拨资金的所有公司权力和权力 认股权证和执行其中的规定和条件以及所需的所有同意、授权、批准和命令 已获得与此相关的信息。没有得到任何法院、政府机构的同意、授权或命令，也没有向任何法院、政府机构或机构备案 公共证券的有效发行、出售和交付以及交易的完成需要其他机构 本协议和预先注资的认股权证所设想的协议以及注册声明所设想的协议， 披露一揽子计划和招股说明书，适用的联邦和州证券法以及规章制度除外 交易所和金融业监管局有限公司（“FINRA”）以及任何必要的纳斯达克通知 申报以及未能作出或获得的此类同意、批准、命令、授权和申报的可能性不大 导致重大不利变化。

2.16 D&O 问卷。据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前立即完成， 并辅之以有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，如上所述 注册声明、披露包和招股说明书以及封锁协议（定义见下文第 2.27 节） 提供给承销商的，在所有重要方面都是真实和正确的，公司没有发现任何信息 将导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确。

2.17 诉讼；政府诉讼。没有诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼正在审理中，或据公司所知，对公司构成威胁或牵连，或对公司提起诉讼 知识，任何未在注册声明、披露一揽子文件中披露的执行官或董事 招股说明书，或与公司在联交所上市的上市申请有关的招股说明书， 单独或总体而言，(i) 不会合理地预期会导致重大不利变化或实质性和不利影响 影响公司履行本协议规定的义务或完成所设想交易的权力或能力 根据每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书或 (ii) 注册中要求描述的内容 声明、披露一揽子计划或招股说明书均未如此描述。

2.18 信誉良好。该公司已正式组建，作为一家公司有效存在，并在公司下信誉良好 截至本文发布之日特拉华州的法律，具有正式的经商资格，并且在彼此司法管辖区信誉良好 在其中，其财产的所有权或租赁或经营业务需要此类资格，除非没有这样的资格 合格或信誉良好，无论是单独还是总体而言，都不会或合理地预计会造成重大不利影响 更改。

2.19 已保留。

2.20 影响向FINRA披露的交易。

2.20.1 发现者费用。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外，没有 与支付发现费、咨询费或起始费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解 本公司或任何内部人士就根据本协议出售公共证券或任何其他安排、协议或谅解作出的决定 本公司或据公司所知，任何可能影响承销商薪酬的股东，如 由 FINRA 决定。

2.20.2 在十二 (12) 个月内付款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，公司未支付与本次发行相关的任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式） 给：(i) 任何人，作为发现费、咨询费或其他费用，以此作为该人为公司筹集资金的对价 或者向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii) 任何FINRA成员；或 (iii) 任何人 或与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的实体，在此之前的十二 (12) 个月内 生效日期，下文规定的与本次发行相关的向任何承销商付款除外。

2.20.3 所得款项的使用。公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其 关联公司，除非本文特别授权。

2.20.4 FINRA 隶属关系。据公司所知，没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 受益所有人 公司任何类别证券的10％或以上，或（iii）公司未注册股权证券的受益所有人 它们是在提交注册声明之前的180天内收购的，该注册声明是关联公司或 参与本次发行的FINRA成员的关联人士（根据FINRA的规章制度确定）。 除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司 (i) 没有任何材料 与任何银行或任何承销商的贷款关联公司之间的贷款或其他关系，以及 (ii) 无意使用任何收益 从出售公共证券到偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.20.5 信息。公司在FINRA问卷中向代表法律顾问提供的专门供使用的所有信息 代表法律顾问就其向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）所做的陈述是真实的、正确的 并且在所有物质方面都很完整。

2.21 《反海外腐败法》。本公司及其子公司，据公司所知，没有任何董事、高级职员， 公司及其子公司的代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人员， 直接或间接给予或同意向客户提供任何金钱、礼物或类似福利（法定价格优惠除外） 在正常业务过程中）向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或其官员或员工 任何政府（国内或国外）的任何政府机构或部门，或任何政党或公职候选人（国内） 或外国人）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或就公司提供相关协助）的人 （i）可能使公司遭受任何民事、刑事或政府损害或处罚的任何实际或拟议交易） 诉讼或诉讼，（ii）如果过去没有提出，可能会发生重大不利变化；（iii）如果将来不继续， 可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。公司已采取合理措施来确保 其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守反海外腐败组织的规定 经修订的1977年《惯例法》及其相关规章制度（统称为 “FCPA”）或员工； (iv) 违反或违反《反腐败法》的任何条款或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；(v) 制定 任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到任何调查、诉讼的通知 或任何政府实体就上述第 (i)-(v) 条中的任何事项进行询问；以及本公司，据我所知 本公司、公司的关联公司已根据《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定了 并维持旨在确保持续合规的政策和程序，合理地预计这些政策和程序将继续确保持续合规 随之而来。

2.22 遵守外国资产管制办公室。本公司及其子公司，或据公司所知，没有任何董事、高级职员、代理人， 公司及其子公司的员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人是 目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， 并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或以其他方式提供 此类收益归还给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何活动 目前受OFAC管理的任何美国制裁的个人。

2.23 前瞻性陈述。没有前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和第 2 条的定义） 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的《交易法》第21E条（已制定或重申） 没有合理的依据，或者是出于善意而披露的。

2.24 洗钱法。公司及其子公司的运营一直是实质性的 遵守《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求 经修订的1970年所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的法规 由任何政府实体发布、管理或执行的规则、规章或准则（统称为 “洗钱”） 法律”）；任何涉及公司的政府实体或向任何涉及公司的政府实体提起的与这笔钱有关的诉讼、诉讼或程序 据公司所知，《反洗钱法》尚待通过或受到威胁。

2.25 法规；合规。

(a) 进出口管制。公司以及据公司所知，其每家附属公司和每位董事、高级管理人员， 公司的代理人或员工，或与公司有关联或代表公司行事的其他人士，在任何时候都遵守了所有规定 严格遵守适用的进出口法（定义见下文），不存在索赔、投诉、指控、调查 或公司或其任何子公司之间正在进行或预期的诉讼程序，或据公司所知，可能提起的诉讼；以及 任何进出口法规定的任何政府机构。“进出口法” 一词是指出口管理局 法规（15 C.F.R. 730 等）、美国海关法（19 U.S.C. § 1 等）、任何行政命令或法规 根据上述规定或由《出口管理条例》第 730 部分所列机构以及所有其他法律签发 以及美国政府规范向非美国当事方提供服务或进出口的法规 进出美利坚合众国的文章或信息，以及任何外国政府监管的所有类似法律和法规 向非外国当事方提供服务，或进出外国的物品和信息的进出口 外国对非外国的当事方。

(b) 监管文件和许可证。公司及其子公司拥有此类许可证, 执照, 许可, 注册, 豁免, 颁发的专利、特许权、需求证明和其他批准、许可和其他授权（“许可证”） 由开展业务所需的相应国内外地区、联邦、州或地方监管机构或机构执行 本公司（统称为 “监管许可”），但上述任何不合理的除外 预计个人或总体上将发生重大不利变化；公司在所有重大方面均合规 符合监管许可证的要求，所有此类监管许可证均有效且完全有效；公司 尚未收到任何与撤销、终止、修改或损害任何权利有关的诉讼通知 监管许可，无论是个人还是总体而言，如果是作出不利的决定、裁决或裁决，均合理地 预计将导致重大不利变化；公司并未未提交任何必要的信息或申报 公司的业务，任何要求提交的此类申报在提交时都基本符合适用法律， 而且没有人声称提交的任何此类申报或呈件存在实质性缺陷.

(c) 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络， 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以运行和 在与公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面按要求行事 目前正在进行，据公司所知，没有出现所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已经实施了商业上合理的物理、技术和 行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及 所有信息技术系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括相关的 “个人数据” 与他们的业务有关。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件 地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡 号码、银行信息或客户或账号；(ii) 任何符合 “个人识别信息” 条件的信息 根据经修订的《联邦贸易委员会法》；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；(iv) 任何符合以下条件的信息 将符合1996年《健康保险便携性和责任法》下的 “受保护的健康信息” 的资格，因为 经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订；以及（v）任何其他 允许识别此类自然人或其家人的信息，或允许收集或分析的信息 与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。没有违规、违规、中断或 未经授权使用或访问这些内容，但已采取补救措施且不承担任何物质成本、责任或义务的除外 单独通知任何其他人，或与之相关的任何内部审查或调查中的事件，除非不这样做 或总体上导致重大不利变化。公司及其子公司目前严格遵守所有规定 适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例 与 IT 系统和个人数据的隐私和安全相关的权限、内部政策和合同义务，以及 保护此类信息系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(d) 遵守数据隐私法。公司及其子公司现在和以往任何时候都严格遵守了 所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA（在适用范围内）， 并且公司及其子公司遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”） （欧盟 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其 子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面合规 及其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理相关的政策和程序 个人数据分析（“政策”）。据公司所知，公司及其子公司根本没有 times 根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行了所有披露，但没有进行任何此类披露 据本公司所知，制定或包含在任何政策中的不准确或违反了任何适用的法律和法规 任何重要方面的规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）均未收到通知 对任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任，或者实际或潜在的违反，并且不知情 合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；(ii) 目前正在进行或正在支付的费用， 根据任何隐私法采取的任何调查、补救措施或其他纠正措施的全部或部分内容；或 (iii) 是任何一方的当事方 根据任何《隐私法》施加任何义务或责任的命令、法令或协议，除非单独或在 汇总结果导致重大不利变化。

2.26 军官证书。由公司任何正式授权的人员签署并交付给您或代表的任何证书 法律顾问应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的代表和保证。

2.27 封锁协议。本文附表3包含公司高级职员、董事和某些人员的完整而准确的名单 公司已发行普通股5％或以上的所有者（统称为 “封锁方”）。

2.28 子公司。公司的所有直接和间接子公司均根据法律正式组建并信誉良好 组织或注册地点，并且每家子公司在其所有权或租赁所在的每个司法管辖区均信誉良好 财产或业务行为需要此类资格，除非不符合资格不会产生重大不利影响 更改。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、披露一揽子计划中所述 和招股说明书。

2.29 关联方交易。

2.29.1 业务关系。没有涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 必须在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

2.29.2 与客户和供应商没有关系。据公司所知，两者之间不存在直接或间接的关系 或一方面是公司与公司的董事、高级职员、5％或以上的股东、客户或供应商之间 另一方面，或公司的任何关联公司，这必须在披露一揽子计划和招股说明书中进行描述 或以引用方式纳入其中但未作此描述的文件.

2.29.3 没有未合并的实体。据公司所知，两者之间没有任何交易、安排或其他关系 和/或在公司、其任何关联公司（该术语的定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体之间， 包括但不限于可以合理预期的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体 对公司的流动性或必须描述的资本资源的可用性或要求产生重大影响 在披露包和招股说明书中或其中以引用方式纳入但未按要求描述的文件中。

2.29.4 不向关联公司提供贷款或垫款。除美国证券交易委员会报告中所述外，没有未偿贷款、预付款（正常情况除外） 正常业务过程中的业务开支预付款）或公司向或为受益人提供的担保或债务 公司的任何高级管理人员或董事、本公司的任何其他关联公司或其各自的任何家庭成员。

2.30 董事会。公司董事会由注册声明中披露的人员组成， 披露一揽子计划和招股说明书。担任董事会成员的人员的资格和董事会的总体构成 董事会在所有重要方面遵守《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和 根据该法颁布的适用于本公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及联交所的上市规则。 公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “财务审计委员会” 专家”，因为该术语的定义见第S-k条例和交易所的上市规则。此外，至少大多数 根据联交所上市规则的定义，在董事会任职的人员有资格成为 “独立人士”。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.31.1 披露控制。公司已制定并目前维持重大合规方面的披露控制和程序 根据《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序具有合理的有效性，可以确保 有关公司的所有重要信息将及时告知负责准备工作的个人 公司的《交易法》文件和其他公开披露文件。

2.31.2 合规性。在适用时间和截止日期，公司将严格遵守规定 适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》，并已实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保 公司未来对所有材料的遵守情况（不迟于相关的法定和监管截止日期） 萨班斯-奥克斯利法案的规定。

2.32 会计控制。公司及其子公司维护 “财务报告内部控制” 体系 （根据《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条的定义）在所有重要方面都符合要求 根据《交易法》，由其各自的主要高管和主要财务人员设计或监督 官员或履行类似职能的人员，为财务报告的可靠性提供合理的保证；以及 根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括但不限于内部会计 控制措施足以合理保证 (i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权; (ii) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 GAAP 并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产 具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较 并对任何分歧采取适当行动.除注册声明中披露的内容外，披露一揽子计划 在招股说明书中，公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。该公司的审计师和 已告知公司董事会审计委员会：(i) 所有重大缺陷和重大缺陷 在设计或实施财务报告内部控制措施时，这些控制措施已为公司管理层所知并具有 对公司记录、处理、汇总和报告财务的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响 信息；以及 (ii) 公司管理层已知的任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大 他们在公司的财务报告内部控制中起着重要作用。自最新审计财务报告发布之日起 披露一揽子计划中包含的报表，公司对财务报告的内部控制没有变化 已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

2.33 没有投资公司身份。公司不是，在本次发行生效和所得款项的使用之后 如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述，无需注册为 经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

2.34 没有劳资纠纷。任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫 公司的股份，可以合理地预期这将导致重大不利变化。本公司或其子公司均不是 雇员是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，两者都不是 公司或其任何子公司是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，没有公司或任何子公司的执行官 正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密性、披露或所有权的任何重要条款 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议 一方，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任 就上述任何事项而言。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方的规定 以及与就业和雇用惯例, 雇用条款和条件以及工资和工时有关的外国法律和条例, 除非个人或总体上无法合理地预计不遵守规定会造成重大不利影响 更改。

2.35 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利的有效权利， 专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证 开展业务所需的发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”） 公司及其子公司的现行情况，如注册声明、披露一揽子计划中所述，以及 招股说明书。据公司所知，本公司或其任何子公司无需采取任何行动或使用该行为进行任何行动或使用 其目前开展的业务以及注册声明和招股说明书中所述的业务将涉及或导致 对他人任何知识产权的任何侵权行为、许可费或类似费用。既不是公司也不是其任何子公司 已收到任何指控任何此类侵权行为、许可费或类似费用或与任何主张的知识产权相冲突的通知 他人的权利。除非可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化， (i) 据公司所知，第三方不侵权、挪用或违反任何知识产权 公司拥有的产权；(ii) 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼 或者其他人对公司在任何此类知识产权中的权利提出质疑的索赔，而本公司不知道 构成任何此类索赔合理依据的任何事实，无论是单独还是总体而言，以及任何其他事实 合理地预计本第 2.35 节中的索赔将导致重大不利变化；(iii) 拥有的知识产权 由公司裁决，据公司所知，许可给公司的知识产权尚未被裁决 由具有司法管辖权的法院全部或部分无效或不可执行，也没有待处理的或对本公司的 他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的知情、威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔 权利，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论是个人还是个人索赔 合理地预计该总额以及本第 2.35 节中的任何其他索赔将导致重大不利变化；(iv) 没有其他人对公司侵权行为采取未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据本公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔， 侵占或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，本公司尚未收到 关于此类索赔的任何书面通知，而本公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据 无论是单独还是总体而言，加上本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有合理的预期，将导致 重大不利变化；以及 (v) 据公司所知，本公司没有员工违反或从未有过违规行为 对任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止的任何条款的任何实质性尊重 协议、非招揽协议、保密协议或任何与前雇主签订或与前雇主签订的限制性协议（以此为依据） 此类违规行为与该员工在公司的工作或该员工在受雇期间采取的行动有关 与公司有关，并且可以合理地预期将导致重大不利变化，无论是个人还是总体而言，都会导致重大不利变化。致公司的 知识，由公司开发并属于本公司但未在申请的专利中披露的所有重要技术信息 申请已保密。本公司不属于以下方面的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束 注册声明、披露中要求规定的任何其他个人或实体的知识产权 包装和招股说明书，未在其中描述。注册声明、披露包和招股说明书包含 在所有重要方面，对前一句所述事项的描述相同。所采用的任何技术都没有 公司收购或正在使用本公司，违反了对本公司具有约束力的任何合同义务，或者 本公司、其任何高级职员、董事或雇员的知情，或以其他方式侵犯任何个人权利的行为。

全部 使用注册声明、披露包和招股说明书中描述的知识产权的许可 在所有重要方面均具有充分效力，可由本公司执行，据公司所知，其他方面均可执行 其当事人根据其条款，但 (x) 除外，因为破产、破产、重组可能会限制其可执行性 或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能 受联邦和州证券法的限制，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的补救措施 公平救济可以受到公平抗辩的约束，并由法院酌情决定是否向其提起任何诉讼 可能会被带来。本公司和公司均未转让任何此类协议或文书，也未转让给公司的任何协议或文书 知悉，随着时间的推移或通知的发出，没有其他当事方违约，也没有发生任何事件，或 两者都将构成违约行为.

2.36 没有分歧。目前不存在任何形式的分歧，也没有公司合理预期会出现的任何分歧， 公司与以前或目前受雇于公司和公司的会计师和律师之间的联系是最新的 偿还拖欠其会计师和律师的任何费用，这些费用可能会影响公司履行任何义务的能力 本协议。

2.37 税收。公司及其子公司均已提交所有需要纳税申报的申报表（定义见下文） 当局在本文件发布之日之前或已正式延长了申报期限，但未申报的情况除外 不会造成重大不利变化。公司及其子公司均已缴纳所有税款（定义见下文） 已提交并已缴纳对公司或相应子公司征收或评估的所有税款的此类申报表到期。 与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）就足够了 适用于所有应计税款和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该合并财务日期的所有期间 声明，除非任何不当之处不会导致重大不利变化。除非以书面形式向其披露 承销商，(i) 任何税务机构均未就任何一项提出任何重大问题（目前尚待解决） 公司或其子公司声称当前应缴纳的申报表或税款，以及 (ii) 不豁免这方面的时效规定 对于公司或其子公司已提交或要求的纳税申报表或征收的税款。“税收” 一词 指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营， 利润、执照、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产， 意外利润、关税、关税或其他任何形式的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何 罚款、增税或与此相关的额外金额。“退货” 一词是指所有退货, 申报, 税收方面需要提交的报告、报表和其他文件。

2.38 ERISA 合规性。公司和任何 “员工福利计划”（定义见员工退休收入保障） 经修订的1974年法案，以及根据该法案公布的法规和解释（统称为 “ERISA”）） 或由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）维护的在所有重要方面均符合 艾丽莎。就公司而言，“ERISA 附属公司” 是指本文所述任何组织团体的任何成员 经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及该法规及其发布的解释 （“守则”），本公司是其成员。未发生 “应报告的事件”（根据ERISA的定义） 或者合理地预计会发生与公司建立或维持的任何 “员工福利计划” 有关或 其任何 ERISA 附属公司。公司或其任何ERISA关联公司均未建立或维护 “员工福利计划”， 如果这种 “雇员福利计划” 被终止，将有任何 “无准备金的福利负债”（如 根据ERISA定义）。公司及其任何 ERISA 关联公司均未承担或合理预期会承担任何重大责任 根据ERISA第（i）章节关于终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）部分的第四章 《守则》的第 412、4971、4975 或 49800。本公司或其任何一方制定或维护的每个 “员工福利计划” 打算根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA关联公司是如此合格，据公司所知， 无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致丧失这种资格的情况。

2.39 遵守法律。公司：(i) 一直遵守所有适用的法规、规章或法规 适用于公司的业务（“适用法律”），除非个人或总体上无法合理地 预计会有重大不利变化；(ii) 未收到任何不利调查结果通知、警告信、无标题信件或 任何政府机构声称或声称不遵守任何适用法律的其他信函或书面通知，或 任何此类要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修改 适用法律（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，此类授权是有效的 并且完全有效，没有严重违反任何此类授权的任何条款；(iv) 尚未收到书面材料 关于任何政府的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知 声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的权威机构或第三方，以及 不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔, 诉讼, 仲裁, 诉讼, 诉讼, 诉讼、调查或诉讼；(v) 未收到任何政府机构已采取、正在采取或打算采取的书面通知 采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道有任何此类政府机构正在考虑 此类行动; (vi) 已提交, 获取, 保存或提交了所有重要报告, 文件, 表格, 通知, 申请, 记录, 任何适用法律或授权要求的索赔、陈述、补充或修改，以及所有此类报告、文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和正确的 (或经随后提交的材料更正或补充); 以及 (vii) 未自愿或非自愿地发起, 或发布或促使发起、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警告、售后警告， “亲爱的医生” 信件，或与任何产品或任何产品据称缺乏安全性或有效性有关的其他通知或行动 涉嫌产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起 任何此类通知或行动。

2.40 环境法。公司及其子公司遵守所有外国、联邦、州和地方法规、法律 以及有关使用, 处理, 储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康的法规 以及适用于其业务的安全或环境（“环境法”），除非出现故障 无论是单独还是总体而言，遵守规定都不会导致重大不利变化。一直没有储存、发电、运输， 处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒废物或其他废物或其他危险物质 由本公司或其任何子公司（或据本公司所知，由其行为所涉的任何其他实体）所致、由本公司或其任何子公司引起 或遗漏（公司或其任何子公司对现在或以前拥有的任何财产负有责任或可能承担其他责任）或 由公司或其任何子公司或任何其他财产租赁，违反任何法律、法规、条例、规则、规章， 命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、条例、条例， 命令、判决、法令或许可，引起任何责任，但任何不具有特别责任的违规行为或责任除外 或将所有此类违规行为和责任合计为重大不利变化；并且没有处置、排放、排放 或以其他方式向此类财产或向该财产周围的环境释放任何有毒废物或其他废物或其他废物 本公司所知的危险物质，但任何此类处置、排放、排放或其他释放除外 任何种类，无论是单独还是总体而言，在所有此类排放和其他排放中都不会发生重大不利变化。 在正常业务过程中，公司及其子公司定期审查环境法对环境的影响 他们的业务和资产，在此过程中，他们确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于 清理、关闭财产或遵守环境法或政府要求的任何资本或运营支出 根据该许可证发放的许可证、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。在此基础上 在这些审查中，公司及其子公司合理地得出结论，此类相关成本和负债不会， 单独或总体而言，是重大不利变化。

2.41 不动产。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，公司和各方 其子公司拥有所有不动产物品的良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利 或对公司及其子公司的业务具有重要意义的个人财产，在每种情况下均为自由和明确的个人财产 在所有单独或总体上不会对价值产生重大影响的留置权、抵押权、担保权益、索赔和缺陷中 此类财产，且不得干扰公司或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用； 以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租材料，这些子公司被视为一家企业，并在 公司或其任何子公司持有注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书完全有效，除非未能完全生效不会导致重大不利影响 变更，公司或任何子公司均未收到任何关于所主张的任何形式的重大索赔的书面通知 任何人不利于本公司或任何子公司在上述任何租赁或转租中的权利，或影响或 质疑公司或该子公司根据任何此类条款继续占有租赁或转租场所的权利 租赁或转租。

2.42 影响资本的合同。公司之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系， 其任何关联公司（该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体，包括， 但不限于任何可以合理预期的结构性融资、特殊目的或有限目的实体 影响公司或其任何子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求 必须在注册声明、披露包和招股说明书中以引用方式进行描述或纳入 未按要求以引用方式描述或纳入。

2.43 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效时 公司或其他发行参与者在此后最早的时间，注册声明及其任何修正案 当时提出了公共证券的真诚报价（根据《证券法条例》第164（h）（2）条的定义） 因此，在不考虑任何决定的情况下，该公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不合格发行人” 委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.44 较小的报告公司。截至提交注册声明时，该公司的报告规模为 “规模较小” 公司”，定义见《交易法条例》第120亿条第2款。

2.45 行业数据。每份注册声明、披露包中包含的统计和市场相关数据 并且招股说明书基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 或代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

2.46 保证金证券。根据董事会U条例的定义，公司不拥有 “保证金证券” 联邦储备系统（“美联储理事会”）理事长，本次发行的收益将不是 直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或撤销 最初为购买或持有任何保证金证券或出于任何其他可能导致任何目的而产生的任何债务 根据联邦法规 t、U 或 X 的定义，普通股中的一部分将被视为 “用途信贷” 储备委员会。

2.47 食品和药物管理局至于受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品 经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》以及据此制造的法规（“FDCA”）， 由公司或其任何子公司包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”） 产品”），此类药品正在制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售 由公司遵守 FDCA 的所有适用要求以及与注册相关的类似法律、规章和条例， 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好的实验室规范， 良好的临床实践、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告的提交，失败的情况除外 合规不会产生重大不利变化。没有待处理、已完成或据公司所知受到威胁的情况， 行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查） 针对本公司或其任何子公司，且本公司或其任何子公司均未收到任何通知和警告信 或来自美国食品和药物管理局或任何其他政府实体的其他通信，其中（i）对上市前许可、许可、注册提出异议， 或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售或贴标签 促销任何药品，(ii) 撤回对药品的批准，要求召回、暂停或扣押或撤回 或命令撤回与任何药品有关的广告或销售促销材料，(iii) 强加 对公司或其任何子公司的任何临床研究进行临床暂停，(iv) 禁止在任何设施进行生产 公司或其任何子公司的，(v) 与公司签订或提议签订永久禁令同意令 公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司违反任何法律、规章或法规 或其任何子公司，无论是单独还是总体而言，都将发生重大不利变化。这些属性， 公司的业务和运营一直和正在按照所有适用的法律、规章和条例进行 美国食品和药物管理局，除非不合规不会产生重大不利变化。

2.48 分钟图书。公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，以及 此类书籍 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）所有会议和行动的完整摘要，以及 公司的股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）及其每家子公司的股东 到最近一次会议和行动之日为止其各自成立或组织的时间，以及 (ii) 在所有材料中准确无误 尊重反映了此类会议记录中提及的所有交易。没有实质性交易、协议、处置或其他 未经适当批准和/或在公司会议记录簿中准确、公平地记录的公司行为（如适用）。

2.49 整合。无论是公司还是其任何关联公司，还是代表其行事的任何人，都没有直接或间接地 在可能导致本次发行的情况下，提出任何要约或出售任何证券或要求任何要约购买任何证券 根据《证券法》的规定，将与公司先前的发行合并，这将要求对任何此类产品进行注册 《证券法》下的证券。

2.50 没有稳定性。既不是公司，据其所知，也不是其任何员工、董事或股东（未经同意） 代表的）已采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能的行动 根据《交易法》第 m 条，合理地预计会导致或导致稳定或操纵 本公司任何证券的价格，以促进公共证券的出售或转售。

2.51 保密和不竞争。据公司所知，该公司没有董事、高级职员、关键员工或顾问 公司受与任何雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束 或者可以合理预期会对他以各自身份行事的能力产生重大影响的前雇主 公司或预计会导致重大不利变化。

2.52 试水通信。该公司未参与任何 Testing-the-Waters 通信，也未授权 任何人都可以参与 Testing-the-Waters 通信。该公司尚未分发任何书面试水通信 与本产品的关系。“Testing-the-Waters 沟通” 是指任何可能的口头或书面沟通 投资者依据《证券法》第5（d）条进行交易。“试水书面交流” 指《证券法》第405条所指的任何书面通信，即《证券法》第405条所指的书面通信。

2.53 向董事或高级管理人员贷款。没有未偿还的贷款、预付款（商业开支的正常预付款除外） 正常业务过程）或公司或其子公司对任何高级管理人员或为其利益提供的担保或债务 或公司、其子公司的董事或其各自的任何家庭成员。

2.54 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受银行控股公司的约束 经修订的1956年法案（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的法案（ “美联储”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或总权益的百分之二十五或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体。既不是公司也不是其任何子公司 或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及 接受美联储的监管。

2.55 收购程序的应用。公司和董事会已采取所有必要的行动（如果有），以便 使任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）均不适用 或公司注册证书（或类似的章程文件）中的其他类似反收购条款，或 由于买方和公司的缘故，其注册所在州的法律适用于或可能适用于买方 履行交易文件下的义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于以下结果 公司股票的发行和买方对股份的所有权。

2.56 遵守医疗保健法。公司及其子公司在任何时候都遵守了所有规定 严格遵守所有适用的医疗保健法，并且没有参与过可能导致虚假索赔的活动 责任、民事处罚，或强制性或许可性地排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦医疗保健计划之外。 就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后各节）以及据此颁布的法规； (ii) 所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于 《美国反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《美国医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）， 《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），均为刑事 与医疗保健欺诈和滥用相关的法律，包括但不限于《美国法典》第 18 章第 286 条和第 287 条以及医疗保健欺诈 《1996年美国健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）， HIPAA，经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订，以及 根据此类法规颁布的法规；（iii）医疗保险（《社会保障法》第十八章）；（iv）医疗补助（第十九章） 《社会保障法》）；（v）《管制物质法》（21 U.S.C. 第801条及其后各节）及据此颁布的法规； 以及 (vi) 任何及所有其他适用的医疗保健法律和法规。既不是公司，据公司所知，也不是任何 子公司已收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执行、调查、仲裁或其他行动的通知 来自任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方，声称任何产品运营或活动是 严重违反任何医疗保健法，据公司所知，没有此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会， 执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。既不是公司，据公司所知，也不是任何 子公司是任何公司诚信协议、延期起诉的当事方或负有任何持续报告义务 协议、监测协议、同意令、和解令、惩戒计划或与任何人签订或由任何人强加的类似协议 政府或监管机构。此外，无论是公司、其子公司还是其各自的任何员工、高级职员 或董事被禁止、停职或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究 或者，据公司所知，正在接受可能的政府调查、调查、诉讼或其他类似行动 合理地预计会导致取消资格、暂停或排除资格。

3. 公司的契约。公司契约 并商定如下：

3.1 注册声明的修订。公司应在提交之前向代表交付任何修正或补充 至拟在生效日期之后提交的注册声明、初步招股说明书、披露包或招股说明书 并且不得提交代表以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦证券法。

3.2.1 合规性。在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守证券第 424 (b) 条和第 4300条的要求 法案条例，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 任何生效后的修正案 注册声明或任何初步招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书的任何修正或补充 应已提交，注册声明的任何生效后的修正案何时生效；(ii) 收据 委员会提出的任何意见；（iii）委员会要求修订注册声明或任何修正的任何请求 或任何初步招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书的补充或补充信息；(iv) 发行情况 委员会对任何暂停注册声明或任何生效后的修正案生效的停止令或 任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、披露包或招股说明书或暂停使用的命令 公共证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或启动或威胁提起任何诉讼的资格 出于任何此类目的或根据《证券法》第8（d）或8I条有关注册声明的任何审查； 以及 (v) 如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行有关的诉讼的主体 公共证券。公司应以以下方式执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报 并在第 424 (b) 条规定的期限内（不依赖第 424 (b) (8) 条），并应采取其认为必要的步骤 立即确定委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书表格以供提交 而且，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司将尽最大努力阻止发行 任何拦截令、预防令或暂停令，如果发布了此类命令，则要求尽早解除这些命令 时刻。

3.2.2 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和 《交易法条例》允许完成本协议所设想的公共证券的分配， 预先注资的认股权证以及注册声明中的披露包和招股说明书。如果在任何时候 与公共证券相关的招股说明书是（或，但除了《证券法条例》第172条（“规则”）规定的例外情况 172”），无论如何，《证券法》都要求在出售公共证券时交付 承销商的律师或承保人的法律顾问认为，必须发生或存在这样的情况 公司，(i) 修改注册声明，以使注册声明中不包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 视情况修改或补充披露一揽子计划或招股说明书，以便披露一揽子计划或招股说明书 是，不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实 鉴于向买方交付时存在的情况，其中不具有误导性，或 (iii) 修改注册表 声明或修改或补充披露一揽子文件或招股说明书（视情况而定），以遵守要求 根据《证券法》或《证券法条例》，公司将立即（A）将此类事件通知代表； (B) 编制任何必要的修正或补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明， 披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且在提交任何拟议申报之前应有一段合理的时间 或使用，向代表提供任何此类修正案或补编的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案 或补充； 提供的， 然而，公司不得提交或使用任何此类修正案或补充 承销商的代表或律师应合理地提出异议。公司将向承销商提供如此数量的副本 承销商可能合理要求的修正或补充。公司已将任何申报文件通知代表 在适用时间前 48 小时内根据《交易法》或《交易法条例》作出。公司应提供 代表通知书，表示打算从适用时间到截止日期中较晚者提交任何此类申报，以及 行使本协议第1.2节规定的超额配股权的全部或到期，并将向代表提供 在拟议提交之前的合理时间内提供相关文件的副本（视情况而定），不会提交或 使用承销商代表或律师合理反对的任何此类文件。

3.2.3 《交易法》注册。直到 (i) 本协议签订之日后三 (3) 年和 (ii) 所有日期中较晚者 在已行使预先注资的认股权证中，公司应尽其合理的最大努力维持该认股权证的注册 《交易法》规定的普通股。未经，公司不得根据《交易法》注销普通股 代表的事先书面同意。

3.2.4 免费写作招股说明书.公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司应 不得提出任何可能构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式提出的与公共证券有关的要约 构成公司要求向委员会提交的 “免费书面招股说明书” 或其中的一部分，或 本公司根据《上市规则》第433条保留； 提供的， 然而, 代表应被视为已同意 本文中的每份发行人一般用途免费写作招股说明书以及任何符合其含义的 “书面沟通路演” 代表审查的第433 (d) (8) (i) 条。公司表示已对待或同意将 将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为 “发行人自由写作招股说明书”， 定义见第 433 条，并且已经并将遵守第 433 条对此的适用要求，包括 必要时及时向委员会提交、传记和记录保存。如果在发行人自由写作发行后的任何时候 那里的招股说明书发生或发生的事件或事态发展，因此此类发行人自由写作招股说明书发生冲突或将要发生冲突 与注册声明中包含的信息相冲突，或者包含或可能包括不真实的材料陈述 根据情况，事实或省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 在以后存在的，不会产生误导性，公司将立即通知承销商，并将立即修改或补充， 自费提供此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已经交付或提供或将要交付或提供 向代表和代表的律师免费提供注册声明原来的签名副本 已归档及其每项修正案（包括向其中提交或以引用方式纳入的证据）以及纳入的文件 （或以引用方式视为已纳入其中）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将交付 免费向承销商提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本（不收费） 每位承销商的附件）。向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本 将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但限定范围除外 由 S-t 法规允许。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经交付或提供或将要交付或提供给 每位承销商免费提供承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，以及公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。公司将向每位承销商提供， 在与公共证券相关的招股说明书是（或，但规则规定的例外情况除外）期间，不收取任何费用 172，必须）根据《证券法》交付，招股说明书（经修订或补充）数量的副本 因此，承销商可以合理地要求。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将 除非在允许的范围内，否则与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 根据法规 s-t。

3.5 需要通知代表的事件。公司应尽最大努力保留《注册声明》 自当前招股说明书起生效，直至所有预先注资认股权证行使之日为止，并应 立即通知代表并以书面形式确认通知：(i) 委员会发布了任何停止令或 为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(ii) 任何州证券委员会发行任何 暂停公共证券在任何司法管辖区的发行或出售资格或暂停启动资格的程序， 或威胁为此目的提起任何诉讼；(iii) 邮寄和交付委员会以提交任何修正案 或对注册声明或招股说明书的补充；(iv) 收到的任何意见或任何额外信息的请求 委员会提供的信息；以及 (v) 在本第3.5节所述期间发生的任何事件，根据委员会的判断 公司，使注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中关于重大事实的任何陈述均不真实或 这要求对 (a) 注册声明进行任何更改，以使其中的陈述不产生误导性，或 (b) 根据披露包或招股说明书的情况，在披露包或招股说明书中作出陈述 是制作的，不是误导性的。如果委员会或任何州证券委员会下达止损令或暂停此类资格 公司应在任何时候采取商业上合理的努力迅速解除此类命令。

3.6 财务报表审查。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司费用自理 应促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司的财务状况 在公布任何季度财务信息之前的三个财政季度的报表。

3.7 清单。公司应尽其合理的最大努力维持普通股的上市（包括 公共证券）自本协议签订之日起至少两年在交易所上市。

3.8 [已保留]。

3.9 偿还和/或赎回某些未偿债务。公司承诺，只要有任何公共证券尚未流通 并同意偿还和/或赎回欠Streeterville的任何未清本金、利息、费用、损害赔偿金和任何其他款项 或其受让人仅以现金支付，不得以本公司的任何证券形式支付。

3.10 费用支付

3.10.1 与本次发行有关的一般费用。公司同意支付，如果由代表支付，则予以补偿：(i) 所有 公司与本次发行相关的成本和开支以及履行本协议规定的义务以及 (ii) 所有 合理的自付费用和代表履行本协议义务所产生的费用 (包括但不限于代表律师的费用和开支), 前提是, 除非另有规定 在第5节中，不包括与任何Blue-Sky和FINRA申报相关的费用，如果不包括与任何Blue-Sky和FINRA申报相关的费用，则此类费用和支出不得超过12万美元 公司的事先批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类批准）。代表必须扣除 从截止日期或期权截止日（如果有）支付给公司的本次发行的净收益中扣除设定的费用 此处将由公司向承销商支付。

3.10.2 不可记账的费用。公司进一步同意，除了根据第 3.10.1 节应付的费用外， 它应通过从本文设想的发行净收益中扣除向代表支付的截止日期，不予记账 支出补贴等于公司出售公司证券所得总收益的半个百分点（0.5％）， 假设已发行的任何预先注资的认股权证（该术语的定义见本协议第 8.3 节），但前提是 如果本次发行终止，公司同意根据本协议第8.3节向承销商进行补偿。该公司进一步 同意，在每个期权截止日（如果有），它应通过从发行的净收益中扣除来向代表付款 本文设想的非账目支出补贴相当于公司所得总收益的半个百分点（0.5%） 从出售期权证券中获得，假设行使了已发行的任何预先注资的认股权证。

3.11 净收益的应用。公司应以一致的方式使用其从本次发行中获得的净收益 披露声明中在 “所得款项用途” 标题下描述了其用途 套餐和招股说明书。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司应尽快向其证券持有人普遍提供股票 在可行的情况下，但不迟于第十五年的第一天 (15)^th) 本协议签订之日后的完整日历月， 收益表（除非证券要求，否则无需由独立注册的公共会计师事务所认证） 法案或《证券法条例》，但应满足《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定） 涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的时期，前提是此类收益 在向EDGAR提交的声明中，该声明应被视为已提供给此类证券持有人。

3.13 稳定。既不是公司，据其所知，也不是其任何员工、董事或股东（未经同意） 代表的）已采取或将直接或间接地采取任何旨在或已经构成或可能的行动 根据《交易法》第 m 条，合理地预计会导致或导致稳定或操纵 本公司任何证券的价格，以促进公共证券的出售或转售。

3.14 内部控制。公司应维持足以提供合理保证的内部会计控制体系 即：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 记录交易 必要时允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；以及 (iv) 记录 在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动 差异。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，公司将继续保留国家认可的独立注册机构 自本协议签订之日起至少三 (3) 年的公共会计师事务所。代表承认 代表可以接受审计员。

3.16 FINRA。公司应告知代表（代表应向FINRA提交适当的申报） (i) 本公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 本公司任何类别证券10％或以上的任何受益拥有人 或 (iii) 本公司在一百八十年代收购的未注册股权证券的任何受益所有人 (180) 在提交注册声明前夕是或成为 FINRA 的关联公司或关联人 参与本次发行的会员（根据FINRA的规章制度确定）。

3.17 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为在信托机构行事 能力，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和其他相关的任何信托责任 本协议设想的交易。

3.18 优先拒绝权。在本次发行结束后的六（6）个月内，代表将有权 在公司为获得控制权而进行的任何收购或其他努力中首先拒绝担任独家财务顾问， 直接或间接地，无论是在一次还是一系列交易中，都要包括其全部或很大一部分资产或证券 第三方，或公司在一项或一系列交易中出售或以其他方式转让资产或证券，或 任何特殊公司交易，无论此类交易的形式或结构如何，或作为独家账面承销商 或独家配售代理人（视情况而定）为公司提供任何融资。如果公司告知代表 它希望提供任何此类融资，公司和代表将就代表的条款进行真诚的谈判 订立一项单独的协议，该协议除其他事项外，将根据该协议规定对代表的报酬 所提供服务的惯常收费。代表参与任何此类筹资须经批准 EF Hutton 的内部委员会以及开展此类工作的其他惯用条件。根据FINRA规则第5110条，该公司 如果代表严重未能提供本协议中规定的服务，则有权因故终止本协议 本协议。此外，如果公司因故行使终止与之相关的任何义务的权利 任何终止费或优先拒绝权的支付将被取消。

3.19 公司封锁协议。公司代表自己和任何继承实体同意，在没有事先书面的情况下 经代表同意，在截止日期后的九十（90）天内（“封锁期”）不会， (i) 要约、质押、出售、卖出合约、出售任何期权或买入合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股本的期权、权利或认股权证 本公司或任何可转换为本公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券；(ii) 文件 或导致向委员会提交任何与发行公司股本有关的注册声明 或任何可转换为公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券；(iii) 完成任何发行 公司的债务证券，但向传统银行开立信贷额度除外，或（iv）进行任何互换或 将全部或部分股本所有权的任何经济后果转移给另一种安排的其他安排 公司，无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易是否应通过交付股本来结算 公司股票或此类其他证券，无论是现金还是其他证券，但前提是随后的注册直接发行 在封锁期内发行后的公司股权证券，代表是唯一的配售 代理人，应被允许。

这个 本第 3.19 节中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股或标的股份 股份，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行普通股 本文的日期，在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露，前提是此类期权和认股权证 自本协议签订之日起尚未进行过修改，以增加此类证券的数量或降低行使价，交易所 此类证券的价格或转换价格，或延长此类证券的期限，或 (iii) 公司发行股票 公司任何股权薪酬计划下的期权、公司股本或其他奖励。

此外， 截至该公司的董事和高级管理人员以及持有已发行普通股5％或以上的任何其他持有人 注册声明的生效日期（以及所有可行使或可转换为普通股的证券的持有人） 应签订有利于EF Hutton的惯例 “封锁” 协议，这些个人和实体应根据该协议达成协议， 在发行结束后的一百八十 (180) 天内，他们不得向其要约、质押、出售、签约 出售，出售任何期权或购买合约，购买任何期权或卖出合约，授予任何购买期权，权利或担保证， 以其他方式直接或间接地借出或以其他方式转让或处置本公司的任何股本或任何可转换证券 转为或可行使或可交换为公司股本，但惯例例外情况除外。

3.20 D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定同意发布或放弃限制 在本协议第 2.27 节所述的针对公司高级管理人员或董事的封锁协议中规定，并向公司提供 在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日发出即将解除或豁免的通知， 公司同意通过基本上以本文附录D的形式发布的新闻稿来宣布即将发布的内容或豁免 在发布或豁免生效日期前至少两（2）个工作日的主要新闻服务。

3.21 蓝天资格。必要时，公司应尽其合理的最大努力，与承销商合作， 根据这些州和其他司法管辖区（国内）的适用证券法，使公共证券有资格进行发行和销售 或外国人）由代表指定，并在完成分配所需的期限内保持此类资格 公共证券的； 提供的， 然而，公司没有义务就服务提交任何一般性同意 在程序上或有资格成为外国公司或在任何不具备此资格的司法管辖区的证券交易商，或 在任何不受本来约束的司法管辖区开展业务时，均须缴纳税款。

3.22 报告要求。本公司，在与公共证券相关的招股说明书是（或但针对 第 172 条规定的例外情况是）必须根据《证券法》交付，将尽商业上合理的努力 在交易所规定的期限内提交根据《交易法》向委员会提交的所有文件 《法案和交易法条例》。此外，公司应报告发行公共证券所得收益的使用情况 如《证券法条例》第463条所要求的那样。

3.23 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日期之前，公司不得发布任何新闻稿或其他 直接或间接沟通，或举行任何有关公司、其状况、财务或其他方面的新闻发布会， 或收入、商业事务或商业前景（例行的口头营销传播和普通新闻稿除外） 业务方针，符合公司过去的惯例（并通知了代表），没有事先通知 代表的书面同意，除非公司及其判断，否则不得无理拒绝 律师, 在通知代表之后, 法律要求发布此类新闻稿或通信.

3.24 萨班斯-奥克斯利法案。在本协议签订之日起一 (1) 年内，公司应始终遵守所有材料 尊重不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。，公司应始终遵守 萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款不时生效.

3.25 尾部融资。代表有权获得相当于所得总收益的百分之七（7.0%）的现金费 公司通过向代表实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具 在本协议期限内，就任何公共或私人融资或融资（均为 “尾巴”）向公司提供 融资”），此类尾部融资将在公司之间的特定订约书期限内随时完成 以及代表的日期为2024年6月20日，或在协议到期或提前终止后的十二（12）个月内 订婚信（“尾款期”），前提是此类尾部融资是由实际介绍给公司的一方进行的 在公司直接知道该方参与的发行中。根据FINRA规则第5110条，该公司 如果代表严重未能提供本协议中规定的服务，则有权因故终止本协议 本协议。此外，如果公司因故行使终止与之相关的任何义务的权利 支付任何解雇费。

4。 承保人的义务条件。 根据本文的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应受 (i) 持续的约束 截至本文发布之日以及截至截止日期和期权的公司陈述和担保的准确性 截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事宜。

4.1.1 委员会行动；所需文件。在每个收盘日和任何期权截止日期，没有止损令暂停生效 注册声明或其任何生效后的修正案应根据《证券法》发布，不得下令阻止 或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书均应已发布，且不得为任何目的提起诉讼 本应由委员会设立或正在审理中，或据公司所知，应由委员会考虑。该公司已遵守规定 并附上委员会关于提供补充资料的每项请求 (如果有的话).包含第4300条信息的招股说明书应包含 已按照《证券法条例》第 424 (b) 条规定的方式和时限向委员会提交（没有 依赖第 424 (b) (8) 条) 或提供此类信息的生效后修正案应已提交并宣布生效 委员会根据《证券法条例》第4300条的要求。

4.1.2 已保留。

4.1.3 交易所股票市场清关。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份， 期权股和标的股票应已获准在联交所上市，但仅受正式发行通知的约束。 在第一个期权截止日（如果有），公司的普通股，包括期权股和标的股票， 应已获批准在联交所上市，但仅以正式的发行通知为准。

4.2 公司法律顾问事务。

4.2.1 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到赞成意见和书面意见 公司法律顾问亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司提供某些 “100亿.5” 消极保证的声明， 注明截止日期，并以代表相当满意的形式发给代表。

4.2.2 中国法律顾问的截止日期意见在截止日期，代表应收到北京的赞成意见 公司中国法律顾问盈科律师事务所注明了截止日期并以相当令人满意的形式致函代表 致代表。

4.2.3 期权截止日期律师的意见.在期权截止日（如果有），代表应获得优惠 第4.2.1节所列律师在期权截止日期给代表的意见和否定保证信 代表在形式和实质上都相当满意，确认了截至期权截止日的声明 该律师在截止日期发表的意见中提出.

4.2.4 信赖。在提出4.2.1和4.2.3所述的意见时, 此类律师可以依据:(一) 涉及申请的事项 除美国法律和允许他们入境的司法管辖区以外的法律，但以该律师认为适当的范围为限 并在该意见中规定的范围内（如果有的话），根据一项或多项意见（在形式和实质上合理令人满意） （代表）代表可以合理接受且熟悉适用法律的其他律师的代表；以及（ii）有关事项 实际上，在他们认为适当的范围内，以公司高管和各部门官员的证书或其他书面陈述为准 保管有关公司存在或良好信誉的文件的不同司法管辖区； 提供的 如有要求，应将任何此类陈述或证书的副本交给代理律师。

4.3 首席财务官的证书和慰问信。

4.3.1 首席财务官证书。在本协议执行时，您应收到一份证书 公司首席财务官致函代表，其形式和实质内容在各方面都令你满意， 自本协议签订之日起生效。

4.3.2 降低首席财务官证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表 应已收到公司首席财务官发出的截至截止日期或期权收盘日期的证书 日期（视情况而定），大意是该首席财务官重申其在根据以下规定提供的信函中所作陈述 第 4.3.1 节。

4.3.3。 寒冷的慰问信。在本协议执行时，您将收到一封包含陈述的冷酷安慰信 以及会计师安慰信中通常包含的有关财务报表和某些信息的那种信息 以引用方式包含或纳入或视为以引用方式纳入注册声明、披露的财务信息 一揽子计划和招股说明书，发给代表，其形式和实质内容在各方面都令您和代表满意 审计员，日期截至本协议签订之日。

4.3.4 降临慰问信。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到 审计师出具的截至截止日期或期权截止日期（如适用）的信函，大意是审计师重申的 他们在根据第 4.3.3 节提供的信函中作出的陈述，但所指的指定日期不应是日期 在截止日期或期权截止日之前的两 (2) 个工作日以上（如适用）。

4.4 军官证书。

4.4.1 军官证书。公司应向代表提供一份注明截止日期的证书，以及 其首席执行官和首席财务官的任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期） 声明 (i) 这些官员已仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书 以及截至适用时间和截止日期的招股说明书以及他们认为的注册声明及其每项修正案 截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）不包含任何不真实的实质性陈述 事实，没有遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出不产生误导性的陈述所必需的重大事实， 以及截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期除外）的披露一揽子信息 截止日期）、截至截止日期（或任何期权截止日期，如果是该日期）的任何发行人自由写作招股说明书 不包括截止日期），以及招股说明书及其每项修正案或补充，截至其相应日期和截止日期 截止日期，不包括任何有关重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必要的重要事实 (ii) 自生效之日起，根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不得产生误导 在《注册声明》中，没有发生本应在注册补充或修正案中列出的事件 截至收盘时的声明、披露包或招股说明书，（iii）经过合理调查后尽其所知 日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）、公司在本声明中的陈述和保证 协议在所有重要方面都是真实和正确的（仅限于实质性的陈述和担保除外）， 在所有方面均应是真实和正确的，但涉及以下事实的陈述和保证除外 具体日期，该日期应是真实和正确的），并且公司遵守了所有协议并满足了所有协议 其在截止日期（或任何期权截止日期，如果是该日期）或之前，根据本协议履行或满足的条件 不是截止日期），而且（iv）在最近一次经审计的财务报表发布之日之后没有截止日期 除招股说明书中另有规定外，任何重大不利变动都包含在披露包中或以引用方式纳入披露包。

4.4.2 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应有 收到了由公司秘书签署的公司证书，注明日期为截止日期或期权日（视情况而定） 可以分别证明：(i) 公司的每项章程和章程均真实完整，未经修改 并具有完全效力；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议已生效 效力全面，且未经修改；以及 (iii) 关于该公司高级职员的现任情况。提及的文件 该证书中的to应附在该证书上。

4.4.3 问卷。在截止日期，代表应收到公司发送的确认电子邮件，确认有 先前提供给代表的调查问卷中载列的信息没有变化。

4.5 没有实质性变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当天：(i) 应有： 自注册声明、披露中规定此类条件的最新日期起，没有重大不利变化 一揽子计划和招股说明书；(ii) 任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼均不得悬而未决或受到威胁 在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何不利的公司或任何内部人士 决定、裁决或调查结果将导致重大不利变化；(iii) 不得根据证券发布任何止损令 委员会不得启动或威胁任何相关程序；以及 (iv) 注册声明、披露声明 一揽子计划和招股说明书及其任何修正案或补编应包含所有必须陈述的实质性陈述 其中根据《证券法》和《证券法条例》，并在所有重要方面均符合要求 《证券法》和《证券法条例》，既没有《注册声明》、《披露一揽子计划》、《招股说明书》 其中的任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得漏述任何必要的重大事实 应在其中陈述或必要时在其中作出陈述，但不得误导。

4.6 公司诉讼。所有公司诉讼和其他法律事项都与各自的授权、形式和有效性有关 本协议、公共证券、注册声明、披露一揽子文件和招股说明书以及所有其他法律事务 与本协议及本协议所设想的交易有关的所有实质方面均应合理令人满意 致承销商的律师，公司应向该法律顾问提供他们可能合理的所有文件和信息 要求使他们能够转交此类事项。

4.7 协议的交付。

4.7.1 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付已签订的副本 本文件附表3所列每人签订的封锁协议。

4.7.2 预先注资的认股权证证书。在每个截止日期或之前，公司应向被执行的代表交付 预先注资的认股权证副本。

4.8 其他文件。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应提供代表律师 附上他们可能合理要求的文件和意见，以使代表律师能够发表意见 向承销商披露，或者为了证明任何陈述或担保的准确性，或任何陈述或担保的履行情况 此处包含的条件；以及公司就发行和出售公共证券提起的所有诉讼 正如本文所设想的那样，在形式和实质上应使代表和代表律师感到满意。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1 将军。在遵守以下条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商及其关联公司并使其免受损害 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问 以及代理人以及在《证券法》第15条或该节所指范围内控制任何此类承销商的每个人（如果有） 《交易法》第 20 条（统称为 “承销商受赔偿方”，每方均为 “承销商受赔偿方”） 当事方”），针对任何和所有损失、责任、索赔、罚款（可由任何政府机构处以罚款，包括 CSRC）、损害赔偿以及任何合理的有据可查的费用（包括但不限于任何和所有合理的法律或其他费用） 在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔（不论是否已发生）时发生的 排除任何承销商受保方与公司之间或任何承销商受赔方之间的任何诉讼 以及根据《证券法》、《交易法》或任何一方可能受其约束的任何第三方（或其他） 其他法规、普通法或其他法规，或外国法律规定的其他法规（“索赔”），源于或基于 (i) 注册声明、披露一揽子文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述， 初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通信（如 可以不时地对每种材料或信息进行修改和补充）；（ii）由投资者或经批准向投资者提供的任何材料或信息 本公司与本次发行的营销有关的，包括任何 “路演” 或投资者演讲 公司致投资者（无论是亲自还是电子方式）；（iii）任何申请或其他文件或书面通信（在 本第 5 节，统称为 “申请”）由公司执行或根据提供的书面信息执行 本公司在任何司法管辖区为使公共证券符合其证券法或向委员会提交的证券法规定的资格， 任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所；或遗漏或涉嫌的遗漏 根据具体情况，从中要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在此基础上作出的，不会产生误导，除非此类陈述或遗漏是依据并符合该声明作出的 承保人信息；但是，不得要求公司对任何受赔者进行赔偿并使其免受损害 与其发生的任何索赔或费用有关的个人，这些索赔或费用经司法认定是由欺诈、重大过失造成的， 此类承销商受保方的故意不当行为或恶意行为，或违反本协议或任何保密义务 欠公司的款项或与注册中不真实的陈述或遗漏有关的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏 声明、任何初步招股说明书、披露一揽子文件或招股说明书或其中的任何修正或补充，或任何申请中， 依赖并严格遵守承保人信息，在任何此类情况下，还包括承保人预支的任何费用 公司应向该受保人提供补偿，或 (iv) 其他与该受保人有关或据称与之相关的赔偿 此次发行。公司还同意向每位承销商受保方偿还所有合理的费用和开支 （包括但不限于在调查、准备或辩护过程中合理产生的任何和所有法律或其他费用 任何已启动或威胁提起的诉讼，或任何索赔，不论是否源于任何受保承销商之间的任何诉讼 双方与公司之间或任何承销商受保方与任何第三方之间，或其他）（统称为 “费用”）， 并进一步同意随时随地预付承销商受保方产生的费用 调查、准备、追查或辩护任何索赔。

5.1.2 程序。如果对承销商受保方提起任何诉讼，则可以就此要求赔偿 公司根据第 5.1.1 节，该承销商受偿方应立即以书面形式将该机构通知公司 公司应为此类诉讼进行辩护，包括聘用和聘用律师的费用（但须遵守 此类承销商受偿方的批准（不得无理拒绝、延迟或附带条件的批准），以及 如果承销商受保方要求公司这样做，则支付实际费用。该承销商受赔方应 有权在任何此类案件中聘用自己的律师，但此类律师的费用和开支应由费用支付 本公司的，并应由公司预付款；但是，前提是公司没有义务承担合理的费用 承销商受保方选择的多家律师事务所（当地律师除外）的费用和开支。这个 公司对未经其同意而采取的任何和解不承担任何责任（不得无理拒绝）。 此外，未经承销商事先书面同意，公司不得对参赛进行和解、妥协或同意 任何判决或以其他方式寻求终止任何与预付款、报销、赔偿有关的未决或威胁采取的行动 或者可以根据本协议寻求捐款（无论该承销商受保方是否为其当事方），除非此类和解， 妥协、同意或终止 (i) 包括对每个承销商受赔方进行无条件解雇，这是合理可接受的 向该承销商受保方赔偿方赔偿因该诉讼而产生的所有负债、费用和索赔 或者可以寻求捐助, 而且 (ii) 不包括关于过失, 罪责或不作为的陈述或承认, 由或代表任何承销商受保方。

5.2 公司的赔偿。每位承销商分别而不是共同同意对公司进行赔偿并使其免受损害， 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及第15条所指的控制公司的人员 《证券法》或《交易法》第 20 条中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 公司向多家承销商提供的上述赔偿，但仅限于不真实的陈述或遗漏 或注册声明、任何初步招股说明书、披露包或招股说明书中涉嫌的不真实陈述或遗漏 或其中的任何修正或补充，或在任何申请中，均依赖并严格遵守承销商的 信息。如果根据任何初步招股说明书对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼， 注册声明、披露一揽子文件或招股说明书或其任何修正或补充，或任何申请，以及 其中可以向任何承销商寻求赔偿，该承销商应享有赋予公司的权利和义务，以及 公司和获得赔偿的其他人应享有条款赋予几位承销商的权利和义务 第 5.1.2 节。公司同意立即将针对任何诉讼或诉讼的开始通知代表 公司或其任何高级职员、董事或本公司第 15 节所指控制公司的任何人（如果有） 《证券法》或《交易法》第20条，与公共证券的发行和销售有关或与之有关的 包括注册声明、披露一揽子文件、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水 沟通；前提是公司未能如此通知代表，不得免除任何承销商的任何义务 或此类承销商因本第 5 节或其他原因可能对公司承担的责任，但在此范围内 这种失败的直接结果是承销商面临重大偏见。

5.3 贡献。

5.3.1 贡献权。如果本第 5 节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足 根据第 5.1 或 5.2 节使受赔方免受任何损失、索赔、损害或责任，或与之相关的任何诉讼 根据其中所述，每个赔偿方应缴纳该款项，以代替补偿该受补偿方 该受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款项，(i) 在 一方面，应以适当的比例反映公司和承销商获得的相对收益， 另一方面，来自公共证券的发行，或者（ii）如果上述（i）条规定的分配不被允许 适用的法律，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对利益，还要反映出来 一方面是公司的相对过失，另一方面是承销商在以下陈述或遗漏方面的相对过失 导致了此类损失, 索赔, 损害或责任, 或就此提起的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在这类发行中获得的相对收益应为 被视为与根据本协议购买的公开证券发行净收益总额的比例相同 一方面，如招股说明书封面表格所示，公司收到的（扣除费用前）， 以及承销商就购买的普通股获得的承保折扣和佣金总额 另一方面，根据本协议，如招股说明书封面表格所示。应确定相对故障 参照对某一重要事实的不真实或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述来陈述某一材料 事实与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、访问权限有关 提供更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。公司和承销商同意将 如果根据本第 5.3.1 节的供款按比例分配来确定（即使承销商），也不是公正和公平的 (为此目的被视为一个实体) 或采用不考虑公平考虑的任何其他分配方法 此处提到。受赔方因损失、索赔、损害或责任或诉讼而支付或应付的金额 就其而言，就本第 5.3.1 节而言，本第 5.3.1 节中提及的应视为包括任何法律 或该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的其他费用。 尽管有本节第 5.3.1 节的规定，在任何情况下均不得要求承销商缴纳任何超额的款项。 该承销商因本次发行而获得的承保折扣和佣金总额为多少 公共证券超过了该承销商因此类不真实而必须支付的任何损害赔偿金的金额 或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏.没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（在意思范围内 《证券法》第11（f）条）有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2 缴款程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到通知后的十五 (15) 天内 在任何诉讼、诉讼或程序开始时，如果要就此提出分摊申请，该当事方将 针对另一方（“出资方”），将起诉开始时通知出资方，但失败了 如有此通知，捐款方将不会免除其可能对任何其他方承担的除缴款之外的任何责任 在下文中。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方通知出资方或 其代表在上述十五 (15) 天内生效时，捐款方将有权参加 随函附上通知缔约方和任何其他捐款方的类似通知。任何此类出资方均不承担责任 向任何因寻求捐款的当事方所影响的任何索赔、诉讼或程序达成任何和解而寻求捐款的当事方 由于该方在未经书面同意的情况下寻求捐款而影响的任何索赔、诉讼或程序得到任何和解 该捐款方的。在允许的范围内，本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在取代 根据法律，《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权。每个承销商的义务 根据本第 5.3.2 节的规定缴款是多项的，不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 违约不超过公司证券或期权证券的10％。如果有任何承销商或承销商违约 如果超额配股期权是根据本协议行使的，则他们有义务购买公司证券或期权证券，以及 如果与此类违约有关的公司证券或期权证券的总数不超过 所有承销商同意根据本协议购买的公司证券或期权证券数量的10％，然后是此类公司证券 或与违约有关的期权证券应由非违约承销商按各自的比例购买 下述承诺。

6.2 违约金额超过公司证券或期权证券的10％。如果第 6.1 节中提到的默认值相关 对于超过10％的公司证券或期权证券，您可以自行决定自己或为另一方作出安排，或 各方根据此处包含的条款购买与此类违约相关的公司证券或期权证券。如果，在 在与超过10％的公司证券或期权证券相关的违约行为发生后的一（1）个工作日内，您没有安排 购买此类公司证券或期权证券，则公司有权延长一（1）项业务 在该日内，您可获得令您满意的另一方或多方以此类证券或期权证券购买上述公司证券或期权证券 条款。如果您和公司都没有安排购买公司证券或期权证券 根据本第 6 节的规定，默认情况下本协议将由您或公司自动终止，不承担任何责任 本公司（本协议第3.9和5节规定的除外）或多家承销商（除非本节中另有规定） 下文第 5 条）； 提供的， 然而，如果期权证券发生此类违约，则本协议不会 终止公司证券；以及 提供的， 更远的，此处的任何内容都不能减轻违约承销商的负担 其对其他承销商和本公司因违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

6.3 截止日期延期。如果违约所涉及的公司证券或期权证券是 由非违约承销商购买，或如上所述由另一方或多方购买，您或本公司应 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五（5）个业务 天数，以便在注册声明、披露一揽子文件或 招股说明书或任何其他文件和安排中，公司同意立即提交注册声明的任何修正案， 因此，承销商律师认为披露一揽子计划或招股说明书是必要的。“承销商” 一词 本协议中使用的应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初是当事方一样 对于此类普通股，应遵守本协议。

7。 附加盟约。

7.1 [已保留]。

7.2 禁止发布新闻稿和公告。公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传， 未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意，期限为 5:00 美国东部时间下午，第一天下午 (1^st) 第四十五 (45) 之后的工作日^th) 截止日期后的第二天， 在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

7.3 已保留。

8。 本协议的生效日期和终止 其中。

8.1 生效日期。本协议将在公司和代表双方签订相同协议时生效，并且 向另一方交付了此类签名的对应物。

8.2 终止。在以下情况下，代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议：(i) 任何国内或国际事件、行为或事件已受到重大干扰，或者您认为将在不久的将来造成实质性干扰 扰乱美国的一般证券市场；或 (ii) 如果在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易 有限责任公司应被暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格应是固定的，或者最大范围应是固定的 因为证券价格应由FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令规定； 或 (iii) 美国是否会像代表那样卷入新的战争或重大敌对行动的增加 判决将使继续发行、出售和/或交付公共证券或执行合同变得不切实际 由承销商为出售公共证券而开具；或 (iv) 如果纽约州已宣布暂停银行业务 或联邦当局；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，这对美国产生了重大不利影响 各州证券市场；或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震而遭受物质损失， 在你看来，盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都会造成 不建议继续交付公司证券或期权证券；或 (vii) 如果公司存在重大违规行为 其在本协议下的任何陈述、保证或承诺；或 (viii) 代表是否在该日期之后得知 本文提及公司的状况或前景发生的此类重大不利变化，无论是否发生在正常过程中 商业行为，或者代表认为总体市场状况发生不利的实质性变化会使其变得不切实际 继续发行、出售和/或交付公共证券，或执行承销商为公共证券签订的合同 出售公共证券。

8.3 开支。尽管本协议中有任何相反的规定，但承销商违约的情况除外 如果出于任何原因不得在规定的时间内执行本协议，则根据上文第 6.2 节的规定执行 本协议或根据本协议条款进行的任何延期，公司有义务向承销商支付其实际费用 以及与本文所设想的交易相关的应付自付费用（包括费用和支出） 代表法律顾问）不超过50,000美元，公司应根据要求向代表全额支付这笔款项 代表承销商；但是，前提是此类支出上限绝不限制或损害赔偿和缴款 本协议的规定。尽管如此，代表收到的任何预付款都将退还给公司 以不符合FINRA规则5110 (g) (4) (A) 为由实际发生的程度。

8.4 赔偿的生存。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议下的任何选择或任何 本协议的终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保留 完全有效，且不受此类选择、终止或未能执行本条款的任何影响 协议或其中的任何部分。

8.5 陈述、担保、生存协议。本协议中包含的所有陈述、担保和协议 或在根据本协议提交的公司高管证书中，无论如何均应保持有效并完全有效 (i) 由任何承销商或其关联公司或销售代理人或其代表进行的任何调查，任何控制任何承销商的人员， 其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员，或（ii）公共证券的交付和支付。

9。 杂项。

9.1 通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式并应通过邮寄方式发送 （挂号信或挂号邮件，要求退货收据），亲自送达或通过电子邮件发送并确认 并应在送达和确认后或在邮寄后两 (2) 天内寄出，视为已送达。

如果 致代表：

EF 赫顿有限责任公司

590 麦迪逊大道 39 号^th 地板

全新 纽约，纽约 10022

注意： Stephanie Hu

电子邮件： shu@efhutton.com

和 一份副本（不构成通知）发送给：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185 美洲大道，31 楼

全新 纽约州约克 10036

注意： 罗斯·卡梅尔，Esq。

电子邮件： rcarmel@srfc.law

如果 致公司：

Shineco， 公司

T1, 南塔

佳兆业 朝阳区广场

北京， 中华人民共和国 100022

注意： 詹妮弗·展

电子邮件： jennifer@shineco.tech

和 一份副本（不构成通知）发送给：

亨特 Taubman Fischer & Li 有限责任公司

350 第三大道，19^th 地板

全新 纽约州约克 10022

注意： 李颖，小姐

电子邮件： yli@htflawyers.com

9.2 研究分析师独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门 必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，以及 此类承销商的研究分析师可能持有观点并发表陈述或投资建议和/或发表研究报告 与公司和/或本次发行有关的报告与其投资银行部门的观点不同。该公司 承认每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此不时受适用证券的约束 法律、规章和规章，可能会影响其自身账户或客户账户的交易，并持有多头或空头头寸 本公司的债务或股权证券； 提供的， 然而，本第 9.2 节中的任何内容都不会减轻承销商的负担 它可能以其他方式承担的与违反适用证券法、规则的活动相关的任何责任或责任 或法规。

9.3 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.4 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 完整协议。本协议（连同根据或与之相关的其他协议和文件） 本协议）构成本协议各方就本协议及其标的的达成的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管如此 此处规定的任何相反之处，本协议各方理解并同意，该特定条款和条件的所有条款和条件 公司与代表于2024年6月20日签订的订婚信，包括本节中规定的尾部条款 第9条, 应保持完全的效力和效力.

9.6 绑定效果。本协议仅为代表、承销商的利益提供保险并具有约束力， 公司和本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者，合法 代表、继承人和受让人以及任何其他人均不得拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 根据或与本协议有关或凭借本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词 不得包括以其身份购买任何承销商证券的人。

9.7 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受其管辖，并根据以下规定进行解释和执行 符合纽约州的法律，但不执行其中的法律冲突原则。本公司特此同意 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在以下日期提起并执行 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院，并且不可撤销 服从此类管辖权，该管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 而且此类法院是一个不方便的法庭.向本公司送达的任何此类程序或传票均可通过传送方式送达 通过挂号信或挂号信将其复印件，要求提供退货收据，邮费已预付，寄至中列出的地址 本文第 9.1 节。此类邮寄应被视为个人服务，在任何行动和程序中均应合法且对公司具有约束力 或索赔。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权从另一方获得赔偿 与此类诉讼或程序有关和/或与之相关的所有合理的律师费和开支 为此做准备。公司（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 在适用法律允许的最大范围内，每位承销商特此不可撤销地放弃所有受审权 陪审团在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中提出。

9.8 在对应机构中执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，并由本协议的不同当事方签署 单独的对应物，每份均应视为原件，但所有这些对应方合而为一 相同的协议，并应在本协议各方签署并交付一份或多份对应协议时生效 致本协议其他各方。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付已签署的本协议对应的副本 构成有效和充分的交付。

9.9 弃权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不得 被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不会以任何方式影响本协议或任何条款的有效性 本协议或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。对任何违规行为均不予豁免， 除非书面文书中另有规定，否则不遵守或不履行本协议任何条款的行为均有效 由被请求执行此类豁免的一方或多方执行；对任何此类违规行为、违规行为不予豁免 或不履行应被解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

[签名 关注页面]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在提供的空白处注明 为此，下文将构成我们之间具有约束力的协议。

签名 承保协议页面

时间表 1

日程安排 2-A

定价信息

数字 公司股份：1,869,160

数字 公司预先注资认股权证的比例：N/A

数字 期权股数：280,374

公开 每股发行价格：1.07美元

公开 每份预先注资认股权证的发行价格：N/A

承保 每股折扣：0.0749 美元

承保 每份预存认股权证的折扣：N/A

承保 每股非账目支出补贴：0.00535美元

承保 每份预先注资认股权证的不记账费用补贴：N/A

收益 向公司每股收益（费用前）：0.9951 美元

收益 按预先注资的认股权证向公司收取（费用前）：N/A

时间表 2-B

发行人 一般用途免费写作招股说明书

没有。

日程安排 3

清单 禁闭方的