美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 二月 29, 2024

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内.

委员会文件编号： 000-04957

教育发展公司

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号 (918) 622-4522

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。

 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。

 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。

☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是 ☐ 不是 ☒

注册人的非关联公司持有的已发行普通股的总市值为美元，该普通股于2023年8月31日在纳斯达克股票市场有限责任公司上次出售的价格为美元9,519,000。

截至 2024 年 5 月 13 日，有 8,575,088 普通股已流通。

以引用方式纳入的文档

目录

第一部分

前瞻性陈述

关于前瞻性陈述的警示性言论

本10-k表年度报告中讨论的信息包括 ”前瞻性陈述。” 这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，例如 ”可能，” ”期望，” ”估计，” ”项目，” ”计划，” ”相信，” ”打算，” ”可以实现，” ”预期，” ”继续，” ”潜力，” ”应该，” ”可以，” 以及类似的术语和短语。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性，我们无法保证此类预期或假设会得到实现。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于

鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本段和本10-k表年度报告其他地方的警告性陈述的明确限定，并且仅适用于截至本10-k表年度报告发布之日。除了证券法的要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化还是其他原因。在本10-k表年度报告中使用的条款 ”该公司，” ”EDC，” ”我们，” ”我们的” 要么 ”我们” 指特拉华州的一家公司教育发展公司，除非上下文另有说明。

第 1 项。业务

(a) 业务概述

我们是凯恩·米勒儿童读物、教育操作制造商Learning Wrapups和基于Steam的玩具和游戏制造商SmartLab Toys的所有者和独家出版商。我们还是Usborne出版有限公司（“Usborne”）儿童读物的美国多层次营销（“传销”）独家分销商。我们是一家根据特拉华州法律于1965年8月23日注册成立的公司。我们的财政年度于2月28日（29日）结束。

我们公司的愿景陈述反映了 “我们相信教育是创造奇迹、善良和人际关系的催化剂。我们的愿景是通过融合教育和游戏的产品和体验，激发孩子天生的好奇心和终生对学习的热爱，为世界赋能。”

我们的公司使命宣言反映了 “我们正在通过人员、产品和目标创造明天的故事。”

(b) 有关我们细分市场的财务信息

我们通过两个业务领域销售儿童读物、益智玩具和游戏以及其他相关产品（统称为 “产品” 或 “图书”），我们称之为 “部门” 或 “销售渠道”：

按部门划分的净收入百分比

(c) 业务叙述性描述

产品

EDC 目前的目录包含大约 2,000 种图书，我们的所有产品系列全年都会增加新的内容。此外，销量不足的类似数量的图书被认定为 “绝版”，这些图书不再重印或包含在未来的目录中。该公司通过其正常销售渠道以正常价格出售这些绝版图书的剩余数量，并且历来没有参与过出版业的 “剩余” 市场。我们的许多产品本质上都是互动的，包括我们触感十足的纸板书、活动书和抽认卡、冒险和搜索书、艺术书籍、贴纸书、外语书、学习手法和玩具。我们还提供种类繁多的 “互联网链接” 书籍，这些书籍允许读者通过推荐相关的非公司网站来扩展他们的教育体验。我们的书还包括科学和数学题目，以及章节书籍和小说。我们的许多凯恩·米勒书籍最初是在其他国家以母语出版的，我们会将其翻译成普通的美式英语，并拥有在美国出版这些书籍的专有权。凯恩·米勒的某些协议包括北美版权，这些图书也出售到加拿大。我们的 SmartLab Toys and Learning Wrapups 印记是自有产品线，在国内和国际上销售，包括向特定客户出售国外分销权。

季节性

由于假日季的缘故，这两个部门的销售额在秋季最大。

竞争

尽管我们拥有出售凯恩·米勒书籍、学习总结、SmartLab Toys的独家权利，并且是Usborne图书的美国多层次营销（“传销”）独家分销商，但我们面临着来自其他出版商的竞争，这些出版商在互联网上直接向我们的客户群销售。我们的PaperPie部门在招募和留住品牌合作伙伴方面竞争，这些合作伙伴不断获得在其他直销公司工作的机会，以及新的非传统就业机会，尤其是在提供兼职补充收入的零工市场中。我们还在学校和图书馆书展市场上与其他出版商竞争，其中Scholastic Corporation是最大的出版商。

我们的出版部门面临着来自美国和国际出版公司的竞争，这些公司在网上销售，也通过同样提供各种非图书产品的零售书店、玩具店以及礼品和新奇商店进行销售。

员工

截至2024年2月23日，101名全职员工在俄克拉何马州塔尔萨、加利福尼亚州圣地亚哥和犹他州雷顿的工厂工作。在这些员工中，约有50％在我们位于俄克拉何马州塔尔萨的配送仓库工作。

公司报告

根据《交易法》第13或15条，在以电子方式提交或以其他方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告或以其他方式提供后，我们会尽快在我们的网站（www.edcpub.com）上免费提供年度报告和季度报告的副本。我们的网站还包括指向联邦证券交易委员会网站的互联网链接，该网站包含其他公开报告，包括表格8-k的最新报告、对向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案以及我们的高管和董事根据《交易法》第16条提交的证券持有报告。这些报告将根据要求免费以电子方式提供。

第 1A 项。风险因素

我们是一家规模较小的申报公司，无需提供此类信息。

第 1B 项。未解决的员工评论

无

第 1C 项网络安全

该公司制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们根据支付卡行业数据安全标准 (PCI DSS) 设计和评估了我们的网络安全风险。这并不意味着我们符合任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用这些框架作为指导来帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享通用方法、报告渠道和治理流程，这些方法论、报告渠道和治理流程适用于整个企业风险管理计划，适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未发现来自已知网络安全威胁的风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁对公司产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁一旦意识到，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给公司的首席执行官兼首席财务官，他们负责监督管理层对我们的网络安全风险管理计划和事件响应计划的实施。

我们的管理团队和事件响应团队全面负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘用的外部网络安全顾问，这些顾问每季度根据PCI DSS标准进行漏洞扫描。尽管网络攻击是所有企业面临的常见威胁，但该公司在2024或2023财年均未发生重大网络安全事件。

我们的管理团队通过各种方式了解和监控关键网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救情况，其中可能包括内部安全人员的通报、从政府、公共或私人来源（包括我们聘请的外部顾问）获得的威胁情报和其他信息，以及由部署在信息技术环境中的安全工具生成的警报和报告。

第 2 项。属性

我们的总部办公室和配送仓库位于俄克拉荷马州塔尔萨市南 122 东大道 5402 号占地 50 英亩的综合大楼内。公司总部包括多栋建筑物，总共约40万平方英尺的办公和仓库空间，其中218,700平方英尺由我们使用，181,300平方英尺由第三方租户占用。几乎所有客户订单都是在我们位于俄克拉荷马州塔尔萨的170,000平方英尺的仓库中使用多个流架系统（称为 “生产线”）来完成的，以加快订单完成、包装和装运。

在2024财年第三季度，公司将总部办公室和仓库物业上市出售/回租。待售物业的上市导致公司财务报表中将自有财产重新归类为 “待售资产”。

除了这处自有物业外，我们还根据库存过剩的需要在俄克拉荷马州塔尔萨租用额外的仓库空间，在加利福尼亚州圣地亚哥租用一间供凯恩·米勒员工使用的小型办公室，在犹他州雷顿租用仓库和办公空间。我们相信，我们的运营设施可以满足当前和未来的产能需求。

第 3 项。法律诉讼

我们不是任何未决法律诉讼的当事方。

第 4 项。矿山安全披露

无

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

EDC的普通股在纳斯达克上市（股票代码 “EDUC”）。截至2024年5月13日，EDC普通股的登记股东人数为446人。

有关我们的薪酬计划的信息，请参阅财务报表附注14以及我们将在2024年7月10日举行的年度股东大会上提交的最终委托书，如本年度报告第三部分第12项所述。

发行人购买股票证券

第 6 项。[保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这个管理'的《财务状况和经营业绩讨论与分析》包含对我们业务的讨论，包括各细分市场的总体概述、经营业绩、流动性和资本资源以及我们对市场风险的定量和定性披露。

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于我们可能无法控制的事件、风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。参见 ”关于前瞻性陈述的警示性备注” 在这份 10-k 表年度报告的正面。

管理摘要

我们是凯恩·米勒儿童读物、教育操作制造商Learning Wrapups和基于Steam的玩具和游戏制造商SmartLab Toys的所有者和独家出版商。我们还是Usborne出版有限公司（“Usborne”）儿童读物的美国多层次营销（“传销”）独家分销商。我们提供的产品和库存中有很大一部分集中在Usborne。我们与Usborne的分销协议包括年度最低购买量以及特定的付款条件，如果未满足或未及时收到付款，则赋予Usborne终止协议的权利。在2023财年和2024财年，公司未达到最低购买量，某些款项也未及时收到。尚未收到Usborne的违规或解雇通知。如果协议终止，则至少允许公司在终止之日后的十二个月内出售其剩余的Usborne库存。

我们通过两个独立的部门销售我们的产品，即PaperPie和出版部门。这两个部门各有自己的客户群。PaperPie部门通过独立品牌合作伙伴网络结合家庭展览、互联网派对活动和书展来销售我们的全系列产品。出版部门向各种零售账户批发销售凯恩·米勒、Learning Wrapups和SmartLab Toys。所有其他辅助性行政活动均被确认为我们两个部门以外的其他费用。其他费用主要包括我们的办公室、仓库和销售支持人员的薪酬，以及公司办公室和配送设施的运营和维护成本。

PaperPie 部门

我们的PaperPie部门使用多层直销组织结构，通过遍布美国的独立销售代表（“品牌合作伙伴”）来推销我们的产品。PaperPie的客户群包括个人购买者以及学校和公共图书馆。收入主要来自于个人家庭的书展、社交媒体协作平台、与学校和公共图书馆的书展以及其他面对面活动。

PaperPie部门增长的一个重要因素是新品牌合作伙伴的增加和现有品牌合作伙伴的保留。活跃的品牌合作伙伴（定义为在过去六个月内有销售的合作伙伴）主要负责招募新的品牌合作伙伴。PaperPie通过向新品牌合作伙伴提供加盟激励来吸引新员工，包括折扣产品和基于超过特定销售标准的现金奖励奖励。此外，我们的PaperPie部门为我们的品牌合作伙伴提供丰富的运营手册、有价值的培训以及他们可以自定义和使用以产生销售的个人网站。该公司还提供 “后台” 运营平台，允许品牌合作伙伴跟踪其个人和团队的业务成果。

品牌合作伙伴

我们的PaperPie部门的多层营销组织结构目前有八个级别的销售代表，统称为品牌合作伙伴：

注册后，销售代表将以 “品牌合作伙伴” 的身份开始。品牌合作伙伴从每笔销售中获得 “每周佣金”；他们在每笔销售中获得的佣金率由分配给销售的 “订单类型” 决定。此外，品牌合作伙伴在总销售额达到既定月度目标后将获得月度销售奖金，并因达到该月的其他个人销售和招聘目标而获得其他奖励（称为 “等级津贴”）。招募指定数量的其他品牌合作伙伴进入其下线的品牌合作伙伴将成为 “团队负责人”。这些下线新兵被称为 “中心小组”。达到该团队负责人级别后，品牌合作伙伴就有资格获得 “每月补助金”，该补助金是根据其中心组的销售额计算的，下级最多可低于其中心组两级。招募和晋升其他团队负责人并符合其他既定标准的团队负责人有资格成为 “高级领导者”。

一旦高级领导者晋升二级品牌合作伙伴、增加新员工并满足其他既定标准，他们就会成为 “高级领导”、“执行领导”、“高级执行领导”、“董事” 或 “高级总监”。在每个晋升级别向高级领导者及更高的领导者发放一次性现金奖励。根据其高管集团的销售额，高管及更高级别的领导者将获得额外的每月补助金。如果董事及更高级别的董事从其中央小组晋升团队负责人，他们将获得额外的奖金。领导者可以获得的最大补助金是根据其中心组和以下三个级别的销售额计算得出的。

在2024财年，互联网销售仍然是我们的PaperPie部门最大的销售渠道。社交媒体和派对计划平台（例如Facebook上可用的平台）的使用仍然是受欢迎的销售工具。这些平台允许品牌合作伙伴从任何地理位置 “出席” 在线购买活动，客户也可以 “参加” 在线购买活动。

客户的互联网订单主要通过品牌合作伙伴的定制网站接收，该网站由公司托管。品牌合作伙伴联系房东或主持人（统称为 “主持人”），然后他们提供联系人列表以邀请参加在线派对。在线派对期间，品牌合作伙伴回答与会者的问题并提供产品推荐。然后，这些与会者选择所需的产品并通过品牌合作伙伴的定制网站下订单。互联网订单通过标准的在线 “购物车结账” 进行处理，品牌合作伙伴将获得销售积分和交易佣金。所有互联网订单都直接运送给最终客户。女主人根据在线聚会参与者的总销售额获得折扣产品。品牌合作伙伴使用女主人提供的联系人列表作为其他联系人，以备将来的主持人和招聘机会。

当品牌合作伙伴联系女主人在家中举办书展时，也会举行面对面的聚会。品牌合作伙伴协助主持人设置展会的细节，在展会上进行演示并接受产品的订单。女主人根据聚会的总销售额获得折扣产品，包括那些只能通过在线访问参加的客户的互联网订单。这些订单通常运送给女主人，然后由女主人将产品分发给最终客户。当客户或其团体订购超过指定金额时，还可享受客户特惠。与在线派对一样，家居展通常为招募新的品牌合作伙伴提供了绝佳的机会。

PaperPie的净收入还包括通过PaperPie Learning向学校和图书馆的销售，PaperPie Learning是一项针对符合条件的品牌合作伙伴的单独计划，需要一定的资格和完成额外的培训要求。PaperPie学习计划包括以组织为赞助商举办的书展。品牌合作伙伴提供宣传材料，向家长介绍我们的产品，然后父母在指定的时间上交订单。书展计划为赞助组织提供折扣产品。

PaperPie还通过针对学校和社区组织的各种筹款计划来创收。 寄予厚望 是一项基于承诺的阅读激励计划，向赞助组织提供现金和产品，为参与的儿童提供产品。另一项筹款计划， 为公益而设的卡牌，为品牌合作伙伴提供了通过分享销售特定物品的收益来帮助社区成员的机会。各组织出售各种各样的问候卡片，并将部分收益捐赠给支持其相关事业。

出版部

我们的出版部门在高度分散的市场中运营，有许多类型的零售公司从事儿童读物和玩具的销售。出版部门的客户群包括全国连锁书店、地区和地方书店、玩具和礼品店、学校用品商店和博物馆。为了进入这些市场，出版部门利用委托的销售代表和位于我们总部的内部销售团队相结合。

下表根据市场类型显示了我们出版部门净收入的百分比。

出版部按市场类型划分的净收入

出版使用多种方法来吸引潜在的新客户并留住现有客户。我们的员工每年都会参加图书和玩具销售行业举办的许多全国性贸易展，这使我们能够联系可能不熟悉我们产品的潜在买家。我们的营销策略通过在贸易出版物上投放平面媒体广告来针对玩具和专卖店，以及书店和博物馆礼品店。在某些情况下，通过参与与全国连锁零售商的合作，我们的产品会出现在促销和目录中。

出版社的销售代表积极瞄准规模较小的独立书店和礼品店客户。由于美国各地的当地书店、玩具商店和专卖店的开业复苏，加上我们的内部和外部销售代表努力增加对本地和独立企业的销售，该市场持续增长。由于全国连锁店的购买计划发生了变化，并且由于新冠肺炎（COVID-19）导致购买放缓，该公司将重点转移到了独立门店。我们的年度目录邮寄给大约 4,000 名客户和潜在客户。有关我们与Usborne的最新分销协议的讨论，请参阅发布经营业绩。

运营结果

下表显示了我们的操作语句数据：

请参阅以下按可报告细分市场对净收入、毛利率和运营支出的详细讨论。

非细分市场经营业绩

运营费用总额 截至2024年2月29日的财年，与报告分部无关的为1130万美元，而去年同期为1,490万美元。运营费用减少了360万美元，这主要是由于劳动力支出减少了260万美元，其中仓库工资减少幅度最大，货运装卸成本减少了70万美元，这两者都与总销售额下降有关，再加上出售公司旧总部和仓库归类为待售资产，折旧费用减少了30万美元，主要涉及关于我们新的 Usborne 发行版的谈判该协议于2023财年执行，但由于公司不再有资格获得长期库存豁免，个人财产税增加了20万美元，抵消了该协议。

利息支出 截至2024年2月29日的财年增加了60万美元，至280万美元，而截至2023年2月28日的财年报告的利率为220万美元，这主要是由于担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率的上升，但部分被2024财年的借款减少所抵消。

其他收入 与截至2023年2月28日的财年公布的130万美元相比，截至2024年2月29日的财年增加了810万美元，至940万美元，这要归因于与员工留用抵免相关的380万美元其他收入、出售旧总部大楼的400万美元收益、10万美元设备销售收益、2023年收购SmartLab Toys确认的启动成本减少10万美元以及10万美元其他各种变化。

所得税 从去年同期的90万美元税收优惠增加了110万美元，至截至2024年2月29日的财政年度的20万美元税收支出。这一增长主要与本财年度的应纳税所得额与上一财年相比的增加有关。截至2024年2月29日的财政年度的有效税率下降了1.3％，至25.6％，而截至2023年2月28日的财政年度的有效税率为26.9％，这主要是由于各州之间的销售结构波动。由于包括州所得税和特许经营税，我们的税率高于21％的联邦法定税率。

PaperPie 经营业绩

下表汇总了截至2月29日（28日）的十二个月PaperPie板块的经营业绩：

截至2024年2月29日的财年，PaperPie的净收入下降了2,890万美元，至4,560万美元，下降了38.8％，而截至2023年2月28日的财年公布的净收入为7,450万美元。2024财年的活跃品牌合作伙伴的平均数量为18,300人，较2023财年的28,000人减少了9,700人，下降了34.6％。该公司报告说，活跃的品牌合作伙伴的平均数量是该部门的关键指标。我们还看到，最近与Usborne Publishing Limited签订的分销协议变更对新品牌合作伙伴的招聘产生了负面影响。新协议给我们的品牌合作伙伴带来了一定程度的不确定性，直到我们能够有效地传达我们在直销部门内部的持续关系为止。此外，从2023财年第四季度开始一直持续到2024财年的前两个季度，销售受到影响，这与直销部门从Usborne Books & More（“UBAM”）更名为PaperPie有关。在此期间，我们的品牌合作伙伴面临着将个人营销材料、培训视频和个人企业网站更新为新品牌的挑战。这些努力导致销售额减少，新招聘成功率降低。此外，2024财年的销售继续受到经济因素的负面影响，包括最近创纪录的通货膨胀，导致高燃料成本和食品价格上涨，继续影响客户的可支配收入。销售额下降导致品牌合作伙伴流失率增加，新增的品牌合作伙伴人数降低。我们预计，随着通货膨胀压力的持续存在，这种对销售的影响将继续下去。

截至2024年2月29日的财年，PaperPie的毛利率从截至2023年2月28日的财年的4,990万美元下降了2,000万美元，跌幅40.1％，至2990万美元。2024财年的毛利率占净收入的百分比下降了1.4％，至65.5％，而2023财年的毛利率为66.9％。毛利率占净收入百分比的下降主要归因于从2024财年第三季度开始的折扣运费促销导致的运费收入减少，该促销一直持续到第四财季，毛利率提高了100万美元，但被40万美元产品组合利润率的增加所抵消。

截至2024年2月29日的财年中，PaperPie的总运营支出减少了1,490万美元，至2580万美元，下降了36.6％，而截至2023年2月28日的财年公布的总运营支出为4,070万美元。运营和销售费用从去年同期公布的1,250万美元减少了530万美元，至截至2024年2月29日的财年的720万美元。这些下降是由于销售额下降导致的订单发货量减少导致运费减少了520万美元，品牌合作伙伴奖励旅行费用减少了20万美元，但品牌合作伙伴会议和会议费用应计费用增加的10万美元抵消了减少的10万美元。截至2024年2月29日的财年中，销售佣金减少了920万美元，至1,590万美元，而去年同期公布的销售佣金为2510万美元，这主要是由于净收入的减少。截至2024年2月29日的财年中，一般和管理费用减少了40万美元，至270万美元，而截至2023年2月28日的财年报告的总支出为310万美元。这一下降是由于与销售量减少相关的信用卡交易费用减少了60万美元，工资和各种其他费用减少了20万美元，被与收购SmartLab Toys相关的40万美元摊销和折旧费用增加所抵消。

截至2024年2月29日的财年，我们的PaperPie部门的营业收入下降了510万美元，至410万美元，下降了55.4％，而截至2023年2月28日的财年公布的营业收入为920万美元。截至2024年2月29日的财年，PaperPie部门的营业收入占净收入的百分比为9.1％，而截至2023年2月28日的年度为12.3％，变动3.2％。营业收入占净收入的百分比与上年相比发生了变化，这主要是由于折扣增加和运输收入减少导致净收入减少，再加上入境运费上涨导致的商品销售成本增加，以及公司品牌合作伙伴与年度奖励旅行和会议相关的应计费用增加。

发布经营业绩

下表汇总了截至2月29日（28日）的十二个月中出版板块的经营业绩：

我们的出版部门的净收入从截至2023年2月28日的财年公布的1,330万美元减少了790万美元，至截至2024年2月29日的财年的540万美元。在2023财年，我们与Usborne签订了新的分销协议。根据我们新分销协议中的合同条款，公司不再有权向零售客户分销Usborne的产品。当Usborne推出新的分销供应商时，该公司在2024财年第一季度停止了对零售客户的销售。截至2024年2月29日的财年，Usborne在出版部门销售的产品占净销售额的83.4％，即1,110万美元，降至24.2％，占净销售额的270万美元。

毛利率从截至2023年2月28日的财年公布的620万美元下降了310万美元，至截至2024年2月29日的财年的310万美元。由于客户订单结构的变化和SmartLab Toys的加入，毛利率占净收入的百分比增长了11.1％，达到2024财年的57.5％，而去年同期为46.4％。

运营支出从截至2023年2月28日的财年公布的300万美元减少了110万美元，至截至2024年2月29日的财年的190万美元。运营开支减少的原因是销售佣金减少了40万美元，运费减少了90万美元，这两者均归因于销售下降，但被2021年12月向达到学习总结购买协议中规定的初始销售障碍的卖家支付的收益款项增加20万美元所抵消。

截至2024年2月29日的财年，该细分市场的营业收入从去年同期公布的320万美元下降了200万美元，下降了62.5％，至120万美元。营业收入的下降主要是由于与上一财年相比销售量下降，销售佣金和运费的减少部分抵消了这一下降。

流动性和资本资源

EDC有盈利和正现金流的历史。我们通常从产生的现金中为我们的运营提供资金。在营业亏损期间，EDC将通过库存减少购买和销售，以产生现金流。在2024财年，公司通过减少库存来抵消营业亏损，以及获得380万澳元的员工留用信贷和出售旧总部大楼的490万美元收益，产生了现金流。该公司预计将降低当前的超额库存水平，并将现金收益用于抵消未来的任何营业亏损，并偿还信贷额度和部分定期债务。历史上，可用现金一直用于偿还未偿还的银行贷款余额、资本支出、支付股息和收购库存股。我们利用银行信贷额度和其他定期贷款借款来满足我们的短期现金需求，并在必要时为资本支出提供资金。截至2024财年年底，我们的循环银行信贷额度贷款余额为550万美元，可用容量为250万美元。

在2024财年，我们的运营现金流为8,750,600美元。这些现金流源于：

● 净收益为546,400美元

调整为：

● 折旧和摊销费用为2,487,200美元

● 基于股份的薪酬支出，扣除212,000美元

● 33,300美元的信贷损失准备金

● 为存货估值津贴编列经费85 900美元

抵消者：

● 出售资产的净收益为4,016,700美元

● 递延所得税为609,700美元

受到以下积极影响：

● 库存减少，扣除8,130,000美元

● 应收账款减少936,500美元

● 应缴所得税增加773,400美元

● 预付费用和其他资产减少197,100美元

● 应付账款增加46,300美元

受到以下因素的负面影响：

● 应计工资、佣金和其他负债减少51,900美元

● 递延收入减少19,200美元

投资活动提供的现金为4,037,100美元，其中包括出售资产的收益4,858,900美元，抵消了821,800美元的资本支出，用于升级我们的专有系统，我们的PaperPie品牌合作伙伴使用这些系统来监控其业务和下达客户订单。

用于融资活动的现金为12,199,400美元，其中包括信贷额度的净还款额为5,136,400美元，定期债务的支付额为6,499,100美元，以及在国库股票交易中支付的现金563,900美元。

我们仍然预计，出售自有房地产所产生的现金，以及运营产生的现金，特别是减少多余库存产生的现金，以及通过贷款机构信贷额度提供的可用现金，将为我们提供支持持续运营所需的流动性。建筑物销售和运营产生的现金将用于偿还现有债务，任何多余的资金都可用于购买库存，以继续扩大我们的产品供应。

2022年8月9日，公司全额偿还了所有未偿债务，终止了公司与MidFirst Bank于2021年2月15日签订的经修订和重述的贷款协议（经修订）下的所有承诺和义务，并与北卡罗来纳州BOKF（“俄克拉荷马银行” 或 “贷款人”）签订了新的信贷协议（“贷款协议”）。贷款协议规定了本金为15,000,000美元的固定利率定期贷款（“固定利率定期贷款”）、本金为21,000,000美元的浮动利率定期贷款（“浮动利率定期贷款”；以及固定利率定期贷款，统称为 “定期贷款”），以及本金不超过15,000,000美元的循环期票（“循环贷款” 或 “额度”）信贷”）。

2022年12月22日，公司与贷款人签署了贷款协议的第一修正案。该修正案澄清了固定费用覆盖率的定义，将2022年11月30日之前支付的股息排除在外，并对收购和现金分红施加了限制。

2023年5月10日，公司与贷款人签署了贷款协议第二修正案。该修正案免除了2023年2月28日发生的固定收费率违约行为，并对财务契约进行了修订，规定不要求在2023年5月31日计量固定收费比率。第二修正案还增加了循环贷款协议到期前本财年迄今为止库存购买的累计最高水平，将公司循环贷款到期SOFR利率的借款利率提高了3.5％，要求在修正案后的30天内执行某些互换协议，将循环承诺从1500万美元减少至1400万美元，自2023年5月10日起生效，并将循环承诺进一步减少至1350万美元 2023 年 7 月 15 日，除其他事项外。

2023年6月6日，根据其利率风险和风险管理战略，公司与贷款人进行了互换交易（“互换交易”），该交易将最初的21,000,000美元浮动利率定期贷款的一部分从浮动利率转换为未来两年的固定利率。截至2024年5月31日的财政季度，互换交易的名义金额为1800万美元，然后在2025年5月30日之前重置为1300万美元，同时继续反映浮动利率定期贷款的摊销余额。根据该协议的条款，公司实际上已将2023年6月5日交易日的30天定期SOFR利率的浮动利率兑换为4.73％的固定利率。互换交易于 2023 年 6 月 7 日开始，终止日期为 2025 年 5 月 30 日。

2023年8月9日，公司与贷款人执行了第三修正案以及经修订的信贷协议（“修订后的贷款协议”）。该修正案将循环贷款的到期日延长至2024年1月31日，并将循环贷款的到期日从1350万美元降至2023年8月30日；至2023年10月30日降至1050万美元；至2023年11月29日降至9,000万美元；至2023年12月30日降至500万美元；至2024年1月30日降至450万美元；2024年1月31日降至400万美元。该修正案限制公司签订任何新的采购订单，并尽最大努力取消现有的采购订单。它还要求公司在2023年8月18日当天或之前将其位于俄克拉荷马州塔尔萨市东55号广场10302号的房地产上市，由贷款人满意的持牌商业房地产经纪人出售。视协议中发生违约事件而定，公司应在15天内将Hilti Complex与贷款人满意的持牌商业房地产经纪人挂牌上市。

在2023年8月9日执行的第三修正案之前，贷款协议包含要求公司维持最低固定收费率的条款。截至2023年2月28日，公司违反了最低固定收费比率契约，为此公司获得了贷款人的书面合规豁免，并且自2023年5月31日起无需衡量固定费用比率。在执行贷款协议第三修正案的同时，对贷款协议进行了修改，纳入了第三修正案中概述的变更，取消了固定收费比率协议，以及贷款人根据固定收费比率协议加快固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款到期的权利。如果公司未能满足修订后的信贷协议中概述的任何剩余条款或未能满足循环贷款的退出要求，则公司应在15天内将希尔蒂综合大楼上市，并提供令贷款人满意的持牌商业房地产经纪人。出售房产的收益将用于偿还贷款人的所有借款。对希尔蒂综合大楼的第三方评估已于2023年7月完成，该建筑群包括占地约50英亩的40万平方英尺建筑群以及大约15英亩的邻近未使用土地，市值为41,970,000美元。

2023年11月30日，公司与贷款人签署了信贷协议第四修正案（“修正案”）。该修正案于2023年12月1日生效，将循环贷款承诺提高至800万美元，并将到期日延长至2024年5月31日。该修正案还要求公司将希尔蒂综合大楼上市出售，允许公司在2023年12月1日至2024年3月31日期间执行额外的采购订单，但须经贷款机构的批准和条件，在2023年12月1日至2024年3月31日期间不超过2,100,000美元。

截至2024年2月29日，公司贷款机构目前的800万美元循环信贷额度下的可用信贷约为2501,900美元。

修订后的贷款协议的特点包括：

下表反映了下一财年定期债务（不包括循环贷款）的当前到期日总额如下：

风险和不确定性

根据ASC 205-40的规定， 继续关注，该公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

循环贷款的短期期限和该银行在2024年5月31日之后持续支持的不确定性，以及经常性营业亏损和其他项目，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层计划出售Hilti Complex并还清定期贷款和循环贷款。此次出售的收益预计将产生足够的现金流，使公司能够以有限的借款继续运营。该公司预计，这些借款将通过当地银行或其他融资来源提供。此外，管理层的计划包括减少库存，这将产生自由现金流，以及将活跃的PaperPie品牌合作伙伴建设到疫情前的水平。尽管无法保证这些计划会取得成功，但管理层认为，这些计划如果得以实现，将缓解人们对继续经营的重大疑虑，并产生足够的流动性来履行我们在未来十二个月到期的债务。

合同义务

我们是一家规模较小的申报公司，无需提供此类信息。

资产负债表外安排

截至2024年2月29日，我们没有任何对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对当前或未来产生重大影响的资产负债表外安排。

季节性

该公司的秋季销售额有所增加。从历史上看，由于预计秋季销售额将增加，我们在夏季经历了库存的增加。此外，新游戏通常每年发布两次，分别在春季和秋季，这增加了我们在预定发布之前的几个月中的库存。随着我们继续出售多余库存，我们预计2025财年的库存不会增加。

关键会计政策

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括与库存估值、无法收回的应收账款备抵额、销售回报备金、长期资产和递延所得税相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。但是，从历史上看，实际结果与使用所需估计值确定的结果没有重大区别。本报告其他部分的财务报表附注中描述了我们的重要会计政策。但是，我们认为以下会计政策更依赖于估计和假设的使用。

基于股份的薪酬

我们对基于股份的薪酬进行核算，即与员工进行的基于股份的支付交易，例如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值进行计量。对于受服务条件约束的奖励，补偿费用在归属期内按直线方式确认。奖励视绩效条件而定，对每部分奖励分别进行分配，从服务开始之日到授予之日按比例进行认可。没收将在发生时予以认可。在限制性股票奖励发行之后但在归属期结束之前宣布的任何现金分红将按股息支付日的开盘交易价格再投资于公司股票。在与奖励股票相关的原始归属期结束之前，以现金分红购买的股票也将保留相同的限制。

2019年长期激励计划（“2019年LTI计划”）和2022年长期激励计划（“2022年LTI计划”）下的限制性股票奖励包含服务和绩效条件。公司仅确认被认为可能归属的限制性股票奖励部分的基于股份的薪酬支出。股票被视为已授予，服务开始日期从公司与员工之间建立对关键条款和条件的相互理解之日开始。这些奖励的公允价值根据授予日的股票收盘价确定。在每个报告期内都会评估在未来业绩条件下授予限制性股票奖励的可能性，并根据概率评估对薪酬支出进行调整。

在2024和2023财年，公司分别确认了与授予股份相关的20万美元和90万美元的薪酬支出。

收入确认

与产品订单相关的销售在产品发货时会被识别和记录。产品在发货点发货。PaperPie的销售额通常在订购产品时支付。已付款但未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在申报并汇出与销售相关的付款时予以确认。运输收入表示向客户开具的运送产品的账单金额，并在产品发货时记录。

预计的销售回报准备金在确认销售额时记录。管理层使用移动平均线计算来估算销售回报余额。我们对运输途中损坏的产品概不负责。损坏的退货主要来自我们出版部门的零售客户。这种损坏发生在商店中，而不是在配送到商店时，我们通常不为损坏的退货提供退款。接受零售客户无损退货是行业惯例。管理层估计，截至2024年2月29日和2023年2月28日的财政年度的销售回报准备金为20万美元，并将其包括在内。

信用损失备抵金

如果适用，我们会保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失备抵金和供应商股票降价准备金（统称为 “信用损失”）。管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额的年限、客户的财务状况和当前的经济趋势，对无法收回的金额进行估算。管理层估计，截至2024年2月29日和2023年2月28日的财政年度，信贷损失准备金分别为10万美元和20万美元。

库存

我们的库存包含大约 2,000 种图书，根据游戏的性质和受欢迎程度，每款都有不同的销售率。我们几乎所有的产品线都是可销售的，因为这些产品本质上不是时事性的，而且内容在当今和将来都保持最新状态。我们的大多数产品都是在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷的，因此印刷标题并交付给我们通常需要四到八个月的交货时间。

某些库存按非当前分类进行维护。管理层不断估算和计算非流动库存量。由于供应商的最低订单要求，偶尔会购买超过正常运营周期内销售数量的图书，从而产生非流动库存。管理层主要根据历史趋势，使用按所有权的预期周转率估算非流动库存。超过预期销售额两年半的库存被归类为非流动库存。这些库存量会带来额外的存储损失、主题相关内容的时效和相关问题的风险，因此有更高的过时储备。截至2024年2月29日和2023年2月28日，估值补贴前的非流动库存余额分别为1,230万美元和510万美元。截至2024年2月29日，非流动库存估值准备金为60万美元，截至2023年2月28日为40万美元。

符合特定资格要求的品牌合作伙伴可以申请和接收寄售库存。我们相信，让我们的品牌合作伙伴拥有寄售库存可以大大提高他们在国内展览、书展和其他活动中成功进行有效展示的能力；总而言之，拥有寄售库存可以带来额外的销售机会。截至2024财年末，我们活跃的品牌合作伙伴中约有11.6％维持了寄售库存。寄售库存按成本列报，减去预计不会出售或退还给公司的托运库存的预计储备金。截至2024年2月29日和2023年2月28日，品牌合作伙伴的托运库存总成本分别为140万美元和150万美元。

列报的库存减去了估值补贴，估值补贴包括库存报废储备金和预计不会出售或退还给公司的寄售库存的储备金。管理层根据管理层对流动缓慢库存的确定，估算了当前和非流动库存的库存报废备用量。管理层估计，截至2024年2月29日，包括寄售库存准备金在内的流动和非流动库存的估值备抵为100万美元，2023年2月28日为0.9美元。

新的会计公告

有关近期会计公告的更多详情，请参阅本报告第四部分第15项所载财务报表附注1中的 “新会计公告” 部分。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家规模较小的申报公司，无需提供此类信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

第 8 项要求的信息从第 28 页开始。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

无

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2024年2月29日，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（a）条，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。该评估是在我们的管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官（首席执行官）以及我们的首席财务官兼公司秘书（首席财务和会计官）。

根据该评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给他们，以便及时就所需的披露做出决定，并根据美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段进行记录、处理、汇总和报告。应当指出，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制的变化

在本10-k表报告所涵盖的财政年度中，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理's 关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13（a）至15（f）条中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据2013年制定的框架，评估了财务报告内部控制的有效性 内部控制 — 集成框架 由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。对未来时期的任何成效评估的预测都受风险影响,

这种控制可能由于条件的变化而变得不足, 或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据我们在2013年COSO框架和美国证券交易委员会适用的规则下的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年2月29日起生效。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

第 9B 项。其他信息

无

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

无

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

(a) 确定董事

本第10项所要求的信息是参照我们在2024年7月10日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “董事选举” 标题下的信息，通过公司注册提供的。

(b) 确定执行干事

本第10项所要求的信息是参照我们在2024年7月10日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “注册人执行官” 标题下的信息，通过并入的方式提供的。

(c) 遵守《交易法》第16 (a) 条

本第10项所要求的信息是参照我们在2024年7月10日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “第16（a）条受益所有权报告合规性” 标题下的信息，通过公司注册提供的。

项目 11。高管薪酬

本第11项所要求的信息是参照我们在2024年7月10日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “高管薪酬” 标题下的信息，通过并入的方式提供的。

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

本第12项所要求的信息是参照我们在2024年7月10日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和 “薪酬计划” 标题下的信息，通过并入的方式提供的。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

无

第 14 项。主要会计费用和服务

本第14项所要求的信息是参照我们在2024年7月10日举行的年度股东大会上提交的最终委托书中 “独立注册会计师” 标题下的信息，通过公司注册提供的。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：

1。财务报表

之所以省略附表，是因为这些信息不是必填的，就是已包含在财务报表中。

2。展品

*已提交论文

**随函提交

第 16 项。表单 10-K 摘要

不适用

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，公司已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

教育发展公司

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告。

独立注册会计师事务所的报告

致教育发展公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了教育发展公司（以下简称 “公司”）截至2024年2月29日和2023年2月28日的相应资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流以及财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAob的审计准则和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

流动性和管理层的计划

某些不利条件和事件使人们对公司在未来十二个月内履行义务的能力产生了重大怀疑。管理层对这些条件进行了评估，得出的结论是，其计划缓解了人们对公司是否有能力在未来至少十二个月内持续经营的重大疑问。

为了评估他们履行到期债务的能力，公司预测了未来的财务业绩，这需要大量的判断和估计。此外，要确定管理层的计划有可能得到有效实施，并缓解人们对公司能否在未来十二个月之后持续下去的重大疑问，需要作出重大判断，并增加审计工作量。

我们为解决这一关键审计问题而执行的审计程序包括：

/s/ 霍根泰勒律师事务所

自2005年以来，我们一直担任公司的审计师。

俄克拉荷马州塔尔萨

2024年5月21日

教育发展公司

资产负债表

截至2月29日（28），

见财务报表附注。

教育发展公司

运营声明

在截至2月29日（28日）的年度中，

见财务报表附注。

见财务报表附注。

教育发展公司

股东权益表

截至2月29日（28），

见财务报表附注。

教育发展公司

现金流量表

在截至2月29日（28日）的年度中，

见财务报表附注。

教育发展公司

财务报表附注

截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日的年度